美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

PORTAGE 金融科技收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

PORTAGE 金融科技收购公司
开曼群岛豁免公司
（公司编号 373033）
东湖街 315 号，301 套房
明尼苏达州韦扎塔 55391

股东特别大会通知
将于美国东部时间上午 10:00 举行 [], 2023

致PORTAGE金融科技收购公司的股东：

特此邀请您参加股东特别大会（”会议”) 的 Portage 金融科技收购公司 (”我们,” “我们,” “我们的” 或”公司”) 将于美国东部时间上午 10:00 举行 []，2023年在位于美利坚合众国明尼苏达州明尼阿波利斯市富国银行中心2200号南七街90号的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP办公室举行，或者在其他时间，在其他日期和会议可能推迟或休会的地点举行。

允许股东亲自到我们的办公室参加会议。随附的委托书（“委托书”）首先在当天或前后邮寄给公司股东 []，2023。会议的唯一目的是审议以下提案并进行表决：

随附的委托书更全面地描述了名称变更提案、章程修正提案和延期提案。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到一个或多个以后的日期，或者在必要或方便时无限期延期，以便在上述提案的批准或与批准上述提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行表决。尽管会议通知中的决议顺序如何，但如果根据会议时收集的表决结果，对更名提案或条款修正提案或其他与之相关的票数不足，则可以首先向我们的股东提交延期提案。如果在会议上提出，延期提案将是第一个也是唯一一个表决的提案，更名提案和章程修正提案将不会提交股东表决。

根据开曼群岛法律，更名提案和条款修正提案的批准都需要一项特别决议，即代表不少于三分之二股东多数的股东投赞成票，他们有权亲自投票，或者在允许代理人的情况下，通过代理人在会议上投赞成票。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即代表股东的股东所投票的简单多数，他们有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在会议上通过代理人进行表决。

我们的董事会已将2023年9月14日的营业结束时间定为确定有权在会议及其任何续会上收到通知和投票的股东的记录日期。只有在该日持有普通股记录的持有人才有权在会议或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定更名提案、条款修正提案以及延期提案（如果提出）是可取的，并建议您对此类提案投赞成票或发出指示，投赞成票。

根据我们的条款，会议不得处理任何其他事务。

随函附上委托书，其中包含有关更名提案、条款修正提案和休会提案以及会议的详细信息。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对普通股进行投票。

九月 [], 2023

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在会议上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在会议上亲自投票。您未能投票或指示您的经纪商或银行如何投票，将意味着您的普通股将不计入会议的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或经纪人未投票将计入法定人数要求，但不算作会议上的投票。

关于为即将举行的会议提供代理材料的重要通知 []，2023 年：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [].

PORTAGE 金融科技收购公司
开曼群岛豁免公司
（公司编号 373033）
东湖街 315 号，301 套房
明尼苏达州韦扎塔 55391

特别股东大会
将于美国东部时间 2023 年 ______ 上午 10:00 举行

委托声明

Portage金融科技收购公司（“我们”、“我们” 或 “公司”）的特别股东大会（“大会”）将于美国东部时间上午10点举行 []，2023年，或在其他时间，在其他日期和会议可能推迟或休会的其他地点。你将被允许在位于美利坚合众国明尼苏达州明尼阿波利斯富国银行中心2200号南七街90号的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP办公室亲自参加会议。会议的唯一目的是审议和表决以下提案：

该公司最初的赞助商是安大略省的一家有限合伙企业PFTA I LP（“初始赞助商”）。2023年7月21日，根据2023年7月12日的证券购买协议（“购买协议”），初始保荐人将其持有的公司B类普通股和私募认股权证的一部分出售给了特拉华州有限责任公司Perception Capital Partners IIIA LLC（“管理保荐人”）（“交易”）。关于本次交易，管理发起人和董事会已确定，更改公司名称符合公司的最大利益。更名提案的目的是更好地反映公司的新保荐人。

2023年7月21日，公司举行了特别股东大会（“7月股东特别大会”）。在7月的股东特别大会上，公司股东批准了两项修改章程的提案。第一项此类提案（“延期修正案” 和 “延期修正提案”）旨在修改章程，将公司必须 (1) 完成业务合并、(2) 停止运营的日期从未能完成业务合并时清盘之外以及 (3) 赎回公司首次公开募股中出售的所有A类普通股的日期从收盘之日起24个月起首次公开募股自首次公开募股结束之日起36个月或董事会确定的更早日期（“董事会”）符合公司的最大利益。第二项此类提案（“赎回限制修正案” 和该提案，即 “赎回限制修正提案”）旨在从章程中取消公司不得赎回首次公开募股中出售的A类普通股的限制，前提是此类赎回会导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元。

截至本文发布之日，公司以信托方式持有的资产存放在活期存款账户中，截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产主要包括对美国政府证券的投资。根据财务会计准则委员会会计准则编纂副标题820 “公允价值计量”，活期存款账户和美国政府证券被描述为公允价值层次结构中的一级投资。信托账户中持有的资产公允价值变动产生的损益计入公司运营报表的利息收入。信托账户中持有的资产的估计公允价值是根据截至适用财务报表发布之日的可用市场信息确定的。

关于批准自2023年7月21日起生效的延期修正提案的投票，22,001,009股A类普通股的持有人行使权利，以每股约10.41美元的赎回价格将其股票赎回为现金，总赎回金额约为2.291亿美元。因此，截至2023年7月21日，信托账户中的金额约为4,070万美元，3,910,370股A类普通股仍在发行和流通。2023年9月11日，纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股的收盘价，即本委托书邮寄之前的最新可行收盘价，为10.37美元。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

我们的董事会已将2023年9月14日的营业结束时间定为确定我们的股东有权在会议及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日持有普通股记录的持有人才有权在会议或其任何续会上计算其选票。在会议记录日期，已发行和流通的普通股为10,388,215股，其中6,477,845股为B类普通股，3,910,370股为A类普通股。B类普通股拥有与更名提案、章程修正提案以及延期提案（如果提交）相关的表决权，持有全部6,477,845股B类普通股的保荐人告诉我们，他们打算对更名提案和条款修正提案投赞成票。

本委托书包含有关会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付招揽代理人的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自邀请代理人、通过电话或其他通信方式。这些当事人不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

本委托书的日期为2023年9月12日，首次在当天或前后邮寄给股东 [], 2023.

关于会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

我们的董事会建议您对更名提案和条款修正提案投赞成票。

如果提出，我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

B类普通股拥有与更名提案、章程修正提案和延期提案相关的表决权，我们的提案人告知我们，他们打算对更名提案、条款修正提案和延期提案投赞成票。

此外，我们的赞助商、董事、顾问或其任何关联公司可以在会议之前通过私下谈判交易或公开市场购买A类普通股。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的A类普通股。在会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，即该股东只要仍是有关股份的记录持有人，就将投票赞成更名提案和条款修正提案。

经纪人不投票、弃权票或未能对更名提案或章程修正提案进行表决将对更名提案或章程修正提案的批准不产生任何影响。

关于SPAC规则提案中包含的美国证券交易委员会的投资公司提案，而自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于《投资公司法》第2（a）（16）条规定的含义范围内的美国政府证券中，到期日为185天或更短，或者存放在符合投资公司第2a-7条某些条件的货币市场基金的开放式投资公司中根据公司的决定，采取行动，降低被视为运营的风险一家未注册的投资公司（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），我们可能会在与首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月之日或之前，指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存入活期存款账户或证书存款直到我们完成初始业务合并或清算时以较早者为准，这可能会减少我们的A类普通股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。信托账户的利息是可变的，目前预计约为每年4％。

但是，请注意，如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有，而是以经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户持有，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料由该组织转交给您。如果您的股票以街道名义持有，并且您希望参加会议并在会议上投票，则必须将持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人带到会议，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票进行投票的权利。

根据《开曼群岛公司法》（经修订）和我们的章程细则，更名提案和章程修正提案必须分别作为一项特别决议获得批准，即代表不少于三分之二股东多数的股东的赞成票，他们有权亲自投票，或者在允许代理人的情况下，在会议上通过代理人投票。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即代表股东的股东所投票的简单多数，他们有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在会议上通过代理人进行表决。

因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则弃权票和经纪人不投票将对更名提案、条款修正提案或休会提案的任何表决结果没有影响。

我们认为，向股东提交的所有提案都将被视为非自由裁量提案，因此，未经您的指示，您的经纪商、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。只有在您提供如何投票的指示时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由您的经纪人作为您的被提名人持有，我们称之为 “街道名称” 持有，则您可能需要从持有您股票的机构那里获得委托书，并按照该表格中包含的有关如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

只有当您提交有效的委托书（或者由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交委托书）或者您亲自在会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不算作会议上的投票。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布会议休会。

登记股东：以您的名义注册的股份。 如果在记录之日，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理大陆证券转让与信托公司登记，那么您就是登记在案的股东。作为登记在册的股东，您可以亲自在会议上投票或通过代理人投票。无论您是否计划亲自参加会议，我们都敦促您填写并交回随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您也受邀参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在会议上亲自对股票进行投票。

无论您是否计划亲自参加会议，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡交回随附的预先填写地址的邮资已付信封中来提交委托书。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并亲自投票。

如果您的普通股由经纪人或其他代理人以 “街名” 持有，则您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您也受邀参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在会议上亲自对股票进行投票。

Portage 金融科技收购公司

c/o 感知资本合伙人 IIIA 有限责任公司

东湖街 315 号，301 套房

美利坚合众国明尼苏达州韦扎塔

如果您对持仓证明或投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）有疑问，请联系：

大陆证券转让和信托公司州街 1 号
30 楼
纽约，纽约 10004
注意：弗朗西斯·沃尔夫
电子邮件：fwolf@continentalstock.com

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关我们的更多信息。

前瞻性陈述

本委托书包含具有前瞻性的陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些陈述可以用它们与历史或当前事实没有严格关系这一事实来识别。在本委托书中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及 “项目1A” 中描述的风险因素。公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表特别报告的风险因素”，在本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素都超出了公司的控制或预测能力。

所有这些前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确声明不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。所有随后归因于我们或代表公司行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本 “前瞻性陈述” 部分的全部限定。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表特别报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在10-K表特别报告、10-Q表及以下季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。为了避免这种结果，在与首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月之日或之前不久，我们可以清算信托账户中持有的证券，而是将信托账户中的所有资金存入活期存款账户或存款证，这可能会减少我们的A类普通股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。信托账户的利息是可变的，目前预计约为每年4％。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，除其他外，涉及像我们这样的SPAC可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC符合某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求SPAC在与SPAC首次公开募股相关的注册声明生效之日起18个月内，在8-K表格上提交一份报告，宣布其已与目标公司签订了初始业务合并协议。然后，该特殊目的收购公司必须在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定，包括像我们这样的公司，这些公司在首次公开募股的注册声明生效之日起18个月内尚未签订最终协议，或者在该日期后的24个月内未完成其初始业务合并。在与首次公开募股相关的注册声明生效之日后的18个月内，我们尚未签订最终的业务合并协议，也预计不会在该日期后的24个月内完成我们的初始业务合并。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括在这样的交易之后我们的股票价值可能升值。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于《投资公司法》第2（a）（16）条规定的含义范围内的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者存放在一家开放式投资公司中，该公司以符合投资公司法第2a-7条某些条件的货币市场基金（由公司确定）持有。但是，为了降低我们被视为作为未注册投资公司运营的风险（包括根据经修订的《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），我们可能会在与首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月之日或之前不久，指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金将信托账户中的所有资金存放在活期存款账户或存款证中，直到我们完成初始业务合并或清算时以较早者为准，这可能会减少我们的A类普通股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。信托账户的利息是可变的，目前预计约为每年4％。

此外，即使在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月之前，我们也可能被视为一家投资公司。即使在24个月周年之前，信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，而是如上所述将所有资金存放在信托账户中。

根据2022年《通货膨胀削减法》，在2022年12月31日之后赎回A类普通股时，我们可能需要缴纳消费税。

2022年8月颁布的2022年通货膨胀降低法案对2022年12月31日之后发生的 “受保公司” 的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％美国联邦消费税，但某些例外情况除外。这种消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。由于我们是一家获得开曼群岛豁免的 “空白支票” 公司，没有子公司，也没有以前的合并或收购活动，因此我们目前不是用于此目的的 “受保公司”。消费税金额通常为回购时回购股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些其他例外情况也适用于消费税。2022年12月27日，美国财政部（“财政部”）发布通知，表示打算发布有关消费税适用的拟议法规（以下简称 “通知”）。为了向纳税人提供临时指导，该通知描述了在拟议法规发布之前，纳税人通常有权依赖的某些规则，财政部表示，预计这些法规将与通知中提供的指导保持一致。

2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，涉及我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的再驯化，都可能需要缴纳消费税。如果与美国实体合并，或者作为美国公司进行再国内化，我们是否需要缴纳消费税以及在多大程度上需要缴纳消费税，将取决于多种因素，包括（i）与任何此类企业合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与企业合并有关的任何股票发行的金额，（iii）目标的状况（例如，是否目标是一家国内公司）以及任何此类企业合并的结构，（iv）性质和金额与任何此类企业合并有关的任何 “PIPE” 或其他股票发行（或以其他方式发行的与此类业务合并无关但在企业合并的同一个应纳税年度内发行），以及 (v) 财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何必需缴纳的消费税的机制。上述情况可能会降低我们完成业务合并的能力或完成业务合并的手头可用现金。

任何企业合并都可能受美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对我们最初的业务合并施加条件或阻碍我们完成初始业务合并。这些条件或限制还可能使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低，或者导致我们的未来投资受到美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能受美国法律的约束，这些法律规范了外国对美国企业的投资以及外国人获得在美国开发和生产的技术的机会。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法》修订的1950年《国防生产法》第721条，以及由美国外国投资委员会（“CFIUS”）管理的经修订的31 C.F.R. 第800和802部分的法规。

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权取决于交易的性质和结构等因素，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致 “外国人” “控制” “美国企业” 的投资（在每种情况下，这些术语的定义见31 C.F.R. 第800部分），始终受美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法已通过2020年生效的法规全面实施，该立法将CFIUS的管辖范围扩大到不导致外国人控制美国企业，但向某些外国投资者提供了与 “关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 相关的美国企业的某些信息或治理权的投资（在每种情况下，这些术语的定义见31C. F.R. 第 800 部分）。

我们所有的赞助商的经理和官员都是美国公民，我们赞助商的所有者也是美国公民。我们的赞助商不受任何 “外国人” 的控制，也没有实质性的联系，因此企业合并将自动受到CFIUS的审查。但是，根据任何潜在目标公司的实益所有权以及与业务合并有关的任何PIPE投资者的组成和治理权，企业合并可能导致CFIUS认为是承保投资或CFIUS有权审查的担保控制交易。

如果发生这种情况，CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查潜在目标公司中涉及新外国投资者或现有外国投资者的业务合并或过去或拟议的交易，即使此类交易时需要或不需要向CFIUS申报。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS的政策和机构惯例正在迅速演变，如果CFIUS审查了外国投资者对潜在目标公司的业务合并或一项或多项拟议或现有投资，则无法保证这些投资者能够按照企业合并各方或此类投资者可以接受的条件维持或继续进行此类投资。除其他外，CFIUS可以寻求对此类投资者的企业合并或投资施加限制、限制或禁止。如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下采取行动，CFIUS也可以命令我们剥离目标公司的全部或部分股份。

如果CFIUS选择审查业务合并，则完成对业务合并的审查或CFIUS禁止业务合并的决定所需的时间可能会使我们无法在首次公开募股结束或延期日期（如适用）后的24个月之前完成业务合并。

如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内或延期日期（如适用）之前完成业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所赚取的利息，且此前未发放给公司以支付收入税款（如果有）（减去不超过100,000美元的利息，用于支付清算和解散费用）， 除以 随后发行的A类普通股的数量，这些股票的赎回将完全取消A类普通股股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回之后，在我们剩余股东和董事会的批准下，尽快清算和解散，但第 (2) 和 (3) 条另有规定我们根据开曼群岛法律承担的索赔义务债权人，在任何情况下都要遵守以下其他要求适用法律。我们的认股权证也不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些权证将一文不值。

在股东赎回与该修正案相关的股票后，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所下市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股和单位在纳斯达克上市。为了维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求。除其他外，对我们的A类普通股的持续上市要求包括要求维持至少300名公众持有人和至少50万股公开发行股票。

我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东赎回我们的公开股票后，我们的任何A类普通股或单位都将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所下市。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所上市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，那么我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或阻止各州监管某些被称为 “受保证券” 的证券的出售。根据该法规，我们的A类普通股和单位符合受保证券。尽管各州被禁止监管受保证券的出售，但联邦法规确实允许各州调查公司是否存在欺诈嫌疑，而且，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定案件中监管或禁止出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍在本州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将不符合受保证券的资格，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

背景

我们是一家空白支票公司，成立于2021年3月17日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年7月23日，我们完成了2400万个单位的首次公开募股，每股包括一股面值0.0001美元的A类普通股和一份可赎回认股权证（“单位”）的三分之一，价格为每单位10.00美元，总收益为2.4亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份认股权证1.50美元的价格向初始保荐人出售了6,333,334份私募认股权证（每份均为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），总收益为9,500,000美元。2021年8月5日，承销商部分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买了1,911,379套单位，总收益为19,113,790美元。同样在2021年8月5日，我们以每份认股权证1.50美元的价格向初始发起人额外出售了254,850份私募认股权证，总收益为382,275美元。

在首次公开募股和出售私募认股权证之后，信托账户共存入259,113,790美元。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内、到期日为185天或更短的美国政府证券，或者投资于任何以符合投资公司法第2a-7条某些条件的货币市场基金（由公司确定）的开放式投资公司。截至2023年6月26日，信托账户中持有的资金总额约为268,987,925.82美元，存放在投资于美国国库券的货币市场基金中。但是，为了降低被视为作为未注册投资公司运营的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），我们可能会在与首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月或之前，指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算美国政府证券或存放在信托账户中的货币市场基金，然后将所有资金存入信托账户在我们完成初始业务合并或清算之前，存入活期存款账户或存款凭证中的信托账户，这可能会减少我们的A类普通股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。信托账户的利息是可变的，目前预计约为每年4％。

我们于2021年7月20日通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程（“初始章程”）规定，我们必须在2023年7月23日之前完成最初的业务合并。在7月的股东特别大会上，除其他事项外，股东们批准了对初始条款的修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期延长至2024年7月23日（“延期” 和该日期，即 “延期日期”）。在7月的股东特别大会上，共持有公司22,001,009股A类普通股的股东行使权利，以公司信托账户（“信托账户”）中持有的每股资金约10.41美元的价格赎回股份，在赎回后信托账户中剩下约4,070万美元和3,910,370股A类普通股在外流通。

2023年7月21日，根据收购协议，我们的初始保荐人将其部分B类普通股和私募认股权证出售给了管理保荐人。2023年7月14日、2023年7月17日、2023年7月18日和2023年7月19日，公司和初始保荐人与某些非关联第三方（各为 “持有人”，统称为 “持有人”，统称为 “持有人”）签订了非赎回协议（每份协议均为 “非赎回协议”），以换取持有人同意不申请与延期（定义见下文）有关的赎回或撤销先前提交的任何赎回要求与延期有关，共涉及2,166,667股A类普通股，面值为美元公司在首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的每股0.0001股（“A类普通股”），该公司召集的股东特别大会除其他外，批准了延期。考虑到非赎回协议，在初始业务合并完成之前，基本上与之同时，(i) 管理保荐人（或其指定人或受让人）已同意无偿向公司交出并没收管理发起人持有的总共约60万股B类普通股（面值每股0.0001美元）（“没收股份”），不收取任何代价 (ii) 公司应向持有人发行数量相当于持有人数量的A类普通股作为没收股份的基础。

在会议记录举行之日，有 []已发行和流通的普通股，其中6,477,845股为B类普通股，以及 []是 A 类普通股。B类普通股拥有与更名提案、章程修正提案和延期提案有关的表决权，持有3,565,230股B类普通股的管理保荐人和持有2757,615股B类普通股的初始保荐人告诉我们，他们打算对更名提案、条款修正提案和延期提案投赞成票。

我们的主要行政办公室位于美利坚合众国明尼苏达州韦扎塔湖街东315号301套房，55391，我们的电话号码是 (952) 456-5300。

改名提案

改名提案

我们提议将公司名称从 “Portage金融科技收购公司” 改为 “Perception Capital Corp. III”。2023年7月21日，初始保荐人将其部分B类普通股和私募认股权证出售给了管理保荐人Perception Capital Partners IIIA LLC。更名提案的目的是更好地反映公司因交易而获得的新保荐人。

如果名称变更提案获得批准

在以必要票数通过更名提案后，公司名称将从 “Portage Fintech收购公司” 更改为 “Perception Capital Corp. III”。公司应要求向开曼群岛公司注册处提交的所有与更名提案有关的文件，该提案将自会议之日起生效。更名后，我们将仍然是《交易法》规定的申报公司，我们的A类普通股将继续公开交易。该公司预计不会更改其在纳斯达克股票市场的交易代码。

如果名称变更提案未获批准

除非更名提案获得批准，否则该公司的名称将继续为 “Portage金融科技收购公司”。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，批准名称修正提案需要通过一项特别决议，即代表不少于三分之二股东多数的股东投赞成票，他们有权亲自投票，或者在允许代理人的情况下，通过代理人在会议上投赞成票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“通过特别决议，决定将公司名称从 “Portage金融科技收购公司” 改为 “Perception Capital Corp. III”。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对更名提案的批准投赞成票。

条款修正提案

条款修正提案

在更名提案获得批准的前提下，我们提议修改和重述公司的章程，以反映公司名称从 “Portage Fintech收购公司” 变更为 “Perception Capital Corp. III”，以更好地反映交易后公司的新发起人。

如果章程修正提案获得批准

条款修正提案以必要票数获得批准后，我们的条款将按本文附件A中规定的形式进行修订和重述。公司应要求向开曼群岛公司注册处提交的所有与章程修正提案有关的文件，该提案将自会议之日起生效。

如果条款修正提案未获批准

除非章程修正提案获得批准，否则公司的章程将继续是章程。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，条款修正提案的批准需要通过一项特别决议，即代表不少于三分之二股东多数的股东投赞成票，他们有权亲自投票，或者在允许代理人的情况下，通过代理人在会议上投赞成票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“通过特别决议，公司现有的组织章程大纲和章程将全部替换为新的组织章程大纲和章程，其副本见附件。”

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票批准条款修正提案。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到一个或多个以后的日期，或者在必要或方便时无限期延期，以便在赞成批准更名提案和条款修正提案的票数不足或与之相关的票数不足的情况下，允许对代理人进行进一步的招标和投票。在任何情况下，我们的董事会都不会使会议休会超过30天。

休会提案未获批准的后果

如果延期提案未获得股东的批准，则我们的董事会可能无法将会议延期到一个或多个以后的日期以允许对代理人进行进一步的招标和投票，或者如果我们的董事会在会议之前确定没有必要或不再需要继续处理另一项提案。

有待表决的决议

拟提出的决议全文如下：

“作为普通决议，决定将会议延期至一个或多个较晚的日期，或者在必要或方便时无限期休会，以便 (x) 在赞成或与批准上述任何提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行表决；或 (y) 如果我们的董事会在会议之前确定没有必要或不再需要继续处理另一项提案提案，得到确认、批准和核准。”

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期提案必须作为普通决议获得批准，即代表股东的股东所投票的简单多数，他们有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在会议上通过代理人进行表决。弃权票和中间人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席会议，但不算作会议上的投票。

审计委员会的建议

如果提出，我们的董事会一致建议我们的股东对休会提案的批准投赞成票。

这次会议

日期、时间和地点。 会议将于美国东部时间上午 10:00 举行 []，2023年，或在其他时间，在其他日期和会议可能推迟或休会的其他地点。你将被允许在位于美利坚合众国明尼苏达州明尼阿波利斯市南七街90号富国银行中心2200号的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP办公室亲自出席会议，或者在其他时间，在其他日期和会议可能推迟或休会的其他地点参加会议。会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决。

投票权; 记录日期. 如果您在营业结束时拥有普通股，则有权在会议上进行投票或直接投票 []，2023 年会议的记录日期。每份提案您当时拥有的每股普通股将获得一票表决权。

需要投票。 根据开曼群岛法律，每项更名提案和章程修正提案的批准都需要一项特别决议，即代表不少于三分之二股东多数的股东投赞成票，他们有权亲自投票，或者在允许代理人的情况下，通过代理人在会议上投赞成票。根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即代表股东的股东所投票的简单多数，他们有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在会议上通过代理人进行表决。弃权票和中间人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席会议，但不算作会议上的投票。

在会议记录日期，已发行和流通的普通股为10,388,215股，其中6,477,845股为B类普通股，3,910,370股为A类普通股。B类普通股拥有与更名提案、章程修正提案和延期提案相关的表决权，持有3,565,230股B类普通股的管理保荐人和持有2757,615股B类普通股的初始保荐人已通知我们，他们打算投票赞成更名提案、条款修正提案和延期提案。

如果您不希望更名提案或条款修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票。如果以其他方式确定了有效的法定人数，经纪人不投票、弃权票或未能对更名提案、条款修正提案或延期提案进行表决将对更名提案、条款修正提案或延期提案的批准没有影响。

代理人；董事会招标；代理律师。 我们正在代表董事会征求您的委托，以批准更名提案和章程修正提案，如果在会议上提出，则将在会议上向股东提交延期提案。对于您是否应该选择赎回股票，没有提出任何建议。代理人可以当面、通过电话或其他通信方式进行邀请。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理并在会议上亲自对您的股份进行投票。你可以联系 Rick Gaenzle：

Portage 金融科技收购公司

c/o 感知资本合伙人 IIIA 有限责任公司

东湖街 315 号，301 套房

美利坚合众国明尼苏达州韦扎塔

(917) 673-8250

必选投票

根据开曼群岛法律，每项更名提案和条款修正提案a的批准都需要一项特别决议，即代表不少于三分之二股东多数的股东的赞成票，他们有权亲自投票，或者在允许代理人的情况下，通过代理人在会议上投赞成票。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即代表股东的股东所投票的简单多数，他们有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在会议上通过代理人进行表决。

此外，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司可以在会议之前通过私下谈判交易或公开市场购买A类普通股。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的A类普通股。在会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，即该股东只要仍是有关股份的记录持有人，就将投票赞成更名提案和章程修正提案和/或不会对如此购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加向会议提出的决议获得必要数目的表决批准的可能性。如果确实发生此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对更名提案和章程修正提案和/或选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下协商的购买都可能以低于或超过信托账户中每股按比例分配的部分进行的。

董事会提出更名提案和章程修正提案的理由及其建议

如下文所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定，每项更名和章程修正都符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳更名提案和条款修正提案，并建议您对该提案投赞成票。

2023年7月21日，初始保荐人将其部分B类普通股和私募认股权证出售给了管理保荐人。由于本次交易，我们认为将公司名称从 “Portage Fintech收购公司” 改为 “Perception Capital Corp. III”，以更好地反映公司的新发起人，并修改章程以反映公司名称的拟议变更，符合股东的最大利益。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会认为每项更名和章程修正均符合公司及其股东的最大利益。

有待表决的决议

与更名提案和章程修正提案有关的决议全文载于此处的 “更名提案” 和 “章程修正提案”。

我们的董事会一致建议我们的股东对更名提案和章程修正提案的批准投赞成票。

证券的实益所有权

下表列出了截至2023年9月11日普通股实益所有权的信息，这些信息基于从下述人员那里获得的关于普通股实益所有权的信息，具体如下：

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

截至记录日，共有10,388,215股普通股流通，其中3,910,370股为A类普通股，6,477,845股为B类普通股。除非另有说明，否则据信，下表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表不包括我们的保荐人持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在本协议发布之日起60天内不可行使。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

创始人股票

2021年3月22日，初始保荐人支付了25,000美元，合每股约0.003美元，以支付7,187,500股B类普通股（面值0.0001美元）的某些发行成本（“创始人股票”）。2021年4月30日，初始保荐人向五位独立董事转让了总计12.5万股创始人股份（每人获得25,000股创始人股份）。2021年4月30日，初始发起人向三位顾问转让了总计3万股创始人股份（每人获得10,000股创始人股份）。2021年6月15日，初始保荐人无偿交出总计1,437,500股B类普通股，这些普通股被取消，因此发行和流通的B类普通股共计5,750,000股。2021年7月20日，初始保荐人又获得了115万股B类普通股，因此发行和流通的B类普通股共计690万股。根据承销商行使超额配股权的程度，初始保荐人可没收多达90万股创始人股份。2021年8月5日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了1,911,379个单位；因此，422,155股B类普通股被没收。2023年7月21日，初始保荐人根据收购协议的条款向管理保荐人转让了3,565,230股B类普通股。

根据2023年7月21日经修订和重述的信函协议（“信函协议”），公司的发起人以及现任和前任高级管理人员、董事和某些顾问已同意在以下时间之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：（A）业务合并完成一年后，或（B）完成初始业务合并后，即公司完成清算、合并、资本之日、证券交易所或产生公司股东的类似交易有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。尽管有上述规定，如果公司A类普通股在业务合并后至少150天内的任何20个交易日内，在任何20个交易日内，公司A类普通股的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整），则创始人股份将解除封锁。

如上所述，向独立董事和顾问出售或转让创始人股份属于ASC主题718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。Founders股票实际上是在业绩条件下出售或转让的（即发生业务合并）。在这种情况下，只有在适用的会计文献中可能出现业绩状况时，才确认与创始人股份相关的薪酬支出。在完成业务合并之前，不太可能进行合并。基于股票的薪酬将在被认为可能进行企业合并之日确认，其金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初因购买创始人股份而获得的金额。授予日的公允价值被视为微不足道。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司确定不可能进行业务合并，因为尚未完成任何业务合并，因此，尚未确认基于股票的薪酬支出。

2023年8月1日，公司与投资者（“投资者”）和管理保荐人签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，双方同意以下内容：

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，初始保荐人以每份认股权证1.50美元的价格共购买了6,333,334份私募认股权证（总对价为9,500,000美元）。2021年8月5日，在发行和出售超额配股的同时，公司以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了另外254,850份私募认股权证的出售，产生了382,275美元的额外总收益。2023年7月21日，初始保荐人将其部分私募认股权证出售给了管理保荐人。

每份私募认股权证都与首次公开发行中发行的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证没有赎回权或信托账户的清算分配。如果我们在合并期内不完成业务合并，私募认股权证将一文不值。

关联方贷款

2021年3月22日，初始发起人同意根据期票（“票据”）向公司提供总额为30万美元的贷款，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，应在（i）2021年9月30日或（ii）首次公开募股完成时以较早者为准。该公司在该票据下借入了约18.1万美元。该公司已于2021年8月31日全额偿还了这笔余额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该票据上没有未付金额。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的发起人、公司赞助商的一个或多个子公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。这种周转资金贷款将以期票为证。这些票据要么在业务合并完成后无息偿还，要么贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多可以将150万美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并未完成，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还的款项。

2023年4月5日，公司向初始保荐人发行了期票（“本票”），根据该期票，公司有权在完成任何潜在的初始业务合并之前向初始发起人借款高达1250,000美元，为公司的营运资金支出提供资金。同样在2023年4月5日，该公司提取了125万美元的期票。本票不计息，应在2023年7月23日和公司完成业务合并之日之前支付。截至2023年6月30日，该期票下的未偿还额为125万美元。2023年7月21日，初始保荐人取消并免除了与购买协议下交易相关的期票。

注册权协议

根据最初于2021年7月21日签订的注册权协议，创始人股份、私募认股权证和任何在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人（以及每种情况下其组成证券的持有人，如适用）都有权获得注册权，要求公司注册此类证券进行转售（就创始人股份而言，只有在转换为我们的A类普通股之后）。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

行政服务和报销协议

根据管理服务和报销协议，在业务合并完成时或之前，公司有义务向初始发起人或其关联公司报销成立费用以及代表公司产生的其他首次公开募股前费用，不超过90万美元。此外，从2021年7月21日起，在公司完成初始业务合并或清算之前，公司必须 (a) 每月向初始发起人或其关联公司报销高达10,000美元的办公空间以及秘书、行政和其他服务；(b) 向初始发起人或其关联公司偿还任何自付费用（或其中的可分配部分），前提是他们中的任何一方产生相关费用识别、调查、谈判和完成初始业务组合（包括任何差旅费用）。此外，从2021年7月21日开始，直到公司完成初始业务合并或清算，公司必须每月向初始发起人或其关联公司报销专门为公司服务的员工（包括首席财务官）的薪酬费用，每年不超过90万美元。根据该协议，公司还必须就公司或第三方提出的任何索赔以及由此产生的与他们获得的任何投资机会有关的责任以及因其与公司事务有关的活动而产生的任何责任向初始发起人及其关联公司进行赔偿。此类赔偿规定，受赔偿方无法使用信托账户中持有的资金。

关联方交易批准政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准 “关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404条要求披露的交易。在审计委员会会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及该交易对公司和相关关联方的好处。任何与委员会正在审查的关联方交易有利益关系的委员会成员均应对关联方交易的批准投弃权票，但如果委员会主席提出要求，可以参加委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则我们可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东共同希望只收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本委托书，网址为 http://www.sec.gov。

如果您想获得本委托书的更多副本，或者如果您对在会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与Rick Gaenzle联系：

Portage 金融科技收购公司

c/o 感知资本合伙人 IIIA 有限责任公司

东湖街 315 号，301 套房

美利坚合众国明尼苏达州韦扎塔

(917) 673-8250

您也可以通过书面形式向我们索取这些文件，方法是向我们位于美利坚合众国明尼苏达州韦扎塔湖街东315号301室的办公室提出此类请求，地址为55391，明尼苏达州韦扎塔，邮编：55391。

如果您是公司的股东并想索取文件，请通过以下方式申请 []，2023年（会议日期前一周），以便在会前收到。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

《公司法》（经修订）

股份有限责任公司

经修订和重述的组织章程大纲

的

感知资本公司 iii

(由日期为特别决议通过) [日期] 2023)

《公司法》（经修订）

股份有限责任公司

经修订和重述的组织章程大纲

的

感知资本公司 iii

(由日期为特别决议通过) [日期] 2023)

《公司法》（经修订）

股份有限责任公司

经修订和重述的公司章程

的

感知资本公司III

(由日期为特别决议通过) [日期] 2023)

目录

《公司法》（经修订）

股份有限责任公司

经修订和重述的公司章程

的

感知资本公司III

由日期为特别决议通过 [日期] 2023

表 A

《公司法》附表一表'A'中包含或纳入的法规不适用于Perception Capital Corp. III（“公司”），以下条款应构成公司的章程。

口译

“章程” 指不时修订或取代的本公司章程。

“审计委员会” 是指根据本协议第140条成立的公司审计委员会或任何后续审计委员会。

“分支机构登记册” 是指公司可能不时确定的一个或多个类别的成员的任何分支登记册。

“业务合并” 是指涉及公司与一个或多个企业或实体（“目标业务”）的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，其业务合并：(a) 必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的公允市场总价值至少为信托基金持有的资产的80％（减去延期承保佣金和应付的利息和其他所得收入的所得税）在加入信托基金时）达成业务合并的最终协议；以及 (b) 不得仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司签署。

“类别” 或 “类别” 是指公司可能不时发行的任何类别或类别的股份。

“A类股票” 是指公司资本中名义或面值为0.0001美元的A类普通股，被指定为A类股票，并拥有本条款中规定的权利。

“B类股份” 是指公司资本中名义或面值为0.0001美元的B类普通股，被指定为B类股票，并具有本条款中规定的权利。

“公司法” 指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

“指定证券交易所” 是指交易公司证券的任何国家证券交易所或自动报价系统，包括但不限于纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所市场有限责任公司、纽约证券交易所有限责任公司或任何场外交易市场。

“董事” 是指公司目前的董事，或者视情况而定，作为董事会或其委员会组成的董事。

“电子设施” 指但不限于网站地址和电话会议系统，以及为公司股东大会提供电子方式的任何设备、系统、程序、方法或其他设施。

“股票挂钩证券” 是指与初始业务合并相关的可转换、可行使或可交换为A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。

“交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》，或任何类似的美国联邦法规，以及美国证券交易委员会据此制定的规章制度，所有这些法规均在当时生效。

“创始人” 是指首次公开募股完成之前的保荐人和所有成员。

“初始转换率” 是指第14条赋予它的含义。

“投资者集团” 指保荐人、其普通合伙人及其各自的关联公司、继任者和受让人。

“首次公开募股” 是指公司首次公开发行证券。

“IPO赎回” 是指第161条赋予的含义。

“组织章程大纲” 指不时修订或取代的公司组织章程大纲。

“办公室” 是指《公司法》要求的公司的注册办事处。

“高级管理人员” 是指公司暂时和不时的高管。

“普通决议” 是指以下决议：

“普通股” 指A类股票和B类股份。

“超额配股权” 是指承销商可以选择以等于每单位10.00美元的价格（减去承保折扣和佣金）再购买首次公开募股中出售的15％的单位。

“已付清” 是指发行任何股票时按面值支付的款项，包括已付清。

“个人” 是指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有独立的法人资格）或上下文要求的任何实体，但董事或高级管理人员除外，在这种情况下，“人” 是指根据开曼群岛法律允许以这种身份行事的任何个人或实体。

“优先股” 是指公司资本中名义或面值0.0001美元的优先股，指定为优先股，并具有本章程规定的权利。

“私募认股权证” 是指在首次公开募股结束和营运资金贷款转换时以私募形式向保荐人发行的认股权证（如果有）。

“公众股票” 是指作为首次公开募股中发行单位的一部分而发行的A类股票。

“主登记册”，即公司根据《公司法》和本章程设立了一个或多个分支机构登记册，是指公司根据《公司法》和本章程保存的未被董事指定为分支机构登记册的登记册。

“兑换价格” 的含义见第161条。

“登记册” 是指根据《公司法》需要保存的公司成员登记册，包括公司根据《公司法》设立的任何分支机构登记册。

“印章” 是指公司的法团印章（如果采用），包括其任何传真。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“秘书” 是指董事任命以履行公司秘书任何职责的任何人。

“系列” 是指公司可能不时发行的一系列类别。

“股份” 是指公司资本中的股份。此处提及 “股份” 的所有内容均应视作上下文所要求的任何或所有类别的股份。为避免疑问，在本条款中，“股份” 一词应包括股份的一小部分。

“股东” 或 “会员” 是指在登记册中注册为股份持有人的个人，包括该认购人登记册上有待登记的组织章程大纲的每位订阅人。

“股票溢价账户” 是指根据这些条款和《公司法》设立的股票溢价账户。

“签名” 是指带有用机械手段粘贴的签名或签名的表示形式。

“特别决议” 是指公司根据《公司法》通过的特别决议，该决议是：

“赞助商” 是指特拉华州有限责任公司Perception Capital Partners IIIA

“库存股” 是指先前已发行但被公司购买、赎回、退出或以其他方式收购但未被取消的股票。

“信托基金” 是指公司在完成首次公开募股时设立的信托账户，该账户将存入该账户，其中一定数额的IPO净收益，以及与首次公开募股截止日期同时私募认股权证的某些收益。

“承销商” 是指首次公开募股的承销商。

初步的

股份

而且，为此，董事可以暂时保留适当数量的未发行的股份；但是，在业务合并之前，董事不得分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括部分股份），以免影响公司进行第14至19条所述转换的能力。

创始人股票转换和反稀释权

权利的修改

证书

部分股票

lien

看涨股票

没收股份

股份转让

股份传输

股本变更

赎回、购买和退出股份

库存股

股东大会

股东大会通知

股东大会议事录

但除休会时未完成的事务外, 在任何休会会议上不得处理任何事项.当会议或休会延期十四天或更长时间时，应按照原来的会议规定的方式发出休会通知。除上述情况外，无须在休会会议上发出任何关于休会或待处理事项的通知。

股东投票

由代表在会议上行事的公司

清算所

导演

候补导演

董事的权力和职责

董事的借贷权力

海豹

取消董事资格

董事议事录

分红

账目、审计、年度申报表和申报

储备金资本化

并以这些比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式，部分以另一种方式，将记入已全额支付的股份或债券分配给股东（或按照他们的指示），但就本条而言，股票溢价账户、资本赎回准备金和无法分配的利润只能用于支付未发行股份，以分配给已全额支付的股东；

并且根据该授权达成的任何此类协议对所有这些股东均生效并具有约束力；以及

分享高级账户

通告

在证明通过邮政或快递服务送达时，只要证明载有通知或文件的信件地址正确，已妥善邮寄或交付给快递服务即可。

任何其他人均无权收到股东大会的通知。

赔偿

除非由具有管辖权的法院裁定的受保人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽造成同样的情况。

不承认信托

企业合并要求

(b) 如果对第163（a）条进行任何修订，修改公司义务的实质内容或时机，即向我们的A类股份持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份的权利，或者如果公司在首次公开募股结束后的36个月内没有完成初始业务合并或与A类股票持有人权利有关的任何其他条款，则有权赎回100％的公众股份，应为每位公众股份持有人提供机会在任何此类修正案获得批准后，按每股价格赎回其公众股票，以现金支付，等于当时存入信托基金的总金额，包括信托基金赚取的利息，此前未发放给公司缴纳所得税（如果有），除以当时已发行的公共股票数量。

商业机会

清盘

修改公司章程

登记截止日期或确定记录日期

通过延续方式注册

合并和整合

披露

专属管辖权和论坛