美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
截至的财政年度
在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期将持续到三年。在这段过渡期内，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题是： | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称： |
根据该法第(12)(G)款登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人是否遵守了此类提交要求：(1)注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告(或注册人被要求提交此类报告的较短期限)；
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件管理器☐ |
| 加速文件管理器☐ 规模较小的报告公司 新兴成长型公司 | ||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
是
登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据登记人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或该普通股的平均买入和要价计算，总市值为$。
截至2021年3月9日发行的无面值普通股：
以引用方式并入的文件
将于2021年4月28日召开的注册人股东年会的最终委托书的部分内容已通过引用并入本报告第III部分第10、11、12、13和14项
目录
WINMARK公司及其子公司
10-K表格年度报告索引
第I部分 | 页 | |
第一项。 | 业务 | 1 |
第1A项 | 风险因素 | 9 |
第1B项。 | 未解决的员工意见 | 13 |
第二项。 | 特性 | 13 |
第三项。 | 法律程序 | 13 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 13 |
第II部 | 页 | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 13 |
第6项 | 选定的财务数据 | 14 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 22 |
第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 44 |
第9A项。 | 管制和程序 | 44 |
第9B项。 | 其他资料 | 44 |
第III部 | 页 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 45 |
第11项。 | 高管薪酬 | 45 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 45 |
| ||
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 45 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 45 |
第IIIV部 | 页 | |
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 46 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 49 |
签名 | 50 |
目录
前瞻性陈述或信息
本表格10-K第1项“业务”中所载的报表。项目1A“风险因素”，在项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和项目8“财务报表和补充数据”中，非严格意义上的历史事实，包括但不限于，新冠肺炎疫情对公司财务状况或经营结果的具体和总体影响，公司与增长机会有关的陈述，公司开设新特许经营店的能力，未来管理成本的能力，其认为将开设的特许经营店的数量，其租赁组合的增长和业绩，其未来的现金需求，其未来有效税率、信贷损失拨备和相信其将有足够的资本和准备金来满足其当前和或有义务和经营需要，以及关于市场利率风险的披露，以及我们在其中使用诸如“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“打算”等词语或短语的其他声明。“而类似的话都是根据私人证券诉讼改革法的避风港条款所作的前瞻性陈述。此类陈述基于管理层截至本报告日期的当前预期，但涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。此外，这些风险和不确定性中的许多目前都因新冠肺炎大流行而增加，而且可能或将会增加。敬请投资者考虑这些前瞻性陈述时考虑的重要因素，这些因素可能导致这些前瞻性陈述预期的结果与实际结果和条件之间存在重大差异，这些因素包括但不限于, 第1节中讨论的风险因素本报告第1A条。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了它们作出之日的情况。公司没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述。
根据S-K法规第10(F)(1)项，Winmark有资格成为“较小的报告公司”。因此，Winmark已决定遵守这份Form 10-K年度报告中适用于较小报告公司的披露要求。Winmark已经选择自愿包括一些规模较小的报告公司没有要求的披露信息。
第I部分
第一项：商业银行业务
新冠肺炎
新冠肺炎对整个零售业产生了前所未有的影响，我们的特许零售店经历了因此而对店内消费活动实施临时关闭、减少客户流量、实施新的清洁和安全标准，以及转向寻找新的方式来帮助消费者按照我们的理念买卖商品的过程。因此，我们的全系统销售和特许权使用费收入受到影响，如下表所示。
有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多信息，请参见第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第七项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
背景
我们是五个以价值为导向的零售概念的特许经营商，买卖和交易温和使用的商品。我们的每个品牌都强调消费者价值，通过提供高质量的二手商品，从新商品的价格中节省大量资金，并通过购买客户已经无法使用或不再使用的二手商品。我们的理念还为客户提供有限数量的新商品。30多年来，我们一直为消费者提供可持续的解决方案，让他们回收使用过的衣服、玩具、体育用品和乐器。截至2020年12月26日，我们在美国和加拿大拥有1264家特许经营店。在过去的24个月里，我们继续加强我们的特许经营模式，并为我们的特许经营商提供工具和培训，以扩大他们的业务，并朝着多渠道零售商的方向发展。
我们通过全资子公司Winmark Capital Corporation经营中端市场设备租赁业务。我们的中端市场租赁业务服务于大中型组织，专注于技术和商务必备设备。我们的目标企业的年收入一般在3000万美元到数十亿美元之间。
1
目录
我们的重要资产位于美国境内，2020、2019年和2018年，除加拿大业务的特许经营收入外，我们从美国业务获得的所有收入分别约为400万美元、470万美元和440万美元。其他财务信息请参见第6项-财务数据选编和第8项-财务报表和补充数据。我们于1988年在明尼苏达州注册成立。
特许经营业务
我们的零售品牌总结如下：
柏拉图的壁橱®
我们从1999年开始特许经营柏拉图的壁橱品牌。柏拉图的衣柜加盟商买卖针对青少年和年轻人市场的二手服装和配饰。顾客有机会将他们的二手物品出售给柏拉图的壁橱商店，并以低于新商品的价格购买优质的二手服装和配饰。
曾几何时，一个孩子®
我们从1993年开始特许经营“曾几何时的孩子”品牌。曾几何时，儿童加盟商买卖二手过的、程度较小的新童装、玩具、家具、设备和配件。该品牌主要针对婴幼儿至12岁儿童的父母。这些顾客有机会在长大后将他们的二手儿童用品卖给曾经的儿童商店，并以低于新商品的价格购买高质量的二手儿童服装、玩具、家具和设备。
再玩一次，体育®
1988年，我们开始特许经营Play It Again体育品牌。再玩一次体育特许经营商为各种体育活动购买、销售、交易和寄售新旧体育用品、设备和配件，包括团队运动(棒球/垒球、曲棍球、足球、曲棍球、足球)、健身、滑雪/滑雪板和高尔夫等。这些商店提供灵活的商品组合，可以根据季节和地区差异进行调整。
Style Encore®
我们从2013年开始特许经营Style Encore品牌。Style Encore加盟商买卖二手女装、鞋子和配饰。顾客有机会将他们的二手物品出售给Style Encore商店，并以低于新商品的价格购买优质的二手服装、鞋子和配饰。
音乐流转®
我们从1994年开始特许经营Music Go Run品牌。MUSIC GO RUND特许经营商购买、销售、交易和寄售二手较少的新乐器、扬声器、扩音器、与音乐相关的电子产品和相关配件。
下表列出了过去三年每年的全系统销售额，我们将其定义为所有特许经营地点通过店内销售和电子商务销售产生的估计收入。
全系统销售 | |||||||||
(单位：百万美元) | |||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
柏拉图的壁橱 | $ | 488.5 | $ | 516.1 | $ | 444.1 | |||
曾几何时，一个孩子 |
| 350.3 |
| 376.2 |
| 311.5 | |||
再玩一次，体育 |
| 223.1 |
| 227.3 |
| 250.4 | |||
样式镶嵌 |
| 44.3 |
| 48.5 |
| 35.8 | |||
音乐流转 |
| 33.9 |
| 35.2 |
| 33.2 | |||
$ | 1,140.1 | $ | 1,203.3 | $ | 1,075.0 | ||||
我们已经开发了一个电子商务平台，允许我们的音乐专卖店Go Go圆形，再次播放它，体育和Style Encore品牌在网上营销和销售店内产品库存。参观的消费者Musicgoround.com, Playitagainsports.com或Style-encore.com可以在一个方便的位置找到所有参与的专卖店列出的所有产品。所有产品清单都可以在店内提货，某些产品可能可以发货。我们的电子商务平台帮助我们的商店进行营销，提高品牌知名度，并将消费者吸引到当地商店，这为我们的商店提供了更多购买产品的机会。
2
目录
消费者。此外，我们的加盟商使用其他工具来推动非门店销售，包括社交媒体平台(Facebook和Instagram)以及第三方市场(包括Shopify和eBay)。
下表载列过去3年，本港特许零售品牌每年所缴交的专利权费和专营费，以及每年占综合收入的相应百分比：
特许权使用费和特许经营费合计 |
| |||||||||||||||
(单位：百万美元) | 占公司综合收入的% |
| ||||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| ||||
柏拉图的壁橱 | $ | 21.8 | $ | 23.1 | $ | 20.2 |
| 30.1 | % | 31.6 | % | 30.5 | % | |||
曾几何时，一个孩子 |
| 15.2 |
| 16.7 |
| 14.1 |
| 20.9 | 22.8 | 21.4 | ||||||
再玩一次，体育 |
| 9.4 |
| 9.5 |
| 10.4 |
| 13.0 | 12.9 | 15.8 | ||||||
样式镶嵌 |
| 2.4 |
| 2.6 |
| 2.0 |
| 3.3 | 3.5 | 3.0 | ||||||
音乐流转 |
| 1.0 |
| 1.1 |
| 1.0 |
| 1.4 | 1.5 | 1.6 | ||||||
$ | 49.8 | $ | 53.0 | $ | 47.7 |
| 68.7 | % | 72.3 | % | 72.3 | % | ||||
下表汇总了截至2020年12月26日的财年我们的零售品牌特许经营活动：
可用 | |||||||||||||||
共计 | 共计 | 为 | 已完成 |
| |||||||||||
| 12/28/2019 |
| 已打开 |
| 关着的不营业的 |
| 12/26/2020 |
| 续订 |
| 续订 |
| 续订% |
| |
柏拉图的壁橱 | |||||||||||||||
特许经营权-美国和加拿大 |
| 483 |
| 5 |
| (3) |
| 485 |
| 46 | 46 | 100 | % | ||
曾几何时，一个孩子 | |||||||||||||||
特许经营权-美国和加拿大 |
| 388 |
| 16 |
| (5) |
| 399 |
| 28 | 28 | 100 | % | ||
再玩一次，体育 | |||||||||||||||
特许经营权-美国和加拿大 |
| 280 |
| 1 |
| (7) |
| 274 | 24 | 23 | 96 | % | |||
样式镶嵌 | |||||||||||||||
特许经营权-美国和加拿大 |
| 68 |
| 4 |
| (3) |
| 69 |
| — | — | 不适用 | |||
音乐流转 | |||||||||||||||
特许经营权-美国 |
| 37 |
| — |
| — |
| 37 | 1 | 1 | 100 | % | |||
特许经营商店总数 |
| 1,256 |
| 26 |
| (18) |
| 1,264 |
| 99 | 98 |
| 99 | % |
可持续性
作为循环经济的领导者，我们30多年来一直站在可持续发展运动的前沿。我们的特许经营品牌为客户提供了一种更好的方式，让他们的衣服、体育用品和音乐设备远离垃圾填埋场，并在更充分、更长的产品寿命内使用。仅在2020年，我们五个转售品牌的商店就购买了超过1.4亿件服装、玩具、书籍、乐器和运动器材。我们高质量的专卖店为消费者提供了一种在当地社区内买卖二手商品的更容易的方式，而不会对浪费的生产提出要求。反过来，这意味着更少的水和能源消耗，为消费者提供了一种强大的方式来帮助减少污染和温室气体排放。
零售品牌特许经营概述
我们使用特许经营作为一种商业方式，通过我们的零售品牌向消费者分发商品和服务。作为特许经营商，我们拥有以服务商标或类似权利为代表的零售商业品牌，以及特许经营业务的操作系统。然后，我们与加盟商签订特许经营协议，并授予加盟商使用我们的商业品牌、服务标志和操作系统来管理零售业务的权利。加盟商被要求按照我们为商业品牌开发的系统、规格、标准和格式来经营他们的零售业务。我们培训特许经营商如何经营特许经营业务。我们还为我们的加盟商提供持续的支持和服务。
我们已经开发了以价值为导向的零售品牌，其基础是温和使用的商品和(程度较小的)新商品的组合。我们向在这些品牌下开设特许经营门店的特许经营商授予特许经营权。我们特许经营策略的主要元素包括：
| ● | 特许经营提供价值型商品的零售店的经营权； |
| ● | 吸引新的、合格的特许经营商；以及 |
| ● | 为加盟商提供初步和持续的支持。 |
3
目录
提供以价值为导向的商品
我们的零售品牌通过购买和转售消费者已经无法使用或不再使用的温和使用的商品，从新商品的价格中节省大量费用，从而为消费者提供价值。通过提供高质量的二手商品和物有所值的新商品，我们受益于消费者对价值型零售的需求。此外，我们认为，在全国零售业务中，我们的零售店品牌通过购买二手商品为消费者提供了独特的价值来源。我们还认为，购买二手商品的策略提高了消费者对我们零售品牌的认知度。
吸引加盟商
我们的零售品牌特许经营营销计划旨在吸引具有管理和运营经验并有兴趣成为自己企业的所有者和经营者的潜在特许经营商。我们寻找符合以下条件的加盟商：
| ● | 拥有足够的净资产； |
| ● | 有过往的商业经验；以及 |
| ● | 打算全面参与公司的管理。 |
截至2020年12月26日，我们签署了30项零售特许经营协议，其中大部分预计将在2021年开业。
我们于1991年开始在加拿大进行特许经营，截至2020年12月26日，我们在加拿大开设了128家特许零售店。加拿大的零售店是由特许经营商根据与美国使用的协议基本相似的协议运营的。
零售品牌特许经营支持
作为一家特许经营商，我们的成功取决于我们开发和支持有竞争力和成功的特许经营品牌的能力。我们强调以下几个方面的特许经营支持和援助。
训练
每个加盟商都必须参加我们的培训计划，而不考虑以前的经验。在签署特许经营协议后不久，加盟商就被要求参加新的业主入职培训。本课程涵盖基本的管理问题，如准备商业计划、租赁评估、评估保险需求和获得融资。我们的培训人员帮助每个加盟商为他们的零售店制定一份财务和现金流预测的商业计划。第二个培训课程以商店运营为中心。课程内容包括销售点计算机培训、库存选择和采购、销售、市场营销和其他主题。我们向加盟商提供操作手册，并定期更新。
现场支持
我们提供运营人员协助加盟商开展新业务。我们还有一个正在进行的现场支持计划，旨在帮助加盟商运营他们的零售店。我们的特许经营支持人员定期(亲自或虚拟)访问每家零售店，在大多数情况下，我们会进行业务评估，以确定加盟商是否按照我们的标准运营。这次访问也是为了帮助加盟商解决运营问题。
采购
在培训期间，每个加盟商都被教导如何直接从客户那里评估、购买和定价二手商品。我们已经为我们的品牌开发了专门的计算机销售点系统，为加盟商提供标准化的定价信息，以帮助购买二手物品。
我们提供集中购买服务，在有限的基础上，包括为Play It Again体育特许经营商提供信用和账单。我们的Play It Again体育特许经营系统使用了几家主要的新产品供应商，包括鹦鹉螺、威尔逊体育用品公司、Champro体育公司、罗林斯/伊斯顿公司、CCM曲棍球公司和鲍尔曲棍球公司。失去上述任何一家供应商都会改变供应商组合，但不会显著改变我们提供的产品。
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目录
为了向我们的Play It Again Sports、曾几何时A Child和Music Go Circle系统的特许经营商提供负担得起的新产品来源，我们与我们的重要供应商建立了关系，并为我们的特许经营商谈判价格，以利用特许经营系统带来的购买力。
我们典型的曾几何时一个孩子的专卖店大约30%的新产品是从瑞秋丝带、狂野配饰、梅丽莎&道格和纽比购买的。失去上述任何一家供应商都会改变供应商组合，但不会显著改变我们提供的产品。
我们典型的Music Go Rround专卖店从KMC/MusiCorp、RapcoHorizon Company、D‘Addario、GHS Corporation和Ernie Ball购买了大约50%的新产品。失去上述任何一家供应商都会改变供应商组合，但不会显著改变我们提供的产品。
我们典型的柏拉图橱柜和Style Encore专营店没有重要的新产品供应商，因为新产品在这些品牌的销售额中所占的比例非常低。
零售广告与市场营销
我们鼓励我们的特许经营商实施包括以下内容的营销计划：电视、广播、购物点材料、店内标牌和当地商店营销计划，以及电子邮件营销促销、网站促销以及参与社交和数字媒体。各个零售品牌的特许经营商必须至少花费其总销售额的5%用于经批准的广告和营销。加盟商可能被要求参加区域合作广告集团。
计算机化的销售点系统
我们要求我们的零售品牌加盟商在每一家门店都使用零售信息管理计算机系统，这是随着新技术的发展而发展起来的。这个计算机化的销售点系统是专门为我们的特许零售店设计的。目前的系统包括我们专有的数据回收系统软件、一台专用服务器、两个或更多带有触摸屏监视器的工作站登记器、收据打印机、标签打印机和条形码扫描仪，以及用于库存管理、现金管理和客户信息管理的软件模块。我们的加盟商向我们购买电脑硬件。数据回收系统软件是为方便购买二手商品而设计的。该系统为加盟商提供了一个重要的管理工具，可以减少错误、提高效率并加强库存控制。我们通过位于公司总部的计算机支持中心提供销售点系统支持。
《零售特许经营协议》
我们与我们的特许经营商签订特许经营协议。以下是我们现行标准零售品牌特许经营协议的一些关键条款的摘要。除特别说明外，我们每个零售品牌使用的特许经营协议大体上是相同的。
每个加盟商必须执行我们的特许经营协议，并支付初始特许经营费。截至2020年12月26日，所有品牌在美国的首店加盟费为25,000美元，在加拿大的首店加盟费为32,500加元。一旦加盟商开设了第一家门店，它就可以在任何品牌开设更多的门店，只需为在美国的门店支付15,000美元的特许经营费，为在加拿大的门店支付19,500加元，前提是有一个可接受的地区，并且特许经营商符合该品牌的额外门店标准。我们在加拿大的初始零售店和附加零售店的特许经营费是根据上一财年最后一个营业日适用于美国特许经营费的汇率计算的。2021年3月，加拿大一家初始零售店的特许经营费将为3.2万加元，加拿大另一家零售店的加盟费将为1.92万加元.通常情况下，加盟商的第一家门店从特许经营协议签署之日起大约12个月开始营业。特许经营权协议的初始期限为10年，随后的10年续约期为10年，并授予特许经营商一个专属地理区域，该区域的大小将根据人口、人口统计和其他因素而有所不同。根据目前的特许经营协议，各个品牌的特许经营商必须每周向我们支付相当于其特许经营协议中概述的总销售额百分比的持续费用(特许权使用费)，通常我们所有品牌的持续费用(特许权使用费)从4%到5%不等。
目前，每家特许经营商每年要向我们支付1,500美元的营销费，并需要花费总销售额的5%来为其特许经营商店做广告和推广。我们可以选择将最低广告开支规定由专营公司总销售额的5%提高至6%，其中最多2%将作为广告费支付给我们，并存入广告基金。这项基金一旦成立，便会由我们管理，并会用作专营权制度的广告和推广。
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目录
在特许经营协议期限内，特许经营商同意不直接或间接经营任何竞争性业务。此外，加盟商同意，在特许经营协议期满或终止后，加盟商在两年内以及在合理的地理区域内不得经营任何竞争性业务。
虽然我们的专营权协议载有条文，旨在确保特许经营商的经营质素，但与拥有及经营零售店相比，我们对特许经营商的经营所拥有的控制权较少。根据特许经营协议，我们有优先购买权出售任何特许经营商店，但我们没有义务回购任何特许经营商店。
续签特许经营关系
在每个特许经营协议的10年期限结束时，每个特许经营商都有权通过签署新的10年特许经营协议来“续签”特许经营关系。如果被特许人选择不签署新的特许权协议，被特许人必须遵守所有终止后的义务，包括上面讨论的被特许人的竞业禁止条款。只有在特许经营协议和适用的州法律允许的情况下，我们才可以选择不续签特许经营关系。
我们相信，续签大量的特许经营关系对公司的成功非常重要。在过去3年，我们已续签了99%的专营权合约。
零售特许经营大赛
零售业，包括青少年、儿童和女装、体育用品和乐器的销售，竞争非常激烈。许多零售商拥有比我们多得多的财力和其他资源。我们的加盟商与当地老牌零售店、折扣连锁店和传统零售店竞争新商品的销售。全线零售商一般很少或根本不卖二手商品。转售、旧货店和寄售店以及车库和翻箱倒柜的销售为我们的特许经营商提供了二手商品销售的竞争。此外，我们的加盟商越来越多地与eBay、Craigslist、Poshmark、ThrdUP、RealReal、亚马逊等在线二手和新商品市场竞争。
我们的柏拉图橱柜专营店主要与American Eagle，Gap，Abercrombie等专业服装店竞争。&Fitch，老海军，霍利斯特和永远21。我们在青少年服装转售零售市场与其他特许经营商展开竞争。
我们曾经的A Child特许经营商主要与沃尔玛(Wal-Mart)、塔吉特(Target)等大型零售商以及盖普儿童(Gap Kids)等各种儿童专卖店竞争。我们在专业儿童转售零售市场与其他特许经营商竞争。
我们的Play It Again体育特许经营商与Dick‘s Sporting Goods、Academy Sports&Outdoor以及地区和本地体育用品商店等大型零售商展开竞争。我们还与塔吉特(Target)和沃尔玛(Wal-Mart)竞争。
我们的Style Encore专营店与各式各样的女装专卖店竞争。我们还在女装转售零售市场与其他加盟商竞争。
我们的Music Go Rround专营店与吉他中心等大型乐器零售商以及当地的独立乐器商店展开竞争。
我们的零售特许经营权在未来可能会面临额外的竞争。这可能包括可能进入二手商品市场的更多竞争对手。我们相信，我们的加盟商将继续能够基于我们以价值为导向的品牌的实力和与我们的服务标志相关的知名度与其他零售商竞争。
我们还面临着与特许经营权销售相关的竞争。我们潜在的特许经营商在向我们购买特许经营权之前，经常会评估其他特许经营机会。我们根据以下因素与其他特许经营公司争夺特许经营商：初始投资额、特许经营费、特许权使用费、盈利能力、特许经营服务和行业。我们相信，根据我们收取的费用、我们的特许经营支持服务以及我们现有特许经营品牌的表现，我们的特许经营品牌与其他特许经营品牌相比具有竞争力。
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设备租赁业务
我们的租赁业务为我们提供了一种手段，将我们特许经营业务产生的现金投资于为我们的股东提供强劲财务回报的资产。
在过去的三年中，我们的租赁业务经历了为租赁客户购买设备的减少，租赁组合的规模也相应减少。设备采购额从2017年的2540万美元减少到2020年的410万美元，租赁组合从2017年底的4130万美元减少到2020年底的1330万美元。同期租赁部门的营业收入有所下降，从2017年的930万美元下降到2020年的830万美元。设备购买量的下降和租赁组合规模的减少是我们安装租赁设备的客户数量减少的直接结果。我们继续探索增加租赁资产的方法，并向我们的租赁组合增加新客户；然而，租赁客户的设备购买量持续较低以及我们投资组合规模的减少将影响我们租赁部门的长期运营收入。
温马克资本公司
我们通过Winmark Capital Corporation经营中端市场租赁业务，Winmark Capital Corporation是我们于2004年4月成立的全资子公司。Winmark资本公司从事的业务是向较大的组织和规模较小、不断发展的公司提供高科技和商业必需资产的不可取消租赁。我们的目标是年收入在3000万美元到数十亿美元之间的企业。我们专注于期限从两年到三年的交易。此类交易通常超过25万美元，包括高科技设备和/或业务基本设备，包括计算机、电信设备、存储系统、网络设备和其他业务基本设备。租约保留在我们的产品组合中，以适应设备的增加和升级，以满足客户不断变化的需求。
行业
高科技设备行业的特点是快速和持续的进步，允许更广泛的用户应用和降低加工成本。新设备的引入通常不会导致现有设备过时，但通常会导致现有设备的市场价值下降，反映出新设备每美元成本的性能有所改善。当现有设备不能满足其需求或需要增加处理能力时，用户会频繁更换设备，从而形成二手设备的二级市场。
经营策略
我们的业务战略使我们能够在租赁行业的竞争对手中脱颖而出。该战略的关键要素包括：
| ● | 关系焦点。我们对我们的业务保持专注、长期、客户服务的态度。 |
| ● | 全套服务。我们既可以满足大型组织的设备租赁需求，也可以满足小型成长型公司的设备租赁需求。 |
| ● | 资产所有权。我们的独特之处在于我们承诺在整个租赁期内保留我们租约的所有权。 |
租赁和销售活动
我们通过商业联盟，以及通过设备、软件、增值服务和咨询服务的供应商，直接和间接地向最终用户营销我们的租赁服务。我们通过电话拉票和与当地商界的商业联盟建立关系，直接向客户和潜在客户推销产品。
我们一般租赁高科技和其他商务必备设备。此外，我们可以将操作系统和应用程序软件出租给我们的客户，但通常只能通过硬件租赁。我们与每个客户签订的标准租赁协议是一份不可取消的“净”租赁，其中包含“水深火热”条款，根据该条款，客户在接受设备后，必须支付所有租赁款项，而不管设备的任何缺陷或性能如何，并要求客户维护和维修设备，为设备提供伤亡保险，并支付与设备相关的所有财产税、销售税和其他税。我们保留对我们租赁的设备的所有权，在客户违约的情况下，我们或向其提供服务的金融机构
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目录
已分配租赁付款的客户可以宣布客户违约，加快租赁到期的所有租赁付款，并寻求其他可用的补救措施，包括收回设备。在初始租期或延长租赁期到期时，根据租赁结构，客户可以：
| ● | 将设备归还给我们； |
| ● | 续订额外期限的租约；或 |
| ● | 购买设备。 |
如果将设备退还给我们，通常会将其出售给二级用户市场。
Wirth Business Credit，Inc.
2004年至2020年，我们通过全资子公司Wirth Business Credit，Inc.经营小额融资业务。2020年8月，我们决定不再发起该业务的融资交易，并于2020年11月底出售了剩余的租赁组合，其账面价值约为70万美元。
Wirth Business Credit的业务不是我们核心战略的一部分，对我们租赁部门过去三年的财务业绩没有实质性影响。
设备租赁大赛
我们与企业可用的各种设备融资来源竞争，包括：提供租赁和贷款产品的国家、地区和地方金融公司；通过专属融资和附属于主要设备制造商的租赁公司进行融资；信用卡公司；以及商业银行、储蓄和贷款以及信用社。其中许多公司的规模比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。
我们的一些竞争对手拥有较低的资金成本和获得资金来源的渠道，这是我们无法获得的。较低的资金成本可能使竞争对手能够提供比我们提供的收益率低得多的租赁，这可能会导致我们失去租赁发起量。此外，我们的某些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够建立更多的来源和最终用户客户关系，并提高其市场份额。我们已经并将继续遇到激烈的竞争。
政府监管
14个州、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和加拿大6个省对特许经营商实施了预售特许经营登记和/或披露要求。此外，一些州还制定了法规，对特许人-特许人关系的实质性方面进行了规范，如终止、不续签、转让、特许人之间的歧视以及与特许人的竞争。
联邦和州一级的额外立法可以扩大预售披露要求，进一步规范特许经营关系的实质性方面，并要求我们向其他州提交特许经营披露文件。我们不能预测未来专营权法例的效果，但相信现时不会有任何迫在眉睫的法例会对我们的运作造成重大不良影响。
尽管大多数州没有直接监管商业设备租赁融资业务，但某些州要求贷款人和财务公司获得许可，对利率和其他费用施加限制，披露某些合同条款，并限制收款做法。我们相信，我们目前遵守了适用于我们业务的所有重大法律法规。
我们目前不会因遵守环境法(联邦、州和地方)而招致任何物质成本或影响。
商标和服务标记
柏拉图的壁橱®、曾几何时A Child®、Play It Again It®、Style Encore®、Music Go Rround®、Winmark®和Winmark Capital®等都是我们的注册服务商标。这些标志对我们的业务有相当大的价值。我们打算在必要时采取适当的法律行动来保护我们的服务商标。每个服务标志注册必须每10年更新一次。我们已经并打算继续采取一切必要的步骤来更新我们所有重要服务商标的注册。
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目录
季节性
我们的柏拉图壁橱和曾几何时的A Child特许经营品牌在春季和开学季节的销量都高于平均水平。我们的Play It Again体育特许经营品牌在冬季的销售量高于平均水平。总体而言，我们品牌的不同季节性趋势部分相互抵消，不会在全公司范围内产生显著的季节性趋势。我们的设备租赁业务不是季节性的；然而，每个季度的结果往往差异很大。
雇员
截至2020年12月26日，我们雇佣了90名员工。
可用的信息
我们在www.winmarkcoration.com上维护一个网站，该网站的内容不是本年度报告表格的一部分，也不以引用方式并入本年度报告。10-K我们在向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交这些报告后，在合理可行的情况下，尽快通过指向美国证券交易委员会(SEC)网站的链接，免费在我们的网站上免费提供Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告(以及对这些报告的修订)。
第1A项：评估风险因素
我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和普通股的市值可能会受到流行病、流行病或其他突发公共卫生事件的不利影响，例如最近爆发的新冠肺炎。
我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和普通股的市值可能会受到流行病、流行病或其他突发公共卫生事件的不利影响，例如最近爆发的新冠肺炎疫情，它已经从中国蔓延到包括美国和加拿大在内的许多其他国家。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。疫情的爆发导致美国和加拿大的联邦、州、省和地方政府实施了越来越严格的措施，以帮助控制病毒的传播，包括隔离、“避难所”和“待在家里”命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他措施。此外，世界多个地区的政府和央行已经颁布了财政和货币刺激措施，以抵消新冠肺炎的影响。
新冠肺炎的爆发以及政府当局采取的任何预防或保护措施已经并预计将继续对我们的运营以及我们的加盟商和租赁客户的运营产生实质性的不利影响，包括强制或自愿关闭门店、关闭业务或中断。新冠肺炎可能在多大程度上对我们的业务造成不利影响取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，取决于疫情的严重程度和持续时间，以及为遏制或减轻其影响而采取的全球、国家和地方行动的有效性。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会因为由此导致的经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，对新冠肺炎经济影响的担忧已经导致金融和其他资本市场的极度波动，这已经并可能继续对我们的普通股市值以及我们进入资本市场和债务资本的能力产生不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本年度报告中描述的许多其他风险。
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目录
我们依赖于特许经营权的续签。
我们的每份特许经营协议都长达10年。在每个特许经营协议期限结束时，如果满足某些条件，每个特许经营商可以通过签署新的为期10年的特许经营协议来“续签”特许经营关系。截至2020年12月26日，我们的五个特许零售品牌中的每个品牌都有以下数量的特许经营协议，这些协议将在未来三年内到期：
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
柏拉图的壁橱 |
| 56 |
| 55 |
| 66 | |
曾几何时，一个孩子 |
| 17 |
| 31 |
| 54 | |
再玩一次，体育 |
| 42 |
| 57 |
| 38 | |
音乐流转 |
| 1 |
| — |
| 6 | |
样式镶嵌 |
| — |
| — |
| 20 | |
| 116 |
| 143 |
| 184 |
我们相信，续签大量这样的特许经营关系对我们的持续成功非常重要。如果大量的特许经营关系得不到续签，我们的财务业绩将会受到重大的不利影响。
我们依赖于新的加盟商。
我们能否增加收入和实现更高水平的盈利，在一定程度上取决于增加特许经营权的开业数量。不利的宏观经济状况可能会影响潜在特许经营商获得外部融资的能力和/或影响他们的净资产，这两者都可能导致开业水平低于我们历史上经历过的水平。我们不能保证我们会维持目前的专营权开张水平。
我们可能会在我们的核心业务之外进行额外的投资。
时不时地，我们已经并可能继续在我们现有业务的内外进行投资。在一定程度上，如果我们进行了不成功的额外投资，这些投资可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们可以出售某一地区的特许经营权，但加盟商可能不会开业。
我们相信，大部分已授予但尚未开放的特许经营权将在适用的特许经营权协议允许的时间内开放，或者我们将能够转售大部分终止或过期的特许经营权。然而，我们不能保证几乎所有目前已出售但未开放的特许经营权都将开放并开始向我们支付专利费。
我们的零售加盟商依赖于二手商品的供应。
我们的零售品牌是基于向客户提供二手商品和新商品的组合。因此，我们的加盟商获得高质量二手商品持续供应的能力对我们品牌的成功非常重要。二手商品的供应来自普通大众，不是定期的或高度可靠的。此外，遵守联邦和州的产品安全和其他要求可能会限制我们的特许经营商可以使用的二手商品的数量。除了适用于一般企业的法律法规外，我们的特许零售店可能还受州或地方法规或条例的约束，这些法规或条例管理着二手经销商。我们不能保证我们的特许经营商会避免二手商品的供应问题。
我们可能无法向加盟商收取应收账款。
如果我们收回应收账款的能力从当前利率大幅下降，我们可能会产生额外的费用，这将影响收益。如果我们无法向我们的特许经营者收取到期款项，将对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
10
目录
我们经营的行业竞争非常激烈。
零售业，包括青少年、儿童和女装、体育用品和乐器的销售，竞争非常激烈。许多零售商比我们和我们的特许经营商拥有明显更多的财政和其他资源。在他们的市场上，单个特许经营商面临着来自新商品零售商的竞争，在某些情况下，还会面临转售、节俭和其他出售二手商品的商店的竞争。随着我们的特许经营体系的扩大，如果更多的竞争对手进入二手商品市场，我们可能会面临额外的竞争。
我们的设备租赁业务与企业可用的各种设备融资来源竞争，包括：提供租赁和贷款产品的国家、地区和地方金融公司；通过附属于主要设备制造商的专属融资和租赁公司进行融资；以及商业银行、储蓄和贷款、信用社和信用卡。其中许多公司的规模比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。我们不能保证我们能够成功地与这些规模更大的竞争对手竞争。
我们的租赁组合面临信用风险，我们的信用损失准备金可能不足以吸收损失。
在我们的租赁业务中，如果我们不准确地评估客户的信用，我们可能会遇到比预期更多的租赁违约，这将减少我们的收益。对于我们的中端市场客户，我们服务于广泛的企业，从可能由风险资本投资者融资的较小公司到可能由私募股权公司和较大的独立上市或私人公司融资的较大组织。在许多情况下，我们的信用分析依赖于客户当前或预计的财务状况。如果我们不能充分评估客户商业计划的风险，我们可能会遭受信用损失。
我们的租赁组合可能会导致信用风险集中。截至2020年12月26日，只有一个客户的租赁资产约占我们租赁净投资总额的18%。
如果租赁损失超过我们的信贷损失准备金，我们的营业收入将会减少。关于我们的租赁，我们记录了一笔信贷损失准备金，以计提估计损失。确定适当的免税额是一个本质上不确定的过程，因此，我们对这一免税额的确定可能不足以弥补与我们的租赁组合相关的损失。如果损失超过我们的信贷损失拨备，我们将增加信贷损失拨备，从而减少或消除我们的营业收入。任何如此重大的亏损增加都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
Deteriorat离子输入经济或商业状况可能会对我们的租赁业务产生负面影响。
在经济放缓或衰退的情况下，我们的设备租赁业务可能面临拖欠款项、租赁违约和信用损失的增加。我们新老客户的租赁业务量可能会下降，我们客户的信用质量也会下降。因为我们通过我们的子公司Winmark Capital Corporation向许多新兴和杠杆公司提供信贷，我们的客户可能特别容易受到经济放缓或衰退的影响。任何长期的经济放缓或衰退都可能使我们难以维持新老客户的发租量，并可能恶化新租约的信用质量。这些事件中的任何一个都可能减缓我们租赁组合的增长，并影响我们租赁业务的盈利能力。
如果我们无法增加新的租赁客户和增长租赁资产，我们的租赁组合规模将会缩小，我们的租赁收入将受到影响。
在我们的租赁业务中，我们增长和维持租赁组合的能力取决于成功增加新的租赁客户和维持现有客户的租赁设备购买。在过去的几年里，我们的租赁组合大幅下降。如果我们不能有效地完成这些业务，我们的租赁组合将继续减少，我们租赁部门的营业收入将继续下降。
我们的信用额度和票据融资受到限制。此外，我们的信用额度也要承担交易对手风险。
我们的信用额度和票据融资条款对我们施加了一定的经营和财务限制，并要求我们满足某些财务测试，包括与最低偿债水平、有形净值和最高杠杆水平相关的测试。截至2020年12月26日，我们遵守了所有财务契约
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目录
然而，如果将来不遵守这些公约，可能会导致其中一个或两个资金来源的违约，并可能导致相关债务的加速。任何这种债务加速增长都会对我们的商业活动和财务状况产生不利影响。
持续的信贷市场恶化可能危及参与我们信贷额度安排的银行的交易对手义务，如果我们无法以可接受的条件更换此类信贷安排或找到其他流动性来源，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们债台高筑。
我们有应付定期票据形式的现有债务(见附注6-“债务”)。我们期望产生必要的现金来支付我们的开支，为我们的租赁业务融资，并从经营活动提供的现金流中支付我们所有未偿债务的本金和利息，并根据我们决定的适当情况，机会主义地使用其他方式偿还或再融资我们的债务。我们支付费用、为租赁业务融资和履行偿债义务的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现可能会受到金融、商业、经济和其他因素的影响。如果我们没有足够的钱来支付偿债义务，我们可能会被要求对现有债务的全部或部分进行再融资，出售资产，借入更多资金或筹集股本。在这种情况下，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法为我们的债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本。此外，我们以有利条件开展这些活动的能力(如果有的话)可能会受到任何金融或信贷危机的进一步影响，这些危机可能会限制进入信贷市场的机会，并增加我们的资金成本。
我们受政府监管。
作为特许经营商，我们受到各种联邦和州特许经营法律法规的约束。在14个州，联邦贸易委员会和加拿大6个省份对特许经营商实施预售特许经营登记和/或披露要求。此外，一些州还制定了法规，对特许人-特许人关系的实质性方面进行了规范，如终止、不续签、转让、特许人之间的歧视以及与特许人的竞争。
联邦和州一级的额外立法可以扩大预售披露要求，进一步规范特许经营关系的实质性方面，并要求我们向其他州提交特许经营提供通告。将来的专营权法例可能会对我们的经营造成重大的不利影响，使我们承担成本或其他负担。此外，不断演变的劳工和就业法律、规则和法规可能导致对我们作为特许经营商的潜在索赔，要求我们承担历史上由特许经营商承担的与劳工和就业相关的责任。
尽管大多数州没有直接监管商业设备租赁融资业务，但某些州要求贷款人和金融公司获得许可，对利率和其他费用施加限制，限制收款做法，并要求披露某些合同条款。对于我们的设备租赁或设备租赁行业，以及收取流程，可以通过法律或法规。任何影响设备租赁行业的新立法或法规，或现有法律解释的变化，都可能增加我们的合规成本。
我们可能无法防范数据安全风险。
我们实施安全系统的目的是维护我们设施的物理安全，并保护我们的员工、加盟商、承租人、客户、客户和供应商的机密信息以及与可识别个人有关的机密信息，使其不会通过我们的信息系统或其他电子传输或通过误导、被盗或丢失物理介质而未经授权访问。例如，这些措施包括对信息进行适当的加密。尽管我们做出了这些努力，但我们的安全系统可能会遭到破坏，这可能导致未经授权访问我们的设施或我们试图保护的信息。由于用于获取未经授权访问的技术不断变化，变得越来越复杂，而且通常要到针对目标才能识别，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果未经授权的各方实际访问我们的某个设施或电子访问我们的信息系统，或者此类信息在传输或运输过程中被误导、丢失或被盗，则此类信息的任何盗窃或滥用都可能导致(但不限于)不利的宣传、政府的查询和监督、营销我们的服务的困难、我们的客户和客户指控我们没有履行合同义务、受影响方提起诉讼以及可能的与窃取或滥用此类信息相关的损害赔偿的财务义务，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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项目1B：收集未解决的工作人员意见
没有。
第二项：建筑及其他物业
我们在明尼苏达州明尼阿波利斯市的总部租用了41,016平方英尺。根据租约，我们有义务每月支付租金，在2029年到期的剩余期限内，我们将平均每年支付808,000美元。我们还有义务支付租约中描述的估计税款和运营费用，这些费用每年都会改变。如果我们行使任何权利获得租约中描述的额外空间，支付的租金、税款和运营费用总额可能会增加。我们的设施足以满足我们目前和近期的未来需要。
第三项：提起法律诉讼
我们不是任何实质性诉讼的当事人，也不知道有任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼威胁。
第四项：披露煤矿安全信息
不适用。
第II部
第五项：建立注册人普通股、相关股东事项、发行人购买股权证券市场
市场信息、持有者、分红
Winmark公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“WINA”。股息信息见附注5--“股东权益(赤字)”。
截至2021年3月8日，我们的普通股约有55名登记在册的股东。
发行人及关联购买人购买股权证券
总人数： | 最大数量 | |||||||||
股票作为股票购买 | 中国股票的价格可能会下降 |
| ||||||||
总人数： | 平均价格 | 公开辩论的第二部分 | 但仍将被收购 |
| ||||||
期间 |
| 购买了股份 |
| 每股支付1美元 |
| 已公布的销售计划(1) |
| 在中国计划下 |
| |
2020年9月27日至2020年10月31日 |
| — | $ | — |
| — |
| 130,604 | ||
2020年11月1日至2020年11月28日 |
| — | $ | — |
| — |
| 130,604 | ||
2020年11月29日至2020年12月26日 |
| — | $ | — |
| — |
| 130,604 | ||
| (1) | 董事会对回购公司普通股的授权最初是在1995年批准的，没有到期日。经董事会额外批准，已批准回购的股份总数已增加，目前限制在5,000,000股，其中130,604股仍可回购。 |
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第六项：统计精选财务数据
下表列出了所示期间的选定财务信息。阅读这些信息时，应结合项目8和15中讨论的合并财务报表和相关附注，以及项目7中讨论的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
财政年度结束 |
| |||||||||||||||
(单位：千人，每股收益除外) |
| |||||||||||||||
十二月二十六日 | 十二月二十八日， | 十二月二十九日， | 12月30日， | 12月31日， | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| ||||||
收入： | ||||||||||||||||
版税 | $ | 46,286 | $ | 51,422 | $ | 48,225 | $ | 45,644 | $ | 43,995 | ||||||
租赁收入 |
| 14,484 |
| 16,056 |
| 18,176 |
| 18,470 |
| 17,283 | ||||||
商品销售 |
| 2,215 |
| 2,619 |
| 2,903 |
| 2,572 |
| 2,217 | ||||||
特许经营费 |
| 1,445 |
| 1,541 |
| 1,580 |
| 1,541 |
| 1,564 | ||||||
其他 |
| 1,632 |
| 1,661 |
| 1,627 |
| 1,530 |
| 1,460 | ||||||
总收入 |
| 66,062 |
| 73,299 |
| 72,511 |
| 69,757 |
| 66,519 | ||||||
商品销售成本 |
| 2,104 |
| 2,470 |
| 2,741 |
| 2,433 |
| 2,101 | ||||||
租赁费 |
| 2,623 |
| 2,031 |
| 1,929 |
| 3,269 |
| 2,324 | ||||||
信贷损失准备金 |
| (79) |
| (78) |
| 39 |
| 9 |
| 18 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
| 21,203 |
| 25,745 |
| 26,038 |
| 25,241 |
| 23,867 | ||||||
营业收入 |
| 40,211 |
| 43,131 |
| 41,764 |
| 38,805 |
| 38,209 | ||||||
利息支出 |
| (1,737) |
| (1,731) |
| (2,448) |
| (2,366) |
| (2,343) | ||||||
利息和其他收入(费用) |
| 43 |
| 67 |
| (33) |
| 13 |
| (12) | ||||||
所得税前收入 |
| 38,517 |
| 41,467 |
| 39,283 |
| 36,452 |
| 35,854 | ||||||
所得税拨备 |
| (8,694) |
| (9,318) |
| (9,158) |
| (11,871) |
| (13,706) | ||||||
净收入 | $ | 29,823 | $ | 32,149 | $ | 30,125 | $ | 24,581 | $ | 22,148 | ||||||
每股普通股收益-稀释后 | $ | 7.72 | $ | 7.84 | $ | 7.26 | $ | 5.66 | $ | 5.11 | ||||||
加权平均流通股-稀释 |
| 3,863 |
| 4,101 |
| 4,150 |
| 4,330 |
| 4,330 | ||||||
每股普通股现金股息 | $ | 3.80 | $ | 0.90 | $ | 0.56 | $ | 0.43 | $ | 0.37 | ||||||
资产负债表数据： | ||||||||||||||||
营运资金(1) | $ | 6,893 | $ | 29,270 | $ | 11,768 | $ | 12,020 | $ | 15,436 | ||||||
总资产 (1) |
| 31,343 |
| 61,842 |
| 46,663 |
| 48,842 |
| 48,582 | ||||||
债务总额 |
| 21,938 |
| 25,688 |
| 28,938 |
| 67,588 |
| 45,400 | ||||||
股东权益(亏损) |
| (11,379) |
| 12,448 |
| (4,809) |
| 35,714 |
| (7,852) | ||||||
选定的财务比率： | ||||||||||||||||
平均资产回报率(1) |
| 64.0 | % |
| 59.3 | % |
| 63.1 | % |
| 50.5 | % |
| 46.1 | % | |
平均股本回报率 |
| 不适用 | % |
| 不适用 | % |
| 不适用 | % |
| 不适用 | % |
| 不适用 | % | |
| (1) | 我们于2018年12月30日采用了新的租赁会计准则，导致资产负债表确认经营性租赁负债和使用权资产；2019年之前几年的财务信息没有进行调整，以反映新准则。 |
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目录
第七项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
以下是管理层对某些重大因素的讨论和分析，这些因素在随附的综合财务报表所包含的期间影响了我们的财务状况和经营业绩，应与该等综合财务报表一并阅读。这一部分的10-K大致讨论了2020和2019年的项目，以及2020和2019年的同比比较。关于2018年项目的讨论以及2019年与2018年之间未包括在本Form 10-K中的年初至今比较，可在截至2019年12月28日的Form 10-K财年报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中找到。
新冠肺炎大流行
冠状病毒(新冠肺炎)在世界各地的出现，特别是在美国和加拿大，给公司带来了重大风险，目前公司并不能完全评估甚至预见到所有这些风险。如下所述，新冠肺炎疫情对公司截至2020年12月26日的财政年度的财务业绩和业务运营产生了不利影响，美国和全球大部分地区的经济和健康状况全年继续发生变化。值得注意的是，在2020年的一段时间里，该公司的相当多的特许经营门店暂时关闭，禁止店内消费者活动。这种临时关闭门店的情况可能会再次发生，运营地点的客户流量可能会继续减少，短期内可能无法恢复到历史水平，这取决于新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、恢复正常经济和运营条件所需的时间长度、可能采取的额外政府行动和/或重新实施迄今实施的限制措施，以及许多其他不确定性因素。由此造成的经济混乱也可能影响我们从新的和现有的租赁客户那里获得租赁收入的能力，因为设备租赁减少，现有租赁客户的违约可能会增加。
新冠肺炎疫情已经影响了公司2020年的运营，并可能在此后无限期地继续下去。所有这些因素都可能直接或间接地对公司的业务、运营、财务结果和状况产生深远影响，包括但不限于对公司管理层和员工、其特许经营商和租赁客户的健康、客户和消费者行为以及整体经济的影响。这些影响的范围和性质大多超出了该公司的控制范围，其范围和性质还在继续发展，结果还不确定。
管理层无法预测新冠肺炎疫情对公司特许经营商或租赁客户的全面影响，也无法预测总体经济状况，包括对消费者支出的影响。新冠肺炎疫情对本公司的最终影响程度高度不确定，将取决于未来的事态发展，即使在疫情结束后，这种影响也可能在很长一段时间内存在。
概述
截至2020年12月26日，我们有1264个特许经营权在柏拉图的壁橱、曾几何时一个孩子、再次发挥它、体育、Style Encore和Music Go圆形品牌下运营，租赁组合价值1330万美元。管理层密切跟踪以下财务标准，以评估当前业务运营和未来前景：特许权使用费、租赁活动、销售、一般和行政费用。
我们最重要的特许经营收入来源是从我们的特许经营商那里获得的特许权使用费。2020年，由于新冠肺炎疫情导致加盟商零售额下降，我们的特许权使用费比2019年减少了510万美元，降幅为10.0%。
2020年扣除租赁费用的租赁收入净额为1190万美元，而2019年为1400万美元。期间间租赁收入和租赁费用的波动可能是由于租赁收入和租赁费用根据适用于租赁的会计准则在每个特定租赁期内确认的方式和时间造成的。因此，我们认为更有意义的租赁活动水平是租赁客户购买设备的中长期趋势和租赁组合的规模。2020年，我们为租赁客户购买了410万美元的设备，而2019年和2018年分别为900万美元和2310万美元。截至2020年12月26日，我们的租赁组合(当前和长期租赁的净投资)为1330万美元，而2019年12月28日为2530万美元，12月为3900万美元。2018年9月29日。较低的设备采购量和
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目录
租赁组合规模的减少是我们安装租赁设备的客户数量减少的直接结果。我们继续探索增加租赁资产的方法，并向我们的租赁组合增加新客户；然而，租赁客户的设备购买量持续较低以及我们投资组合规模的减少将影响我们租赁部门的长期运营收入。
管理层持续监控销售、一般和行政费用的水平和时间。销售、一般和行政费用的主要组成部分包括工资、工资和福利、广告费、差旅费、住宿费、律师费和专业费。2020年，与去年同期相比，销售、一般和行政费用减少了450万美元，降幅为17.6%。
管理层在评估当前业务运营和未来前景时也会监控几个非财务因素，包括特许经营的开业和关闭以及特许经营的续签。以下是截至2020年12月26日的财年我们的特许经营活动摘要：
可用 | |||||||||||||||
共计 | 共计 | 为 | 已完成 |
| |||||||||||
| 12/28/2019 |
| 已打开 |
| 关着的不营业的 |
| 12/26/2020 |
| 续订 |
| 续订 |
| 续订% |
| |
柏拉图的壁橱 | |||||||||||||||
特许经营权-美国和加拿大 |
| 483 |
| 5 |
| (3) |
| 485 |
| 46 |
| 46 |
| 100 | % |
很久很久以前小孩儿 | |||||||||||||||
特许经营权-美国和加拿大 |
| 388 |
| 16 |
| (5) |
| 399 |
| 28 |
| 28 |
| 100 | % |
再玩一次，体育 | |||||||||||||||
特许经营权-美国和加拿大 |
| 280 |
| 1 |
| (7) |
| 274 |
| 24 |
| 23 |
| 96 | % |
样式镶嵌 | |||||||||||||||
特许经营权-美国和加拿大 |
| 68 |
| 4 |
| (3) |
| 69 |
| — |
| — |
| 不适用 | |
音乐流转 | |||||||||||||||
特许经营权-美国 |
| 37 |
| - |
| - |
| 37 |
| 1 |
| 1 |
| 100 | % |
特许经营商店总数 |
| 1,256 |
| 26 |
| (18) |
| 1,264 |
| 99 |
| 98 |
| 99 | % |
续订活动是管理的重点领域。我们的加盟商与我们签订了为期10年的协议。现有特许经营协议即将到期时的续签是管理层监测的一个指标，以确定我们业务的健康状况和未来特许权使用费的保留。2020年，我们续签了99%的特许经营协议。在过去3年，续期的百分比介乎98%至100%之间。
我们增长营业收入的能力取决于我们的能力：(I)有效地支持我们的特许经营合作伙伴，使他们产生更高的收入，(Ii)开设新的特许经营，(Iii)增加租赁发起，并将我们租赁组合中的减记降至最低，以及(Iv)。控制我们的销售、一般和行政费用。对我们业务的风险以及其他风险因素的详细描述可以在第1A项“风险因素”中找到。
16
目录
经营成果
下表列出了我们的综合经营报表中的精选信息，以总收入的百分比和美元金额与上一时期相比的百分比变化表示：
财政年度结束 | 2020财年 | ||||||
| 十二月二十六日 | 十二月二十八日， | 在(下)上(下) | ||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2019 |
| |
收入： | |||||||
版税 |
| 70.0 | % | 70.1 | % | (10.0) | % |
租赁收入 |
| 21.9 | 21.9 | (9.8) | |||
商品销售 |
| 3.4 | 3.6 | (15.4) | |||
特许经营费 |
| 2.2 | 2.1 | (6.3) | |||
其他 |
| 2.5 | 2.3 | (1.8) | |||
总收入 |
| 100.0 | 100.0 | (9.9) | |||
商品销售成本 |
| (3.2) | (3.4) | (14.8) | |||
租赁费 |
| (4.0) | (2.8) | 29.1 | |||
信贷损失准备金 |
| 0.1 | 0.1 | (1.3) | |||
销售、一般和行政费用 |
| (32.1) | (35.1) | (17.6) | |||
营业收入 |
| 60.8 | 58.8 | (6.8) | |||
利息支出 |
| (2.6) | (2.4) | 0.4 | |||
利息和其他收入(费用) |
| 0.1 | 0.1 | (35.6) | |||
所得税前收入 |
| 58.3 | 56.5 | (7.1) | |||
所得税拨备 |
| (13.2) | (12.7) | (6.7) | |||
净收入 |
| 45.1 | % | 43.8 | % | (7.2) | % |
收入
截至2020年12月26日的一年，收入总额为6610万美元，而2019年为7330万美元。
特许权使用费和特许经营费
特许权使用费从2019年同期的5140万美元降至2020年的4630万美元，降幅为10.0%。这一下降是由于2020年加盟商零售额低于2019年。加盟商零售额下降的直接原因是新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭和客户流量减少。
2020年140万美元的特许经营费与2019年的150万美元相当。特许经营费包括出售新特许经营权的初始特许经营费和与转让现有特许经营权相关的转让费。特许经营费收入在特许经营权的预计寿命内确认，从特许经营权开业之日开始。零售品牌特许经营费的概述见商务部分的特许经营小节(项目1)。
租赁收入
2020年租赁收入降至1450万美元，而2019年同期为1610万美元。减少的主要原因是租赁组合规模较小的利息收入水平较低，但与去年相比，向客户出售的设备水平较高部分抵消了利息收入水平的下降。
商品销售
商品销售包括通过我们的计算机支持中心或通过Play It Again体育购买小组(统称为“特许经营商直接销售”)向加盟商销售产品。直接加盟商销售从2019年的260万美元降至2020年的220万美元。这个下降的主要原因是我们的加盟商减少了技术采购。
17
目录
商品销售成本
商品销售成本包括入境运费和与加盟商直接销售相关的商品成本。商品销售成本从2019年的250万美元下降到2020年的210万美元。这一下降是由于上文讨论的2020年加盟商直接销售额下降所致。2020和2019年商品销售成本占直营加盟商销售额的百分比分别为95.0%和94.3%。
租赁费
租赁费用从2019年的200万美元增加到2020年的260万美元。这一增长是由于上文讨论的向客户销售设备的相关成本增加所致。
信贷损失准备金
2020年信贷损失拨备为(79300美元)，而2019年为(78300美元)。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用从2019年的2570万美元下降到2020年的2120万美元，降幅为17.6%。减少的主要原因是，与薪酬相关的费用减少，包括与2019年组织变革有关的费用，以及新冠肺炎大流行导致的会议和差旅费用减少。
利息支出
2020年170万美元的利息支出与2019年的170万美元相当。
所得税
2020年和2019年所得税拨备分别按22.6%和22.5%的有效税率计算。
2020和2019年会计年度细分比较
我们目前有两个需要报告的业务部门，特许经营和租赁。特许经营部门特许经营以价值为导向的零售商店概念，购买、销售、交易和寄售商品。租赁部门包括(I)我们的中端市场设备租赁业务Winmark Capital Corporation和(Ii)Wirth Business Credit，。公司，我们的小额融资业务。分部报告的目的是让财务报表使用者更好地了解我们是如何管理和评估我们的业务的。我们的内部管理报告是为我们的业务部门披露信息的基础，并包括共享服务成本的分配。下表按部门汇总了财务信息，并对部门对运营收入的贡献进行了核对：
年终 |
| ||||||
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| |||
收入： | |||||||
特许经营 | $ | 51,577,800 | $ | 57,243,100 | |||
租赁 |
| 14,484,000 |
| 16,055,800 | |||
总收入 | $ | 66,061,800 | $ | 73,298,900 | |||
对营业收入的对账： | |||||||
特许经营部门贡献 | $ | 31,880,200 | $ | 35,169,900 | |||
租赁部门贡献 |
| 8,331,300 |
| 7,961,200 | |||
营业总收入 | $ | 40,211,500 | $ | 43,131,100 | |||
2020财年和2019年，收入均来自美国业务，加拿大业务的特许经营收入分别为400万美元和470万美元。
18
目录
特许经营部门的营业收入
特许经营部门2020年的营业收入减少了330万美元，降幅为9.4%，从2019年的3520万美元降至3190万美元。分部贡献减少的主要原因是特许权使用费收入减少，但部分被销售、一般和行政费用的减少所抵消。
租赁部门营业收入
租赁部门2020年的营业收入增加了30万美元，增幅为4.6%，从2019年的800万美元增至830万美元。分部贡献增加的主要原因是销售、一般和行政费用减少。
流动性与资本资源
从历史上看，我们的主要流动性来源一直是运营和借款的现金流。综合经营报表中减少我们净收入但不影响我们流动性的部分包括折旧和与股票期权相关的补偿费用的非现金项目。
2020年底，我们拥有670万美元的现金、现金等价物和限制性现金，而2019年底的现金、现金等价物和限制性现金为2520万美元。
2020年，运营活动提供了4320万美元的现金，而2019年提供的现金为5060万美元。与2019年相比，2020年经营活动提供的现金减少，主要原因是应收租赁本金和净收入减少。
2020年，投资活动使用了420万美元现金，而2019年使用了920万美元。我们最重要的投资活动包括购买租赁合同的设备，因为我们的特许经营业务不是资本密集型的。2020年为租赁客户购买的设备为410万美元，而2019年为900万美元。
2020年，融资活动使用了5760万美元的现金，而2019年使用的现金为1890万美元。在过去两年中，我们最重要的融资活动包括债务融资的净借款/付款、股息支付、普通股回购以及行使股票期权和折扣租赁租金获得的净收益。2019年，我们支付了340万美元的现金股息，用2400万美元在收购要约中购买了15万股普通股(“2019年投标要约”)，并就我们的信贷额度和应付票据支付了330万美元；部分被行使股票期权的收益1090万美元和折扣租赁租金的收益90万美元所抵消。于2020年，我们以4,900万美元收购了300,000股普通股的投标要约(“2020投标要约”)，支付了1420万美元的现金股息(包括每股3.00美元的特别现金股息；“2020特别股息”)，并就我们的信贷额度和应付票据支付了380万美元的净额；部分抵消了行使股票期权所得的830万美元和来自折扣租赁租金的120万美元的所得。(见附注5-“股东权益(赤字)”和附注6-“债务”)。
我们对公司总部和卫星办公空间负有债务和未来的运营租赁承诺。。截至12月2日6, 2020，我们没有其他实质性的未履行承诺。(见注12--“承诺额和或有事项”)。下表汇总了我们在12月2日的重要未来合同义务6, 2020:
按期限到期的付款 |
| |||||||||||||||
低于1 | 超过5个月 | |||||||||||||||
| 总计 |
| 年 |
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 年份 |
| ||||||
合同义务 | ||||||||||||||||
信用额度(2) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
应付票据(1)(2) |
| 25,207,000 | 5,337,000 | 9,987,800 |
| 7,583,100 |
| 2,299,100 | ||||||||
经营租赁义务 |
| 7,274,000 |
| 724,900 | 1,506,200 |
| 1,590,300 | 3,452,600 | ||||||||
合同义务总额 | $ | 32,481,000 | $ | 6,061,900 | $ | 11,494,000 | $ | 9,173,400 | $ | 5,751,700 | ||||||
| (1) | 包括每季度支付的利息，利率从5.10%到5.50%不等，假设本金按照摊销时间表支付。 |
| (2) | 有关长期债务的更多信息，请参阅本报告第二部分，项目8，附注6--“债务”。 |
19
目录
2020年间，我们与CIBC Bank USA(前身为PrivateBank and Trust Company)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)的信用额度进行了修订，其中包括：
| ● | 将总承诺额从4,000万美元降至2,500万美元； |
| ● | 取消蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)作为信贷协议下贷款人的地位； |
| ● | 将终止日期从2021年7月19日延长至2024年8月31日； |
| ● | 修改有形净值公约要求，自2020年9月26日起重新设定； |
| ● | 允许我们向保诚的一个或多个附属公司或管理账户发行高达2500万美元的额外定期票据； |
| ● | 提供加拿大帝国商业银行美国分行对2020年特别股息的同意； |
| ● | 修改固定费用覆盖率定义，取消2020年特别股息的影响。 |
信用额度已经并将继续用于一般企业用途。在2020年至2019年期间，信用额度被用于为2020和2019年的投标报价提供部分资金。2020年，为了应对新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们在信用额度上提取了额外的金额，以增加我们的现金余额。2020年在信用额度上提取的所有金额都在2020年12月26日之前偿还。
信贷额度以我们几乎所有资产的留置权为担保，包含惯常的财务条件和契约，并要求维持最低水平的偿债范围、有形净值和最高杠杆水平(所有这些都在信贷额度中定义)。截至2020年12月26日，我们的信用额度下的借款可获得性为2500万美元(借款基数或总信用额度中较小的一个)。信贷额度下没有未偿还的借款，剩下2500万美元可用于额外借款。
信用额度允许我们在与我们的借款相关的两个利率选项之间进行选择。利率选项是基本利率(定义)和伦敦银行同业拆借利率(定义)加上适用的保证金分别为0%和2.0%。伦敦银行同业拆借利率的利息期限可以是1个月、2个月、3个月、6个月或12个月，由我们选择。信贷额度还规定，未使用承诺的日均未使用费用为每年0.25%的未使用费用。
我们与保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)、其附属公司和托管账户(保诚)于2015年5月签订了一项票据协议(以下简称“票据协议”)。截至2020年12月26日，票据协议项下的未偿还本金总额为2,190万美元，其中包括2015年5月发行的2,500万美元A系列票据的1,350万美元和2017年8月发行的1,250万美元B系列票据的840万美元。
A系列和B系列票据的最终到期日为发行日起10年。对于A系列债券，未偿还本金余额的年利率为5.50%，每季度支付利息，前五年要求每季度预付本金50万美元，此后每季度预付75万美元，直到本金全部支付为止。对于B系列票据，未偿还本金余额的年利率为5.10%，按季度支付利息，并要求每季度预付本金312500美元，直到本金全部支付为止。A系列和B系列票据可以根据我们的选择全部或部分预付(最低金额为100万美元)，但预付款需要支付票据协议中定义的收益维持金额。
于二零二零年期间，票据协议经修订(其中包括)修订将于二零二零年九月二十六日重置的有形净值覆盖范围规定、就宣布及支付二零二零年特别股息提供保诚同意，以及修订固定收费契诺比率定义以消除二零二零年特别股息的影响。
我们在票据协议下的义务以对我们几乎所有资产的留置权作为担保，票据协议包含惯常的财务条件和契诺，并要求维持最低水平的固定费用覆盖范围、有形净值和最高杠杆水平(所有这些都在票据协议中定义)。
截至2020年12月26日，我们遵守了信用额度和票据协议下的所有金融契约。
我们期望产生必要的现金来支付我们的开支，为我们的租赁业务融资，并从经营活动提供的现金流中支付我们所有未偿债务的本金和利息，并根据我们决定的适当情况，机会主义地使用其他方式偿还或再融资我们的债务。我们支付费用、融资的能力
20
目录
我们的租赁业务及履行偿债义务取决于我们未来的表现，这些表现可能会受到金融、商业、经济及其他因素的影响，包括本报告第1A项所述的风险因素。如果我们没有足够的钱来支付偿债义务，我们可能会被要求对现有债务的全部或部分进行再融资，出售资产，借入更多资金或筹集股本。在这种情况下，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法为我们的债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本。此外，我们以有利条件开展这些活动的能力(如果有的话)可能会受到任何金融或信贷危机的进一步影响，这些危机可能会限制进入信贷市场的机会，并增加我们的资金成本。
我们可以利用折扣租赁融资为我们的部分租赁活动提供资金。租赁融资贴现利率反映当时的市场利率和租赁付款流被贴现的承租人的信用状况。我们相信，通过我们与金融机构建立的关系，我们将继续以具有竞争力的利率获得折扣租赁融资。
我们相信，我们手头的现金、特许经营业务产生的现金、折扣来源产生的现金以及我们的信用额度将足以为我们计划中的运营提供资金，直至2021年。
关键会计政策
该公司按照美国公认的会计原则编制Winmark公司及其子公司的综合财务报表。因此，本公司须根据现有资料作出其认为合理的某些估计、判断及假设。这些估计和假设影响财务报表日期报告的资产和负债金额，以及列报期间报告的收入和费用金额。不能保证实际结果不会与这些估计不同。该公司认为有助于充分理解和评估报告的财务结果最重要的关键会计政策包括：
收入确认-特许权使用费收入和特许经营费
该公司根据零售店总销售额的百分比向每个零售特许经营权收取特许权使用费。该公司在赚取特许权使用费时将其确认为收入。在每个会计期间结束时，根据可获得的最新特许经营商销售信息估计应支付的特许权使用费金额。如果特许经营商的实际业绩与该公司的估计相比有重大变化，该公司的专营权费收入将会受到影响。2020年期间，该公司的收入比去年12月估计的多10,200美元。2019年28日。截至2020年12月26日，该公司的应收特许权使用费为1,518,000美元。
该公司在签署特许经营协议时收取初始特许经营费，并从特许经营开始时开始，将初始特许经营费确认为特许经营预计寿命内的收入。向特许经营商收取但尚未确认为收入的特许经营费在合并资产负债表的负债部分计入递延收入。截至2020年12月26日，递延特许经营费收入为6823100美元。
租赁收入确认
直接融资租赁的租赁收入按实际利息法确认。收入确认的有效利息法适用的固定利率等于租赁的内部回报率。
对于设备的公允价值大于或低于其账面价值的销售型租赁，销售损益在开始时确认。对于后续期间或设备的公允价值等于其账面价值的租赁，收入的记录与直接融资租赁的会计一致。
对于被计入经营性租赁的租赁，收入在租赁合同项下的付款到期时以直线基础确认。
一般而言，当租约拖欠超过90天(当拖欠超过三个月付款时)，租约被归类为非应计项目，本公司于该日停止确认租赁收入。非应计状态租赁收到的付款通常会减少应收租赁。非应计制状态的租赁仍按此分类，直至有持续的付款表现，根据本公司的判断，这将表明所有合同金额都将全额收回。
21
目录
近期会计公告
见附注2，“重要会计政策--最近发布的会计公告。
第7A项：提供关于市场风险的定量和定性披露
本公司以利率风险的形式招致金融市场风险。风险可以通过衡量短期利率近期不利上升的财务影响来量化。截至2020年12月26日，该公司在加拿大帝国商业银行美国分行获得了2500万美元的信贷额度。适用于本协议的利率以银行基准利率或短期(12个月或以下)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础。根据这一信贷额度，截至2020年12月26日，公司没有未偿债务。该公司的收益只会受到短期利率变化的影响，只有在它根据这项贷款借入金额的情况下才会受到影响。鉴于该公司在2020年12月26日的借款，短期利率增加1%不会对年度税前收益产生影响。截至2020年12月26日，该公司没有利率衍生品。
本公司于2020年12月26日的现金及现金等价物均未投资于受市场利率波动影响的货币市场共同基金。
外币交易损益对公司截至2020年12月26日的一年的经营业绩没有重大影响，因为公司总收入的不到7%和费用的1%是以外币计价的。根据这些收入和支出，外币汇率每增加或减少10%将影响年度税前收益约38.8万美元。迄今为止，本公司并未订立任何外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。
第八项：统计财务报表及补充数据
Winmark公司及其子公司
合并财务报表索引
合并资产负债表 | 第23页 |
合并业务报表 | 第24页 |
合并股东权益报表(亏损) | 第25页 |
合并现金流量表 | 第26页 |
合并财务报表附注 | 第27页 |
独立注册会计师事务所报告书 | 第43页 |
22
目录
WINMARK公司及其子公司
合并资产负债表
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| |||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| | |||
应收账款，减去坏账准备$ |
| |
| | |||
租赁净投资--当前 |
| |
| | |||
应收所得税 |
| |
| | |||
盘存 |
| |
| | |||
预付费用 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
租赁净投资--长期投资 |
| |
| | |||
财产和设备： | |||||||
家具和设备 |
| |
| | |||
建筑和建筑改进 |
| |
| | |||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||
财产和设备，净额 |
| |
| | |||
经营性租赁使用权资产 | | | |||||
商誉 |
| |
| | |||
其他资产 | | | |||||
递延所得税 | | | |||||
$ | | $ | | ||||
负债和股东权益(赤字) | |||||||
流动负债： | |||||||
应付票据，扣除未摊销债务发行成本$ | $ | | $ | | |||
应付帐款 |
| |
| | |||
应计负债 |
| |
| | |||
折扣租赁租金 |
| |
| | |||
递延收入 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期负债： | |||||||
应付票据，扣除未摊销债务发行成本$ | | | |||||
折扣租赁租金 | | | |||||
递延收入 |
| |
| | |||
经营租赁负债 | | | |||||
其他负债 |
| |
| | |||
长期负债总额 |
| |
| | |||
承诺和或有事项 |
|
| |||||
股东权益(赤字)： | |||||||
普通股， |
| |
| | |||
留存收益(累计亏损) |
| ( |
| | |||
股东权益合计(亏损) |
| ( |
| | |||
$ | | $ | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
23
目录
WINMARK公司及其子公司
合并业务报表
财政年度结束 |
| |||||||||
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| 2018年12月29日 |
| ||||
收入： | ||||||||||
版税 | $ | | $ | | $ | | ||||
租赁收入 |
| |
| |
| | ||||
商品销售 |
| |
| |
| | ||||
特许经营费 |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| | ||||
总收入 |
| |
| |
| | ||||
商品销售成本 |
| |
| |
| | ||||
租赁费 |
| |
| |
| | ||||
信贷损失准备金 |
| ( |
| ( |
| | ||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| | ||||
营业收入 |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息和其他收入(费用) |
| |
| |
| ( | ||||
所得税前收入 |
| |
| |
| | ||||
所得税拨备 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益-基本 | $ | $ | $ | |||||||
每股收益-稀释后 | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股-基本 |
| |
| |
| | ||||
加权平均流通股-稀释 |
| |
| |
| | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
24
目录
WINMARK公司及其子公司
合并股东权益报表(亏损)
截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的财年
留用 |
| |||||||||||
收益 |
| |||||||||||
普通股 | (累计 |
| ||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 赤字) |
| 总计 |
| ||||
余额，2017年12月30日 | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||
普通股回购 |
| ( | ( | ( | ||||||||
行使的股票期权 |
| | | — | | |||||||
与股票期权相关的薪酬费用 |
| — | | — | | |||||||
现金股利 |
| — | — | ( | ( | |||||||
综合收益(净收入) |
| — | — | | | |||||||
余额，2018年12月29日 |
| | | ( | ( | |||||||
普通股回购 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
行使的股票期权 |
| | | — | | |||||||
与股票期权相关的薪酬费用 |
| — | | — | | |||||||
现金股利 |
| — | — | ( | ( | |||||||
综合收益(净收入) |
| — | — | | | |||||||
余额，2019年12月28日 |
| | | | | |||||||
普通股回购 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
行使的股票期权 |
| | | — | | |||||||
与股票期权相关的薪酬费用 |
| — | | — | | |||||||
现金股利 |
| — | — | ( | ( | |||||||
综合收益(净收入) |
| — | — | | | |||||||
平衡，2020年12月26日 |
| | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
25
目录
WINMARK公司及其子公司
合并现金流量表
财政年度结束 |
| |||||||||
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| 2018年12月29日 |
| ||||
经营活动： | ||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | ||||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | ||||
信贷损失准备金 |
| ( |
| ( |
| | ||||
与股票期权相关的薪酬费用 |
| |
| |
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递延所得税 |
| ( |
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处置财产和设备造成的损失 | | | — | |||||||
递延初始直接成本 |
| ( |
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递延初始直接成本摊销 |
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经营性租赁使用权资产摊销 | | | — | |||||||
行使股票期权的税收优惠 |
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营业资产和负债变动情况： | ||||||||||
应收账款 |
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| ( |
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租赁应收账款本金收款 | | | — | |||||||
应收/应付所得税 |
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盘存 |
| ( |
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| ( | ||||
预付费用 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
其他资产 | | ( | ( | |||||||
应付帐款 |
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| ( |
| ( | ||||
应计负债和其他负债 |
| ( |
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预收租金和保证金 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
递延收入 |
| ( |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动： | ||||||||||
购置房产和设备 |
| ( |
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为租赁合同购买设备 |
| ( |
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租赁应收账款本金收款 |
| — |
| — |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
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融资活动： | ||||||||||
信贷额度借款收益 |
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按信用额度付款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
应付票据的付款 | ( | ( | ( | |||||||
普通股回购 |
| ( |
| ( |
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行使股票期权所得收益 |
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| |
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支付的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
贴现租赁租金所得收益 | | | | |||||||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
| ( |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | ||||
补充披露： | ||||||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | $ | | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | $ | | ||||
非现金房东租赁权改进 | $ | — | $ | | $ | — | ||||
下表将综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与上述相同数额的总额进行对账： | ||||||||||
财政年度结束 |
| |||||||||
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| 2018年12月29日 |
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | ||||
受限现金 | | | | |||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
1、行业组织机构和业务：
Winmark公司及其子公司(本公司)提供特许经营权，这些特许经营权使用的服务包括柏拉图的壁橱®、曾几何时A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore®和Music Go round®。此外，该公司还向其特许经营商销售销售点系统硬件，并向其Play It Again Sports特许经营商销售某些商品。该公司还以Winmark Capital®商标经营中端市场设备租赁业务，并以Wirth Business Credit®商标经营小额融资业务，直至2020年11月。该公司的财年为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期六。2020财年、2019财年和2018财年
2、修订重大会计政策：
合并原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司Winmark Capital Corporation、Wirth Business Credit，Inc.和Growth Biz Games，Inc.的账目。所有重大的公司间交易都已在合并中取消。
现金等价物
现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金等价物按成本列示，接近公允价值。截至2020年12月26日和2019年12月28日，公司拥有$
应收账款
本公司为应收贸易账款计提坏账准备。坏账准备是$
受限现金
某些州要求公司在有限制的银行账户中保留最初的特许经营费，直到特许经营权开业。在专营权开放之前，该公司对这些资金的使用是受到限制的。托管现金合计$
对租赁业务的投资
本公司采用直接融资会计方法记录直接融资租赁收入。租赁开始时，本公司记录未来最低应收租赁付款、租赁设备的估计剩余价值和未赚取的租赁收入。与租赁相关的初始直接成本作为投资的一部分递延，并在租赁期内摊销。未赚取的租赁收入是应收租赁总额加上估计剩余价值超出设备成本的数额。
租赁收入确认
直接融资租赁的租赁收入按实际利息法确认。收入确认的有效利息法适用的固定利率等于租赁的内部回报率。
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WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
对于设备的公允价值大于或低于其账面价值的销售型租赁，销售损益在开始时确认。对于后续期间或设备的公允价值等于其账面价值的租赁，收入的记录与直接融资租赁的会计一致。
对于被计入经营性租赁的租赁，收入在租赁合同项下的付款到期时以直线基础确认。
一般而言，当租约拖欠超过90天(当拖欠超过三个月付款时)，租约被归类为非应计项目，本公司于该日停止确认租赁收入。非应计状态租赁收到的付款通常会减少应收租赁。非应计制状态的租赁仍按此分类，直至有持续的付款表现，根据本公司的判断，这将表明所有合同金额都将全额收回。
租赁费
租赁费用包括设备购置融资成本、设备销售成本以及经营性租赁资产折旧费用。
初始直接成本
公司根据适用的会计准则递延发起租赁所产生的初始直接成本.递延的初始直接成本是租赁业务投资的一部分，采用实际利息法摊销。初始直接成本包括佣金和其他与租赁相关的增量成本。
租赁剩余价值
剩余价值反映租赁终止时因向无关各方出售或以其他方式处置租赁设备而收到的估计金额。租赁设备的剩余价值是基于本公司的最佳估计。
信贷损失准备
该公司将信贷损失拨备维持在它认为足以吸收截至报告日期的现有租赁组合中固有的损失的数额。对租约的潜在损失进行集体评估。本公司确定信贷损失拨备的方法包括考虑拖欠和非应计租赁的水平、历史净冲销金额以及对任何重大集中的审查。
从收益中扣除一笔准备金，以将信贷损失拨备维持在适当的水平。如果实际结果与公司的估计不同，结果可能会不同。本公司的政策是，一旦预计无法收回的账款部分达到额度，就将其从津贴中冲销
盘存
公司按加权平均成本法确定的成本和可变现净值中的较低者对其存货进行估值。库存包括计算机硬件和相关配件。
长期资产减值
每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值情况。如果资产的账面金额超过预期的未贴现的未来现金流量，本公司通过将资产的账面金额与其公允价值进行比较来计量减值金额。
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WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
财产和设备
财产和设备按成本列报。用于财务报告的折旧和摊销采用直线法。用于计算折旧和摊销的估计使用寿命为：至
商誉
本公司在其会计年度结束时或当事件或环境变化表明其商誉价值出现减值时对其商誉进行减值审查。
预算的使用
按照公认的美国会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。最终结果可能与这些估计不同。
广告
广告费用在发生时计入营业费用。广告费是$
股票薪酬的会计核算
公司根据授予日期的公允价值，在综合财务报表中确认所有基于股票支付给员工的成本，包括授予员工股票期权的成本。这一成本是在要求员工提供服务以换取奖励的期间确认的。
该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计授予的期权的公允价值。该公司根据其历史波动率估计其普通股在授予之日的波动性。该公司决定使用历史波动性是基于其普通股缺乏交易活跃的期权。该公司根据历史期权行使情况估计预期期限。无风险利率假设是基于预期期限的观察利率。该公司使用历史数据来估计归属前期权没收，并仅记录那些预期归属的奖励的基于股份的补偿费用。对于授予的期权，公司按直线摊销公允价值。所有期权都在归属期内摊销，归属期通常是
收入确认-特许经营
以下是该公司特许经营部门的主要收入来源的描述。根据特许经营协议，该公司的业绩义务包括(A)特许经营许可证，包括使用我们的一个品牌的许可证，(B)销售点软件许可证，(C)初始服务，如开业前培训和营销支持，以及(D)持续服务，如营销服务和运营支持。这些履约义务高度相关，因此我们不认为它们是各自不同的，因此根据ASC 606将它们作为单一履约义务来处理，这是通过提供在特许经营权的预计寿命内使用我们的知识产权的权利来实现的。公司专营权收入的分类列示在综合经营报表的收入项目中，收入包括在收入中：其他如下所示。有关可报告分部的更多详细信息，请参阅附注13-“分部报告”。
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WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
版税
该公司根据零售店总销售额的百分比向每个零售特许经营权收取特许权使用费。该公司在赚取特许权使用费时将其确认为收入。
商品销售
商品销售包括向特许经营商出售销售点技术设备，以及向某些Play It Again Sports特许经营商出售有限数量的体育用品。商品销售，包括运费和手续费，在产品运往加盟商时确认。与出境运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并计入销售商品的成本。
特许经营费
公司在签订特许经营协议时收取初始特许经营费。该公司在特许经营权的预计有效期内确认特许经营费收入，从特许经营权开始时开始，也就是公司已经提供了特许经营协议要求的基本上所有初始服务，特许经营商从特许经营协议赋予的权利中受益。该公司已将特许经营费收入递延至$
营销费
营销费收入包括在合并经营报表的收入：其他行。本公司在全年的不同时间向其加盟商收取年度营销费。该公司在特许经营期内以直线方式确认营销费用收入。该公司认识到$
软件许可费
软件许可费收入包括在合并运营报表的收入：其他行。当向特许经营商提供销售点系统时，公司向其特许经营商收取软件许可费。该公司在特许经营期内以直线方式确认软件许可费收入。该公司认识到$
合同责任
该公司对其特许经营收入的合同负债包括与上述特许经营费用和软件许可费相关的递延收入。
佣金费用
该公司将因获得特许经营协议合同而支付的额外佣金资本化。资本化佣金$
资本化的佣金在特许经营权的有效期内摊销，并计入销售、一般和行政费用。在截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的财年中，公司确认了
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WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
所得税
我们按资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。我们在所得税费用中记录与未确认的税收优惠相关的利息和罚金。
销售税
本公司的会计政策是以净额为基础列报从客户那里收取并汇给政府当局的税款。
租赁折扣租金
公司可以利用其租赁、租金、应收账款和基础设备作为抵押品，以无追索权的固定利率向金融机构借款。如果客户违约，金融机构对基础租赁设备有第一留置权，对本公司没有进一步追索权。贴现所得款项记入资产负债表，作为贴现租赁租金。在客户付款时，记录租赁收入和利息支出，并通过实际利息法减去贴现租赁租金。
每股收益
公司计算每股收益的方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均股数，得出每股收益-基本。该公司计算每股收益的方法是用净收入除以普通股和稀释股等价物的加权平均数，后者是使用库存股方法可能行使的股票期权所产生的每股收益。
下表列出了用于计算基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)的流通股列报方式：
年终 |
| ||||||
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| 2018年12月29日 |
| |
基本每股收益的分母-加权平均普通股 |
| |
| |
| | |
与期权计划相关的摊薄股份 |
| |
| |
| | |
稀释每股收益加权平均普通股和稀释潜在普通股的分母 |
| |
| |
| | |
不包括在每股收益计算中的选项-抗稀释 |
| |
| |
| | |
公允价值计量
本公司将公允价值定义为在计量日，在市场参与者之间的有序交易中，为该资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收到的或支付的价格(退出价格)。本公司使用三个水平的投入来计量公允价值：
| ● | 级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察到的投入。 |
| ● | 第3级-无法观察到的输入，其中几乎没有可用的市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。 |
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WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
由于其性质，现金等价物、应收账款、应付款项和债务的账面价值接近公允价值。
最近发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量它改变了衡量金融工具信贷损失的方法和记录此类损失的时间。本指南将在2019年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信用损失(主题326)，衍生工具和套期保值(主题815)和租赁(主题842)生效日期，这将公司作为一家较小的报告公司的生效日期推迟到2023财年。该公司目前计划在2023财年开始时采用该指导意见。该公司正在继续评估该标准对其综合财务报表的影响。
重新分类
对以前报告的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类并没有像以前报告的那样影响净收入或股东权益(赤字)。
3、中国投资租赁业务：
对租赁业务的投资包括以下内容：
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 | |||
直接融资型和销售型租赁： | ||||||
应收最低租赁付款 | $ | | $ | | ||
估计的设备未担保剩余价值 |
| |
| | ||
未赚取的租赁收入，扣除递延的初始直接成本 |
| ( |
| ( | ||
保证金 |
| ( |
| ( | ||
租约上安装的设备尚未开始 |
| |
| | ||
直接融资和销售型租赁的总投资 |
| |
| | ||
信贷损失拨备 |
| ( |
| ( | ||
直接融资和销售型租赁的净投资 |
| |
| | ||
经营租赁： | ||||||
经营性租赁资产 |
| |
| | ||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁净投资 |
| |
| | ||
租赁业务净投资总额 | $ | | $ | | ||
截至2020年12月26日，美元
截至2020年12月26日和2019年12月28日，
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WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
截至2020年12月26日，根据租赁合同应收的未来最低租赁付款和未赚取租赁收入的摊销，扣除递延的初始直接成本后的净额如下：
直接融资租赁和销售类型租赁 |
| ||||||
| 最低租期 |
| 收入 |
| |||
本财年 | 应收账款 | *摊销 |
| ||||
2021 | $ | | $ | | |||
2022 |
| |
| | |||
2023 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
2020、2019年和2018年租赁业务信用损失准备的活动情况如下：
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| 2018年12月29日 |
| ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
记入费用的拨备 |
| ( |
| ( |
| | ||||
恢复 |
| ( |
| |
| | ||||
核销金额的扣除 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
公司对直接融资型和销售型租赁的投资(“租赁投资”)和按损失评估方法计提的信贷损失准备如下：
2020年12月26日 | 2019年12月28日 | |||||||||||
| 投资 |
| 免税额： |
| 投资 |
| 免税额： | |||||
在新的租约中 | 信贷损失和损失 | 在新的租约中 | 信贷损失和损失 | |||||||||
集体评估潜在损失 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
单独评估损失潜力 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
该公司对直接融资和销售型租赁的投资的关键信用质量指标是租赁状态，定义为应计或非应计。积累收益的租赁被认为具有较低的亏损风险。非应计租赁是指公司认为亏损风险较高的租赁。下表列出了有关公司应计和非应计租赁的信息。拖欠余额是根据租赁的合同条款确定的。
2020年12月26日 | |||||||||||||||
| 0-60天 |
| 61-90天 |
| 超过90天 |
|
| ||||||||
违法者 | 违法者 | 违法乱纪的人和 | |||||||||||||
以及应计利润 | 以及应计利润 | 应计 | 非应计项目 | 总计 | |||||||||||
中端市场 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
小票 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
租赁总投资 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
2019年12月28日 | |||||||||||||||
| 0-60天 |
| 61-90天 |
| 超过90天 |
|
| ||||||||
违法者 | 违法者 | 违法乱纪的人和 | |||||||||||||
以及应计利润 | 以及应计利润 | 应计 | 非应计项目 | 总计 | |||||||||||
中端市场 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
小票 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
租赁总投资 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
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WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
该公司向其租赁客户出租高科技和其他商业必备设备。初始租期或延长租赁期到期后，根据租赁结构的不同，客户可以退还设备、续订额外租期或购买设备。由于租赁期结束时该等结果的不确定性，在开始时记录的租赁仅代表协议的当前条款。作为出租人，本公司的租约不包含非租赁部分。剩余价值反映租赁终止时因向无关各方出售或以其他方式处置租赁设备而收到的估计金额。租赁设备的剩余价值是基于本公司的最佳估计。公司对其剩余价值的风险管理战略包括客户维护、服务和确保租赁设备的合同义务、第三方再营销者的使用以及对历史资产处置的分析审查.
综合经营报表中列报的租赁收入包括以下内容：
年终 | 年终 | ||||
2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 | |||
直接融资和销售型租赁的利息收入 | $ | | $ | | |
销售型租赁开始时的销售利润(亏损) |
| |
| | |
经营租赁收入 | | | |||
租赁设备销售收入 | | | |||
其他 | | | |||
租赁收入 | $ | | $ | | |
2020年8月，该公司决定不再在其小市场融资业务Wirth Business Credit发起融资交易。该公司于2020年11月以大约70万美元的账面价值出售了小额投资组合。
公司于2018年12月30日，也就是2019财年的第一天采用了新的租赁会计准则，要求公司在合并现金流量表中列报经营活动中租赁的现金收据。在以前的期间，此类收据是在投资活动中提交的。
4.应收账款：
该公司目前的应收账款包括以下内容：
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| |||
贸易 | $ | | $ | | |||
版税 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
作为其正常运营程序的一部分，该公司要求备用信用证作为其部分贸易应收账款的抵押品。
5、增加股东权益(赤字)：
分红
2020年，公司宣布并支付季度现金股息共计$
2019年，公司宣布并支付季度现金股息共计$
于2018年，本公司宣布并派发季度现金股息共计$
34
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WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
普通股回购
2019年12月，公司董事会授权回购至多
2019年2月，公司董事会授权回购至多
2018年，该公司购买了
根据之前的董事会授权，自2020年12月26日起，公司有能力回购额外的
股票期权计划与股票薪酬
该公司已授权多达
在2020年4月29日的年度股东大会上，公司股东通过了新的股票期权计划--2020年股票期权计划(简称《2020计划》)。2020年计划(如本公司于2020年3月10日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中更全面地描述)规定发行最多
2020年计划下的赠款(与2001年计划、2010年计划和非雇员董事计划下的一样)由董事会薪酬委员会以不低于
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WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
截至2020年12月26日，2001年计划、2010年计划、2020年计划和非雇员董事计划(统称为“期权计划”)下的股票期权活动如下：
|
|
| 加权平均 |
| ||||||
剩馀 | ||||||||||
数量： | 加权平均 | 合同生命周期 | ||||||||
股票 | 行使价格 | (年) | 内在价值 | |||||||
出色，2017年12月30日 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| | | |||||||
练习 |
| ( | | |||||||
没收 | ( | | ||||||||
杰出，2018年12月29日 |
| | |
| | |||||
授与 |
| | | |||||||
练习 |
| ( | | |||||||
没收 | ( | | ||||||||
杰出，2019年12月28日 |
| | | |||||||
授与 |
| | | |||||||
练习 |
| ( | | |||||||
没收 |
| ( | ||||||||
杰出，2020年12月26日 |
| | $ | $ | | |||||
可行使，2020年12月26日 |
| | $ | | $ | | ||||
根据期权计划授予的2020、2019年和2018年期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，其加权平均假设和结果如下：
年终 |
| |||||||||
| 2020年12月26日 | 2019年12月28日 |
| 2018年12月29日 |
| |||||
无风险利率 |
| % | % | % | ||||||
预期寿命(年) |
| |||||||||
预期波动率 |
| | % | | % | | % | |||
股息率 |
| | % | | % | | % | |||
期权公允价值 | $ | $ | $ | |||||||
2020、2019年和2018年期间行使的期权的内在价值总计为#美元。
在2020、2019年和2018年期间，期权持有人投降
的补偿费用$
6、美国国债：
信用额度
2019年期间，本公司与美国CIBC银行(前身为私人银行和信托公司)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)的信用额度进行了修订，其中包括：
| ● | 征得贷款人对2020年投标报价的同意； |
| ● | 修订有形净值公约计算，以消除2020年投标要约的影响；以及 |
| ● | 允许更换LIBOR。 |
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WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
2020年间，信贷额度进行了修订，其中包括：
| ● | 减少以下项目的总承诺额$ |
| ● | 取消蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)作为信贷协议下贷款人的地位； |
| ● | 将终止日期从2021年7月19日延长至2024年8月31日； |
| ● | 修改有形净值公约要求，自2020年9月26日起重新设定； |
| ● | 准许该公司发行最多$ |
| ● | 提供加拿大帝国商业银行美国分行对2020年特别股息的同意； |
| ● | 修改固定费用覆盖率定义，取消2020年特别股息的影响。 |
信贷额度一直并将继续用于一般企业用途。在2020至2019年期间，信用额度用于为2020年投标要约和2019年投标要约提供部分资金(如上文附注5所示)。信用额度下的借款受到一定的借款基础限制，信用额度以几乎所有公司资产的留置权为担保，包含惯常的财务条件和契诺，并要求维持最低偿债水平、有形净值和最高杠杆水平(所有这些都在信用额度中定义)。截至2020年12月26日，该公司遵守了所有财务契约，包括
信用额度允许公司在以下两种情况之间进行选择
应付票据
该公司与保诚投资管理公司、其附属公司和管理账户(“保诚”)签订了一项票据协议(“票据协议”)。
在2019年，修订了票据协议，以提供保诚对2020年投标要约的同意，并修改有形净值契约计算，以消除2020投标要约的影响。
于二零二零年，票据协议经修订(其中包括)修订将于二零二零年九月二十六日重置的有形净值契约规定，就宣布及支付二零二零年特别股息提供保诚同意，以及批准固定费用覆盖比率定义以消除二零二零年特别股息的影响。
截至2020年12月26日，该公司拥有
债券的最终到期日B系列音符是
本公司于票据协议项下的责任以抵押权抵押本公司几乎所有资产(票据与信贷额度并列)，而票据协议载有惯常的财务条件及契诺，并要求维持最低水平的固定收费覆盖范围、有形净值及最高杠杆水平(全部定义见票据协议)。截至2020年12月26日，该公司遵守了所有财务契约。
37
目录
WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
关于票据协议，本公司产生了债务发行成本，其中未摊销金额直接从相关负债的账面金额中扣除。
截至2020年12月26日，未来五年及以后每年应付票据的预付款要求如下：
2021 |
| $ |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
此后 |
| |
总计 |
| $ |
7.评估应计负债：
截至2020年12月26日和2019年12月28日的应计负债如下：
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| |||
应计薪酬和福利 | $ | | $ | | |||
与租金有关的法律责任 |
| |
| | |||
应计利息 |
| |
| | |||
商品和服务的应计购买额 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
8、美国航空公司提供优惠租赁租金：
本公司利用若干租赁应收款项及相关设备作为抵押品，以加权平均利率向金融机构借款。
9、评估合同责任：
该公司特许经营收入的合同负债包括与特许经营费用和软件许可费相关的递延收入。下表分别列出了2020财年和2019财年当期和非当期递延特许经营收入的活动情况：
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
向加盟商收取的特许经营费和软件许可费，不包括在此期间作为收入赚取的金额 |
| |
| | ||
期初计入余额的已赚取费用 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | | ||
下表说明了截至2020年12月26日，与未履行(或部分未履行)的绩效义务相关的未来五个财年及其以后财年应确认的未来估计收入：
预计将在#年确认的合同责任 | 金额 | ||
$ | | ||
| | ||
| | ||
| | ||
| | ||
| | ||
$ | | ||
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目录
WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
10、更新经营租赁合同：
自2020年12月26日起，该公司将其明尼苏达州总部租赁在一处设施内，经营租约将于2029年12月到期。我们的租赁包括租赁(固定付款，包括租金)和非租赁部分(公共区域或其他维护成本和税费)，这两部分都作为一个单独的租赁部分入账，因为我们选择了实际的权宜之计，为所有租赁选择了集体租赁和非租赁部分。租约让我们可以选择的租约
截至2020年12月26日，经营租赁负债到期日如下：
经营租赁负债预计将于#年确认 |
| 金额 | |
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 | | ||
扣除的利息 | ( | ||
租赁负债现值 | $ | | |
中的$
对于包含预定固定递增最低租金的租约，我们以直线方式确认从我们拥有物业之日起至初始租赁期结束时的相关租金费用。我们记录直线租金金额与租赁项下应付金额之间的任何差额，作为对经营租赁使用权、资产和经营租赁负债摊销的调整。
于订立若干租约时收到的现金或租赁奖励(“租户津贴”)按直线原则确认为自吾等拥有物业之日起至初始租赁期结束止的租金减幅。在2019年，我们记录了$
本公司对租期为12个月或以下的租约的政策是将这些短期租约从我们的使用权、资产和租赁负债中剔除。
以下是截至2020年12月26日和2019年12月28日期间与我们的经营租赁相关的补充现金流信息：
年终 | ||||||
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||
经营性租赁的经营性现金流流出 | $ | | $ | | ||
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目录
WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
11、免征所得税：
根据联邦法定税率计算的预期联邦所得税支出与实际所得税支出的对账如下：
年终 |
| |||||||||
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| 2018年12月29日 |
| ||||
按法定税率计算的联邦所得税支出( | $ | | $ | | $ | | ||||
更改估值免税额 |
| |
| |
| ( | ||||
州和地方所得税，扣除联邦福利后的净额 |
| |
| |
| | ||||
永久性差异，包括股票期权费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
对不确定税收状况的调整 | | ( | | |||||||
其他，净额 |
| |
| |
| ( | ||||
实际所得税费用 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税规定的组成部分如下：
年终 |
| |||||||||
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| 2018年12月29日 |
| ||||
目前： | ||||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
状态 |
| |
| |
| | ||||
外国 |
| |
| |
| | ||||
现行规定 |
| |
| |
| | ||||
延期： | ||||||||||
联邦制 |
| ( |
| ( |
| | ||||
状态 |
| ( |
| |
| ( | ||||
递延拨备 |
| ( |
| ( |
| | ||||
所得税拨备总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
产生递延所得税净资产和负债的暂时性差异的税收影响如下：
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| |||
递延税项资产： | |||||||
应收账款和租赁准备金 | $ | | $ | | |||
不合格股票期权费用 |
| |
| | |||
递延收入 |
| |
| | |||
商标 |
| |
| | |||
租赁押金 |
| |
| | |||
权益和票据投资的损失和减值 |
| |
| | |||
外国税收抵免 | | | |||||
估值免税额 |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| |
| | |||
递延税项资产总额 |
| |
| | |||
递延税项负债： | |||||||
租赁收入和初始直接成本 |
| ( |
| ( | |||
折旧及摊销 |
| ( |
| ( | |||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( | |||
递延税项净资产总额 | $ | | $ | | |||
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目录
WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
该公司评估了其应税收益历史和未来预期的应税收入。根据这项评估，本公司已确定其递延税项资产在未来期间变现的可能性较大，除与权益及票据投资的损失及减值有关的递延税项资产(按税务目的属资本亏损)及外国税项抵免外，并无必要的估值拨备。因此，计价免税额$
截至2020年12月26日和2019年12月28日，包括利息和罚款在内的未确认税收优惠金额为$
该公司确认与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息为所有期间的所得税支出。该公司已累计大约$
下表汇总了与该公司未确认的税收优惠相关的活动：
| 总计 |
| ||
2018年12月29日的余额 | $ | | ||
与本年度税收状况有关的增加 |
| | ||
评税诉讼时效届满 |
| ( | ||
2019年12月28日的余额 | | |||
与本年度税收状况有关的增加 |
| | ||
减去前几年的税收头寸 |
| ( | ||
2020年12月26日的余额 | $ | | ||
该公司及其子公司在美国联邦、多个州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。除了极少数例外，在2016年之前的几年里，我们不再接受美国联邦、州和地方或非美国所得税机关的审查。我们预计各种诉讼时效法规将在下一年到期。
12.预算承诺和或有事项：
员工福利计划
该公司提供401(K)计划。基本覆盖所有员工的储蓄激励计划。该计划规定由董事会酌情决定提供匹配缴费和可选的利润分享缴费。员工缴费完全归属；配对和利润分享缴费受
诉讼
本公司在正常业务过程中面临许多断言和非断言的法律索赔。管理层相信，这些事项的最终解决不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
41
目录
WINMARK公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日
13、第三季度分部报告：
该公司目前拥有
年终 |
| |||||||||
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 |
| 2018年12月29日 |
| ||||
收入： | ||||||||||
特许经营 | $ | | $ | | $ | | ||||
租赁 |
| |
| |
| | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
对营业收入进行对账： | ||||||||||
特许经营部门贡献 | $ | $ | $ | |||||||
租赁部门贡献 |
|
|
| |||||||
营业总收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
折旧和摊销： | ||||||||||
特许经营 | $ | | $ | | $ | | ||||
租赁 |
| |
| |
| | ||||
折旧及摊销总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
截至 | ||||||
| 2020年12月26日 |
| 2019年12月28日 | |||
可识别资产： | ||||||
特许经营 | $ | | $ | | ||
租赁 |
| |
| | ||
未分配 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
收入全部来自美国业务，加拿大业务的特许经营收入为#美元。
42
目录
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Winmark公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核Winmark Corporation(明尼苏达州一家公司)及其附属公司(“本公司”)于2020年12月26日及2019年12月28日的综合资产负债表、截至2020年12月26日期间各年度的相关综合营运报表、股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2020年12月26日和2019年12月28日，其 运营及其智能交通系统(ITS) 截至2020年12月26日的三年中每年的现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：(1)涉及： 对财务报表有重大影响的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们断定不存在关键问题
/s/均富律师事务所 | |
自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。 | |
明尼苏达州明尼阿波利斯 | |
2021年3月9日 |
43
目录
第九项：会计人员与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们评估了我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性。根据1934年的“证券交易法”(“交易法”)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束，我们的披露控制和程序自2020年12月26日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则中有定义。13A-15(F)。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月26日起有效。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能由于条件的变化而导致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月26日的最近一个财季，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第9B项：提供其他信息
本10-K表格涵盖的第四季度表格8-K报告中要求报告的所有信息均已上报。
44
目录
第III部
第十项：董事会董事、高管和公司治理
本公司将于2021年4月28日召开的年度股东大会的委托书中的“董事选举”、“执行人员”、“审计委员会”、“独立董事多数、独立董事委员会”和“道德和商业行为准则”等章节在此引用作为参考。
第十一项：提高高管薪酬
我们将于2021年4月28日召开的年度股东大会的委托书中出现的题为“高管薪酬”、“2020年董事薪酬”、“薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁和内部人参与”的章节被并入本文作为参考。
第12项：保护某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本公司将于2021年4月28日召开的年度股东大会的委托书中题为“某些实益所有者、董事和高管的证券所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”的章节被并入本文作为参考。
第十三项：建立某些关系和关联交易，以及董事独立性
本公司将于2021年4月28日召开的年度股东大会委托书中的“与关联人、发起人和某些控制人的交易”、“审查、批准或批准与关联人的交易”和“独立董事多数；独立董事委员会”的章节在此引用作为参考。
第十四项：收取本金会计手续费和服务费
我们将于2021年4月28日召开的年度股东大会的委托书中题为“主要会计费用和服务”的章节被并入本文作为参考。
45
目录
第IIIV部
第十五项：主要展品和财务报表明细表
以下文件作为本报告的一部分归档：
1、编制财务报表。
作为本报告的一部分提交的财务报表列于第22页的合并财务报表索引中。
2、财务报表明细表
证券交易委员会适用的会计法规规定的所有附表均因不需要或不适用而被省略，或所要求的信息已在合并财务报表及相关项目中引用列入其他地方。
3、上海世博会等展品。
未在此提交的证物已预先提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此。
展品 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | 经修订的公司章程(附件3.1)(1) | |
3.2 | 至今已修订和重述的附例(附件3.2)(2) | |
4.1 | 公司普通股说明(附件4.1)(24) | |
10.1 | 1992年1月24日与Sports Traders，Inc.和James D.Van Buskirk(“Van Buskirk”)签订的关于收购批发业务的资产购买协议，包括1992年3月11日的修正案(附件610.6(A))(1) | |
10.2 | 1992年1月24日与Van Buskirk签订的零售店协议(附件610.6(B))(1) | |
10.3 | 非雇员董事股票期权计划修订及重订(见图10.3)(3)(4) | |
10.4 | 与约翰·L·摩根签订的雇佣协议，日期为2000年3月22日(附件10.1)(3)(5) | |
10.5 | 2001年2月18日与约翰·L·摩根签订的雇佣协议第一修正案(附件610.26)(3)(6) | |
10.6 | 2001年股票期权计划，包括股票期权协议的形式(附件10.27)(3)(6) | |
10.7 | 2006年3月23日与约翰·L·摩根签订的雇佣协议第二修正案(附件610.16)(3)(7) | |
10.8 | 2006年12月15日与约翰·L·摩根签订的雇佣协议第三修正案(附件710.1)(3)(8) | |
10.9 | 2001年股票期权计划第1号修正案(附件110.13)(3) (2) | |
10.10 | 公司总部与犹他州退休投资基金签订的多租户办公室租约日期为2008年9月28日(附件110.1)(9) | |
10.11 | 2010年股票期权计划，包括股票期权协议的形式(附件10.18)(3) (10) | |
10.12 | Winmark公司及其子公司与CIBC美国银行(前身为私人银行和信托公司)之间的信贷协议，日期为2010年7月13日(附件10.2)(11) | |
10.13 | Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为PrivateBank and Trust Company)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)之间的信贷协议修正案1，日期为2012年1月30日(附件10.1)(12) | |
10.14 | Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为PrivateBank and Trust Company)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)之间的信贷协议修正案，日期为2012年2月29日(附件10.1)(13) | |
10.15 | Winmark Corporation和AX Waterford L.P.于2013年10月21日签订的修订多租户办公室租赁的第291号租约协议(附件110.1)(14) |
46
目录
展品 |
| 描述 |
|---|---|---|
10.16 | Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为PrivateBank and Trust Company)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)于2014年2月21日签订的信贷协议修正案第293号(附件10.1)(15) | |
10.17 | 2010年股票期权计划第一修正案(附件10.1)(3)(16) | |
10.18 | 修订及重订的非雇员董事股票期权计划第一修正案(附件10.2)(3)(16) | |
10.19 | 竞业禁止协议，日期为2015年1月至26日，由Steven C.Zola、Winmark Corporation和Winmark Capital Corporation签署，并由Winmark Capital Corporation之间签署(附件710.1)(3)(17) | |
10.20 | Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为PrivateBank and Trust Company)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)之间的信贷协议修正案，日期为2015年4月14日(附件1(B)(2))(18) | |
10.21 | 修改和重新签署的安全协议，日期为2015年5月14日，Winmark公司、其每个子公司和CIBC Bank USA(前身为私人银行和信托公司)之间的安全协议(附件10.4)(19) | |
10.22 | 修改和重新签署了Winmark公司和CIBC Bank USA(前身为私人银行和信托公司)之间的质押协议，日期为2015年5月14日(附件10.5)(19) | |
10.23 | 2015年5月14日，Winmark Corporation及其子公司与CIBC Bank USA(前身为PrivateBank and Trust Company)签订的商标担保协议(附件10.6)(19) | |
10.24 | 债权人间和抵押品代理协议，日期为2015年5月14日，由CIBC Bank USA(前身为PrivateBank and Trust Company)、蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)和保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)及其附属公司和管理账户达成(附件10.7)(19) | |
10.25 | Winmark Corporation及其子公司与保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)、其附属公司和管理账户之间的票据协议，日期为2015年5月14日(图10.8)(19) | |
10.26 | Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为PrivateBank and Trust Company)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)于2017年7月18日签订的信贷协议第5号修正案(附件(B)(7))(20) | |
10.27 | 2017年7月19日Winmark公司及其子公司与保诚投资管理公司、其附属公司和管理账户之间的附注协议第1号修正案(附件(B)(8))(20) | |
10.28 | 2017年7月19日债权人间和抵押品代理协议第1号修正案(附件(B)(9))(20) | |
10.29 | 2010年股票期权计划第二修正案(附件(D)(7))(20) | |
10.30 | 2018年5月17日Winmark Corporation与G&I VIII 605 Waterford LLC签订的第2号租约修订协议(附件10.1)(21) | |
10.31 | Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为PrivateBank and Trust Company)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)于2019年12月16日签订的信贷协议第6号修正案(附件(B)(6))(22) | |
10.32 | 2019年12月16日Winmark公司及其子公司与保诚投资管理公司、其附属公司和管理账户之间的附注协议第2号修正案(附件(B)(7))(22) | |
10.33 | 与约翰·L·摩根签订的过渡和退休协议，日期为2020年1月29日(附件10.1)(3)(23) | |
10.34 | 2020年股票期权计划，包括股票期权协议的形式(附件10.34)(3) (24) | |
10.35 | Winmark公司及其子公司、美国CIBC银行(前身为私人银行和信托公司)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)之间的信贷协议第7号修正案，日期为2020年9月2日(附件10.1) (25) | |
10.36 | 2020年9月2日Winmark公司及其子公司与保诚投资管理公司及其附属公司和管理账户之间的附注协议第3号修正案(附件10.3)(25) |
47
目录
展品 |
| 描述 |
|---|---|---|
10.37 | 2020年9月2日“债权人间和抵押品代理协议”第2号修正案(附件10.5)(25) | |
10.38 | Winmark公司及其子公司与美国CIBC银行(前身为私人银行和信托公司)于2020年10月14日签订的信贷协议第8号修正案(附件10.1)(26) | |
10.39 | 2020年10月14日Winmark公司及其子公司与保诚投资管理公司、其附属公司和管理账户签署的关于票据的第4号同意书和修正案(附件10.3)(26) | |
21.1 | 子公司：Growth Biz Games，Inc.，明尼苏达州的公司；Winmark Capital Corporation，明尼苏达州的公司；Wirth Business Credit，Inc.，明尼苏达州的公司 | |
23.1* | 均富律师事务所(Grant Thornton LLP；独立注册会计师事务所)同意 | |
24.1 | 授权书(载于本表格签名页10-K) | |
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证 | |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证 | |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席执行官的认证 | |
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官的认证 | |
101 | 根据S-T规则第405条的交互数据文件：Winmark公司及其子公司截至2020年12月26日的年度报告Form 10-K中的财务报表，格式为内联XBRL：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并股东权益表(亏损)，(Iv)合并现金流量表，以及(V)合并财务报表附注。(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并股东权益表(亏损)，(Iv)合并现金流量表，和(V)合并财务报表附注，格式为：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并股东权益表(亏损)，(Iv)合并现金流量表，(V)合并财务报表附注。 | |
104 | Winmark公司及其子公司截至2020年12月26日的年度报告Form 10-K的封面；格式为内联XBRL(载于附件101)。 |
* | 在此提交 |
| (1) | 通过引用指定的展品并入表格S-1的注册声明中，自1993年8月24日起生效(注册表格33-65108)。 |
| (2) | 在截至2006年12月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用指定的展品。 |
| (3) | 标明需要作为证物存档的管理合同、补偿计划或安排。 |
| (4) | 通过引用指定的展品并入截至2009年6月27日的财政季度的Form 10-Q季度报告中。 |
| (5) | 在截至2000年3月25日的财政季度的Form 10-Q中通过引用指定的展品并入季度报告中。 |
| (6) | 在截至2000年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告中引用指定的展品。 |
| (7) | 在截至2005年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用指定的展品。 |
| (8) | 在2006年12月20日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的展品。 |
| (9) | 在2008年10月2日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的展品。 |
| (10) | 在截至2009年12月26日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用指定的展品。 |
| (11) | 在截至2010年6月26日的财政季度的Form 10-Q中，通过引用指定的展品并入季度报告中。 |
| (12) | 在2012年1月31日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。 |
| (13) | 在2012年3月1日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。 |
| (14) | 在2013年10月23日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。 |
| (15) | 在2014年2月21日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。 |
| (16) | 通过引用指定的展品并入截至2014年6月28日的财季的Form 10-Q季度报告中。 |
48
目录
| (17) | 通过引用指定的证据并入2015年1月26日提交的表格8-K的当前报告中。 |
| (18) | 以引用指定证物的方式并入2015年4月15日提交的附表中。 |
| (19) | 通过引用指定的证据并入2015年5月18日提交的表格8-K的当前报告中。 |
| (20) | 于2017年7月19日提交的附表中以引用指明证物的方式并入。 |
| (21) | 在2018年5月18日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。 |
| (22) | 通过引用指定的证物并入2019年12月17日提交的附表中。 |
| (23) | 在2020年1月29日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。 |
| (24) | 在截至2019年12月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用指定的展品。 |
| (25) | 在2020年9月2日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的展品。 |
| (26) | 在2020年10月14日提交的表格8-K的当前报告中引用指定的证物。 |
第16项：表格10-K摘要
不适用。
49
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
WINMARK公司
由以下人员提供： | /s/布雷特·D·赫夫斯(Brett D.Heffes) |
| 日期：2021年3月9日 |
布雷特·D·赫夫斯 | |||
董事会主席和 首席执行官 |
所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命Brett D.Heffes和Anthony D.Ishaug，以及他们各自的真实合法的事实代理人和代理人，他们有充分的替代和再代理的权力，以他的名义、地点和替代，以任何和所有的身份，签署对本表格10-K的任何修订，并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，特此批准和确认
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 | |
/s/布雷特·D·赫夫斯(Brett D.Heffes) | 董事会主席和 首席执行官 | 2021年3月9日 | |||
布雷特·D·赫夫斯 | (首席执行官) | ||||
/s/安东尼·D·伊肖格 | 尊敬的执行副总裁， 首席财务官兼财务主管 | 2021年3月9日 | |||
安东尼·D·伊肖格 | (首席财务会计官) | ||||
/s/劳伦斯·A·巴贝塔 | 导演 | 2021年3月9日 | |||
劳伦斯·A·巴贝塔 | |||||
/s/JENELE C.Grassle | 导演 | 2021年3月9日 | |||
杰内莱·C·格拉斯尔 | |||||
/s/柯克·A·麦肯齐(Kirk A.Mackenzie) | 导演 | 2021年3月9日 | |||
柯克·A·麦肯齐 | |||||
/s/保罗·C·雷尔茨(Paul C.Reyelts) | 导演 | 2021年3月9日 | |||
保罗·C·雷茨(Paul C.Reyelts) | |||||
/s/吉娜·D·斯普林格 | 导演 | 2021年3月9日 | |||
吉娜·D·斯普林格 | |||||
/s/马克·L·威尔逊 | 导演 | 2021年3月9日 | |||
马克·L·威尔逊 | |||||
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