根据第 424 (b) (5) 条 提交

注册 编号 333-265561

招股说明书 补充文件

（致2022年6月22日的 招股说明书）

Jupiter Wellness, Inc.

6,830,538 股普通股

本 招股说明书补充文件（“补充文件”）更新、取代和修订了2022年6月22日 招股说明书（“招股说明书”）中包含的某些信息，这些信息涉及最多6,830,538股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股票”），包括（i）最多1,612,903股可发行的普通股用于转换或偿还该公司 向格林特里金融发行的原始本金为1,500,000美元的可转换本票的未偿还本金余额 集团公司（“格林豪泰”），2022年4月20日（“格林特里票据”），根据该协议， 格林豪泰可以将绿树票据的未偿本金余额转换为我们的普通股，转换价格为每股2.79美元；（ii）与转换或偿还该可转换本票未偿还的 本金余额有关的最多537,634股普通股原本金为50万美元，由公司于2022年4月20日向 Lenaum Inc.（“Tenaum”）发行（“临航票据”，统称 “临航票据”）以格林特里票据为 “票据”）， ，根据该票据，腾纳航可以将永航票据的未偿本金余额转换为我们的普通股，转换价为每股2.79美元；(iii) 行使公司于2022年4月20日向格林特里授予的五年期普通股购买 权证（“格林特里认股权证”）时最多可发行3,300,000股普通股，行使价每股 2.79美元；(iv) 行使五年期普通股购买权证后最多可发行 1,080,000 股普通股（“L&H 认股权证”，合格林特里认股权证为 “认股权证”），由公司于2022年4月20日以每股2.79美元的行使价向腾纳航行使， ；以及（v）行使公司于5月25日向Wall and Broad Capital, LLC（“W&B”）授予的为期两年的普通股 股票期权（“期权”），可发行多达30万股普通股，2022 年， ，行使价为每股1.00美元。

现有认股权证已按下文 “现有认股权证修正案” 中所述进行修订。

本 招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，并参照招股说明书进行限定，但 此处提供的信息取代招股说明书中包含的信息除外。没有招股说明书，包括招股说明书的任何修正或补充，本招股说明书补充文件就不完整，只能与招股说明书一起交付或使用。 我们可以根据需要提交修正案或补充，不时修改或补充招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个 招股说明书以及任何修订或补充。

我们的 普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为 “JUPW” 和 “JUPWW”。2023 年 9 月 12 日，我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格为美元每股 1.26 美元。

投资 我们的证券涉及很高的风险。有关此类风险因素的讨论，请参阅招股说明书中的 “风险因素” 以及其中包含的文件 ，在投资我们的证券时，应仔细阅读哪些因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性通过了 。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。

对格林特里票据和格林特里认股权证的修订

这份 补编旨在披露以下内容：

2023年9月11日，我们对可转换贷款协议、可转换本票和认股权证（“修正案 第2号”）进行了第2号修正案，根据该修正案，公司同意：（i）将认股权证的行使价修改为每股0.932美元； (ii) 将票据的转换价格改为每股0.932美元。由于认股权证中包含某些反稀释保护，认股权证的行使价正在发生变化。

本招股说明书补充文件的 日期为2023年9月13日。