附录 3.5

全球净租赁有限公司

文章补充

7.50% D 系列累积可赎回永久 优先股

（清算优先权每股25.00美元）

马里兰州的一家公司 （以下简称 “公司”）Global Net Lease, Inc. 特此向马里兰州评估和税务部证明：

首先：根据 章程第五条所载的权力，董事会及其正式授权的委员会通过正式通过的决议，将公司7,933,711股经授权但未发行的优先股（面值每股0.01美元）归类为一系列优先股的股份，指定为7.50％ D系列累积可赎回永久优先股（“D系列优先股”）以下偏好、转换 和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制，赎回 D 系列优先股的资格和条款和条件 ，该优先股在重述《章程》后，将成为《章程》第五条的一部分， 并对本章节或小节进行任何必要或适当的重新编号或重新编号：

7.50% D 系列累积可赎回永久 优先股

第 1 节。股份数量和名称。

特此确定公司的一系列优先股，指定为 “7.50％D系列累计可赎回永久优先股”，构成 该系列的股票数量应为7,933,711股。

第 2 节。定义。

“股份所有权总限额” 应具有《章程》第五条规定的含义。

“替代转换注意事项” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。

“替代形式考虑” 应 具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。

“董事会” 是指公司 董事会或该董事会授权履行与D系列优先股 有关的任何职责的任何委员会。

“工作日” 是指除周六、周日或纽约州纽约州或联邦特许银行机构无需开业的日子以外的任何一天 。

“资本收益金额” 应具有本协议第3 (g) 节中规定的 含义。

“控制权变更” 应具有本协议第 6 (b) 节中规定的 含义。

“控制权变更转换日期” 的含义见本文第 8 (a) 节。

“控制权变更转换权” 的含义见本文第 8 (a) 节。

“控制权变更赎回权” 的含义见本协议第 6 (b) 节。

“章程” 是指 公司的章程。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》 。

“委员会” 应具有本协议第 10 节中规定的 含义。

“普通股” 是指公司的 普通股，面值为每股0.01美元。

“普通股转换对价” 的含义见本协议第8 (a) 节。

“普通股价格” 应具有本协议第8 (a) 节中规定的 含义。

“公司” 应具有《章程》第一条中规定的 含义。

“转换代理” 应具有本协议第 8 (d) 节中规定的 含义。

“转换对价” 应具有 本协议第 8 (a) 节中规定的含义。

“转换日期” 应具有本协议第 8 (c) 节中规定的 含义。

“除名事件” 应具有本协议第 6 (a) 节中规定的 含义。

“除名事件转换日期” 应 具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。

“除名事件转换权” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。

“退市事件兑换权” 的含义见本协议第 6 (a) 节。

“DTC” 应具有本协议第 8 (f) 节 中规定的含义。

“事件” 应具有本协议第 9 (f) (ii) 节中规定的 含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》。

“纳斯达克” 是指纳斯达克全球 精选市场或任何根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所的继承者。

“纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所 交易所或根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所的任何继任者。

“美国纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所 American LLC或任何根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所的继任者。

“可选兑换权” 应具有 本协议第 5 (b) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 是指 首次发行D系列优先股的日期。

“Parity Preferreder” 应具有本协议第 9 (b) 节中规定的 含义。

“优先董事” 应具有本协议第9 (b) 节中规定的 含义。

“优先股息违约” 应具有本协议第9 (b) 节中规定的含义。

“房地产投资信托基金” 应具有《章程》第四条 中规定的含义。

“A系列优先股” 是指 公司的一系列优先股，面值每股0.01美元，被指定为7.25％的A系列累计可赎回优先股 股。

“B系列优先股” 是指 公司的一系列优先股，面值每股0.01美元，被指定为6.875％的B系列累积可赎回永久 优先股。

“E系列优先股” 是指 公司的一系列优先股，面值每股0.01美元，被指定为7.375％的E系列累积可赎回永久 优先股。

“D 系列股息期” 是指 分别从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始，到下一个D系列股息期（最初的D系列股息期除外）第一天之前的 天结束，该股息期将从2023年7月1日开始，结束于并包括2023年9月30日以及D系列股息期以外在此期间，应根据第 5 节或第 6 节赎回 D 系列优先股的任何 股（这不是 D 系列第7 (b) 节所设想的 类型的股息期，仅针对正在赎回的D系列优先股的股份，应在赎回日期的前一天结束，并包括 （对于正在赎回的D系列优先股）。

“D 系列支付日” 是指 就每个 D 系列股息期而言，即第十五 (15) 期^第四) 从 2023 年 10 月 15 日开始， D 系列股息期结束（每年一月、四月、七月和十月）的下一个月中的某一天。

“D系列优先股” 是指 公司的一系列优先股，面值每股0.01美元，被指定为7.50％的D系列累积可赎回永久 优先股。

“D系列记录日期” 是指董事会设定的股息支付记录日期 的营业结束日期，该日期不超过适用的D系列付款日期前30天或 少于10天。

“股份” 应具有《宪章》第四条规定的含义 。

“股票上限” 的含义应与本协议第8 (a) 节中规定的 相同。

“特殊可选兑换权” 应具有本协议第 6 (b) 节中规定的含义。

“股票拆分” 应具有本协议第8 (a) 节中规定的 含义。

“总分配” 应具有本协议第 3 (g) 节中规定的 含义。

第 3 节。股息和其他分配。

(a) 在不违反公司任何类别或系列股票证券的持有人在分红权方面优先于 D系列优先股的持有人的优先权的前提下，当时已发行D系列优先股的持有人有权在获得董事会授权并由公司申报的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金分红 每年每股1.8750美元，相当于 25.00美元中7.50％的利率每年每股清算优先权。此类股息应从2023年7月1日（含2023年7月1日）起累计，并且 应在每个 D 系列付款日（从 2023 年 10 月 15 日开始）按季度向所有在册持有人支付给适用 D 系列记录日的所有登记持有人；但是，如果任何 D 系列付款日不是工作日，则可以支付或分开 本应在该 D 系列付款日支付的股息在接下来的下一个工作日付款， 的效力和效力与在此类 D 系列付款中支付或分开支付的效力相同日期，从该D系列付款日到下一个下一个工作日，应支付的金额不得累积利息、额外股息或其他款项 。在适用的D系列记录日已发行的所有D系列优先股 的记录持有人将有权获得在适用的D系列支付日支付的全额股息，即使这些股票没有在整个适用的D系列股息期内发行和流通。

D系列优先股 的初始股息将涵盖2023年7月1日至2023年9月30日期间（包括该期），并将于2023年10月15日支付。无论整个D系列股息期的实际天数如何，D系列优先股在每个完整的D系列股息期内应支付的任何股息金额 应通过1.8750美元除以 四（4）来计算。 D系列优先股在任何部分D系列股息期和最初的D系列股息期内应支付的任何股息金额均应按比例分配和计算 ，该年度由十二个30天月组成。股息将在适用的D系列记录日营业结束时向公司 股东记录中显示的登记持有人支付。尽管本文中包含任何相反的规定，但D系列优先股每股在D系列记录日流通的D系列优先股的应付股息应 等于在该D系列记录日流通的D系列优先股中每股应支付的股息，D系列优先股的任何持有人 均无权获得任何已支付或应付的D系列优先股的股息 a D系列优先股的任何已支付或应付的股息该D系列优先股发行日期之前的记录日期。

(b) 在公司任何协议（包括与其 债务有关的任何协议）的条款和条件禁止此类授权、支付或分期付款，或者规定此类授权、付款或分期付款，或规定此类授权、付款或将 分期付款将构成违规行为时，董事会不得批准D系列优先股的分红，也不得由公司支付、申报和分开 支付，或违约行为，或者如果此类授权、付款或预留付款 应为受法律限制或禁止。

(c) 尽管此处包含任何相反的规定，但无论分红是否由董事会批准并由公司宣布，D系列优先股的股息均应计在任何D系列股息期内 。对于D系列优先股的任何应计和未付股息，均不得支付利息 或额外股息。

(d) 除非下文第3 (e) 节另有规定，否则不得申报和支付任何股息，也不得直接或间接申报或就普通股或 任何其他类别或系列的股票进行其他分配 ，也不得就公司 自愿或非自愿清算的股息权和权利直接或间接申报和分配 解散或清盘，与D系列优先股持平或次于D系列优先股（ 除外）支付的股息普通股或任何其他类别或系列的股票在股息权和公司自愿或非自愿清算、解散 或清盘时的股息权和权利方面排名低于 D 系列优先股，也不得在公司自愿或非自愿清算后的股息权和权利方面，任何普通股或公司排名的任何其他类别或系列的股权证券， ，解散或清盘， 与 D 系列同等或小于 D 系列优先股通过兑换（或向偿债基金支付或提供任何款项用于赎回任何此类股份）、购买或以其他方式收购（(i) 除外，通过转换为或交换普通股 或公司在股息权和公司自愿或非自愿清算时股息权和权利方面排名低于D系列优先股的任何其他类别或系列的股权证券，解散或清盘，(ii) 根据以下条款收购的股份《章程》第五条第 5.7 款和 (iii) 用于购买或收购与 D 系列优先股同等的股权证券 ，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，根据向所有已发行的 D 系列优先股和任何其他类别的股票持有人提出的购买或交换要约 ，或者在以下方面，一系列股票证券 的排名与D系列优先股持平公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利），除非已申报、支付或申报了过去所有D系列股息期间的D系列优先股的全部累积分红 ，并预留了一笔足以支付这笔款项的金额 。

(e) 当没有按照 D 系列优先股和任何其他类别或系列的股票证券排名全额支付股息（或申报，并且没有如此区分足以支付全额支付的金额），就股息权而言，所有股息（根据《宪章》第五条第 5.7 款的规定收购股份或购买或以同样的条件向D系列优先股和任何此类其他 类别所有已发行股的持有人提出的交易所要约或在D系列优先股和任何 其他类别或系列股票证券排名上与D系列优先股持平的一系列股票证券（在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘）上申报的股息权或权利（br}）应按比例分配，使D系列优先股的申报金额与D系列优先股持平，因此 每股申报的金额应按比例分配股票和其他等级相等的股票证券类别或系列 应在所有案例的相互关联比率与D系列优先股 和其他等级相同类别或系列的股票证券（如果此类其他类别或系列股票证券没有累计股息，则不包括先前D系列股息期内此类其他类别或系列股票证券的未付股息 的应计股息 ）相互承受的比例相同。对于可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付或付款， 均不得支付利息或代替利息的款项。

(f) D系列优先股的持有人无权获得超过本文规定的D系列优先股全额累积分红 的任何股息，无论是现金、财产还是股票。对D系列优先股 支付的任何股息应首先记入最早的应计和未付股息中。

(g) 如果在任何应纳税年度，公司选择将分配总额中不超过 的收益和利润（出于美国联邦所得税目的而确定）的任何部分（“资本收益金额”）指定为 “资本收益分红”（定义见《守则》第 857 条或任何后续收入法或章节）所有类别和系列股票的持有人（“总分配”），然后是资本 收益金额中应分配给持有人的部分D系列优先股的比例应与该应纳税年度向D系列优先股持有人支付或获得的总分配额与该应纳税 年度所有类别或系列已发行股票的分配总额的比例相同。

第 4 节。清算偏好。

在公司进行任何自愿或非自愿清算、 解散或清盘后，在向普通股或 公司排名的任何其他类别或系列股票证券的持有人进行任何分配或付款之前，就公司自愿或非自愿清算、解散或清盘、D系列优先股的持有者而言，D系列优先股的持有人，然后 应有权从公司合法可用的资产中获得支付向其股东分配每股25.00美元的清算 优先权，外加等于支付日期（无论是否申报 ）的任何应计和未付股息的金额，但不包括支付日期。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产 不足以支付公司事务清算、解散或清盘时应支付的分配金额， D系列优先股的所有已发行股以及公司排名中所有其他类别或系列 证券的所有股票的相应应付金额，涉及公司的权利自愿或非自愿清盘、解散或 清盘，与之持平D系列优先股、D系列优先股的持有人以及其他类别或系列的证券排名，就公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，与D系列优先股持有者应按比例分享任何此类资产分配，比例应与他们原本有权获得的全额清算 分配的比例按比例分享任何此类资产分配。任何此类自愿或非自愿清算、 解散或清盘的书面通知，说明在这种情况下应分配的金额的一个或多个付款日期以及支付地点 ，应在其中规定的付款日期前至少 20 天通过头等邮资预付邮资发给 的每位 D 系列优先股记录持有人，地址相同出现在公司的股票转让 记录中。在D系列优先股的持有人收到他们有权获得的全部清算分配款后，他们将对公司的任何剩余资产无权或主张。公司与任何其他个人、公司、信托或实体的合并、转换 或合并，或者出售、租赁、转让或转让公司的所有 或几乎所有财产或业务（无论是否与控制权变更有关），不应被视为 构成公司事务的清算、解散或清盘。

在确定 《马里兰州通用公司法》是否允许通过分红、赎回或其他方式收购股份或其他方式进行任何分配（自愿或非自愿解散时除外 ）时，如果公司在分配时解散，用于偿还D系列优先股持有人解散时的优先权所需的金额将不会添加到公司的 总负债中。

第 5 节。可选兑换。

(a) 除非 章程第五条第5.7节或本章程第5（c）条或第6节另有规定，否则D系列优先股在2024年3月26日之前不可赎回。

(b) 在2024年3月26日及之后，公司可以选择按本协议第5 (e) 节的规定提前不少于30天或60天的书面通知 ，随时或不时全部或部分赎回D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加（受本协议第7 (b) 节的约束）该金额等于所有应计和未支付的股息（无论是否申报 ），但不包括固定赎回日期，不含利息（“可选赎回权”）。 如果要赎回的D系列优先股少于所有已发行股份，则应赎回待赎回的D系列优先股股份 按比例计算（在不创建零碎股票的情况下尽可能在实际可行的情况下进行）或通过手段进行。如果这种赎回 是通过抽签进行的，并且如果由于这种赎回，任何D系列优先股持有人将拥有超过总股份所有权限额的D系列优先股 股份，或者违反了《章程》第五条第 5.7 节中规定的对股份所有权和转让的任何其他限制 ，那么，除非章程中另有规定，否则公司将赎回必要的股份 该持有人的D系列优先股数量，因此任何持有人都不会违反总份额赎回后，所有权限制或《章程》第五条第5.7节中规定的对股份所有权和转让的任何 其他限制。

(c) 如果董事会 认定为了保持公司作为合格房地产投资信托基金的地位，则公司可以随时不时地根据本章程补充文件第5节中规定的条款和条件赎回全部或部分D系列优先股，无论是在2024年3月26日之前还是之后。如果 公司要求根据本第 5 (c) 条赎回任何 D 系列优先股，则此类股票的赎回 价格将为等于每股25.00美元的现金金额，加上（受本协议第7 (b) 节约束）截至并包括固定赎回日期（不论是否申报）的所有应计股息和未支付（无论是否申报），不含利息。

(d) 除非已或同时申报所有D系列优先股的全部累积分红，并且 已支付或申报，并且有一笔金额足以支付过去所有D系列股息期的现金支付，否则除非同时赎回D系列优先股的所有已发行股份 ，否则不得根据本第 5 节赎回 D 系列优先股 股份，除非同时赎回 D 系列优先股的所有已发行股份 ，否则公司不得直接或间接购买或以其他方式收购任何 D 系列优先股 （除了交换公司在股息权 和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面排名低于D系列优先股的股权证券）；但是，前提是 上述内容不得阻止公司根据本协议第5 (c) 节的条款购买公司的 D 系列优先股或 的任何其他类别或系列的股权证券或《章程》第五条第 5.7 款或购买 或收购 D 系列优先股根据以相同条件向所有已发行的 D 系列优先股持有人以及公司任何其他类别或系列优先股的所有已发行股份持有人提出的购买或交换要约的股票，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘 时的股息权和权利方面排名 优先股的一方。

(e) 根据本第5节发出的赎回通知应由公司在赎回日期前不少于30天或60天由公司确定的日期 邮寄给在公司股票转让记录上显示的待兑换 D系列优先股的各自记录持有人，这些股票将在公司股票转让记录上显示的各自地址进行兑换。 未能发出此类通知或其邮寄中的任何缺陷均不影响任何D系列优先股赎回通知的充分性或诉讼的有效性 ，但通知存在缺陷或未发出通知的持有人持有的股票除外 。无论持有人是否收到兑换通知，均应最终假定按此处规定的方式邮寄的兑换通知已在邮寄之日正式发出 。除了法律或适用的 规则要求的任何D系列优先股上市或允许交易的交易所的信息外，每份通知还应说明 (i) 赎回日期 ；(ii) 赎回价格；(iii) 要赎回的D系列优先股总数（以及，如果赎回的股份少于任何持有人持有的所有 股，则需赎回的数量要从该持有人那里赎回的股份）；（iv）将这些 股 D 系列优先股交还给付款的地方包括代表此类股票的证书（如果有） （正式背书转让）以及公司要求的与此类赎回有关的任何其他文件；以及（v）待赎回的D系列优先股的股息应停止按该赎回率累计。

第 6 节。公司提供的特别可选兑换。

(a) 在任何时期（无论是在2024年3月26日之前还是之后），(i) D系列优先股未在 纳斯达克、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所上市，以及 (ii) 公司不受《交易法》报告要求的约束，但D系列优先股的任何股份 均已流通（i）和（ii）条款的出现被称为 “退市事件”)， ， 根据本协议第 6 (d) 节的规定，在收到不少于 30 天或超过 60 天的书面通知后，公司可以选择赎回已发行股份在退市 事件发生后的90天内，全部但不包括部分的D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，再加上（受本协议第7 (b) 节约束）等于所有应计股息和 未支付（无论是否申报）（如果有）的金额（“退市活动赎回权”），但不包括赎回日期（“退市活动赎回权”）。

(b) 此外，控制权变更发生后，公司可以选择在控制权变更发生第一天后的120天内，在不少于30天但不超过 60天的书面通知后，以每股25.00美元的现金赎回全部但不部分的D系列优先股 ，兑换每股25.00美元的现金，另加（视情况而定第 7 (b) 节 ) 的金额等于 D 系列优先股的应计和未付股息（无论是否申报）（如果有），但不是 ，包括兑换日期（“控制权变更兑换权”，以及除牌活动兑换权， “特殊可选兑换权”）。

在原始发行日期之后 ，以下情况已经发生并仍在继续，则会出现 “控制权变更”：

(i) 任何人，包括任何根据 交易法第13 (d) (3) 条被视为 “个人” 的集团或集团，通过购买、合并、转换或其他收购交易 或一系列购买、合并、转换或其他收购交易，直接或间接收购本公司股票的实益所有权，使该人 有权行使总额的50％以上有权在 董事选举中普遍投票的公司所有已发行股票的投票权（除外该人将被视为拥有该人有 权收购的所有证券的实益所有权，无论该权利目前是可以行使的，还是只有在出现后续条件时才能行使）；以及

(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易完成后，公司、收购方或存续实体，或 公司的母公司、收购方或存续实体，都没有在纳斯达克、纽约证券交易所或 NYSE American 上市。

(c) 尽管有上述规定，但如果发生与控制权变更定义第 (i) 条所述交易有关的退市 事件，公司无权赎回D系列优先股的股份，除非该退市 事件也构成控制权变更。

(d) 根据本第6节发出的赎回通知应由公司在赎回日期前不少于30天或60天由公司确定的日期 邮寄给D系列优先股的记录持有人 ，地址与公司股票转让记录上显示的各自地址相同。未发出此类通知或其中的任何缺陷 或邮寄通知中的任何缺陷均不影响此类赎回任何D系列优先股的通知充分性或程序的有效性，除非通知存在缺陷或未向其发出通知的持有人。无论持有人是否收到 此类兑换通知，均应最终假定按此处规定的方式邮寄的 兑换通知已在邮寄之日正式发出。除了法律或任何可上市或允许交易D系列优先股的交易所的适用规则所要求的任何信息外，每份通知还应说明 (i) 赎回日期；(ii) 赎回价格；(iii) 要赎回的D系列优先股总数 ；(iv) 此类D系列优先股的交出地点 付款，连同代表此类股份的证书（如有）（已正式背书转让）和公司要求的任何其他 文件与此类赎回有关；(v) D系列优先股是根据 退市事件赎回权或控制权变更赎回权（如适用）进行赎回的 退市事件或控制权变更（如适用），以及构成该退市 事件或控制权变更的交易的简要描述（如适用）；(vi) 持有人的简要描述 D 系列优先股将无法投标 D 系列 优先股进行转换与退市事件或控制权变更（如适用）有关，以及在退市事件转换日期或控制权变更转换日期 日期之前选择进行兑换的每股D 优先股将在相关的赎回日兑换，而不是在退市事件转换 日期或控制权变更转换日（如适用）进行兑换；以及 (vii) 待赎回的D系列优先股的股息将停止累积 兑换日期。

第 7 节。与公司可选兑换和特殊可选兑换有关的其他条款。

(a) 如果 (i) 已发出赎回任何 D 系列优先股的通知，(ii) 公司已将此类赎回所需的资金 以信托形式分配，供任何要求赎回的 D 系列优先股的持有人受益，并且 (iii) 已发出不可撤销的指示，要求支付每股 25.00 美元的赎回价格，另外（受第 7 (b) 条约束 hereof) 一笔金额等于适用的赎回日期（不论是否申报）的所有应计和未付股息（无论是否申报），然后 起和之后在该赎回日期，此类D系列优先股的股息将停止累积，此类D系列优先股将不再流通，除非获得公司的同意，否则不得转让此类D系列优先股股份，并且此类股份持有人的所有其他权利都将终止，但获得每股25.00美元 25.00美元的赎回价的权利除外，外加（受第 7 (b) 条的约束) 此处的金额等于此类赎回时应支付的任何应计和未支付（无论是否申报） ，没有利息。

(b) 如果赎回日期在D系列记录日之后和相应的D系列付款日或之前，则D系列优先股的每位持有人 都有权在相应的 D系列支付日获得应付的股息，尽管在D系列付款日当天或之前赎回了此类股票，而D系列优先股的每位持有人 在该赎回日兑换，将有权获得在 结束后累积的股息（如果有）D 系列支付日与该赎回日期相关但不包括该赎回日期的 D 系列股息期。

(c) 就上文第 (a) (ii) 条而言，资金应以信托形式存入银行或信托公司，此类存款应 不可撤销，但公司如此存入且有权获得的D系列优先股 持有人在适用的赎回日期起两年到期时无人认领的任何余额应连同其任何利息或其他 收益一起偿还给公司，在任何此类还款后，有权获得向公司偿还的资金的股票持有人 应只看向公司支付不含利息或其他收益的款项。

第 8 节。转换权。

(a) 在不违反第8 (j) 条的前提下，在发生退市事件或控制权变更时，D系列优先股的每位持有人 都有权，除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期 之前，公司已根据可选的 提供或提供了选择赎回此类D系列优先股的通知赎回权或特殊可选赎回权，用于转换持有的部分或全部D系列优先股 该持有人（就退市事件而言，“退市事件转换权”，以及就控制权变更 而言，“控制权变更转换权”）在退市事件转换日或控制权变更转换日期 （如适用）转换为每股待转换的D系列优先股的普通股（“普通股 较小转换对价”），等于 (A) (i) 25.00美元之和加上等于所有应计和未付股息（无论是否申报）的金额 的商D系列优先股至但不包括退市事件转换日期 或控制权变更转换日期（除非该退市事件转换日期或控制权变更转换日期 日期（如适用）在D系列记录日期之后，在相应的D系列付款日期之前，在这种情况下，已申报并将在该日期支付的应计和未付股息没有额外 金额 D 系列付款日期将包含在这个 总额中），除以 (ii) 普通股价格和 (B) 4.4924（如根据紧随其后的一段，即 “股份 上限” 进行调整）。

股价上限受制于 按比例计算对普通股的任何股票分割（包括根据普通股分红进行的股票分割）、细分或组合（在每种情况下均为 “股票 拆分”）的调整 ，如下所示：股票拆分结果的调整后的股票上限应等于股票拆分前夕生效的 (i) 股票上限乘积的普通股 股，乘以 乘以 (ii) 一小部分，其分子是股票拆分生效后已发行普通股的数量 和其分母是在股票拆分之前流通的普通股数量。

如果发生退市事件或控制权变更（如适用），则根据哪些普通股应转换为现金、证券或其他 财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”）， D 系列优先股的持有人在转换该类 D 系列优先股时应获得（但须遵守下一段）该持有人本应拥有或有权获得的替代形式对价的 种类和金额如果该持有人在退市 事件或控制权变更生效前夕持有 等于普通股转换对价（“替代转换对价”，以及与普通股 转换对价一起的 “转换对价”），则收到。

如果普通股持有人 有机会选择与退市事件或控制权变更有关的对价形式（如适用），则 D系列优先股持有人应获得的对价应为参与选举的股东持有的多股普通股持有人选择的对价形式，并应受任何限制 所有普通股持有人都必须遵守这些规定，包括但不限于按比例削减适用于与除牌事件或控制权变更有关的 应付对价的任何部分（如适用）。

任何控制权变更的 “控制权变更转换日期” 应为董事会确定的工作日，自公司根据第8 (d) 条提供控制权变更通知之日起不少于20天且不超过35天。任何退市事件的 “退市 事件转换日期” 应为董事会确定的工作日，该工作日不少于 ，自公司根据第 8 (d) 条发出此类退市事件通知之日起，不少于 20 天且不超过 35 天。

任何控制权变更 的 “普通股价格” 应为 (i) 普通股持有人在此类控制权变更 中获得的对价仅为现金，或者 (ii) 纳斯达克、 纽约证券交易所或美国纽约证券交易所（或当时普通股所在的任何其他国家证券交易所）普通股每股收盘价的平均值列出）在该控制权变更生效日期之前的连续十个交易 天，但不包括控制权变更的生效日期，如果普通股持有人在 控制权变更中获得的对价不仅仅是现金。任何退市事件的 “普通股价格” 应为纳斯达克、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所（或当时上市普通股的任何其他国家证券 交易所）连续十个交易日普通股每股收盘价的平均值，但不包括退市事件的生效 日期。

(b) 转换D系列优先股后，不得发行部分普通股。代替零碎股 股，持有人应有权获得基于普通股价格的零碎股票的现金价值。

(c) 如果控制权变更转换日期或退市事件转换日期（即 “转换日期”）在 D系列记录日之后，并且在相应的D系列付款日或之前，则无论转换如何，在D系列记录日营业结束时 的每位D系列优先股持有人都有权在相应的 D 系列付款日获得此类股票的应付股息在 D 系列付款日当天或之前的此类股票，以及 D 系列优先股的每位持有者在转换日转换的股息将有权获得在D系列支付日相关但不包括转换日的 D 系列股息期结束后应计的股息（如果有）。

(d) 在退市事件或控制权变更发生后的15天内，除非公司已根据退市事件赎回权或控制权变更 赎回权提供了选择赎回D系列优先股的通知（如适用），否则应提供退市事件或控制权变更的发生通知（如适用），并说明由此产生的退市事件转换权或变更控制权转换权（如适用）应交付给 记录的持有人公司股票转让记录上显示的D系列优先股在其地址上的流通股。 除非通知存在缺陷或未向其发出通知的持有人，否则未能发出通知或在邮寄通知时存在任何缺陷均不得影响任何D系列优先股的转换 程序的有效性。每份通知均应说明：(i) 构成退市事件或控制权变更的事件（如适用）；（ii）退市事件或控制权变更 的日期（如适用）；（iii）D系列优先股持有人行使退市事件转换 权或控制权变更权的最后日期（如适用）；（iv）计算方法和期限普通股价格；(v) 退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）；（vi）如果在适用的转换 日期，公司通知其选择赎回全部或任何部分 D 系列优先股， D 系列优先股的持有人将无法转换需要赎回的 D 系列优先股股份，这些 D 系列优先股应在相关的赎回日赎回，即使它们已经根据 退市事件转换权被招标转换或控制权变更转换权（如适用）；（vii）类型和每股D系列优先股有权获得的替代转换对价金额 ；(viii) 付款代理人和转换代理人（“转换代理人”）的姓名和地址；以及 (ix) D 系列优先股持有人在行使退市事件转换权或控制权变更转换权时必须遵循的程序（如适用）。

(e) 公司应发布一份包含通知中所述信息的新闻稿，供在道琼斯公司、美国商业资讯、美通社或彭博社 《商业新闻》上发布（或者，如果此类组织在发布该新闻稿时不存在，则发布其他经过合理计算可以向公众广泛传播相关信息的新闻或新闻机构 ）， ，并将通知发布在公司的网站，无论如何，在 之后的第一个工作日开业之前公司根据上文第8 (d) 节向D系列优先股的登记持有人发出通知。

(f) 为了行使退市事件转换权或控制权变更转换权（如适用），应要求 D 系列优先股记录的持有人在适用的转换 日期营业结束时或之前交付代表待转换的 D 系列优先股的任何认证股的证书（如果有），并附上完整的书面转换通知以及公司合理要求的与转换有关的任何其他文件， 到转换代理。此类通知应说明：(i) 相关的退市事件转换日期或控制权变更转换日期， （如适用）；以及（ii）待转换的D系列优先股的股票数量。尽管有上述规定，但如果D系列优先股的此类股票 以全球形式持有，则此类通知应符合存托信托公司 公司（“DTC”）的适用程序。

(g) D系列优先股的持有人可以在退市事件转换日期或控制权变更转换日之前的工作日向转换代理人发出书面撤回通知（如适用），撤回任何行使退市事件转换权或 控制权转换权变更的通知（如适用），（全部或部分）。撤回通知必须注明：（i）撤回的D系列优先股数量；（ii）如果已招标转换和撤回的D系列优先股的认证股 股，则说明已撤回的经认证的D系列优先股的证书编号；（iii）仍受转换通知约束的D系列优先股的数量（如果有）。尽管有上述规定，但如果此类D系列优先股以全球形式持有，则撤回通知应 符合DTC的适用程序。

(h) 已适当行使退市事件转换权或控制权变更转换权（ ）且转换通知未被正确撤回的D系列优先股应在适用的退市事件转换日或控制权变更转换日转换为 适用的转换对价，除非 在此之前，公司通知其选择赎回此类D系列优先股股票，无论是否与其 可选赎回有关权利或特殊可选兑换权。

(i) 公司应不迟于除牌 事件转换日期或控制权变更转换日期之后的第三个工作日（如适用）交付适用的转换对价。

(j) 尽管本第 8 节中有任何相反的规定，但 D 系列优先股的持有人均无权行使 退市事件转换权或控制权变更转换权，也无权将任何D系列优先股转换为普通股 ，前提是根据本第 8 条在 中转换此类D系列优先股后收到普通股会导致该人或任何其他人违反《宪章》第五条第5.7款的人。

(k) 在行使任何退市事件转换权或控制权变更转换权时， 公司应遵守与将D系列优先股的股份 转换为转换对价有关的所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则。

第 9 节。投票权。

(a) 除非本第9节另有规定，否则D系列优先股的持有人不得有任何表决权。

(b) 每当D系列优先股的任何已发行股息在六个或以上的D系列股息 期（无论是否已宣布此类分红或D系列股息期是否连续）（“优先股息 违约”）时，D系列优先股（以及公司所有其他类别和系列优先股的持有人，就D系列优先股而言，与D系列优先股持平 公司自愿或非自愿清算、解散时的股息权和权利 或清盘，且已被授予并可以行使的D系列优先股持有人 有权作为一个类别共同投票，包括但不限于A系列优先股、 B系列优先股和E系列优先股（“平价优先股”）），将拥有独家权力，作为一个类别共同投票 ，再选出两名董事（“平价优先股”）。优先董事”），在公司 股东的每一次年会和公司的任何特别会议上股东被要求选举优先董事（根据本协议第9 (d) 节或其他规定），直到过去所有 系列股息期和当时的D系列股息期内所有已发行D系列优先股的应计和未付股息均已全额支付。除非公司 的董事人数此前已根据任何其他类别或系列的平价优先股的条款增加，D系列优先股的持有人 在优先股的选举中有权作为单一类别一起投票，否则在D系列优先股持有人有权在优先董事选举中投票 时， 公司的董事人数将自动增加两人 。除非Parity Preferred的股票仍然流通并有权在优先董事选举中投票，否则当过去所有D系列股息期和当时的D系列股息期的所有应计和未付股息均已全额支付时，每位优先董事的任期将终止，公司的董事人数 将自动减少两人。如果D系列优先股持有人选举优先股的权利在确定有权在任何优先董事选举中投票的D系列优先股持有人的记录日期之后 终止 ，但在该选举的民意调查结束之前，则截至适用记录 日期已发行D系列优先股的持有人无权在任何优先董事的选举中投票。如上所述，D系列优先股持有人在六个D系列股息期内拖欠股息时，应再次赋予优先股持有人选择 优先股的权利。 在任何情况下，D系列优先股的持有人均无权提名或选举个人为优先董事，如果个人担任优先股 董事会导致公司无法满足与任何类别的任何国家证券交易所董事独立性有关的要求 ，则任何个人 都没有资格被提名当选或担任优先董事或一系列股票已上市或以其他方式与《章程》或《公司章程》相冲突。

(c) 优先董事应在选举此类董事时以多数票选出，每位优先 董事的任期将持续到公司下次股东年会，直至其继任者正式当选且 符合资格，或者直到该董事的任期按照第9 (b) 条的规定终止。任何由 D 系列优先股和任何平价优先股的持有人选出的作为单一类别一起投票的董事，无论是否有理由，都只能由D系列优先股和平价优先股的多数已发行股的 持有人投票，D系列优先股 股票的持有人有权在优先董事的选举中作为单一类别一起投票。在任何时候，D系列优先股 的持有人有权在优先董事的选举中投票，这些持有人都有权在继任者的选举中投票 ，以填补因优先董事被罢免而导致的董事会空缺。

(d) 在任何时候，如本协议第9 (b) 节 所述，D系列优先股的持有人有权选举优先股但这些董事尚未当选，公司秘书必须召开股东特别会议，以便应持有D系列优先股 和持有者平价优先股10％的记录在册持有人的书面要求选举优先董事 的D系列优先股有权作为一个类别共同投票 优先董事的选举，除非在原本将进行此类投票的公司下一次年度股东大会的既定日期 之前超过 45 天零不到 90 天收到申请，在这种情况下，优先董事 可以在该年度会议上或单独的公司股东特别会议上由公司 自行决定。

(e) 只要D系列优先股的任何已发行股份，则必须获得至少三分之二的D系列优先股已发行股 股以及D系列优先股持有人有权作为一个类别共同投票的任何受同等影响的平价优先股的持有人批准，才能批准 (i) 对章程任何条款进行任何修改、修改、废除或其他变更 ，包括D系列优先股的条款（无论是通过合并、转换、合并、转让 还是转让公司的全部或几乎全部资产），这将对D系列优先股的 权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，或 (ii) 创建、发行或增加排名高于D系列优先股的任何类别或系列股票的授权 数量（或任何可转换成此类股票或可兑换为任何此类股票的股权证券，但不是包括在 之前可转换为任何此类股票或可兑换成任何此类股票的债务证券转换）涉及公司自愿或非自愿清算、解散 或清盘时的股息权和权利。

(f) 以下行为不应被视为对D系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响 ：

(i) 在公司自愿或非自愿清算、解散 或清盘时，任何类别或系列的授权股票数量的增加或减少，或者对任何类别或系列的股权证券进行分类或重新分类，或者创建或发行任何类别或系列的股权证券，初级或与 D 系列优先股持平，前提是此类行动不会减少普通股的法定股份数量低于该数字（在 之后）使所有其他股票生效允许根据本协议条款全额转换D系列优先股所必需的已发行股份 ；或

(ii) 由于公司全部或几乎全部资产 或其他业务合并（“事件”）的合并、转换、合并、转让或转让而对《章程》的任何条款（包括 D 系列优先股 的条款）进行修订、变更、废除或其他变更，（x）如果是 D 系列优先股（或任何继任人或 实体的证券）将 D 系列优先股转换为的公司）仍未偿还，其条款在所有重大方面均保持不变 或考虑到事件发生后，公司 可能不是存续实体，或者（y）如果D系列优先股的持有人应获得每股25.00美元的清算优先权 ，则D系列优先股的持有人将获得与D系列优先股基本相同的权利的继承人或实体的证券，再加上等于所有应计的金额截至但不包括该事件发生之日的未付股息（不包括任何已申报的股息除外 D系列记录日期在该事件发生日期之前和D系列付款日期之后的D系列付款日期 该事件发生之日后，应根据任何事件的发生进行支付（应按上文第 3 节的规定支付）。

(g) 尽管有上述规定，但任何平价优先股的持有人均无权与D系列优先股持有人 作为一个类别共同就章程任何条款（包括D系列优先股的条款 条款）的任何修订、变更、废除或其他变更进行投票，除非此类行动对D系列优先股和该平价优先股的持有人产生同等影响。在 D系列优先股可以投票的任何事项上，每股D系列优先股的持有人均有权投一票 ，但在集体投票或确定已发行股票的百分比时，当作为一个或多个类别或系列的平价优先股一起投票时， ，不同类别和系列的股票应投票，或者应做出这样的决定 ，与此类股票的清算优先权成正比。

(h) 如果在 原本需要进行此类表决的法案生效时或之前，所有已发行的 D 系列优先股均已赎回或 在收到适当通知后要求赎回，并且应按照 以信托形式存入足够的现金来进行赎回，则本第 9 节的上述表决条款不适用， 本协议的规定。

(i) 除非本文明确规定，否则D系列优先股不得有任何亲属、参与性、选择性或其他特殊的 投票权和权力，采取任何公司行动，包括 但不限于公司的任何合并、转换或合并，或出售 公司的全部或几乎所有资产，无论该合并的效果如何，均无需其持有人的同意，转换、合并或出售可能对权利、偏好、特权 或投票产生影响D系列优先股持有人的权力。

第 10 节。信息权。

在公司不受《交易法》第13条或第15 (d) 条申报要求约束且任何D系列优先股已发行的时期， 公司将 (i) 通过邮寄或《交易法》允许的其他方式向所有D系列优先股持有人发送其姓名和地址出现在公司的记录簿中，这些持有人无需支付任何费用即可获得 10-K 表格的年度报告、10-Q 表格的季度报告以及公司本来会发布的 8-K 表格的当前报告如果公司 受《交易法》第13条或第15 (d) 条的约束（本来需要的任何证物除外），则必须根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券 和交易委员会（“委员会”）提交这些报告，而且 (ii) 在提出书面请求后的 15 天内，向任何潜在的 D 系列优先持有人提供这些报告的副本股票。

第 11 节。转换。

除非根据本协议第8条和 章程第五条，否则D系列优先股不得将 转换为公司或任何其他实体的任何其他财产或证券。

第 12 节。排名。

就在 公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘业务时的股息支付权和资产分配权而言，D系列优先股的排名应高于普通股和公司发行的所有其他股票证券， 其条款明确规定，此类证券在股息权方面的排名低于D系列优先股 以及公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时享有的权利；(ii)与A系列优先股 、B系列优先股、E系列优先股和公司发行的所有股票证券持平，其条款明确规定 在公司 自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，此类证券的排名低于公司发行的所有股票证券， 条款其中明确规定，此类证券在以下方面的排名优先于D系列优先股公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和 权利。所有D系列优先股的排名应相同 ，并且在所有方面都应相同。

第 13 节。对D系列优先股股票的转让和所有权的限制。

D系列优先股受章程第五条 条款和条件（包括任何适用的例外情况和豁免）的约束。

第 14 节。收购D系列优先股的状况。

公司应 以任何方式发行和重新收购的所有D系列优先股均应恢复为授权但未发行的优先股 ，随后可以归类、重新归类或作为任何系列或类别的优先股发行。

第 15 节。纪录保持者。

无论出于何种目的，公司均可将任何D系列优先股的记录持有人 视为该优先股的真正合法所有者，并且公司不会受到任何相反通知的影响 。除非董事会另有规定（以及证券存管机构持有的全球证书 除外），否则D系列优先股的持有人无权获得代表其持有的D系列优先股 的证书。

第 16 节。偿债基金。

D系列优先股无权 获得任何退休基金或偿债基金的福利。

第 17 节。物理证书申请。

D 系列优先股有资格获得 DTC 提供的直接注册系统服务，并且可以以无凭证或凭证股票的形式出现， 但是，任何 D 系列优先股认证股的持有人，以及应要求的 D 系列优先股无证书 股的每位持有人，都有权获得由以下人签署的 D 系列优先股股票证书：或以 的名义证明该持有人拥有的股份数量。

第 18 节。排除其他权利。

除章程中明确规定（包括D系列优先股的条款）外，D系列优先股不得有任何 优先权或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、限制、资格或条款 或赎回条件。

第 19 节。细分标题。

本文各细分的标题 仅为便于参考，不得影响对本文任何条款的解释。

第 20 节。条款的可分割性。

如果章程中规定的任何优惠、转换或其他权利、 投票权、对股息或其他分配的限制、限制、赎回 D系列优先股的资格或条款或条件，包括D系列优先股的条款，由于任何法律规则或公共政策、所有其他优惠、转换或其他权利、投票权、限制或无法执行 ， 对分配、资格或兑换条款或条件的限制但是，在 章程（包括D系列优先股的条款）中规定的D系列优先股（包括D系列优先股的条款）如果没有无效、非法或不可执行 条款即可生效，但仍应保持完全的效力和效力，不得有优先权、转换或其他权利、投票权、 限制、对股息或其他分配的限制、赎回D系列优先股的资格或条款或条件 除非如此，否则此处所述应被视为依赖于其中的任何其他规定在其中表达。

其次：D系列优先股已被归类 或重新归类并由董事会根据章程中的授权指定。这些补充条款 已按法律要求的方式和表决获得董事会的批准。

第三：下列签署人承认上述 条款补充文件是公司正式授权的公司行为，对于所有需要宣誓核实的事项或事实 ，据其所知、信息和信念，特此承认，这些事项和事实在所有重大 方面都是真实的，本声明是在伪证处罚下发表的。

[页面的其余部分故意留空。签名 页面如下。]

为此，公司已促使这些 章程补充文件由其首席执行官以其名义并代表其盖章签署，并由其首席财务官于2023年9月8日作证，以昭信守。

[文章的签名页 补充]