附录 1.1

执行版本

KARAT 包装公司
100万股普通股，面值每股0.001美元

承保协议

2023年9月7日

湖街资本市场有限责任公司

南第二大道 920 号，700 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Karat Packaging Inc. 的某些股东（”在本协议附表2中上市的公司（“出售股东”） 提议以承销商的身份（“承销商”）向湖街资本市场有限责任公司（“承销商”）出售合计100万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（“承销股 股份”），并由承销商选择作家，最多额外15万股普通股（“期权股”）； 规定，出售给承销商的期权股（如果有的话）应由Marvin Cheng（“郑先生”）出售， 他是承销商卖出股东的。承销股份和期权股份在本文中被称为 “股份”。 在股票出售生效后待流通的普通股在本文中称为 “股票”。

公司和出售 股东特此确认他们分别与承销商就购买和出售股票达成的协议，具体如下：

1。注册 声明。公司已根据 经修订的1933年《证券法》及其规章制度（统称为 “证券 法”），编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了与股票有关的注册声明（文件编号333-268397），包括招股说明书。此类注册声明 在生效时已修订，包括根据《证券法》第 430A、430B 或 430C 条被视为注册声明生效时一部分的信息（“第 430 条信息”），在本文中称为 “注册声明”；本文中使用的 “初步招股说明书” 一词 指生效前该注册声明（及其任何修正案）中包含的每份招股说明书，以及根据规则向委员会提交的任何招股说明书 根据《证券法》第424 (a) 条以及注册说明书生效时 中包含的招股说明书，省略了第430条的信息，而 “招股说明书” 一词是指首次使用的 形式（或根据证券法第173条应买方的要求提供）的招股说明书，用于确认出售股票 。如果公司已根据《证券法》第 462 (b) 条 （“第 462 条注册声明”）提交了简短的注册声明，则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应被视为包含此类第 462 条注册声明。本承保协议（本 “协议”） 中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，均应被视为提及并包括根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入的文件，自注册声明 生效之日或该初步招股说明书或招股说明书之日（视情况而定），以及任何提及 “修改”、“修正案” 或 “补充”，涉及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为 提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度 （统称为 “交易法”）提交的任何文件，这些文件被视为以提及方式纳入其中。 此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中对此类术语的含义。

在适用 时间（定义见下文）或之前，公司准备了以下信息（以及附件 A，“定价披露包” 中列出的定价信息）：2023年9月7日提交的初步招股说明书和本文附件A所列的每份 “自由写作 招股说明书”（定义根据《证券法》第405条）。

“适用时间” 是指纽约市时间 2023 年 9 月 7 日晚上 7:00。

2。购买 股份。

(a) 每位 的出售股东单独而不是共同同意按照本 协议的规定向承销商出售承销股份，承销商根据本协议规定的陈述、担保和协议，并根据此处规定的条件 ，同意以每股20.265美元（“收购价格”）的价格从卖出中购买股东 本文附表1中与承销商姓名对面列出的承销股票数量。

此外，郑先生同意 按照本协议的规定向承销商出售期权股份，根据本协议中规定的陈述、 担保和协议，承销商可以选择以购买价格减去等于公司宣布的任何股息或分配的每股金额向郑先生购买期权股份 和在承销股份上支付，但不在期权股上支付。

承销商可以在招股说明书 日后的第三十天或之前，通过承销商向郑先生和公司发出书面通知，随时行使全部或不时部分购买期权股份的选择权。此类通知应列出行使期权的期权股份总数 以及期权股份交付和支付 的日期和时间，该日期和时间可能与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于收盘日 ，也不得晚于该通知发布之日后的第十个完整工作日（定义见下文）。任何此类通知均应在其中规定的交货日期和时间前至少 两个工作日发出。

(b) 卖出股东明白，承销商打算公开发行股票，并最初按照定价披露计划中规定的条款发行股票 。出售股东单独而不是共同承认并同意 承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售股票。

(c) 股票的付款 应在纽约时间9月12日上午10点在明尼苏达州明尼阿波利斯市南7街90号富国银行中心2200号Faegre Drinker Biddle Reath LLP的办公室通过电汇方式将即时可用的资金转入每位卖出股东指定的账户，如果是承销股份，则为承销股份 承销商。、2023 年，或承销商、公司和每位卖出股东在 相同或该其他日期（不迟于其后的第五个工作日）的其他时间或地点 可以书面形式达成协议，如果是期权股，则可以就承销商在 关于承销商选择购买此类期权股份的书面通知中指定的日期、时间和地点达成协议。此处将承保 股票的此类付款的时间和日期称为 “截止日期”，而期权股份的此类付款的时间和日期（如果截止日期除外 ）在本文中被称为 “额外截止日期”。

在截止日或额外截止日（视情况而定）向承销商 购买的股份的款项应通过向承销商 交付待购买的股票来支付，与出售此类股份相关的任何转让税均由卖出股东按时支付。 除非承销商 另有指示，否则应通过存款信托公司（“DTC”）的设施交付股份。股票证书（如果有）将由承销商 或其指定托管人办公室进行检查和包装，不迟于纽约市时间下午 1:00，也就是收盘 日或额外截止日期（视情况而定）的前一个工作日。

(d) 公司每个 和卖出股东单独而不是共同承认并同意，承销商仅以公司和卖出股东的独立合同对手的身份就此考虑发行 股份（包括与确定发行条款有关）行事，而不是作为财务顾问或 信托人行事向公司、出售股东或任何其他人或其代理人提供。此外，承销商不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、出售股东或任何其他人提供建议。 公司和卖出股东应就此类事项咨询自己的顾问，并应各自负责 对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不对公司或出售股东承担任何 责任或责任。承销商对公司的任何审查、 此处考虑的交易或其他与此类交易有关的事项都将仅为承销商 的利益而进行，不得代表公司或出售股东进行。此外，卖出股东个别 而不是共同承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择向卖出股东提供与本次发行相关的某些法规 最佳利益和CRS表披露，但承销商并未建议卖方 股东参与发行、签订 “封锁” 协议或按确定的价格出售任何股票 在发行中，此类披露中列出的任何内容均无意暗示承销商正在提出这样的建议。

3。公司的陈述 和担保。本公司向承销商陈述并保证：

(a) 初步的 招股说明书。委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露包时，定价披露一揽子计划中包含的每份初步 招股说明书在所有重大方面都符合《证券 法》，在提交时，也没有初步招股说明书包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实 ，根据制作时的情况，不产生误导性； 前提是公司对依据 所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，并且与承销商以书面形式向公司提供的与承销商有关的信息明确用于任何初步招股说明书中 ，据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第9 (b) 节中描述的信息 。

(b) 定价 披露套餐。截至适用时间，截至截止日期和附加 截止日期（视情况而定），定价披露包将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在声明中所必需的重大事实 ，根据这些陈述的具体情况，不具有误导性；前提是 公司不作任何陈述或对于依据或与 有关的信息所作的任何陈述或遗漏承销商以书面形式向公司提供的承销商明确用于此类定价 披露包，但据理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包含本协议第9 (b) 节中描述的信息 。定价披露 一揽子计划中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有省略招股说明书 中要求包含的定价披露包中包含的重大事实陈述 。

(c) 发行人 免费写作招股说明书。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括 其代理人和代表，承销商除外）尚未编写、制作、使用、授权、批准、批准 或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及构成要约的任何 “书面通信”（定义见《证券法》第 405 条 规则）出售或征求购买股票的要约（公司或其代理人和代表的每份此类通信 （以下第 (i) 条所述的通信）“发行人自由写作 招股说明书”）除外，不包括 (i) 根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或 《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 本文附件 A 所列文件、每次电子路演和事先书面批准的任何其他书面通信 承销商不得不合理地拒绝或拖延此类批准。每份此类发行人自由写作 招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将来（在第433条规定的期限内） 根据《证券法》（在其中要求的范围内）提交，并且与 注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，如果与 首次使用之前提交的初步招股说明书一起考虑发行人免费撰写招股说明书没有，截至截止日期和额外收盘日根据具体情况，日期 不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，根据这些陈述的具体情况，不产生误导性；前提是公司对每份此类发行人免费写作招股说明书或初步招股说明书中任何陈述或遗漏不作任何陈述 或担保 依赖并符合公司以书面形式向公司提供的与承销商有关的信息承销商明确 用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书，但据理解并同意，承销商提供的唯一此类信息 包含本文第9 (b) 节中描述的信息。

(d) 注册 声明和招股说明书。该注册声明已由委员会宣布生效。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令 ，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或与股票发行有关的诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册 声明和任何生效后的修正案这种生效后的修正案已得到遵守，并且将在所有重要方面得到遵守符合 《证券法》的适用要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 中要求或为了使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；截至招股说明书及其任何 修正案或补充文件发布之日，截至截止日和额外截止日（视情况而定），招股 Tus 将在所有重要方面遵守《证券法》的适用要求，并且不包含任何对 重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司对根据承销商以书面形式向公司明确提供的与任何承销商有关的信息 或遗漏不作任何陈述或保证 在注册声明和招股说明书及其任何修正或补充中，它 理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包含本文第 9 (b) 节中描述的信息。

(e) 合并了 文档。向委员会提交注册声明、招股说明书和定价披露包时以提及方式纳入的文件 在所有重大方面都符合《交易法》的要求，而且，在提交时 ，这些文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，没有误导性；以及以此方式提交并由 合并的任何其他文件在向委员会提交此类文件时，在注册声明、招股说明书或定价披露包中提及的内容将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何不真实的 对重大事实的陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实 ，考虑到这些陈述的具体情况 ，不会产生误导性。

(f) 财务 报表。公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）包括 或以提及方式纳入注册声明、定价披露包和招股说明书中 在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况及其经营业绩 } 以及他们的变化规定期间的现金流量；此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 ，因此在所涉期间始终如一地适用 ，因此，未经审计的财务报表除外，这些报表需要进行正常的年终调整，不包含委员会适用规则允许的某些 脚注，以及任何以提及方式包含或纳入的辅助附表 br} 注册声明总体上是公平的material 尊重其中要求陈述的信息；注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的其他财务 信息 来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地呈现了其中显示的信息 ；注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有披露内容涉及 “非 Gaap 财务措施”（该术语由 委员会的规章制度定义）在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。

(g) 没有 重大不利变化。自公司最新财务报表发布之日起，在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入 ，(i) 股本 没有任何变化（除了在行使被描述为未偿还的股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据注册声明中描述的现有股权激励计划授予 期权和奖励外，定价披露包和 招股说明书）、短期债务或公司或其任何子公司的长期债务，或公司就任何类别的股本存量申报、预留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利变动，或任何有理由预计会导致或影响公司业务、财产、管理、财务 头寸、股东权益、经营业绩或前景的重大不利变化的开发项目 及其子公司作为一个整体；(ii) 无论是 公司还是其任何子公司已签订任何对公司及其子公司整体具有重大意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中） ，或者承担了对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何直接或或有责任或义务；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受对公司及其子公司造成的任何重大损失或干扰 从整体上看，要么来自 火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，还是任何劳动骚乱或纠纷或任何诉讼、 命令或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的命令或法令， 注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露的情况除外。

(h) 组织 和信誉良好。根据各自组织司法管辖区的法律，公司及其每家子公司均已组织完善，有效存在且信誉良好 ，具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区 中都信誉良好，而且 拥有拥有或持有各自财产以及开展业务所必需的所有权力和权限已接触， 除非出现故障获得如此资格、信誉良好或拥有此类权力或权力， 不会对业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩 或整个公司及其子公司的前景或公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响 （“重大不利影响”）。除公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录21所列子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会 或其他实体。

(i) 资本化。 公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的法定资本； 公司所有已发行股本（包括卖出股股东出售的股份）均已获得正式 并获得有效授权和发行，已全额支付且不可评估，不受任何先发制人或类似权利的约束；除了 中明确描述的除外根据注册声明、定价披露包和招股说明书， 没有公司或其任何子公司中任何股本股权或其他股权益的未偿还权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换成公司或其任何子公司的任何股本股权益或可兑换的工具，或与发行公司或任何此类子公司的任何股本、任何此类可转换或可交换证券或任何此类可转换或可交换证券有关的任何合同、 承诺、协议、谅解或安排此类权利、认股权证或期权；公司 的股本完全符合注册声明、定价披露包和 招股说明书中对其描述的重大尊重；以及公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权 均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或间接拥有 ，不含任何留置权、抵押权，任何第三方的担保权益、对投票或转让的限制或任何其他索赔 。

(j) 股票 期权；限制性股票单位。 关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（“公司 激励计划”）授予的股票期权（“股票期权”）和限制性股票单位 （“限制性股票期权”），（i）《守则》（定义见下文）第422条有资格成为 “激励性股票期权” 的每种股票期权都有资格，（ii）每笔授予的股票期权（定义见下文）股票期权或限制性股票单位的正式授权不迟于 根据其条款授予此类股票期权或限制性股票单位的生效日期（“授予日期”）公司 行动，包括公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准 以及任何必要的股东通过必要数量的投票或书面同意，以及管理此类补助的授予协议 （如果有）已由其各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金都是在所有重大方面都根据 进行的公司激励计划、《交易法》以及所有其他适用法律和监管规则或要求的条款，包括 纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和任何其他交易公司证券 的交易所的规则，以及 (iv) 每笔此类赠款均根据公认会计原则在公司财务报表（包括相关的 票据）中进行了适当核算，并在公司根据《交易法》和所有其他 适用法律向委员会提交的文件中披露。在发布或以其他公开公告形式发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重要信息 之前，公司没有故意授予 股票期权或限制性股票单位或限制性股票单位，或者以其他方式将授予股票期权或限制性股票单位与之协调的政策或惯例。

(k) 到期 授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务 的全部权利、权力和权力；为获得其适当和适当的授权、执行和交付本协议以及 其完成本协议所设想的交易而采取的所有行动均已正式有效地采取。

(l) 承保 协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(m) 承保协议的描述 。本协议在所有重大方面均符合注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述。

(n) 没有 违规或默认。公司及其任何子公司均未违约 (i) 违反其章程或章程或类似的组织 文件；(ii) 违约，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件， 在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他协议中包含的任何条款、契约或条件或本公司或其任何子公司为当事方的文书，或本公司或其任何子公司 受其约束的文书，或任何公司或其任何子公司的财产或资产受到约束；或 (iii) 违反任何法律或法规 或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述 第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类违约或违规行为单独或总体上都不会产生重大不利影响 效果。

(o) 没有 冲突。 公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议或定价披露包和招股说明书所设想的交易 不会 (i) 与 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反 的任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速或导致 任何留置权、指控或征收的设定或征收根据任何，对公司或其任何子公司 的任何财产、权利或资产承担责任契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或公司或其任何 子公司为当事方、公司或其任何子公司受约束的其他协议或文书，或公司 或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束，(ii) 导致违反公司章程、章程或类似组织 文件的规定或任何其他组织文件其子公司或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何判决、命令、规则 或法规法院或仲裁员或政府或监管机构对公司拥有管辖权，但上述第 (i) 和 (iii) 条除外，对于任何此类冲突、违约、违约、留置权、指控或抵押权，这些冲突、违约、留置权、指控或抵押权单独或总体上不会产生重大不利影响。

(p) 不需要 同意。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，无需获得任何法院、仲裁员或 政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但根据《证券法》注册股票以及 可能需要的同意、批准、授权、命令、注册或资格除外金融业监管局 管理局（“FINRA”）及以下机构与承销商购买和分配 股份有关的适用州证券法。

(q) 法律 诉讼程序。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司或其任何子公司是或其任何子公司将成为或可能成为当事方的法律、 政府或监管机构调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或诉讼（“诉讼”） 或其任何子公司的任何财产是或可能成为或可能成为其主体的法律、 政府或监管机构调查、诉讼、仲裁、询问或诉讼（“诉讼”） ，如果对 公司或其任何子公司作出不利判定，则单独或合计，可以合理地预期会产生重大不利影响；据公司所知，任何政府或监管机构都不会威胁或考虑此类行动，也不会受到其他机构的威胁；(i) 注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书中没有未如此描述的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中未如此描述的 当前或待决行动招股说明书和 (ii) 没有法规、法规或《证券法》要求作为注册声明附录 提交或注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的合同或其他文件，这些文件不是 作为注册声明的附录提交的，也不是在注册声明、定价披露包和 招股说明书中描述的。

(r) 独立 会计师。在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用 规章制度以及 证券法的要求下，普华永道会计师事务所和BDO USA, LLP均为公司及其子公司的独立注册会计师事务所，他们均为公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

(s) 不动产和个人财产的所有权 。公司及其子公司对所有对公司及其 子公司各自业务至关重要的不动产和个人财产拥有良好且适销的所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用所有权的有效权利 ，除了 (i) 不对所有权造成重大干扰的留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷公司及其子公司或者 (ii) 个人或者 (ii) 对此类财产的使用和拟议使用不合理总体而言，会产生重大不利影响。

(t) 知识产权 。除非无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，否则 (i) 公司及其子公司拥有或拥有有效、可执行和充分的权利，可以使用所有 (A) 专利、(B) 商标、服务商标、 商品名称、商业外观、域名和其他来源指标，以及与上述内容相关的所有商誉，(C) 社交媒体标识符 和账户，(D) 版权和可受版权保护的作品、(E) 发明、软件、技术、专有技术、商业秘密、系统、程序 和其他专有或机密信息，以及 (F) 所有其他全球知识产权、工业产权和任何种类或性质的类似专有 权利（包括上述任何内容的所有注册和注册申请）（统称为 “知识产权 财产”），用于或以其他方式开展各自业务所必需的，如注册 声明、披露包和招股说明书中所述；(ii) 公司的而其子公司在各自业务中的行为却没有 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何个人或实体的任何知识产权；(iii) 公司及其子公司未收到任何书面通知，据公司所知，是否有任何事实可构成公司或其任何 子公司侵权、挪用或其他侵犯任何知识产权的行动、诉讼、程序或索赔 (A) 的依据个人或实体，(B) 质疑公司或其任何子公司对任何权利的 权利公司或其任何子公司拥有或许可给本公司或其任何子公司的知识产权，或 (C) 质疑公司或其任何子公司拥有或专门许可给本公司或其任何子公司的任何知识产权的所有权、 有效性、范围或可执行性； (iv) 据公司所知，任何人均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司及其子公司拥有或专门许可的知识产权 或实体；(v) 据所知，任何知识产权均不归（和 所有公司，没有专门许可给）公司及其子公司的知识产权 被判定为无效或不可执行，据公司所知，所有这些知识产权都是有效、存在和可执行的； (vi) 公司或其子公司拥有的所有知识产权均由公司或其子公司独家拥有， 不含所有留置权、抵押权，缺陷和其他限制（在 正常业务过程中授予第三方的非排他性权利除外）; (vii) 每位代表 公司或公司任何子公司从事知识产权开发的员工和承包商均已签订发明转让协议，根据该协议，该员工或承包商目前 将其在该知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或适用的子公司（或根据法律规定归属于公司或适用子公司的这种 权利），而且，据了解公司，任何材料均未违反或违反此类协议 尊重；以及 (viii) 公司及其子公司根据行业惯例采取并已采取合理的商业措施 来维护所有重要知识产权的机密性， 这些知识产权对公司或其任何子公司的价值取决于其保密性，据公司所知，除了向公司员工、代表和代理人披露任何此类知识产权或 之外，没有披露任何此类知识产权} 其任何子公司，所有子公司均受书面约束保密协议（或基本等同的保密专业义务 ）。

(u) 没有 未公开的关系。公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司 之间不存在任何直接或间接的关系，这些关系是《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中都必须描述的，而且此类文件和定价披露中并未如此描述 包裹。

(v) 投资 公司法。公司不是，在按照注册声明、定价披露计划和招股说明书中描述的股份的发行和出售以及其收益的使用生效后，将不必将 注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，经修订的1940年《投资公司法》和《投资公司法》的规章制度由此产生的佣金（统称 “投资 公司法”）。

(w) 税收。 公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和国外税款，并提交了截至本文发布之日所需支付或 提交的所有纳税申报表，除非在每种情况下，不这样做会产生重大的 不利影响；而且不存在已经或可以合理预期会对公司或任何 提出的税收缺口其子公司或其各自的任何财产或资产，除非可以合理地预期此类缺口 会产生重大不利影响。根据公认会计原则，公司账面上有关任何未最终确定的任何年度的任何收入和公司 纳税义务的费用、应计额和储备金足以支付任何尚未最终确定的年份的 额外所得税的评估或重新评估，除非存在任何无法合理预计 会产生重大不利影响的不足之处。

(x) 许可证 和许可证。公司及其子公司拥有 由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 签发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向这些机构提交了所有申报和申报 ，这些都是拥有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的 ，除非失败拥有或让 一样的东西不会，个人或总体而言，有理由预计会产生重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到任何此类许可、分许可、证书、许可证或 授权被撤销或修改的通知，也没有理由相信任何此类许可、分许可、证书、许可证或授权在正常情况下不会续期 ，除非此类撤销、修改或失败无论是单独还是总体而言，续订都不会合理地预期 会有重大不利影响。

(y) 没有 劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在任何劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何劳动干扰，公司也没有意识到其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工正在进行或即将发生的劳动干扰或与之发生争议 ，除非合理地预计 不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何取消或终止其加入的任何集体谈判协议的通知。

(z) 某些 环境问题。(i) 公司及其子公司 (a) 遵守所有适用的联邦、州、地方和外国 法律（包括普通法）、法规、判决、法令、命令和其他与污染 或保护环境、自然资源或人类健康和安全（在保护人类健康和安全的范围内 也与接触危险或有毒物质有关）（统称为 “环境” 法律”)，(b) 已收到并符合 所有许可证、执照或其他根据任何环境法，他们必须获得授权或批准才能开展各自的业务，并且 (c) 没有收到任何违反任何环境法或承担任何责任的书面通知；上述 (a)、(b) 和 (c) 中的每一项除外，对于任何单独或总体上都不会产生重大不利影响的事项 ；以及 (ii)) 没有根据任何法律对公司或其任何子公司提起的未决或已知正在考虑的诉讼 政府实体也是当事方的环境法，但有理由认为不会实施30万美元或以上的金钱制裁的 此类诉讼除外。

(aa) 符合 ERISA。 (i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其 “受控集团” 的任何成员（定义为ERISA第4001 (a) (14) 条所指的与公司共同控制的任何实体， ，无论是否成立，或任何根据1986年《美国国税法》（修订版）（“该法”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为公司的单一雇主的实体 将拥有任何责任（每个，“计划”）均符合 的条款以及任何适用法规、命令、规章制度的要求，包括但不限于 ERISA 和 《守则》；(ii) 任何计划 都没有发生 所指的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易; (iii) 对于每份受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的计划，没有任何计划具有未能满足 适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或该守则第412条的含义）；（iv）没有计划处于或可以合理预期处于 “风险状态”（符合ERISA第303 (i) 条的含义），也没有计划处于 “风险状态”（符合ERISA第303 (i) 条的含义），也没有计划处于 “风险状态”（符合ERISA第303 (i) 条的含义），也没有计划处于 “风险状态”（符合ERISA第303 (i) 条的含义）ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的 “多雇主计划” 处于 “濒危 状态” 或 “危急状态”（符合 ERISA 第 304 和 305 条的含义）(v) 的公允市场价值每个计划中需要注资的资产超过该计划下应计的所有福利的现值（根据 根据为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有发生或合理预计会发生的 “应报告事件”（ERISA第4043（c）条和据此颁布的法规所指的）；（vii）每个计划都符合资格 《守则》第401 (a) 条是如此限定，据公司所知，无论是行动还是由于未能采取行动 ，都没有发生任何事情，这会导致丧失此类资格；(viii) 公司和受控集团的任何成员均未就计划（包括第 4001 (a) 条所指的 “多雇主计划” 所指的 “多雇主计划” 第四章承担任何责任（计划缴款或向养老金 福利担保公司支付的保费除外）， 也没有合理预期会承担任何责任 3) ERISA)；以及 (ix) 以下事件均未发生或合理可能发生： (A) 大幅增加公司或其受控集团关联公司在本财年需要向公司及其控股集团关联公司向所有计划缴纳的总缴款额与公司及其受控集团关联公司最近完成的财年中缴纳的此类缴款金额 ；或 (B) 公司及其子公司的 “累计退休后福利债务” 大幅增加 （在会计的含义范围内 标准编纂主题 715-60) 与此类数量的比较公司及其子公司最近结束的财年 中的义务，但与本 (i) 至 (ix) 中规定的事件或条件有关的每种情况除外， 单独或总体上不会产生重大不利影响。

(bb) 披露控制。 除非注册声明、定价披露包或招股说明书中另有说明，否则公司及其子公司 维持有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保 公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息《交易法》在 中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格，包括旨在确保积累此类信息并酌情传达给公司管理层的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定。公司 及其子公司已按照《交易法》第 13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(cc) 会计控制。 公司及其子公司维护 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），该体系旨在符合《交易法》的要求，由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告和财务报告的可靠性提供合理的 保证按照 用于外部目的的财务报表GAAP。公司及其子公司保持的内部会计控制足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 交易被记录为 ，允许根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制所必需的；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问 资产；(iv) 的记录责任将资产与现有资产进行比较在合理的时间间隔内，对注册声明、 招股说明书和定价披露包中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的任何差异采取适当行动， 招股说明书和定价披露包公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的。根据公司根据《交易法》第13a-15 (c) 条对财务报告的内部 控制措施的最新评估，除非注册声明、 定价披露包和招股说明书中披露的情况除外，公司对财务 报告的内部控制没有重大弱点。已向公司审计师和公司董事会审计委员会通报：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作中的所有 重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力 产生了不利影响或有理由可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 已知的任何欺诈行为公司的管理层，不管 不是实质性的，涉及管理层或在公司对财务 报告的内部控制中发挥重要作用的其他员工。

(dd) 可扩展业务 报告语言。注册 声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会的 规则和适用于该声明的指导方针编制的。

(ee) 保险。 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括业务 中断保险，该保险的金额为公司合理认为足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险提供保险；而且公司及其任何子公司 都没有 (i) 收到任何保险公司或代理人关于资本改善的通知或者其他支出是必需的或必要的 是为了继续投保此类保险，或者 (ii) 有理由相信它无法在现有保险 到期时续保现有保险 ，也无法以合理的成本从类似的保险公司获得类似的保险，以继续开展业务 。

(ff) 网络安全；数据 保护。 除非可以合理地预计单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司 及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、 数据和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其业务运营所需的所有重大方面 的运营和执行子公司目前的运作方式和拟在注册中开展的 声明、披露包和招股说明书，不包含所有重大错误、错误、 缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、后门、失效设备、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司 建立、实施和维护了商业上合理和适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施 ，旨在维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和材料数据（包括所有个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的 数据或信息（“公司数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全 ，遵守所有规定所有重要方面的适用法律 和监管标准。据公司所知，没有发生任何重大违规行为、违规行为、 中断、安全事件或未经授权使用或访问任何 IT 系统或公司数据的情况。公司及其子公司拥有 或拥有访问和使用所有 IT 系统和公司数据的有效权利，并在所有重要方面都遵守了规定，目前 在与收集、使用有关的每个 案例中，都基本遵守了所有适用的法律和法规、任何法院或其他政府机构的判决、规章制度、 具有约束力的行业标准、内部和外部政策和通知、合同义务和任何其他法律义务、转让、进口、出口、储存、保护、处置、披露或由 或代表公司或其任何子公司对公司数据进行的其他处理（“数据安全义务”）。公司 及其任何子公司均未收到任何关于公司或其任何子公司严重不遵守任何数据安全义务的通知或投诉，或以其他方式知道任何事实 。任何法院或政府机构、当局 或机构均未对公司或其任何子公司提起诉讼、 或任何子公司提起诉讼、 调查或诉讼，或据公司所知，该公司或其任何子公司均未就公司或其任何子公司严重违反 任何数据安全义务 提起诉讼、调查或诉讼。

(gg) 没有非法付款。 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，以及据公司所知，任何与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的员工、代理人、关联公司或其他人 都没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支； (ii) 作出或采取行动，以促进任何直接或间接的非法付款或利益的提议、承诺或授权向 任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体、国际公共组织 的官员或雇员，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员 或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何适用的条款实施经合组织《打击贿赂外国公职人员公约》的法律或法规国际 商业交易，或犯下英国《2010年贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提议、同意、请求或采取行动， 包括但不限于任何回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司 及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(hh) 遵守反洗钱法 。公司及其子公司的运营始终遵守适用的 财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的要求、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、 相关规章制度以及任何 {{发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针 br} 政府机构 (统称为 “反洗钱法”）， 任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员涉及公司或其任何子公司的 《反洗钱法》都没有悬而未决或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼或程序。

(ii) 与制裁法不存在冲突。 目前，公司及其任何子公司、董事或高级职员，以及 公司所知的任何员工、代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的人 都不是美国政府（包括但不限于 美国财政部外国资产控制办公室（OFF）实施或执行的任何制裁的对象或目标 AC) 或美国国务院，包括没有 限制的 “特别”指定国家” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、国王陛下财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不位于 制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国 或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域，克里米亚乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜 和叙利亚（均为 “制裁国家”）地区；公司不会直接或间接使用本协议下发行 股份的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他 个人或实体 (i)，以资助或促进当时与任何人的任何活动或业务此类资助或便利， 是制裁的对象或目标，(ii) 资助或促进任何受制裁的任何活动或业务国家或 (iii) 以 任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、 顾问、投资者还是其他身份）违反制裁规定。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意参与 ，现在也没有故意与任何在交易或交易时是或 是制裁对象或目标的人或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(jj) 对 子公司没有限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书 ，均不得直接或间接禁止公司向公司支付任何股息、对该子公司的 股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或 将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他公司该公司的子公司。

(kk) 没有经纪商的 费用。公司及其任何子公司都不是与任何人（本协议以外的 除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致对他们中的任何人或任何承销商提出有效的索赔，要求支付与股票的发行和出售有关的经纪佣金、finder 费用或类似付款。

(ll) 没有注册权。 除非注册声明、定价披露包和招股说明书中所述，否则任何人都无权以向委员会提交注册 声明或出售股东根据本协议出售的股票为由，要求 公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券。

（毫米） 没有稳定性。 公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(nn) 保证金规则。 如注册声明、定价披露包和招股说明书中每个 所述，发行、出售和交付股份，也不违反联邦储备系统理事会 第T、U或X条或该理事会的任何其他规定。

（哦） 前瞻性 陈述。任何注册声明、定价披露包或招股说明书中均未包含或以提及方式纳入任何前瞻性陈述（符合《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的含义）， 是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

(pp) 统计和市场 数据。没有引起公司注意的任何事情，使公司认为每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和与市场相关的 数据 不是基于或来自所有重大方面可靠和准确的来源。

(qq) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司或据公司所知，公司的任何董事 或高级管理人员没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与 相关的 402 条贷款以及与认证有关的第302和906条。

(rr) 《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何发行参与者在此后最早作出的 善意按照《证券 法》第164 (h) (2) 条的含义）发行股票，截至本文发布之日，公司过去和现在都不是《证券法》 条第405条所定义的 “不合格发行人”。

(ss) 没有评级。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的 外，公司或其任何子公司 发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股 不存在（在截止日期之前， 将）由 “国家认可的统计评级机构” 评级，该术语在 《交易法》第3 (a) (62) 条中定义。

4。出售股东的陈述 和担保。卖出股东单独而不是共同向承销商 和公司陈述并保证：

(a) 必须 同意；权限。根据《股票证券法》进行登记，任何州证券、蓝天或反欺诈法或美国金融监管局可能要求的与承销商购买和分配 股票有关的同意、批准、授权和命令 ，以及不会在任何重大方面对卖出股东履行其义务的能力产生不利影响的同意、批准、授权或命令 ，所有此类人员执行和交付所必需的同意、批准、授权和命令 已获得出售本协议的股东以及出售和交付本协议项下的 股东出售的股份；该卖股股东拥有签订 本协议以及根据本协议出售、转让、转让和交付将由该卖出股东出售的股份的全部权利、权力和权限；本协议 已由该出售股东正式授权、执行和交付；本协议 已由该卖出股东正式授权、执行和交付。

(b) 没有 冲突。该卖出股东执行、交付和履行本协议，出售股东出售待售股份 ，以及该卖出股东完成本协议或其中所设想的交易，不会 (i) 与 (i) 冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，导致 终止、修改或加速，或导致对此类财产、 权利或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书 出售股东，或该卖出股东受其约束或该卖出股东的任何财产、权利或资产 所约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书 ，导致违反该出售股东的章程或章程的规定或类似的组织 文件或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院的任何判决、命令、规则或法规 或仲裁员或政府或监管机构对此类卖出股东或该卖出股东的财产拥有管辖权，但第 (i) 和 (iii) 条除外，这不会在 任何重大方面对该卖出股东履行本协议义务的能力产生不利影响。

(c) 将标题 改为 “共享”。 该卖出股东对在截止日或额外收盘日 日出售的股票拥有良好而有效的所有权，视情况而定，该卖出股东不附带所有留置权、抵押权、股权或不利索赔； 此类卖出股东将视情况而定，在截止日或额外收盘日之前将拥有良好和 卖出股东在截止日或额外截止日（视情况而定）出售的股票的有效所有权， 无所有留置权，抵押权、股权或不利索赔；而且，在交付代表此类股份的证书 并据此付款后，此类股份的良好和有效所有权，不含所有留置权、抵押权、股权或不利的 索赔，将移交给承销商。

(d) 没有 稳定性。该卖出股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预计 导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(e) 定价 披露套餐。定价披露一揽子计划在适用时间没有，截至截止日期和附加 截止日期（视情况而定）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实 ，根据这些陈述的具体情况，不具有误导性；前提是这种 卖出股东根据本声明的陈述本节仅适用于任何不真实的重大事实陈述或遗漏 ，以陈述依据的重大事实根据并符合该卖出股东或代表该卖出股东以书面形式向公司提供的信息，明确用于定价披露包（或其任何修正案 或其补编），则理解并同意，该卖出股东提供的唯一此类信息是 (i) 该卖出股东之前和之后拥有的普通股的 姓名、地址和数量此次发行，以及 (ii) 与该卖出股东有关的其他 信息在每种情况下，都出现在标题为 “出售 股东” 的表格（和相应的脚注）中，出现在注册声明、定价披露包、招股说明书或任何发行人免费 写作招股说明书（“出售股东信息”）中。

(f) 发行人 免费写作招股说明书。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，该卖股股东 （包括其代理人和代表，以承销商身份除外）尚未编写、制作、使用、授权、 批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何发行人自由写作招股说明书，但不是 (i) 任何不构成招股说明书的文件参见《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条或 (ii) 附件所列文件A 或本协议附件 B、每场电子路演以及公司和承销商事先以书面形式批准的任何其他书面通信 。

(g) 注册 声明和招股说明书。截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期， 注册声明和任何此类生效后的修正案过去和将来都不会包含任何对重大事实的不真实陈述 ，也没有说明为使声明中的陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实；以及 截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日以及截止日期截至额外截止日期， （视情况而定），招股说明书将不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得省略陈述根据股票出售情况作出陈述所必需的重大事实 ，不得产生误导性；前提是 卖股股东在本节下的陈述仅适用于任何不真实的重大事实陈述或遗漏 ，以陈述根据股票出售并与之一致的重大事实持有人信息。

(h) 材质 信息。截至本文发布之日、截止日期和附加截止日期（视情况而定），该卖出股东出售股票的动机不是、也不会受到注册声明、定价披露包或招股说明书中未列出 的任何有关公司的重大信息所促成的出售 。

(i) 有益的 持有人。在截止日期之前和附加截止日（视情况而定），该卖出股东 将是该卖出股东根据本协议出售的股票的受益人或记录持有人，拥有完全的处置权， 并持有且将来不含所有留置权、抵押权、股权或索赔的股份；而且，在交付此类股票后 {} 并据此付款，假设承保人没有收到任何不利索赔的通知（根据纽约 8-105 节的含义）在纽约州不时生效的《统一商法》（“UCC”） ）对于此类股票，承销商将获得承销商购买的此类 股票的有效担保权利（根据UCC第8-102 (a) (17) 条的含义），并且不采取任何行动（无论是以转换、置换、推定信托、公平留置权还是其他 理论为框架））基于对此类担保权利的不利索赔（根据UCC第8-105条的含义），可以向承保人提出 。

5。公司的其他 协议。公司与承销商承诺并同意：

(a) 必须 申报。公司将在《证券法》第424 (b) 条和规则 430A、430B 或 430C 规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在 《证券法》第 433 条要求的范围内向委员会提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即向委员会提交 公司要求的所有报告以及任何明确的委托书或信息声明根据招股说明书发布之日后的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条 ，只要发行或出售股票需要交付招股说明书；公司将在本协议签订之后的下一个工作日上午10点之前，按承销商合理要求的数量 向纽约市 的承销商提供招股说明书和每位发行人自由写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）。

(b) 副本交付 。应承销商的书面要求，公司将免费向承销商交付 (i) 最初提交的注册声明及其每份修正案的三份 份副本，包括随附的所有证物和同意 以及其中以提及方式纳入的文件；(ii) 向承销商 (A) 一份最初提交的注册 声明及其每项修正案的合格副本（没有附录）和（B）在招股说明书交付期（定义见下文 ），副本的副本数量相同承销商可能合理要求的招股说明书（包括其中的所有修正和补充以及其中以提及方式纳入的文件 和每份发行人免费写作招股说明书）。在本文中，“招股说明书交付 期” 一词是指承销商或交易商出售股票的律师认为，承销商的律师认为与股票有关的招股说明书必须交付（或除了 《证券法》第172条之外必须交付）的期限。

(c) 修正案 或补编，发行人免费写作招股说明书。在制定、准备、使用、授权、批准、提及或提交 任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商和承销商的法律顾问提供一份拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充说明书的副本用于 审核，不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费写作招股说明书或提交承销商合理反对的任何此类 拟议修正案或补编。

(d) 向承销商和卖出股东发出通知 。在招股说明书交付期内，公司将立即通知承销商和每位 卖出股东并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(iii) 定价披露包的任何补充、 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书的任何修正案何时生效已提交或分发；(iv) 委员会提出的任何修正请求 注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或收到委员会关于注册声明的任何 评论或委员会要求提供任何其他信息的请求； (v) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停 注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或 招股说明书或任何招股说明书的发起或威胁为此目的或根据《证券法》第8A条提起诉讼；(vi) 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，因此招股说明书、任何定价 披露包或当时经修订或补充的任何发行人自由写作招股说明书将包括任何对重大 事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于 招股说明书、定价披露包或任何此类文件时存在的情况发行人自由写作招股说明书已交付给买方，不具有误导性； 和 (vii) 公司收到任何关于暂停股票要约资格和 在任何司法管辖区出售，或者为此目的启动或威胁进行任何程序的通知；公司将尽其合理的 尽最大努力阻止发布任何暂停注册声明生效的此类命令，防止或暂停 使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划或招股说明书或暂停 股份的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。

(e) 合规性正在进行中。(1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展，或者由此而存在的情况 ，则根据招股说明书交付给买方时存在的情况，经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大 事实，不具有误导性或 (ii)) 为了遵守法律，有必要修改或补充招股说明书，公司将立即 通知承销商并立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交，并提供给 承销商和承销商可能指定的对招股说明书（或 的任何文件提交给委员会并以提及方式纳入其中）的必要修正或补充，以便对招股说明书中的陈述进行修改或补充（或向委员会提交的任何文件），以便修改或补充招股说明书中的陈述 鉴于 时存在的情况，委员会（并以提及方式纳入其中）不会招股说明书已交付给买方，具有误导性，或者招股说明书将符合 法律，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 由于 而发生任何事件或事态发展或存在条件，经修订或补充的定价披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略 陈述作出陈述所必需的任何重大事实其中，鉴于向购买者交付定价 披露包时存在的情况，而不是误导性或 (ii) 为了遵守法律需要修改或补充定价披露包 ，公司将立即将此事通知承销商，并立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下， 向委员会提交文件（在需要的范围内），并提供给承销商和承销商可能指定的交易商 对定价披露包（或任何将要提交的文件）的修正或补充必要时向委员会提交，并以 的提及方式纳入），以便陈述在鉴于向购买者交付定价披露包时存在的情况，经如此修订或补充的定价披露包不会具有误导性，也不会使 定价披露包符合法律。

(f) Blue Sky 合规性。根据承销商合理要求的司法管辖区 的证券法或蓝天法，公司将有资格发行和出售股票，并将在分配 股份所需的时间内继续获得有效的资格；前提是公司无须 (i) 在任何不要求其符合资格的司法管辖区获得外国公司或其他实体或证券交易商 的资格，（ii) 对在任何此类司法管辖区送达 程序提出任何普遍同意，或 (iii)在任何此类司法管辖区内均须缴税，前提是该司法管辖区没有纳税。

(g) 收益 声明。 公司将在合理可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商提供一份符合《证券法》第11 (a) 条和委员会根据该条颁布的第158条规定的收益表 ，涵盖从公司第一财季开始，在注册声明的 “生效 日期”（定义见第158条）之后的公司第一财季开始至少十二个月；前提是通过申报此类收益，公司将被视为遵守了此类要求 关于委员会电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统的声明。

(h) 清除 市场。在招股说明书发布之日起的 120 天内（“限制期”），公司不会 (i) 直接或间接发售、质押、出售、卖出合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何 期权、直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置的权利或担保，或提交给 或向其申报委托根据《证券法》提交一份与任何股票或任何可转换成或可行使 或可交换为股票的证券有关的注册声明，或公开披露进行上述任何内容的意图，或 (ii) 签订任何掉期协议或其他 协议，全部或部分转让股票或任何其他此类证券所有权的任何经济后果， ，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是在未经事先书面同意的情况下通过交付股票或其他证券以 现金或其他方式结算的承销商的，但根据此处出售的股份除外。

上述 的限制不适用于 (i) 根据转换或交换可转换或可交换证券、行使认股权证或期权（包括净行使 ）或普通股标的限制性股票单位（“RSU”）或绩效股票单位 （“PSU”）的发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券 （“PSU”）（包括净结算），在本协议签订之日未偿还并在招股说明书中描述的每起案件； (ii)根据截至截止日期有效的股权薪酬 计划的条款，向公司的员工、高管、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票、PSU 或任何其他股权奖励，并发行普通股 股票或可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券（无论是在行使股票期权时 还是其他方式）并在招股说明书中进行了描述；前提是，在每种情况下，这些接受者都是董事 或高管高管人员已以本协议附录A的形式向承销商交付了封锁协议；(iii) 在S-8表格上提交任何注册声明，内容涉及根据本协议签订之日有效、招股说明书或任何根据收购或类似战略 交易假设的福利计划授予或将要授予的证券；以及 (iv) 普通股的发行或与公司有关的可转换为普通股或可行使的证券 签订协议，规定公司收购他人或实体的证券、业务或 其他资产，或者根据公司为此类收购承担的员工福利计划， ，无论是在限制期内还是之前签订的；前提是根据本条款 (iv) 发行的普通股总数不得超过公司普通股总数的10％ 完成后立即发行和未偿还的股票 本协议所设想的交易（在完全摊薄的基础上确定，并根据本协议日期之后的股票分割、股票分红和其他类似事件进行调整 ）；此外，在限制期内，根据本条款 (iv) 发行的普通股或根据本条款 (iv) 发行的普通股的证券的接收者 应以本协议附录A的形式签订基本上以本协议附录A的形式签订协议关于限制期内当天或之前的 剩余部分发行。

(i) 没有 稳定功能。公司及其子公司或关联公司均不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(j) 交易所 列表。公司将尽其合理的最大努力维持股票在纳斯达克的上市。

(k) 报告。 自本协议发布之日起两年内，公司将在收到后立即向承销商提供 向股票持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本 ；前提是公司 被视为已经提供了此类报告和财务报表的副本向承销商提交的报告和财务报表，前提是这些报告和财务报表是在EDGAR上提交的。

(l) 记录 留存率。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作 招股说明书的副本。

6。卖出股东的其他 协议。每位卖出股东分别而不是共同地与承销商 承诺并同意：

(a) 没有 稳定性。它不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期的导致或导致 稳定或操纵股票价格的行动。

(b) 税务 表格。它将在截止日之前或截止日向承销商提交一份正确填写和执行的美国财政部 部门W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或报表），以便 便于承销商记录其遵守1982年《税收权益 和财政责任法》中关于本文所考虑交易的报告和预扣税条款的情况。

(c) 使用 的收益。它不会直接或间接使用本协议规定的股份发行的收益，也不会向子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进在提供资金或便利时成为制裁对象的任何人 的任何活动或与之开展的业务，(ii) 资助 或为任何活动或业务提供便利在任何受制裁国家或 (iii) 以任何其他会导致 任何人（包括任何）违规行为的方式参与制裁交易的人（无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。

7。承销商的某些 协议。承销商特此陈述并同意：

(a) 除了 (i) 以外，它 没有也不会使用、授权使用、提及或参与使用《证券法》第405条所定义的任何 “自由写作招股说明书” （该术语包括使用 公司向委员会提供但未以提及方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）一份自由写作的招股说明书，其中不包含 未包含的 “发行人信息”（定义见《证券法》第 433 (h) (2) 条）（包括通过提及）纳入初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作 招股说明书，(ii) 附件A中列出的或根据上文第3 (c) 条或第5 (c) 条编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 承销商准备并由公司 事先书面批准的任何自由写作招股说明书（每份此类免费写作招股说明书）第 (i) 或 (iii) 条（“承销商免费写作招股说明书”）中提及的说明书。

(b) 未经公司事先书面同意，它 没有也不会使用任何包含股票最终条款 的自由写作招股说明书，除非这些条款先前已包含在向委员会提交的自由写作招股说明书中；前提是 承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件 B 形式的条款表；前提是 任何承销商使用此类条款表应在 之前通知公司，并向公司提供该条款表的副本，或者基本上与首次使用此类术语表同时进行。

(c) 根据《证券法》第8A条，它 不受任何与本次发行有关的待决程序的约束（如果在招股说明书交付期内对公司提起任何此类诉讼，它将立即通知 公司和卖出股东）。

8。承保人义务的条件 。承销商在截止日购买承销股份或在额外截止日购买 期权股份（视情况而定）的义务取决于公司和 每位卖出股东履行本协议项下各自的契约和其他义务的情况以及以下附加条件：

(a) 注册 合规；无止损订单。任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，任何为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼 均不得在委员会待审或受到委员会的威胁；招股说明书 和每份发行人自由写作招股说明书均应按照《证券法》第 433 条的要求及时向委员会提交（对于发行人 自由写作招股说明书）法案）并根据本协议第 5 (a) 条；以及 委员会提出的所有请求其他信息必须得到承保人合理满意的遵守。

(b) 陈述 和保证。本协议中包含的公司和该卖出股东各自的陈述和保证在本协议发布之日以及截止日或额外截止日（视情况而定）均应是真实和正确的；公司及其高级管理人员、销售股东及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中作出 的陈述在截止日当天和截止日均应是真实和正确的附加截止日期（视情况而定）。

(c) 不是 降级。在 (A) 适用时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，(i) 公司或其任何子公司发行或由任何 “国家认可的统计评级机构” 担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级均不得降级 ，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义 以及 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布已接受监视或审查，或已更改其监视或审查展望其对公司或其任何子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股 的评级（对可能的升级具有积极影响的公告除外）。

(d) 没有 重大不利变化。不得发生或不存在本协议第3 (h) 节所述的事件或情况，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书 （不包括其任何修正或补充）中没有描述这些事件或条件，承销商认为其影响使继续发行、出售或交付不切实际或不可取 按照 的条款和方式，在截止日或额外收盘日（视情况而定）的股票本协议、定价披露包和招股说明书所设想。

(e) 军官的 证书。承销商应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到公司首席财务官或首席会计官以及另外一名令承销商满意的公司高级执行官 的证书（i），确认这些高级管理人员已经仔细阅读了注册声明、 定价披露包和招股说明书，据了解此类高管，公司在第 3 (b) 和 3 (d) 节中陈述 此处是真实和正确的，(ii) 确认本协议中公司在 中的其他陈述和保证是真实和正确的，公司已遵守所有协议，满足了 在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天或之前履行或满足本协议下的所有条件，以及 (iii) 达到 (a) 段中规定的 ，(c) 和 (d) 上述，以及 (y) 该销售股东的证书，其形式和实质内容都令承销商满意，(A)确认本协议第 4 (e)、4 (f) 和 4 (g) 节中规定的该卖出股东的陈述是真实和正确的，(B) 确认本 协议中该卖出股东的其他陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，并且该卖出股东在所有重大方面都遵守了所有 协议并满足了所有要履行的条件或在该截止日期当天或之前满足本协议。

(f) Comfort 信件和首席财务官证书。(i) 在本协议签订之日、截止日期或额外截止日期（视情况而定），普华永道会计师事务所和BDO USA, LLP均应应公司的要求向承销商提供注明各自交付日期并写给承销商的信件 ，其形式和实质内容均令承销商满意， 承销商都相当满意，包含会计师就财务报表向承保人发出的 “安慰信” 中通常包含的那种报表和信息注册声明、定价披露包和招股说明书的每个 中包含或纳入的某些财务信息； 提供的，在截止日期 或附加截止日期（视情况而定）送达的信件应使用不超过 该截止日期或附加截止日期（视具体情况而定）之前两个工作日的 “截止日期”。

(ii) 在本协议签订之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定），公司应向承销商 提供一份证书，该证书的日期为各自的交付日期，并发给承销商、其首席财务官关于定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据 ，这让 “管理层感到安慰”。在形式和实质内容上均令承销商合理满意的信息。

(g) 意见 和 10b-5 公司法律顾问陈述。公司的法律顾问Akerman LLP应在 的要求下，向承销商提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或附加截止日期（视情况而定），并以承销商合理满意的形式和实质内容提交给承销商。

(h) 卖出股东法律顾问的意见 。卖出股东的法律顾问阿克曼律师事务所应向承销商 提供其书面意见，其日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以承销商合理满意的形式和实质内容提交给承销商。

(i) Opinion 和 10b-5 承销商法律顾问陈述。承保人应在截止日期或附加 截止日期（视情况而定）收到承销商法律顾问 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 就承销商可能合理要求的事项向承销商提出的意见和 10b-5 声明，该律师应已收到 尽可能合理的文件和信息要求使他们能够将这些问题转交给他们。

(j) 没有 销售的法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过 或发布任何法规、规则、条例或命令，因为截至截止日期或额外收盘日期 ，视情况而定，禁止出售股份；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令 ，截至收盘日日期或额外截止日期（视情况而定）禁止出售股份。

(k) 站位不错。承销商应在截止日期或额外截止日期（视具体情况而定）收到令人满意的 证据，证明公司及其子公司在各自组织司法管辖区内的良好信誉以及承销商可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉 ，在每种情况下，均以书面形式或任何标准的电信 向这些司法管辖区的有关政府机构提出书面或任何标准形式的电信 。

(l) 交易所 列表。如有必要，公司应已向 Nasdaq 提交有关股票的增发股票上市通知表，并且不会收到纳斯达克的异议。

(m) 封锁 协议。您与每位 卖股股东、公司所有执行官和董事之间在本协议发布之日当天或之前交付给您的 股票或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的 “封锁” 协议，应在截止日期 或额外截止日期（视情况而定）完全生效。

(n) 其他 文档。在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天或之前，公司和出售股东 应向承销商提供承销商可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书 和证据 只有在形式和实质内容上都令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。

9。赔偿 和捐款。

(a) 公司对承销商的赔偿 。公司同意赔偿承销商、其关联公司、董事和 高级管理人员以及《证券法》第15条或 《交易法》第20条所指的控制承销商的每个人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理产生的 、记录在案的律师费以及与之相关的其他合理产生和记录在案的费用），使其免受损害任何诉讼、诉讼或程序 或任何主张的索赔，例如记录在案的费用并产生的）共同或多项费用，这些费用源于或基于 (i) 注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或者由于任何遗漏 或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述或必要的重要事实而造成的， 不具有误导性，或 (ii) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述招股说明书（或其任何修正案 或补充文件）、任何初步招股说明书中包含的重大事实的真实陈述发行人自由写作招股说明书、根据《证券法》第433 (d) 条提交或 要求提交的任何 “发行人信息”、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何路演 （“路演”）或任何定价披露包（包括随后 修订的任何定价披露包），或者由于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述材料而造成的在每种情况下， 根据陈述是在何种情况下作出陈述所必需的，但不具有误导性，除了如果此类损失、索赔、损害赔偿 或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，并符合承销商明确以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何信息 ，则应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包含以下信息 如下文 (b) 段所述。

(b) 卖出股东对承销商的赔偿 。以下每位卖出股东，无论是单独还是共同地，都同意向承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及在 或《交易法》第20条所指的范围内控制承销商的每个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，其程度与上文 (a) 段规定的赔偿范围相同；但是，前提是每位出售股东必须符合上文 (a) 段规定的赔偿 同意根据本协议进行赔偿并使其免受损害，仅适用于由以下原因引起的损失、索赔、损害赔偿或责任，或基于任何不真实的陈述或遗漏，或 所谓的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合卖出股东信息的。 每位卖出股东在本第9 (b) 条下的责任应限于等于每位卖出股东获得的总收益（在承保 折扣和佣金之后，但在扣除其他费用之前）的金额。

(c) 公司和出售股东的赔偿 。承销商同意单独而不是共同赔偿 公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）以及每位卖出股东的损失，其程度与上文 (a) 段规定的赔偿 相同，但仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或据称不真实的陈述或遗漏而产生或基于 的任何损失、索赔、损害赔偿或责任据理解，根据承销商以书面形式向公司提供的与承销商有关的任何信息 ，明确用于注册声明、 招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何路演或 任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包）中使用的任何信息 同意承销商提供的唯一此类信息包含招股说明书中代表承销商提供的以下信息：第十二、十三段和标题为 “承保” 的第十四段第一句。

(d) 通知 和程序。如果对任何根据本 第 9 节前几段可寻求赔偿的人提起或主张任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔偿人”）应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人 （“赔偿人”）（“赔偿人”）；前提是未通知赔偿人 并不能免除其根据前述条款可能承担的任何责任本第 9 节各段除外 因此类失误而受到重大损害（通过没收实质性权利或辩护）；此外， 未通知赔偿人不得免除其对受赔偿人可能承担的任何责任，除非根据本第 9 节前几段的规定 。如果对受偿人提起或主张任何此类诉讼 ，且该受保人应将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请 受赔偿人（未经受赔人同意，不得担任赔偿人的律师）合理满意的律师来代表 受赔偿人和其他根据本节有权获得赔偿的人赔偿人可以在此类诉讼中指定 ，并应支付合理产生和记录在案的款项在此类诉讼中产生的费用和开支，并应支付与该诉讼有关的该律师合理产生和记录在案的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔人 都有权聘请自己的律师，但该律师的记录费用和开支应由该受偿人承担 ，除非 (i) 赔偿人和受赔偿人双方同意相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令赔偿人合理满意的律师受保人；(iii) 受赔偿人应合理地得出结论，认为其可能有可用的法律辩护与 赔偿人可以获得的诉讼不同或除外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事人（包括任何被执行方） 包括赔偿人和受赔偿人，由于双方的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的 。双方理解并同意，就同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿人不承担多家独立律师事务所 （除任何当地法律顾问外）的费用和开支，所有此类合理产生和记录在案的费用和开支 均应按其发生时支付或报销 。承销商应以书面形式为承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及 承销商的任何控制人指定任何此类独立公司，而公司、其 董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司任何控制人的任何此类独立公司均应由该卖出股东以书面形式指定，该出售股东的任何此类独立公司均应由该卖出股东以书面形式指定。赔偿人 对未经其书面同意而进行的任何诉讼不承担任何和解责任，但如果获得此类同意， 赔偿人同意赔偿每位受赔偿人因此类和解而遭受的任何损失或责任。 尽管有上述判决，但如果受赔偿人随时要求赔偿人向受赔人报销 本段所设想的合理产生和记录在案的律师费用和开支，则如果 (i) 在收到和解超过 30 天后 达成 ，则赔偿人 应对未经其书面同意的任何诉讼承担任何和解责任由赔偿人提出此类请求以及 (ii) 赔偿人不得赔偿 在和解之日之前，根据此类要求获得赔偿的人。未经受赔人 书面同意，任何赔偿人不得就任何受赔人 人是或可能参与的未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (x) 包括以令其合理满意的形式和实质内容无条件释放该受赔偿人 Nifified Person， 对作为该诉讼标的物的索赔承担所有责任，(y) 不是包括任何陈述或承认 对任何受赔偿人或其代表的过失、罪责或未能行事。

(e) 贡献。 如果受赔偿人无法获得上文 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿，或者不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人，而不是根据该段向受偿人赔偿 ，应按该受赔偿人支付或应付的金额缴款此类损失、 索赔、损害赔偿或负债 (i) 的结果，其比例应符合公司获得的相对收益和 一方面从股票发行中出售股东，另一方面出售承销商，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条提供的配置 ，其比例应适当反映第 (i) 条中提及的 中提及的相对收益，还要反映公司和卖出股东的相对过失，以及承销商的相对过失与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏有关的 其他，以及任何其他 相关的公平考虑。一方面，公司和卖出股东以及 承销商获得的相对收益应被视为与卖出股东从出售股票中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商 获得的与之相关的承销折扣和佣金总额的比例相同，每种情况如表所示招股说明书的封面与 股票的总发行价格有关。公司和卖出股东以及承销商的相对过错应参照对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者在陈述重大事实时遗漏或所谓的 遗漏或所谓遗漏是否与公司和卖出股东或承销商和 双方的相对意图、知情等因素有关, 获取信息的机会以及纠正或防止这种陈述或遗漏的机会.

(f) 责任限制 。公司、卖出股东和承销商同意，如果根据上文 (e) 段的出资 由按比例分配（即使卖股股东或承销商为此目的被当作一个实体对待 ）或任何其他不考虑上文 (e) 段所述公平考虑的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (e) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任 而支付或应付的金额应被视为包括该受赔偿人因任何此类诉讼或索赔而合理产生和记录的任何法律或其他费用 ，但须遵守上述限制。尽管 (e) 和 (f) 段有规定 ，但 (i) 在任何情况下，都不得要求承销商缴纳超过承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额 超过承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 或涉嫌的遗漏以及（ii）在任何情况下均不得要求卖出股东出资任何金额卖出股东出售的股票中总收益（扣除承销商获得的任何承保折扣和佣金之后，但在扣除公司或卖出股东的任何费用之前）的金额 ，超过卖出股东因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏或 所谓的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(g) 非排他性 补救措施。本第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

10。协议的有效性 。本协议自上述首次撰写之日起生效。

11。终止。 如果在本协议执行和交付之后、截止日当天或之前，或者就期权股而言，在额外收盘日之前 (i) 通常应暂停交易或受到任何纽约证券交易所或纽约证券交易所的重大限制 ，则承销商可通过通知公司和卖出股东的绝对酌情决定终止本协议 纳斯达克股票市场；(ii) 公司发行或担保的任何证券均应在任何 交易所暂停交易或在任何场外交易市场中；(iii) 联邦 或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 在美国境内外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融 市场的任何变化或任何灾难或危机，根据承销商的判断，这些灾难或危机是重大的、不利的，不切实际或不建议在截止日或 额外收盘日继续发行、出售或交付股票根据本协议、定价披露 一揽子计划和招股说明书的条款和方式，视情况而定。

12。支付 的费用.无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止， 公司都将支付或安排支付与履行本协议规定的义务有关的所有成本和开支，包括没有 限制，(i) 与授权、发行、出售、准备和交付股票相关的费用以及与此相关的任何应纳税款 （前提是尚未缴纳任何此类税款）卖出股东）；(ii) 与 准备、印刷和归档有关的成本根据《证券法》的注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由写作 招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括其所有证物、修正案和补充）及其分配 ；（iii）公司律师和独立会计师的费用和开支；（iv）在 中产生的与股份的注册或资格确定有关的费用和开支承保人可能的 个司法管辖区的法律指定以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发（包括 相关费用和承销商律师费用）；（v）准备股票证书的费用（如果有）；（vi）任何过户代理人和任何注册商的成本和收费 ；（vii）与向FINRA提交和清算发行相关的所有费用和申请费；（viii）总而言之承销商的自付费用（包括但不限于承保人律师的费用和支出 和承销商合理的差旅、数据库、印刷、邮资、传真和电话 费用）与承销商对公司的调查、准备上市和销售股票、 出售股票或考虑履行本协议规定的义务有关，总额不得超过100,000美元； (ix) 与股票在纳斯达克上市有关的所有费用和申请费 (x) 出售股东的费用。 卖出股东应支付因向承销商出售股票而产生的承保折扣和佣金。

13。 有权从协议中受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的 继任者、高级管理人员、董事和本协议提及的任何控股人以及本协议第 9 节中提及的承销商的关联公司提供保险并具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得被解释为赋予任何其他人任何法律或衡平权利、根据本协议或本协议中包含的任何条款提出的补救措施或索赔。从承销商手中购买股票的任何人 都不得仅仅因为购买而被视为继任者。

14。生存。 本协议中包含的公司、卖方股东 和承销商各自的赔偿、出资股东或承销商根据本协议 或根据本协议交付的任何证书作出的赔偿、出资权、陈述、保证和协议应在股票交付和付款后继续有效，并且应保持 的全部效力和效力，无论如何终止本协议或由公司或代表公司进行的任何调查， 出售本协议第9节中提及的股东或承销商或董事、高级管理人员、控股人或关联公司。

15。某些 定义条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同；(b) “工作日” 一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义见证券法第405条中规定的 法案。

16。符合 《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其客户（包括公司和 卖出股东）的信息，这些信息可能包括客户的姓名和地址，以及其他允许 承销商正确识别其客户的信息。

17。杂项。

(a) 通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送 并经任何标准电信形式确认，则应视为已正式发出。承销商的通知应发给明尼苏达州明尼阿波利斯市南七街 90 号富国银行中心 2200 号 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP，注意：Jonathan R. Zimmerman。应在加利福尼亚州奇诺市金博尔大道 6185 号的 Karat Packaging Inc. 向其发出通知 ，注意：Alan Yu 和 Jian Guo，副本 交给 Akerman LLP，601 W. 5^第四街道，3^第三方Floor，加利福尼亚州洛杉矶，90071，注意 Mark Y. Liu 和 Christina C. Russo。

(b) 管辖 法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(c) 向司法管辖区提交 。本协议各方特此接受纽约市 曼哈顿自治市镇的美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议所设想的交易 引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本协议各方均放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼 的地点或在此类法院提起的诉讼提出的任何异议。本协议各方同意，向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决 均为最终判决，对该方具有约束力，并可根据该判决在该当事方受诉讼管辖的任何法院强制执行。

(d) 豁免 的陪审团审判。本协议各方特此放弃在因本协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。

(e) 对美国特别决议制度的承认 .

(i) 如果 任何作为受保实体的承保人受到美国特别清算制度下的程序的约束，则本协议的 承销商的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效程度将与 转让在美国特别清算制度下的有效程度相同，前提是本协议以及任何此类权益和义务受 管辖美国或美国某州的法律。

(ii) 如果 作为承保人的受保实体或承销商的 BHC 法案关联公司受到美国特别 处置制度下的程序的约束，则允许行使本协议下可能针对承销商 的违约权利，其范围不得超过根据美国特别清算制度行使的违约权利 ，前提是本协议受美国法律管辖 美国或美国的一个州。

如本第 18 (e) 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) “涵盖的 实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) “受保的 银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语进行解释；或

(iii) “涵盖的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

“默认权利” 的含义与 中赋予该术语的含义相同，应根据第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别决议 制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(f) 同行。 本协议可以由对应物（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应物）签署，每份 均应为原件，所有这些协议共同构成同一份文书。通过传真传输或其他电子传输（包括 “.pdf” 或 “.tif” 文件）向 交付签名页应与 中手动执行的对应文件一样有效 。

(g) 修正案 或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修正或弃权，以及对任何偏离本协议条款的同意或批准，在任何情况下均不有效 。

(h) 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释 。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您的理解 ，请在下面提供的空白处签名，表示您接受本协议。

真的是你的，

已接受：截至上面首次写明的日期

附表 1

附表 2

附件 A

没有。

公开发行价格：21.00美元

承销股票数量： 1,000,000

期权股票数量： 150,000

附件 B

定价条款表

没有。

附录 A

封锁协议的形式

[●], 2023

湖街资本市场有限责任公司

南第二大道 920 号，700 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们、先生们：

承销人理解 ，作为承销商（“承销商”），您提议与特拉华州的一家公司 Karat Packaging Inc.（以下简称 “公司”）和其中提到的出售股东签订承销协议（“承销协议”） ，规定承销商公开发行（“公开发行”），面值为每股0.001美元（公司的 “普通股 ”）（“证券”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义 。

考虑到承销商 同意购买和公开发行证券，以及特此确认收到 的其他善意和有价值的对价，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意，在与 有关的最终招股说明书补充文件发布之日起的期间，下列签署人不会 也不会使任何直接或间接关联公司加入与 有关的最终招股说明书补充文件之日起公开发行（“招股说明书”），并在营业结束时结束 [60][120]¹ 自招股说明书发布之日起（该期限，“限制期”），(1) 要约、质押、卖出、卖出、卖出合约、出售 任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予购买、借出或 以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换或可行使的证券的期权、权利或认股权 br {} 或可兑换为普通股（包括但不限于普通股或其他可能被视为受益拥有的证券 下列签署人根据美国证券交易委员会的规章制度以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（与普通股，“锁仓证券”），(2) 签订任何套期保值、掉期或其他协议或交易，全部或部分转移锁仓证券所有权 的所有权的任何经济后果，无论是否此类交易上文第 (1) 或 (2) 条所述应通过现金或其他方式交付 Lock-Up 证券来结算，(3) 对任何锁仓 证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (4) 公开披露进行上述任何行为的意图。下列签署人承认并同意，上述 禁止下列签署人参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何空头 出售，或买入任何看跌期权或看涨期权，或它们的组合，远期、掉期或任何其他衍生品 交易或工具，无论如何描述或定义），或者可以合理预期会导致或结果 ，出售、处置或转让（无论是由下列签署人还是任何其他人）直接或间接拥有任何锁仓证券的全部或部分 所产生的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或根据该协议规定的工具）将通过以现金或其他方式交付封锁证券来结算。下列签署人进一步确认，它已向 承销商提供了下列签署人或其任何关联公司截至本协议签署之日所参与的任何交易的详细信息，如果该交易由 签名人在限制期内达成，则该笔交易将受到本信函协议（“信函协议”）的限制。

尽管有上述规定， 下列签署人可以：

(a) 转让或处置 下列签署人的锁仓证券：

(i) 作为真正的礼物或 礼物，或者用于真正的遗产规划目的，

(ii) 根据遗嘱或遗嘱，

(iii) 向下列签署人的任何直系亲属 成员或直接或间接受益人或下列签署人的直系亲属的任何信托， 或者如果下列签署人是信托，则向信托的托管人或受益人或此类信托的受益人的遗产（就本信函协议 而言，“直系亲属” 是指任何血统、现婚或前婚关系，家庭伙伴关系 或收养，不比第一个堂兄弟更遥远），

(iv) 向下列签署人或下列签署人的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法受益所有人的公司、合伙企业、 有限责任公司或其他实体，

(v) 向根据上文 (i) 至 (iv) 条款允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人 ，

(vi) 如果下列签署人是 公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 属于下列签署人的关联公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见根据经修订的 1933年《证券法》颁布的第405条），或任何控制、控制、管理或管理的投资基金或其他实体或者 与下列签署人或下列签署人的关联公司共同控制（为避免疑问，包括下列签署人 是指向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金的合伙企业），或 (B) 作为 向下列签署人的成员、合伙人、股东或其他股权持有人分配的一部分，

(vii) 通过法律运作， ，例如根据符合条件的家庭命令、离婚协议、离婚令或分居协议或相关的法院命令，

(viii) 在公司雇员死亡、残疾或终止雇佣关系后（在每种情况下）向公司发放，

(ix) 作为出售下列签署人在公开发行中收购的 锁仓证券以及公开发行完成后在公开市场交易中收购的普通股 的任何交易的一部分，

(x) 就限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利 （在每种情况下均包括通过 “净额” 或 “无现金” 行使）的归属、结算或行使向公司披露，包括支付行使价 以及因此类限制性股票单位的归属、结算或行使而应付的税款和汇款，期权、认股权证 或权利，前提是通过行使、归属或结算获得的任何此类普通股（ 等股票除外）因此类归属、结算或行使活动而转让或交还给公司）应遵守本信函协议的条款 ，并且，任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利均由下列签署人 根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每份此类协议或计划 均在注册声明中描述，定价披露包和招股说明书，或

(xi) 根据经公司董事会批准并向公司所有股本持有人提出的涉及公司控制权变更（定义见下文）的真正的 第三方要约、合并、合并或其他类似交易（就本文而言 ，“控制权变更” 是指转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）， 在一笔或一系列关联交易中，向一个人或一群关联人（承保人除外）根据公开发行（ ），如果该个人或一群关联人持有公司（或存续实体）未偿还的有表决权证券的75％以上）；前提是如果该要约、 合并、合并或其他类似交易未完成，则下列签署人的锁仓证券仍应受本信函条款的约束 协议；

前提是 (A) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 条款进行的任何转让或分配，则此类转让不得涉及 对价值的处置，(B) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 条进行的任何转让或分配、(vi) 和 (vii)，每位受赠人、受让人、受让人或分销人均应以本 信函协议的形式签署并向承保人交付封锁信，(C) 如果根据第 (a) (ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (ix) 条进行任何转让或分配，否任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、受让人、分销商或分销人）根据《交易法》提交 ，或者其他报告普通股实益所有权减少的公告 ，都必须或应自愿提交 此类转让或分配（上述限制期到期后提交的表格 5 除外）和 {} (D) 如果根据第 (a) (i)、(vii)、(viii) 和 (x) 条进行任何转让或分配，则应是这样做的条件转让 不得自愿进行公开申报、报告或公告，如果根据交易法第16 (a) 条提交的任何文件，或 其他公开文件、报告或公告报告与此类转让或分配有关的普通股实益所有权减少，则在限制期内，此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让或分配的性质和条件转移；

(b) 根据注册 声明、定价披露包和招股说明书中描述的计划行使未偿还的 期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使未偿还的认股权证；前提是行使时收到的任何锁仓证券、归属 或结算均受本信函协议条款的约束；前提是如果要求下列签署人根据第 16 (a) 条提交任何 《交易法》，或限制期内的其他公开文件、报告或公告，下列签署人 应在其脚注中明确指出，该文件与本条款所述的情况有关，在行使或结算股票期权、认股权证或限制性股票单位或其他 权利或归属活动时获得的普通股 受本信函协议的约束，不得自愿进行公开申报、报告或公告；以及

(c) 根据《交易法》第10b5-1条为锁仓证券股份的转让制定交易计划 （每个此类计划都是 “交易计划”）； 前提是 (1) 此类交易计划不规定在限制期内转让封锁证券，(2) 不得要求任何一方根据《交易法》或其他公告自愿提交与之相关的文件 此类在限制期内的交易 计划违反了本封锁协议。

如果下列签署人不是自然人 ，则下列签署人声明并保证，除了以与本信函协议形式基本相同的自然人、实体或 “团体”（如上所述）之外，任何自然人、实体或 “团体”（按照《交易法》第13 (d) (3) 条 的含义均不直接或间接地实益拥有 50% 或更多的 普通股权益，或50％或更多的投票权，属于下列签署人。

为进一步推进上述规定， 公司以及任何正式任命的负责本文所述证券注册或转让的过户代理人 如果此类转让将构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人特此声明 并保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。此处授予或 同意授予的所有权限以及下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力 。

下列签署人承认 并同意，承销商没有就证券的公开发行提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人采取任何行动 ，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、 财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管 承销商可能被要求或选择向你提供与 公开发行相关的某些监管最佳利益和表格CRS披露，但承销商并未建议您签订本信函协议， 此类披露中没有任何规定旨在暗示承销商正在提出这样的建议。

下列签署人理解 ，(i) 如果承保协议在2023年10月31日之前尚未生效，(ii) 如果承保协议（在终止后仍然存在的 其条款除外）在支付和交付根据该协议出售的普通股 之前终止或终止，(iii) 公司在承保协议执行之前以书面形式通知承销商 它不打算继续进行公开发行，或 (iv) 在支付证券之前，进行注册在承保协议执行之前，声明已撤回 ，信函协议将自动终止，不再具有进一步的效力或 效力，下列签署人应免除本信函协议下的所有义务。下列签署人了解到，承销商 正在签订承保协议，并根据本信函协议进行公开发行。

下列签署人特此同意 以电子形式收到本信函协议，并理解并同意本信函协议可以电子方式签署。 如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他方式通过电子传输（包括 符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的任何电子签名）交付的， 例如，www.docusign.com）证明有意签署 本信函协议，此类传真、电子邮件或其他电子传输应使下列签署人承担有效且具有约束力的 义务，其效力和效力与该签名是原始签名相同。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本 Letter 协议是合法的、有效的，并且对所有目的都具有约束力。

[签名页面如下]

本信函协议以及 因本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据 法律进行解释。