美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(标记一号)
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 在截至的季度期间 |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 适用于从 _________ 到 _________ 的过渡期。 |
委员会文件编号:
格雷电视公司 | ||
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| | |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) | |
| | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
( | ||
(注册人的电话号码,包括区号) |
不适用 | ||
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度。) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
| | |
用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条要求提交的所有报告(或注册人必须提交此类报告的较短期限),以及(2)在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器 ☐ | ||
非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
注明截至最新实际日期,发行人每类普通股的已发行股票数量。
普通股(无面值) | A 类普通股(无面值) | |
| |
索引
GRAY TV, INC.
第一部分 |
财务信息 |
页面 |
第 1 项。 |
财务报表 |
|
简明合并资产负债表(未经审计)——2023年6月30日和2022年12月31日 |
3 |
|
简明合并运营报表(未经审计)——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月 |
5 |
|
综合收益(亏损)简明合并报表(未经审计)——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月 |
6 |
|
简明合并股东权益报表(未经审计)——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月 |
7 |
|
简明合并现金流量表(未经审计)-截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 |
8 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
9 |
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1A 项。 |
风险因素 |
30 |
第 5 项。 |
其他信息 |
30 |
第 6 项。 |
展品 |
31 |
签名 |
32 |
第一部分 财务信息
第 1 项。财务报表
GRAY TV, INC. |
简明合并资产负债表(未经审计) |
(单位:百万) |
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产: | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,减去信用损失备抵金美元 和 $ ,分别地 | ||||||||
节目广播权的当前部分,净值 | ||||||||
应收所得税退款 | ||||||||
预付所得税 | ||||||||
预付费和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
广播许可证 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他无形资产,净额 | ||||||||
对广播和科技公司的投资 | ||||||||
递延养老金资产 | ||||||||
其他 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
参见简明合并财务报表附注。
GRAY TV, INC. |
简明合并资产负债表(未经审计) |
(以百万计,股票数据除外) |
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
负债和股东权益: | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
员工薪酬和福利 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
应计的网络编程费用 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
联邦和州所得税 | ||||||||
节目广播义务的当前部分 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应付股息 | ||||||||
经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
长期债务的当前部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务、减去流动部分和递延融资成本 | ||||||||
节目广播义务,减去当前部分 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
经营租赁负债,减去流动部分 | ||||||||
其他 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注10) | ||||||||
A 系列永久优先股, 面值;累计;可兑换;指定 已发行和流通股份 每个日期的股票和 $ 每个日期的总清算价值 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股, 面值;授权 股票,已发行 股票和 分别为股票和已发行股份 股票和 分别为股票 | ||||||||
A类普通股, 面值;授权 股票,已发行 股票和 分别为股票和已发行股份 股票和 分别为股票 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
扣除所得税优惠后的累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
按成本计算的国库股,普通股, 股票和 分别为股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
按成本计算的国库股,A类普通股, 股票和 分别为股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
参见简明合并财务报表附注。
GRAY TV, INC. |
简明合并运营报表(未经审计) |
(以百万计,每股数据除外) |
三个月已结束 |
六个月已结束 |
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6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入(减去代理佣金): |
||||||||||||||||
广播 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
制作公司 |
||||||||||||||||
总收入(减去代理佣金) |
||||||||||||||||
折旧、摊销和资产处置收益前的运营费用,净额: |
||||||||||||||||
广播 |
||||||||||||||||
制作公司 |
||||||||||||||||
公司和行政 |
||||||||||||||||
折旧 |
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无形资产的摊销 |
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处置资产的亏损(收益),净额 |
( |
) | ||||||||||||||
运营费用 |
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营业收入 |
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其他费用: |
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杂项开支,净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
提前清偿债务造成的损失 |
( |
) | ||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
所得税支出(福利) |
( |
) | ||||||||||||||
净收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
优先股分红 |
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归属于普通股股东的净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
每股基本信息: |
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归属于普通股股东的净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
加权平均已发行股数 |
||||||||||||||||
摊薄后每股信息: |
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归属于普通股股东的净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
加权平均已发行股数 |
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每股普通股申报的股息 |
$ | $ | $ | $ |
参见简明合并财务报表附注。
GRAY TV, INC. |
简明合并综合收益(亏损)表(未经审计) |
(单位:百万) |
三个月已结束 |
六个月已结束 |
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6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
其他综合收益(亏损): |
||||||||||||||||
调整——利率上限的公允价值 |
( |
) | ||||||||||||||
所得税支出(福利) |
( |
) | ||||||||||||||
其他综合收益(亏损),净额 |
( |
) | ||||||||||||||
综合收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
参见简明合并财务报表附注。
GRAY TV, INC. |
简明合并股东权益表(未经审计) |
(以百万计,股票数量除外) |
累积的 |
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A 级 |
A 级 |
常见 |
其他 |
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普通股 |
普通股 |
已保留 |
国库股 |
国库股 |
全面 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
收益 |
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
损失 |
总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的发行: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
401 (k) Plan |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 年股权与激励 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
补偿计划: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票单位奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的发行: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 年股权与激励 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
补偿计划: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整扣除税款的利率上限的公允价值 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的发行: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
401 (k) Plan |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年股权与激励 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
补偿计划: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票单位奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整扣除税款的利率上限的公允价值 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的发行: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
401 (k) Plan |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年股权与激励 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
补偿计划: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
参见简明合并财务报表附注。
GRAY TV, INC. |
|||
简明合并现金流量表(未经审计) |
|||
(单位:百万) |
六个月已结束 |
||||||||
6月30日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动: |
||||||||
净(亏损)收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
为将净(亏损)收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: |
||||||||
折旧 |
||||||||
无形资产的摊销 |
||||||||
递延贷款成本的摊销 |
||||||||
限制性股票奖励的摊销 |
||||||||
节目广播权的摊销 |
||||||||
为节目广播义务付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延所得税 |
( |
) | ||||||
处置资产的亏损(收益),净额 |
( |
) | ||||||
提前清偿债务造成的损失 |
||||||||
其他 |
||||||||
运营资产和负债的变化: |
||||||||
应收账款 |
||||||||
应收或预付所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他流动资产 |
||||||||
应付账款 |
( |
) | ||||||
员工薪酬、福利和养老金成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
应计网络费用和其他费用 |
||||||||
应计利息 |
||||||||
应缴所得税 |
( |
) | ||||||
递延收入 |
||||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||
投资活动: |
||||||||
收购电视业务和牌照,扣除获得的现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售电视台的收益 |
||||||||
购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
资产出售的收益 |
||||||||
偿还开发费用 |
||||||||
重新包装补偿的收益(注 1) |
||||||||
对广播、制作和技术公司的投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
筹资活动: |
||||||||
长期债务借款的收益 |
||||||||
长期债务借款的偿还 |
( |
) | ( |
) | ||||
回购普通股 |
( |
) | ||||||
支付普通股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付优先股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
缴纳与股权奖励的净股份结算相关的税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初现金 |
||||||||
期末现金 |
$ | $ |
参见简明合并财务报表附注。
GRAY TV, INC.
简明合并财务报表附注
1. | 演示基础 |
随附的Gray Television, Inc.(及其合并子公司,除非上下文另有规定,否则为 “格雷”、“公司”、“我们” 和 “我们的”)的简明合并资产负债表 2022年12月31日, 该报表源自公司截至的经审计的财务报表 2022年12月31日, 以及我们随附的截至的未经审计的简明合并财务报表 2023年6月30日 而对于 三和 六月期已结束 2023年6月30日 和 2022,是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则(“U.S. GAAP”)和表格说明编制的 10-Q 和文章 10S-条例的X.因此,根据这些细则和条例,通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略,尽管我们认为所做的披露足以提供信息 不误导性。我们认为,公允列报所必需的所有调整(仅包括正常的反复调整)均已包括在内。我们在以下基础上管理我们的业务
概述。 我们是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的多媒体公司。我们是美国收视率最高的本地电视台和数字资产的最大所有者。我们的电视台服务
对广播、制作和技术公司的投资。我们对多家电视、制作和技术公司进行了投资。根据权益会计法,我们对所有对被投资方有重大影响力的重大投资进行核算。在初始投资时,我们会按成本记录权益法投资。最初确认的金额随后根据我们在被投资方净收益或亏损中所占的适当份额进行调整。我们记录任何被投资者的损失,最高不超过投资账面金额加上向被投资人提供的预付款和贷款,以及代表被投资方提供的任何财务担保。我们在合并运营报表中将我们在被投资方收益和亏损中所占的份额列为杂项支出。投资也因向被投资方缴纳的款项而增加,而投资额则因分配而减少。每当发生的事件或情况变化表明权益法投资的账面金额时,我们都会评估此类投资的减值 可能 受损。
对有此种投资的非公共企业的投资 不定价很容易确定,而且我们确实如此不要么控制要么做不施加重大影响,减去减值(如果有的话),加上或减去这些投资的可观察价格的变化。这些投资账面价值变动产生的损益作为杂项支出计入我们的合并运营报表中。这些投资在我们的合并资产负债表上作为非流动资产一起列报。
每股收益。 我们通过将普通股股东可获得的净收入除以相关时期已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益。已发行普通股的加权平均数为 不包括限制性股票。这些股票虽然被归类为已发行和流通股票,但在限制措施失效之前被视为可以或有回报,根据美国公认会计原则,这些股票是 不包括在股票归属之前的每股基本收益计算中。摊薄后每股收益的计算方法是将包括限制性股票在内的所有潜在摊薄普通股,包括限制性股票,纳入摊薄后的加权平均已发行股数,除非将其纳入会产生反摊薄作用。
下表将基本加权平均已发行股票与摊薄后的加权平均已发行股票进行对账 三和 六-已结束的月期 2023年6月30日 和 2022,分别为(以百万计):
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
加权平均流通股票基本股 | ||||||||||||||||
限制性股票的普通股等价物 | ||||||||||||||||
已发行摊薄后的加权平均股数 |
累计其他综合亏损。 截至目前,我们累计的其他综合亏损余额 2023年6月30日 和 2022年12月31日, 包括对养老金负债的调整和利率上限公允价值的变化,均扣除税款。我们的综合收入 六-已结束的几个月 2023年6月30日 和 2022包括我们的净收入和对与我们的利率上限相关的公允价值调整的确认以及相关的所得税优惠。截至 2023年6月30日 和 2022年12月31日 余额如下 (以百万计):
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
累计其他综合损失中包含的项目: | ||||||||
养老金负债调整 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整利率上限的公允价值 | ( | ) | ||||||
所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
财产和设备。 财产和设备按成本结算,如果是收购的企业,则按公允价值结算。折旧主要通过直线法计算。下表按主要类别列出财产和设备的组成部分(百万美元):
估计的 | |||||||||||||
6月30日 | 十二月三十一日 | 有用的生命 | |||||||||||
2023 | 2022 | (以年为单位) | |||||||||||
财产和设备: | |||||||||||||
土地 | $ | $ | |||||||||||
建筑物和装修 | 到 | ||||||||||||
装备 | 到 | ||||||||||||
在建工程 | |||||||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
财产和设备总额,净额 | $ | $ |
维护、维修和小规模更换按发生时记作业务费用;重大更换和改良费用记作资本。任何被剥离、出售或报废的资产的成本以及相关的累计折旧在处置时从账户中扣除,由此产生的任何收益或损失反映在该期间的收入或支出中。
我们在亚特兰大议会项目内承担了建造公共基础设施的费用。根据我们与多拉维尔社区改善区(“CID”)之间的买卖协议,我们将因向CID移交特定基础设施项目以及先前产生的其他施工费用而获得现金补偿。在这期间 第一一半 2023,我们总共收到了 $
在 2017 年 4 月, 联邦通信委员会(“FCC”)开始要求某些电视台更换频道和/或修改其传输设施(“重新包装”)。我们与Repack相关的大部分成本都符合资本化,而不是支出。在收到偿还我们重新包装费用的资金后,我们会将这些收益记录为资产处置净损失(收益)的一部分。
下表提供了与资产处置亏损(收益)相关的额外信息,这些亏损(收益)包含在我们简明合并现金流量表中的精简合并运营报表以及财产和设备购买报表中的净额(以百万计):
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
处置资产的亏损(收益),净额: | ||||||||||||||||
出售固定资产的收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
来自 FCC 的收益——重新包装 | ( | ) | ||||||||||||||
处置资产的账面净值 | ||||||||||||||||
资产剥离造成的非现金损失 | ||||||||||||||||
证券化设施 | ( | ) | ||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
购买财产和设备: | ||||||||||||||||
定期购买-运营 | $ | $ | ||||||||||||||
亚特兰大装配开发 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ |
应收账款和信用损失备抵金。我们在简明的合并资产负债表中按摊销成本记录销售和服务交易的应收账款,并扣除信贷损失备抵后的摊销成本。我们面临的信用风险主要来自向各种直接和基于机构的广告客户销售广播和数字广告、与多渠道视频节目分销商签订转播同意协议以及节目制作销售和服务。
我们的信贷损失备抵是根据对可收性、历史收款经验、当前经济和行业状况以及合理和可支持的预测的持续分析,对应收账款在剩余合同期限内的预期损失的估计。补贴是使用应用于当前老化分析的历史损失率计算的。我们 可能 如果有具体事实和情况允许,也可申请额外津贴。我们通常会在客户申请破产或所有常用的收款方式都已用尽时注销应收账款余额。
截至 2023年6月30日, 我们的信用损失备抵包括$的储备金
开启 2023年2月23日 我们,我们的某些子公司和一家全资特殊用途子公司(“SPV”)签订了 三-年 $
根据证券化机制,SPV向买方出售某些应收账款,包括相关应收账款(“已售应收款”)的所有权利、所有权和权益。双方打算,为了买方的应课税利益,向买方转让应收账款将构成应收账款的购买和出售, 不安全保证。SPV已向每位买方保证及时支付已售应收账款,为了确保此类担保债务的及时付款和履行,SPV已向买方授予了SPV所有资产的担保权益。作为证券化机制下的服务商,我们负责管理和收取应收账款,并按惯例作出陈述、担保、契约和赔偿。我们确实如此不记录服务资产或负债,因为应收账款还本付息的估计公允价值接近还本付息收入。我们还为买方的利益提供了履约保证。
证券化融资机制需收取利息, 一-月抵押隔夜融资利率(“SOFR”)加上保证金(
证券化机制的收益在我们的简明合并现金流量表中被归类为经营活动。SPV使用从已售应收账款收款中收到的现金以循环方式为额外购买应收账款提供资金,或者返还买方的全部或任何部分未偿还资本。质押应收账款的后续收款,其中有 不已出售,将在收款时归类为运营现金流。
出售给买家的金额为 $
下表提供了信贷损失备抵额的结转情况。该备抵额是从我们简明合并资产负债表中应收账款的摊销成本基础中扣除的(以百万计):
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
信贷损失准备金 | ( | ) | ||||||
注销的金额 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
ASC 的实施 848,参考利率改革。开启 2023年3月17日, 我们修改了 2019高级信贷额度并过渡了我们的浮动利率 2019定期贷款来自 1-月伦敦银行同业拆借利率至 1-月 SOFR。我们选择在 ASC 中采用可选权宜之计 848,关于修正案,该修正案使我们能够将该修正案视为对现有债务协议的微不足道的合同修改。此外,对于我们的 2021定期贷款,我们过渡到信贷协议中的备用措辞,然后从 1-月伦敦银行同业拆借利率至 1截至-月 SOFR 2023年3月31日。 结果,我们的《修正案》 2019在我们的 SOFR 中定期贷款和备用 SOFR 2021定期贷款确实如此 不对我们的财务报表产生重大影响。
2. | 收入 |
收入确认。 当我们完成一项特定服务并有效地将该服务的控制权移交给客户以换取我们预计有权获得的对价时,我们会确认收入。确认的收入金额由与客户签订的合同中规定的对价金额决定。我们已选择将政府机构就与客户进行交易而征收的税款从我们的收入中扣除。任何未汇出的余额都包含在我们资产负债表上的流动负债中。
我们记录从客户那里收到的现金存款的存款负债,这些存款将在履约义务产生并得到履行后用作付款。这些存款作为存款负债记录在我们的资产负债表上。当我们向客户开具已完成履约义务的发票时,我们无条件地有权获得发票金额的付款。因此,我们在资产负债表上记录应收账款中的发票金额。我们通常要求提前支付根据与政治广告客户签订的广告合同应付的款项。我们将收到的这笔现金记录为存款负债。广告播出后,就可以赚取收入,然后我们会记录收入并减少存款负债账户中的余额。我们记录了 $
收入分解。 我们的制作公司部门的收入是通过我们的直接销售渠道产生的。我们的广播和其他细分市场的收入是通过我们的直销和广告代理中介销售渠道产生的。下表按服务类型和销售渠道列出了我们与客户签订的合同的收入(以百万计):
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
市场和服务类型: | ||||||||||||||||
广播广告: | ||||||||||||||||
核心广告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
政治 | ||||||||||||||||
广告总数 | ||||||||||||||||
转发同意 | ||||||||||||||||
制作公司 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售渠道: | ||||||||||||||||
直接 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
广告代理中介 | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ |
3. | 收购和剥离 |
开启 2023年5月1日 我们和Marquee Broadcast, Inc.(“Marquee”)完成了我们在爱达荷州博伊西市场(DMA)出售电视台KNIN(FOX)的交易 102) 换为 $
下表汇总了WPGA收购的资产的初步价值(以百万计):
财产和设备及其他资产 | $ | |||
广播许可证 | ||||
总计 | $ |
这些金额基于管理层使用包括收入、成本和市场方法在内的估值技术对公允价值的初步估计。在确定收购资产的初步公允价值时,公允价值是根据预期的未来收入和现金流、预期的未来增长率以及估计的贴现率等因素确定的。
财产和设备按其公允价值入账,按其估计使用寿命进行折旧,范围为
在这笔交易中,收购了无关紧要的商誉。
出售电视台 KNIN 导致处置亏损 $
4. | 长期债务 |
截至 2023年6月30日 和 2022年12月31日, 长期债务包括我们规定的债务 2019高级信贷额度(定义如下),我们的
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
长期债务: | ||||||||
2019 年高级信贷额度: | ||||||||
2017 年定期贷款(于 2023 年 3 月 1 日预付) | $ | $ | ||||||
2019 年定期贷款(2026 年 1 月 2 日到期) | ||||||||
2021 年定期贷款(2028 年 12 月 1 日到期) | ||||||||
循环信贷额度 | ||||||||
2026 年票据(2026 年 7 月 15 日到期) | ||||||||
2027 年票据(将于 2027 年 5 月 15 日到期) | ||||||||
2030 年票据(将于 2030 年 10 月 15 日到期) | ||||||||
2031 票据(将于 2031 年 11 月 15 日到期) | ||||||||
未偿本金总额,包括流动部分 | ||||||||
未摊销的递延贷款成本——2017年定期贷款 | ( | ) | ||||||
未摊销的递延贷款成本——2019年定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
未摊销的递延贷款成本-2021年定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
未摊销的递延贷款成本——2026年票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
未摊销的递延贷款成本——2027 年票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
未摊销的递延贷款成本——2030年票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
未摊销的递延贷款成本——2031 票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
未摊销溢价——2026 年票据 | ||||||||
减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务、减去流动部分和递延融资成本 | $ | $ | ||||||
循环信贷额度下的借款可用性 | $ | $ |
循环信贷额度下的借款可选择按SOFR利率或基准利率计息,外加适用的保证金。截至 2023年6月30日, 循环信贷额度下未偿余额的利率为
利率上限s. On 2023年2月23日 我们进入了 二根据与国际互换和衍生品协会(“ISDA”)签订的主协议,利率上限 二交易对手分别是富国银行、北美银行和Truist银行。在 2023年6月30日, 上限的总名义价值约为 $
经修订的利率上限实际上限制了我们收取的年利息 2021定期贷款和我们的 2019定期贷款最高为 1-月期限 SOFR 为 4.97%和 5.015%.我们需要支付与大约美元利率上限相关的总费用
ISDA 主协议及其相关附表包含惯例陈述、保证和契约。利率上限是 不为投机交易目的而订立。利率上限公允价值的变化作为其他综合收益的一部分列报。实际收益和亏损被重新归类为对冲交易影响收益的同一或多个时期的收益,并与对冲交易的收益影响在同一个损益表细列项目中列报。代表被排除在有效性评估之外的对冲成分的衍生工具的收益和亏损目前在收益中确认,并在套期保值项目的损益表的同一行中列报。我们认出了 $
对于我们所有的计息债务,我们支付了大约美元的利息
截至 2023年6月30日, 剩余时间内我们的长期债务的最低本金到期日总额 2023以及接下来的 5年数如下(以百万计):
最低本金到期日 | ||||||||||||||||||||||||
年 | 2019 年大四 | 2026 年注意事项 | 2027 注意事项 | 2030 笔记 | 2031 笔记 | 总计 | ||||||||||||||||||
2023 年的剩余时间 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2024 | ||||||||||||||||||||||||
2025 | ||||||||||||||||||||||||
2026 | ||||||||||||||||||||||||
2027 | ||||||||||||||||||||||||
2028 | ||||||||||||||||||||||||
此后 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至 2023年6月30日, 有 不Gray Television, Inc. 的能力受到重大限制。”的子公司将现金分配给格雷或担保子公司。的 2019高级信贷额度包含我们必须遵守的肯定和限制性条款。该 2026注意, 2027注意, 2030注释和 2031注释还包括我们必须遵守的契约。截至 2023年6月30日 和 2022年12月31日, 我们遵守了所有债务义务下的所有必要契约。
在 六-已结束的几个月 2023年6月30日, 我们支付了所要求的美元本金减免
5. | 公允价值测量 |
我们以公允价值计量某些资产和负债,这些资产和负债在公允价值层次结构中被FASB编纂归类为等级 1, 2,要么 3,取决于测量是使用可观测的还是不可观测的输入。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察的输入反映了公司自己的假设,并考虑了有关现成市场参与者假设的信息。
● | 级别 1:活跃市场中相同工具的报价 |
● | 级别 2:活跃市场中类似工具的报价;市场中相同或相似工具的报价 不活跃;以及基于模型的估值,在活跃市场中,所有重要投入和重要价值驱动因素均可观察 |
● | 级别 3:估值源自估值技术,其中 一或者更重要的输入或重要的价值驱动因素是不可观察的 |
公允价值的定义是市场参与者在衡量日期的有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。使用不同的市场假设或方法可能会对公允价值计量产生重大影响。
应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款、员工薪酬和福利、应计利息、其他应计费用和递延收入的账面金额近似两者的公允价值 2023年6月30日 和 2022年12月31日。
在 2023年6月30日 和 2022年12月31日, 我们长期债务的账面金额为美元
6. | 股东权益 |
我们有权发行
如果申报,我们的普通股和A类普通股有权在每股平等的基础上获得现金分红。董事会宣布季度现金分红为美元
根据我们的各种员工福利计划,我们 可能, 由我们自行决定发行我们的A类普通股或普通股的授权和未发行的股票,或先前发行的国库股票。截至 2023年6月30日, 我们已经保留了
7. | 退休计划 |
我们的定期养老金福利净额的组成部分包含在杂项支出中,净额包含在我们简明的合并运营报表中。在 六-已结束的几个月 2023年6月30日, 记录为补助金的金额为 不材料,我们做到了 不为我们的固定福利养老金计划缴款。在剩下的时间里 2023,我们希望捐款 $
在 六-已结束的月期 2023年6月30日, 我们贡献了 $
8. | 股票薪酬 |
我们确认向员工、顾问和董事发放的股票薪酬奖励的薪酬支出。下表提供了我们的股票薪酬支出和相关的所得税优惠 三和 六-已结束的月期 2023年6月30日 和 2022(以百万计):
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
股票薪酬支出,总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按我们的法定税率计算的与股票薪酬相关的所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股票薪酬支出,净额 | $ | $ | $ | $ |
所有普通股和A类普通股标的已发行限制性股票单位和业绩奖励均按目标水平发行 2022EICP 用于确定可供未来发行的股票数量。
限制性普通股和A类普通股活动摘要 六-已结束的月期 2023年6月30日 和 2022,分别如下:
六个月已结束 | ||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
加权- | 加权- | |||||||||||||||
平均的 | 平均的 | |||||||||||||||
授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||
的数量 | 公允价值 | 的数量 | 公允价值 | |||||||||||||
股份 | 每股 | 股份 | 每股 | |||||||||||||
限制性股票——常见: | ||||||||||||||||
未偿还——期初 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
已批准 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
未偿还——期末 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
限制性股票——A类普通股: | ||||||||||||||||
未偿还——期初 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
已批准 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
未偿还——期末 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
限制性股票单位——普通股: | ||||||||||||||||
未缴——期初 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
未缴款——期末 | $ | $ |
(1) | 对于受未来绩效条件约束的奖励,金额以目标绩效为准。 |
9. | 租赁 |
我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们通常使用基于租赁开始之日可用信息的增量借款利率来确定未来付款的现值,因为租赁的隐性利率通常为 不已知的。与我们的经营租赁负债相关的使用权(“ROU”)资产是在租赁开始时根据租赁负债的初始计量值加上任何预付租赁付款减去任何租赁激励措施来衡量的。我们的租赁条款,用于在租赁开始时确定我们的经营租赁负债 可能 在合理确定我们会行使此类选择权时,包括延长或终止租约的选项。我们通常在租赁期内按直线方式将ROU资产作为运营租赁费用进行摊销,并将租赁摊销和归算利息都归类为运营支出。我们有包含租赁和非租赁部分的租赁协议,在这种情况下,我们通常将这些组成部分分开核算,在计算使用权资产和租赁负债时仅包括租赁部分。
我们的运营租赁主要涉及我们的某些设施、数据中心和车辆。截至 2023年6月30日, 我们的运营租赁的剩余条款基本上为
与我们的租赁活动相关的现金流变动包含在我们的简明合并现金流量表中的其他资产、应付账款和其他负债中,以经营活动提供的净现金形式列报 六-已结束的几个月 2023年6月30日。
截至 2023年6月30日, 我们经营租赁的加权平均剩余期限约为
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
租赁费用 | ||||||||||||||||
运营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期租赁费用 | ||||||||||||||||
租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ |
截至经营租赁负债的到期日 2023年6月30日, 剩下的时间 2023以及接下来的 五年数如下(以百万计):
截至12月31日的年度 | 经营租赁 | |||
2023 年的剩余时间 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:估算利息 | ( | ) | ||
租赁负债的现值 | $ |
10. | 承付款和或有开支 |
我们现在和预计将继续受到正常业务过程中出现的法律诉讼、诉讼和索赔的影响。管理层认为,与这些诉讼、诉讼和索赔有关的最终责任金额(如果有)将 不对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响,尽管法律诉讼存在固有的不确定性,不利的裁决或事件可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
11. | 商誉和无形资产 |
按净值计算的我们的商誉和其他无形资产变动摘要 六-已结束的几个月 2023年6月30日 如下所示(以百万计):
净余额为 | 净余额为 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 收购 | 6月30日 | ||||||||||||||||||
2022 | 和调整 | 损伤 | 摊销 | 2023 | ||||||||||||||||
善意 | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||
广播许可证 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
有限寿命的无形资产 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
扣除累计摊销后的无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ |
按总额计算的我们商誉变化的摘要 六-已结束的几个月 2023年6月30日, 如下所示(以百万计):
截至 | 截至 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 收购 | 6月30日 | ||||||||||||||
2022 | 和调整 | 损伤 | 2023 | |||||||||||||
商誉,总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
累计商誉减值 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||
商誉,净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
截至 2023年6月30日 和 2022年12月31日, 我们的无形资产和相关的累计摊销包括以下内容(以百万计):
截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
累积的 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||
格罗斯 | 摊销 | 网 | 格罗斯 | 摊销 | 网 | |||||||||||||||||||
目前无需摊销的无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
广播许可证 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
善意 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
需要摊销的无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
网络加盟协议 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
其他有限的活体无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
无形资产总数 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
的摊销费用 六-已结束的几个月 2023年6月30日 和 2022是 $
12. | 所得税 |
对于 三-月和 六-已结束的月期 2023年6月30日 和 2022,我们的所得税支出和有效所得税税率如下(百万美元):
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
有效所得税税率 | % | % | % | % |
我们每年估算应纳税收入或亏损与记录的收入或亏损之间的差异。我们每个季度的税收准备基于这些全年预测,每个报告期都会对其进行修订。这些预测包括对美国公认会计原则收入或损失与应纳税所得或亏损、州所得税之间永久差异的估计,以及为调整我们的法定联邦所得税税率而对未确认税收优惠负债的调整
在 六-已结束的几个月 2023年6月30日, 我们赚了 $
开启 2020年3月27日, 《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”)是为应对COVID-19而颁布的19大流行的。除其他外,CARES法案包含对从纳税年度开始的商业利益限制的修改 2019和 2020,并允许抵消净营业亏损(“NOL”)结转和结转 100%从之前开始的应纳税年度的应纳税所得额 2021.此外,CARES法案允许在以下情况下发生的NOL 2018, 2019,和 2020要带回每个 五之前的应纳税年度以退还先前缴纳的所得税。期间 2020,我们结转了某些净营业亏损,从而获得了 $ 的退款
13. | 细分信息 |
我们在以下地区运营
制作 | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月中: | 广播 | 公司 | 其他 | 合并 | ||||||||||||
收入(减去代理佣金) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧、摊销和资产处置收益前的运营费用,净额: | ||||||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||||||
资产处置亏损,净额 | ||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资本支出(不包括企业合并) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
善意 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年6月30日的六个月中: | ||||||||||||||||
收入(减去代理佣金) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧、摊销和资产处置收益前的运营费用,净额: | ||||||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||||||
处置资产的收益,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资本支出(不包括企业合并) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日: | ||||||||||||||||
善意 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ |
14. | 后续事件 |
几年前,我们的Raycom Sports子公司将某些大西洋海岸会议(“ACC”)的足球和篮球比赛从ESPN转许可给了福克斯体育,这些比赛由钻石体育集团有限责任公司(“Diamond”)在收购福克斯体育后承担。在 2023年3月, 戴蒙德寻求破产保护。开启 2023年7月7日 破产法院批准了戴蒙德(得到我们的支持)提出的提前拒绝并因此终止ACC体育版权协议的请求。开启 2023年7月13日, CW Network(“CW”)宣布,它已与Raycom Sports就与ACC比赛相关的类似一揽子体育版权达成协议,这些版权已包含在与戴蒙德签订的现已终止的协议中。同时,Raycom Sports和ESPN修改了许可协议,以符合CW再许可协议的条款。新协议减轻了戴蒙德拒绝其与Raycom Sports签订的ACC体育版权协议所造成的部分损失。由于破产申请和这些新的 2023 年 7 月 协议,我们的制作公司板块预计将在美元区间内记录税前非现金费用
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
执行概述
导言。以下对Gray Television, Inc.及其合并子公司(“格雷”、“公司”、“我们” 或 “我们的”)财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们在该年度10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读已于 2022 年 12 月 31 日结束(“2022 年 10-K 表格”)提交给美国证券交易委员会。
业务概述。我们是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的多媒体公司。我们是美国收视率最高的本地电视台和数字资产的最大所有者。我们的电视台为113个电视市场提供服务,这些市场共覆盖了约36%的美国家庭电视台。该投资组合包括80个收视率最高的电视台市场和102个收视率第一和/或第二高的电视台市场。我们还拥有视频节目公司 Raycom Sports、Tupelo Media Group、PowerNation Studios 以及演播室制作设施 Assembly 和 Third Rail Studios
我们的营业收入主要来自广播和互联网广告、转播同意费,并在较小程度上来自其他来源,例如电视和活动节目的制作、电视广告、塔楼租赁和管理费。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们分别创造了16亿美元和17亿美元的收入。
收入、运营、周期性和季节性。 出售广播广告通常是为了在电视台的网络节目之前或之后以及本地和联合节目中投放。广播广告按时间增量出售,定价主要基于广告商想要吸引的特定受众群体中的节目受欢迎程度。此外,广播广告费率还受到竞争可用时间的广告商数量、该电台所服务的市场的规模和人口构成以及市场区域替代广告媒体的可用性的影响。广播广告费率通常在最理想的收视时间内最高,而其他时段则相应降低。与主要网络关联的本地电台的收视率可能会受到网络节目的收视率的影响。大多数广告合同都是短期的,通常只持续几个星期。
我们还在电视台的网站和移动应用程序上销售互联网广告。这些广告可能以横幅广告、视频广告和其他类型的广告或赞助的形式出售。
我们的广播和互联网广告收入受到几个因素的影响,我们认为这些因素本质上是季节性的。这些因素包括:
● |
在两年选举周期的偶数 “同比” 期间,政治候选人、政党和特殊利益集团的支出有所增加。这种政治广告支出通常在这样的年份的第四季度最大; |
● |
广播广告收入通常在每年第二和第四季度最高。这种季节性的部分原因是春季以及假日季之前和包括假日季在内的一段时间内广告的增加; |
● |
由于奥运会的转播,我们的NBC附属电视台的核心广告收入在某些年份有所增加;以及 |
● |
由于我们的电视台和市场在四大广播网络中的分布并不均匀,因此我们的核心广告收入可能会在与哪个网络播出超级碗相关的年份之间波动。 |
我们的非政治性广播广告收入中有很大一部分来自少数行业的广告商,尤其是服务业,包括金融、法律和医疗广告商以及汽车行业。在过去的几年中,服务业已成为越来越重要的广告收入来源。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的广播广告收入(不包括政治广告收入)中分别约有26%和28%来自服务业的广告销售。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的广播广告收入(不包括政治广告收入)中分别约有19%和15%来自向汽车客户的广告销售。在奇数年份,这些行业的收入在总收入中所占的比例可能更高,这是由于广告时间增加了,因为这些年份是两年选举周期的 “休假年”。
我们的主要广播运营费用是员工薪酬、相关福利和节目成本。此外,广播业务产生间接费用,例如维修、用品、保险、租金和水电费。我们广播业务的很大一部分运营费用是固定的。我们将继续监控我们的运营支出,并寻找机会尽可能减少运营支出。
制作公司运营。亚特兰大Assembly Studios项目的装配工作室部分现已基本完成,Assembly Studios的初步迁入和启动活动现已于2023年第三季度开始。演播室运营根据与NBCUniversal Media, LLC(“NBCU”)签订的运营协议进行管理,通过该协议,NBCU将租赁和运营新的最先进的工作室设施。
请参阅下面的 “经营业绩” 和 “流动性和资本资源” 部分,进一步讨论我们的经营业绩。
收入
以下是我们在指定期间赚取的主要收入类型,减去代理佣金,以及每种收入对我们总收入的贡献百分比(百万美元):
截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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百分比 |
百分比 |
百分比 |
百分比 |
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金额 |
占总数的 |
金额 |
占总数的 |
金额 |
占总数的 |
金额 |
占总数的 |
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收入: |
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核心广告 |
$ | 379 | 47 | % | $ | 366 | 42 | % | $ | 736 | 46 | % | $ | 731 | 43 | % | ||||||||||||||||
政治 |
12 | 1 | % | 90 | 10 | % | 20 | 1 | % | 116 | 7 | % | ||||||||||||||||||||
转发同意 |
394 | 48 | % | 382 | 44 | % | 789 | 49 | % | 775 | 46 | % | ||||||||||||||||||||
制作公司 |
12 | 2 | % | 13 | 1 | % | 34 | 2 | % | 36 | 2 | % | ||||||||||||||||||||
其他 |
16 | 2 | % | 17 | 3 | % | 35 | 2 | % | 37 | 2 | % | ||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 813 | 100 | % | $ | 868 | 100 | % | $ | 1,614 | 100 | % | $ | 1,695 | 100 | % |
运营结果
截至2023年6月30日的三个月 (“2023 年的三个月期限”) 与截至2022年6月30日的三个月相比 (“2022 年的三个月期限”)
收入。在2023年三个月期间,总收入减少了5500万美元,至8.13亿美元,下降了6%。在 2023 年的三个月期间:
● |
核心广告收入增长了1,300万美元,增长了4%; |
● |
由于费率上升,转播同意收入增加了1200万美元,但部分被订阅者的减少所抵消;以及 |
● |
与2023年是两年选举周期的 “非年” 一样,政治广告收入减少了7800万美元。 |
广播费用。广播费用(扣除折旧、摊销和资产处置损益之前)在2023年三个月期间增加了2400万美元,增长了5%,达到5.52亿美元。在 2023 年的三个月期间:
● |
由于薪酬的例行增加,工资广播费用增加了约1,300万美元。 |
● |
非工资广播费用增加了约1,100万美元,这主要是由于转播费用增加了1000万美元,这与转播收入的增加一致。 |
● |
在2023年和2022年的三个月中,广播非现金股票薪酬支出分别约为100万美元。 |
制作公司费用。由于专业服务成本的降低,与2022年三个月相比,制作公司的运营费用在2023年三个月期间减少了300万美元。
公司和管理费用。由于薪酬支出例行增加,公司和管理费用(扣除折旧、摊销和资产处置损益前)在2023年三个月期间增加了500万美元。非现金股票薪酬支出在2023年三个月期间增至500万美元,而2022年三个月期间为400万美元。
折旧。2023年三个月期间,财产和设备的折旧总额为3,500万美元,2022年三个月期间的折旧总额为3,100万美元。折旧增加主要是由于增加了可折旧资产。
摊销。在2023年三个月期间,无形资产的摊销总额为5000万美元,在2022年三个月期间的摊销总额为5200万美元。摊销减少的主要原因是有限寿命的无形资产已全部摊销。
资产处置亏损,净额。在2023年三个月期间,资产处置亏损为1,600万美元,这主要是由于2023年三个月期间在爱达荷州博伊西市场出售电视台KNIN导致的1400万美元亏损。
利息支出。2023年三个月的利息支出增加了2,800万美元,至1.09亿美元,而2022年三个月期间为8100万美元。这一增长主要归因于我们未偿债务的平均利率上升,扣除我们预付未偿还的2017年定期贷款余额的影响。我们所有未偿债务的平均利率在2023年三个月期间上升至6.6%,而2022年三个月期间为4.6%。在2023年和2022年三个月期间,我们的平均未偿债务余额分别为63亿美元和68亿美元。
所得税费用。在2023年三个月期间,我们确认了500万美元的所得税支出。在2022年的三个月期间,我们确认了3,800万美元的所得税支出。在2023年三个月期间和2022年三个月期间,我们的有效所得税税率在2023年三个月期间为56%,在2022年三个月期间为28%。我们每年估算应纳税收入或亏损与入账收入或亏损之间的差额。我们每个季度的税收准备基于这些全年预测,每个报告期都会对其进行修订。这些预测包括对美国公认会计准则收入或亏损与应纳税所得额或亏损、州所得税以及我们对未确认的税收优惠负债的调整之间的永久差异的估计。在2023年三个月期间,这些估计增加了或降低了21%的法定联邦所得税税率,这是由于州所得税增加了8%,离散项目增加了13%,永久性差异增加了16%,税收估值储备金的调整导致了2%的下降。
截至2023年6月30日的六个月 (“2023 年的六个月期间”) 与截至2022年6月30日的六个月相比 (“2022 年的六个月期间”)
收入。在2023年六个月期间,总收入减少了8100万美元,下降了5%,至16亿美元。在 2023 年的六个月期间:
● |
尽管我们在27个福克斯附属电视台播出的2023年超级碗的核心广告收入约为600万美元,而我们在56个NBC附属电视台播出2022年超级碗和冬季奥运会的收入为1300万美元,但核心广告收入仍增加了500万美元; |
● |
由于费率的上升,转播同意收入增加了1,400万美元,但部分被订阅者的减少所抵消; |
● |
政治广告收入减少了9600万美元,这主要是由于2023年是两年选举周期的 “非年”;以及 |
● |
制作公司的收入减少了200万美元。 |
广播费用。广播费用(扣除折旧、摊销和资产处置损益之前)在2023年六个月期间增加了4,900万美元,增长了5%,达到11亿美元。在 2023 年的六个月期间:
● |
由于薪酬的例行增加,工资广播费用增加了约2500万美元。 |
● |
非工资广播费用增加了约2400万美元,这主要是由于转播费用增加了1,800万美元,这与转播收入的增加一致。 |
● |
广播非现金股票薪酬支出为200万美元,在2023年和2022年的六个月中,各为200万美元。 |
制作公司费用。在2023年六个月期间,制作公司的运营支出为7,000万美元,与2022年的六个月期相比增加了3000万美元。制作公司的运营费用包括与戴蒙德破产相关的1700万美元信用损失补贴,戴蒙德是与我们签订的合同的交易对手,以及1800万美元用于解决与亚特兰大议会项目有关的诉讼。
公司和管理费用。公司和管理费用(扣除折旧、摊销和资产处置损益之前)在2023年六个月期间增加了300万美元,增长了6%,达到5,600万美元。这些增长主要是薪酬支出例行增加300万美元的结果。非现金股票薪酬支出在2023年六个月期间降至700万美元,而2022年六个月期间为900万美元。
折旧。2023年六个月期间,财产和设备的折旧总额为7,000万美元,2022年六个月期间的折旧总额为6,300万美元。折旧增加主要是由于增加了在2023年六个月期间收购的可折旧资产。
摊销。在2023年六个月期间,无形资产的摊销总额为9900万美元,在2022年六个月期间的摊销总额为1.04亿美元。摊销减少的主要原因是有限寿命的无形资产已全部摊销。
资产处置亏损,净额。我们在2023年六个月内确认了2600万美元的资产处置亏损,这主要与在爱达荷州博伊西市场出售电视台KNIN有关,我们在2023年六个月内确认了1400万美元的亏损。
利息支出。2023年六个月期间的利息支出增加了5300万美元,至2.13亿美元,而2022年六个月期间为1.6亿美元。这一增长主要归因于我们未偿债务的平均利率上升,扣除我们预付未偿还的2017年定期贷款余额的影响。我们所有未偿债务的平均利率在2023年六个月期间上升至6.5%,而2022年六个月期间为4.5%。在2023年和2022年六个月期间,我们的平均未偿债务余额分别为64亿美元和68亿美元
所得税费用。在2023年的六个月期间,我们确认了600万美元的所得税优惠。在2022年的六个月期间,我们确认了5900万美元的所得税支出。在2023年六个月期间和2022年六个月期间,我们的有效所得税税率分别为18%和27%。我们每年估算应纳税收入或亏损与入账收入或亏损之间的差额。我们每个季度的税收准备基于这些全年预测,每个报告期都会对其进行修订。这些预测包括对美国公认会计准则收入或亏损与应纳税所得额或亏损、州所得税以及我们对未确认的税收优惠负债的调整之间的永久差异的估计。在2023年六个月期间,这些估计将我们的法定联邦所得税税率提高或降低到我们的有效所得税税率,其原因是州所得税增加了4%,永久性差异导致了1%的降低,离散项目导致了6%的下降。
流动性和资本资源
将军。 下表列出了我们认为有助于评估我们的流动性和资本资源(以百万计)的数据:
截至6月30日的六个月 |
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2023 |
2022 |
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经营活动提供的净现金 |
$ | 459 | $ | 330 | ||||
用于投资活动的净现金 |
(187 | ) | (201 | ) | ||||
用于融资活动的净现金 |
(297 | ) | (156 | ) | ||||
现金净减少 |
$ | (25 | ) | $ | (27 | ) |
截至 |
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2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
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现金 |
$ | 36 | $ | 61 | ||||
长期债务,包括流动部分,减去递延融资成本 |
$ | 6,212 | $ | 6,455 | ||||
A 系列永久优先股 |
$ | 650 | $ | 650 | ||||
循环信贷额度下的借款可用性 |
$ | 444 | $ | 496 |
(用于)经营、投资和融资活动提供的净现金。 2023年六个月期间,经营活动提供的净现金为4.59亿美元,而2022年六个月期间为3.3亿美元,净增1.29亿美元。增长的主要原因是出售我们的证券化机制下的应收账款所提供的2.99亿美元现金以及营运资金的其他变化,但被净收入的减少所抵消。
2023年六个月期间,用于投资活动的净现金为1.87亿美元,而2022年六个月期间用于投资活动的净现金为2.01亿美元。使用金额的减少主要是由于在2023年六个月期间从准政府机构收到的与亚特兰大Assembly Atlanta项目施工的基础设施部分有关的现金。此外,在2022年的六个月中,我们用3100万美元收购了电视台WKTB-TV。
2023年六个月期间,用于融资活动的净现金为2.97亿美元,而在2022年六个月期间,用于融资活动的净现金为1.56亿美元。在每个时期,我们都使用2600万美元的现金向优先股持有人支付股息。在2023年和2022年的六个月期间,我们分别使用了1400万美元和1600万美元向普通股持有人支付股息。在2023年和2022年的六个月期间,我们使用3.03亿美元进行预付款,并要求削减长期债务的本金,但部分被2023年六个月内循环信贷额度的5000万美元净借款所抵消。在2022年的六个月中,我们用5000万美元在公开市场上回购了普通股。
流动性。 根据截至2023年6月30日的未偿债务和利率,我们估计,在2023年6月30日之后的十二个月中,我们将支付约4.44亿美元的债务利息。
尽管我们的运营现金流受到许多风险和不确定性的影响,但我们预计,我们的手头现金、预计运营产生的未来现金、2019年优先信贷额度(或在适当时候可能存在的任何其他信贷额度)下不时借款,以及可能的外部股权或债务融资,将足以为未来十二个月的任何还本付息义务、估计的资本支出和收购相关债务提供资金以及可预见的未来。除其他外,任何潜在的股权或债务融资都将取决于适当时机此类融资的成本和可用性。我们还认为,预计在2019年优先信贷额度(或任何其他此类信贷额度)下的运营和借款可用性中产生的未来现金将足以为我们未来的资本支出和长期还本付息义务提供资金,直到2026年1月2日,也就是2019年优先信贷额度下的2019年定期贷款的到期日。
债务。 截至2023年6月30日,长期债务包括2019年优先信贷额度下的债务、2026年到期的优先票据本金总额为7亿美元、2027年到期的优先票据本金总额为7.5亿美元、2030年到期的优先票据本金总额为8亿美元,以及2031年到期的优先票据本金总额为13亿美元。截至2023年6月30日,2019年优先信贷额度提供的承诺总额为31亿美元,包括12亿美元的定期贷款额度、15亿美元的定期贷款额度、循环信贷额度下的5000万美元未偿还额度以及循环信贷额度下可用的4.44亿美元。截至2023年6月30日,我们遵守了这些债务协议中的契约。
资本支出。 不包括与亚特兰大议会相关的资本支出,我们目前预计,在2023年剩余时间内,我们的常规资本支出将在约6000万至6500万美元之间。此外,我们目前预计,在2023年剩余时间里,亚特兰大议会房地产销售和CID激励金的收益可能会足以抵消亚特兰大议会的资本支出。更具体地说,我们目前预计亚特兰大议会的建筑支出将在2500万至3000万美元之间,但被亚特兰大议会房地产销售和CID激励金的合并收益所抵消,我们还预计在2023年剩余时间内,这些收入将在8500万至9000万美元之间。我们无法保证将来将从房地产销售和激励金中获得的实际收益,也无法保证任何此类收益的时机。
交易已完成。2023年5月1日,我们完成了与Marquee Broadcast, Inc.(“Marquee”)的交易,通过该交易,我们以600万美元的价格出售了爱达荷州博伊西市场(DMA 102)的KNIN(FOX),并以600万美元的价格收购了乔治亚州梅肯市场(DMA 126)的电视台WPGA(MeTV)。因此,格雷的电视台投资组合现在包括102个市场,收视率第一和/或第二高的电视台。出售电视台KNIN在2023年六个月期间造成约1400万美元的亏损。
其他。 我们提交一份合并的联邦所得税申报表以及所需的州和地方纳税申报表。在2023年的六个月中,我们缴纳了2400万美元的联邦或州所得税。在2023年剩余时间内,我们预计缴纳的所得税(扣除退款)在1400万至2200万美元之间。截至2023年6月30日,我们共有约3.44亿美元的各州营业亏损结转,我们预计其中约2.17亿美元将被使用。
几年前,我们的Raycom Sports子公司将某些ACC足球和篮球比赛从ESPN转许可给了福克斯体育,这些比赛由戴蒙德在收购福克斯体育时承担。2023年3月,戴蒙德寻求破产保护。2023年7月7日,破产法院批准了戴蒙德(得到我们的支持)关于提早拒绝并因此终止ACC体育版权协议的请求。2023年7月13日,CW宣布已与Raycom Sports就与ACC比赛相关的类似一揽子体育版权达成协议,这些版权已包含在与戴蒙德签订的现已终止的协议中。同时,Raycom Sports和ESPN修改了许可协议,以符合CW再许可协议的条款。新协议减轻了戴蒙德拒绝其与Raycom Sports签订的ACC体育版权协议所造成的部分损失。由于破产申请和这些新的2023年7月协议,我们的制作公司板块预计将在2023年第三季度记录3,300万至4,300万美元的税前非现金费用,用于商誉和其他无形资产的减值。
2020 年 3 月 27 日,为应对 COVID-19 疫情,颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES 法案”)。除其他外,CARES法案包含对从2019年和2020年开始的纳税年度的营业利息限制的修改,并允许净营业亏损(“NOL”)结转和抵前抵消从2021年之前开始的应纳税年度的100%应纳税所得额。此外,CARES法案允许将2018、2019和2020年产生的NOL结转到前五个应纳税年度中的每一年,以退还先前缴纳的所得税。2020年,我们结转了某些净营业亏损,导致2100万美元的退款,目前尚未退还。
在2023年的六个月期间,我们没有向固定福利养老金计划缴款。在2023年剩余时间内,我们预计将向该养老金计划缴纳400万美元。
资产负债表外安排。 2023年2月23日,我们、我们的某些子公司和一家全资特殊目的子公司(“SPV”)与北卡罗来纳州富国银行签订了一项为期三年的3亿美元循环应收账款证券化机制(“证券化机制”),目的是提供额外的流动性,以偿还优先信贷额度下的债务。证券化机制允许SPV提取总额为3亿美元的款项,但须视应收账款池的未偿金额和其他因素而定。证券化融资机制需支付利息,按一个月的SOFR利率加上未偿还贷款金额的100个基点。SPV还必须支付与证券化机制相关的预付费用和承诺费。除上述外,我们的资产负债表外安排与2022年10-K表格中列出的安排相比没有重大变化。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的判断和估计。实际结果可能与这些估计有所不同。我们认为,与无形资产和所得税相关的会计政策是关键政策,需要在适用时做出判断或估计,而这些判断或估计的差异可能会对未来报告的业绩产生重大影响。我们的 2022 年表格 10-K 对这些关键的会计政策和估算进行了更全面的讨论。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包含并以引用方式纳入了1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是指除历史事实之外的所有陈述。在本年度报告中使用时,“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“将”、“可能”、“应该” 等词语以及类似的词语和表达方式通常用于识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们当时的预期,并基于我们在发表声明时可用的数据。除其他外,前瞻性陈述可能涉及总体经济、我们的战略、预期经营业绩、总体和特定行业的经济状况、未来的养老金计划缴款、未来的资本支出、亚特兰大议会中央情报局基础设施相关付款和土地出售的未来收益、未来的所得税缴纳、长期债务的利息和本金的未来支付、证券化机制下的未来利息支出、利率上限下的未来利息支出、所依据的假设对未来债务和承诺的各种估计和估计,应结合我们就业务所做的各种其他披露来考虑。提醒读者,任何前瞻性陈述,包括关于我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述,都不能保证未来的业绩、业绩或事件,涉及重大风险和不确定性,实际业绩和事件可能与前瞻性陈述中包含的结果和事件存在重大差异,这是由于各种因素,包括但不限于年度报告第1A项中列出的那些因素以及我们在美国证券交易委员会文件中不时描述的其他因素。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。我们没有义务更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们认为,截至2023年6月30日,我们的金融工具的市场风险自2022年12月31日以来没有发生重大变化。我们在2022年12月31日的市场风险状况已在我们的2022年10-K表格中披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末,在包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)在内的管理层的监督和参与下,对公司 “披露控制和程序”(定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(e)条的设计和运作进行了评估。根据这项评估,首席执行官和首席财务官得出结论,我们的控制措施和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的六个月中,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑影响我们业务和财务业绩的风险因素,这些因素在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中进行了讨论。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营业绩和资本状况产生重大不利影响,并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本报告中包含的前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。此类风险因素没有实质性变化。
物品 5.其他信息
第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交:
展览 |
文件描述 |
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31.1 |
规则 13 (a) — 14 (a) 首席执行官证书 |
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31.2 |
规则 13 (a) — 14 (a) 首席财务官证书 |
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32.1 |
第 1350 条首席执行官证书 |
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32.2 |
第 1350 条首席财务官证书 |
|
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
格雷电视公司截至2023年6月30日的财期10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式,包含在附录101中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
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GRAY TV, INC. (注册人) |
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日期:2023 年 8 月 4 日 |
来自: |
/s/ 詹姆斯·C·瑞安 |
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詹姆斯·C·瑞安 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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