目录

正如向美国证券交易委员会 提交的 2023年9月11日

注册号 333-272569

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 2 号修正案

S-3/A 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Pharmacyte 生物技术有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

3960 霍华德·休斯公园大道，500 套房

拉斯维加斯， NV 89169

(917) 595-2850

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

约书亚·西尔弗曼

临时首席执行官、临时总裁 和临时董事会主席

Pharmacyte 生物技术有限公司

3960 霍华德·休斯公园大道，500 套房

内华达州拉斯维加斯 89169

(917) 595-2850

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

Kenneth R. Koch

丹尼尔·A·巴格利布特

杰弗里·D·科汉

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.

第三大道 919 号

纽约，纽约 10022

212-935-3000

如果本 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券 除外，请选中以下复选框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为发行注册其他证券 ，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案 ，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 号。☐

如果此表格是依据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交的 规定的注册声明或其生效后修正案，应在向委员会提交时生效，请选中以下复选框。☐

如果此表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册其他证券或其他类别的证券 而根据通用指令ID提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记注明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司 ，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的 或经修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案， 明确规定本注册声明随后将根据 1933 年 证券法第 8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在委员会根据 所述第 8 (a) 条生效之日生效，可能会决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已提交给 证券交易委员会。在美国证券交易委员会 宣布注册声明生效之前，卖出的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集 要约购买这些证券。

待完成，日期为 2023 年 9 月 11 日 11

招股说明书

Pharmacyte 生物技术有限公司

153,866,938 股普通股 股

本招股说明书涉及我们不时转售或其他 处置共计153,866,938股普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”），在转换我们新指定的B系列可转换优先股（ “优先股”）和行使认股权证时可发行的普通股（“” 认股权证”）。优先股 股和认股权证由卖方根据2023年5月9日的《证券购买协议》（“购买协议”）（“购买协议”）由公司及其上市投资者（“投资者”）收购。转换优先股时可发行的普通股 在此被称为 “转换股”，行使认股权证时可发行的普通股 股在此被称为 “认股权证”。

我们正在根据公司与 投资者之间签订的2023年5月9日注册权协议（“注册权协议”）的要求，登记转售本招股说明书所涵盖的转换股份和认股权证 股份。出售股票的股东将获得出售特此发行股票的任何 所得的所有收益。我们不会收到任何收益，但我们将承担与发行相关的费用。 如果认股权证是以现金行使，如果有的话，我们将获得认股权证的行使价。

卖出股东可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格或议定的价格出售这些股票 。任何出售的时间和金额 由卖出股东自行决定。我们对本 招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着卖出股东将发行或出售任何股票。有关分配转换股份和认股权证的可能方法 的更多信息，请参阅本招股说明书第12页开头的 “分配计划” 。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “PMCB”。2023年9月8日，我们上次公布的普通股出售价格为每股2.49美元。

投资我们的普通股具有高度的投机性 ，并且涉及很大程度的风险。请仔细考虑本招股说明书第5页开头的 “风险 因素” 下以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出的具体因素。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书中披露的准确性或充分性。 任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册 声明的一部分，根据该声明，此处提及的出售 股东可以不时发行、出售或以其他方式处置 本招股说明书所涵盖的普通股。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何 日期都是正确的，即使本招股说明书已交付，或者普通股 股票在日后被出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑 本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应该阅读 并考虑我们在本 招股说明书中 “在哪里可以找到 其他信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 下向你推荐的文件中的信息。

除了本招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何 陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息 或陈述。本招股说明书不构成 出售要约或招标购买除此处涵盖的普通股以外的任何普通股的要约， 也不构成在任何司法管辖区向任何非法要约或招揽在任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽购买任何证券的要约 人。在美国以外的司法管辖区持有本 招股说明书的人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的对本招股说明书的发行和分发的任何限制。

除非我们另有说明，或者上下文 另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Pharmacyte”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Pharmacyte Biotech, Inc.

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出 投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中包含的 标题 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，该报告由我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告修订或补充，所有这些报告均以引用方式纳入此处 ，可能是将来我们会不时向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代。 我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失在已发行证券中的全部 或部分投资。

如果认股权证和优先股的 持有人行使和/或转换其认股权证和优先股（如适用），您将受到稀释。

我们将有义务在行使认股权证时发行认股权证股份 ，在各自持有人转换优先股后发行转换股票。 认股权证最多可行使 8,750,000 股认股权证。优先股最初最多可转换为8,750,000股转换股 。但是，如果我们自行决定进行分期转换（即以普通股 股票的分期付款），则每次分期转换发行的普通股数量将根据现行市场价格波动， 受指定证书中禁止分期付款转换低于特定股价 价格的最低价格条款的约束。因此，在进行任何分期付款转换时，我们的普通股的市场价格越低，我们可能需要发行与此类分期付款转换相关的普通股 就越多。此外，如果我们在任何时候选择分期付款 转换，我们也可以自行决定以普通股 而不是现金向优先股持有人支付股息，这将导致普通股的额外发行。我们可以选择分期 赎回（即以现金支付的分期付款）而不是分期兑换，也可以选择以现金而不是普通股 支付股息，截至提交本文件之日，我们手头有足够的现金以 现金支付所有分期付款和股息。但是，随着时间的流逝，根据我们未来如何节省现金，我们有时可能会决定以普通股分期付款 或股息。

如果持有人以行使价行使认股权证 和/或按转换价格转换优先股，然后出售由此产生的认股权证或转换 股票，则由于已发行股票数量的增加，我们的普通股的市场价格可能会下跌。如果我们选择分期进行 转换或支付普通股的股息，则由我们自行决定，这可能会导致我们向优先股持有人发行更多数量的 股，而任何此类额外股票的出售都可能压低股价。

如上所述，我们最近提交了经修订的公司章程修正案 ，将授权的普通股 股总数增加到2亿股。如果我们利用这一增长来发行大量 股普通股，包括根据我们的股权激励计划和其他潜在的未来交易，那么股东所有权百分比的进一步稀释 将导致并可能给我们的股价带来下行压力。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以提及方式纳入的文件 包括 《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，即 与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及可能导致我们实际业绩、活动水平的已知和未知风险、不确定性和其他因素 ，业绩或成就与未来任何业绩、 活动水平、绩效存在重大差异或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就。诸如但不是 之类的词仅限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、 “可能”、“应该”、“继续”、 以及类似的表达或短语，或这些表达或短语中的否定词，旨在识别前瞻性 陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但 我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知风险以及 不确定性以及可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就的这些前瞻性陈述所表达或 所暗示的因素的影响。我们定期报告中标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，包括我们最近的 10-Q 表季度报告或 Form 8-K 的最新报告修订或补充，以及本招股说明书和其他文件或 报告中的其他章节在本招股说明书中，讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些 前瞻性陈述除其他外包括以下方面的陈述：

我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、 意图或预期，您不应过分依赖我们的 前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中包括了重要的警示声明，特别是 “风险因素” 部分，我们认为这些声明可能导致 实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。有关此类因素的摘要， 请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，该部分由本招股说明书的任何补充文件和我们最新的 10-K表年度报告（经我们随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告 修订或补充的 “风险因素” 下对 的风险和不确定性的讨论进行了更新和补充，以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何修正案。据信本文档中包含的 信息是截至本文档发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新 任何 前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们 预期的变化。

所得款项的使用

我们不会收到本招股说明书中提到的卖出股东出售普通股所得的任何收益 ，卖出的股东将获得本次发行的所有收益 。如果所有 认股权证均以现金行使，我们可能获得高达约3500万美元的总收益。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于一般公司用途。 认股权证的持有人没有义务行使认股权证以换取现金，我们也无法预测认股权证的持有人会选择行使全部或任何认股权证以换取现金。

出售股东

卖出的 股东发行的普通股是在优先股转换和认股权证行使后向卖出股东发行的普通股。有关 有关发行优先股和认股权证的更多信息，请参阅上面的 “优先股 和认股权证的私募配售”。我们正在注册转换股份和认股权证股份，以允许卖出股票的股东 不时发行股票进行转售。除了优先股和根据 证券购买协议发行的认股权证的所有权以及我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告和当前报告中披露的除外， 出售的股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东 以及有关每位卖出股东持有的普通股的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其规章制度 确定）的其他信息。第二栏（标题为 “发行前拥有的普通股数量 ”）列出了卖出股东实益拥有的普通股数量， 基于他们截至2023年7月24日各自对普通股、优先股和认股权证的所有权，假设优先股转换 并行使卖出股东在该日持有的认股权证和任何其他认股权证 } 对优先股和认股权证行使的任何限制，但任何限制均生效关于私募前持有的证券 的行使情况。

第三栏（标题为 “根据本招股说明书出售的最大普通股数量 ”）列出了本招股说明书 由卖方股东发行的普通股，没有考虑到其中规定的对 (i) 优先股转换或 (ii) 行使其中规定的认股权证的任何限制。

本招股说明书通常涵盖153,866,938股普通股的转售 。根据注册权协议，我们将登记 (i) 根据优先股发行或可发行的普通股最大数量 的 200%（假设优先股 股可按最低价0.556美元进行转换），包括在2025年5月10日之前以 普通股的形式支付优先股股息，以及 (ii) 200% 行使 认股权证时发行或可发行的普通股的最大数量，在每种情况下，都按照已发行优先股（包括截至2025年5月10日优先股的股息 10）和认股权证已全部转换或行使（视情况而定）（不考虑其中仅出于此类计算目的对转换或行使的任何限制 ）。

由于优先股 股的转换价格和认股权证的行使价可能会调整，因此实际发行的股票数量可能多于或少于本招股说明书发行的股票数量 。第四和第五栏（标题为 “发行后拥有的普通股 股数量” 和 “发行后的实益所有权”）假设出售股东根据本招股说明书出售 的所有股份。

某些卖出股东参与了要约收购 （定义见下文）。如果公司在要约中购买了出售股东的任何普通股 ，则第二和第四栏（标题为 “发行前拥有的普通股数量” 和 “发行后拥有的普通股数量”）使此类收购生效。

根据优先股和 认股权证的条款，卖出股东不得转换优先股或行使认股权证，限于（但仅限于） 该卖出股东或其任何关联公司将实益拥有我们普通股的部分股份，这些股份将超过4.99％，或者在卖出股东选择时，持有公司已发行股份的9.99％。第四列 中的股票数量反映了这些限制。卖出股东可以在本次发行中出售其全部股份、部分或不出售股份。 请参阅 “分配计划”。

*代表不到 1% 的已发行 股份的实益所有权。

(1) 此 表格和下文附注中的信息基于卖出股东提供的信息以及截至2023年7月24日（在优先股转换和行使认股权证后可发行的任何普通股视为发行之前）的8,778,101股已发行普通股。除非下文脚注中明确指出，否则 已根据《交易法》第13d-3条确定。

(2) 在 中，根据与优先股和认股权证持有人签订的注册权协议的条款，我们正在 注册普通股数量等于 ，等于 (i) 根据优先股发行或可发行的最大普通股数量的200％（假设 在本文中优先股可以按0.556美元的最低价格进行转换），包括在2025年5月10日之前以普通股的形式支付优先股 股息，以及 (ii) 200% 行使认股权证时已发行或可发行的普通股的最大数量 ，在每种情况下，均按已发行优先股来确定（包括截至2025年5月10日的 优先股的股息）和认股权证（视情况而定）已全部转换或行使（视情况而定）（不考虑其中仅为此类计算目的对转换或行使的任何限制 ）。根据《证券法》第416条，特此发行并包含在本招股说明书中的注册声明中的普通股 的实际数量包括与 对普通股的任何股票分割、股票组合、股票分红、资本重组或类似事件进行任何比例调整有关的不确定数量的普通股额外股份 。

(3) 假设 本次发行中出售的最大股票数量已出售，但不反映此类投资者必须遵守的4.99％的所有权限制，或者在出售股东选择时为9.99％的所有权限制的适用。

(4) 包括 (i) Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）持有的385,260股普通股和（ii）行使Intracoastal持有的认股权证后可发行的629,147股普通股 。米切尔·科平（“科平先生”）和丹尼尔·阿舍尔（“先生 Asher”）都是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的经理，他们对本文报告的Intracoastal持有的证券拥有共同的投票控制权和 投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher 先生都可能被视为拥有Intracoastal持有的此处报告的证券 的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定）。Intracoastal 的地址是佛罗里达州德拉海滩棕榈步道 245 号 33483。这些信息仅基于 Intracoastal 于 2023 年 7 月 24 日提供的信息。

(5) 包括 Mainfield Enterprises Inc.（“Mainfield”）持有的63,317股普通股。Mainfield的地址是C/o Sage Capital Global，位于英国伦敦 W1T 4QJ 夏洛特街 74A 号 6 楼 Ariel House。此信息仅基于Mainfield在2023年7月25日提供的信息 。

(6) 包括Intracoastal持有的66,215股普通股。Asher 先生的地址是伊利诺伊州芝加哥市西杰克逊大道 111 号 2220 套房 60604。这些信息仅基于阿舍尔先生于2023年7月24日提供的信息。

(7) 包括 (i) 易洛魁资本投资集团有限责任公司（“ICIG”）持有的10,696股普通股和（ii）行使ICIG持有的认股权证后可发行的84,000股 普通股。理查德·阿贝是ICIG的管理成员。Abbe先生对ICIG持有的证券拥有投票控制权 和投资自由裁量权。因此，Abbe先生可能被视为ICIG持有的证券的受益所有人（根据 《交易法》第13（d）条确定）。ICIG 的地址是纽约 10583 斯卡斯代尔 Overhill Road 2 号 400 套房 该信息仅基于ICIG于2023年7月24日提供的信息。

(8) 包括易洛魁主基金有限公司（“国际货币基金组织”）持有的 184,452股普通股和 (ii) 行使国际货币基金组织持有的认股权证后可发行的96,000股普通股 。易洛魁资本管理有限责任公司（“ICM”）是国际货币基金组织的投资经理。ICM对国际货币基金组织持有的证券拥有 投票控制权和投资自由裁量权。作为ICM的管理成员，理查德·阿贝和金伯利·佩奇以国际货币基金组织投资经理的身份代表ICM做出 投票和投资决定。综上所述，Abbe 先生和佩奇夫人可能被视为拥有ICM和国际货币基金组织持有的证券 的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定）。国际货币基金组织的地址是纽约州斯卡斯代尔奥弗希尔路2号400号套房10583。该信息仅基于国际货币基金组织于2023年7月24日提供的信息 。

(9) 包括 (i) Alto Opportunity Master Fund、SPC——隔离主投资组合B（“Alto”）持有的263,443股普通股和 (ii) 行使Alto持有的认股权证后可发行的80万股普通股。Alto的 投资经理Ayrton Capital LLC（“Ayrton”）拥有对Alto持有的股票进行投票和处置的自由裁量权，并可能被视为这些股票的受益所有者。瓦卡斯·哈特里（Waqas Khatri）以艾尔顿管理成员的身份，也可能被视为对Alto持有的股票拥有投资自由裁量权和 投票权。艾尔顿和哈特里先生各自否认对这些股份的任何实益所有权。艾尔顿的地址 是康涅狄格州韦斯特波特邮政路西 55 号 2 楼 06880。此信息仅基于 Alto 于 2023 年 7 月 24 日提供的信息。

(10) 包括 (i) Sabby Volity Warrants Master Fund, Ltd.（“Sabby”）持有的6,323股普通股和（ii）行使Sabby持有的认股权证后可发行的1,250,000股 普通股。Sabby Management, LLC是Sabby的投资经理，并以这种身份分享这些股票的投票权和投资权。作为Sabby Management, LLC的经理，哈尔·明茨还代表Sabby分享 投票权和投资权。Sabby Management, LLC和Mintz先生均否认对上市证券 的实益所有权，除非其金钱权益不在此限。Sabby 的地址是 Ogier 信托服务（开曼）有限公司， 89 Nexus Way，开曼群岛大开曼岛 KY1-9007，卡马纳湾。此信息仅基于 Sabby 在 2023 年 7 月 24 日提供的信息。

(11) 包括惠普基金有限责任公司（“Hewlett”）持有的81,000股普通股。惠普的地址是休利特基金，位于纽约州罗克维尔中心梅里克 路 100 号 — 400W 套房，纽约州 11570。此信息仅基于惠普在 2023 年 7 月 28 日提供的信息。

(12) 包括 Brio Capital Master Fund Ltd.（“Brio”）持有的75,170股普通股。Brio 的地址是纽约州罗克维尔中心梅里克路 100 号 401W 套房 11570。此信息仅基于 Brio 于 2023 年 7 月 24 日提供的信息。

(13) 包括 行使金斯布鲁克机会主基金有限责任公司（“金斯布鲁克机会”）持有的认股权证后可发行的50,000股普通股。 Kingsbrook Partners LP（“Kingsbrook Partners”）是金斯布鲁克机会的投资经理，因此 对金斯布鲁克机会持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。Kingsbrook Opportunities GP LLC（“机会 GP”）是金斯布鲁克机会的普通合伙人，可以被视为金斯布鲁克机会实益拥有的任何证券的受益所有人。KB GP LLC（“GP LLC”）是Kingsbrook Partners的普通合伙人， 可以被视为金斯布鲁克合伙人实益拥有的任何证券的受益所有人。Ari J. Storch、Adam J. Chill 和 Scott M. Wallace 是 Opportunities GP 和 GP LLC 的唯一管理成员，因此可以被视为机会集团和普通合伙人有限责任公司实益拥有的任何证券的受益所有者。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC以及Storch、Chill和Wallace先生均否认对这些证券的实益所有权。Kingsbrook Opportunitions 的地址是纽约州纽约第五大道689号12楼 10022。此信息仅基于金斯布鲁克机会 于 2023 年 8 月 1 日提供的信息。

大写

2023年6月9日，公司完成了购买多达775万股普通股的要约 。根据要约的条款和条件， 公司接受以每股3.25美元的收购价格购买8,085,879股普通股，总成本为26,279,106.75美元， 不包括费用、任何消费税和与要约有关的费用。公司接受 购买的8,085,879股股票中包括335,879股股票，这些股票是公司根据其额外购买最多2％的 已发行股票的权利选择购买的。本次交易，包括购买8,085,879股普通股，在此处称为 “投标 要约”。

下表列出了截至2023年4月30日的现金和现金等价物以及 合并资本如下：

下表 中列出的调整后信息的预计假设不转换优先股所依据的任何转换股或发行认股权证所依据的任何认股权证。 您应该阅读此表以及我们的合并财务报表及其附注，以及本招股说明书中以引用方式纳入的标题为 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。

分配计划

我们正在登记优先股兑换 和行使认股权证时可发行的普通股，以允许优先股 股和认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。尽管我们将获得卖出 股东在无现金行使的基础上行使的任何认股权证的行使价，但我们将不会从出售普通股的 股东出售普通股中获得任何收益。我们将承担因我们注册普通股 股票的义务而产生的所有费用和开支。

卖出股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商 或代理人出售他们持有并不时在此发行的全部或部分 股普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责 承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或按协商的 价格出售 。根据以下一种或多种 方法，这些销售可能会在交易中进行，交易可能涉及交叉或大宗交易：

卖出股东还可以根据根据《证券法》（如果有）而不是本招股说明书颁布的 第144条出售普通股。此外，卖出股东 可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果出售的股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来实现此类交易 ，则这些承销商、经纪交易商或代理人可以 从卖出股东那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能充当代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（包括折扣、优惠或佣金）br} 至于特定的承销商、经纪交易商或代理人可能超过惯例在所涉及的交易类型中）。在 出售普通股或其他方面，卖出股票的股东可以与经纪交易商进行套期保值交易， 经纪交易商反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东 也可以卖空普通股，交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸 ，并返还与此类卖空相关的借入股份。出售普通股 的股东也可以向经纪交易商贷款或质押普通股 ，而经纪交易商反过来又可能出售此类股票。

卖出股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部优先股、认股权证或普通股的 担保权益，如果他们违约 履行担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条对本招股说明书的任何修正案不时提供和出售普通股 《证券法》的适用条款 在必要时修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书出售 股东的利益继任者。在其他情况下，出售普通股的股东也可以转让和捐赠普通股 ，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是卖出受益所有人。

在《证券法》和 相关规则和条例要求的范围内，卖出股东和参与 普通股分销的任何经纪交易商可被视为《证券法》所指的 “承销商”，任何支付的任何佣金或允许的任何 折扣或让步均可被视为证券下的承销佣金或折扣 Act。在进行特定普通股发行时，将根据需要分发招股说明书补充文件， 其中将列出所发行的普通股总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理商的姓名或 名称、构成卖出股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款 以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或让步允许或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法， 普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有 的注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何卖出股东 会出售根据注册声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书构成 的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人 都将受交易法及其相关规章制度的约束， 包括但不限于《交易法》的M条例，该条例可能限制出售股东和任何其他参与者购买 和出售任何普通股的时间。在适用的范围内， M法规还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动的能力 。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及 任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将支付根据注册权协议 注册普通股的所有费用，估计总额约为45,000美元，包括证券交易委员会的申报费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是卖出股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如果有）。根据注册 权利协议，我们将赔偿 卖出股东的责任，包括《证券法》规定的部分责任，否则卖出股东将有权缴款。根据相关的注册权协议，卖出股东可能会向我们赔偿 民事责任，包括因出售的 股东向我们提供的任何专门用于本招股说明书的书面信息而产生的 民事责任，或者我们可能有权 出资。

一旦根据本招股说明书构成一部分的 的注册声明出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

法律事务

本招股说明书 中提供的普通股的有效性已由纽约、Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 移交给我们。

专家们

Pharmacyte Biotech, Inc.截至2023年4月30日和2022年4月30日以及截至2023年4月30日期间每年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，该注册报表和截至2023年4月30日止年度的10-K表年度 报告的招股说明书已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计。合并财务报表是根据Armanino LLP在审计和会计专家等公司的授权下于2023年7月31日发布的报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们受交易所 法案的信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表 和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关像我们这样的 发行人的报告、委托书和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股说明书构成根据《证券法》就本文涵盖的普通股提交的注册声明 的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本 招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息、证物和承诺。您可以在上述美国证券交易委员会的公共参考室和网站上阅读和复制 本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息 。您也可以在我们的网站上访问我们向 美国证券交易委员会提交的文件，该网站位于 https://www.pharmacyte.com/。我们网站上包含的信息不是 本招股说明书的一部分。

本招股说明书中关于任何合同 或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明附录或《交易法》文件附录的 提交或以引用方式纳入的合同或其他文件的副本，每份此类声明 在所有方面均符合此类提及条件。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件 来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为这是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息 取代了我们在本招股说明书发布日期之前向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将 纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分），这些信息或文件是我们向美国证券交易委员会提交的 （委员会文件编号001-40699）：

我们还将根据《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前 报告以及在该表格上提交的与此类物品有关的证物除外，除非 表格8-K明确规定了相反的规定），包括在该法案发布之日之后提交的文件首次提交本招股说明书所属的注册声明，并且在该注册声明生效之前 ，直到我们提交生效后的声明该修正案表明本招股说明书中已终止普通股发行 ，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新并补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来申报中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们之前向 SEC 提交的任何文件中的任何信息，这些文件中以提及方式纳入或视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改 或取代了先前的陈述。

我们将免费向应书面或口头要求向其交付招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式专门纳入 此类文件的证物。任何文件请求都应直接联系内华达州拉斯维加斯霍华德·休斯公园大道 3960 号 500 套房 89169，注意：临时总统。我们的电话号码是 (917) 595-2850。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的 信息。我们不会在任何未获得授权的司法管辖区或提出此类 要约或招标的人没有资格出售证券的司法管辖区，也不会向任何向其提供此类要约或招标的非法人提出出售证券的要约 。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项其他发行和 分配费用。

下表列出了注册人应支付的所有与出售根据本注册声明注册的证券有关的成本和开支 。显示的所有 金额均为估计值，证券交易委员会（SEC）的注册费除外。

第 15 项对董事 和高级职员的赔偿。

经修订的公司章程（“公司章程”）、经修订的章程（“章程”） 和内华达州修订法规（“NRS”）允许 ，我们的董事和高级管理人员获得赔偿。我们认为， 我们与高级管理人员和董事签订的赔偿协议中包含的赔偿和责任限制条款对于吸引和留住合格人员担任 这些职位是必要的。不存在涉及我们的董事、执行官、员工或其他代理人的未决重大诉讼或诉讼，即 寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁要提起的重大诉讼可能导致 向我们的任何董事或执行官提出赔偿索赔。

以下是我们的公司章程、章程和内华达州法律中关于董事和 高级管理人员的责任限制和赔偿的相关条款摘要 。全部条款载于NRS和此类文件中。

责任限制

NRS 规定，内华达州 公司的高级管理人员或董事不对作为或不作为承担责任，除非：

赔偿

我们与 我们的高级管理人员和董事签订的赔偿协议规定在内华达州法律允许的最大范围内为他们提供赔偿。我们的章程和 NRS 规定 ，我们可以赔偿曾是或曾经是任何受威胁、待决、 或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，包括公司采取或依据 权利采取的行动，或受威胁成为其一方的董事和高级职员，理由是这些人是或曾经是公司的董事或高级职员公司，或者正在或曾经应公司的要求在 担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合资企业、信托、 或其他企业，用于支付费用，包括律师费、判决、罚款以及在和解中支付的与诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和 合理产生的金额，前提是该人：

对于任何董事或高级职员 在任何诉讼、诉讼或诉讼中以案情或其他方式成功辩护 的人所产生的费用，包括律师费，我们需要向其提供赔偿。

我们将预付任何董事或高级职员 在为任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护时产生的费用，如果具有管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员无权获得公司 的赔偿，则此类董事或高级管理人员必须偿还预付金额 。

我们获悉， 美国证券交易委员会认为，对联邦证券法产生的负债的赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的控股人对这些类型的负债提出赔偿要求，但我们支付的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼 或诉讼而产生或支付的费用除外，我们将（除非 我们的律师认为此事已由以下人员和解控制性先例）向具有适当管辖权的法院提出 问题是否是我们的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的 最终裁决管辖。如果发生这种情况，与之相关的法律程序可能会非常昂贵，并可能导致 我们受到负面宣传，这两者都可能严重降低我们股票的市场和价格。

我们维持一份董事和高级管理人员保险单 ，该保单涵盖我们的董事和高级管理人员因作为 董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

项目 16。展品。

展品清单

* 随函提交。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

但是，前提是，如果注册人根据1934年 《证券交易法》（15 U.S.C. 78m）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中包含本节第 (a) (1) (i)、 (ii) 和 (iii) 段不适用 (ii) 和 (iii) 段或 78o (d))，以提及方式纳入注册声明。

下列签名注册人承诺，在根据本注册声明 向下签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销 方法向买方出售证券，如果通过以下 通信向该买方提供或出售证券，则下列签名的注册人将成为买方的卖方，将被视为向 {提供或出售此类证券 br} 这样的购买者：

下列签署人的注册人特此承诺 ，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条 提交注册人的年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交雇员 福利计划的年度报告），该报告由注册人注册成立注册声明中的引用 应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时 发行此类证券应被视为首次发行 善意为此提供。

根据上述 条款或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿 根据《证券法》产生的 责任，注册人被告知，证券交易委员会认为此类赔偿 违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人 就正在注册的证券提出赔偿（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护所产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已得到解决 通过控制先例，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿违背了该法中规定的公共 政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求 ，并已于2023年9月11日在纽约州纽约市正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。

委托书

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，S-3表格上的这份注册声明由以下人员以身份在 所示日期签署。

*作者：/s/ Joshua N Silverman

约书亚·西尔弗曼

事实上的律师