附件2.1
执行版本
合并协议和合并计划
由 和其中
J·M·斯莫克公司
Hostess Brands公司
和
SSF控股公司
截止日期：2023年9月10日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 出价 | ||||||
| 第1.01节 |
出价 | 2 | ||||
| 第1.02节 |
公司行为 | 6 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 合并 | ||||||
| 第2.01节 |
合并 | 8 | ||||
| 第2.02节 |
结业 | 8 | ||||
| 第2.03节 |
有效时间 | 9 | ||||
| 第2.04节 |
效应 | 9 | ||||
| 第2.05节 |
公司注册证书及附例 | 9 | ||||
| 第2.06节 |
尚存法团的董事及高级人员 | 9 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 对组成实体的股本的影响；证书的交换 | ||||||
| 第3.01节 |
对股本的影响 | 9 | ||||
| 第3.02节 |
交换证书；外汇基金 | 11 | ||||
| 第3.03节 |
持不同意见股份 | 14 | ||||
| 第3.04节 |
公司股票奖励；公司ESPP | 15 | ||||
| 第3.05节 |
必要的进一步行动 | 17 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 母公司和合并子公司的陈述和担保 | ||||||
| 第4.01节 |
组织、地位和权力 | 18 | ||||
| 第4.02节 |
资本结构 | 18 | ||||
| 第4.03节 |
权威；执行和交付；可执行性 | 20 | ||||
| 第4.04节 |
没有冲突；异议 | 20 | ||||
| 第4.05节 |
母公司美国证券交易委员会文件；未披露负债 | 21 | ||||
| 第4.06节 |
财务履约能力 | 24 | ||||
| 第4.07节 |
提供的信息 | 25 | ||||
| 第4.08节 |
未作某些更改 | 25 | ||||
| 第4.09节 |
诉讼 | 25 | ||||
| 第4.10节 |
经纪人手续费和开支 | 26 | ||||
| 第4.11节 |
合并子公司的资本化 | 26 | ||||
i
| 第4.12节 |
公司普通股所有权 | 26 | ||||
| 第4.13节 |
管理协议 | 26 | ||||
| 第4.14节 |
反垄断 | 26 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 公司的陈述和保证 | ||||||
| 第5.01节 |
组织、地位和权力 | 27 | ||||
| 第5.02节 |
公司子公司 | 27 | ||||
| 第5.03节 |
资本结构 | 28 | ||||
| 第5.04节 |
权威；执行和交付；可执行性 | 30 | ||||
| 第5.05节 |
没有冲突；异议 | 30 | ||||
| 第5.06节 |
公司美国证券交易委员会文件；未披露的负债 | 31 | ||||
| 第5.07节 |
提供的信息 | 34 | ||||
| 第5.08节 |
没有某些变化或事件 | 34 | ||||
| 第5.09节 |
税费 | 34 | ||||
| 第5.10节 |
福利很重要；遵守ERISA | 36 | ||||
| 第5.11节 |
诉讼 | 39 | ||||
| 第5.12节 |
遵守适用法律 | 39 | ||||
| 第5.13节 |
材料许可证 | 39 | ||||
| 第5.14节 |
合同 | 39 | ||||
| 第5.15节 |
属性 | 42 | ||||
| 第5.16节 |
知识产权 | 44 | ||||
| 第5.17节 |
数据隐私与网络安全 | 46 | ||||
| 第5.18节 |
劳工事务 | 47 | ||||
| 第5.19节 |
环境问题 | 49 | ||||
| 第5.20节 |
反收购条款 | 50 | ||||
| 第5.21节 |
保险 | 50 | ||||
| 第5.22节 |
反腐败法 | 50 | ||||
| 第5.23节 |
国际贸易合规性 | 51 | ||||
| 第5.24节 |
材料客户和供应商 | 51 | ||||
| 第5.25节 |
产品安全；食品法问题 | 52 | ||||
| 第5.26节 |
利害关系方交易 | 54 | ||||
| 第5.27节 |
经纪人手续费和开支 | 54 | ||||
| 第5.28节 |
公司财务顾问意见 | 54 | ||||
| 第5.29节 |
反垄断 | 54 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 与商业行为有关的契诺 | ||||||
| 第6.01节 |
公司的业务行为 | 55 | ||||
| 第6.02节 |
无控制 | 60 | ||||
| 第6.03节 |
公司未进行征集；公司推荐 | 60 | ||||
| 第6.04节 |
母公司的业务行为 | 64 | ||||
II
| 第七条 | ||||||
| 其他协议 | ||||||
| 第7.01节 |
某些文件 | 66 | ||||
| 第7.02节 |
获取信息；保密 | 66 | ||||
| 第7.03节 |
努力完善 | 67 | ||||
| 第7.04节 |
第三方异议 | 69 | ||||
| 第7.05节 |
赔偿、赦免和保险 | 69 | ||||
| 第7.06节 |
某些事项的通知；交易诉讼 | 70 | ||||
| 第7.07节 |
第16条有关事宜 | 71 | ||||
| 第7.08节 |
联交所退市及上市 | 71 | ||||
| 第7.09节 |
14d-10 | 72 | ||||
| 第7.10节 |
公告 | 72 | ||||
| 第7.11节 |
辞职 | 72 | ||||
| 第7.12节 |
就业和公司福利 | 72 | ||||
| 第7.13节 |
合并子公司；母子公司 | 75 | ||||
| 第7.14节 |
财务事宜 | 75 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 先行条件 | ||||||
| 第8.01节 |
双方达成合并的义务的条件 | 79 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 终止、修订及豁免 | ||||||
| 第9.01节 |
终端 | 79 | ||||
| 第9.02节 |
终止的效果 | 81 | ||||
| 第9.03节 |
费用及开支 | 81 | ||||
| 第9.04节 |
修正案 | 82 | ||||
| 第9.05节 |
延期；豁免 | 82 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 一般条文 | ||||||
| 第10.01条 |
陈述和保证的不存续 | 83 | ||||
| 第10.02条 |
承认对其他陈述和保证的免责声明 | 83 | ||||
| 第10.03条 |
通告 | 84 | ||||
| 第10.04条 |
定义 | 85 | ||||
| 第10.05条 |
释义 | 95 | ||||
| 第10.06条 |
可分割性 | 96 | ||||
| 第10.07条 |
同行 | 96 | ||||
三、
| 第10.08条 |
完整协议；没有第三方受益人 |
96 | ||||
| 第10.09条 |
管辖法律；同意管辖权 |
96 | ||||
| 第10.10节 |
赋值 |
97 | ||||
| 第10.11节 |
特技表演 |
97 | ||||
| 第10.12条 |
无追索权 |
98 | ||||
| 第10.13条 |
放弃陪审团审讯 |
98 | ||||
| 第10.14条 |
融资主体 |
98 |
| 附件 | ||
| 附件一 | 要约的条件 | |
| 陈列品 | ||
| 附件A | 尚存公司注册成立证书 | |
四.
合并协议和合并计划
协议和合并计划(经修订、修改或重述，本协议)，日期为2023年9月10日，由 与J.M.Smucker公司、俄亥俄州一家公司(母公司)、Hostess Brands，Inc.、特拉华州一家公司(母公司)以及特拉华州一家公司和母公司的全资子公司SSF Holdings，Inc.(合并子公司)签署。
鉴于，母公司希望按照本协议规定的条款和条件收购本公司；
鉴于，为促进此类收购，合并子公司应(母公司应促使合并子公司)开始 (在1934年证券交易法(经修订)下的第14d-2条的含义内，以及根据其颁布的规则和法规(交易法))交换要约(可根据本协议不时延长、修订或补充)，以收购(在符合最低条件的情况下)A类普通股的任何和所有已发行和已发行股票，每股票面价值0.0001美元，按本协议规定的条款和条件向 公司(公司普通股)支付对价；
鉴于，在验收时间(如本文定义)之后，在实际可行的情况下，根据本协议中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为幸存的公司(合并)，合并将根据修订后的特拉华州总公司法律第251(H)条(DGCL)进行；
鉴于，本公司董事会(公司董事会)已一致(A)声明本协议和本协议拟进行的交易(包括合并和要约)是可取的，(B)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并和要约)对公司股东公平且符合公司股东的最佳利益，(C)批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和要约，符合本协议的条款和条件，(D)根据本协议的条款和条件并受其约束，建议其股东接受要约，并根据要约认购其持有的公司普通股；
鉴于母公司(母公司董事会)和合并子公司董事会已批准并宣布 可取的本协议和拟进行的交易，包括要约、合并和发行母公司普通股(定义见下文)，以满足要约和合并(母公司股票发行)中的股票对价(定义见下文)，并根据本协议规定的条款、条件和限制并根据DGCL确定本协议和本协议拟进行的交易，包括要约、合并和母公司股票发行。对母公司和合并子公司各自的股东公平并符合其最佳利益，并在合并子公司董事会的情况下，建议母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议；
1
鉴于，母公司作为合并子公司的唯一股东，已根据本协议中规定的条款和条件及限制，按照本协议中规定的条件和限制，签署了采用本协议和本协议拟进行的交易(包括合并和要约)的 同意(将在本协议签署后立即生效)；
鉴于，公司、母公司和合并子公司希望作出与合并有关的某些陈述、担保、契诺和协议，并规定合并的各种条件；以及
鉴于，本协议中使用的某些大写术语在第10.04节中定义。
因此，考虑到前述内容和本协议中的陈述、保证、契诺和协议，并打算受法律约束，本协议双方同意如下：
第一条
出价
第1.01节要约。
(A)条款及条件。但本协议不应在本协议日期后尽快终止(但在任何情况下不得晚于本协议日期后二十(20)个工作日)，合并子公司应(且母公司应促使合并子公司)开始以要约对价(受最低条件的约束)购买公司普通股的任何和所有流通股(受制于第3.01(D)节)；如果本公司(X)不准备在要约开始后立即向美国证券交易委员会提交要约，并向 S公司股东传播附表14D-9或(Y)没有及时提供根据第1.01(F)节和第1.02(B)节规定其必须提供的任何信息，则合并子公司和母公司均不得被视为违反前述规定。在要约中，根据要约条款并受要约条件限制，合并子公司接受的每股公司普通股应交换为(I)30.00美元现金，无利息(现金对价)，以及(Ii)每股普通股0.03002股，母公司(母公司普通股)每股无面值，无利息(股票对价，连同现金对价，要约对价)，扣除第3.02(G)节规定的任何预扣税款，并在符合本条第一款其他规定的前提下，应以购买要约(购买要约)的方式提出要约，该要约包含本协定和附件一所列要约的条款和条件(附件一所列条件，并根据本协定修订或补充，即要约条件)。完成要约及合并附属公司对(以及母公司促使合并附属公司接受付款及支付根据要约收购的公司普通股)(且未被适当撤回)的责任，仅以合并附属公司满足或放弃要约条件(在适用法律及本协议允许的范围内)为条件。
2
(B)放弃条件；修改。在法律允许的范围内，合并子公司明确保留放弃要约条件、增加要约对价或对要约条款和条件进行任何其他更改的权利(仅凭其酌情决定权)；但除非获得本公司事先书面批准，否则合并子公司不得(I)降低要约对价，(Ii)改变要约中的对价形式或改变要约中应付的现金-股票混合，(Iii)减少要约中寻求购买的公司普通股的最高数量，(Iv)修改、修改或放弃最低条件，(V)在要约条件之外对要约施加条件，(Vi)以任何对公司普通股持有人不利的方式修改要约条件或要约，或(Vii)除第1.01(C)节另有规定外，延长要约。
(C)要约的期满和延期。除非按照本协议的条款延期，要约将在晚上11：59(东部时间)后一分钟(包括要约开始后二十(20)个工作日(包括当天)(根据交易法颁布的规则14d-1(G)(3)确定)(该日期和时间，即初始到期日期)到期。如果根据并按照本协议延长要约，则要约将在如此延长要约的日期和时间(初始到期日或根据本协议延长初始到期日的较后日期和时间，即到期日)失效。经S事先书面同意，合并子公司可随时延长到期日。合并子公司应(母公司应促使合并子公司)：
(I) 将要约延长至适用于要约的任何法律或美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克的任何规则、法规、解释或职位所要求的任何期限(包括为了遵守交易法规则14e-1(B)关于要约对价的任何变化)，或在必要的程度上解决美国证券交易委员会或其员工适用于要约的任何意见和要约文件或S-4表格；或
(Ii)如果截至任何到期日，任何要约条件(包括但不限于最低条件)没有得到满足，也没有按照本协议的条款放弃，应一次或多次连续延长要约，每次递增十(10)个工作日(或本协议各方可能同意的较短或较长的期限)，直至满足或放弃所有要约条件(为免生疑问，应理解为：如果根据本协议的条款满足或放弃了所有要约条件，则不能根据第(2)款延长要约)；但如果截至任何到期日，除最低条件外的所有要约条件已由合并子公司根据本协议的 条款满足或放弃，则合并子公司不应被要求延长要约超过三(3)次，但可在征得公司S事先书面同意的情况下选择这样做；
然而，在任何情况下，合并子公司均无须，且未经本公司S事先书面同意，合并子公司 不得根据本协议的条款将要约延长至截止日期和本协议终止之较早者之后。此外，尽管满足了最低条件和满足或放弃了合并子公司的其他要约条件，但如果公司已向母公司A公司提供
3
通知并要求合并附属公司延长要约，合并附属公司应按需要延长要约，以确保要约不会在适用通知期结束后两(2)个工作日或本公司与合并附属公司可能以书面商定的较短期间内届满；但合并附属公司并不须根据其条款将要约延长至本协议终止日期及终止日期两者中较早者之后。第1.01(C)节的任何规定均不得被视为损害、限制或以任何方式限制各方根据第(9)条的条款终止本协议的权利。
(D)终止要约。未经本公司事先书面同意，合并附属公司不得在要约到期日(可根据第1.01(C)节延长或重新延长)前终止要约，除非 本协议已根据第IX条终止。如本协议根据第IX条终止，合并附属公司应(及母公司应促使合并附属公司)立即(且无论如何在终止后两(2)个工作日内)不可撤销及无条件地终止要约，且不得据此收购任何公司普通股股份。如果合并子公司终止要约，合并子公司应(母公司应促使合并子公司)迅速返还，并应促使任何代表合并子公司的托管人依法将公司普通股的所有投标股份返还给登记持有人，且合并子公司不得(且母公司应促使合并子公司不接受)根据要约持有的任何公司普通股。
(E) 公司普通股付款。根据本协议规定的条款，仅在要约条件的约束下，合并子公司应(和母公司应促使合并子公司)不可撤销地接受所有根据要约有效提交和未有效撤回的公司普通股 在到期日期(接受时间，接受时间)后立即(在根据交易所法案颁布的第14e-1(C)条的含义内)支付该等股票的费用；然而，在未经本公司事先书面同意的情况下(全权酌情决定)，如果合并子公司因此而收购的公司普通股数量少于满足最低条件所需的公司普通股数量，则合并子公司不得 接受支付或支付任何公司普通股。在不限制上述 一般性的情况下，母公司应及时向合并子公司提供或安排向合并子公司提供必要的母公司普通股资金和股份，以支付合并子公司根据要约和本协议在要约和收购中有义务接受的公司普通股的任何和所有股份。就根据要约有效提出及撤回的每股公司普通股股份而应付的要约代价，将以现金及母公司普通股股份(视何者适用而定)支付予持有人，不计利息，并扣除第3.02(G)节所规定的适用预扣税项。
(F)附表；要约文件；表格S-4。
(I)在根据第1.01(A)节开始要约之日，母公司和合并子公司应在切实可行的范围内，按照交易法第14d-3条的规定，尽快向美国证券交易委员会提交关于要约的投标要约说明书(连同其所有修订、补充和证据、
4
(br}请参阅附表)。收购要约的明细表应包括购买要约、一份传送函、一份摘要广告、根据有关要约的说明而必须提交的任何明细表或表格以及与要约有关的任何其他惯常附属文件(连同要约文件的任何修订、补充和证物)。合并子公司应为要约中的公司普通股投标提供保证交付程序；但为确定是否已满足最低条件的目的，母公司和合并 子公司应包括根据保证交付程序在要约中投标的公司普通股股份，如果且仅当 受此类担保的公司普通股股份已由托管机构(定义见DGCL第251(H)节)在到期日收到(如DGCL第251(H)条所定义)。母公司和合并子公司同意将要约文件分发给公司普通股的持有人，在联邦证券法(包括《交易法》)要求的范围内。
(Ii)在提交要约文件的同时，母公司应以S-4表格向美国证券交易委员会提交登记声明，以根据证券法登记根据要约及合并(连同任何修订、补充及证物，S-4表格)进行的母公司普通股发售及出售。S-4表格将包括一份初步招股说明书，其中包含根据《交易法》颁布的规则14d-4(B)所要求的信息。
(Iii)母公司和合并子公司应使要约文件和S-4表格(A)在所有实质性方面符合交易法和证券法的适用要求，以及(B)自首次向美国证券交易委员会提交和首次公布日期起， 发送或发给公司普通股持有人的 不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏其中必须陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出陈述的 情况，不得误导；然而，母公司或合并子公司不会就本公司或其代表提供的信息作出任何陈述、担保或契约，以供纳入要约文件或S-4表格中作为参考。本公司应立即以书面形式向母公司和合并子公司提供适用法律要求或母公司合理要求列入S-4表格或要约文件附表的有关本公司、本公司子公司和本公司股东、董事及高级管理人员的所有信息。如母公司或合并附属公司提出要求，该等资料及协助应包括提供须以参考方式载入或纳入S-4表格的本公司及本公司附属公司的财务报表或其他资料，而本公司应尽合理最大努力促使其核数师(及本公司或任何附属公司的任何其他现任或前任核数师(视属何情况而定))就本公司或任何公司附属公司(视情况而定)的任何财务报表提交所需的任何 同意，以参考方式载入或纳入S-4表格。本公司同意 在S-4表格中以引用方式将与本公司或本公司任何附属公司有关的任何财务报表或其他资料以引用方式列入或纳入其中。母公司和合并子公司和本公司同意及时通知对方并更正所提供的任何信息
5
若要约文件或S-4表格在任何重大方面或法律另有要求时变得虚假或具误导性，母公司及合并子公司同意将经更正后的要约文件或S-4表格(经更正)呈交美国证券交易委员会存档，并分发予公司普通股持有人，在每种情况下，视法律或纳斯达克或其职员或纳斯达克的要求而定。母公司应尽合理最大努力(A)在提交后在可行的情况下尽快让S-4表格根据证券法 宣布有效，以及(B)保留S-4表格(如果S-4表格被美国证券交易委员会宣布有效)，该表格在完成合并 所需的时间内一直有效。除非出现不利的建议变更(或其后的任何时间)，否则在向美国证券交易委员会提交要约文件(包括对其的任何修订或补充，或对美国证券交易委员会或其员工对此的任何意见(包括口头意见)的任何回应)之前，应给予公司及其律师合理的机会审查和评论S-4表格的附表和要约文件 ，母公司和合并子公司应真诚地考虑公司及其律师提出的任何意见。此外，除非出现不利的建议变更(或此后的任何时间)， 母公司及合并子公司应向本公司及其律师提供任何书面意见或其他材料的书面沟通(并应口头描述任何口头意见或其他材料的口头沟通)、该母公司及合并子公司或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其员工或任何其他政府实体收到的有关时间表、S-4表格或要约文件的时间表、表格或要约文件，以及 对此作出的任何书面或口头回应。除不利的建议变更外(或此后的任何时间)，公司及其法律顾问应有合理机会参与对美国证券交易委员会或任何其他政府实体或其工作人员的任何此类评论的任何回应，包括有合理的机会审查和评论任何此类回复，母公司和合并子公司应真诚地考虑这些回复。母公司和合并子公司 应尽商业上合理的努力，及时回应任何此类评论。
(G)无零碎股份。不得根据要约发行代表母公司普通股零碎股份的证书、收据或股票，且此类零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他 权利。尽管本协议有任何其他规定，本应有权根据要约(在将要约中有效要约(且未有效撤回)的所有公司普通股股份汇总后)获得一小部分母公司普通股的公司普通股持有人将获得不计利息的现金，金额等于母公司普通股股份的该零碎部分乘以母公司交易价，并四舍五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。
第1.02节公司诉讼。
(A)附表14D-9。在要约文件向美国证券交易委员会提交之日(如果时间表在提交之日后二十(20)个工作日之前提交，但在任何情况下不得晚于本申请之日起二十(20)个工作日)，公司应符合美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则和规定，包括其中第14d-9条，于 向美国证券交易委员会提交投标要约征求/推荐声明。
6
附表14D-9关于要约(连同其所有修订、补充和证物，附表14D-9)，即在符合第6.03节的规定的情况下， 应包含公司推荐，并包括DGCL第262(D)(2)节所要求的通知和其他信息。本公司还同意在联邦证券法(包括《交易法》)要求的范围内，将附表14D-9分发给公司普通股持有人。本公司应促使附表14D-9(I)在所有实质性方面符合《交易法》的适用要求，以及(Ii)自首次向美国证券交易委员会提交申请之日起，以及在首次发表、发送或给予公司普通股持有人之日，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 为了在其中作出陈述而必须陈述或必需陈述的任何重大事实，且根据陈述的情况，不得误导；然而，对于母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供的信息，本公司不作任何陈述、担保或契约，以供通过引用纳入或纳入附表14D-9。母公司和合并子公司应立即以书面形式向公司提供适用法律要求或公司合理要求列入附表14D-9的所有有关母公司和合并子公司的信息。母公司和合并子公司与公司另一方面同意，如果其提供的任何信息在任何重大方面或法律要求的其他方面变得虚假或误导性，公司同意立即通知另一方并更正其提供的任何信息，以供在附表14D-9中使用，经更正后，应在法律要求的范围内，或在法律要求的范围内，或由美国证券交易委员会或其工作人员或纳斯达克，在每一种情况下，向公司普通股持有人备案并分发给公司普通股持有人。除不利建议变更的情况外(且除附表14D-9披露符合第6.03节规定的不利建议变更外)，母公司、合并子公司及其律师应在向美国证券交易委员会提交附表14D-9之前(包括对附表14D-9的任何修订或补充，或对美国证券交易委员会或其员工对此的任何评论(包括口头评论)的回应)，在每次向美国证券交易委员会提交之前，给予母公司、合并子公司及其律师合理的机会审查和评论附表14D-9，并且公司应真诚地考虑来自母公司、合并子公司或其律师的任何评论。此外，除不利建议变更的情况(以及与附表14D-9提交文件披露符合第6.03节的不利建议变更有关的评论或通信外)，公司应向母公司、合并子公司及其律师提供公司或其律师在收到美国证券交易委员会或其员工或任何其他政府实体可能不时就附表14D-9收到的任何书面意见或其他材料的书面交流(并应口头描述任何口头意见或其他材料的口头交流)。以及对此的任何书面或口头答复。在作出不利建议变更之前(除与按照第6.03节要求在附表14D-9中披露不利建议变更相关的回应外)，母公司、合并子公司及其律师应有合理机会参与制定对美国证券交易委员会或任何其他政府实体或其工作人员的此类评论的任何回应，包括有合理的机会审查和评论任何此类回复， 公司应真诚考虑这些回应。本公司应尽商业上合理的努力，对任何此类评论及时作出回应。
7
(B)公司资料。根据母公司、合并子公司或其代理人的合理要求，本公司应根据母公司、合并子公司或其代理人的合理要求，不时或将促使其转让代理迅速(无论如何不迟于本要约生效日期后五(5)个工作日)向合并子公司和母公司提供截至最近实际可行日期的公司股东名单、邮寄标签和任何可用清单或计算机文件，其中包含公司普通股的所有记录和实益持有人的姓名和地址。以及股票托管所持有的公司普通股的证券头寸列表(包括更新的股东名单、邮寄标签、上市或证券头寸档案)以及母公司、合并子公司或其代理人为向公司普通股持有人传播要约而合理地 请求提供的其他协助。在符合适用法律的情况下，除传播要约文件和完成合并所需的任何其他文件所需的步骤外，母公司和合并子公司及其代理应：(I)根据保密协议保密保存任何该等股东名单、邮寄标签和清单、计算机文件或证券头寸文件中包含的信息(为免生疑问，公司同意母公司和合并子公司使用向公司普通股持有人传播要约所需的信息，并且 承认此类使用不构成违反保密协议的任何规定)，以及(Ii)仅在与要约和合并有关的情况下使用此类信息。
(C)股份登记处。本公司应登记(并应指示其转让代理登记)接受合并子公司支付的 公司普通股转让，该转让在接受时间后立即生效。
第二条
合并
第2.01节合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL， 于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。于生效时间，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并中的尚存公司(尚存公司)。合并后，本公司将成为母公司的直接全资子公司。根据本公司第251(H)条，合并应于接纳时间(但无论如何与接纳时间相同)后于切实可行范围内尽快完成，并应具有本公司适用条文所载的效力。自生效日期起及生效后，尚存公司将拥有DGCL规定的所有财产、权利、权力、特权、豁免权和特许经营权。
第2.02节关闭。合并的完成(完成)应于接受时间后在实际可行的情况下尽快(但无论如何不得与接受时间相同)在Morgan，Lewis&Bockius LLP，101 Park Avenue New York，NY 10178(或以电子方式交换完成交割)的办公室进行，但须视情况而定或(在法律允许的范围内)由有权享有第VIII条所载条件利益的一方或多於一方放弃，或于本公司与母公司书面协定的其他地点、时间及日期进行。发生结算的日期在本协定中称为结算日期。
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第2.03节生效时间。在完成合并的同时，双方应 根据DGCL的相关规定，以公司和母公司合理接受的形式和实质签署、确认并向特拉华州秘书提交合并证书(合并证书)，并应根据DGCL的要求提交完成合并所需的所有其他文件或记录。合并将于合并证书向特拉华州秘书正式提交时生效，或在公司和母公司商定并在合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间为生效时间)生效。
第2.04节效果。合并应具有本协议和DGCL适用条款规定的效力。
第2.05节公司注册证书及附例。本公司的公司注册证书应于合并生效时因合并而无须采取任何进一步行动而予以修订及重述，以阅读附件A所载的全文，经如此修订及重述后，即为尚存公司的公司注册证书，直至其后根据第7.05(A)节的规定或适用法律作出更改或修订为止。在第7.05(A)节的规限下，在第7.05(A)节的规定下，《合并附属公司章程》在生效前应为尚存的 公司的章程，直至此后按照其中或适用法律的规定进行更改或修订，但对合并附属公司名称的提及应由对尚存公司的名称的提及取代。
第2.06节尚存公司的董事及高级人员。紧接生效时间前的合并附属公司的董事自生效时间起及生效后，将继续担任尚存公司的董事，直至他们去世、辞职或被免职，或直至他们各自的继任人被正式选出并符合资格(视乎情况而定)。紧接生效时间前的合并附属公司的高级职员，自生效时间起及之后，将继续担任尚存公司的高级职员，直至他们去世、辞职或被免职，或直至他们各自的继任者被正式选举或委任并符合资格(视属何情况而定)为止。
第三条
对组成实体的股本的影响；证书的交换
第3.01节对股本的影响。在合并生效时，公司、母公司、合并子公司或持有公司普通股或普通股股份(每股面值$0.01)的公司、母公司、合并子公司或任何持有合并子公司普通股(合并子公司普通股)的人不采取任何行动：
(A)合并子普通股的转换。在紧接生效时间前发行及发行的每股合并附属普通股，须转换为尚存公司的一股缴足股款及不可评估普通股，每股面值0.01美元，并享有与如此转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成 唯一尚存公司的已发行股本。自生效时间起及之后，所有代表合并子普通股的股票，在任何情况下均应被视为代表按照前一句话转换为的尚存公司的普通股数量。
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(B)取消存货。于要约开始时及紧接生效时间前由母公司或合并附属公司拥有、(Ii)于紧接生效时间前由本公司作为库存股拥有、或(Iii)为要约收购标的且不可撤销地 于要约中接受购买的每股公司普通股，将不再流通、自动注销及不再存在，且不得以代价换取。
(C)转换公司普通股。根据第3.02和3.03节的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股 (I)(根据第3.01(B)节注销或根据第3.01(C)(Ii)节转换的股票除外)应转换为获得要约对价的权利，不计入利息(合并对价)，并扣除第3.02(G)节规定的任何预扣税款，以及所有该等公司普通股在如此转换时， 将不再是未清偿股份，不再存在，其每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但接受合并对价的权利除外(根据第3.01(E)节的规定，有权获得现金代替已根据本第3.01(C)节转换成的母公司普通股的零碎股份(如有)(分红))， 连同根据第3.02(I)节应支付的金额(如有)；及(Ii)于紧接生效时间前由本公司或母公司任何附属公司(合并附属公司除外)持有的股份须转换为有关数目的 股尚存公司的股本，使各该等附属公司在紧接生效时间后拥有该尚存公司已发行股本的百分比，与该附属公司在紧接生效时间前拥有的百分比相同。
(D)对要约对价和合并对价的调整。在不限制第6.01节或第6.04节规定的限制的情况下，如果在本协议之日至生效时间(I)公司普通股流通股或(Ii)母公司普通股流通股因发生任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并或交换或任何类似事件而被变更或交换为不同数量的股票或不同类别的股票时，或在该期间内宣布股票股利或股票分配并注明备案日期，则要约对价和合并对价将进行适当和公平的调整，不得重复，以反映这种变化。
(E)不得发行零碎股份。 不得发行任何零碎母公司普通股，也不得发行代表零碎母公司普通股的证书、收据或股票，以换取股票或账簿记账所代表的公司普通股非凭证股，且此类零碎股份权益不应使其所有者有权投票或享有母公司股东的任何其他权利。 尽管本协议有任何其他规定，根据合并而转换的公司普通股的每一位持有人，如本应有权获得一小部分母普通股股份(在将该持有人提交的证书所代表的所有公司普通股股份和账簿记账所代表的公司普通股的无证书股份合计后)，将获得不计利息的现金，其金额为 ，相当于母公司普通股股份的该部分乘以母公司交易价格，并四舍五入至最近的美分。
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第3.02节证书交换；外汇基金。
(A)交易所代理。在生效日期前，母公司须自行支付费用及开支，(I)委任本公司合理接受的银行或信托公司作为交易所代理(交易所代理)，以支付及交付合并代价及根据第3.02(I)及 节应支付的任何款项。(Ii)按本公司及母公司合理接受的条款及条件与交易所代理订立交易所代理协议(交易所代理协议)。在生效时间之前，母公司应为公司普通股持有人的利益向交易所代理缴存(或安排缴存)，以根据本条款第三条通过交易所代理支付：(I)母公司 根据第3.01(C)节可发行的普通股，其账簿记账形式等于合并对价的母公司普通股总份额(假设不支付零碎股份)，以及(Ii)构成相当于合并对价总现金部分的现金，包括部分支付。根据第3.01(C)(I)节支付。于任何与母公司普通股有关的股息或分派的支付日期(记录日期为生效日期之后)及交出任何以簿记形式持有的任何适用的未交回股票或公司普通股股份之前的支付日期时，母公司应为公司普通股的适用持有人的利益而向交易所代理缴存(或安排缴存)根据第(Br)条至第3.02(I)节的规定应支付的股息或分派总额。所有此类现金、母公司普通股入账凭证以及根据第3.02(I)节应支付的其他款项存放在交易所代理机构以下称为外汇基金。交易所代理机构应(母公司应促使交易所代理机构)根据本协议和交易所代理协议的条款向公司普通股持有人交付和支付合并对价。
(B)送呈书。在有效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽可能迅速地(无论如何在有效时间后五(5)个工作日内)，促使交易所代理向以证书(证书)代表的公司普通股的记录持有人或以簿记代表的公司普通股的无证书股票的每个持有人邮寄一份递送函(递送函)(其中规定交付应在生效时间内转换为有权在生效时间接受合并对价的公司普通股)。而证书的遗失和所有权风险仅在证书交付给交易所代理后才能转移，且应采用母公司指定的格式并具有母公司指定的其他条款(包括关于交付S代理关于以簿记形式持有的股份的惯常条款)(须受本公司S的合理批准及相关指示的约束)。
(C) 收到与交易所有关的合并代价。对于已转换为接受合并对价的权利的每一股公司普通股，在(I)如果是以证书代表的公司普通股的情况下，将该证书(或代替证书的损失宣誓书和符合第3.02(H)节的规定，视情况适用)连同按照其指示及时、完整和有效地签署的传送书一起交回交易所代理，或(Ii)如果是公司普通股
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以簿记形式持有，交易所代理收到S报文，在每一种情况下，连同交易所代理可能合理要求的其他文件，该等股份的持有人有权为此交换获得该等公司普通股已根据第3.01(C)(I)节转换成的合并对价，包括现金以代替母公司普通股的零碎股份(如有)，以及任何金额(如有)，根据第3.02(I)节支付。如果公司普通股的所有权转让没有登记在本公司的转让记录中，如果代表该公司普通股(或如果该公司普通股以簿记形式持有，则为该转让的适当证据)的证书(或代替证书的损失宣誓书并符合第3.02(H)节，视情况适用)向交易所代理支付合并对价，并附上证明和实施该转让所需的所有文件，以及任何适用的股票转让或其他类似税款已支付的证据。除非按照第3.02(C)节的规定交出，否则在生效后的任何时间，每一股公司普通股及其相关证书应被视为仅代表在交出合并对价时的权利，且不计入第3.02(G)节规定的任何扣缴税款，且不计入任何利息，公司普通股的持有者根据第3.01(C)(I)节有权就该等股份收取现金，包括代替母公司普通股零碎股份的现金。如有，该等公司普通股已被转换为根据第3.01(C)节规定的收受权利，以及根据第3.02(I)节规定应支付的任何金额。在交出任何证书(或代替证书并符合第3.02(H)节规定的损失宣誓书，视情况而定)或以簿记形式持有的公司普通股时，将不会支付或应计任何应付现金的利息。
(D)不再拥有公司普通股的所有权。在转换任何公司普通股股份(包括代替母公司普通股零碎股份的现金(如有)，而该等公司普通股股份已转换为根据第3.01(C)条规定可收取的权利)及根据第3.02(I)条应支付的任何款项(如有)时，根据第 条第三条的条款支付的合并代价，应被视为已完全满足与该等公司普通股股份有关的所有权利。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股的存续公司的股票转让账簿上不再有进一步的转让登记。 除第3.02(E)节另有规定外，如果在生效时间之后，以前代表公司普通股(或以簿记形式持有的公司普通股)的任何证书因任何原因被提交给母公司或交易所代理，则这些股票应被注销并按本条第三款的规定进行交换。
(E)不承担任何责任。外汇基金的任何部分(包括与此有关的任何利息和任何母公司普通股)，如果在生效时间十二(12)个月后仍未被以前代表公司普通股(或以簿记形式持有的公司普通股)的证书持有人认领，将应要求返还给尚存公司或由尚存公司指定的关联公司，以及任何未提交其以前代表公司普通股的证书的持有人
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在此时间之前，根据第3.02(C)节规定用于合并对价的股票(或以记账形式持有的公司普通股)此后 应仅向尚存的公司(受遗弃财产、税务或其他类似法律的约束)交付合并对价，不计利息，且不计入 第3.02(G)节规定的适用预扣税金，包括根据第3.01(C)(I)节应支付的部分股份支付，以及根据第3.02(I)节的规定对母公司普通股股份的任何股息或其他分配，涉及该持有人S交出其原代表公司普通股(或以簿记形式持有的公司普通股股份)的股票；但本公司、母公司、尚存公司或交易所代理均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或其他类似法律向公职人员交付外汇基金的任何部分对任何人士负责。
(F)外汇基金投资。如果母公司指示，交易所代理应将任何现金投资于外汇基金；但此类资金只能投资于美利坚合众国的债务或由其担保的债务、由美利坚合众国的完全信用和信用支持的美利坚合众国机构的债务、穆迪S投资者服务公司或标准普尔S公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务，或资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票(基于该银行当时公开的最新财务报表)。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给母公司，并且 是母公司的财产。如果存放在交易所代理的资金的任何投资有任何损失，或由于任何其他原因(包括持不同意见的股份失去其地位，以及 需要支付零碎股份支付的额外现金)不足以使交易所代理应交易所代理的要求 立即支付合并对价或根据第3.02(I)节应支付的金额，母公司应及时补偿任何此类损失或以其他方式提供额外资金，以确保资金始终保持在足以让交易所代理支付第3.01(C)(I)节和第3.02(I)节所述尚未支付的款项的水平。
(G)保留权利 。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议被要求支付款项的任何人(或其代理人)应有权从任何此类支付(包括支付给第3.04节所述的任何公司普通股持有人或任何奖励持有人的代价)中扣除和扣留根据适用税法要求扣除和扣留的金额；但不得因美国联邦所得税而扣缴任何款项，前提是收款人提供一份填妥并签署的美国国税局W-9表格，声称完全免除备份扣缴，但因本协议日期后法律变更或付款性质为补偿现任或前任雇员的服务的情况除外。就本协议的所有目的而言，如此扣除或扣缴并已支付给 适当税务机关的金额应被视为已支付给被扣除或扣缴的公司普通股持有人。
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(H)证书遗失。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何证书已遗失、被盗或被毁，在声称该证书已丢失、被盗或被毁的人作出该事实的宣誓书后(损失宣誓书)，交易所代理应根据本协议为该丢失、被盗或被毁证书签发可交付的合并对价，包括根据第3.01(C)(I)节支付的零碎股份支付，以及根据第3.02(I)节对母公司普通股的任何股息或其他分配；但合并附属公司可全权酌情决定，作为支付该等合并代价的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁证书的拥有人以其合理指示的合理金额交付弥偿及保证金，作为对可能就被指称已遗失、被盗或销毁的证书而向母公司、合并附属公司、尚存公司或交易所代理人提出的任何索赔的赔偿。
(I)与母公司普通股有关的股息或分配。任何未交出的未交出股票或以簿记形式持有的公司普通股的持有者，不得向持有任何未交还的证书或以簿记形式持有的公司普通股的持有者支付记录日期在生效时间之后且在交出日期之前的母公司普通股的股息或其他分配，这些股息和其他分配应由母公司向交易所代理支付，并应包括在外汇基金中。在每种情况下，直至根据本协议交出该证书(或代替证书的损失宣誓书并符合第3.02(H)节(视适用情况而定))或以簿记形式持有的公司普通股 。在符合适用法律的情况下，在交出任何此类证书(或代替证书的损失宣誓书，并符合适用的第3.02(H)节)或以簿记形式持有的公司普通股后，应向其持有人支付(I)股息或其他分派的金额，其记录日期应在之前支付的有效时间之后， 该持有人根据本协议有权获得的母公司普通股股份，以及(Ii)在适当的支付日期，记录日期在生效时间 之后但在退回之前的股息或其他分派的金额，以及退回后的付款日期应就母公司普通股支付的股息或其他分派的金额。
第3.03节持不同意见股份。
(A)尽管本协议中有任何相反规定，但在其持有人有权根据DGCL第262条享有评估权的范围内，在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股股票，由已适当行使和完善并且没有丢失或适当撤回根据DGCL第262条关于该等股份(持不同意见的股份)的权利的持有人持有的，不得转换为接受合并代价的权利。包括根据第3.01(C)(I)节支付的零碎股息，以及根据第3.02(I)节对母公司普通股的任何股息或其他分配。在生效时间，持不同意见的股份将不再流通，并自动注销并不复存在，持不同意见的股份持有人将不再享有任何权利，但
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持异议股份的持有人有权获得根据DGCL第262条确定的对价；但是，如果任何 该股东未能完善或实际上已经撤销或丧失了他/她或其根据DGCL对该异议股份的评估权利(无论是在生效时间之前、在生效时间还是在生效时间之后发生)，该异议股份应被视为在生效时间起已转换为接受合并对价的权利，包括根据第3.01(C)(I)节支付的零碎股份支付，以及根据第3.02(I)节对母公司普通股的任何股息或其他分配，不产生任何利息。而该等股份不得当作为异议股份。自生效时间起及之后，持异议股份的持有人无权行使尚存公司的股权拥有人或母公司股东的任何投票权或其他权利。
(B)本公司收到任何有关评估本公司普通股股份的要求、撤回该等要求及根据DGCL送达的任何其他文书、通知或要求时，应立即以书面通知母公司，母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判及法律程序。在生效时间前，本公司未经母公司事先书面同意，不得就任何该等索偿作出任何付款或提出任何付款，或就任何该等索偿达成和解或提出和解，或同意作出或承诺作出任何上述任何事情。
第3.04节公司股票奖励；公司特别提款权。
(A)不承担任何奖项。任何公司股票期权、公司RSU或业绩归属奖励不得继续、转换、承担或取代与本协议拟进行的交易相关的公司股票期权、公司RSU或业绩归属奖励。
(B)公司股票期权。截至生效时间，每一份当时尚未发行的公司股票期权(无论是否已授予或可行使)应被注销，并转换为其持有人有权从尚存的公司获得在截止日期后至少十五(15)天的第一个定期计划工资期应支付的现金 ，等于以下乘积：(I)(A)合并对价价值超过(B)该公司股票期权的每股股票行使价乘以(Ii)受该公司股票期权约束的公司普通股数量减去适用的预扣税；但在2023年12月31日之后授予的任何公司股票期权，根据第3.04(B)节第(2)款的规定，受该公司股票期权约束的公司普通股股份数量应等于该公司股票期权所涵盖的公司普通股股份总数乘以分数，该分数的分子等于自2024年1月1日起(包括该日)的天数和等于1,095的分母，剩余的该公司股票期权将被无偿注销和没收。每股行权价格等于或大于合并对价的公司股票期权，自生效 时间起取消，不加对价。
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(C)公司RSU。自生效时间起生效，每个当时尚未发行的公司应被注销，并转换为其持有人有权在截止日期后至少十五(15)天的第一个定期工资期从幸存公司获得现金付款，等于以下乘积：(I)合并对价价值和(Ii)受该公司RSU约束的公司普通股数量减去适用的预扣税；但对于在2023年12月31日之后授予的任何公司RSU，就本第3.04(C)节第(Ii)款而言，受该公司RSU约束的公司普通股股份数量应等于该公司RSU所涵盖的公司普通股股份总数乘以分数，该分数的分子等于自2024年1月1日起(包括该日)的天数和等于1,095的分母，剩余的该公司RSU应被取消和没收。
(D)表现归属奖。
(I)对于适用业绩期间在生效时间之前结束的每个业绩归属奖励，此类 奖励在所有情况下均应被视为第3.04(C)节规定的公司RSU，受该奖励影响的公司普通股数量应为基于适用业绩期间的实际业绩而赚取的股份数量。
(Ii)就适用履约期在紧接生效时间前持续进行的每项业绩归属奖励而言，根据该项奖励所赚取的公司普通股股份数目，应按照适用奖励协议的条款计算，犹如有关的履约期在紧接生效时间之前已结束一样(但根据每项奖励而应支付的公司普通股股份数目，其履约期预定于2023年按正常程序结束，2024年或2025年不应因绩效期间缩短而按比例计算，并应按适用员工在整个绩效期间仍在服务的方式计算，而根据每项奖励应支付的公司普通股数量 按计划在2025年以后的正常过程中结束的绩效期间应按比例分配以反映缩短的绩效期间)，就所有目的而言，该奖励应被视为3.04(C)节下的公司RSU。
(E)公司ESPP。在生效时间之前，公司将采取一切必要和适当的行动，以便：(I)根据公司ESPP条款，公司ESPP项下所有未偿还的购买权将在紧接生效时间之前的(X)和(Y)截至本协议日期的正在进行的购买 期间的最后一天(最终报价)自动行使，(Ii)于紧接本收购要约日期前一个营业日结束时不是本公司特别提款权参与者的雇员不得成为本公司特别提款权计划的参与者，且任何现任参与者均不得增加其于本协议日期生效时的参与或工资扣除选择金额，(Iii)本公司特别提款权计划将于紧接生效时间前终止，及(Iv)根据本公司特别提款权计划于最终要约后不得授予进一步的购买权。
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(F)第409A条。根据守则第409a节的规定，在本第3.04节中描述的任何裁决构成非限定递延补偿的范围内，此类现金支付应根据本协议和适用的裁决支付S的条款，或者，如果较晚，应在该裁决条款允许的最早时间支付，且不会导致根据守则第409a节适用税金或罚款。
(G)董事会的行动。在生效时间之前，公司董事会(或如果适当，管理公司股票计划或公司ESPP的任何委员会)应采取任何必要的行动，包括在必要时作出公司董事会或其委员会或公司股票计划或公司ESPP的任何管理人的任何决定和/或通过决议，以(I)实施本第3.04节的规定，应理解并同意，自生效时间起及之后，除收取第3.04节规定的付款(如有)外，任何公司股票奖励持有人无权就任何公司股票奖励享有任何权利；(Ii)终止公司股票计划，自生效时间起生效；及(Iii)根据第3.04(E)节规定的 终止公司股票奖励计划。不迟于生效时间，母公司应向尚存的公司提供履行本第3.04条规定的义务所需的所有资金。
第3.05节采取必要的进一步行动。本公司、母公司及合并附属公司各自同意采取一切必要行动，使合并于本协议第251(H)条所规定及受本协议条款及 规限的情况下，于本公司接纳时间(但无论如何不得与S股东举行会议的日期相同)后于实际可行范围内尽快生效。为进一步及在不限制前述条文的一般性的情况下，母公司及合并附属公司均不得，且母公司及合并附属公司的每一方均不得导致其各自的联属公司及代表 不采取任何可能导致DGCL第251(H)条不适用于合并的行动。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司应考虑或被告知任何契据、卖据、转让、保证或任何其他行动或事情对于继续、归属、完善或确认记录或以其他方式继续、归属、完善或确认尚存公司的任何财产、权利、特权、权力或专营权的权利、所有权或权益，或与公司的任何财产、权利、特权、权力或特许经营权或任何债务或债务有关的责任或义务，是必要或适宜的，或与合并有关，或以其他方式实现本协议的意图。尚存公司的高级职员和董事有权以公司的名义和代表公司签立和交付所有该等契据、卖据、转让、假设和保证，并以公司的名义和代表公司或以其他方式采取和作出为继续、归属、完善或确认记录或以其他方式继续、归属、完善或确认记录或以其他方式对该等财产、权利、特权、权力或特许经营权或任何该等债务或债务所需或适宜的一切其他行动和事情，或与该等财产、权利、特权、权力或特许经营权或任何该等债务或债务有关的任何及所有权利、所有权及权益或责任或义务。在尚存的公司或以其他方式执行本协议的意图。
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第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
母公司和合并子公司共同和各自代表美国证券交易委员会并向公司保证，第四条中包含的陈述是真实和正确的(除非(I)母公司在本协议日期前三(3)年内向美国证券交易委员会提供或提交的母公司美国证券交易委员会文件中陈述的除外)(不包括在此类报告、附表、表格、认证、声明或标题下的其他文件中的任何披露、风险因素或前瞻性陈述以及标题下关于市场风险的定量和定性披露以及其他具有预测性的披露，警示性或前瞻性)(应承认，此类报告、附表、表格、证明、声明或其他文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第4.01节、第4.02节和第4.07节所载的陈述和保证)或(Ii)母公司披露函件的相应章节或分节(以及母公司披露函件的每个其他章节或分节，只要表面上合理地认为该章节或分节与本条款IV中的其他陈述相关)。
第4.01节组织、地位和权力。母公司及合并子公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及授权以进行目前进行的业务，但如未能个别或整体拥有该等权力或授权不会对母公司造成重大不利影响，则属例外。母公司及合并子公司及母公司附属公司均获正式合资格或获许可于每个司法管辖区开展业务，惟因其业务性质或其物业的所有权或租赁权而有需要取得该等资格或许可，则不在此等司法管辖区内，如个别或整体未能取得该等资格或许可将不会对母公司造成不利影响 。母公司已在本协议日期前向美国证券交易委员会提交了一份完整、准确的修订和重述的公司章程以及修订后的法规的副本(母公司管理文件)。母公司和合并子公司均不违反其组织或管理文件，除非任何此类违规行为，无论是单独的还是总体的，都不会对母公司产生实质性的不利影响。
第4.02节资本结构。
(A)母公司的法定股本包括300,000,000股母公司普通股和6,000,000股优先股，每股无面值(母公司优先股，与母公司普通股一起，母公司股本)。于2023年9月8日交易结束时，(I)已发行并发行102,142,074股母公司普通股(其中234,552股受母公司股票计划(母公司限制性股票)的归属限制)；(Ii)44,355,656股母公司普通股 已发行并以国库形式持有；(Iii)没有母公司优先股发行和发行；(Iv)681,279股母公司普通股可在行使已发行母公司股票期权时发行；(V)204,070股母公司普通股获得递延股票单位未偿还奖励(母公司DSU奖励)，355,736股母公司普通股获得绩效股票单位未偿还奖励(母公司PSU 奖励，连同母公司限制性股票、母公司股票期权、母公司DSU奖励和母公司PSU奖励，母公司股票奖励)；及(Vi)4,247,728股母公司普通股预留用于母公司股票计划下的未来发行。自2023年9月8日以来，母公司尚未发行、签订发行协议或以其他方式承诺发行任何(A)母公司股本(根据母公司股份奖励的条款行使或结算母公司股票奖励除外)或(B)母公司股票奖励或其他股权或基于股权的奖励
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已结算上级普通股。除第4.02(A)节所述外，未发行、预留发行或未偿还，且母公司没有任何未偿还义务发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售，(X)可转换为或可交换或可行使母公司股本或有表决权证券的股份的任何股本或任何证券，或母公司的其他股权，(Y)任何认股权证、催缴、期权、虚拟股票、股票增值权或其他从母公司获得的权利，或母公司发行、交付或出售的任何其他义务，或导致发行、交付或出售母公司的任何 股本或有投票权的证券或母公司的其他股权，或(Z)母公司发行的任何权利或母公司的其他义务，而该等权利或其他义务以任何方式与任何类别母公司股本的价格、母公司或母公司任何部分的价值或就母公司任何股本股份宣布或支付的任何股息或其他分派有关。母公司子公司均不拥有母公司的任何股本。
(B)母公司普通股的所有已发行股票，以及在发行时，根据母公司股票计划和适用的奖励协议授予或结算母公司股票奖励时可能发行的所有此类股票，将在所有重要方面得到正式授权、有效报价和发行，符合所有适用的证券法， 包括证券法和蓝天法律，全额支付且不可评估，不受任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、认购权或根据DGCL、母公司管理文件或母公司作为一方或受其约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利。向母公司或任何母公司的现任或前任董事、高管、雇员、代理人或顾问授予与母公司普通股股份有关的所有股权奖励或其他权利，在所有重要方面均符合适用法律、适用的母公司股票计划条款及其下的奖励协议(以适用为准)，以及母公司或母公司董事会(包括其任何委员会)有关授予该等奖励或权利的任何适用政策。除收购或被视为收购母公司的母公司普通股或其他股权证券外，母公司或任何母公司的S子公司并无任何未履行义务回购、赎回或以其他方式收购母公司或任何母公司的任何股本权益，涉及(X)向母公司普通股支付母公司普通股期权的行使价(包括与行使净行权有关)，(Y)因行使母公司普通股奖励或交收母公司普通股奖励而需要预扣的税款，以及(Z)没收母公司普通股奖励。不存在母公司的债券、债券、票据或其他债务，母公司有权对S母公司股东可投票的任何事项有投票权(或可转换为证券，或可交换为具有投票权的证券)(母公司投票权债务)。母公司或任何母公司子公司均不是任何关于母公司任何股本或有投票权证券或母公司其他股权的投票协议的一方或以其他方式受任何投票协议约束。母公司或母公司的任何子公司均不参与任何协议，根据该协议，任何人士有权选举、指定或提名母公司的任何董事 或任何母公司股本。
(C)(I)并无应计或宣派任何股息或类似分派，但母公司股本中并无支付任何股息或类似分派，及(Ii)母公司并无责任(或有或有)向母股本的任何现任或前任持有人支付任何股息或作出任何分派或付款。
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第4.03节授权；执行和交付；可执行性。母公司和合并子公司均拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成合并、要约、母公司股票发行和 本协议预期的其他交易所需的所有必要公司权力和授权。在签署本协议之前，母公司作为合并子公司的唯一股东，正式签署并交付了一份股东同意，该同意在本协议签署后立即生效，根据DGCL第228条通过了本协议(母公司同意)。母公司已向本公司提交一份母公司同意书副本，该同意书目前有效且尚未被撤销。合并附属公司的母公司董事会及董事会均已(I)批准并宣布本协议及拟进行的交易，包括要约、合并及母股发行，并建议母公司作为合并附属公司的唯一股东采纳本协议及拟进行的交易，包括要约、合并及母股发行，及(Ii)决定本协议及拟进行的交易(包括要约、合并及母公司股份发行)对 公平，并符合母公司及合并附属公司各自股东的最佳利益。母公司和合并子公司签署和交付本协议，以及在符合母公司同意的效力的情况下，母公司和合并子公司完成拟进行的交易(包括要约、合并和母公司股票发行)已得到母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，母公司和合并子公司方面的所有必要公司行动没有正式授权其他公司程序(包括合并、要约和母公司股票发行)，也没有其他公司程序(包括任何股东批准、在合并附属公司的情况下，母公司或合并附属公司有必要批准、采纳或批准(视乎适用情况而定)本协议或完成合并、要约、母公司股票发行及 本协议预期的其他交易。将于母公司股份发行中发行的母公司普通股股份已获正式授权作为股份代价，据此发行时，将有效发行、悉数支付 及无须评估，且不受或违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据DGCL、母公司管治文件或 母公司作为一方或受其约束的任何合同的任何条文下的任何类似权利而发行。母公司和合并子公司均已正式签署和交付本协议，假设本公司适当授权、执行和交付，本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司的每一方强制执行，但在每种情况下，执行可能受到影响债权人权利的一般和一般公平原则的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制。
第4.04节无冲突；同意。
(A)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行其在本协议项下的义务，以及母公司和合并子公司完成合并、要约、母公司股票发行和本协议设想的其他交易，不会与本协议项下的任何违反或导致任何违约或 违约(无论是否发出通知或失效，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，提出要约购买或赎回任何债务或股本的义务，或因以下任何财产或资产而产生任何留置权的义务
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母公司或合并子公司根据(I)母公司或合并子公司的管理或组织文件；(Ii)任何书面或具有法律约束力的口头合同、租赁、许可证、任何书面或具有法律约束力的契约、票据、债券、协议、承诺或其他文书(合同)，母公司或合并子公司为一方，或其各自的任何财产或资产受其约束；或(Iii)根据备案文件和第4.04(B)节提到的其他事项，任何适用于母公司或子公司或其各自财产或资产的判决、法令、决定、禁令、裁定、令状或其他类似命令(法令、法律、条例、规则、规章、法典、条约或其他具有法律效力的行政指导或声明，包括普通法(法律))，在每种情况下适用于母公司或子公司或其各自的财产或资产，但上文第(Ii)和(Iii)款除外，不会对母公司产生重大不利影响的任何事项，无论是个别的还是总体的。
(B)与签署和交付本协议或履行其在本协议项下的义务或完成合并、要约或完成合并、要约有关的任何政府、有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他政府机构或工具，无论是联邦、国家、州、省或地方机构，无论是国内、外国或超国家(政府实体)，不需要获得或就母公司或合并子公司获得或作出同意、批准、批准、放弃或命令(每个同意)，或向或向任何政府、有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他政府当局或工具进行登记、声明、通知或备案。母公司股票发行和本协议预期的其他交易，但(I)(A)遵守和根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》(HSR法案)和(B)遵守和根据经修订的《加拿大竞争法》(加拿大竞争法)第IX部分提交文件，(Ii)向特拉华州部长提交合并证书，(Iii)根据经修订的1934年《证券交易法》(根据其颁布的规则和条例)提交文件和符合其其他适用要求，交易所(br}法案)、证券法和州或其他联邦证券法，包括S-4表格，(Iv)母公司或合并子公司可能需要向美国证券交易委员会提交的与本协议相关的其他文件，包括要约文件、(V)向纽约证券交易所(NYSE)提交的文件和获得纽约证券交易所(NYSE)的批准的文件，以及(Vi)如果不单独或整体获得或作出将不会对母公司产生重大不利影响的其他同意和文件。
第4.05节母公司美国证券交易委员会文件；未披露的负债 。
(A)母公司已在本协议日期前三(3)年内及时向美国证券交易委员会提交或提交了所有应由母公司提交或存档的报告、时间表、表格、证书、声明和其他文件(包括证物和其中包含的其他信息)(该等文件以及母公司在此期间自愿提交给 美国证券交易委员会的当前表格8-K报告中的任何文件，统称为母公司美国证券交易委员会文件)。
(B)每一份母美国证券交易委员会文件(I)在提交时，在所有重要方面均符合SOX和交易法或证券法(视情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于该美国证券交易委员会母文件的美国证券交易委员会规则和条例，并且(Ii)在提交时(或者如果在本协议日期之前通过提交或修订 )，则在提交或
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(br}修正案)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的或必要的重大事实，以根据作出陈述的 情况，不具误导性。母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司合并财务报表在提交时在所有重要方面都符合适用的会计要求和美国证券交易委员会已公布的相关规则和规定，均按照美国公认会计原则(公认会计原则)编制(未经审计的报表除外，在所涉及的期间内(除其附注所示的情况外)在所涉及的期间内一致地应用(如美国证券交易委员会10-Q表所允许的 )，并公平地列报母公司及其综合母公司截至其日期的综合财务状况及其经营的综合业绩和所列示期间的现金流量(如属未经审计的报表，则须遵守正常的 年终调整)。据母公司所知，截至本协议日期，没有任何母公司美国证券交易委员会文档是美国证券交易委员会正在进行审查的对象，并且截至本协议日期，母公司尚未收到美国证券交易委员会就任何尚未解决的母公司美国证券交易委员会文件提出的 意见，也没有收到美国证券交易委员会关于任何影响母公司的尚未得到解决的事项的任何查询或信息请求。
(C)母公司已向公司提供在本协议日期前三(br})年内母公司从美国证券交易委员会收到的与母公司美国证券交易委员会文件有关的所有评论信件的副本，以及母公司对此做出的所有书面答复。截至本协议日期，(I)母公司从美国证券交易委员会收到的任何此类评论信件中没有未解决或未解决的意见，(Ii)据母公司所知，母公司的任何美国证券交易委员会文档都不是美国证券交易委员会持续审查的对象。除作为母公司S合并集团的一部分外，母公司子公司均不需要向美国证券交易委员会提交或提供任何表格、报告或其他文件。
(D)母公司或合并子公司或 任何母公司子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括涉及母公司与任何母公司子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同或安排，以及任何未合并的附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何表外安排(定义见《交易所法》S-K条例第303(A)项))的一方，或承诺成为其中一方的任何合同或安排。该合同的结果、目的或预期效果是为了避免披露涉及母公司、合并子公司或母公司S或该母公司的任何子公司的任何重大交易或重大负债，且该母公司S或该母公司子公司S发布财务报表或其他母公司美国证券交易委员会文件。
(E)除(I)在已提交的母公司美国证券交易委员会文件(最新的母公司资产负债表及其日期，最新的母公司资产负债表日期)中反映或保留的截至2023年7月31日的母公司S合并资产负债表(或其附注)，(Ii)与本协议或合并相关或预期产生的负债和义务，以及(Iii)自最新的母公司资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债和义务，且不涉及任何违约、违反保修、违反法律、侵权行为、除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，母公司或任何母公司子公司概无承担任何性质的责任或义务(不论是否声称、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期、清算或未清算或其他)，但不会对母公司造成重大不利影响的负债或义务除外。
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(F)母公司已为本身及母子公司建立及维持财务报告内部控制制度 ，足以就财务报告的可靠性提供合理保证，包括保证(I)交易按需要记录，以便根据一致应用的公认会计原则编制财务报表，(Ii)收支按照管理层的授权执行，及(Iii)任何会对母公司S财务报表有重大影响的未经授权使用、收购或处置母公司S的资产，将会及时发现或防止。在本协议签订之日之前的三(3)年内，(A)在财务报告内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)的设计或操作中不存在任何重大缺陷或实质性弱点(由上市公司会计监督委员会定义)，这可能会合理地对母公司S记录、处理、汇总和报告财务信息或(B)欺诈行为产生不利影响。这涉及管理层或其他在母公司S对财务报告的内部控制中扮演重要角色的员工。
(G)母公司S披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(C)和15d-15(C)条所定义)旨在确保(I)母公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)都得到记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内向负责编制该等报告的个人报告；以及(Ii)所有该等信息被累积并传达给母公司S管理层或其他负责编制该等报告的人士(视情况而定)，以便及时决定所需的披露，并根据交易所法案就该等报告对母公司的首席执行官和首席财务官进行认证。
(H) 在本协议日期前三(3)年内，(I)母公司或母公司任何子公司，或据母公司所知，母公司或母公司任何子公司的任何负责簿记或会计职能的董事、高级管理人员、雇员、审计师或会计师未收到或以其他方式知悉关于母公司或母公司子公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法，包括任何重大投诉、指控、主张或索赔的任何书面或口头投诉、指控、主张或索赔。断言或声称母公司或母公司的任何子公司 子公司从事有问题的会计或审计做法，以及(Ii)没有收到或以其他方式告知任何关于母公司子公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控或索赔，包括任何重大投诉，指控或声称任何母公司子公司从事有问题的会计或审计做法，或已向母公司董事会或其任何委员会、董事或母公司的任何高管、董事、雇员或代理人报告了母公司或其任何高管、董事、雇员或代理人重大违反适用法律、违反受托责任或类似违规行为的证据。
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(I)母公司在所有重要方面均遵守纽约证券交易所目前的所有上市和公司治理要求。
第4.06节财务执行能力。
(A)截至本协议日期，母公司已向公司交付真实、完整和正确的(I)已签署的债务承诺书(承诺函)和(Ii)已签署的相关费用函(应理解为费用金额、定价上限和其他条款(在每种情况下均不影响条件性)的真实、完整和正确的副本)(费用函)，在每个情况下，日期均为本协议日期，据此，该等融资方同意在本协议日期后不时修订、修改、补充、替换或延长的每种情况下，向母公司提供与本协议拟进行的交易相关的按本协议规定的金额进行的融资。
(B)截至本承诺书日期，(I)承诺书未被修改、补充或修改，(Ii)承诺函中包含的各项承诺未在任何方面被撤回、终止或撤销，(Iii)在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生会或合理地预期母公司或其任何附属公司或据母公司所知的任何其他人在承诺书项下的违约或违约的事件，(Iv)母公司已根据承诺书支付，或将在一个工作日内支付承诺函及相关费用函项下的任何及所有承诺费及其他费用，且(Br)承诺书或相关费用函应于本承诺书或相关费用函规定的日期或之前支付，且(V)承诺书完全有效 且生效，代表母公司及(据母公司所知)双方的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其 条款对母公司及(据母公司所知)双方强制执行。
(C)截至本协议日期，除承诺函和费用函中明确规定的条件外，没有任何先决条件或其他合同或有事项与截止日期的全额融资有关。于本协议日期，假设符合附件一及第VIII条所载条件，母公司并无任何 理由相信(I)任何融资条件将不会于成交日期当日或之前获得满足，或(Ii)母公司完成拟进行交易所需的全部融资(如有)将不会于成交日期向母公司提供。除收费函件外，并无任何附带函件、谅解或母公司与承诺书有关的其他协议、合同或安排会对融资的可用性、条件性、可执行性、终止或金额产生不利影响。
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(D)母公司将在接受时间和生效时间分别拥有必要的所有资金(包括融资收益)，以(A)支付根据要约和本协议分别在该时间到期应付给公司普通股持有人的总现金对价，(B)偿还本公司及其附属公司在公司信贷协议项下因完成本协议所拟进行的交易而欠下的任何当时未清偿的债务(截至本协议日期为止的未清偿金额或根据本协议条款容许发生的金额)及(C)分别支付母公司因完成要约或本协议所拟进行的交易而须支付的任何费用及开支或其他款项(该等金额，交易金额(？)。
第4.07节提供的信息。母公司、其本身或代表合并子公司或其任何代表以书面形式提供或将以书面形式提供的任何信息，特别是为了纳入或纳入附表14D-9以及本公司将提交给美国证券交易委员会的与本协议所述交易相关的任何其他文件(以及对其进行的任何修订或补充)，均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏做出其中陈述所需的任何重大事实，考虑到做出这些陈述的情况，不应在附表14D-9的各个时间误导这些信息。要约文件及S-4表格将于首次刊发、送交或发给本公司股东之时(视乎情况而定)提交予美国证券交易委员会，或于首次刊发、送交或发给本公司股东之时(视乎情况而定)。 要约文件及S-4表格于提交予美国证券交易委员会时或经随时修订或补充后，或于首次向本公司股东散发之日起，在所有重大方面均符合交易所法令、证券法及所有其他适用法律之规定。要约文件及S-4表格(及其任何修订或补充)于提交予美国证券交易委员会时或在任何时间经修订、补充或于本公司S股东首次公布之日(视何者适用而定)，不得包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏任何重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出，且不具误导性。尽管有上述规定，母公司或合并附属公司不会就要约文件、S-4表格或附表14D-9根据本公司或其任何代表或其任何代表明确提供予母公司或其任何代表以供纳入或以参考方式纳入或纳入的资料所载的陈述或遗漏作出陈述或作出任何保证。
第4.08节没有特定的 更改。自2023年4月30日至本协议日期，(A)未发生任何个别或合计对母公司造成重大不利影响的影响，(B)除与本协议预期的交易有关外，母公司、合并子公司和母公司子公司均在正常业务过程中按照过去的惯例开展各自的业务，除非未能这样做不会对母公司造成重大不利影响，和(C)母公司、合并子公司和母公司子公司均在正常业务过程中按照过去的做法开展各自的业务，但不会对母公司造成重大不利影响的情况除外。合并子公司或任何母子公司已采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将需要本公司根据第6.04节获得S的同意。
第4.09节诉讼。截至本协议日期，并无任何法律程序悬而未决，或据母公司所知，对母公司或合并子公司构成威胁的法律程序，无论是个别或合计会对母公司造成重大不利影响的法律程序，亦不存在针对或(据母公司所知)针对母公司或合并子公司的威胁会个别或合计对母公司造成重大不利影响的任何悬而未决的命令。
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第4.10节经纪人的费用和开支。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得与合并或本协议预期本公司或其任何联属公司根据母公司或其联属公司或其代表作出的安排而进行的合并或任何其他交易有关的任何经纪S、发现者S、财务顾问S的成功费用、保费或其他类似费用或佣金。
第4.11节合并子公司的资本化。截至本公告日期，Merge Sub的法定股本包括100股，每股面值0.01美元，其中100股已有效发行并已发行。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由母公司全资拥有，或由母公司的直接或间接全资附属公司 拥有。合并子公司的成立完全是为了从事本协议所拟进行的交易。
第4.12节公司普通股所有权。上述任何一项的母公司或合并子公司，或任何联属公司或联营公司，在过去三(3)年内的任何时间均不是本公司的股东，在任何情况下，均不是本公司章程第X条所界定的股东(但由于签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易除外)。
第4.13节管理协议。除本协议及保密协议外，于本协议日期，母公司或合并子公司或其任何联营公司与本公司任何成员S管理层或董事会或本公司任何股东之间并无订立任何有关本公司(包括有关本公司S管理层薪酬及留任的 )、本协议拟进行的交易或有效时间后尚存公司的营运的合同。
第4.14节反垄断。据母公司所知，关于母公司、合并子公司或其各自子公司业务的任何事实或情况均不存在合理预期会妨碍满足附件一(B)(I)、b(Ii)和(B)(Iii)条款所载任何条件的事实或情况(就(B)(Iii)、 仅就监管法律而言)。
第五条
公司的陈述和保证
本公司声明并向母公司及合并子公司保证，本文第五条中包含的陈述是 真实无误的(除非(I)在本协议日期前三(3)年内提供或提交并向公众提供的公司美国证券交易委员会文件(提交的公司美国证券交易委员会文件)(不包括在提交的公司美国证券交易委员会文件中有关前瞻性陈述的任何披露或告诫说明)和其他具有预测性、警示性的披露 有关市场风险的披露和其他属预测性、警戒性的披露
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(br}或前瞻性)(承认在已提交的公司美国证券交易委员会文件中披露的任何内容不会被视为修改或限定 第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.26节和第5.27节所载陈述和保证)或(Ii)公司披露函件中相应的 章节或分节(以及公司披露函件中的每个其他章节或分节，只要表面上合理地认为该章节或分节与本 第五条中的其他陈述相关)。
第5.01节组织、地位和权力。本公司及各本公司附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如信誉良好，则在该司法管辖区承认该概念的范围内)，但就本公司附属公司而言，若未能具备良好信誉或未能拥有该等权力及授权，则不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。本公司及本公司附属公司均拥有按现行方式经营其业务所需的所有权力及授权，除非个别或整体未能拥有该等权力或授权并不会对本公司造成重大不利影响。本公司及各本公司附属公司均获正式合资格或获许可在其业务性质或其物业的所有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区开展业务，但在该等司法管辖区则除外，而该等司法管辖区的 未能取得该等资格或许可并不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。在签署本协议之前，公司已向母公司交付或提供了截至本协议日期有效的第三份经修订和重述的公司注册证书(《公司章程》)以及经修订和重述的公司章程的真实完整副本 (《公司章程》)。本公司并无在任何重大方面违反公司章程或公司细则的任何规定。
第5.02节公司子公司。
(A)每家公司附属公司的股本或有表决权证券的所有流通股或其他股权已 有效发行，并已缴足股款且无须评估(视何者适用而定)，并由本公司、本公司附属公司或本公司及其附属公司(视何者适用而定)拥有，不受任何留置权(准许留置权除外)，亦不受任何其他重大限制(包括对该等股本、有表决权证券或其他股权的投票权、有表决权证券或其他股权的投票权的任何限制)，除适用的证券法规定的限制或向母公司提供的各自组织文件中规定的限制外。除本第5.02(A)节所述外，本公司并无发行、预留发行或未清偿债务，亦无任何公司附属公司有任何未清偿责任 发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售(I)可转换为或可交换或可行使股本股份的任何股本或该公司附属公司的任何证券，或该公司附属公司的其他股权，(Ii)任何认股权证、催缴、期权、影子股票、股票增值权或其他从该公司附属公司收购的权利，或该公司附属公司发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售该公司附属公司的任何股本或有投票权的证券，或该附属公司的其他股权，或(Iii)该公司附属公司发行的任何权利或其其他义务，而该等权利或其他义务以任何方式与任何类别的股本或有投票权的证券或其他股本的价格挂钩
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在该公司附属公司的权益、该公司附属公司或该公司附属公司的任何部分的价值，或就该公司附属公司的任何股本或该公司附属公司的有投票权证券或其他股权的任何股份宣布或支付的任何股息或其他分派。公司披露函第5.02(A)节包含截至本协议日期的完整和准确的列表，其中包括：(1)截至本协议日期尚未偿还的该公司子公司的任何股本的数量和类型，或 该子公司的其他股权或有表决权的权益的描述；(2)该子公司的股本的数量和类型，或 该子公司的其他股权或有表决权的权益的描述， 对于每个非本公司直接或间接全资拥有的公司子公司及其各自的组织司法管辖区和每个公司子公司的完整和准确的清单，自本协议之日起，由本公司直接或间接拥有。本公司各子公司在任何实质性方面均未违反其各自组织文件的任何规定。
(B)除本公司附属公司的股本及有投票权证券及其他股权外，本公司任何附属公司或任何本公司附属公司(I)直接或间接拥有任何股本或有投票权证券或任何其他股本权益，或任何可转换为或可交换或可行使任何人士的股本或有投票权证券的权益，或 任何人士的其他股本权益，或(Ii)已同意或有义务作出任何其他人士的任何重大未来投资或作出重大出资额的任何合约，或受该合约约束。
(C)本公司并无任何附属公司拥有本公司的任何股本。
第5.03节资本结构。
(A)公司的法定股本包括200,000,000股公司普通股，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(B类普通股)，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股，连同公司 普通股和B类普通股，B类公司股本)。截至2023年9月7日收盘，(1)发行了143,187,207股公司普通股，发行了132,861,798股公司普通股(其中没有股份根据公司股票计划不受归属限制)；(2)发行并以国库形式持有10,325,409股公司普通股；(3)没有发行和发行优先股或B类普通股；(4)根据公司股票计划预留并可供发行的公司普通股7,844,678股；(V)于行使已发行公司购股权时，可发行1,057,104股公司普通股 ；(Vi)1,106,097股公司普通股须遵守已发行公司回购单位，649,405股公司普通股须获颁发杰出业绩归属奖励 假设所有适用的业绩指标均已达到最高业绩水平；及(Vii)预留2,955,672股公司普通股以供根据本公司特别提款权日后发行。自2023年9月7日以来，本公司 未发行、签订发行协议或以其他方式承诺发行任何(A)公司股本(根据其各自条款行使公司股票期权、公司RSU或业绩归属奖励的结果除外)或(B)公司股票期权、公司RSU或业绩归属奖励或其他股权或
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可在公司普通股中结算的基于股权的奖励。除第5.03(A)节所述外，本公司并无发行、预留供发行或未偿还的股份， 本公司亦无任何未履行义务发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售，(X)可转换为或可交换或可行使的任何本公司股本或本公司的有投票权证券或其他股权的股份，(Y)任何认股权证、催缴股款、期权、影子股票、股票增值权或其他从本公司收购的权利，发行、交付或出售或安排发行、交付或出售或安排发行、交付或出售本公司的任何股本或有投票权的证券或本公司的其他股权，或(Z)本公司发行的任何权利或本公司的其他义务，而该等权利或其他义务以任何方式与任何类别公司股本的价格、本公司或本公司任何部分的价值或就本公司任何股本股份宣布或支付的任何股息或其他分派挂钩。本公司此前已向母公司提供了一份截至2023年9月7日的每一份已发行公司股票奖励的准确清单，每一份清单中都具体说明了持有人的姓名、奖励类型、公司普通股相关股票的数量、授予日期，如果适用，还包括公司普通股每股行使价和到期日。
(B)公司普通股的所有已发行股票，且在发行时，所有可能发行的股份(I)在公司股票期权行使时，(Ii)在根据公司股票计划和适用的奖励协议归属或结算公司RSU或业绩归属奖励时，或(Iii)根据公司ESPP，将在所有重要方面得到正式授权、有效发行和发行，符合所有适用的证券法，包括证券法和蓝天法律，全额支付和不可评估，不受或违反，任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据DGCL、公司章程、公司章程或本公司作为当事方或受本公司约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利。向本公司或本公司任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或顾问授予与本公司普通股股份有关的所有股权奖励或其他权利，在所有重大方面均符合适用法律、适用的公司股票计划及其奖励协议或本公司特别提款权(如适用)的条款，以及本公司或公司董事会(包括其任何委员会)有关授予该等奖励或权利的任何适用政策。除收购或视为收购本公司普通股或其他股本 本公司证券与(X)以公司普通股支付公司普通股行使价(包括与行使净额有关)、(Y)与行使、归属或交收公司股票奖励有关的所需预扣税款、及(Z)没收公司股票奖励外，本公司或本公司任何附属公司并无任何未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购本公司或任何附属公司的任何 股份股本或有投票权的证券或其他股权。本公司并无任何债权证、债券、票据或其他债务对本公司S股东可表决的任何事项有投票权(或可转换为或可交换为有权投票的证券)(本公司拥有投票权的债务)。本公司或本公司任何附属公司概无就本公司任何股本或有投票权证券或其他股权的投票而订立任何投票协议或以其他方式约束 。本公司或本公司的任何附属公司均不参与任何协议，根据该协议，任何人士均有权选择、指定或提名本公司的任何董事或本公司的任何股本。
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(C)(I)并无应计或宣派任何股息或类似分派，但本公司股本 未予支付，及(Ii)本公司并无责任(或有或有)向本公司股本的任何现任或前任持有人支付任何股息或以其他方式作出任何分派或付款。
第5.04节授权；执行和交付；可执行性。本公司拥有签署和交付本协议的所有必要公司权力和 授权，并假设第4.12节中陈述和担保的准确性，以履行本协议项下的义务并完成合并、要约和 本协议预期的其他交易。公司董事会经董事一致表决正式通过决议，(A)宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和要约，是可取的，(B)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和要约，对公司股东是公平的，符合公司股东的最佳利益，(C)批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和要约，按照本协议所载条款，并受本协议所载条款和条件的限制，(D)假设第4.12节中陈述和担保的准确性，采取一切必要行动，使《公司章程》中对企业合并和股东投票要求的限制不适用于合并、要约收购、本协议和本协议拟进行的交易或因合并、要约收购、本协议和本协议拟进行的交易而产生的限制，以及(C)根据本要约条款和条件，决定建议其股东接受要约收购，并根据要约收购要约(该建议，公司推荐)(前提是公司董事会根据第6.03(D)节做出的任何不利推荐变更不应违反本句子中的 表述)。本公司已正式签署并交付本协议，假设母公司和合并子公司的适当授权、执行和交付以及第4.12节中陈述和担保的准确性，本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但在每种情况下，执行可能受到破产、资不抵债、重组或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制。
第5.05节无 冲突；同意。
(A)本协议的签署和交付，以及本公司履行本协议项下的义务和完成合并、要约和本协议预期的其他交易，不会与或导致违反或违约(不论是否发出通知或时间失效， 或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或产生向任何其他人支付任何款项的义务，或提出购买或赎回任何债务或股本的要约，或任何物质利益的损失，或导致根据(I)公司章程(就公司章程而言，假设第4.12节陈述和担保的准确性)、公司章程或任何公司子公司的管理文件或组织文件的任何规定，对公司或任何公司子公司的任何财产或资产产生任何留置权；(Ii)
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(Br)本公司或本公司任何子公司为当事一方或对其各自的财产或资产具有约束力的任何合同；或(Iii)根据第5.05(B)节提及的文件和其他事项，并假设第4.12节陈述和保证的准确性，适用于本公司或本公司任何附属公司或其各自财产或资产的任何法令或法律，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，不包括不会单独或总体对本公司造成重大不利影响的任何事项。
(B)除(I)(A)向美国证券交易委员会提交附表14D-9外，本公司或任何公司附属公司在签立和交付本协议或履行其在本协议项下的义务，或完成合并、要约和本协议预期的其他交易方面，不需要获得任何政府实体的同意，或向任何政府实体或向任何政府实体进行登记、声明、通知或备案，或就本协议或任何公司子公司的签约和交付、履行本协议项下的义务或完成合并、要约和其他交易 向美国证券交易委员会提交此类报告。与本协议、合并、要约和本协议预期的其他交易相关的《交易法》和《证券法》及其下可能需要的规则和条例；(Ii)(A)遵守和根据《高铁法案》 和(B)遵守和根据加拿大《竞争法》第九部分提交文件；(Iii)向特拉华州秘书提交合并证书和向公司及其子公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件；(Iv)根据《交易法》要求提交文件并遵守其他适用要求；(V)遵守《纳斯达克》规则和条例；以及(br}(Vi)该等其他意见书及文件，如未取得或作出该等意见书及文件，则不会个别或整体对公司造成重大不利影响。
第5.06节公司美国证券交易委员会文件；未披露的负债。
(A)本公司已于本协议日期前三(3)年，及时向美国证券交易委员会提交或提交本公司须提交或存档的所有报告、时间表、表格、证明、声明及其他文件(包括 证物及其中包含的其他信息)(该等文件连同本协议日期前三(3)年内公司自愿提交予美国证券交易委员会的任何文件，统称为本公司美国证券交易委员会文件)。
(B)每个公司美国证券交易委员会文件(I)在提交时，在所有重要方面均符合SOX和交易法或证券法(视情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于该公司美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例，并且(Ii)在提交时(或者如果在本协议日期之前通过提交文件或修正案 修订或取代)，则在提交或修订时)包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或为了在其内作出陈述而必需陈述的重大事实， 应根据作出陈述的情况而作出，而不具误导性。在公司提交美国证券交易委员会文件时，公司的每一份合并财务报表都是按照美国公认会计原则编制的(未经审计的报表除外)，这些报表在所有重要方面都符合适用的会计要求和美国证券交易委员会已公布的相关规则和条例
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于所涉及期间内(除其附注所示者外)，本公司及其附属公司的综合财务状况及所列期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须按正常的 年终调整)予以公平列报。据本公司所知，截至本协议日期，本公司没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会正在进行审查的对象，截至本协议日期，本公司尚未收到美国证券交易委员会就任何尚未解决的美国证券交易委员会公司文件提出的任何评论，也未收到美国证券交易委员会关于任何影响本公司的尚未解决的事项的任何查询或信息请求 。
(C)本公司已向母公司提供本协议日期前三(3)年内本公司从美国证券交易委员会收到的关于本公司美国证券交易委员会文件的所有评论信件的副本，以及本公司对此作出的所有书面答复。截至本协议日期，(I)本公司从美国证券交易委员会收到的任何该等评论函件中并无未处理或 未解决的意见，及(Ii)据本公司所知，美国证券交易委员会并无对本公司的任何美国证券交易委员会文件进行持续审核。除作为S综合集团的一部分外，本公司任何附属公司 均无须向美国证券交易委员会提交或提交任何表格、报告或其他文件。
(D)本公司或本公司任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括有关本公司与本公司任何附属公司与任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何表外安排(定义见《交易法》S-K条例第303(A)项))，亦无承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或类似合约的一方。该合同的目的或预期效果是避免披露涉及本公司或本公司任何附属公司的任何重大交易，或涉及本公司或本公司任何附属公司的重大负债 S或该等本公司子公司S发布的财务报表或其他公司美国证券交易委员会文件。
(E)除(I)S公司截至2023年6月30日的综合资产负债表(或其附注 )中所反映或保留的以外，包括在美国证券交易委员会公司备案文件(最新的资产负债表及其日期，最新的资产负债表日期)中，(Ii)与本协议或合并预期的或 本协议或合并计划有关的负债和义务，以及(Iii)自最新的资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的、与任何违约、违反保修、违反法律、侵权、侵权或挪用无关的负债和义务，本公司或本公司任何附属公司概无承担任何性质的负债或义务(不论已断言或未断言、已知或未知、绝对或或有、应计或未应计、到期或未到期、清算或未清算或其他)，但不会个别或整体对公司造成重大不利影响的负债或义务除外。
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(F)本公司已为本公司及本公司附属公司建立并维持一套财务报告内部控制制度，足以就财务报告的可靠性提供合理保证，包括保证(I)交易已按需要记录，以便能够按照一致应用的公认会计原则编制财务报表，(Ii)收支均按照管理层的授权执行，及(Iii)对S公司资产的任何未经授权使用、收购或处置而对本公司S的财务报表有重大影响，并将及时发现或防止任何会对本公司财务报表造成重大影响的使用、收购或处置。在本协议签订之日之前的三(3)年内，在财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)的设计或操作方面，不存在也不存在(A)任何重大缺陷或重大缺陷(由上市公司会计监督委员会定义)，而这些缺陷或重大缺陷可能会合理地对S记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，或(B)欺诈，无论是否具有重大意义，这涉及管理层或在公司财务报告内部控制S中担任任何重要角色的其他员工。
(G)S公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(C) 和15d-15(C)条所定义)旨在确保(I)公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)都得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内汇总及报告予负责编制该等报告的人士及 (Ii)所有该等资料经累积并传达予本公司S管理层或负责编制该等报告的其他人士(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定，并就该等报告向本公司主要行政总裁及主要财务官作出交易所法令所规定的 认证。
(H)在本协议日期前三(3)年内，(I)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级管理人员、负责簿记或会计职能的雇员、核数师或会计师 均未收到或以其他方式知悉 任何关于本公司或本公司任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的书面或口头重大投诉、指控、主张或索赔。包括有关本公司或本公司任何附属公司从事有问题的会计或审计行为的任何重大投诉、指控、断言或索赔，及(Ii)董事或本公司高管，或据本公司所知，非官方雇员、外聘审计师、外聘会计师或类似授权代表，从未收到或以其他方式知悉有关本公司任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计实务、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控或索赔，包括任何重大投诉 ，指控或声称公司任何附属公司从事有问题的会计或审计做法，或已向公司董事会或其任何委员会、或向董事或公司任何高级职员报告本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人重大违反适用法律、违反受托责任或类似违法行为的证据。
(I)本公司在所有重大方面均符合纳斯达克现行的所有上市及企业管治规定。
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第5.07节提供的信息。本公司或其任何代表以书面形式提供的、或本公司或其任何代表专门为纳入或纳入要约文件、S-4表格以及母公司或合并子公司向美国证券交易委员会提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件(及其任何修订或补充)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以使其中的陈述根据其中的陈述在要约文件中作出的情况在各自的要约文件中不具误导性。S-4表格或其任何修正案或补充资料须于美国证券交易委员会首次刊发、送交或发给本公司股东时(视乎情况而定)提交。附表14D-9在向美国证券交易委员会提交时，或在任何时候进行修改或补充，或在首次公布时，在形式上应在所有实质性方面遵守《交易所法案》和所有其他适用法律的规定。附表14D-9(及其任何修正案或补编)在向美国证券交易委员会提交时，或在任何时候进行修订或增补时，或在首次发表时，不得包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据做出陈述的情况 ，使其不具误导性。尽管如上所述，本公司不会就要约文件、S-4表格或附表14D-9根据母公司、合并附属公司或彼等各自代表明确提供予本公司或其任何代表以供纳入或以引用方式并入本公司或其任何代表的资料而作出任何陈述或遗漏，或以引用方式纳入或纳入。
第5.08节未发生某些变更或事件。自2022年12月31日至本协议日期为止，(A)未发生任何单独或合计对公司造成重大不利影响的影响，(B)除与本协议预期进行的交易有关外，本公司及其子公司均在正常业务过程中按照以往惯例开展各自的业务，除非不这样做会对公司造成重大不利影响，及(C)本公司或 任何附属公司概无采取任何行动，以致在本协议日期后采取任何行动，以致须根据第6.01节征得母公司S同意。
第5.09节税收。
(A)本公司及本公司各附属公司：(I)及时提交或安排提交所有美国联邦所得税申报表及所有其他须于截止日期或之前提交的重要纳税申报单，且该等申报单在所有重要方面均属准确及完整；以及(Ii)及时支付在截止日期或截止日期之前由其支付的所有重要税款，无论是否显示在任何纳税申报表上，但(A)尚未到期和应支付的税款，或(B)正在适当程序中真诚地提出异议的税款，以及在每个 案例中，已根据公认会计准则充分应计或预留的税款除外。
(B)除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，税务机关并无就本公司或本公司任何附属公司提出任何税项不足之处或作出任何书面评估，但已全额缴付或正在适当程序中真诚地就该等不足之处提出异议，且已根据公认会计准则作出充分保留者，本公司或任何公司亦不在此限
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子公司在评估或征收任何税款时执行任何豁免或延长任何诉讼时效。本公司或本公司任何附属公司均无(I)参与与美国国税局的合规保证程序，或(Ii)与税务当局订立自愿披露协议或类似安排。
(C)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，并无任何有关本公司或本公司任何附属公司的任何税项或本公司或任何本公司附属公司已收到书面通知的法律程序或其他 行政或司法程序正在进行或待决。
(D)本公司及本公司每家附属公司均已在所有重大方面遵守有关扣缴或收取任何雇员、债权人、股东、客户或其他第三方付款的所有重大税项的适用税法。
(E)除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产均未申请或不存在实质的税务留置权。
(F)就适用于评估或征收税款的诉讼时效尚未过期的课税年度而言，本公司或本公司任何附属公司概无根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的地方、州或外国法律的类似规定)、作为受让人或继承人或根据合同(根据在正常业务过程中订立的主要目的与税务无关的协议除外)承担任何人士(本公司及本公司附属公司除外)的任何税务责任。本公司或本公司任何附属公司均无责任根据守则第965条支付任何款项。
(G)本公司或本公司的任何子公司 (I)均未向美国国税局申请任何变更会计方法的许可；或(Ii)根据联邦、州、地方或外国税法的任何规定，或通过与任何政府实体达成的协议，在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内，要求将任何重大收入项目计入应纳税所得额或从应纳税所得额中扣除任何重大项目 ，其结果是：(A)在截止日期或之前进行的分期付款销售或公开交易，(B)在截止日期或之前签署的结束协议(无论是根据法典第7121条或根据州、地方或外国税法的任何相应规定)， (C)在截止日期或之前根据法典第1503(D)节发布的财务条例(或任何相应或类似的规定或州、地方或外国税法的行政规则)中描述的双重合并损失的使用，或(D)财务条例1.1502-13节所指的任何公司间交易或财务条例1.1502-19条所指的任何超额损失账户(或任何相应或类似的规定或州、地方或外国税法的行政规则)。
(H)本公司或本公司任何附属公司均未 订立根据守则第367条颁布的库务规例(或任何相应或类似的条文或州、地方或外国税法的行政规则)所述的任何持续有效的认可协议。
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(I)本公司或本公司任何附属公司概无参与或受制于任何分派、分派或弥偿协议或安排，但(I)仅在本公司与全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间或之间或在本公司全资附属公司之间或之间订立而主要目的与税务无关的该等协议或安排除外。
(J)本公司或本公司任何附属公司均不是或曾经是提交合并合并或单一纳税申报表的关联集团的成员(本公司或本公司附属公司是或曾经是其共同母公司的集团除外)，亦无 根据《财务条例》1.1502-36(D)条被要求扣减任何税务属性。
(K)在本协议签订之日之前的两年内，本公司或本公司的任何子公司均未以分销公司或受控公司的身份参与旨在符合《守则》第355条规定的全部或部分免税待遇的分销。
(L)并无任何其他协议规定本公司或本公司任何附属公司有责任因本公司或本公司任何附属公司的税务优惠而向任何人士支付任何款项。
(M)本公司或本公司任何附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的任何上市交易。
(N)公司披露函件第5.09(N)节确定了公司各子公司的税务分类。
(O)本公司及其各附属公司在所有重大方面均严格遵守本公司或该等附属公司(视乎情况而定)所在所有司法管辖区的所有转让定价规定。
第5.10节福利事项；ERISA遵从性。
(A)《公司披露函》第5.10节列出了一份清单，列出了所有重要的公司福利计划， 对于任何此类重要的公司福利计划，说明该公司福利计划是在美国境外建立或维护的，还是为了公司现有或前任服务提供商或居住在美国以外的任何公司子公司的利益而建立或维持的。本公司已向母公司(如适用)交付或提供(I)所有重要的公司福利计划(包括对其的任何修订)和所有此类计划的非书面条款的描述的真实完整的副本；(Ii)向美国国税局提交的表格5500(或根据适用法律提交的类似文件)的最新年度报告或向 每个非美国监管机构提交的关于每个重要的公司福利计划的类似文件(包括所附的时间表和附件)；(Iii)每个物资公司的最新汇总计划说明 需要此类汇总计划说明的福利计划；(Iv)与任何公司福利计划有关的每个物资信托协议、团体年金合同或其他筹资机制；(V)美国国税局或适用的非美国监管机构就任何公司福利计划发出的所有重大决定函件或意见 ，以及(Vi)美国国税局、美国劳工部或适用的非美国监管机构发出或发出的与上一年有关此类公司福利计划的任何未解决合规问题的任何通知。
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(B)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划 均符合该等资格，并已由美国国税局认定为符合该守则第501(A)节的规定豁免缴税，并已收到美国国税局就此而发出的有利的 决定函或意见书，或可能依赖于原型计划的意见书，而据本公司所知，并无该等决定书或意见书被撤销或受到撤销的威胁。
(C)在本协议日期之前的六(6)年内，没有任何公司福利计划，也没有任何公司、任何公司子公司或其各自的ERISA关联公司， 在以下方面维持、出资、被要求缴费或负有任何责任：(I)受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节约束的任何单一雇主计划或其他养老金计划；或(2)ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划(多雇主计划)，或 有两个或两个以上出资发起人的计划，其中至少有两个不在ERISA第4063条所指的共同控制之下。本公司及本公司附属公司或任何ERISA联营公司均未承担任何尚未完全清偿的提款责任。本公司或本公司任何附属公司概不根据《雇员权益法》第四章承担任何责任，或因在任何时间根据守则第414节被视为与任何其他 个人为单一雇主而承担任何责任。
(D)本公司或本公司任何附属公司均无义务在退休或其他雇佣关系终止后提供(不论根据公司福利计划或其他方式)健康、医疗或其他福利，但下列情况除外：(I)守则第4980(B)(F)条或类似适用法律所规定的续保范围；(Ii)直至雇佣关系终止的日历月底为止的健康保障 ；及(Iii)继续承保或补偿根据本公司披露函件第7.12(B)节所载的本公司S遣散惯例及政策的条款而提供的该等承保。
(E)每项公司福利计划均已 根据其条款在所有重要方面建立、维持、资助、运作及管理，并在实质上符合ERISA(如适用)、守则及所有其他适用法律。适用法律、法规或任何计划文件要求 对任何公司福利计划作出的所有重大贡献，以及与资助任何公司福利计划的保险单有关的所有到期或应付的重大保费，在本合同日期之前的任何期间内，在所有 重大方面都已及时作出或足额支付。目前并无任何法律诉讼待决，或据本公司所知，任何针对任何公司福利计划或其资产、信托、受托人或管理人的法律程序或其代表受到威胁 (常规利益索偿除外)，在每种情况下，该等诉讼对本公司及其附属公司均属重大。没有任何公司福利计划正在接受审计，也没有成为美国国税局、美国劳工部、美国证券交易委员会、养老金福利担保公司或任何其他政府实体审计或调查的对象(本公司尚未收到任何此类审计的书面通知或
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(br}调查)，据公司所知，任何此类审计或调查都不会威胁到或预计会涉及任何公司福利计划。本公司或任何本公司 附属公司均未参与任何交易，而该交易已导致或可合理预期导致根据《雇员补偿及补偿条例》第409或502(I)条对本公司或本公司任何附属公司作出重大民事罚款评估，或根据守则第4975或4976条征收未获全数清缴的重大税项。目前并不存在，据本公司所知，亦不存在任何合理预期会导致 本公司、本公司任何附属公司或其各自的ERISA联属公司的负债的受控集团负债的情况。
(F)除本协议条款明确规定外，无论是签署或交付本协议，还是完成 合并，单独或与任何其他活动一起，都不会(I)使任何现任或前任董事、本公司或本公司任何子公司的任何高管或员工有权获得遣散费、交易或控制权奖金的变更或任何其他 支付或福利；(Ii)增加以其他方式应支付或要求提供给任何该等董事、高管或员工的任何福利或补偿的金额或价值；(Iii)加快支付、归属、取消 限制或为任何此类董事、官员或员工提供资金的时间(包括任何补偿、股权奖励或其他福利)；(Iv)导致本公司违反或违反S修订、修改、终止或转移任何本公司福利计划资产的权利，或(V)导致支付任何金额，而该等金额将个别或与任何其他此类付款一起构成超额付款，如守则第280G(B)(1)节所界定。本公司或本公司任何附属公司均无责任就任何个人所招致的任何税项或相关利息或 罚款，包括根据守则第409A或4999条或其他规定而支付的任何税款或相关利息，或向该等个人作出任何补偿。
(G)本公司或本公司任何附属公司所维持的每项公司福利计划 在任何部分均为守则第409a节所指的非保留递延补偿计划，在运作及 文件上已在所有重大方面符合守则第409a节及其下的适用指引。
(H)除公司披露函件第5.10(H)节所述外，本公司没有任何福利计划：(I)就国际会计准则第248条而言是注册退休金计划，或须根据加拿大联邦或省最低退休金标准立法登记；(Ii)就国际会计准则第248条而言是薪酬递延安排；(Iii)就国际会计准则第248条而言是退休补偿安排；或(Iv)为现任、退休或前任雇员提供退休或离职后福利、健康或人寿保险福利或其他福利，包括向现任、退休或前任雇员的受益人或受扶养人提供福利，但法定、普通法、民法或合同通知期除外。
(I)本公司并无计划或承诺在任何重大方面修订任何重大公司福利计划(法律规定除外)，或根据任何重大公司福利计划设立任何新的重大员工福利计划或大幅增加任何福利。
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(J)未偿还公司股票期权的加权平均行权价为13.18美元。
第5.11节诉讼。于本协议日期前三(3)年内，并无任何针对本公司、本公司任何附属公司或本公司任何现任或前任高级职员或董事的法律诉讼待决或据本公司所知受到威胁，但在每个个案中，除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响的任何法律诉讼外，亦无针对本公司或本公司任何附属公司的任何悬而未决或据本公司所知针对本公司或任何附属公司的任何悬而未决的命令或威胁， 在每个情况下除外：对于任何单独或整体不会对公司产生重大不利影响的订单。
第5.12节遵守适用法律。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及本公司附属公司的业务在本协议日期 前三(3)年内，本公司及本公司附属公司的业务一直按照适用于该等业务的所有法律进行。除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，公司及其附属公司的业务在本协议日期前三(3)年内一直维持并遵守所有适用法律所要求的所有特许经营、许可证、许可、授权、变更、 豁免或批准。本公司或本公司任何附属公司于过去三(3)年内并无收到任何书面通知，指称本公司或本公司任何附属公司均未实质遵守适用于本公司或该等本公司附属公司(视何者适用而定)的任何法律，但个别或整体不会对本公司造成重大不利影响的任何不遵守情况除外。
第5.13节材料许可。本公司及本公司各附属公司拥有拥有、租赁或以其他方式持有及营运其物业及资产，以及经营其现已进行的业务及营运所需的一切许可证，但如未能个别或合共拥有该等许可证，则不会对本公司造成重大不利影响。所有该等许可证均属完全有效，且并无合理预期会导致任何该等许可证的重大违约(不论是否发出通知或 时间流逝或两者兼有)，或任何该等许可证被撤销、注销、不续期或不利修改的事件发生，本公司或本公司任何附属公司亦未收到有关的任何书面通知，但因个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响的任何该等事件除外。
第5.14节合同。
(A)截至本协议日期，本公司或本公司的任何子公司均不是本公司根据《证券法》第601(B)(10)项规定由本公司作为材料合同提交的任何合同的当事方(提交的公司合同)。
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(B)除本协议及本协议双方之间与本协议或本协议预期进行的交易有关的任何合同外，公司披露函件第5.14(A)节规定，截至本协议之日，公司或公司任何子公司受约束的以下各合同的真实、完整的清单，不包括任何公司福利计划：
(I)本公司或本公司任何子公司作为当事方的每一份合同，该合同声称在任何实质性方面限制本公司或本公司任何子公司(A)进入对本公司或该公司子公司具有重大意义的任何新的产品线类别或在任何 地理区域竞争的能力，或(B)招揽任何客户或个人就业，但在每种情况下，本公司或本公司任何子公司可在通知90天或更短时间内终止而不受惩罚的任何此类合同除外；
(Ii)与产生、产生、承担或担保超过10,000,000美元的公司或任何公司子公司的债务有关的每份合同，但任何公司间合同除外；
(Iii)与本公司或本公司任何附属公司为其中一方的重大合营企业或重大合伙企业有关的每份合约，该等合约与任何合伙企业或合营企业的成立、设立、营运、管理或控制有关，或与除全资拥有的本公司附属公司以外的任何实体或商业企业的任何股权的拥有权有关，或与本公司或本公司附属公司在正常业务过程中持有以供投资而符合以往惯例的证券有关；
(IV)一方面是本公司或本公司任何附属公司之间的每份合同，另一方面是(A)本公司或本公司任何附属公司的任何现任行政人员、高级职员或董事，(B)据本公司所知，任何此等行政人员、高级职员或董事(本公司或本公司任何附属公司除外)的任何关联公司，或 (C)单独或连同其联属公司或与其一致行动的人实益拥有或有权取得实益拥有权的任何人，至少5%(5%)的公司流通股 普通股，在每种情况下，除任何公司福利计划外；
(V)任何集体协议；
(Vi)与公司或公司任何子公司在本协议日期后仍未履行的重大义务或继续承担重大责任的任何处置或收购有关的每份合同，但在正常业务过程中签订的处置或收购库存、材料和/或设备的合同除外 符合以往惯例的合同；
(Vii)根据每份合同，公司或公司任何子公司(A)向任何人授予任何物质许可、不起诉的契诺或任何人在公司任何知识产权项下的其他权利(公司在正常业务过程中向制造设备的服务提供商和供应商授予的非排他性许可除外)，或(B)获得任何实质性许可、不起诉或不起诉任何人的其他权利的契诺(商业上可获得的非排他性许可除外，现成的目标代码形式的软件，涉及每年总计不到1,000,000美元的费用和其他付款) (？？现成的软件？)；
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(Viii)本公司或本公司任何子公司作为第三方当事人的每份合同，规定本公司或本公司任何子公司在2022日历年期间的年度付款总额，或合理地预计在2023年日历年期间本公司或该公司子公司至少支付10,000,000美元的合计，但任何公司福利计划除外；
(Ix)公司或任何公司子公司作为第三方当事人的每份合同，规定在2022年日历年向公司或任何公司子公司支付合计的年度款项，或合理地预计在2023年向公司或该公司子公司支付的合计款项，在每种情况下，至少为10,000,000美元；
(X)本公司或本公司任何附属公司未来资本支出的任何合同，单笔超过4,000,000美元或总计超过10,000,000美元；
(Xi)与政府实体签订的任何合同；
(Xii)主要客户、主要供应商或主要经销商为当事一方的任何合同；
(Xiii)规定由第三方制造或生产S公司或S公司任何子公司产品的任何联合包装或联合制造合同或其他合同，规定公司或公司子公司每年支付1,000,000美元或更多；
(Xiv)规定本公司或本公司任何附属公司继续履行或尚未履行赔偿义务的任何合同，而该等合同对本公司而言是重要的，但在正常业务过程中与商业交易对手订立的赔偿义务除外；
(Xv)任何对冲、掉期或衍生合约；
(Xvi)涉及任何法律诉讼的任何解决或和解的合同：(A)未支付的单独价值超过2,000,000美元，(B)规定任何强制令或其他非金钱上的物质救济，或根据该合同，公司或任何公司子公司有任何其他持续的实质性义务， 债务或限制，或(C)放弃任何实质性权利或给予任何实质性豁免(除在正常业务过程中按照过去的惯例外)；
(Xvii)授予任何第三方对公司及其子公司的任何物质资产、物质权利或物质财产(知识产权除外)的任何独占权、优先购买权、第一要约权、选择权或类似权利或任何其他留置权(准许留置权除外)的任何合同；
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(Xviii)本公司或本公司任何附属公司有义务与任何第三方以排他性或优惠性方式开展业务的任何合同，或包含对任何第三方的最惠国契诺的任何合同；以及
(Xix)与任何销售代理、经纪、分销商、经销商、制造商S代表、特许经营商或销售推广人签订的任何合同或提供服务的任何合同，并规定超过250,000美元的年薪。
本第5.14(B)节中描述的每份合同和提交的每份公司合同，在每种情况下均称为材料合同。
(C)本公司已向母公司提供每份材料合同的真实而完整的副本，但根据任何其他材料合同发出并在正常业务过程中订立的任何采购订单、工作说明书或其他类似文件除外。
(D) 除个别或总体上不会对公司产生实质性不利影响的事项外，(I)每一重大合同均具有完全效力和效力，是公司或公司一家子公司(视情况而定)以及据公司所知的其他当事人的有效、有约束力和可依法执行的义务，但在每一种情况下，执行可能受到影响债权人权利的一般和一般公平原则的破产、破产、重组或类似法律的限制。及(Ii)本公司或本公司任何附属公司概无(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼有)违反或失责任何该等重大合约 ，而据本公司所知，任何该等重大合约的任何其他订约方并无(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼有)违反或失责，但就第(D)条而言，就按其条款(于本条款日期有效)到期的任何重大合约而言， 除外。截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知，声称实际或可能 违反或违反任何重大合同，或意图取消或修改任何重大合同，从而损害本公司或本公司子公司的利益，但个别或整体不会对本公司重大合同产生不利影响的情况除外。
第5.15节属性。
(A)公司披露函件第5.15(A)节包含截至本协议之日公司或公司任何子公司拥有的所有不动产的真实和完整的清单(该财产，即自有不动产)。对于每个拥有的不动产，公司或公司子公司对该等拥有的不动产拥有有效的所有权，除允许留置权外，不受任何其他留置权的影响。除本公司或本公司附属公司外，除本公司或本公司附属公司外，概无任何人士对所拥有的不动产拥有任何占有性权益或占有该等不动产的权利，除非(如适用)根据及 本公司披露函件第5.15(B)节所述的不动产租约的规定。
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(B)公司披露函件第5.15(B)节包含，截至本协议签订之日，所有租赁、转租、转租、许可或以其他方式占用的公司或任何附属公司适用的不动产的真实而完整的清单(该等财产，即租赁不动产；连同自有不动产、不动产)，并列明本公司或本公司任何附属公司与此有关的任何及所有租赁、再租赁、再出租、许可证、再许可、占用协议及购买选择权的清单(统称，包括所有修改、 修订、补充及附函、房地产租赁)。本公司及/或本公司其中一间附属公司(视属何情况而定)拥有及拥有每份房地产租约项下租赁物业的良好、有效及存续的租赁权益，但须受该房地产租约另一方的适当授权及签立，以及根据任何房地产租约的条款授予的准许留置权除外，因 强制执行可能受影响债权人权利的一般及一般公平原则的破产、无力偿债、重组或类似法律限制。所有房地产租约的真实、完整副本已提供给 母公司。
(C)除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响的事项外，(I)每份房地产租约均属完全有效及有效，并且是本公司或本公司其中一间附属公司(视属何情况而定)以及据本公司所知与其有关的其他各方的有效、具约束力及可依法强制执行的义务，但在每种情况下，执行可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律及一般衡平原则的限制。及(Ii)本公司或本公司任何附属公司并无(不论是否有通知或逾期，或两者兼有)违反或失责任何该等房地产租约，而据本公司所知，任何该等房地产租约的任何其他一方并无(不论是否有通知或逾期， 或两者兼有)违反或失责，但就(C)条而言，就按其条款(于本条款日期有效)届满的任何房地产租约而言，除外。截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知，内容涉及任何房地产租赁项下任何实际或可能的重大违反或违反或重大失责，或有意取消或重大修改以损害 公司或本公司子公司的任何房地产租赁，但在每种情况下，合理预期对本公司及本公司子公司作为一个整体并不具有重大意义的情况除外。
(D)该不动产构成本公司及本公司附属公司于本协议日期所占用的全部不动产。不动产在所有物质方面都处于良好的运行状态，处于良好和正常的维护和维修状态，普通磨损除外。不动产的任何部分并无任何实际状况或瑕疵会对本公司及本公司附属公司目前于该不动产进行的业务的持续运作造成重大损害或合理预期。本公司并无因任何政府实体提起的任何谴责或其他征用权诉讼而开始或自愿转让任何不动产的全部或部分，或任何不动产的任何权益、应计权利或使用权，亦未就任何不动产的全部或任何重要部分考虑或威胁任何不动产。
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第5.16节知识产权。
(A)《公司披露函》第5.16(A)节规定，截至本公告日期，所有(I)公司注册的知识产权的完整和准确的清单，在每个案件中具体说明其所有权、地位、申请和注册号、司法管辖权和记录所有人(如果不同，还包括合法所有人)，(Ii)由本公司或本公司任何附属公司拥有或声称拥有的重大未注册商标，及(Iii)本公司或本公司任何附属公司作为当事方的任何政府实体的法律诉讼(不包括与向美国专利商标局或世界任何地方的同等机构提起有关本公司注册知识产权申请的正常程序诉讼，但不涉及任何其他第三人)。对于公司注册的知识产权的每一项材料，(A)已支付所有必要的备案、起诉、注册、维护和续展费用，并已向美国专利商标局或世界上任何地方的同等机构或注册商提交所需的所有必要文件和证书，以起诉、维护或续展该等知识产权(视情况而定)，并将公司或公司子公司记录为其有效记录所有者，(B)据公司所知，每一项注册或发放都在继续存在，有效且可强制执行；及(C)每项申请均有效，且据本公司所知， 有效且可强制执行。
(B)本公司知识产权中包含的所有重要商标目前正由本公司和本公司子公司使用(或适用于意向使用据本公司所知，本公司及本公司附属公司并无善意在未来商业上使用该等商标或任何令人混淆的类似商标，而任何其他人士并未就本公司及本公司附属公司所使用的商品及服务使用任何该等商标或令人混淆的类似商标 赋予该等其他人士对该等商标的优越权利。如果包含在公司知识产权中的材料商标已被公司或公司子公司允许供任何其他人使用，则所有此类商标都已根据书面协议获得许可，并受质量控制的约束，从而保持了该等商标的有效性。
(C)本公司或本公司附属公司拥有、获许可或以其他方式有权使用本公司及本公司附属公司目前进行的业务所使用的所有重大知识产权，并将在紧接交易结束后继续同样地拥有、获许可或有权使用该等知识产权。 公司或公司子公司是材料公司所有知识产权的唯一和独家所有人，在每一种情况下，除允许留置权外，均不享有任何留置权。
(D)自本协议日期起至本协议日期前六(6)年内，本公司及其附属公司或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司的业务并无重大侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，亦无重大侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。于本协议日期前三(3)年内，本公司或本公司任何附属公司均未(I)收到任何第三人的书面通知(包括任何停止授权书、发牌邀请或赔偿要求)或(Ii)涉及任何法律程序(据本公司所知，本公司或其任何附属公司并未受到任何法律诉讼的威胁)，在第(I)或(Ii)项中，均声称(A)
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本公司、本公司子公司或本公司任何子公司S或本公司任何子公司S的业务经营严重侵犯、挪用、稀释或 以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，或(B)本公司任何知识产权的无效、误用或无法强制执行，或因本公司或本公司任何子公司对其所有权的争议。
(E)据本公司所知，截至本协议日期，没有任何人对本公司的知识产权进行重大侵犯、挪用或 侵犯。在本协议日期前三(3)年内，本公司或本公司子公司均未向任何人提供书面通知(包括任何停止通知、许可邀请或赔偿索赔)，或提起任何法律程序，指控(I)该第三人严重侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权，或(Ii)该人的任何知识产权无效、滥用或不可强制执行，或对该人的知识产权所有权提出争议。
(F)在本协议日期前三(3)年期间，据本公司所知，自公司成立之日起至本协议日期前三(3)年止的期间内，公司或公司任何附属公司的每名现任或前任雇员、顾问和独立承包人，以及为 或代表公司或任何公司附属公司对重大知识产权的创造、发明或发展作出贡献的任何其他人(每个此等人士，一名出资人)已签立并交付，以及，据本公司所知，S符合与本公司或本公司其中一家附属公司订立的有效及可强制执行的合约，将出资人S于该等知识产权中的所有权利、所有权及权益转让予本公司或本公司其中一家附属公司(惟该等权利最初并未因法律的实施而归属本公司或本公司任何一家附属公司)。在不限制前述规定的情况下，任何贡献者均不拥有或拥有与本公司知识产权有关的任何重大事项的任何权利、索偿、权益或期权(包括获得进一步报酬或对价或主张任何 精神权利的权利)，亦无任何贡献者就任何声称的所有权或任何该等权利、索偿、权益或期权向本公司或本公司任何附属公司作出任何主张，而据本公司所知，亦无 威胁任何该等主张。
(G)除个别或合计不会合理地预期对本公司及其附属公司的业务有重大影响的情况外：(A)本公司及本公司附属公司已采取合理措施，以保护及保密本公司或本公司附属公司所包含的任何重大商业秘密(包括配方、配方及规格)，以及由本公司或本公司附属公司使用或授权予该公司或本公司附属公司的第三人的任何重大商业秘密(在每宗个案中包括，若非本公司或本公司子公司未能按照第5.16(G)条的规定行事，本应属于商业秘密的任何信息)，包括要求每位有权接触该等材料的人员签署具有约束力的保密协议，以及(B)据本公司所知，并未违反任何该等保密协议或任何该等重大商业秘密的任何损失、挪用或滥用。
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(H)本协议的签署或交易的完成将不会导致母公司或其任何关联公司，或除个别或合计可能对本公司、本公司子公司、本公司或任何本公司子公司的业务产生重大影响外，(A)向任何第三方授予对其拥有或许可的任何知识产权的权利，或(B)有义务支付任何第三人的使用费或其他费用或与知识产权有关的对价 超过公司或任何公司子公司根据公司披露函第5.14(B)(Vii)节规定的合同应支付的使用费或其他费用或与知识产权有关的对价，或构成现成的在没有本协议或未完成本协议预期的交易的情况下使用软件。
第5.17节数据隐私和网络安全。
(A)除个别或整体而言不会对本公司及本公司附属公司的业务构成重大的合理预期外：(I)本公司及本公司附属公司，以及由本公司及本公司附属公司或代表本公司及附属公司处理个人资料的工作，在本协议签订日期前三(3)年内， 一直遵守所有适用的私隐法律，并在适用的范围内遵守PCIDSS、本公司及本公司附属公司所有适用的合约义务及有关隐私、资料保护、及处理个人资料(统称为资料私隐规定)，(Ii)在完成本协议所拟进行的交易后，母公司及其联属公司及本公司及附属公司将拥有实质上与本公司及本公司附属公司在紧接交易结束前所拥有的处理本公司及本公司附属公司的业务有关的任何个人资料的权利，(Iii)本公司及本公司附属公司已采取合理步骤(包括实施、维持及监察遵守组织、与符合所有适用数据的信息安全有关的物理和技术措施(br}隐私要求)，以保护(A)公司或任何公司子公司拥有、租赁或许可的IT系统的完整性、物理和电子安全以及持续运行，以及(B)存储在该等IT系统上或由该等IT系统处理的所有个人数据和交易的秘密，以防止未经授权的访问、获取、使用、修改、更改或披露，(Iv)本公司及其子公司根据合同要求每个服务提供商、独立的 承包商、或代表本公司及本公司子公司处理个人数据的供应商遵守所有适用的数据隐私要求，(V)未发生违反(包括勒索软件攻击)、违规、中断、中断或未经授权使用或访问IT系统的情况；本公司或本公司子公司未根据任何适用的数据隐私要求向任何政府实体或个人披露任何此类安全事件，且 (Vii)本公司及本公司子公司未收到任何针对本公司及本公司附属公司的书面索赔、投诉或警告或来自政府实体的强制执行通知或审计请求，也未收到针对本公司及本公司附属公司的任何法律诉讼或书面威胁，声称违反了任何数据隐私要求。
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(B)本公司及本公司附属公司拥有、租赁或授权的所有资讯科技系统(I)处于良好运作状况及状况，并足以用于本公司及本公司附属公司的业务，且(Ii)无任何后门、计时炸弹、超木马、超木马、超蠕虫、超硬装置、超病毒或其他允许未经授权访问的软件例程或硬件组件，但个别或合计不会对本公司及其附属公司的业务构成重大影响的情况除外。禁用或擦除或以其他方式对IT系统的功能造成不利影响。本公司及本公司各附属公司已制定并维持适当的灾难恢复计划、程序及设施，这些计划、程序及设施在所有重要方面均符合：(A)影响本公司或本公司任何附属公司的任何灾难、紧急或持续设备或电讯故障的行业惯例 及(B)所有适用的资料私隐规定。本公司及其各子公司进行常规的数据安全风险审计、评估和渗透测试，并且 本公司及本公司子公司已全面解决并补救在本公司或本公司任何子公司进行的或为其进行的任何网络安全或信息安全风险审计、评估或渗透测试中发现的所有关键和高风险、威胁和缺陷。
第5.18节劳工事务。
(A)除本公司披露函件第5.18(A)节所述外，本公司或本公司的任何附属公司均不参与任何涉及其任何员工的集体谈判、劳资协商或类似协议(每项协议均为集体协议)。关于本公司或本公司任何子公司的员工：(I) 未发生任何与劳工有关的罢工、罢工或其他停工或中断，或据本公司所知，本公司或本公司任何子公司受到威胁，且在本协议日期之前的三(3)年内，本公司或任何本公司子公司均未经历任何此类有组织的工作中断；(Ii)没有工会、劳工组织或其他类似组织(每个工会或工会组织)代表或声称代表本公司或本公司任何子公司的任何员工，并且据本公司所知，本公司或本公司任何子公司的任何员工都没有开展工会组织活动，并且在本协议日期之前的三(3)年内，本公司或本公司任何子公司都没有经历过任何此类工会组织企图；以及(Iii)在每个案件中，国家劳动关系委员会或任何其他政府实体或任何法律程序均未收到任何不公平劳动行为指控，这些指控都是未决的，或据本公司所知，受到公司或公司任何子公司的任何员工或其代表的威胁。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或本公司任何附属公司并无任何雇员被不当地排除在任何公司福利计划之外。本协议的签署或交付或合并的完成，无论是单独或与任何其他活动一起进行，都不需要得到任何工会的同意，或事先通知任何工会，或与任何工会协商。
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(B)本公司及本公司附属公司在所有方面均遵守有关劳工及雇佣、公平雇佣做法、雇员、前雇员及求职者的雇用条款及条件、申请人及雇员背景调查、移民、工人补偿、职业安全及健康要求、工厂关闭、工资及工作时间、薪酬公平、工人分类、扣缴税款、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、劳资关系、雇员休假问题、不当解雇、集体谈判、公平的劳工标准、平权行动和失业保险及相关事项。
(C)除本公司披露函件第5.18(A)节所述外，在本协议日期前三(3)年内，本公司或本公司任何子公司均未收到任何与其有关或与其有关的法律诉讼的通知，这些诉讼将在美国平等就业机会委员会或任何其他负责防止非法雇佣行为的政府实体进行。或任何负责执行雇佣法律的政府实体就该等条款或有关事宜进行调查的意向通知，或有关该等调查正在进行的通知，以及据本公司所知，并无合理预期会导致上述任何情况的情况，除非该等法律程序或调查 不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司(或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司，或本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司(或据本公司所知，本公司、本公司任何S或本公司任何附属公司)亦不会因任何该等法律或指控违反任何明示或默示的雇佣合约、不正当或不公平地终止雇佣关系或 任何其他歧视性、不法或侵权行为而对本公司或本公司任何附属公司提出任何法律程序或威胁。合作伙伴或关联公司)收到任何第三方查询(无论是监管、媒体或其他)，或成为与公司的劳工或雇佣行为有关的任何第三方调查的对象， 但在每一种情况下，不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。
(D)除非 不会单独或整体造成公司重大不利影响，(I)本公司或本公司子公司均未与现任或前任高级管理人员、董事或本公司员工或 任何公司子公司就本公司高管、董事或员工或本公司任何附属公司性骚扰或不当行为指控达成和解协议，及(Ii)在本协议日期前三(3)年内，并无任何法律诉讼待决或据本公司所知，针对本公司或本公司任何子公司的威胁，在每个案例中，都涉及本公司一名高管、董事会成员或高级员工的性骚扰或不当行为指控。
(E)在本协议签订之日前三(3)年内，本公司或本公司子公司均未实施任何工厂关闭或裁员，导致(在任何一种情况下)根据修订后的《美国工人调整和再培训通知法》(《警告法案》)或任何其他适用的裁员法律发出通知。
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(F)根据《工作场所安全及保险法》(安大略省)或其他司法管辖区的类似工人补偿法例进行的所有现行评估均已由本公司支付或累算，而本公司或本公司任何附属公司均不会根据该等法例接受任何尚未支付或已获任何审计书面通知的额外或惩罚性评估，除非该等评估不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。此外，根据S及本公司各附属公司的意外成本经验，并无任何待决或潜在的惩罚评估、经验评级变更或索赔可能对本公司S或本公司任何附属公司的保费支付或意外成本造成不利影响，除非上述任何事项不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
(G)据本公司所知：(I)任何获豁免级别的雇员、独立承包商或顾问均不打算因任何原因(包括合并完成)而终止其与本公司或本公司任何附属公司的关系或停止向其提供服务，而本公司或本公司任何附属公司截至本协议日期 均无终止任何此等个人的计划或意图；及(Ii)本公司或本公司任何附属公司的豁免级别雇员均未收到加入与本公司及本公司附属公司的业务直接竞争的业务的要约。
第5.19节环境事宜。
(A)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司 目前及过去五(5)年一直遵守所有适用的环境法律；(Ii)本公司及本公司附属公司持有并遵守，且在过去五(5)年一直持有并遵守开展其各自业务所需的所有环境许可证，该等环境许可证完全有效，且已及时提交所有续期申请； (Iii)在过去五(5)年中，或在此之前尚未解决的情况下，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何书面通知，或据本公司所知，本公司或其任何子公司均未收到任何关于本公司或该等子公司违反或不遵守任何适用环境法的索赔或诉讼，或因有害物质的释放或存在或暴露而引起的索赔或诉讼；(Iv)本公司或本公司任何附属公司并无因任何环境法而合理预期会导致责任或要求调查、通知或补救的任何有害物质的释放、存在或接触；(V)除本公司披露函件所述外，本公司或本公司任何附属公司所拥有、营运或租赁的物业内并无地下储罐，且据本公司所知，该等地下储罐并无以任何可合理预期会导致本公司或本公司任何附属公司根据任何环境法承担责任或要求进行调查、通知或补救的方式排放任何有害物质；(Vi)本公司或本公司任何附属公司或由本公司或本公司任何附属公司拥有或营运的任何物业并无根据环境法例被施加或施加任何尚未履行或仍然有效的命令或留置权，而据本公司所知，该等命令或留置权并无受到威胁；及(Vii)本公司或任何本公司附属公司并无根据合约承担任何其他人士根据环境法承担的任何责任或义务。
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(B)公司已向母公司交付或以其他方式供母公司检查所有由公司或公司任何子公司拥有、控制或保管的第三方书面评估、调查报告或类似文件，这些文件确定了任何环境、工人健康和安全、地下储罐中的危险物质泄漏或其他危险物质泄漏，在每种情况下，都合理地预期会导致公司重大不利影响。
第5.20节反收购条款。
(A)假设第4.12节所载陈述的准确性，则公司董事会或其任何委员会或公司股东无需采取进一步行动，使《公司章程》中关于与有利害关系的股东的业务合并的限制不再适用，因为这与本协议的签署、交付和履行以及完成合并、要约和本协议预期的其他交易有关。
(B)并无其他国家反收购法规或法规、公司章程或公司章程中与收购有关的任何条文、或适用于母公司、本协议或合并的任何股东权利计划或类似协议禁止或限制本公司订立本协议或完成合并的能力。
第5.21节保险。本公司及本公司附属公司已支付或安排支付本公司及本公司附属公司所维持的保单项下的所有应付保费，且除不会对本公司造成重大不利 影响外，并无接获书面通知表示本公司及本公司附属公司未能履行该等保单下的任何责任。本公司或本公司任何附属公司均未收到有关本公司或本公司任何附属公司持有或为本公司或本公司任何附属公司的利益而持有的任何现有保单的任何取消或终止的书面通知，但不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司并无根据任何保险单就哪些承保范围被拒绝或有争议，或据本公司所知，威胁被拒绝或有争议而提出任何重大索赔。
第5.22节反腐败法。在本协议签订之日之前的五年内，(I)公司在所有方面都遵守美国《反海外腐败法》和所有其他适用的反腐败法，但不遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的情况除外，且(Br)公司或公司的任何子公司都不是或曾经是针对美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法下的任何 违法行为或涉嫌违法行为的任何调查、调查或法律程序的对象，没有此类调查、调查或法律程序待决，
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除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司不会受到任何威胁。本公司及其子公司已 建立、实施并继续维持合理设计的内部控制和程序，以确保遵守适用的反腐败法律，包括旨在确保为公司或任何公司子公司或代表公司或任何子公司提供服务或曾为其提供服务的 员工和代理人不违反适用的反腐败法律进行付款的控制和程序。
第5.23节国际贸易合规。
(A)除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，在本协议日期前五(5)年内，公司及其子公司遵守并一直遵守所有适用的制裁法律，且没有从事根据所有适用制裁法律可予制裁的任何行为，且在本协议日期前五(5)年内，没有任何正式或非正式的政府程序、指控或调查待决、预期或据公司所知以书面形式威胁公司，本公司的任何子公司违反或可能违反任何适用的制裁法律或可根据任何适用的制裁法律制裁的行为。
(B)本公司、本公司附属公司或本公司董事会成员、本公司或本公司附属公司的高级职员或董事均不是受制裁人士。任何受制裁人士或受制裁人士团体均不得实益拥有本公司超过5%的股份。
(C)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或任何本公司附属公司(I)直接或间接与任何受制裁人士或位于受制裁国家/地区、组织或居住在受制裁国家/地区的任何人士进行任何交易或其他活动，或(Ii)出口、再出口或再转让任何物品、物品、组件、软件、技术、服务或技术数据，或采取违反任何出口管制法律(包括美国出口管理条例)的任何其他行为。
第5.24节材料客户和供应商。《公司披露函》第5.24节列出了截至本协议日期(A)截至2022年12月31日的12个月期间和截至最后一个资产负债表日期(每个大客户)的公司及其子公司的前十五(15)位第三方客户(按年度经常性收入计算)的正确和完整的清单，以及每个大客户在该期间向公司和公司子公司支付的对价金额。(B)截至2022年12月31日止的十二个月期间及截至最后一个资产负债表日期止期间(每个主要供应商)的本公司及本公司附属公司的前十五(15)名第三方供应商及服务供应商，包括本公司及本公司附属公司的联合制造商或联合包装商(按支出计算)合计，及(C)本公司及本公司附属公司的分销商及分销商合计向各主要供应商支付的代价金额。截至2022年12月31日的12个月期间和截至 最新余额的期间
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报表日期(每个主要经销商)以及每个主要经销商在此期间向公司和公司子公司支付的对价金额。除本公司披露函件第5.24节所述外，在本协议日期前十二(12)个月内，(I)与任何主要客户、主要供应商、主要经销商或主要经销商的主要客户并无任何争议，除非个别或整体不会对公司造成重大不利影响，(Ii)公司与公司附属公司与任何主要客户、主要供应商、(Iii)本公司及本公司附属公司并无收到任何主要客户、主要供应商或任何主要经销商的书面通知，表明任何该等主要客户、主要供应商或主要经销商将对其与本公司或本公司任何附属公司的关系(视何者适用而定)作出重大负面改变，或将在其他情况下大幅 及不利改变其定价条款。
第5.25节产品安全；食品法事项。
(A)除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，在本协议日期前三(3)年内，公司及其子公司生产、销售或分销的所有产品：(I)公司及子公司在遵守所有适用的食品法的情况下， 已正确地制造、生产、处理和储存产品，并已按照所有适用的食品法进行适当的包装和标签；以及(Ii)遵守和遵守所有适用的食品法和适用于此类产品的生产、销售、储存、加工、营销和交付的其他法律。
(B)在 本协议日期之前的三(3)年内，本公司或本公司的任何子公司均未(I)销售或分销任何掺假、贴错品牌或违反FDCA或任何其他类似适用食品法规定的违法行为的产品，(Ii)实施FDCA或其他类似适用食品法规定的禁止行为，或(Iii)在向任何政府实体提供的任何材料或资料中，或在必须由任何政府实体维护的任何材料或资料中，或在与本公司产品有关的任何法律程序中，作出任何重大虚假陈述或重大遗漏。
(C)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司所有S及本公司附属公司的所有产品均在食品及药物管理局(或(如适用)其他食品管理局)注册的设施内制造及持有(以本公司或本公司任何附属公司持有的范围为准)，且该等注册已每两年续期 。除不会对公司造成重大不利影响外，公司及其子公司遵守适用食品法律的所有适用的外国、州和当地许可、许可和注册要求。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，其各自的供应商和供应商均遵守其所有内部和食品安全管理政策、计划和程序，包括食品可追溯性和危害，并且所有该等政策、计划和程序均符合适用法律。
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(D)除个别或整体不会对本公司材料造成不利影响外，在本协议日期前三(3)年内，本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，为本公司S或本公司任何附属公司制造、加工、包装、供应配料及包装材料或分销本公司S产品或制造、加工、包装或持有该等产品的任何其他设施的任何人士，均不受任何FDA Form 483警告函、 发现缺陷、进口警报、进口扣留、暂停或撤销任何政府实体对其或其产品遵守适用食品法的检查或注册、处罚评估或任何其他合规或执法法律程序，也没有任何此类法律程序待决或据公司所知受到威胁。
(E)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响，且除本公司披露函件第5.25(E)节所述外，在本协议日期前三(3)年内，本公司或本公司任何附属公司均未自愿或非自愿地发起、进行或发出、或导致发起、进行或发出任何召回、现场警报、现场纠正、市场撤回、股票回收或更换、安全警报或内部或外部纠正行动，与任何产品据称缺乏安全或监管合规性有关，据本公司所知，没有任何事实或情况会导致任何政府实体要求召回、现场警报、现场纠正、市场撤回、库存回收 或更换、安全警报、重新配制、重新贴标签或暂停制造、促销、进口或销售公司或本公司子公司的任何产品。
(F)过去三(3)年，本公司及本公司各附属公司(视乎情况而定)根据每个适用设施的食品安全计划，对其材料供应商进行定期审核及检查，而这些检查或审核均未导致与适用的食品法有关的重大发现。
(G)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或本公司任何附属公司所使用的任何营销及宣传材料，包括销售手册、产品标签及标签、广告及促销声明(不论印刷或网站内容或其他形式)均不属或一直属重大虚假或误导性 。
(H)自本文件发布之日起，本公司按照自本文件发布之日起生效的《1986年加州S安全饮用水和有毒物质执法法》，向本公司及其子公司提供所有必要的警告。
(I)在本协议日期前三(3)年内，并无发生任何产品保修索赔或相关产品保修索赔，或其他限制或限制S或本公司任何附属公司的制造、销售或分销的任何条件、限制、资格或限制的法律诉讼，或以其他方式对本公司或任何附属公司施加任何条件、限制、资格或限制的其他法律程序，而S的产品目前悬而未决，或据本公司所知，已受到针对本公司或本公司任何附属公司的书面威胁，但个别或整体不会对本公司造成重大不利影响的除外。
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(J)据本公司所知，本公司S或本公司任何附属公司均无 目前投放市场的产品(I)按预期方式及根据该产品的标签指示食用时构成重大或不合理的疾病或伤害风险，或(Ii)根据食品及药物管理局的膳食通告或根据食品及药物管理局的应报告食品登记册或由对本公司或任何本公司 附属公司具有权力的同等食品主管当局维持的任何适用的类似报告要求进行报告 。除个别或整体不会对公司造成重大不良影响外，在过去三(3)年中，公司或公司的任何附属公司均未向FDA报告的食品 登记处提交任何报告。
(K)在本协议日期前三(3)年内，本公司或本公司任何子公司均未 根据任何适用的食品法被排除、禁止或暂停参与任何政府计划，但合理地预期对本公司及本公司子公司作为一个整体不会有重大影响的除外。
第5.26节利害关系方交易。除公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，在本协议日期之前的三(Br)(3)年内，没有发生根据S-K法规第404项要求公司报告的事件。
第5.27节经纪人费用和开支。除摩根士丹利有限公司(本公司财务顾问)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据本协议或其代表根据本公司或其联属公司作出的安排，获得与合并或本协议预期进行的任何其他交易有关的任何经纪S、发现者S、财务顾问S成功费用或溢价或其他类似费用或佣金。本公司已向母公司提供本公司与本公司财务顾问之间与本协议拟进行的交易有关的任何聘书或其他 合同的真实完整副本。
第5.28节公司财务顾问的意见。本公司董事会已收到本公司财务顾问的意见，大意为于本协议日期并受该意见所载的限制及假设所规限，从财务角度而言，合并代价对公司普通股持有人是公平的。在各方签署并交付本协议后，公司应迅速(无论如何，在两(2)个工作日内)向母公司提供一份真实、完整的书面意见副本，仅供参考。
第5.29节反垄断。据本公司所知，本公司S或其任何附属公司S的业务并无合理预期会妨碍符合附件一(B)(I)、b(Ii)及(B)(Iii)项所载任何条件的事实或情况(就(B)(Iii)项而言，仅就监管法律而言)。
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第六条
与商业行为有关的契诺
第6.01节公司的业务行为。除非(I)公司披露函件第6.01节所述；(Ii)本协议明确要求；(Iii)适用法律要求；或(Iv)经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，自本协议之日起至本协议终止之日(根据第9.01条)或生效时间(关闭前期间)， (A)公司应尽其商业合理努力，并促使各公司子公司：(X)在正常业务过程中，按照过去的惯例在所有重要方面开展公司及其各子公司的业务，并(Y)确保其在所有重大方面完好无损地保留其目前的业务组织、资产和技术，并在所有重大方面保持其与重大客户、经销商、供应商、房东和其他与公司有重大业务关系的人员的关系和商誉；及(B)公司不得、也不得允许任何公司子公司进行以下任何行为：
(A)(I)宣布、作废或支付有关其任何股本、其他股权或有投票权证券的任何股息(不论以现金、股票或财产或其任何组合)，但本公司任何直接或间接全资附属公司或任何其他直接或间接全资附属公司支付的股息除外；(Ii)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本、其他股权或有表决权证券，或可转换为或可交换或可行使股本或其他股权或有表决权证券的证券，或发行或 授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本、其他股权或有表决权证券，但第6.01(B)节所准许的除外；或 (Iii)回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购本公司或任何本公司附属公司的任何股本或有表决权的证券或其股权，或可转换为或可交换或可行使的本公司或本公司任何附属公司的任何股本或有表决权的证券或其股权，或任何认股权证、催缴、期权、影子股票、股票增值权或 收购任何该等股本、证券或权益的其他权利，但收购或被视为收购的除外，公司普通股或公司其他股权证券，涉及(A)以公司普通股支付公司普通股期权的行使价(包括净行使)，(B)根据公司股票计划行使、归属和结算公司股票奖励及其他奖励所需预扣的税款，(C)因公司股票奖励被没收或到期而收购公司普通股，或(D)仅在公司与全资拥有的公司子公司之间或之间或在公司全资拥有的子公司之间进行交易；
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(B)发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式受任何留置权(适用证券法规定的留置权除外)的约束：(I)本公司或任何附属公司的股本或其他股权或有投票权的证券的任何股份，但(A)在适当行使、归属或交收根据公司股票计划发放的公司股票奖励后发行公司普通股(X)除外，在本协议日期营业结束时尚未完成的每一种情况下，根据其在当时或(Y)之前有效的条款或与最终发售有关的条款，根据公司特别提款权，(B)公司与全资子公司之间或公司全资子公司之间或之间的交易，或(C)授予任何留置权，以确保公司或任何公司子公司就以下(G)款允许的任何债务承担义务；(Ii)可转换为或可交换或可行使的任何证券，以换取本公司或本公司任何附属公司的股本或投票权 本公司或任何附属公司的证券或其其他股权；(Iii)任何认股权证、催缴股款、期权、影子股票、股票增值权或其他权利，以收购本公司或任何附属公司的任何股本或有投票权的证券，或收购本公司或任何附属公司的其他股权；(Iv)由本公司或任何本公司附属公司发行的任何公司股票奖励或其他权利，而该等奖励或权利以任何方式与任何类别的本公司股本或任何本公司附属公司的任何股本股份的价格、本公司、本公司任何附属公司或本公司任何附属公司的价值或就本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份宣布或支付的任何股息或其他分派有关；或(V)任何公司表决债务；
(C)(I)修订公司章程或公司章程； (Ii)在任何重大方面修订公司附属公司的章程或组织文件，(Iii)以其他方式采取任何行动，豁免任何人遵守公司章程或公司章程的任何规定，或(Iv)修订公司或公司任何附属公司的任何证券的任何条款，但法律或纳斯达克规则和法规可能要求的上述第(I)和(Ii)款的情况除外；
(D)设立并非由公司直接或间接全资拥有的任何公司附属公司；
(E)对其财务会计方法、原则或惯例作出或采用任何重大改变，但因《公认会计原则》(或其任何官方解释)或法律的改变而可能需要的除外；
(F)在任何交易中直接或间接获取或同意获取任何人或其部门的任何 股权或业务或资产的任何重要部分；
(G)出售、租赁(作为出租人)、许可证、抵押、转让给第三方、放弃、出售和回租或以其他方式受任何留置权(允许的留置权除外)的约束，或以其他方式处置任何重大财产或资产(无论是单独或整体的重大财产或资产)或其中的任何重大权益，但以下情况除外：(I)根据已向母公司披露或提供给母公司的、在本协议之日存在的合同；或(Ii)本公司与本公司任何全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的交易；
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(H)招致任何债务，但下列情况除外：(I)产生的债务总额不超过$1,000,000,000,000美元，只要(X)债务可以随时按面值全额偿还，而无需支付溢价或罚款，(Y)债务不包括债务证券或催缴、期权、认股权证或其他获得任何债务证券的权利(直接、或有或有或以其他方式)及(Z)本协议的签立、交付或履行或与本协议有关的交易的完成或将完成的交易均不会与导致贷款人(或其代理人或受托人)项下的任何违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，触发转换为公司普通股的权利，或产生贷款人(或其代理人或受托人)根据贷款人(或其代理人或受托人)项下的任何义务或任何其他实质权利而终止、取消或加速的权利，或导致根据该等债务而产生任何留置权，或合理地可能要求在关闭后编制或交付本公司及/或任何公司附属公司的单独财务报表；(Ii)本公司或本公司任何附属公司于本协议日期尚未偿还且预定到期日为一年或以下的借款债务的替换债务，本金金额相同或更少(除与该等替换有关的惯常费用、成本、开支及发行折扣外)，其条款(按合理及惯常条款计算的保证金及收益率除外)在总额上对本公司并不比被替换的S债务不利。只要(X)此类重置债务可随时按面值全额预付，而无需支付溢价或罚款，(Y)此类重置债务不包括债务证券或催缴、期权、认股权证或其他获得任何债务证券的权利(直接、或有或有或以其他方式)，以及(Z)本协议的签立、交付或履行、本协议预期的交易的完成或与本协议相关的交易的完成，均不会与本协议项下的转换为公司普通股的权利发生冲突，也不会导致违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼有)，或 产生终止、取消或加速贷款人(或其代理人或受托人)在本公司或任何本公司附属公司 项下的任何义务或任何其他实质权利，或根据该等债务 产生任何留置权，或合理地可能要求在结清后编制或交付本公司及/或任何本公司附属公司的单独财务报表；或(三)本公司与全资子公司之间或公司全资子公司之间或之间的债务；
(I)除任何公司福利计划或集体协议的明示条款另有规定外，在每种情况下，在本协议生效之日， (I)(A)建立、采用、修订或终止任何集体协议，或(B)建立、采用、修订或终止任何公司福利计划，或创建或订立任何计划、协议、方案、政策、信托、基金或其他安排，以使 在本协议日期存在的情况下成为公司福利计划，除(X)对现有公司福利计划的任何此类修订不会大幅增加公司维持此类 公司福利计划的年度成本，或(Y)任何新的个人协议或安排，该协议或安排将是提供极小星福利；但此类修订不得包括或增加任何遣散费； (Ii)以任何方式增加公司或公司子公司任何现任或前任员工的薪酬(包括遣散费、控制权变更和留任薪酬)(包括将任何员工指定为1级合资格员工或2级合资格员工，每个员工的定义均在公司离职计划中定义)；(Iii)支付或奖励、承诺支付或奖励或增加
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任何奖金或奖励薪酬(无论是现金、股权或基于股权的)的金额，包括任何与交易有关的奖金或遣散费或留任付款；或(Iv)采取任何 行动，修改或放弃任何绩效或归属标准，或加快任何奖励的归属、支付、取消限制或资助的时间或其他；
(J)(I)在正常业务过程中雇用任何员工或聘用任何承包商，但不得按照本公司过去的惯例聘用S副总经理以下的职位和/或其目标年基本工资低于300,000美元的员工；(Ii)提拔 公司的任何现有员工，其目标年基本工资大于或等于300,000美元；或(Iii)终止前一款(Ii)所述任何此类员工的雇用，但本公司全权酌情决定的原因除外；
(K)和解或妥协任何法律程序，或免除、驳回或以其他方式处置任何索赔 (包括针对任何第三方)、责任、义务或仲裁，但涉及公司或公司任何附属公司支付不超过2,000,000美元个别或总计不超过5,000,000美元的金钱损害赔偿的法律程序的和解或妥协除外，且不涉及任何重大强制或其他重大非金钱救济，或对公司及公司附属公司的业务、资产或业务施加重大限制；
(L)保留、出售、转让、转让所有权(全部或部分)、许可或以其他方式处置任何公司知识产权，但(I)仅为向本公司和本公司子公司提供服务而向服务提供商授予的非排他性许可和(Ii)公司知识产权(材料公司知识产权除外)的产权负担，在正常业务过程中均与过去的做法一致；
(M)取消、妥协、转让、放弃或解除公司知识产权、任何房地产租赁或任何材料合同(或任何合同，如果在本协议之日生效，则构成材料合同)项下的任何物质权利或索赔，或采取任何行动或不采取任何行动，如果该行动或不采取任何行动合理地可能导致 任何材料公司知识产权的损失、失效、放弃、无效或无法执行；
(N)在任何 重大方面修改公司和公司子公司关于隐私、数据保护和个人数据处理的任何政策，在每种情况下张贴或以其他方式公开(隐私政策)，其方式将实质性限制母公司或其关联公司或公司或公司子公司处理公司或公司子公司目前处理的个人数据的能力(超出此类隐私政策目前包含的限制)，除非隐私法另有要求；
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(O)就税务或税务事宜与 作出、更改或撤销任何重大选择，提交任何重大修订报税表，更改任何重大税务会计方法或会计期间，向税务机关结算或妥协任何重大税务责任或重大法律程序，就任何重大税项订立任何结束协议，放弃任何要求重大退税的权利，或申请或要求任何税务裁定；
(P)产生的任何资本支出超过(I)本公司董事会批准并提供给母公司的现有资本支出预算：(I)2023年，S现有资本支出预算；或(Ii)2024年，78100,000.00美元；
(Q)实质性修订、修改、续期或终止任何房地产租约，或就任何房地产的使用或占用订立任何新的租约、转租、许可证或其他协议，但以该等房地产租约或新租约、转租、许可证或其他协议的年度租金义务超过1,000,000美元为限；
(R)进入新的产品线类别或放弃或停止任何实质性的现有产品线类别；
(S)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，订立、修改、加速、取消、未能行使到期的续期选择权、授予实质性豁免或在任何实质性方面修改、终止或向公司子公司以外的任何人转让任何实质性合同或任何合同，如果自本协议之日起 生效，则构成实质性合同；
(T)除本协议另有规定外，通过完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的协议计划，或根据适用的破产法的任何规定代表其提出破产申请，或同意根据任何类似的适用法律对其提出任何破产申请。
(U)向任何其他人士提供或免除任何贷款，或向任何其他人士作出任何出资或投资，但(I)向其雇员在正常业务过程中按照以往惯例履行职责而垫付开支，(Ii)向任何全资附属公司在正常业务过程中按照以往惯例垫付费用，及(Iii)向董事及高级管理人员垫付根据公司章程、本公司附例、任何公司附属公司的管理文件所规定的任何赔偿或垫付义务，或本公司或本公司任何子公司作为缔约方的任何雇佣协议或赔偿协议(在每一种情况下，其真实和完整的副本已在本协议日期之前提供给母公司))；
(V)以对公司经营业务能力有重大不利影响的方式，修订、终止或允许公司的任何物质许可失效(无需续期)。
(W)修改本公司与第5.27节所述任何财务顾问之间的任何聘书，或与任何该等财务顾问订立新的聘书；或
(X)授权、解决或作出任何具有约束力的承诺，以采取任何上述行动。
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第6.02节禁止控制。本协议的任何内容不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间前控制或指导S或本公司任何子公司的运营或活动的权利，本协议的任何内容不得直接或间接赋予本公司在生效时间之前控制或指挥母公司或其子公司S或其子公司运营的权利。在生效时间之前，本公司、母公司和合并子公司的每一方应在符合本协议的条款和条件的情况下，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。
第6.03节无 公司征集；公司推荐。
(A)除第6.03款明确允许的情况外，本公司应并将促使本公司子公司及其子公司董事、高级管理人员和员工，并应促使本公司子公司和本公司子公司的其他 代表：(I)在本协议签署后，立即停止与任何可能正在进行的关于 任何备选提案的任何现有招标、讨论或谈判，以及向任何人提供任何非公开信息，或任何合理预期将导致备选提案的任何询价、提案、讨论、要约或请求；(Ii)(A)在本协议日期后合理可行的情况下尽快(无论如何在两个 (2)个工作日内)要求立即归还或销毁(在适用的保密协议规定的范围内)以前提供给任何人(父母除外)的所有机密信息，这些信息在本协议日期之前的一(1)年内，与本公司或本公司任何附属公司订立保密协议，并合理预期会导致另一项建议；及 (B)执行与任何此等人士订立的任何现有保密或保密协议的规定(但公司董事会应获准豁免任何停顿条款，但不得强制执行任何停顿条款，以允许交易对手根据第6.03节的条款直接向本公司董事会提出另一项建议)；(Iii)在收盘前期间，非直接或间接(A)征求、发起、明知而鼓励或明知地促进提交替代建议书或任何合理预期会导致替代建议书的查询、建议、讨论、要约或要求，(B)向与本公司及本公司附属公司有关或可合理预期导致替代建议书的任何人士提供资料，或让其接触本公司及本公司附属公司的业务、雇员、高级人员、合约、财产、资产、账簿及记录或其他方面，或(C)订立、继续或以其他方式参与与任何人关于备选提案的任何讨论或谈判，或合理预期会导致备选提案的任何询问、提案、讨论、要约或请求； 前提是，本公司及其子公司及其代表可(X)寻求澄清和理解任何个人或团体(包括要求以书面形式传达该等条款和条件)提出的任何查询或建议的条款和条件，以确定该查询或建议是否构成或将合理地预期会导致上级建议，如果且仅当公司董事会真诚地(在咨询其财务和外部法律顾问后)确定，如果不采取此类行动将与公司董事会根据适用法律或(Y) 承担的受托责任不一致。
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将本第6.03节的规定告知已提出替代建议的个人或团体；以及(Iv)在收盘前期间，不得直接或间接(A)批准、同意、接受、认可、采纳、推荐或提交或同意将任何备选方案提交股东表决，或公开提出上述任何建议，(B)未能提出、或撤回、符合资格、修改或修订公司建议(或推荐替代方案)，(C)采取任何行动豁免任何人遵守公司章程第X条、DGCL第203条或任何其他适用的国家收购法规，(D)做出任何与公司建议不一致的公开声明、提交或发布；(C)未能在母公司提出书面要求后三(3)个工作日内公开重申公司建议；但家长可在任何十(Br)(10)天的期限内，提出总计不超过三(3)次的此类请求，或(F)在附表14D-9的征集/推荐声明中，未能在该替代建议开始后十(Br)(10)天内，反对受《交易法》第14D条规限的任何替代建议，(G)承诺或同意执行前述任何一项(本款第(Iv)款(A)至(G)中的任何一项，作出不利的建议变更)，或(H)订立任何意向书、原则协议、条款说明书、开支偿还条款、合并协议、收购协议、购股权协议或其他类似文书(可接受的保密协议除外)，以关乎或提供任何替代建议或潜在替代建议。双方同意，公司的任何关联公司或公司的任何代表(以公司代表身份)违反第6.03条规定的任何限制，均构成公司违反本第6.03条。
(B)尽管第6.03(A)节有任何相反规定，但如果在本协议日期之后和接受时间之前，公司或任何公司子公司或其任何代表收到任何个人或团体的真诚主动书面建议(该替代建议不是因违反本协议而产生)，公司及其代表可以在接受时间之前(但不是在接受时间之后)，如果公司董事会(或其任何委员会)真诚地(在咨询其财务和外部法律顾问后)做出决定， 此类替代建议构成或将合理地预期会导致更高的建议，而未能采取此类行动将合理地预期与董事根据适用法律行使其受托责任相抵触：(I)向提出此类替代建议的个人或团体以及根据(但仅根据)一项或多项可接受的保密协议(前提是本公司先前已提供)提供信息，并允许其访问本公司和本公司子公司的业务、员工、高级管理人员、合同、物业、资产、账簿和记录或其他方面的信息。向家长提供或提供对任何此类信息的访问，或基本上同时进行(无论如何在此后二十四(24)小时内这样做)；以及(Ii)与任何个人或团体及其代表就该备选提案进行或以其他方式参与任何讨论或谈判(包括征求经修订的备选提案)。向母公司提供的所有此类信息均应遵守《保密协议》的条款。
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(C)在从本协议之日起及之后收到任何替代建议书后，公司应合理地迅速(无论如何在四十八(48)小时内)将收到该替代建议书以及该替代建议书的条款和条件(包括提出该替代建议书的人的身份)以书面形式通知母公司，并且公司应在合理可行的情况下尽快向母公司提供(I)该替代建议书和所有相关交易的完整且未经编辑的副本和所有相关交易的文件(包括草稿)，如果是书面的或代替书面的，(Ii)该替代建议的实质条款的书面摘要。此外，本公司应在合理的当前基础上，在所有重要方面合理地向母公司通报该替代建议书的现状、条款和条件(包括修订或建议的重大修订)，并且本公司或任何公司子公司或其任何代表在本协议日期后不会签订任何协议，禁止他们向母公司提供该等信息或本第6.03(C)条所述的信息。
(D)即使本协议有任何相反规定，在受理时间之前的任何时间，(I)如果(A)公司收到真诚的未经请求的替代建议(该替代建议不是由于违反本第6.03节而产生的)，且公司董事会在与外部律师及其财务顾问协商后真诚地确定该替代建议构成上级建议，并且(B)公司董事会在与外部律师协商后真诚地确定，如果不采取此类行动，将有理由预期不采取此类行动将与董事根据适用法律行使其受托责任不一致，则公司董事会可根据第9.01(C)节作出不利的建议变更或终止本协议，以就该上级建议书达成最终的 协议；及(Ii)如(A)因应重大事件、变化或情况发展，而该等重大事件、改变或事态发展与另一项建议或任何可合理预期会导致另一项建议的查询、建议、讨论、要约或要求有关，而该等建议、建议、讨论、要约或要求于本协议日期时并不为本公司董事会所知，亦不为本公司董事会所合理预见(或如已知，则本公司董事会在本协议日期尚不能知悉或可合理预见其后果)；但为免生疑问，(X)公司或母公司本身达到或超过预测、预测或估计的事实，以及(Y)公司普通股或母公司普通股的价格或其交易量本身的变化，在每一种情况下均应被视为已知和合理地可预见的事件，以及(B)公司董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，真诚地确定，如果不采取此类行动，合理地预计将与董事根据适用法律行使其受托责任不符，则公司董事会可能 做出不利的推荐变更；但公司董事会不得根据本第6.03(D)节作出不利的建议变更或终止本协议，除非：
(1)公司应首先提前至少四个营业日(通知期)向母公司发出公司有意采取第6.03(D)条所允许的任何行动的书面通知(公司通知)，公司通知应具体说明提议的不利建议变更的原因，以及(如果适用)任何上级建议书的条款和条件(包括提出上级建议书的人的身份)，以及(如果适用)提供所有相关交易文件的完整且未经编辑的副本(受任何债务融资文件的惯常编辑限制)(双方同意，提供此类公司通知不应构成不利的建议变更)；和
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(2)在作出不利的建议变更和/或终止本协议以就上级建议书达成最终协议之前，公司应并应尽合理最大努力促使其代表在通知期内真诚地与母公司谈判(如果母公司希望谈判)，以对本协议的条款和条件进行此类调整，以便：(X)在第6.03(D)(I)条的情况下，该等替代建议不再构成较优建议，且 (Y)在第6.03(D)(Ii)节的情况下，公司董事会可在征询外部律师意见后真诚地决定，未能作出不利建议更改并不会合理地预期 董事根据适用法律行使其受信责任。如果对构成上级建议书的备选建议书进行任何重大修订，公司应被要求向母公司提交新的 公司通知，并遵守本第6.03(D)节关于该新公司通知的要求，但以上四(4)个工作日期间应视为 两(2)个工作日期间的引用。
为免生疑问，如母公司在收到有关替代建议的公司通知后，于四(4)或两(2)个营业日内(以适用者为准)提出书面、具约束力及不可撤销的要约，而该书面、具约束力及不可撤销的要约经公司董事会真诚决定(在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后)导致适用的替代建议不再是上级建议，则本公司无权因该替代建议而根据第9.01(D)节终止本协议。
(E)本协议中包含的任何内容均不得阻止公司或公司董事会根据交易法规则14d-9(F)或遵守交易法规则14d-9(F)或遵守交易法规则14d-9和规则14e-2就备选方案发出停止、 查看和听取沟通，或 如果公司董事会在与外部法律顾问协商后善意判断，未能做出此类披露将合理地预期与董事根据适用法律行使其受托责任不一致，则不得向S公司股东进行任何披露；但第6.03(E)节不允许公司或公司董事会做出不利的推荐变更，除非第6.03(D)节明确规定。
(F)就本协定而言：
(I)备选方案是指与任何 (A)涉及公司和第三方(包括根据交易法第13(D)条定义的任何集团)的合并、合并、股份交换、其他业务合并或类似交易有关的任何真诚的建议或要约(无论是否以书面形式)；(B)直接或间接出售、出资或其他处置公司或公司子公司的任何业务或资产，作为一个整体，占公司和公司子公司综合收入、净收入或资产的20%或更多。(C)直接或间接向任何人(或任何人的股东)或团体(定义见《交易法》第13(D)(3)条)发行、出售或以其他方式处置相当于本公司20%或以上有表决权或权益证券的证券(或购买此类证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换的证券)；。(D)任何人(或任何人的股东)将直接或间接取得实益拥有权或取得实益拥有权的权利，或组建任何集团的交易。
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实益拥有或有权取得该等证券(或购买该等证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换为该等证券的证券)的实益所有权；(C)本公司或任何公司附属公司的任何清算、解散、资本重组、非常公司股息或其他重大公司重组，其业务占本公司及本公司附属公司的综合收入、净收入或资产的20%或以上；(F)涉及本公司(或其业务占本公司综合收入、净收入或资产20%以上的任何本公司附属公司及 本公司附属公司整体而言)的任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或其他交易，而在该等交易前，本公司(或该等本公司附属公司)的股东将不会直接或间接拥有尚存公司至少80%的股份；或(G)上述各项的任何组合(在每种情况下，合并或本协议或母公司或其任何关联公司的任何其他提议或要约所考虑的其他交易除外)。
(Ii)高级建议是指个人或集团就替代建议(替代建议定义中的所有 百分比增加到50.1%)提出的任何真诚的书面建议或要约，其条款是公司董事会善意地(在咨询其财务和外部法律顾问后)确定的，从财务角度看比合并和要约更有利于公司普通股持有人(仅以其身份)，同时考虑到该建议和本协议的所有条款和条件，并考虑到所有其他财务、法律、这种替代提案的监管和其他方面(包括该提案的条件性、完成的时间和可能性)。
(Iii)可接受的保密协议是指包含保密、使用和停顿条款的保密协议，该保密协议对作为此类协议一方的第三方或集团及其附属公司和代表的限制和有利程度不亚于保密协议中规定的对母公司及其附属公司和代表的条款；但是，该保密协议不得(I)禁止公司遵守本第6.03节的任何规定，(Ii)规定任何费用报销，或(Iii)要求包括禁止提出或修改任何替代建议书的任何停顿或类似规定。
第6.04节母公司处理业务。除非(I)母公司公开信第6.04节所述；(Ii)本协议明确要求；(Iii)适用法律要求；或(Iv)经本公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，在关闭前期间，(A)母公司应尽其商业合理努力，并促使每一母子公司(X)在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展母公司和每一母子公司的业务，(Y)确保其在所有重大方面完好无损其目前的业务组织、资产和技术，并在所有重大方面保持其与主要客户、经销商、供应商、房东、与母公司和(B)母公司有实质性业务关系的其他人员不得，也不得允许任何母公司子公司进行下列任何 ：
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(A)(I)就其任何股本、其他股权或有表决权的证券宣布、作废或支付任何股息(不论以现金、股票或财产或其任何组合)，但不包括(A)任何直接或间接全资母公司向母公司或任何其他直接或间接全资母公司支付的股息，(B)与根据第3.01(D)节需要调整要约对价和合并对价并已作出适当调整的交易有关，或(C)在正常业务过程中宣布的定期季度现金股利；或(Ii)除第6.04(B)节允许外，拆分、合并、细分或重新分类其任何股本、其他股权或有表决权的证券或可转换为或可交换或可行使的证券，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本、其他股权或有表决权的证券，(A)仅涉及全资母子公司的交易，或(B)与根据第3.01(D)节需要调整要约对价和合并对价并已进行适当调整的交易有关的交易除外；
(B)发行、交付、出售或授予：(I)母公司或任何母公司 子公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券，但(A)根据母公司的利益计划颁发的奖励在适当行使、归属或结算时发行母公司普通股，或(B)母公司与全资母公司之间或母公司与全资母公司之间的交易；(Ii)可转换为或可交换或可行使的任何证券，以换取母公司或母公司任何子公司的股本或有表决权的证券，或母公司或任何母公司 子公司的其他股权；(Iii)任何认股权证、催缴股款、期权、影子股份、股票增值权或其他权利，以获取母公司或任何母公司的任何股本或有表决权的证券，或在母公司或任何母公司的其他权益；(Iv)根据母公司福利计划或母公司或任何母公司子公司发行的其他权利而发放的任何奖励，而该等奖励以任何方式与任何类别的母公司股本或任何母公司子公司的任何股本股份的价格、母公司的价值、任何母公司或母公司子公司的任何部分或母公司或任何母公司子公司的任何股本股份所宣布或支付的任何股息或其他分派挂钩，但依据母公司在正常程序中的利益计划而发出的奖励除外；或(V)任何母公司表决债务；
(C)修订母公司管理文件，使其与母公司普通股现有持有人的待遇相比，对公司普通股持有人造成重大和不成比例的不利，或在任何重大方面推迟完成本协议拟进行的交易，包括母股发行，但法律或纽约证券交易所规则和法规可能要求的除外；
(D)对于母公司，通过完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的协议计划；或
(E)授权、解决或作出任何具有约束力的承诺，以采取任何上述行动。
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第七条
其他协议
第7.01节某些文件。公司与母公司应在准备S-4表格、附表14D-9以及公司、母公司或合并子公司就拟进行的合并、要约和其他交易向美国证券交易委员会提交的要约文件和任何其他文件方面相互合作，包括提供与此相关的合理需要的信息。
第7.02节获取信息；保密。
(A)在符合适用法律的情况下，公司应并应促使各公司子公司在正常营业时间内，在合理提前通知的情况下，允许母公司及母公司的代表在营业前期间合理获取各自的财产、设施、管理人员、员工、账簿和记录及其他资产；在此期间，公司应并应促使各子公司合理迅速地向母公司及其代表提供公司或任何公司子公司所拥有的关于其业务、财产、运营、资产的所有其他信息。母公司或其代表可以合理要求的责任和人员；但是，公司不应 被要求允许此类访问、进行此类披露或提供任何此类材料，(I)在咨询律师后确定此类披露或获取将(X)导致丧失任何律师与委托人之间的特权(但本公司应通知母公司其提议隐瞒此类信息，并应尽其商业上合理的努力，以不导致丧失 律师与委托人特权的方式允许此类获取或披露)；或(Y)违反任何法律(但本公司应通知母公司其拟隐瞒此类信息，并应尽其商业合理努力提供此类访问或以不违反法律的方式进行此类 披露)；或(Ii)与任何信息(A)有关的替代建议，应受第6.03节管辖；(B)本公司董事会或其任何委员会就本协议拟进行的交易或与任何其他人士进行的任何类似交易(第6.03节预期的交易除外)、订立协议或向本公司董事会或其任何委员会提供的任何相关材料进行的商议；或(C)由本公司S、本公司董事会S或本公司任何委员会、S的财务、会计或法律顾问编写的。根据本第7.02节交换的所有 信息均应遵守保密协议。
(B)母公司或合并子公司根据第7.02节或以其他方式获得的任何信息或知识，不得影响、也不得被视为影响或修改本协议所载的任何陈述、担保、契诺或协议、各方根据本协议条款和条款完成合并的义务的条件，或以其他方式损害或限制母公司或合并子公司在本协议项下的权利和补救措施，任何此类信息、知识或调查也不得被视为影响或修改母公司S或合并子公司S对本协议中本公司所作陈述、保证、契诺和协议的依赖。
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第7.03节努力完善。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，母公司和本公司各自应尽各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或促使采取所有必要、适当或适宜的事情，以便在本协议日期后合理地尽快完成和生效本协议预期的交易，包括(I)迅速准备所有必要的申请、通知、请愿书、备案文件、裁决请求和其他文件，并在实际可行的情况下，合理迅速地从任何政府实体获得完成本协议所设想的交易所需或适宜的所有意见书(统称为政府批准)，以及(Ii)迅速采取可能需要的所有步骤以获得所有该等政府批准。为进一步但不限于上述规定，本协议各方同意(A)在本协议日期后十(10)个工作日内，根据《高铁法案》就拟进行的交易提交适当且完整的通知和报告表，(B)在本协议日期后十(10)个工作日内，根据加拿大竞争法第114(1)款提交适当和完整的通知。但母公司也应根据加拿大竞争法第102条申请预先裁定证书，或提交一份表明根据加拿大竞争法第7(1)款任命的竞争事务专员或任何被指定代表竞争事务专员履行职能的人(统称为专员)当时不打算根据加拿大竞争法第92条提出申请，以及(C)根据其他适用的监管法律就本协议所述交易提交所有其他申请的信函。公司应尽其合理的最大努力帮助母公司准备所有母公司认为可取的收盘后申报文件。母公司和公司的每一方应迅速向另一方提供根据《高铁法案》或《加拿大竞争法》备案文件或其他适用监管法律要求的任何其他备案文件所需的任何额外信息或文件。母公司应根据《高铁法案》、《加拿大竞争法》或其他适用的监管法律支付备案费用，但公司应自行承担任何此类备案的准备费用。
(B)母公司和公司的每一方应就第7.03(A)节中提到的行动，根据《高铁法案》或任何其他监管法律获得所有 政府批准，应尽其合理的最大努力：(I)在与任何通信、提交或提交以及与任何调查或其他调查有关的各方面相互合作，包括由私人发起的任何程序；(Ii)向另一方和/或其律师通报该方从联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他美国或其他政府实体收到的或向其发出的任何函件，以及由私人当事人收到或发出的与任何诉讼程序有关的任何函件，在每一种情况下，均与本协议拟进行的任何交易有关；(Iii)在与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体举行任何会议或会议之前，或在与私人当事人的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人协商，并在联邦贸易委员会、美国司法部或其他政府实体或其他人允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类会议和会议的机会，在每一种情况下，都与本协议拟进行的任何交易有关；和(Iv)允许另一方 和/或其律师事先审查任何提交、提交或通信
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(以及随附提交的文件)拟提交给联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体，在每种情况下，均与本协议拟进行的任何交易有关。母公司和 公司均可在各自认为明智和必要的情况下，合理地指定根据本第7.03(B)条向对方提供的任何竞争敏感材料为仅限反垄断顾问使用的材料。 此类材料和其中包含的信息只能提供给接收方的外部反垄断律师，除非事先获得材料来源(母公司或公司，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则该外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露此类材料。
(C) 母公司和公司应在实际可行的情况下，尽快取得《高铁法案》或其他适用监管法律所要求的与本协议预期的交易有关的所有必要的同意、批准、豁免和许可，包括：(I)确保任何适用的等待期到期或终止；(Ii)获得适用的政府批准；(Iii)解决任何政府实体就本协议预期的交易提出的任何异议；及(Iv)防止任何法令、判决、禁制令或命令根据或基于任何监管法进入及撤销、撤销、推翻或推翻，而该等法令、判决、禁制令或命令会阻止、禁止、非法、限制或延迟关闭，包括由政府实体提出的任何私人诉讼或类似诉讼。未经本公司事先书面同意，母公司不得撤回根据任何监管法提交的任何申请(但母公司可在未经本公司事先书面同意的情况下，按照《高铁法案》第16 C.F.R.第803.12(C)节规定的方式一次性撤回和重新提交其初始申请)，且未经另一方事先书面同意(不得无理延迟、附加条件或扣留)，母公司及本公司不得与任何政府实体订立任何协议，以不完成或推迟完成本协议预期的交易。母公司和公司应在发出请求后的120个日历日内，尽各自合理的最大努力，证明基本遵守了联邦贸易委员会或美国司法部发布的任何所谓的第二次请求或任何其他适用政府实体的同等请求；此外，母公司有责任在截止日期前同意与母公司或其关联公司或本公司或其关联公司的资产或业务有关的任何结构性或行为救济， 满足附件一(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)条所述条件所需的任何结构性或行为救济，并应公司的请求，通过诉讼(包括上诉)为在任何法院提出的任何索赔辩护(包括，任何政府实体或其他个人根据监管法律对本协议预期的交易提出质疑，但不限于联邦贸易委员会、S行政法院和加拿大竞争法庭)。尽管本协议有前述规定和任何相反规定，母公司、本公司或其各自的任何关联公司均不需要，且公司不应、也不应促使本公司子公司在未经母公司事先书面同意的情况下，受制于、同意、要约或同意任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令，或以其他方式采取任何行动，而这些要求、条件、限制、谅解、协议或命令将对母公司及其子公司(包括尚存的公司及其 子公司)产生或合理预期会产生重大不利影响。在结束后作为一个整体，但在每一种情况下，都是按公司和公司子公司的规模衡量的，
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作为一个整体，在收盘前。尽管有前述规定和本协议中的任何相反规定，在任何情况下，公司、母公司或其各自的任何子公司 均不需要根据本第7.03(C)节实施任何补救、要求、条件、限制、谅解、协议或命令，或采取任何不以成交为条件的行动 。
(D)母公司和公司应共同负责：(I)与任何适用的 政府实体进行的所有实质性沟通；以及(Ii)关于《高铁法案》和其他适用的监管法律批准的所有战略决定。
(E)母公司及本公司的每一位 不得、亦不得准许其任何联属公司收购或作出任何将会或可能会阻止或导致重大延迟以满足附件一(B)(I)至(Iii)条所述任何条件的人士或其任何部门或资产的非被动投资(就(B)(Iii)项而言，仅就监管 法律而言)。
第7.04节第三方异议。在成交前期间，公司应尽其商业上合理的努力，向第三方发出与本协议拟进行的交易相关的所有通知，并获取或促使从第三方获取所有内容，但不包括受第7.02(A)条管辖的 政府实体的内容；但不得允许公司支付，且母公司无义务向需要征得同意的任何第三方支付、允许或同意支付任何重大现金对价。
第7.05节赔偿、免责和保险。
(A)自生效时间起六(6)年内，母公司同意根据本公司及本公司附属公司各自的管治或组织文件及本公司或本公司任何附属公司的任何赔偿或其他类似协议的规定，对在生效时间或之前发生的行为或不作为(不论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或申索)享有的所有赔偿、预支费用及免除责任的权利，均以本公司及本公司附属公司及附属公司的现任或前任董事或前董事或高级管理人员为受益人。在本协议日期生效的每一种情况下(其副本已提供给母公司)应继续按照其条款充分有效，母公司应促使每一家尚存的公司和本公司子公司履行其各自的义务。
(B)自生效日期起及生效后的六(6)年内，母公司及尚存公司应维持本公司及本公司附属公司维持的董事及高级职员责任保险及受托责任保险的现行保单，或为本公司及本公司附属公司及其目前由董事及高级职员及公司或本公司附属公司目前承保的现任及前任董事及高级职员提供替代保单。不低于现有保险范围和金额，并具有不低于董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的对被保险人有利的其他条款。
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本公司或本公司子公司目前就生效时间或生效时间之前发生的事实或事件而提出的索赔，但在任何情况下，母公司或尚存公司就该等保单支付的保费不得超过本公司在本协议生效日期前最近一次支付的年度总保费的300%(最高金额为 )。在截止日期前，本公司可自行选择为本公司及本公司附属公司及目前由本公司或本公司附属公司目前承保的董事及高级职员的现任及前任董事及高级职员购买尾部董事及高级职员责任保险及受托责任保险单，以代替上述保险。提供不低于现有保险金额的保险，并就生效时间或生效时间之前发生的事实或事件产生的索赔提供不低于董事和高级管理人员目前由公司或公司子公司维持的责任保险和受托责任保险的其他条款；但在任何情况下，此类尾部保单的费用不得超过最高限额。
(C)如果尚存的公司或其任何继承人或受让人(br})(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何 个人，则在每种情况下，尚存公司应作出适当拨备，使尚存公司的继承人和受让人承担本第7.05节所述的义务。
(D)本第7.05(I)节的规定在要约和合并完成后仍有效，(br}(Ii)的目的是为了每一受保障或投保方、其继承人和代表的利益，并可由其强制执行。
(E)父母应支付所有合理费用，包括合理的律师费，这些费用是任何受补偿人在执行本第7.05节规定的赔偿和其他义务时可能发生的。
第7.06节通知 某些事项；交易诉讼。
(A)本公司应立即向母公司发出通知，而母公司应立即向本公司发出通知，而母公司亦应立即通知本公司有关各方从任何政府实体收到的与本协议、合并或本协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通讯，或来自任何声称与本协议、合并或拟进行的交易有关而需要或可能需要该人同意的人士的通知或其他通讯。
(B)在符合适用法律的情况下，如果(I)本协议中有关各方作出的任何陈述或担保变得不真实或不准确， 公司应立即通知母公司，母公司应视情况及时通知公司：(A)就公司而言，附件一第(B)(Iv)款规定的要约条件在到期日将合理地预计不能得到满足，或者公司的重大不利影响将合理地预期将发生，可合理预期发生母体材料不良影响，或(Ii)任何一方未能在任何实质性方面遵守或满足任何公约，
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根据本协议必须遵守或满足的条件或协议：(A)对于公司而言，附件一第(B)(V)款中所述的要约条件将合理地预期不能在到期日之前得到满足，或者合理地预期公司将发生重大不利影响，或(B)对于母公司而言，母公司重大不利影响将合理预期发生；但是，(Y)任何此类通知不得限制或以其他方式影响双方的陈述、保证、契诺或协议，或 各方在本协议项下义务的条件，也不得限制或以其他方式影响收到此类通知的一方在本协议项下可获得的补救措施，并且(Z)未遵守本条款第7.06条的一方本身不得向另一方提供不执行本协议拟进行的交易的权利或导致要约条件失败的原因。
(C)本公司须向母公司合理地告知本公司已展开的任何诉讼、诉讼、簿册及记录要求或其他程序，或据本公司所知，本公司任何股东对本公司或其现任或前任董事或高级管理人员提出的与本协议有关、因本协议而产生或涉及本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易的任何诉讼、诉讼、簿册及记录要求或其他程序(交易诉讼)。在保留律师-委托人特权和适用法律的前提下，公司应就任何交易诉讼与母公司进行磋商，并让母公司有机会参与任何交易诉讼的抗辩和和解，但第7.06节不赋予母公司控制此类抗辩的权利，并且公司应控制此类抗辩(受第7.06节规定的义务的约束)。未经母公司事先书面同意，公司不得就任何交易诉讼达成和解或妥协，或提出和解或妥协(母公司同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。尽管第7.06(B)节有任何相反规定，任何与持不同意见股份有关的诉讼、诉讼或其他程序应受第3.03节管辖。
第7.07条第16条事项。在生效时间前，本公司可采取合理必要或适当的进一步行动(如有)，以确保受交易所法令第16条约束的本公司任何高级职员或董事根据本 协议所拟进行的交易处置本公司股本证券(包括任何衍生证券)不受根据交易所法令颁布的第16B-3条的规限。
第7.08节证券交易所退市及上市。
(A)在生效时间之前，本公司应尽其商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克的法律、规则和政策，在切实可行范围内尽快作出或安排作出其根据纳斯达克的法律、规则和政策所需、适当或适宜作出的一切事情，促使本公司普通股在纳斯达克退市。
(B)在生效时间之前，母公司应尽其商业上合理的努力采取或安排采取一切行动，并根据纽约证券交易所的法律、规则和政策采取或 安排采取一切必要、适当或可取的措施，以使母公司普通股在母公司股票发行中发行的股份获得批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。
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第7.09 14D-10节。在受理时间之前，本公司(透过本公司董事会及/或本公司董事会薪酬委员会(视情况而定)应采取一切必要步骤，使本公司或本公司任何附属公司与任何现任或前任高级管理人员、董事、员工或其他服务提供商订立的任何安排，或将于本协议日期后由本公司或本公司任何附属公司与任何现任或前任高级人员、董事、员工或其他服务提供商订立的任何安排，根据交易所法令颁布的第14d-10(D)条豁免) ，并确保任何此等安排符合该规则的安全港规定。
第7.10节公告 。除非根据本协议的条款作出任何不利的建议变更，或双方就本协议或本协议拟进行的交易产生任何争议，否则母公司和公司应在发布与本协议拟进行的交易(包括合并和要约)有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并给予对方审查和评论的机会，并且在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律可能要求此类各方作出合理的结论。法院程序或根据任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何规则或上市协议承担的义务。本公司与母公司同意，就本协议拟进行的交易发出的初步新闻稿应采用双方迄今同意的格式。尽管有上述规定，各方均可就本协议和拟进行的交易发表公开声明，包括就母公司而言，对母公司S业务及其财务预测的影响，以及投资者和分析师的意见，只要该等声明不与双方先前发布和商定的新闻稿相抵触。除第7.12(F)节另有规定外，本第7.10节的任何规定均不得限制本协议任何一方向其各自员工发布在所有重大方面均与本协议预期交易的先前公开披露保持一致的内部公告的能力。尽管有上述规定，(I)但在遵守第6.03节的前提下，公司不需要就任何替代提案(包括任何停止、查看和听取新闻稿)发布或提交的任何新闻稿、公开声明或备案与母公司进行 磋商，以及(Ii)母公司无需就就任何替代提案或其回应发布或提交的新闻稿、公开声明或备案与本公司进行磋商。
第7.11节辞职。于交易结束时，本公司应向母公司提交令母公司合理信纳的证据，证明本公司及其附属公司的董事及高级职员(母公司决定于生效时间后继续担任该等职位的附属公司董事除外)以董事及高级管理人员的身份辞职， 于生效时间生效。
第7.12节就业和公司福利。
(A)除适用法律另有规定外，在紧接关闭日期(关闭后续行期)和 之后的一(1)年内，母公司应或应安排尚存公司向每一名公司员工(集体协议条款所涵盖的任何公司员工除外)提供，只要公司员工仍受尚存公司雇用
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公司或母公司的任何其他关联公司，(I)年度基本工资或工资率不低于紧接截止日期前向该公司员工提供的年度基本工资或工资率 ；(Ii)目标年度或其他短期现金激励薪酬机会，不得低于紧接截止日期前向该公司员工提供的目标年度或其他短期现金激励薪酬机会 ；然而，有效时间发生的会计年度的年度现金激励奖金应根据本公司截至截止日期生效的S年度现金激励计划的条款确定，以及(Iii)不低于紧接关闭前向该员工提供的福利总额的其他员工福利(不包括任何股权、长期和与交易相关的激励、固定福利养老金和退休人员医疗福利)。就本协议而言，公司员工是指在截止日期受雇于尚存公司或母公司任何其他附属公司的任何员工 。
(B)在结束后续行期内，母公司应或应促使尚存公司明确承担并遵守本公司披露函件第7.12(B)节所载的本公司S遣散费惯例及政策。
(C)母公司应或应促使尚存公司给予公司员工在公司(包括任何前身实体)服务的全部积分，以符合资格、归属和确定母公司或尚存公司或其任何关联公司所维持的福利计划下的福利水平，公司员工参与的福利计划的程度与公司在紧接截止日期之前承认的程度相同；但是，如果承认这种服务会导致同一服务期间的福利重复，则不应承认这种服务，而且不得根据任何固定福利养恤金计划或任何退休人员福利计划提供应计福利。
(D)母公司应或应促使尚存的公司采取商业上合理的努力，以(I)放弃根据母公司或其任何附属公司的计划适用于每个公司员工及其合格受抚养人的任何预先存在的条件限制，该计划在关闭后提供医疗、牙科或视力福利 ，但类似的公司福利计划在截止日期对该公司员工有效的任何限制除外；(Ii)兑现公司员工及其在紧接截止日期前参加的健康计划下的合资格受抚养人在截止日期前的日历年度内为满足任何免赔额、 共同付款或自掏腰包母公司或其任何附属公司有资格在同一计划年度的截止日期后 参加的健康计划下的最高限额自掏腰包且(Iii)免除本公司雇员及其合资格受抚养人在结算日或之后适用于母公司或其任何联属公司在结算日后参与的医疗、牙科或视力福利的任何等待期限制或保险要求的证据，在每种情况下，只要该公司雇员或合资格受抚养人在结算日前已符合类似公司福利计划下的任何类似限制或 要求。
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(E)自截止日期起及之后，母公司应促使尚存的公司及其 子公司在适用法律要求的范围内履行(包括(如适用)适用于公司披露函件第7.12(E)节所载适用于公司员工的每项集体协议或类似协议的条款)。
(F)除非母公司在截止日期前至少十(10)个工作日另有书面指示，否则公司将终止不时修订的公司401(K)计划及其所有适用的子计划(终止计划)。终止计划应在生效时间之前立即生效。在生效时间之前，本公司应提供母公司证据，证明终止计划的该等决议已获公司董事会或其附属公司董事会通过(视何者适用而定)。此类决议的形式和实质应接受父母的审查和批准，这种批准不得无理地被扣留、附加条件或拖延。如果终止计划根据第7.12(F)节的规定终止，母公司或其附属公司应制定符合税务条件的固定缴费退休计划，该计划允许在截止日期之前有资格参加终止计划(母公司401(K)计划)的每个公司员工在截止日期之前参加。母公司401(K)计划应允许在终止计划中拥有账户余额或未偿还贷款的每位此类公司员工以现金或 贷款本票的形式，向母公司401(K)计划提供符合条件的展期分配(符合准则第401(A)(31)节的含义)的展期缴款，金额相当于从终止计划分配给该公司员工的账户余额或未偿还贷款的全部或任何部分。
(G)不迟于本协议日期后二十(20)天，本公司应向母公司提供本公司及其附属公司每名被取消资格的个人(如守则第280G节所界定)的名单，以及为评估守则第280G条所作任何付款的潜在影响而编制的计算表，或可合理预期因本协议拟进行的交易而向每位该等被取消资格人士支付的任何款项。此类信息应在生效前不迟于十(10)个工作日更新并交付给母公司。
(H)在成交前期间，公司应向母公司 提供所有与员工福利、成交后雇佣条款以及因本协议引起或与本协议有关的其他事项的重要信息，并给予母公司一个合理的机会就此发表意见。
(I)本第7.12节的规定完全是为了本协议双方的利益，且第7.12节的任何明示或暗示的规定均不应(I)赋予公司的任何员工继续受雇于母公司、本公司或尚存公司或其各自的任何关联公司的权利，或阻止母公司、本公司或尚存的公司或其各自的任何关联公司随时以任何理由终止雇用任何员工的能力；(Ii)要求母公司、本公司或尚存公司在截止日期后继续执行任何公司福利计划或阻止其修改、修改或终止；(Iii)赋予任何公司员工或工会任何第三方受益人权利或本协议项下或因本协议而享有的其他权利或补救措施；或(Iv)对母公司、本公司、本公司任何附属公司、尚存公司或其各自关联公司的任何公司福利计划、集体协议或任何其他员工福利计划、 计划、协议或安排进行修订或修改，或被视为修订或修改。
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第7.13节合并子公司；母子公司。母公司应促使子公司和母公司的任何其他适用子公司(在生效时间后，包括尚存的公司)遵守并履行其在本协议项下或与本协议有关的所有义务，包括在合并子公司的情况下，根据本协议规定的条款和条件提出要约并完成合并。除本协议规定或预期外，合并子公司不得从事任何性质的活动。
第7.14节融资事宜。
(A)本公司将，并将促使本公司子公司，并将尽其合理最大努力，促使其子公司和本公司的代表在母公司S的单独成本和费用下，提供母公司合理要求的一切合作，以协助母公司安排任何第三方债务或股权融资(包括承诺书预期的融资)，以达到交易金额的目的，包括但不限于：(I)在合理可行的情况下尽快；向母公司和融资方提供完成此类融资所需的 公司及其子公司的惯常或合理所需的信息和其他信息，条件是母公司合理请求以协助准备用于完成融资或与融资营销或配售相关的惯常要约或信息文件(双方理解并同意，如果此类材料由本公司向美国证券交易委员会提交并可在美国证券交易委员会网站上获得，则视为已提供)(即融资要约材料)；(Ii)与母公司和融资方的营销努力合作，包括利用商业上合理的 努力，与作为融资的主承销商、安排人或代理以及潜在贷款人和买家的各方，以及本公司S和本公司的任何子公司的高级管理层和代表，参加与融资有关的合理数量的要求会议、演示、路演、尽职调查会议、起草会议和与评级机构的会议；(Iii)采取商业上合理的努力， 应合理要求，促使本公司S及其任何子公司的独立会计师按照其惯例向母公司提供合理协助(包括同意在与融资有关或与向美国证券交易委员会或根据证券法或交易法提交的任何备案有关的任何材料中使用其对本公司及本公司子公司综合财务报表的审计报告)。并提供母公司在任何资本市场交易中必要和合理要求的任何安慰函(包括草稿)，这些交易包括融资的一部分(这些会计师将准备在定价时和融资的任何发售或配售结束时出具)，在每种情况下，按照习惯条款并与其习惯做法一致)，并参与合理和惯常的尽职调查会议；以及(Iv)在有效时间发生后，本公司或本公司任何附属公司将成为融资一方的范围内，(X)便利和协助最终文件的执行和交付
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与融资有关的文件(包括贷款协议、习惯担保文件(如果适用)和其他适用的贷款文件)，以及(Y)在截止日期前至少十(10)个工作日应融资方的要求，向融资方至少在截止日期前三(3)个工作日向融资方提供监管机构根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括修订后的《美国爱国者法》)所要求的所有习惯和合理的文件和其他信息。
(B)即使有任何相反的规定，第7.14(A)节中的任何规定均不要求此类合作，其范围为： (A)不合理地扰乱或干扰本公司或本公司子公司的业务或运营或其行为，(B)要求本公司或本公司任何子公司在验收时间发生前(X)支付任何费用、产生的任何费用或支出，或支付与融资相关的任何款项(除非母公司立即偿还(在正常情况下除外自掏腰包成本和开支)或为此向公司或该公司附属公司提供资金(在所有其他情况下)，或(Y)产生在接受时间发生前有效的与融资有关的任何责任，(C)要求公司或公司的任何子公司签订任何在接受时间发生前有效的文书或协议，或同意对任何文书或协议的任何变更或修改，该文书或协议在接受时间发生前有效或在接受时间未发生时生效，(D)要求本公司或本公司子公司 编制备考财务报表，(C)要求本公司或本公司子公司的任何董事、高级管理人员、经理员工、会计师、法律顾问或其他代表承担任何个人责任，(F)根据本公司与其外部法律顾问协商后的合理判断，(X)导致或可能导致违反或违反本公司S组织文件或本公司子公司S组织文件下的任何规定，任何适用法律，如该等违反或违反可合理预期会对本公司及本公司附属公司的业务造成重大不利影响 或根据任何重大合约，而该等违反或违反可合理预期会对本公司及本公司附属公司的业务造成重大不利影响，或(Y)要求本公司提供查阅或披露本公司合理地认为会导致本公司或本公司附属公司丧失或放弃律师-客户特权的资料(在每种情况下，本公司应向本公司的母公司发出通知)。根据第(F)款隐瞒此类信息或文件的事实：此后，公司和母公司应合理合作，以合理预期不会违反适用限制或放弃适用特权或保护的方式提供此类信息)，(G)要求公司或任何公司子公司(或其董事会或类似的管理机构)通过任何决议或采取任何类似行动，批准 在关闭之前没有条件或预期有效的任何融资，或(H)要求公司或任何公司子公司采取下列行为：(1)违反公司或任何公司子公司的任何适用的保密义务，该保密义务在本协议生效时有效，对该等信息具有约束力，并且尚未获得披露的同意(前提是，在可能的范围内， 双方应真诚合作，以允许披露此类信息或允许此类行为遵守此类保密义务)或(2)直接导致截止日期前未能满足任何关闭条件，或以其他方式直接导致S公司或任何公司子公司违反本协议。
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(C)在不限制前述条款的情况下，母公司同意应请求立即向公司及其子公司偿还其所有合理的自掏腰包费用、费用和开支(包括合理的自掏腰包律师费和律师费)在发生后立即与融资有关的费用(但不包括准备所需信息的任何费用、费用和开支，不应报销)。母公司应赔偿并使公司、公司子公司及其各自的代表(包括合理的 )免受损害自掏腰包律师的费用和支出)任何人因采取的任何行动或提供的合作而实际遭受或招致的任何和所有债务、义务、损失、损害、索赔、费用、费用、裁决、判决和任何类型的罚款，本公司或本公司子公司或其任何代表应母公司根据第7.14(A)条提出的要求和/或以其他方式向母公司S提出与融资和/或提供与融资相关的信息的书面请求(由或代表本公司或本公司任何子公司以书面形式提供的专门用于融资的信息除外)；在每种情况下，除因本公司、本公司任何附属公司或其各自代表S或其各自代表对本协议的重大疏忽、恶意、故意不当行为或实质性违反(视具体情况而定)而蒙受或产生的任何该等义务、损失、损害、索赔、费用、开支、裁决、判决及罚款以外，在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决。
(D)尽管有本第7.14节或本协议中的任何其他规定，母公司和合并子公司中的每一方都承认并同意， 获得融资不是完成交易的条件，也不是本协议项下其任何其他义务的条件。
(E)本公司 特此同意在融资中使用其及其附属公司的标识，但该等标识的使用方式必须完全符合惯例，不得意图或合理地可能损害或贬低本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的声誉或商誉，并须符合本公司合理地施加的其他惯例条款和条件。
(F)尽管本协议或保密协议中有任何相反规定，母公司应被允许与其实际或潜在融资来源(包括代理、安排人、初始购买者或承销商和其他融资方)及其代表分享符合此类协议的所有与融资有关的信息，但须遵守 与此类融资相同类型的融资交易惯常的保密承诺)。
(G)公司将尽其合理的最大努力，并将促使公司的每一家子公司在必要时更新提供给母公司和融资方的任何必要信息，以使该等必要信息符合所需信息的定义中提出的适用要求，该等所需信息作为一个整体不包含任何不真实的信息
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陈述有关本公司及其附属公司的重大事实或遗漏有关本公司及其附属公司的任何重大事实为使该等 所需资料不具重大误导性，该等所需资料在所有重大方面均符合证券法S-K规例及S-X规例有关注册公开发售不可转换债务证券的所有适用规定，且该等所需资料所包括的财务报表及其他财务资料将不会被视为过时或在发售登记债务证券的惯例下不可用。如果根据第7.14节提供的任何所需信息或任何其他信息被发现包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具有重大误导性，公司将通知母公司。
(H)如母公司提出合理要求，本公司将根据《交易法》以Form 8-K 的形式提交最新报告，其中包含有关本公司及其子公司的重要非公开信息，母公司合理地决定(且本公司没有不合理地 反对)在每种情况下都将与融资相关的惯常公开募股或营销文件包括在公开募股或营销文件中。
(I)母公司应尽商业上合理的努力，使公司有机会在向任何实际或潜在的融资来源传播与融资有关的任何营销材料之前，审查与融资有关的任何宣传材料，并点名识别本公司或其任何子公司。。
(J)在本公司不时提出S的要求后，母公司应向本公司提供有关任何融资方面的任何重大事态发展的最新资料。
(K)本公司应并将促使本公司附属公司交付所有通知及采取所有其他所需的 行动，以促进终止与本公司信贷协议有关的承诺、悉数偿还与该等债务有关的所有责任(尚未就该等债务提出申索的或有债务除外)，以及解除任何保证该等债务的留置权及于接受时与该等债务相关的担保。为推进但不限于前述规定，本公司及其子公司应尽合理最大努力，在验收时间前向母公司交付代表欠该债务的人的代理人以此类交易惯用的形式和实质向母公司提交的与公司信贷协议有关的还款函和相关放行文件(统称还款函)，除其他事项外，还款函应包括还款金额，并提供与资产相关的留置权(和担保)(如果有的话)。本公司和本公司子公司的权利和财产，一旦在接受时间或之前支付清偿函中规定的金额，应予以解除和终止(并应证明和实施终止(包括记录))；但该父母应提供或安排提供在承兑时间或之前完成还款所需的所有资金。
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第八条
先行条件
第8.01节条件向每一方提出S实施合并的义务。每一方完成合并的各自义务取决于公司和母公司在生效时间或之前满足或(在法律允许的范围内)放弃下列条件：
(A)合并子公司应已完成要约(如DGCL第251(H)条所定义)；以及
(B)任何具有管辖权的政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立当时有效的任何适用法律或命令 ，以阻止、非法或禁止完成合并(统称为法律限制)。
第九条
终止， 修改和放弃
第9.01节终止。本协议可在验收时间 之前的任何时间终止(本第9.01节明确规定的范围除外)：
(A)经公司和母公司共同书面同意；
(B)公司或母公司：
(I)如果(A)接受时间不应发生在2024年9月10日或之前(该日期可根据第9.01(B)(I)节延长的日期，终止日期)；或(B)要约根据其条款终止或撤回，而没有根据其条款购买任何公司普通股；但 (X)如果附件一第(S)(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)条所列条件(就(B)(Iii)项而言，仅就监管法律而言)在2024年9月10日未得到满足，则公司或母公司可通过书面通知另一方将结束日期从该日期延长至2025年3月10日，该日期即为本协定项下所有目的的结束日期。以及(Y)任何一方，如果违反本协议的任何规定是未能在终止日期或之前发生接受时间或未能发生接受时间(视具体情况而定)的主要原因，则不得享有根据第9.01(B)(I)条终止本协议的权利；或
(Ii)如果有管辖权的政府实体发布了不可上诉的最终法律或命令或采取了任何其他不可上诉的最终行动，在每一种情况下，其效果都是永久限制、禁止或以其他方式禁止根据合并要约或完成接受公司普通股的支付和支付；但违反本协议任何条款的任何一方不得享有根据本协议第9.01(B)(Ii)条终止本协议的权利，该权利是发布或未能解除此类法律约束的主要原因；
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(C)本公司在接受时间之前的任何时间，如果(I)有任何 违反或违反本协议中母公司或合并子公司的任何声明或担保的行为，违反或违反行为将单独或总体地对母公司造成或很可能产生母公司重大不利影响， 或(Ii)母公司或合并子公司不应在所有实质性方面遵守或履行母公司或合并子公司在到期日或之前必须遵守或履行的各项契约和义务，在每一种情况下， 在(I)终止日期和(Ii)公司发出书面通知后三十(30)天或之前，不能治愈或母公司或合并子公司未能治愈的；但是，如果公司违反了本协议中规定的本公司的任何陈述、保证、契诺或协议，并且该违反将导致要约条件未能得到满足，则公司不得根据第9.01(C)条终止本协议；
(D)公司在验收时间之前，为根据第6.03(D)(I)节订立最终的书面协议，提供更高的建议书；但公司必须在终止之前或同时支付终止费 ，并已在所有实质性方面遵守第6.03条规定的义务；
(E)母公司在验收时间前的任何时间，如违反或违反本协议所载公司的任何陈述、保证、契诺或协议，而违反或违反会导致未能履行附件一(S)(B)(Iv)、(B)(V)或(B)(Viii)款所述的任何条件，且无法补救，或在(I)结束日期和(Ii)母公司发出书面通知后三十(30)天或之前(以较早者为准)；但是，如果母公司或合并子公司中的任何一方违反了本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议，母公司不得根据第9.01(E)条终止本协议，并且这种违反将导致母公司的重大不利影响；
(F)在接受时间之前的任何时间，如果不利的推荐变更已经发生，则由母公司提出；但任何此类终止必须在终止日期前的营业日和公司通知母公司该不利推荐变更后的二十(20)个工作日内发生；或
(G)如因任何原因(I)合并子公司未能在未经S事先书面同意的情况下，在本协议日期后二十(Br)(20)个工作日前开始要约；但如果S违反本协议项下的义务是导致或导致该失败的直接原因，或者(Ii)合并子公司应在要约到期日之前终止要约(因为该到期日可根据第1.01(C)节延长并重新延期)，则公司不得根据前述规定终止本协议，但按照本协议的规定除外。或在第1.01(E)节规定的期限结束时，未能不可撤销地接受在第1.01(E)节规定的期限结束时有效提交(且未有效撤回)的所有普通股用于购买，但按照本协议的规定除外。
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第9.02节终止的效力。如果母公司或公司按照第9.01节的规定终止本协议，应根据第9.01节的规定向另一方或其他各方发出书面通知，说明终止协议的第9.01节的规定，本协议应立即失效，不再对公司、母公司或合并子公司承担任何责任或义务；但《保密协议》、第1.01(D)节、第7.02(A)节最后一句、第9.02节、第9.03节和第X条均应在终止后继续有效；此外，除第9.03(D)条另有规定外，终止不免除任何一方的责任，双方应对终止之前或与终止相关的任何欺诈或故意违反本协议所造成的损失承担责任(双方承认并同意不限于报销费用或 )。自掏腰包成本)，在母公司或合并子公司应付负债或损害赔偿的情况下，将包括本公司S股东损失的本协议拟进行的交易的利益(包括损失的股东溢价)，在该情况下应被视为本公司的损害赔偿。
第9.03节费用及开支。
(A)除本协议另有特别规定外，与合并、要约、母股发行及本协议拟进行的其他交易有关的所有费用及开支均应由产生该等费用或开支的一方支付，不论该等交易是否已完成。
(B)在下列情况下，公司应向母公司支付终止费：
(I)公司根据第9.01(D)款终止本协议，或母公司根据第9.01(F)款终止本协议；或
(Ii)(A)替代方案应已在本协议日期后公开宣布或公开，且在终止前未公开撤回；(B)本协议根据第9.01(B)(I)条或第9.01(E)条终止；及(C)在终止后十二(12)个月内，本公司就任何替代方案达成最终协议，公司董事会向公司股东推荐替代方案，或任何替代方案已完成；但条件是，就第9.03(B)(二)节而言，备选提案定义中提及的20%(20%)应视为提及50%(50%)。
根据本条款第9.03(B)款到期的任何终止费，应在本协议终止之日后的下一个工作日(或在根据第9.01(D)条终止的情况下，与终止的同时)和(Y)在上述第(Ii)款的情况下，通过电汇立即可用的资金至母公司(X)指定的账户支付。以上第(2)(C)款所指的订立最终协议之日或备选建议书完成之日(以较早者为准)。在任何情况下，公司都没有义务支付超过一次的终止费。
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(C)双方承认并同意，第9.03(B)节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，如果公司未能支付根据第9.03节规定应支付的解约费或其任何部分，并且为了获得该款项，母公司或合并子公司启动法律程序，导致针对本公司的该等金额的命令 或其任何部分，公司应向母公司或合并子公司支付与该诉讼有关的费用和支出(包括合理的S律师费用和支出)，以及终止费金额(或未按照本协议及时支付的任何部分)的利息，以及该等成本和支出的金额。在每一种情况下，从付款之日起(包括该日在内)，应按《华尔街日报》规定的在要求付款之日起生效的最优惠利率支付该金额，直至实际付款之日为止。
(D)尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议终止时，在本公司根据第9.03款支付终止费的情况下，母公司S根据本第9.03款获得解约费的权利(以及第9.03(C)款规定的任何利益)应是母公司及其关联公司针对公司和其他关联方及其代表的唯一和排他性补救(无论是在法律上、衡平法上、合同中、侵权行为或其他方面) 。因本协议或根据本协议进行的交易因任何原因未能完成或以其他方式遭受的任何责任或损害，包括本协议中S公司的契诺、协议、陈述和保证的任何违反或不准确，以及根据本第9.03节支付终止费(以及第9.03(C)节预期的任何利息)，除欺诈事件外，本公司或任何此类其他人士均不承担与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何进一步责任。
(E)除第3.02(C)节或第3.02(G)节另有规定的 外，与合并有关而征收的所有转让、文件、印花、登记及其他类似税项(包括任何罚款及利息)应由母公司、合并附属公司或本公司承担，并不明确为公司普通股持有人的责任。母公司、合并子公司或公司应自费及时提交与该等税种有关的任何纳税申报单或其他文件。
第9.04条修正案。本协议可由双方在接受时间之前的任何时间进行修订，但只能通过代表双方签署的书面文书进行。
第9.05节延期；豁免。在接受时间之前的任何时间，双方可(A)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处；(C)放弃遵守本协议中包含的任何契诺和协议；或(D)放弃满足本协议中包含的任何条件(除最低条件外)。公司不需要延长、放弃或终止本协议
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除法律规定须经S股东批准外，须经本公司批准。任何此类延期或放弃的一方的任何协议，只有在代表受其约束的一方签署的书面文书中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能或延迟维护其根据本协议或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃此类权利。
第十条
一般规定
第10.01节陈述和保证的不存续。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均在有效期内失效。本条款10.01不应限制第9.02条或各方根据其条款预期在生效时间后履行的任何契诺或协议。
第10.02节对其他陈述和保证的免责声明的确认。
(A)本公司承认并同意，除第IV条明确规定的陈述和保证以及在本条款下交付的任何证书外，(I)母公司和合并子公司均不作出或已经作出与要约和合并有关的任何陈述或保证(包括关于母公司或合并子公司或其代表提供的任何信息的准确性或完整性的陈述或保证)，并且公司不依赖任何陈述或保证，除非第IV条明确规定的陈述或保证。及(Ii)并无任何人士获母公司或合并附属公司授权就其本身或其业务或与合并有关的其他事宜作出任何陈述或保证，而如作出该等陈述或保证，则本公司不得将该等陈述或保证视为经该实体授权而依赖。
(B)母公司和子公司各自承认并同意，除第V条明确规定的陈述和担保以及在本条款下交付的任何证书外，(I)本公司或任何公司子公司均不作出、或已经作出关于其自身或其业务或与要约和合并有关的任何陈述或担保(包括关于公司或代表公司提供的任何信息的准确性或完整性的陈述或担保)，且母公司和合并子公司不依赖任何陈述或担保，但第V条明确规定的除外。(Ii)本公司并未授权任何人士就其本身或其业务或与要约及合并有关的其他事项作出任何陈述或保证，如作出该等陈述或保证，则母公司或合并附属公司不得依赖该实体所授权的该等陈述或保证，及(Iii)向母公司、合并附属公司或其各自代表提供或提供的任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、陈述或任何其他材料或资料，包括通过保密信息备忘录或与S公司管理层的陈述或其他方式在数据室中提供的与本协议拟进行的交易相关的任何材料或信息，无论是在本协议日期之前或之后作出的，都不是也不应被视为或包括陈述或担保，除非，
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然后仅限于，任何该等材料或资料均为第V条所载任何明示陈述或保证的标的。母公司及 合并子公司各自已对本公司及本公司附属公司的业务、资产、状况及营运进行独立审核及分析(令其满意)，并在决定继续进行本协议拟进行的交易(包括合并及要约)时，母公司及附属公司均依赖其本身独立审核及分析的结果(除第V条所载陈述及保证外)。
第10.03条通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并应视为已正式送达：(A)如果是亲自递送的，则应视为已妥为送达；(B)如果是通过传真或电子邮件发送的，则应视为已妥为送达；(B)如果通过传真或电子邮件发送，则应在收件人提出确认的情况下提供确认收据；(C)如果由认可的次日快递员使用次日服务递送，则应视为已在发货之日之后的第一个营业日送达；或(D)如以挂号信或挂号信递送，在确认收据或邮寄日期后第五(5)个营业日(以较早者为准)，要求退回收据，邮资已预付。本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照当事人可能以书面形式指定的其他指示，按照第10.03节的规定接收通知：
如果是母公司或合并子公司，则为：
J·M·斯莫克公司
一条草莓巷
俄亥俄州奥维尔，44667
电子邮件：jeannette.nuudsen@jmsmucker.com；
电子邮箱：Peter.Farah@jmsmucker.com
注意：Jeannette Knudsen，首席法律官兼秘书；
彼得·法拉，总裁副秘书长，副总法律顾问
助理秘书
将一份副本(不构成通知)发给：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西51号52发送街道
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：史蒂文·A·罗森布鲁姆
陈冠希
传真：212-403-2221
电子邮件：SARosenblum@wlrk.com；rcchen@wlrk.com
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如果是对本公司，则为：
Hostess Brands公司
基维拉路7905号
堪萨斯州勒内克萨，66215
电子邮件：jsebree@hostessbrands.com
注意：乔琳·J·塞布里，总法律顾问
将一份副本(不构成通知)发给：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
公园大道101号
纽约，NY 10178
注意：霍华德·A·肯尼；R·亚历克·道森和安德鲁·L·米兰诺
传真：(212)309-6001
电子邮件：howard.kenny@mganlewi.com；
邮箱：alec.dawson@mganlewi.com；andrew.milano@mganlewi.com
第10.04节定义。就本协议而言：
？任何人的附属公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制 由该第一人控制或与其共同控制的另一人。
？反腐败法是指修订后的1977年《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何其他反腐败或反洗钱或竞选资金适用法律。
？营业日是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律授权或法律要求在纽约市关闭银行机构的日子以外的任何日子。
？《税法》是指修订后的《1986年国内税法》。
？公司信贷协议是指HB Holdings，LLC，Hostess Brands，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理和其他各方之间的特定第一份留置权信贷协议，日期为2023年6月30日。
？公司401(K)计划是指Hostess Brands，LLC 401(K)计划。
公司福利计划是指(A)每个员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)，无论是书面的还是不成文的，由公司或任何公司子公司采纳、维护或赞助，或公司或任何公司子公司参与的， 公司或任何公司子公司可以合理预期对其负有任何责任的一方或出资或与之相关的；和(B)彼此的薪酬或员工福利计划、方案、实践、政策、安排或 协议，无论是书面的还是不成文的，包括任何股权期权、股权购买、股权增值权或其他股权或股权激励、现金红利或激励薪酬、搬迁、控制权变更、保留、
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退休或补充退休、递延补偿、利润分享、失业、遣散费、解雇工资、福利、住院或医疗、人寿、意外死亡和 肢解、长期或短期残疾、工人补偿、附带福利或其他福利或薪酬、养老金、员工贷款或其他类似补偿或员工福利计划、计划、实践、政策、安排或 本公司或本公司或任何公司附属公司采用、维护或赞助的任何现任或前任员工或董事或其他个人服务提供商的协议，或本公司或本公司任何附属公司参与、参与或贡献，或可合理预期本公司或本公司任何附属公司对其负有任何责任，但不包括不提供任何遣散费或解雇福利的普通课程聘书。
公司披露函是指公司在本协议日期向母公司提交的关于第五条所述陈述和保证的某些例外情况以及本协议中规定的某些其他事项的披露函；双方理解并同意， 公司披露函第V条某一节或分节中的任何披露应被视为公司就第V条的任何其他节或分节进行的披露 ，只要公司表面上合理地明显地认为该披露与第V条的该其他节或分节相关。
？公司员工持股计划是指S公司2022年员工购股计划，该计划可能会不时修改。
公司知识产权是指公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
？公司重大不利影响是指任何事实、情况、发生、影响、 变更、事件或发展(每个都是一种影响)，这些事实、情况、事件或发展单独或合计具有所有其他影响，对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、负债、经营结果或财务状况，或(B)公司及时履行本协议项下的义务或完成拟进行的交易的能力产生或将会产生重大不利影响 ；但是，仅就前述(A)款而言，在确定是否发生了公司重大不利影响时，不得考虑下列任何因素，也不得考虑因下列因素而产生的影响：(I)影响美国经济或任何其他国家或地区经济或全球经济的条件；(Ii)美国或世界任何其他国家或地区的政治状况，美国或世界任何其他国家或地区的战争行为、恐怖主义或流行病、流行病(包括新冠肺炎)或自然灾害(包括上述任何一项的任何升级或普遍恶化)； (3)美国或世界任何其他国家或地区的金融、信贷、银行或证券市场的变化(包括其任何中断以及任何证券或任何市场指数的价格下跌)；(Iv)《公认会计原则》或其他会计准则要求的变更(或其解释或执行)；(V)任何政府实体发布的任何法律或命令的变更(或其解释或执行)；(Vi)普遍影响公司及其子公司所在行业的变更；(Vii)公司未能达到任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测，或市场的任何下滑
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公司普通股的价格或交易量，以及信用评级的任何变化，以及关于公司或公司任何子公司的任何分析师建议或评级的任何变化(但在确定公司是否发生重大不利影响时，可考虑任何此类失败或下降的根本原因，以确定公司是否发生了重大不利影响，其程度未被本协议另一例外排除)；(Viii)公开公告(包括各方的身份)或合并或任何其他拟进行的交易的悬而未决；(Ix)与持异议股份有关的交易诉讼或任何诉讼、诉讼或其他程序；(X)母公司、合并子公司或尚存公司的股权、债务或其他融资的可用性或成本；及(Xi)本公司根据本 协议必须采取或不采取的任何行动(根据第6.01节采取或未采取任何行动除外)，或应母公司或合并子公司的明确书面要求采取或不采取的任何行动，或母公司或合并子公司采取的任何行动；但条件是，上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条及由此产生的任何影响可在厘定本公司重大 相对于本公司及本公司附属公司所在行业的其他公司而言是否已对本公司及本公司附属公司整体造成不成比例的不利影响时予以考虑。
？公司注册知识产权是指所有(A)已颁发的专利和专利申请；(B)注册商标和注册商标(包括域名和社交媒体帐户)的申请；以及(C)注册版权和版权注册申请，在第(A)(C)款的每一种情况下，由公司或公司的任何子公司拥有或声称拥有。
公司关联方， 统称为公司及其子公司及其任何关联公司，以及各自直接或间接的前任、现任或未来普通合伙人或有限责任合伙人、股东、经理、成员、董事、高级职员、员工、代理人、顾问、其他代表或继任者或受让人。
？Company RSU？指根据公司股票计划授予的非绩效奖励的任何 限制性股票单位。
Br}公司离职计划是指自本合同生效之日起生效的修订和重新设定的关键高管离职计划。
公司股票奖励是指根据公司股票计划颁发的每个公司股票期权、公司RSU和绩效奖励。
？公司股票期权是指根据公司股票计划授予的购买公司普通股的任何期权。
公司股票计划是指S公司修订并重新制定的2016年股权计划，该计划可能会不时修订； 为免生疑问，公司股票计划不是公司股票计划。
？公司子公司？指公司的任何 子公司。
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？保密协议？是指由 以及母公司和公司之间签订的日期为2023年7月9日的某些保密协议。
？受控集团责任是指下列任何和所有责任：(I)《ERISA》标题IV项下的责任；(Ii)《ERISA》第302条项下的责任；(Iii)《守则》第412和4971条项下的责任；或(Iv)因未能遵守第601条及其后第601条的持续承保要求而产生的任何和所有责任。ERISA和《守则》第4980B条。
？新冠肺炎是指SARS-CoV-2和/或新冠肺炎及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
·特拉华州国务秘书是指特拉华州国务秘书。
·美国司法部是指美国司法部。
？环境法是指管理环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层和自然资源)的污染或保护、工人的健康和安全、或生产、制造、使用、储存、处理、加工、分配、运输、处置、处理、排放、危险物质的排放、释放或威胁释放或暴露，或危险物质的调查、清理或补救的适用法律。
？环境许可证是指环境法要求本公司和本公司子公司开展业务所需的任何许可证。
？《雇员退休收入保障法》系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。
？ERISA附属公司对于任何实体、贸易或企业、任何其他实体、行业或企业来说，是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于受控制的集团的成员。
融资方指承诺向母公司或其任何子公司(融资方)提供融资的每个融资方(包括每个承销商、初始购买者、代理和安排方)及其各自的代表 和其他关联公司；但母公司不应是融资方。
？食品法律是指管理食品的准备、配制、开发、制造、包装、持有、运输、销售、分销、使用、标签、许可、进口、出口、广告、营销和推广的所有法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCAä)、1990年《有机食品生产法》、《联邦贸易委员会法》、2002年《公共卫生安全和生物恐怖主义防范和应对法》，包括所有登记和记录保存要求、2004年《食品过敏原标签和消费者保护法》、1990年《营养标签和教育法》、美国农业部《生物工程食品披露条例》、消费者包装和标签法(加拿大)，食品和药品法案(加拿大)、任何其他类似适用的外国、联邦、
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州或地方法律及美国食品和药物管理局(FDA)、美国农业部、联邦贸易委员会、加利福尼亚州S环境健康危害评估办公室、加拿大食品检验局、加拿大卫生部、加拿大竞争局、农业、畜牧、农村发展、渔业和食品秘书处及任何其他类似的联邦、州或 地方政府实体(统称为食品当局)的任何实施条例。
？欺诈是指特拉华州普通法 仅在本协议中包含的陈述和保证中的故意欺诈。
？联邦贸易委员会是指美国联邦贸易委员会。
危险物质是指任何污染物、污染物、化学物质、石油(包括任何馏分、 衍生物、其副产品和石油碳氢化合物)、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、 或有毒、放射性、易燃、腐蚀性、反应性、传染性、致病或危险物质、材料、废物、化学品或制剂，包括根据任何环境法确定、管制、责任或要求进行调查或补救的所有物质、材料、废物、化学品或制剂。
？负债对于任何人(参照人)而言，不重复地指(I)此人对借款的所有义务，(Ii)此人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(Iii)由此人或其代表订立的信用证、银行担保和其他类似合同义务，(Iv)此人作为承租人的、根据公认会计原则要求资本化的租赁，(V)货物或服务的递延购买价格(在正常业务过程中产生的贸易应付款或应计债务或其他流动负债除外)，包括与收购企业有关的任何收益付款、或有付款、卖方票据或其他类似债务，(Vi)因利率和货币互换安排和任何其他旨在针对利率或货币汇率波动或任何其他衍生品交易或协议的波动而产生的净负债，(Vii)被推荐人对另一人的任何前述内容的任何担保(或被推荐人对其作出的类似承诺)，或(8)由被推荐人的留置权或财产担保的另一人的前述内容中的任何内容；但负债不得包括本公司与/或其任何附属公司之间或之间的任何公司间债务。
？知识产权 权利是指世界各地各种类型和描述的所有知识产权，无论是已注册的还是未注册的，包括(I)专利、专利申请、发明披露和所有相关延续的权利，部分续集，分部、补发、重新审查、替换和延伸、发现和改进，不论是否可申请专利(专利)；(Ii)商标、服务标志、商号、域名、商业名称、公司名称、d/b/a名称、社交媒体帐户、徽标、口号、商业外观、设计和任何其他来源或来源的名称，以及与上述任何项目相关的商誉(商标)；(Iii)版权和可版权标的，包括道德权(版权)； (4)软件(无论是源代码、目标代码或其他形式)、算法、数据库、作品或其他形式的权利
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材料、手册、汇编和数据；(V)商业秘密、发现、概念、想法、研发、技术诀窍、配方、配方、 营销和技术信息、财务信息、非公开产品规格、成分、发明(无论是否可申请专利)、工艺、配方、模型和方法以及任何其他 保密或专有信息(商业机密)；(Vi)在世界任何地方对上述任何内容的任何类似对应或同等权利；以及(Vii)上述任何内容的所有申请和注册。
公司间合同仅指公司与任何公司子公司之间或之间的任何合同 或公司子公司之间的任何合同。
？IT系统？指所有软件、固件、硬件(包括计算机、服务器、数据库、外围设备和电信设备)、网络、接口、平台和相关系统，在任何情况下，无论是由公司或公司的任何子公司拥有、租赁、许可或以其他方式使用。
？ITA？意为《所得税法》(加拿大)。
就任何有关事宜而言，知悉是指(I)在本公司知悉的情况下，是指本公司披露函件第10.04节所列人士的实际所知；及(Ii)就母公司及合并附属公司所知悉的情况而言，是指在对S直接汇报的此等个别人士进行合理查询后，对所述个别人士的实际所知。
？法律程序是指任何索赔、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、调查、听证、调查、审计或审查，在每个案件中，由任何法院或其他政府实体或任何调解人、仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理，或以其他方式涉及。
O留置权是指任何质押、留置权、地役权， 优先通行权，侵占、选择权、契诺、条件、信托契约、限制、押记、按揭、产权负担、优先购买权或第一要约、优先购买权、转让限制、担保权益或其他权利或任何性质的限制或所有权瑕疵。
提供给 本公司是指该等信息、文件或材料至少在本协议日期前一(1)天通过电子邮件交付给本公司或本公司的S代表。
向母公司提供是指此类信息、文件或材料已(A)通过电子邮件交付给母公司或母公司S代表，或(B)在公司维护的与本协议相关的虚拟数据室中供母公司或母公司S代表查阅，在任何情况下，均至少在本协议日期前一(1)天。
合并对价价值是指现金金额等于 (I)现金对价加上(Ii)(X)股票对价乘以(Y)母公司交易价格所得的乘积。
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·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。
母公司披露函是指母公司在本公告日期向公司提交的公开信。
母公司材料不利影响对于母公司或合并子公司而言，是指在确定母公司材料不利影响发生之日之前单独或合计产生的任何影响，以及在确定母公司材料不利影响发生之日之前发生的所有其他影响，已经或将合理地预期对母公司或合并子公司及时履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。
？母公司关联方统称为母公司、合并子公司及其各自的关联方，或其或其任何关联方各自的直接或间接、前、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、 经理、成员、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、其他代表或继任者或受让人。
母公司股票期权是指根据母公司股票计划授予的购买母公司普通股的任何选择权。
？母公司股票计划是指2020年股权和激励性薪酬计划以及2010年股权和激励性薪酬计划 。
母子公司？指母公司的任何子公司。
？母公司交易价是指母公司普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价格(计算到最接近百分之一美分)，连续十(10)个交易日，从紧接收盘日之前的第十三个交易日开始，到紧接收盘日之前的第三个交易日收盘，由Bloomberg Financial LP在函数？VWAP下计算。
？《爱国者法案》指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
？PCIDSS？指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准理事会发布，可能会不时修订。
？绩效奖励是指 公司股票计划下的每个限制性股票单位奖励，其归属完全或部分以实现绩效目标为条件。
？许可证是指任何政府实体的许可证、许可证、证书、豁免、同意、特许经营权(包括类似的授权或许可)、任何等待期要求、资格、认证以及其他批准和授权的差异、到期和终止。
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？允许留置权，统称为：(A)供应商、机械师、承运人、工人S、维修工S、物料工S、仓库保管员S、建筑和其他类似留置权，这些留置权是指在正常业务过程中因法律运作而产生或发生的，与过去的做法一致；(B)未到期和应缴税款的留置权，或正在通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并已根据公认会计准则为其设立了足够的应计或准备金； (C)对分区、建筑、规划和其他适用的法律和市政附例的要求和限制，以及与不会对市场造成重大干扰的市政当局的发展、场地平面图、分拆或其他协议的要求和限制 受影响的财产或公司及其子公司目前进行的业务的价值或适销性；(D)对于租赁房地产，业主对未到期和应支付的金额或 正在通过适当程序真诚争夺的金额的法定留置权，并且已根据公认会计准则为其建立了足够的应计项目或准备金；(C)在正常业务过程中按照以往惯例缴纳的保证金，以确保支付工人S赔偿金、失业保险或其他类型的社会保障福利，或履行投标、投标、销售、合同(偿还借款除外)、公共或法定义务，以及保证、暂缓、上诉、海关或履约保证金，或在每种情况下，在正常业务过程中按照以往惯例产生的类似义务；(F)有记录的留置权或未记录的地役权、通行权、契诺和其他类似的产权负担或缺陷或不完美的所有权，在任何情况下都不保证支付义务，也不对本公司或适用的公司子公司对不动产的使用、运营或占用造成重大损害，或对不动产的价值造成重大减损，或基于其当前用途影响此类财产的适销性；(G)根据合并、协议或由此预期的任何其他交易而产生的或作为其结果的任何留置权；或(H)留置权，留置权的存在在提交给美国证券交易委员会公司的文件中包含的公司综合财务报表的附注中披露。
？个人是指任何自然人、商号、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、政府实体或其他实体。
？个人数据？是指构成 个人数据、个人信息或个人身份信息的任何数据或信息，或受适用法律或公司或任何公司子公司有关隐私的政策保护的任何数据或信息。
？隐私法是指世界范围内与数据隐私、信息隐私、数据保护、信息安全、网络安全、入侵响应或数据传输有关的所有法律，包括联邦贸易委员会法案第5条、CAN-垃圾邮件法案、欧盟一般数据保护条例(EU)2016/679和所有实施它的法律、2018年加州消费者隐私法(及其法规)、儿童在线隐私保护法、州数据泄露通知法、州数据安全法和州社会安全号码保护法。
？处理过程或已处理操作是指通过任何方式对数据执行的任何操作或操作集，例如收集、记录、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、阻止、擦除或销毁。
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？监管法是指修订后的《高铁法案》、1890年《谢尔曼反托拉斯法》及其颁布的规则和条例、1914年修订的《克莱顿法案》及其颁布的规则和条例、1914年修订的《联邦贸易委员会法》及其颁布的规则和条例，以及旨在禁止、限制或限制贸易的目的或效果的任何其他联邦、州和外国法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则及其他法律，(Ii)通过合并或收购(包括但不限于任何外国司法管辖区的合并控制法律)减少竞争，或(Iii)涉及外国直接投资。
？释放是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、废弃或处置到环境中或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)。
？任何人的代表是指该人的董事、高级管理人员、经理、员工、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人和其他代表。
？所需资料？指：(I)对本公司而言，(A)于截止日期前至少60天止三个最近完成会计年度的经审计综合资产负债表及相关综合业务、全面收益、股东权益及现金流量表及(B)于截止日期前至少40天止的其后每个中期会计季度的经审计综合资产负债表及相关综合业务、综合收益、股东权益及现金流量表；(Ii)有关本公司及本公司各附属公司的所有必要、合宜或惯常的资料，以便母公司可根据经修订的《1933年证券法》下的《公认会计原则》和《S-X条例》及《S-K条例》编制形式财务报表，以供在任何与融资有关的发售材料中使用；(3)所有其他财务报表(包括经审计报表)、财务数据、有关本公司及本公司附属公司的审计报告及其他资料，其类型为(A)美国证券交易委员会颁布的S-X条例及美国证券交易委员会颁布的S-K条例所要求的在适用的债务或其他证券发售或配售的相关时间根据证券法登记公开发行公司不可转换债务的证券 或(B)以其他方式需要从本公司获得的独立核数师(以及任何其他由该等核数师审计或审阅的财务报表已经或将会包括在该发售备忘录内的核数师)；(Iv)就前述第(Br)至(Iii)条所述的规定资料而言，该等独立核数师向融资方发出的惯常安慰函件草稿，包括惯常的负面保证函件，以及(以任何发售定价计算)最终安慰函件；及(V)母公司或合并附属公司要求提供有关本公司及本公司附属公司(包括其资产)的其他相关及惯常资料，惟该等资料须与融资有关。
受制裁国家/地区指美国或全境制裁法律(目前为克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森和扎波里日希亚地区)广泛和全面禁止与其进行交易的任何国家或地区。
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受制裁人员是指：(A)受美国、欧盟或其成员国、联合王国或其他适用司法管辖区或联合国实施制裁法律的任何人；(B)位于任何受制裁国家的任何人、组织或居住在任何受制裁国家的任何人，或在这些国家的政府机构中居住的任何人；以及(C)由(A)或(B)款所述的人直接或间接拥有或控制的任何人，或为其利益或代表其利益行事的任何人。
？制裁法律是指所有国家和超国家的法律、法规、法令、命令或其他具有美国、欧盟或其成员国、联合王国或其他适用司法管辖区法律效力的行为，或联合国安全理事会关于贸易和经济制裁的决议，包括禁运；冻结或阻止目标对象的资产；或对针对特定个人或国家的出口、进口、投资、支付或其他交易的其他限制，包括威胁要对任何人实施此类贸易和经济制裁的任何法律。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
《萨班斯法案》是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
？任何人的子公司是指另一人，其数量的有表决权证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙企业权益 足以选举其董事会或其他管理人员或机构的至少多数成员(或，如果没有此类有表决权权益，则超过50%(50%)的股权)由该第一人直接或间接拥有(单独或通过或与任何其他子公司一起)。
税收 法律是指与税收有关的任何法律。
？纳税申报单是指与确定、评估、征收或支付任何税款有关的所有纳税申报单、声明、报表、报告、 附表、表格和信息申报单、任何经修订的纳税申报单以及与确定、评估、征收或支付任何税款有关的任何其他文件(包括在每个 案件中对其进行的任何修订及其所附的任何证物、附表或说明)，以及与估计税款的支付或与之相关的任何文件，或与延长提交任何此等申报单、声明、报表、报告、附表、表格、信息申报单或其他文件的时间请求有关的任何文件。
？税收是指任何政府实体征收的所有联邦、州、地方和外国税收或其他类似的收费或评估，包括但不限于任何收入、消费税、总收入、毛收入、从价计价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、工资、就业、扣缴、特许经营、增值、印花、职业、许可、记录、单据、环境、意外之财利润、估计、替代或附加最低，以及其他税收或其他类似的政府收费或评估，属于税收性质。包括因加入附属、合并、合并或单一集团，或根据合同，作为受让人或继承人，或因法律的实施而根据《国库条例》1.1502-6或州、地方或外国法律的任何类似规定征收的税款或其他类似费用或评估，以及与这些金额有关的所有利息、罚款和附加费 。
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？终止费：175,000,000.00美元
？财政部法规是指美国财政部根据《守则》颁布的临时法规和最终法规。
？故意违约(或其任何变体)是指本协议一方对本协议中包含的任何陈述、保证、 协议或契诺的实质性违反，这是违约方采取的行动或不作为造成的后果，而实际知道采取该行动或不作为将导致或将合理地 预期将导致此类重大违约。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
第10.05条释义。当本协定中提及一条、一节或一附件或附件或附件时，除非另有说明，否则此类提及应指本协定或本协定的一条、一节或一附件或附件。本协议中包含的目录、定义的术语索引和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。在任何附件或附件中使用但未另作定义的任何大写术语应具有本协定中赋予该术语的含义。只要在本协议中使用了单词 ？包括、？包括或包括？，则应被视为后跟不受限制的单词。在本协议中使用的单词，在本协议中使用时，应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。术语并不是排他性的。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。根据上下文的需要，所有的代词及其任何变体都指男性、女性或中性的。此处定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的合同或法律，除非另有特别说明(在合同的情况下，根据本协议的条款)。除非另有特别说明，否则所有涉及美元和美元的内容都将被视为涉及美利坚合众国的合法货币。除文意另有所指外，本协议中使用的提供给、提供给、提供给 的短语以及类似含义的短语，是指至少在本协议签订之日前一(1)个工作日，本公司在与本协议相关的虚拟数据室中向被提供此类信息或材料的一方提供了该信息或材料的副本。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。短语中的扩展范围一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示。如果出现歧义或意图或解释问题 ，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
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第10.06节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何规则或法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款 无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内实现本协议预期的交易。
第10.07条的对应条款。本协议可由一个或多个副本签署，包括传真或带有.pdf附件的电子邮件，所有这些副本均应被视为同一份协议，并在各方签署一个或多个副本并交付给其他各方时生效。
第10.08节完整协议；无第三方受益人。本协议(包括公司披露函件、母公司披露函件及其附件和附件)与保密协议和与本协议相关的其他文件一起构成整个协议，并取代本协议各方之前就合并、要约、母公司股票发行和本协议预期的其他交易达成的所有书面和口头协议和谅解。 本协议无意授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施；但(A)第7.05节的规定旨在使每一受保障或被保险方、其继承人和代表受益且可由其执行；(B)本公司S股东接受合并对价的权利，以及本公司S股东在生效时间后获得第3.04节规定的适用对价的权利(视属何情况而定)，每项奖励均应对每一上述持有人有利并可在生效时间后由其强制执行。或(C)在生效时间之前，如果母公司或合并子公司未能不可撤销地接受在本协议第1.01(E)节规定的期限结束前有效提交(且未有效撤回)的所有公司普通股购买，或根据本协议的要求以其他方式进行合并，则公司的每一股东应为本协议的第三方受益人，以便根据本协议进行损害索赔(包括损失的股东溢价)。或在母公司或合并子公司欺诈或故意违反本协议的情况下，这是任何要约条件或关闭条件未能得到满足的直接原因；但根据本条款(C)授予的权利仅可由本公司代表本公司股东以其绝对酌情权强制执行，而本公司就此收取的任何款项可由本公司保留。
10.09条适用法律；同意管辖权。
(A)本协议以及因本协议或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和执行本协议时采取的行动而引起或与本协议有关的所有诉讼或反诉(无论是基于合同、侵权行为或其他方面的)应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不会使任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律或任何其他司法管辖区的法律)生效。
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(B)本协议各方在此(I)明确且不可撤销地接受特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属个人管辖权，或者，如果没有州法院具有适当管辖权，则接受特拉华州地区联邦地区法院(选定法院)的专属个人管辖权，如果因本协议或本协议计划进行的交易而产生任何争议，(Ii)同意不会试图通过动议或其他请求获得任何此类法院的许可来拒绝或驳回此类个人管辖权，(Iii)同意不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼；(Iv)在其合法且 有效的最大程度上放弃现在或今后可能对在选定法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的任何异议；以及(V)同意其他各方均有权 提起任何诉讼以强制执行选定法院的判决。母公司、合并子公司和本公司均同意，任何诉讼中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(C)每一方都不可撤销地同意在任何此类诉讼中以美国挂号或认证邮寄、预付邮资、要求回执的方式，向第10.03节中或根据第10.03条规定的地址邮寄诉讼副本，送达选定法院管辖范围外的诉讼程序。但是，前述规定不应限制一方当事人以任何其他合法的方式向另一方当事人送达法律程序文件的权利。
第10.10节作业。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得由任何一方通过法律实施或其他方式全部或部分转让；但母公司可自行决定将其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务转让给其任何全资子公司，但此类转让不得解除母公司在本协议项下的任何义务或协议。任何声称未经同意的转让均属无效。在不违反上述条款的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方和他们各自的继承人和受让人有利，并可强制执行。
第10.11节的具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，不存在适当的法律补救措施，损害将难以确定，双方应有权获得禁令、具体履行或其他公平救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及任何其他法律或衡平法补救措施。双方还同意 不主张强制令救济、具体履行或其他衡平法救济的补救是不公平的，也不主张金钱损害赔偿将提供适当的补救。作为获得此类救济的先决条件，双方特此免除法律规定的任何提交保函或其他担保的要求。公司选择寻求强制令、特定履约或其他衡平法救济，不应限制、损害或以其他方式限制公司寻求终止本协议和/或母公司或合并子公司因欺诈或
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第9.01(F)节规定的故意违规行为。除本协议另有规定外，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且不排除该等补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施，且本协议中的任何规定均不应被视为任何一方放弃任何特定履行或强制令救济的权利。
第10.12节无追索权。本协议只能针对本协议执行，任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或本协议的谈判、签署或履行，只能针对(A)母公司和合并子公司(且不得与任何其他母公司关联方)或(B)本公司(且不与任何其他公司关联方)，在每种情况下，只能针对本协议中规定的与此方有关的特定义务。除指名方以外(且仅限于指名方在本协议中承担的特定义务，而不限于其他方面)，母公司关联方或公司关联方(视情况而定)不对母公司或合并子公司或公司对基于本协议预期的交易或因此而提出的任何索赔承担任何责任， 本协议预期的交易未能完成或违反或未能履行本协议项下的任何索赔。
第10.13条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议、合并或本协议预期的任何其他交易所引起的任何诉讼、诉讼或其他程序进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；以及(B)除其他事项外，本协议第10.13条中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议。
第10.14节融资实体。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司代表其自身， 本公司子公司及其每一家受控关联公司特此：(A)同意因本协议或融资而引起或与之有关的任何涉及融资方的法律诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，都应受纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，只要该法院可用并保持可用，及其任何上诉法院，以及本协议的每一方都不可撤销地将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权，(B)同意任何此类法律行动应受纽约州法律管辖(不影响任何会导致适用另一州法律的法律冲突原则)，除与融资有关的任何协议另有规定外，以及除与解释有关的范围外，本协议中的任何规定(包括与融资有关的任何书面协议或最终文件中明确规定此类条款的解释应为 )
98
(br}受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释)，(C)在适用法律允许的最大范围内，故意、故意和自愿放弃因本协议或融资而对融资方提起的任何此类法律诉讼中由陪审团以任何方式进行的审判，(D)同意任何融资方均不对公司或公司的任何子公司或其各自的任何受控关联公司或代表承担与本协议或融资有关或产生的任何责任(受第10.14节最后一句的限制)，并且 (C)同意融资方是第10.14款任何规定的明示第三方受益人，并且可以强制执行，并且在未经融资实体书面同意的情况下，不得以对融资方有实质性不利的方式修改第10.14款(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，第10.14款中的任何规定不得以任何方式限制或修改母公司在本协议项下的权利和义务，或任何融资方根据与融资有关的任何函件协议或最终协议对母公司承担的义务，或在受理时间后，本公司和本公司子公司就融资或拟进行的任何交易或其项下的任何服务对融资方的权利。
[故意将页面的其余部分留空]
99
兹证明，本公司、母公司和合并子公司已正式签署本协议， 均已于上述日期生效。
| J·M·斯莫克公司 | ||
| 发信人： |
/S/塔克·H·马歇尔 | |
| 姓名：塔克·H·马歇尔 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Hostess Brands公司 | ||
| 发信人： |
/S/安德鲁·P·卡拉汉 | |
| 姓名：安德鲁·P·卡拉汉 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
| SSF控股公司 | ||
| 发信人： |
/S/塔克·H·马歇尔 | |
| 姓名：塔克·H·马歇尔 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[协议和合并计划的签字页]
已定义术语索引
| 可接受的保密协议 | 第6.03(F)(Iii)条 | |
| 验收时间 | 第1.01(E)条 | |
| 不利的推荐更改 | 第6.03(A)条 | |
| 附属公司 | 第10.04条 | |
| 协议 | 前言 | |
| 替代方案 | 第6.03(F)(I)条 | |
| 反腐败法 | 第10.04条 | |
| 工作日 | 第10.04条 | |
| 加拿大竞争法 | 第4.03节 | |
| 现金对价 | 第1.01(A)条 | |
| 证书 | 第3.02(B)条 | |
| 合并证书 | 第2.03节 | |
| 选定的法院 | 第10.09(B)条 | |
| 结业 | 第2.02节 | |
| 截止日期 | 第2.02节 | |
| 代码 | 第10.04条 | |
| 集体协议 | 第5.18(A)条 | |
| 专员 | 第7.03(A)条 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司401(K)计划 | 第10.04条 | |
| 公司福利计划 | 第10.04条 | |
| 公司董事会 | 独奏会 | |
| 公司推荐 | 第5.04节 | |
| 《公司章程》 | 第5.01节 | |
| 公司股本 | 第5.03(A)条 | |
| 公司章程 | 第5.01节 | |
| 公司普通股 | 独奏会 | |
| 公司信贷协议 | 第10.04条 | |
| 公司信贷资金终止 | 第7.14(G)条 | |
| 公司公开信 | 第10.04条 | |
| 公司员工 | 第7.12(A)条 | |
| 公司ESPP | 第10.04条 | |
| 公司财务顾问 | 第5.27节 | |
| 公司知识产权 | 第10.04条 | |
| 公司重大不良影响 | 第10.04条 | |
| 公司公告 | 第6.03(D)(1)条 | |
| 公司注册的知识产权 | 第10.04条 | |
| 公司关联方 | 第10.04条 |
| 公司RSU | 第10.04条 | |
| 公司美国证券交易委员会文档 | 第5.06(A)条 | |
| 公司离职计划 | 第10.04条 | |
| 公司股票奖 | 第10.04条 | |
| 公司股票期权 | 第10.04条 | |
| 公司股票计划 | 第10.04条 | |
| 公司子公司 | 第10.04条 | |
| 公司表决权债务 | 第5.03(B)条 | |
| 保密协议 | 第10.04条 | |
| 同意书 | 第4.04(B)条 | |
| 合同 | 第4.04(A)条 | |
| 贡献者 | 第5.16(F)条 | |
| 受控集团负债 | 第10.04条 | |
| 版权 | 第10.04条 | |
| 数据隐私要求 | 第5.17节 | |
| 特拉华州秘书 | 第10.04条 | |
| DGCL | 独奏会 | |
| 持不同意见股份 | 第3.03(A)条 | |
| 美国司法部 | 第10.04条 | |
| 效应 | 第10.04条 | |
| 有效时间 | 第2.03节 | |
| 结束日期 | 第9.01(B)(I)条 | |
| 环境法 | 第10.04条 | |
| 环境许可证 | 第10.04条 | |
| ERISA | 第10.04条 | |
| ERISA附属公司 | 第10.04条 | |
| 《交易所法案》 | 独奏会 | |
| Exchange代理 | 第3.02(A)条 | |
| Exchange代理协议 | 第3.02(A)条 | |
| 外汇基金 | 第3.02(A)条 | |
| 到期日 | 第1.01(C)条 | |
| 林业局 | 第10.04条 | |
| FDCA | 第10.04条 | |
| 提交公司合同 | 第5.14(A)条 | |
| 提交公司美国证券交易委员会文件 | 第五条 | |
| 最终产品 | 第3.04I节 | |
| 融资 | 第7.14(A)条 | |
| 融资方 | 第10.04条 | |
| 融资主体 | 第10.04条 | |
| 食品主管部门 | 第10.04条 | |
| 食品法 | 第10.04条 |
| 表格S-4 | 第1.01(F)(Ii)条 | |
| 零碎股份派息 | 第3.01(C)条 | |
| 欺诈 | 第10.04条 | |
| 联邦贸易委员会 | 第10.04条 | |
| 公认会计原则 | 第4.05(B)条 | |
| 政府审批 | 第7.03(A)条 | |
| 政府实体 | 第4.04(B)条 | |
| 有害物质 | 第10.04条 | |
| 高铁法案 | 第4.04(B)条 | |
| 负债 | 第10.04条 | |
| 受弥偿人 | 第7.05(A)条 | |
| 初始过期日期 | 第1.01(C)条 | |
| 知识产权 | 第10.04条 | |
| 美国国税局 | 第5.10(A)条 | |
| 伊塔 | 第10.04条 | |
| IT系统 | 第10.04条 | |
| 知识 | 第10.04条 | |
| 工会 | 第5.18(A)条 | |
| 最新资产负债表 | 第5.06(C)条 | |
| 最新资产负债表日期 | 第5.06(C)条 | |
| 最新母公司资产负债表 | 第4.05(C)条 | |
| 最新母公司资产负债表日期 | 第4.05(C)条 | |
| 法律 | 第4.04(A)条 | |
| 租赁不动产 | 第5.15(B)条 | |
| 法律程序 | 第10.04条 | |
| 法律约束 | 第8.01(B)条 | |
| 意见书 | 第3.02(B)条 | |
| 留置权 | 第10.04条 | |
| 主要客户 | 第5.24节 | |
| 主要经销商 | 第5.24节 | |
| 主要供应商 | 第5.24节 | |
| 材料合同 | 第5.14(B)条 | |
| 最高限额 | 第7.05(B)条 | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并注意事项 | 第3.01(C)条 | |
| 合并对价价值 | 第10.04条 | |
| 合并子 | 前言 | |
| 合并子普通股 | 第3.01节 | |
| 最小条件 | 附件一 | |
| 多雇主计划 | 第5.10(C)条 | |
| 纳斯达克 | 第10.04条 |
| 纽交所 | 第4.04(B)条 | |
| 通知期 | 第6.03(D)(1)条 | |
| 报盘 | 独奏会 | |
| 报价条件 | 第1.01(A)条 | |
| 报价对价 | 第1.01(A)条 | |
| 报价文档 | 第1.01(F)条 | |
| 报价购买 | 第1.01(A)条 | |
| 现成的软件 | 第5.14(B)条 | |
| 订单 | 第4.04(A)条 | |
| 自有不动产 | 第5.15(A)条 | |
| 父级 | 前言 | |
| 父代401(K)计划 | 第7.12(F)条 | |
| 母公司董事会 | 独奏会 | |
| 家长公开信 | 第10.04条 | |
| 母公司股本 | 第4.02(A)条 | |
| 母公司普通股 | 第1.01(A)条 | |
| 父母同意 | 第4.03节 | |
| 家长DSU大奖 | 第4.02(A)条 | |
| 上级管理文件 | 第4.01节 | |
| 母材不良影响 | 第10.04条 | |
| 母公司优先股 | 第4.02(A)条 | |
| 家长PSU奖 | 第4.02(A)条 | |
| 母公司关联方 | 第10.04条 | |
| 母公司限制性股票 | 第4.02(A)条 | |
| 母公司美国证券交易委员会文档 | 第4.05(A)条 | |
| 母公司股票奖 | 第4.02(A)条 | |
| 母股发行 | 独奏会 | |
| 母公司股票计划 | 第10.04条 | |
| 母子公司 | 第10.04条 | |
| 母公司交易价格 | 第10.04条 | |
| 家长表决权债务 | 第4.02(B)条 | |
| 专利 | 第10.04条 | |
| 《爱国者法案》 | 第10.04条 | |
| 付款信 | 第7.14(G)条 | |
| PCIDSS | 第10.04条 | |
| 最佳表现奖 | 第10.04条 | |
| 许可证 | 第10.04条 | |
| 允许留置权 | 第10.04条 | |
| 人 | 第10.04条 | |
| 个人资料 | 第10.04条 | |
| 结账后续行期 | 第7.12(A)条 |
| 结账前期间 | 第6.01节 | |
| 优先股 | 第5.03(A)条 | |
| 隐私法 | 第10.04条 | |
| 隐私政策 | 第6.01(N)条 | |
| 过程 | 第10.04条 | |
| 房地产租赁 | 第5.15(B)条 | |
| 不动产 | 第5.15(B)条 | |
| 监管法 | 第10.04条 | |
| 发布 | 第10.04条 | |
| 代表 | 第6.03(A)条 | |
| 必填信息 | 第10.04条 | |
| 受制裁国家 | 第10.04条 | |
| 被制裁的人 | 第10.04条 | |
| 制裁法律 | 第10.04条 | |
| 附表14D-9 | 第1.02(A)条 | |
| 日程安排到 | 第1.01(F)条 | |
| 美国证券交易委员会 | 第10.04条 | |
| 证券法 | 第10.04条 | |
| 安全事件 | 第5.17(A)条 | |
| SOX | 第10.04条 | |
| 股票对价 | 第1.01(A)条 | |
| 子公司 | 第10.04条 | |
| 更好的建议 | 第6.03(F)(Ii)条 | |
| 幸存的公司 | 第2.01节 | |
| 税法 | 第10.04条 | |
| 报税表 | 第10.04条 | |
| 税费 | 第10.04条 | |
| 终止计划 | 第7.12(F)条 | |
| 终止费 | 第10.04条 | |
| 商业秘密 | 第10.04条 | |
| 商标 | 第10.04条 | |
| 交易诉讼 | 第7.06(C)条 | |
| 《财政部条例》 | 第10.04条 | |
| 故意违约 | 第10.04条 | |
| 提款责任 | 第10.04条 |
附件一
要约的条件
尽管要约或合并协议有任何其他条款或规定，在以下情况下，合并子公司不应被要求接受付款， 或在符合美国证券交易委员会任何适用规则和条例的情况下，包括交易法第14e-1(C)条，支付根据要约有效提交(且随后未撤回)的任何公司普通股 ：
(A)在紧接到期日之前，未被有效投标要约(总计为 )，且未被托管人收到(该等术语在DGCL第251(H)条中定义)，且未有效撤回该数量的公司普通股，该公司普通股连同合并子公司或其任何关联公司拥有的其他公司普通股(该术语在DGCL第251(H)条中定义)等于当时已发行和已发行公司普通股的多数(最低条件为 )；或
(B)在到期日，不得满足(或已被免除)下列任何条件：
(I)《高铁法案》规定的适用等待期及其任何延长期应已届满或终止；
(Ii)(A)专员应已根据加拿大《竞争法》第102(1)款就本协议所拟进行的交易发出预先裁定证书，或(B)(X)专员应已届满或提前终止《加拿大竞争法》第123条规定的等待期，或专员应已根据《加拿大竞争法》第113(C)段签发豁免通知；及(Y)除非家长书面放弃，否则专员应已书面确认，届时他无意：根据加拿大竞争法第92条就本协议拟进行的交易提出申请。
(3)任何具有管辖权的政府实体的任何法律或命令不得生效，以限制、禁止或以其他方式使完成要约或合并成为非法；
(IV)(A)第5.01节(第5.01节最后一句除外)、第5.03节、第5.04节、第5.08(A)节、第5.20节中包含的公司的每一种陈述和保证， 合并协议第5.27节和第5.28节在订立日期和到期日在各方面均应真实和正确，如同在到期日和到期日一样 (但那些只涉及截至特定日期的事项的陈述和担保只需要在该日期时真实和正确)，除非第5.03(A)节的情况下，该节中的任何不准确之处将是极小的，及(B)合并协议中所载本公司的任何其他陈述及保证，于作出日期及到期日均属真实及正确(不涉及任何对本公司重大不利之处)。
(br}生效或其他重要性限制)，如同在失效日期和截止日期作出的一样(除非那些陈述和保证仅涉及截至该日期的事项，只需在该日期真实和正确)，除非未能如此真实和正确地单独或总体地对公司造成重大不利影响；
(V)公司应已在所有重要方面遵守或履行公司在期满日期或之前必须遵守或履行的各项契诺和义务；
(Vi)公司须已向母公司交付一份由公司行政人员签署并注明有效期届满日期的证明书，表明已符合(B)(Iv)及(B)(V)段所指明的条件；
(7)合并协议不应按照其条款有效终止；
(八)自本合同生效之日起，公司未发生重大不良影响；
(Ix)S-4表格应已根据证券法的规定生效 ，美国证券交易委员会不应发布暂停S-4表格效力的停止令并继续有效，也不应为此启动任何诉讼；以及
(X)要约和合并中将发行的母公司普通股的股份应已批准在纽约证券交易所上市，但须遵守 正式发行通知。
本附件一中使用的未在本附件一中定义的大写术语应具有 母公司、合并子公司和公司之间于2023年9月10日签署的合并协议和计划(合并协议)中所述的含义。
附件A
尚存法团的公司注册证书的格式
经修订及重述的公司注册证书
的
Hostess Brands，Inc.
第一条
该公司(以下简称公司)的名称为：Hostess Brands，Inc.
第二条
S公司在特拉华州的注册办事处的地址是新堡威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。S公司在该地址的注册代理人为公司信托公司。
第三条
公司的目的是从事根据特拉华州公司法(DGCL)可组织和注册的公司的任何合法行为或活动。
第四条
第一节公司有权发行100股普通股，其中100股为普通股，每股面值0.01美元(普通股)。
第二节除法律另有规定外，普通股享有选举董事和其他一切目的的专有投票权。普通股每股应有一票投票权，普通股应作为一个类别一起投票。
第五条
除公司章程另有规定外，除公司章程另有规定外，公司董事的选举不必以书面投票方式进行。
第六条
为进一步而不限于法律赋予的权力，本公司董事会(董事会)获明确授权及授权在任何董事会例会或特别会议上或经书面同意而制定、更改及废除本公司章程，但须受本公司股东更改或废除董事会所制定任何附例的权力所规限。
第七条
本公司保留随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，并可按现在或以后法律规定的方式添加或加入当时由特拉华州法律授权的任何其他条款；股东、董事或任何其他根据本公司注册证书的现有形式或以后修订授予的任何权利、优惠和特权均在本条保留的权利的规限下授予。
第八条
第1节消除董事的某些责任。公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害负责，除非《董事公司条例》不允许免除责任或限制，因为现有的或以后可能会修改。对前述语句的任何修改、修改或废除不应对本协议项下公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。
第二节赔偿和垫付费用。
(A)获得赔偿的权利。在特拉华州法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能修改的法律，公司应赔偿每个人，并使其不受损害，因为他或她是或曾经是董事的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，或以其他方式参与，无论是民事、刑事、行政或调查，包括公司为或有权促成对其有利的判决(每个诉讼程序)，原因是他或她是或曾经是 公司的高管或，当董事或公司高管应公司要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事高管、员工或代理服务，包括与员工福利计划(受保障人)有关的服务时，无论该诉讼的依据是指控以董事高管、员工或代理身份的公务行为，还是以董事、高管、员工或代理身份的任何其他身份，就所有法律责任及所遭受的损失和开支(包括但不限于，
律师费和支出、判决、罚款、ERISA消费税、损害赔偿、索赔和罚款 以及为达成和解而支付的金额)该受赔偿人与此类诉讼有关的合理支出。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被赔付人在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还所有预付金额的情况下，公司才应在适用法律要求的范围内支付此类费用，前提是最终确定被赔付人无权根据第(8)条第2款或以其他方式获得赔偿。第八条第2款所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的被保险人，此类权利应继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有本条第VIII条第2(A)节的前述规定，除强制执行赔偿和垫付费用的权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，本公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)有关的费用。
(B)权利的非排他性。第VIII条第2款赋予任何受保障人获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受保障人根据法律、本修订和重新签署的证书、章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(C)废除；修订。除法律另有要求外，公司股东或法律变更对本条款第八条的任何废除或修订，或采用与本条款第八条第2款不一致的经修订和重新修订的证书的任何其他条款，应仅是预期的(除非法律的修订或变更允许公司在追溯的基础上提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或不利影响在废除、修订或通过该不一致条款时，因废除、修订或通过该不一致条款之前发生的任何 行为或不作为而引起或与之相关的任何诉讼(不论该诉讼最初在何时受到威胁、开始或完成)所存在的任何权利或保护。
(D)没有限制。{br]本条第八条第二款不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式赔偿和垫付费用给被保险人以外的人的权利。
(E)保险。公司有权代表任何人购买和维护保险，该人现在是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或应公司的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、雇员福利计划信托基金或其他企业的人员、雇员或代理人的身份为公司服务 ，针对针对该人提出的任何责任，该责任由该人以任何上述身份产生，或因该人与S的身份有关而产生。公司是否有权根据本条第VIII条第2款的规定或以其他方式赔偿该人的此类责任。