美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
J·M·斯莫克公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 指公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) | ||
| |
||||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) | |||
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司((§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司：
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
| 第1.01项 | 签订实质性的最终协议。 |
2023年9月10日，俄亥俄州的J.M.Smacker公司(“公司”)与公司、特拉华州的Hostess Brands，Inc.(“Hostess Brands”)以及公司的特拉华州的全资子公司SSF Holdings，Inc.(“买方”)签订了一项于2023年9月10日生效的合并协议和计划(“合并协议”)。
《合并协议》
根据合并协议所载条款及条件，买方将开始交换要约(“要约”)，以收购Hostess Brands所有已发行及已发行的A类普通股(“Hostess Brands普通股”)，每股面值0.0001美元(“Hostess Brands普通股”)，代价为(A)每股30美元现金及(B)每股0.03002股无面值普通股(“公司普通股”)，并于任何情况下以现金代替零碎股份，不计利息及扣除任何预扣税项(“要约代价”)。根据公司普通股于2023年9月8日的收盘价为141.58美元，合并协议签署时要约对价的股份部分的市值为每股公司普通股4.25美元。
在要约完成后，根据合并协议的条款及条件，买方将与Hostess Brands合并，并并入Hostess Brands，Hostess Brands将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”，与要约一起，“交易”)。合并协议设想，若要约完成，合并将根据特拉华州公司法第251(H)条完成，该条款允许Hostess Brands普通股持有人在买方收购Hostess Brands普通股的多数总投票权后完成合并，并于随后发行及发行。在合并中，本公司、Hostess Brands或其各自附属公司持有的每股Hostess Brands普通股(以库房形式持有的股份除外)，以及已根据DGCL有效行使其评价权的股东持有的股份，将被注销并转换为收取要约对价的权利。
交易的条件
根据合并协议的条款，买方接受和支付要约中交换的Hostess Brands普通股股份的义务取决于满足或放弃一些惯常条件，包括：(I)在要约到期前，已有效投标但没有有效撤回一些Hostess Brands普通股的股份，这些股份在要约完成时，连同本公司和买方当时拥有的Hostess Brands普通股(如有)，将至少占Hostess Brands普通股在紧接要约到期日之前发行和发行的大部分股份；(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满或终止；。(Iii)根据经修订的《竞争法(加拿大)》获得的某些批准或批准；。(Iv)本公司以S-4表格提交的登记声明的效力，该登记声明登记与要约及合并和批准在纽约证券交易所上市有关的公司普通股；。及(Iv)并无任何对Hostess Brands的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况产生重大不利影响(或合理预期会对合并协议更明确界定)的个别或整体变化。买方须在若干情况下延长要约，包括要约的任何条件于要约届满当日或之前未获满足或获豁免，惟须受合并协议所载条款及条件规限。
在要约和合并中支付的对价的现金部分预计将由新债务和公司资产负债表上的现金相结合来提供资金。就订立合并协议，本公司获得美国银行、北欧银行及加拿大皇家银行承诺提供52.364亿美元的364天优先无抵押过桥贷款安排，惟须受惯例条件规限。
2
陈述和保证；契诺
合并协议包含本公司、买方及Hostess Brands的陈述、保证及契诺，该等声明、保证及契诺是此类交易的惯常做法，包括(其中包括)本公司、买方及Hostess Brands各自就合并协议拟进行的交易期间其业务进行的契诺、公开披露、取得若干监管批准所需的努力及其他事宜。
董事会批准和推荐
合并协议和交易的完成已得到Hostess Brands董事会的一致批准，Hostess Brands董事会已决议建议Hostess Brands的股东接受要约，并根据要约将其持有的Hostess Brands普通股股份提供给买方。Hostess Brands已同意不招揽替代交易，除非有惯例的例外。
解约费和解约费
合并协议包含本公司及Hostess Brands的若干终止权利，包括(其中包括)双方因未能于2024年9月10日或之前完成要约而终止要约的权利(根据合并协议的规定，终止权利可延至2025年3月10日)。如果合并协议在特定情况下终止，包括Hostess Brands就某些替代交易达成协议或Hostess Brands董事会的建议发生变化，Hostess Brands将被要求向公司支付1.75亿美元的现金终止费。
附加信息
上述对合并协议的描述并不声称是完整的，其全文受合并协议全文的限制，合并协议的副本作为附件2.1存档，并通过引用并入本文。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关公司、买方或女主人品牌的任何其他事实信息。具体地说，合并协议中包含的陈述和担保中所包含的断言，受到本公司和Hostess Brands各自就签署合并协议而相互提供的机密披露信函中的信息或双方提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中的信息所限定。这些保密披露函件包含对合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，合并协议中的某些陈述和担保被用于在公司和Hostess Brands之间分担风险，而不是确定事实事项。因此，合并协议中的陈述和保证不应被视为对公司、买方或女主人品牌的实际情况的描述。
| 第9.01项 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 |
||
| 2.1* | 公司、买方和女主人品牌之间的合并协议和计划，日期为2023年9月10日 | |
| 104 | 本期报告的封面为8-K,采用内联XBRL格式。 | |
| * | 根据S-K法规第601(B)(2)项，某些时间表已被省略。公司同意应要求补充美国证券交易委员会中任何遗漏的时间表的副本。 |
3
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包括联邦证券法定义的某些前瞻性陈述，这些陈述涉及与公司和Hostess Brands的未来事件和未来业绩有关的风险和不确定因素，包括公司拟议收购Hostess Brands、拟议收购的预期收益、潜在对价金额和条款以及拟议交换要约的预期发生、方式和时间以及拟议收购的结束。前瞻性陈述可能包括有关我们目前对未来事件、条件、计划和战略的预期、估计、假设和信念的陈述，这些陈述不是历史事实。任何非历史性的陈述都是前瞻性陈述，可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“将”、“计划”、“努力”等词语和短语来识别。联邦证券法为前瞻性陈述提供了安全港，以鼓励公司提供前瞻性信息。本公司提供与安全港条款有关的这一警示声明。提醒读者，在评估本报告所载信息时，不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。8-K,由于此类陈述本质上会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，可能导致实际结果与此类陈述以及我们的历史结果和经验大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于：与交换要约的时间以及公司、公司特拉华州的全资子公司SSF控股公司和Hostess Brands之间的合并有关的不确定性；关于Hostess Brands的多少股东将在交换要约中提供其股票的不确定性；提出竞争性要约的可能性；完成交易的任何或所有条件可能得不到满足或放弃的可能性，包括未能获得所需的监管批准；交易无法完成的可能性；与公司实现交易预期收益的能力有关的风险，包括预期收益不能实现或不能在预期时间内实现的可能性；交易的宣布或悬而未决对公司留住关键人员以及与客户、供应商和其他业务伙伴保持关系的影响；与可能将管理层的注意力从公司正在进行的业务运营上转移的风险；本次宣布或交易完成对公司或Hostess Brands的普通股和/或经营业绩的市场价格的负面影响；与交易相关的交易成本；公司运营或供应链的中断或效率低下，包括产品召回造成的任何影响(包括JIF®花生酱产品召回)；政治不稳定、恐怖主义、武装敌对行动(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)；极端天气条件；自然灾害；流行病(包括新型冠状病毒)；停工或劳动力短缺或其他灾难；与供应链投入(包括劳动力、原材料、商品、包装和运输)的可用性和成本通胀相关的风险；涉及公司产品或其竞争对手产品的食品安全担忧的影响，包括消费者偏好的变化、消费者诉讼、美国食品和药物管理局或其他机构的行动，以及产品召回；与公司用来管理商品定价和利率风险的衍生品和购买策略相关的风险；在可接受的条件下获得可靠的运输；在目前预期的金额和时间范围内实现与重组和成本管理计划有关的成本节约的能力；产生足够的现金流以继续在公司的资本部署模式下运营的能力，包括资本支出、债务偿还、股息支付和股票回购；实施和实现价格变化的全部好处的能力，以及价格变化的时机对特定时期利润和现金流的影响；旨在促进公司业务增长的营销和销售计划和战略的成功和成本，包括产品创新；市场上的一般竞争活动，包括竞争对手的定价做法和促销支出水平；公司吸引和留住关键人才的能力；公司某些业务与关键客户和供应商的集中度，包括某些关键原材料和制成品的单一来源供应商；以及公司管理和维护关键关系的能力；商誉、其他无形资产或其他长期资产的账面价值减值或其他无形资产或其他长期资产的使用寿命的变化；新的或现有政府法律法规及其应用的变化的影响；税务审查、税法变化和其他税务事项的结果；公司或其供应商的信息技术系统的中断、故障或安全漏洞，包括但不限于勒索软件攻击；以及外币汇率和利率波动。
4
关于这些和其他重大风险的更完整的描述，可以在本公司和Hostess Brands分别提交给美国证券交易委员会的报告和声明中的“风险因素”项下找到，包括本公司和Hostess Brands各自的最新年度报告Form 10-K以及S-4以及公司及其收购子公司SSF Holdings，Inc.提交的相关交换要约文件，以及Hostess Brands提交的附表14D-9。公司不承担更新或修改这些前瞻性陈述的任何义务，这些前瞻性陈述仅在作出日期时发表，以反映新的事件或情况。
其他信息以及在哪里可以找到它
本报告中提到的以表格8-K表示的交换要约尚未开始。这份关于表格的当前报告8-K仅供参考，既不是购买要约，也不是征求出售任何证券的要约，也不是Hostess Brands、本公司或其收购子公司SSF Holdings，Inc.将向美国证券交易委员会提交的交易所要约材料的替代品。本表格8-K的当前报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，如果在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的，则在任何司法管辖区内也不存在任何证券出售。购买Hostess Brands股票的邀请和要约仅根据公司打算向美国证券交易委员会提交的交易所要约和相关交换要约材料进行。在交换要约开始时，公司及其收购子公司将如期提交要约收购说明书，公司将以表格形式提交登记说明书S-4此后，Hostess Brands将根据附表14D-9就交换要约向美国证券交易委员会提交一份邀请/推荐声明。建议女主人品牌的股东和其他投资者按计划仔细阅读交换要约材料(包括交换要约、相关传送函和某些其他交换要约文件)和征集/推荐声明14D-9因为它们每一个都包含重要的信息，女主人品牌的持有者、证券和其他投资者在就交换要约做出任何决定之前应该考虑这些信息。交换要约、相关的意见书、某些其他交换要约文件以及附表14D-9上的邀请/推荐声明将免费提供给Hostess Brands的所有股东，也将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。更多的副本可以通过联系公司或Hostess Brands免费获得。布兰兹主人提交给美国证券交易委员会的文件副本将在布兰兹主人的网站上免费提供，网址是：https://www.hostessbrands.com.公司向美国证券交易委员会提交的文件副本可在公司网站上免费获得，网址为：https://investors.jmsmucker.com.
除了向交易所提交的要约、相关的意向书和某些其他交换要约文件，以及附表14D-9的邀请/推荐声明外，本公司和Hostess Brands分别向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅
5
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| J·M·斯莫克公司 | ||||
| 日期：2023年9月12日 | ||||
| 发信人： | /S/珍妮特·L·克努森 | |||
| 姓名： | 珍妮特·L·克努森 | |||
| 标题： | 首席法务官兼秘书 | |||