附件 3.1

2001年《公司法》

《宪法》

的

LOCAFY 有限

ACN 136 737 767

于20日由成员国特别决议通过^这是2021年8月

目录

企业 法案

《宪法》

的

LOCAFY 有限

ACN 136 737 767

在本宪法中：

替补 董事指根据第16.7条被指定为替补董事的人。

ASIC 指澳大利亚证券和投资委员会。

证券交易所本公司证券上市的相关证券交易所。

证券交易所结算是指本公司证券在联交所进行交易所使用的相关结算机构。

证券 交易所结算操作规则是指联交所用来进行本公司证券交易的相关结算机构的操作规则。

股票 交易所结算转让是指在下列情况下进行的报价证券或报价权利的转让：

审计师 指公司的审计师。

红利 股票计划是指根据第24条实施的计划。

营业日是指星期六、星期日、元旦、澳大利亚日、耶稣受难日、复活节星期一、澳新日、圣诞节、节礼日以及证券交易所宣布和公布的任何其他适用的非营业日以外的日子。

结算所系统认可证券是指根据联交所结算操作规则或上市规则不时规定的经修订定义而获结算所系统批准的本公司证券。

结算所系统是指由联交所结算所或其他证券结算所运作的结算所系统，是根据证券上市国家及《上市规则》适用的规定而获批准的。

公司 指Locafy Limited(ACN 136 737 767)或根据本司法管辖区公司法不时命名的公司。

宪法是指不时修改或修改的本宪法。

公司法案 是指2001年《公司法》(Cth)。

公司条例是指“2001年公司规例”(Cth)。

董事 指被任命为公司董事的人，在适当的情况下，还包括候补董事。

董事 指作为董事会行事的所有或部分董事。

直接投票是指以邮寄、传真、电子或经董事会批准的其他方式及根据本章程及董事会根据第13.35条订立的规例、规则及程序向本公司递交的股东投票意向通知。

红利再投资计划是指根据第25条实施的计划。

关税 指任何政府机构征收的任何转让税、交易税或登记税或类似的费用，包括就其中任何一项征收的任何利息、罚款、罚款、费用或其他金额。

政府当局是指负责管理任何适用法律的政府或政府部门、政府或半政府或司法人员(无论是否自治)。

持有 锁具有上市规则赋予的含义。

总部分支机构是指证券交易所的州级分支机构(如适用)，由证券交易所指定为与公司有关的分支机构。

上市证券是指本公司当时在其证券市场发行并经联交所正式报价的任何股份、购股权、股票、债权证、债权股证或其他证券。

上市规则 指联交所的上市规则，而联交所的任何其他规则均须在本公司被纳入正式上市名单的国家/地区 遵守，每项规则经不时修订或取代 ，除非联交所有任何明确的书面豁免。

Loan 证券包括：

办事处是指本公司的注册办事处。

高级管理人员 指公司的任何董事或秘书，或公司法 定义的该术语所指的其他人。

官方 名单具有上市规则中赋予该术语的含义。

订明利率 指不时公布或报价的高于澳洲储备银行现金利率2%的利率，或董事可能不时厘定的其他利率，按日计算。

注册机构是指公司在国家境内的注册机构。

股东名册 指本公司根据公司法第169条备存的股东名册(包括根据《证券交易所结算运作规则》设立及管理的任何分册及任何电脑化或电子化附属登记册)。

相关公司是指根据《公司法》第50节的规定被视为与相关公司有关，并具有相应含义的公司。

代表 指根据第13.32条被授权作为公司代表的人。

受限制证券具有上市规则赋予它的涵义。

印章 指本公司的法团印章，包括任何正式印章，在上下文允许的情况下，还包括本公司的股票印章。

秘书 是指任何被任命履行公司秘书职责的人。

股份 指公司股本中的股份。

股东 指在股东名册上登记为持有一股或多股股份的人士或公司，并包括根据公司法或为公司法的目的而成为本公司成员的任何人士或公司。

持股 户口是指股东名册上有关该股东的记项，以提供不时以该股东名义登记的部分或全部普通股的独立身分 ，而证券户口则具有与各类上市证券(包括普通股)相同的涵义。

股票 期权是指要求本公司配发和发行股票的期权。

印章是指第19.3条所指的公章复印件。

州 意为西澳大利亚州。

在公司法中或为公司法的目的而定义的任何词语或表述，除非第1.1条或上下文另有要求，否则在本宪法中使用时应具有相同的含义，并且除文意另有所指外，公司法中规定或适用于公司法的解释规则应适用于本宪法的解释。

本章程由本公司采用，以取代本公司以前的任何组织章程大纲和章程细则或其他一致的文件。在法律允许的范围内，《公司法》规定的可替换规则不适用于公司。

如果《公司法》授权或允许一家公司做任何事情，如果该公司的章程授权这样做，则该公司被该规则授权 做该事情。

公司法中适用于上市公司作为可替代规则的条款在本宪法中完全取代 与公司相关的条款，除非这些条款在本宪法中重复。

如果 本宪法的任何条款在任何司法管辖区内非法、无效或不可执行，则违法性、无效性或不可执行性不影响本宪法任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性 或该条款或本宪法任何其他条款在任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。

在西澳大利亚州拥有司法管辖权的 法院拥有解决因本章程引起或与本章程相关的任何纠纷的非专属管辖权，且每位股东均不可撤销地服从这些法院的司法管辖权。

在本章程及股份发行条款的规限下，所有股份均有权收取有关本公司所有股东大会的通知，并有权出席及于 本公司所有股东大会上投票，有权在清盘或股本削减中收取股息， 有权平等参与本公司资产(包括股本及盈余)的分配，但须受股份的任何未缴款额规限，如股份遭削减，则 须符合削减的条款。

在不损害先前授予任何现有股份或股份类别持有人的任何特别权利的情况下，未发行股份应 由董事控制，并在公司法、上市规则和本章程的规限下，董事可在任何时间以董事决定的发行价格发行数量为普通股或指定类别(现有类别或新类别 或新类别)的股份，并附带该等优先、递延或其他特别权利或该等限制， 不论有关股息、投票权、资本回报或其他方面，由董事行使其绝对酌情决定权决定。

在上市规则的规限下，董事可随时及不时按董事行使绝对酌情决定权的条款及条件 发行购股权。

如 本公司股本于任何时间分为不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份的附带权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份四分之三持有人的书面同意而更改，或如获该类别股份持有人的特别决议案批准，则可予更改。本第2.4条下权利的任何变更应受《公司法》第2F章第2F.2部分的约束。本章程有关股东大会的条文应适用于可申请及经必要修改后适用于每次该等独立会议，但法定人数由两名人士组成 ，他们合共持有或委派代表不少于该类别已发行股份的三分之一。

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则任何类别股份附带的权利不得因发行或设立与其同等地位的其他股份而被视为改变 。

在遵守《上市规则》和《公司法》的前提下，本公司可发行优先股：

除公司法允许或要求的 外，公司不承认任何人以任何 信托方式持有股份或购股权。

除本章程或法律另有规定外，本公司并不受任何股份或购股权的衡平法、或然、未来或部分权利或权益(不论本公司是否已知悉有关权益或权利)约束或以任何方式被迫承认任何股份或购股权的衡平法、或然、未来或部分权利或权益(股份或购股权登记持有人的绝对所有权除外)。

在联交所交收操作规则(如适用)、条例草案第4条及上市规则的规限下，名列股东名册的人士有权根据公司法免费收取加盖印章股份的股票或通知(视属何情况而定) ，但就由多名 人士联名持有的一股或多于一股股份而言，本公司并无义务发出多于一张证书或通知。向多名联名股东中的一人交付股票或通知即足以交付给所有该等持有人。此外，还有：

如果本公司的证券是经结算所系统批准的证券，并以无证书模式持有，则本第2.9条的前述条文 不适用于该等经结算系统批准的证券，本公司应根据上市规则及联交所结算操作规则(视何者适用而定)分配该等经结算系统批准的证券，并将该等经结算所系统批准的证券纳入股东的无证书持有中。

如应本公司或其代表的申请，ASIC已根据刊登于澳洲联邦宪报的公司法第1071H(5)条作出声明，表明本公司是公司法第1071H条不适用的人士，则第 2.9条不适用。

在上市规则的规限下，本公司可行使公司法第258C条所赋予的支付佣金的权力。 该等佣金可透过支付现金或配发全部或部分缴足股款股份的方式支付，或部分以一种方式支付而部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

本公司应全面遵守《上市规则》有关受限制证券的要求。在不限制上述一般性的情况下：

尽管本章程有任何其他规定，本公司无须就本公司任何股份或购股权发行或注销任何股票，但在任何情况下，如证券上市国家适用的公司法或法规、上市规则或联交所结算运作规则允许不发行或注销该股票，则本公司无须就该股票或购股权发行股票而不另行发行该股票。

本章程的任何条款均不具有限制或限制外国人士对公司任何证券的所有权的效力 ，但澳大利亚法律规定的限制或限制除外。

如发行任何股份的目的是筹集资金以支付建造任何工程或建筑物的开支或提供任何厂房而在较长期间内不能盈利，本公司可就该期间缴足的股本支付利息，并可将该利息记入资本，作为该等工程、建筑物或厂房建造成本的一部分。

除第33条外，尽管本宪法有任何其他规定，但本条的规定仍然有效。

在 这个子句中：

核准价格 指上市证券的每股价格，相等于紧接本公司根据第3.5条收到要约日期前十个交易日的上市证券在联交所的最后收市价的简单平均值。

采纳日期是指公司成员通过特别决议在本章程中加入本条款的日期。

生效日期 具有第3.13条中给出的含义。

最低持股量 指相当于上市规则所指的一批上市证券的股份数量 。

少数成员 成员是指在通过之日或之后的任何时间持有的最低持股量低于最低持股量的成员。

新的 少数成员是指持有新的最低持股比例或共同持有新的最低持股比例的成员。

新的 最低持股量是指于采纳日期后，透过转让一批 股股份而产生的同一类别股份的持有量，而在开始转让该等上市证券或向本公司递交该等上市证券的书面转让时，该股份的市场总价低于一个可出售的包裹。

买方 指其要约或要约购买上市证券被或被本公司接受的一名或多名人士(包括一名或多名成员)。

在不抵触第3.13及3.14条的情况下，自生效日期起，本公司可根据本条例草案第3条的规定，出售少于最低持股量的股东股份。

除第3.13条和第3.14条另有规定外，自生效之日起，每名少数族裔成员应被视为已不可撤销地委任本公司为其代理人：

如本公司于要约日期 收到要约，以不低于授权价格收购本条适用的少数族裔成员的所有上市证券，本公司可代表该少数族裔成员接受该要约。

公司应通过书面文件指定一人或多人作为本条款适用的每名少数族裔成员的受权人，签署一份或多份将其上市证券转让给买方的文书。

在哪里：

转让可以通过一份转让文书进行。

公司应在任何时候收到出售本条款 适用的每个少数族裔成员的所有上市证券的总收益，并应：

本公司收到少数股东出售上市证券所得款项，即相当于解除买方因购买上市证券而承担的所有责任。

在 将买方的姓名登记在股东名册上，作为本条款适用的少数族裔成员的上市证券持有人时：

本条款适用的任何少数股东在出售其上市证券方面的补救 明确限于针对本公司提起损害赔偿诉讼的权利，而不包括针对任何其他人的任何其他权利、补救或救济。

公司应承担出售上市证券的全部费用。

如少数股东已向本公司发出书面通知，表示希望其持股可获豁免受第3条规限，则该少数股东可在根据第3.8条出售上市证券前的任何时间撤销或撤回该通知。在这种情况下，第(Br)3款的规定应适用于少数民族成员。

本公司在宣布收购要约或收购公告后，不得开始出售低于最低持股比例的上市证券。如果在发出通知后但在签订上市证券出售协议之前宣布收购要约，则该第3条不再适用于该等上市证券。然而，尽管有第3.16条的规定， 如果收购要约结束，则可以在要约期结束后根据第3.13条发出新的通知。

第3条的公司使用

根据第3.15条的规定，第3条在通过或重新通过后的任何十二个月内只能援引一次。

如董事认定某成员为新少数股东，本公司可向该成员发出书面通知，说明该成员 为新少数股东，列明构成新最低持股量的股份数目、该等上市证券的市价及厘定市价的日期，并说明本公司拟根据其章程的规定出售该通知所列明的上市证券。除非董事另有决定，否则如果本公司发出通知 ，该成员就该通知中指定的股份的所有投票权和收取股息的权利将暂停，直至 上市证券售出或该成员不再是新少数成员，否则本应支付给该成员的任何股息必须由本公司持有，并在下列较早的日期后30天内支付给该成员：

董事可作出其认为必要或适宜且经公司法及上市规则准许的任何事情，以促进本公司参与结算所系统及任何其他电脑化或电子系统，以促进股份或证券的交易。

如董事已决定不发行股票或注销现有股票，股东有权收取根据公司法或上市规则规定须分发予股东的股东持股书。

如董事决定为股东持有的股份发行股票，则适用条例草案第2条所载有关股票的条文。

公司须遵守与结算所系统有关的《上市规则》及《联交所结算操作规则》。

如股份根据公司法第254Q条被没收，则就股东欠本公司的所有款项(包括根据第5.2条应付的任何款项，如本公司已就该条所述的责任或要求付款)，本公司对登记于 股东名下的每股股份(上市证券及缴足股款除外)拥有首要留置权，但不拥有任何未缴催缴股款。留置权延伸至因未支付金额而产生的合理利息和费用。

当 任何国家、州或地方当其时的任何法律强加或声称施加任何当前或未来可能的责任给公司以支付任何款项，或授权任何政府或税务当局或政府官员要求公司就任何股东共同或单独持有的任何股份支付任何款项，或就任何股份转让或任何股息支付 任何股息，本公司就任何股份或为任何股东或就任何股东而到期或可能到期或可能到期或应付给该股东的红利或其他款项，不论原因是：

本条款所载任何条文 不得损害或影响任何法律可能授予或声称授予本公司的任何权利或补救措施， 而就本公司与每名该等股东、其遗嘱执行人、遗产管理人及遗产(不论构成或位于何处)而言，本公司可强制执行本法律赋予本公司的任何权利或补救措施。

董事可随时豁免股份全部或部分遵守本条例草案第5条的规定。

当公司对股份拥有留置权时，留置权延伸至就该股份应支付的所有股息。

在第5.6条的规限下，本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份。

公司对其有留置权的股份不得出售，除非：

为使根据第5.5条出售股份生效，董事可授权任何人士将已出售股份转让予股份购买人。本公司应将买方登记为任何此类转让所含股份的持有人，他或她不一定要监督购买资金的使用。买方对股份的所有权不受与出售有关的任何不规范或无效的影响。

根据第5.5条出售股份所得款项应由本公司用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而剩余款项(如有)则须支付予于出售日期有权持有股份的人士(受出售前股份上已存在的未应付款项的任何类似留置权所规限)。

公司可根据《联交所结算运作规则》作出一切必要或适当的事情，以保障其根据任何法律或本章程有权享有的任何留置权、押记或其他权利。

若在没收后出售任何股份后或为执行本公司根据任何法律或本章程有权享有的留置权、押记或权利而进行的转让 以证券交易所结算转让方式进行，本公司可根据《证券交易所结算操作规则》就该项转让作出一切必要或适宜的事情。

根据本章程收到催缴通知的股东必须向公司支付根据通知 催缴的金额。

对于持有未上市部分缴足股份的股东， 董事不得在公司向相关股东发出催缴通知之日起5个工作日内确定到期日。

股份的联名持有人有连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

根据股份发行条款于配发或于指定日期应付的任何 金额，就本章程而言应被视为正式催缴及应付，而如不付款，则本章程有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

董事在发行股票时，可就应支付的催缴股款金额和支付次数对持有人进行区分。

董事可接受股东的全部或部分未缴股款，即使没有催缴该股款的任何部分，在这种情况下，董事应提名将所支付的款项视为资本或股东对公司的贷款 ，并且：

根据本章程作出催缴而应付的任何款项，如仍未清偿，则自付款之日起计至收到付款之日起计，并包括该日在内，按规定利率计息。

董事可根据《上市规则》及/或《公司法》撤销或延迟催缴股款或延长付款时间。 如上述两者均未禁止撤销或延迟催缴股款。

公司应遵守《上市规则》和《公司法》有关催缴的规定。本章程不涵盖与电话有关的所有上市规则要求。

在法律允许的范围内，董事可在法律允许的范围内，免除或妥协根据本条例草案第6条发行股份的条款应向本公司支付的全部或部分款项。

如股东未能于指定支付催缴股款或分期股款的日期支付催缴股款或催缴股款分期股款，则董事可于该日之后于催缴股款或分期股款任何部分仍未支付(但须受该第7.1条规限)期间的任何时间，向该股东送达 通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期股款中尚未支付的部分，连同应计利息及本公司因未支付而产生的所有成本及开支。通知须指定不少于通知日期后14天的另一个日期，通知规定的款项须于通知日期或之前支付，并须述明，如于指定时间或之前未能支付款项，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

如 根据第7.1条送达的通知的规定未获遵守，任何股份于缴款日期后14天届满时仍未缴款的任何股份，可由董事通过决议予以没收。此类没收应包括 在没收前未实际支付或分配的就没收股份宣布的所有股息和其他分派。

在公司法及上市规则的规限下，没收股份可按董事厘定的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事厘定的条款取消。

被没收股份的 人士不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项(包括自没收之日起按规定利率计算的利息(如董事决定强制执行支付该等利息的话))，但如本公司收到就该等股份应付的全部款项(包括利息)，则该人士的责任即告终止。

一份书面声明，声明作出声明的人是董事或本公司的秘书，并且在声明中所述的日期，本公司的股份已被正式没收，即为声明中所述事实的表面证据，证明声明中所述的事实针对所有声称有权获得股份的人。

公司可在出售或处置股份时收取没收股份的代价(如有)、以股份受让人为受益人签立股份转让 ，以及采取所有必要或适宜的其他步骤将该等股份转让或处置予有关受让人。转让签立后，受让人应登记为股份的 持有人，并无义务监督作为对价支付的任何款项的使用。股份受让人的所有权不受任何与没收、出售或处置股份有关的违规或无效行为的影响。

本公司应遵守有关没收股份的上市规则，并可根据联交所结算运作规则作出一切必要或适当的事情，以保障其根据任何法律或本章程有权享有的任何留置权、押记或其他权利。

董事可以：

在符合本章程的前提下，股东可通过下列方式转让其持有的任何股份：

董事可根据公司法、上市规则及证券交易所结算运作规则，作出其认为必要或适宜及准许的任何行动，以促进本公司参与由公司法及上市规则或证券交易所结算运作规则就有价证券的转让或交易而建立或承认的任何制度。

股东使用第8.1(B)条所述转让文书转让股份的，适用下列规定：

在下列情况下，董事可拒绝登记任何股份转让(证券交易所结算转让除外)：

如董事根据本条款拒绝登记转让，则董事须根据上市规则向受让人及住宿经纪(如有)发出有关拒绝的通知及拒绝的确切理由。

在上市规则及联交所结算运作规则的规限下，股东名册可于董事决定的时间内暂停登记，每个历年不得超过30日，或任何连续5个营业日以上的期间。

所有已登记的转让文书将由本公司保留，但董事拒绝登记或拒绝登记(欺诈情况除外)的任何转让文书应应要求退还受让人。

董事可在其决定的《证券交易所结算操作规则》所允许的任何时间和任何期限内暂停转让登记。

任何由股东授予受让人转让股份的授权书，如可向本公司或本公司任何高级管理人员递交、出示或展示，将被视为并被视为继续并在本公司与授权书授予人之间保持十足效力和效力，而授权书可继续有效，直至已发出书面明确通知表示授权书已被撤销或已向办事处或股东名册保存地点递交设保人死亡通知为止。

经必要修改后，本第8条的规定适用于本公司当时发行的任何其他上市证券。

本公司可安排于任何地点备存股东名册(包括但不限于股东名册分册)，而董事 可不时就备存任何该等股东名册作出其认为合适的规定(须受公司法、上市规则及联交所结算规则的规限)。

本公司须遵守联交所结算营运规则及上市规则，以处理该等规则所涵盖的所有事项。

公司可根据《公司法》、《上市规则》或《证券交易所结算操作规则》的任何相关规定，设立并维持发行人发起的分册。

股份转让人仍为已转让股份的登记持有人，直至证券交易所交收转让已根据联交所结算运作规则生效，或转让已登记在受让人名下并记入有关股份的股东名册，两者以较早者为准。

董事可在法律允许的范围内放弃本第8条的任何要求，改为规定替代要求。

于 留下遗嘱委任遗嘱执行人的股东去世时，该遗嘱执行人自去世之日起即有权代表已故股东的遗产享有相同股息及其他利益及权利，不论该股东是否已获授予遗嘱认证，不论该股东是否已获授予遗嘱认证。然而，如果遗嘱的遗嘱认证授予第9条中首先提到的遗嘱执行人以外的一个或多个人，则其遗嘱执行人的权利将终止，这些权利只能由按照第9.2和9.3条规定获得遗嘱认证的一个或多个人行使。已故股东的遗产不会因股份而免除对本公司的任何责任。

在条例草案第9.1条的规限下，如股份的登记持有人身故、破产或股东精神不健全，则其遗产代理人或其遗产受托人(视属何情况而定)在交出董事适当要求的资料 后，即有权享有与登记持有人并无身故或 破产时所享有的相同股息及其他利益，以及相同的权利(不论与本公司的 会议或表决或其他方面有关)。

因死亡或符合以下条件而有权享有股份的人《1966年破产法》如股东破产或股东精神不健全，可在提供董事适当需要的资料后，以书面通知本公司选择 登记为股份持有人或由登记为股份受让人的人士提名其他人士 。如果此人选择让另一人注册，他或她应执行 将股份转让给该另一人。

本章程关于股份转让权利和股份转让登记的所有 限制、限制和规定均适用于任何通知或转让，犹如股东死亡、破产或精神不健全的情况并未发生，且通知或转让是由该股东签署的转让。

如股东为联名持有人而身故，则尚存的一名或多名尚存人士将为 公司认可为对死者的股份权益拥有任何所有权的唯一人士，但此第9.5条并不免除已故联名持有人的遗产就该人与一名或多名其他人士共同持有的股份所负的任何责任。

若两名或以上人士因登记持有人去世而共同享有任何股份，则就本章程而言，彼等应被视为股份的联名持有人。

就证券交易所交收转让而言，本条例草案第9条的规定须受上市规则、联交所交收运作规则或任何法律在股东身故或破产时向本公司或有权享有相关股份的人士施加的任何责任的约束。

如果 超过三名人士在股东名册登记为本公司股份持有人(或要求登记 以上)，则只有前三名人士会被视为本公司股份持有人，而本公司在任何情况下均不会理会所有其他名称 。

在《公司法》和《上市规则》的规限下，本公司可通过普通决议：

及 董事可采取其认为合适的行动，以执行任何更改本公司股本的决议案。

在公司法及上市规则的规限下，本公司可以任何方式减少股本，包括但不限于向股东派发任何其他法人团体的证券，以及代表股东同意每名股东成为该法人团体的成员，并同意受该法人团体的章程约束。

如果任何股东因发行任何股份或更改本公司股本而有权获得零碎股份 ，董事可按其认为合适的方式处理该等零碎股份，包括：

如本公司只有一名股东，则在法律许可的范围内，由该股东签署的书面决议案的效力及作用与在正式召开及举行的股东大会上通过的一样。传真、载有股东签名的电子邮件或发送给本公司高级管理人员确认与 达成协议并承诺在实际可行范围内尽快签署决议案的电子邮件应被视为由 股东签署的书面文件。

董事可根据本条第(Br)11条和《公司法》的要求，以董事多数通过的决议召开股东大会。

在公司法及上市规则的规限下，董事可向联交所发出书面通知(视情况而定)推迟股东大会或更改股东大会的地点。如果股东大会推迟一个月或更长时间，公司必须就推迟的会议发出新的通知。唯一可以在推迟举行的股东大会上处理的事务是原会议指定的事务。

任何董事 可在其认为合适的时候召开股东大会，股东大会也应应公司法规定的请求 召开，或在违约情况下，可由公司法授权的请求召开 。如暂时没有董事，秘书可为 召开股东大会以选举董事为目的，但不作其他目的。股东大会可以同时在两个或两个以上的地点举行 使用任何使股东作为一个整体有合理机会参与的技术。

股东大会通知应根据公司法、第26条和上市规则的要求发出。 并且：

及 须包括上市规则规定须载入通告的任何其他资料。股东未收到股东大会通知或意外遗漏向股东发出该通知，不应使大会通过的任何决议无效。

出席任何股东大会的人，除非该人反对在会议开始时举行会议，否则不会对该人因未能发出通知或在该会议的通知中出现任何其他不符合规定的情况而提出反对。意外未能向任何有权收到大会通知的人士发出股东大会通知，或没有收到该通知，并不 不会令该会议的议事程序或该会议通过的任何决议失效。

除《公司法》另有规定外，股东大会或股东周年大会(视乎情况而定)应只处理股东大会或股东周年大会上的事项。

应根据《公司法》的要求召开年度股东大会。

任何股东大会均不得处理任何事务，包括推选主席及大会续会，除非出席会议的法定人数 由两名股东亲自出席，并由受委代表、受委代表或代表出席。就决定是否有法定人数而言，作为代表、代表或代表出席的人士应被视为亲自出席的股东。 如在股东大会指定时间后30分钟内未有法定人数出席，应要求召开的大会应解散，但在任何其他情况下，会议将延期至董事指定的日期和时间及地点。 如在该续会上，在指定的延会时间后30分钟内未有法定人数出席，则会议将解散。

有权出席股东大会的 人应为：

大会主席可拒绝任何人进入，或要求该人离开并不返回会议，条件是：

主席可将第13.3条所赋予的权力转授任何人。这一条款并不限制法律赋予董事长的权力。

主席可安排任何主席认为无法合理安排在会议地点 举行会议的人士，使用任何可让出席会议的成员有合理机会参与会议的技术，从另一地点出席或旁听会议。

如愿意，根据第16.9条获选为董事会议主席的 人士将主持每次股东大会 。如举行股东大会，但没有根据第16.9条选出主席，或主席或(如主席缺席)副主席在指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席或不愿行事：

在会议期间的任何时间，主席可就任何一项或多项特定事项选择让主席提名的另一人担任主席职位(该人必须为董事人士，除非董事并无出席或愿意行事)。该人 将被视为主席，并将在审议该事务或该等事务期间拥有主席的所有权力(休会的权力除外)。

如果在股东大会上就程序问题发生争议，主席可以对该问题作出裁决。

本公司每次股东大会的一般行为及将于会议上通过的程序将由主席决定，包括进行董事选举的程序。

主席可以在不同时间和地点休会，但在任何延期的会议复会时不得处理任何事务，但在休会的会议上未完成的事务除外。除主席外，不得要求对任何有关休会的决议进行投票表决。

当会议延期30天或更长时间时，应以与原会议相同的方式发出延期会议复会通知，但在其他情况下，无需就任何休会或将在延期会议复会时处理的事务发出通知。

在符合《公司法》要求的情况下，如决议获得多数票赞成，即视为获得通过。

在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

使 在股东大会或 类股东大会上受到任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制：

于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非根据第13.16条要求以投票方式表决。

除非要求以投票方式表决，否则主席宣布某项决议案在举手表决时获得通过或一致通过，或获特定多数通过或失败，并在载有本公司股东大会议事程序纪要的簿册内作出有关记项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

在宣布举手表决结果之前或紧接着宣布举手表决结果之后，可通过下列方式要求进行投票：

在考虑到代表投票和直接投票的票数后，如果投票结果将或可能与举手表决的结果不同， 主席必须要求进行投票。

如果正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式立即进行，或在一段时间或延期后或以其他方式进行，投票结果应为要求以投票方式表决的会议的决议。要求在 选举主席或休会问题上进行投票的投票应立即进行。

投票表决的要求不应妨碍会议继续处理其他事务。

在股份联名持有人的情况下，高级股东的投票，不论是亲自或委托代表、代理人或代表投票或直接投票，均须获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权，而就此目的而言，资历将按股东名册上的姓名顺序而定。

如果股东精神不健全或其个人或财产根据有关精神健康的法律须以任何方式处理，则其受托人或受托人或任何其他妥善管理其财产的人士可在股东大会上行使 该股东的任何权利，犹如该受托人、受托人或其他人士为股东。

股东无权在股东大会上投票，除非其目前就股份应付的所有催缴股款已 支付。本条款并无阻止该股东在股东大会上就该股东所持有的任何其他股份投票，只要该股东已就该等其他股份支付所有催缴股款及其他应付款项。

只有在举行或提交反对投票的会议或休会时，才能对投票人的资格提出异议。反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终决定。未因此类反对而被否决的投票在所有情况下均有效。

如果《公司法》、《上市规则》或本章程禁止股东在股东大会上就决议投票，则股东无权在股东大会上投票表决。本公司不得理会股东或代表、代表或受托代表违反第13.23条就决议案所作的任何表决(包括直接表决)。

有权出席股东大会并在股东大会上表决的股东，可以委派一人作为股东代表出席股东大会并在股东大会上投票。任命可以指定代理人可以 行使的投票比例或票数。每位股东可以指定一名代表。有权在大会上投二票以上的股东，可以指定两名代表。 如果股东指定了两名代表，而委派没有明确规定该代表可以行使表决权的比例，则每名代表可以行使半数表决权。因适用本第13.23条而产生的任何票数分数应不予理会。指定代表的文书：

就第13.24条而言，在下列情况下，在电子地址收到的代表委任将被视为由委任人签署：

本公司发出的代表委任表格必须允许插入主要获委任为代表的人士的姓名，并可规定 在表格中指定的情况及条件下，有关会议的主席(或表格中指定的其他人士)获委任为代表。

如果公司在第13.24(E)条规定的期限内收到委托书，而公司认为该委托书未经正式签立或认证或不完整(仅因委托书的名称或职务尚未填写)，董事会可酌情决定：

出席及参与会议的委任股东并不撤销委托书的委任，除非委任人股东 实际在会议上就拟使用委托书的决议案投票，在此情况下，委托书的委任 被视为就该决议案投票而被撤销。

如果股东指定2名代理人或代理人在同一股东大会上投票：

如果公司收到根据本章程指定代理人或代理人的通知，导致超过2名代理人或代理人有权在股东大会上行事，则决定哪些代理人或代理人可在该会议上行事：

根据委托书或授权书的条款作出的 表决仍然有效，即使委托人过往已身故或精神不健全，如本公司在使用该文书或行使该权力的会议或续会开始前并无于注册办事处接获有关死亡、精神不健全、撤回或转让的书面通知，则该文书或获授予该文书或权力的股份已被撤销(或签立该文书所依据的授权)或转让。

身为股东的法人团体(委任人)可根据公司法第250D条，透过其董事或其他管治机构的决议，授权其决定的人士作为其代表出席本公司的任何股东大会或任何类别的股东大会。获授权人士有权行使委任人作为股东的所有权利及特权。当代表出席本公司股东大会时，委任人应被视为亲自出席会议，除非代表以其他方式有权出席会议。代表委任表格正本、委任的核证副本或法人团体证明委任代表的证书 ，均为委任代表的证据。

如果 一名以上股东指定的代表(公司尚未收到有关其任命的撤销通知) 出席股东大会，则：

除第13.23至13.33条另有规定外，除非代理人、代理人或代理人的委任条款另有规定，否则代理人、代理人或代理人：

即使代表、代表或代理人的委任条款涉及特定决议或将在特定时间举行的特定 会议，本第 条也适用。

A 直接投票：

根据本条款13.39撤回的直接投票不计算在内。

公司在任何时候都应至少有3名董事。董事人数不得超过9人。在公司法的规限下，公司可通过普通决议增加或减少董事人数，也可决定增加或减少的董事人数的轮换方式。在本公司厘定最高及最低董事人数的任何决议案的规限下，董事可不时厘定执行董事及非执行董事的人数。

在第18.4条的规限下，于本公司每年的股东周年大会上，当其时的三分一董事，或如董事人数 不是3的倍数，则最接近三分之一的董事人数(如有疑问，则向上舍入)，均应退任，但条件是：除董事董事总经理外，任何董事董事的任期不得超过3年，或直至其获委任后的第三次股东周年大会为止 ，但不得要求重选连任。于股东周年大会上退任的董事为自上次当选以来任职时间最长的人士，但于同日成为 董事的人士之间，将以抽签方式决定退任的人士(除非他们彼此之间另有协议)。即将退休的 董事有资格连任。董事选举每年举行一次。

在确定要退休的董事人数时，不应考虑：

他们中的每一个人都通过轮换的方式免于退休。然而，如董事委任多于一名董事董事总经理，则只有一名董事(由董事提名)有权被排除于董事退任及/或轮值退任的任何厘定范围之外。

在符合本章程规定的情况下，本公司可通过股东大会通过的决议选举一人为董事。在股东大会上选出的董事 被视为在紧接该股东大会结束后当选，除非委任或选出董事的决议 指定了不同的时间。除董事寻求连任外，任何人士均无资格在任何股东大会上当选董事的职位，除非拟提出提名的人士或股东已于大会举行前至少30个营业日，向注册办事处递交由获提名人正式签署的书面通知，表示同意提名，并表明他或她已参选该职位或表明 股东拟提名该人士。每名候选人参选董事的通知应连同或 作为选举将举行的会议的通知的一部分发给每名股东。公司应遵守《公司法》有关董事选举的要求。如考虑到第14.1条的规定，提名人数超过可供选择的空缺， 候选人的参选次序将由董事监督的抽签决定。一旦选出足够的候选人填补空缺，其余候选人将被视为落选，而无须就其当选进行投票。

董事可随时委任一人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充， 但董事总数在任何时间均不得超过本章程规定的最高人数。如此获委任的任何董事 任期仅至下一届股东周年大会为止，届时有资格重选连任，但在厘定将于该大会上轮值退任的董事(如有)时，并不将 考虑在内。

公司可在董事任期届满前通过决议罢免其职务，并可通过决议任命另一人 接替其职务。如此获委任的人士须同时退休，犹如他在其获委任所取代的董事上次当选为董事当日已成为董事一样。

如果董事出现以下情况，董事办公室将自动空置：

董事应从公司资金中支付，作为其担任董事的报酬。在下文第14.8条的规限下，不时支付予董事的每年固定总额(不包括执行董事的薪金)总额将不超过股东在股东大会上厘定的金额，而固定总额总额将由董事厘定由董事分配给 董事，如董事之间无协议，则按平分股份支付。非执行董事 不得向其支付部分或全部薪酬，其利润或营业收入的佣金或百分比 不得作为其全部或部分薪酬支付给高管董事，营业收入的佣金或百分比不得作为其薪酬的一部分或全部支付。 董事的薪酬应被视为逐日累加。第14.7条项下的酬金可由董事决定以 方式提供(包括以代表董事向退休金基金供款的方式)，如任何董事费用的任何部分 以现金以外的形式提供，董事可决定费用的非现金部分 的估值方式。

根据第14.7条，每年支付予董事的固定总额(不包括执行董事的薪金)总额最初不得超过300,000美元，并可由股东于股东大会上以普通决议案修订。

董事有权获得因履行董事职责而分别产生的合理旅费、住宿费及其他费用。如果任何董事愿意为本公司或其业务履行额外服务或作出任何特别努力，董事可根据该等服务或努力向本董事支付酬金，而该酬金可作为其在第14.7条规定的酬金中所占份额的额外或替代。

A 董事无需持有任何股份。

在公司法及上市规则及本章程任何其他条文的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付发起及成立本公司所产生的所有开支，并可行使公司法或上市规则或本章程规定本公司在股东大会上不须行使的所有权力 。

在不限制第15.1条一般性的情况下，董事可随时：

董事可为此目的而以授权书委任任何一名或多名人士为本公司的受权人，并具有 归属董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权(即归属董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期为 ，并受他们认为合适的条件规限。本授权书可载有董事可能决定的保障及方便与受权人进行交易的人士的条文，亦可授权受权人将归属该人的所有或任何权力、授权及酌情决定权转授。

所有支付本公司款项的支票、承付票、银行汇票、汇票、电子转账及其他可流通票据及所有收据均须由任何两名董事签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视乎情况而定)或董事决定的任何其他方式。

在上市规则的规限下，董事可随时采纳其认为符合本公司利益且旨在为现任及未来非执行董事提供退休或退休金福利的任何计划或计划，并可 不时更改此计划或计划。任何计划或计划可由本公司与个别董事订立协议，或透过设立独立信托或基金，或以董事认为适当的任何其他方式实施。董事可在其认为合适的任何有关计划或计划下的任何权利上附加任何条款及条件，包括但不限于董事在任何权利应计前的最低服务年资及董事接受规定的退休年龄 。除非获得本公司股东大会批准，否则任何计划或计划不得赋予任何董事或任何董事的任何受养人超过公司法第200F条或上市规则所述的利益。

如果完全以本公司董事的身份行事的董事须承担个人责任支付主要由本公司支付的任何款项，则董事可就或影响本公司的全部或任何部分资产设定任何按揭、押记或抵押，以弥偿方式保障负有责任的人士或人士不会因该等责任而蒙受任何损失。

董事可于任何时间召开董事会会议，秘书应于一名或多名董事要求时召开董事会会议，但每次召开会议的通知须不少于24小时通知各董事及各候补董事，通知可由会议召集人以个人电话联络或书面方式 发出。董事可一致通过决议同意缩短通知时间。意外遗漏向任何董事发送董事会议通知或任何董事未收到此类通知不会使会议议事程序或通过的任何决议无效。

董事可以开会处理事务和休会，并在符合第16条的情况下，以他们认为合适的方式规范会议 。

任何董事会议均不得处理任何事务，除非出席会议的法定人数达到法定人数(包括两名亲自出席的董事)，或由 即时通讯设备进行表决，即使只有少于两名董事获准以任何理由在该会议上就任何一项或多项决议案进行表决。如董事会会议未能确定审议某一事项的法定人数，一名或多名董事可召开本公司股东大会处理该事项。在确定是否达到法定人数时，将计算作为董事或作为另一个董事的替代董事参与的每个个人 ，但参与多个董事的个人仅计算一次。

秘书有权出席任何董事会议，并有权就任何董事会议上处理的任何事项发表意见。

在任何董事会议上提出的问题应以多数票决定。就所有目的而言，由董事多数通过的决议案应视为“董事”的决定。候补董事为他或她作为候补董事的每个董事投一票。如果候补董事也是董事，他或她也有权作为董事投票。

在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票，但如只有两名董事有资格就议题投票，则主席无权投决定票。

经其他董事过半数批准，董事可在他或她认为合适的任何期间内任命任何人为替代董事 ，下列规定适用于任何替代董事：

如果董事职位出现空缺，其余董事可以行事，但如果剩余董事人数 不足以构成董事会议的法定人数，则他们只能为了任命一名或多名董事董事或召开本公司股东大会而行事。

董事应当从他们当中选出一名会议主席，并可以决定他或她的任期。 如果召开董事会议，但在指定的会议开始时间 后10分钟内没有选举出主席或者没有出席会议，出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议代理主席。 董事可以在董事长缺席的情况下推选一名董事担任代理主席。

董事可将其任何权力转授由他们认为合适的成员组成的一个或多个委员会。董事 可随时撤销任何该等授权。获授予任何权力的委员会须按照董事的任何指示行使所授予的权力，而如此行使的权力应视为已由 董事行使。该委员会的成员可在其成员中推选一人担任会议主席。委员会会议上提出的问题应由出席并参加表决的成员以过半数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投决定票。本章程适用于董事会议和决议的规定，在可能的范围内，经必要的更改后，适用于董事委员会的会议和决议，但与第16.10条规定的任何指示相抵触的情况除外。

由当时所有董事(或其各自的候补董事)签署的书面决议案(明确向本公司表明弃权的董事 (或其替补董事)及根据公司法第195条不获准许投票的董事除外)，其效力及作用犹如该决议案已于正式召开及举行的董事会议上通过。本决议案可能包含若干相同形式的文件，每份文件均由一名或多名董事签署。 根据该条款需要签署的文件的副本必须发送给每个有权对该决议进行表决的董事。当最后一个董事签署相关文件时，视为已通过决议 。传真、印有董事签名的电邮或董事致本公司另一位高级管理人员确认与决议案达成协议并承诺在实际可行范围内尽快签署决议案的电邮，应被视为由董事签署的书面文件。

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有 行为，尽管其后发现在委任某人为董事或以董事身分行事方面存在一些欠妥之处，或因此而获委任的人士丧失资格，仍属有效，犹如该人士已获正式委任并有资格成为董事或委员会成员 一样。

董事可于担任董事职务期间，同时担任本公司或本公司关连法人团体的任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，并可按董事 批准的有关酬金或其他方面的任何条款担任。

董事可以是或成为董事的股东，或担任由本公司或本公司的关连法人团体发起的任何其他 公司或本公司可能拥有权益的任何其他 公司的任何其他职务或受薪职位，无论是作为卖方、 股东或其他身份。

董事不对作为担任本公司或第16.14条所述任何其他公司的任何其他职务或受薪职位或与此有关的任何利益，或作为任何该等公司的股东或董事的股东而收取的任何利益负责。

根据《公司法》的要求，董事必须就与公司事务有关的任何重大个人利益向董事发出通知。董事不应因其职位而丧失作为卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦不会因任何有关合约或由本公司或其代表订立而使董事 有任何利益关系的合约或安排无效或受损，而任何董事亦毋须纯粹因为其担任该职位或由此而建立的受信关系 向本公司交代从任何有关合约或协议所产生的任何利润。在董事会议上审议的事项中具有重大个人利益的董事必须 在审议该事项或就该事项进行表决时 不能出席，除非《公司法》允许 。除《公司法》或《上市规则》所要求的限制外，本章程不得解读或解释为对董事施加任何限制。

董事必须向公司提供董事拥有相关权益的公司股份或其他证券的信息，并在局长要求的时间向公司提供信息，使公司能够履行其根据公司法或上市规则负有的任何披露义务。

董事不得仅因其是或将与某关联法人团体订立、为该关联法人团体的利益或代表该关联法人团体订立的合约或安排是该关联法人团体的股东而被视为在该合约或安排中拥有权益或在任何时间曾于该合约或安排中拥有权益。

董事可在各方面就其有利害关系的任何合约或安排作为董事行事，包括(在不限制上述一般性的情况下)使用本公司法团印章，但董事不得就董事直接或间接拥有重大利益的任何合约或拟议合约或安排投票 ，但公司法允许的除外。

董事应立即通知总部分支机构任何涉及董事或董事利益的重要合同。 该通知应至少包括以下信息：

董事有权通过即时通讯设备而不是亲自出席董事会议。 在该等情况下，董事仍应收到为董事会议 目的而提供的所有材料和信息。

就本章程而言，同时通过即时通信设备将不少于法定人数的多名董事 联系在一起，无论是否有一名或多名董事不在澳大利亚，应被视为构成董事会议，且本章程关于董事会议的所有规定应适用于通过即时通信设备举行的此类会议，只要满足下列条件：

通过即时通讯设备召开的董事会议视为已在注册办事处召开。

根据第17.1条规定召开的董事会议，董事可以通知董事长，然后切断其即时通讯设备，从而离开该会议。除非遵守此程序，否则董事应被最终推定为在董事会议期间通过即时通讯设备一直出席并构成法定人数的 设备。

根据第17.1条举行的会议的议事记录，如经主席或主持会议的人根据第17.1条认证为正确的会议记录，即为该会议程序和所有必要手续得到遵守的充分证据。

就本章程而言，“即时通信设备”应包括电话、电视或任何其他允许即时通信的音频或视频设备。

董事可不时委任一名或多名董事担任本公司董事(管理董事)或任何其他职位(核数师除外)，或受聘于本公司，任期固定或随意，但不可终身委任，并可在特定情况下撤销任何该等委任。如此任命的董事 董事总经理以外的其他人员在本章程中称为执行董事(高管董事)。 如果如此任命的董事经理或高管董事因任何原因不再是董事，则其任命自动终止。

在不抵触第14.7条的情况下，董事董事总经理或主管董事须在符合就个别情况订立的任何协议的条款下， 收取由董事厘定的酬金(不论以薪金、佣金或分享利润的形式，或部分以一种方式及部分以另一种方式)。

董事可按其认为合适的条款及条件，并在施加他们认为适当的限制的情况下，向董事的董事或高管授予他们可行使的任何权力。如此授予的任何权力可与董事的权力同时行使，或排除于董事的权力之外。董事可随时撤回或更改赋予董事董事总经理或执行董事的任何权力。

在符合第14.2条的规定下，董事董事总经理不得轮流退任，但执行董事应轮流退任。

本公司秘书应按董事厘定的薪酬及其他条款及条件任职。 本公司秘书在任何时候必须至少有一名秘书。

在遵守《公司法》的前提下，本公司可能有印章。董事应确保印章的安全保管。印章只能由董事授权使用，或由董事授权的董事委员会授权使用。盖上印章的每份文件均须由一名董事签署，并由另一名董事(其可以是另一名董事)、秘书或董事委任的其他人士加签该文件或该文件所属的 类别文件。

在不限制根据《公司法》签署文件的方式的情况下，如果 文件是由以下人员签署的，则公司可以在不使用印章的情况下签署文件：

在遵守《公司法》的前提下，公司可能会有一个复印章，即股份印章，该印章应是印章的复印件，并在印章的正面加上“股份印章”字样，下列规定适用于其使用：

董事应根据公司法和上市规则的要求，安排本公司妥善保存会计和其他记录，并分发本公司的 账目和报告副本。

公司应遵守《公司法》和《上市规则》关于审计账目、登记册和记录的要求。

董事应决定是否、在何种程度、时间、地点和条件下，将本公司的会计记录和其他文件或其中任何文件公开给董事以外的股东查阅。除法律规定或董事或本公司于股东大会上授权外，董事以外的其他股东无权查阅本公司任何文件。

根据《公司法》第1306条的规定，董事应安排保存下列记录：

所有会议记录应由进行议事程序的会议的主席或下一次会议的主席签署。

公司和高级职员应遵守《公司法》第2G章第2G.3部分的要求。

在公司法、上市规则、任何优先股东的权利以及根据任何有关派息的特别安排而设立或筹集的任何股份的持有人的权利的规限下，董事可不时决定向有权享有股息的股东支付股息 ，股息应按支付(未入账)的金额占有关股份的已支付和应付总额(不包括入账金额)的比例支付给所有股份。如果董事在支付日期前认为公司的财务状况不再证明支付股息是合理的，则可 撤销支付股息的决定。

董事可不时向股东支付他们可能决定的任何中期股息。

任何股息均不得计入本公司的利息。

董事可从本公司溢利中拨出其厘定为储备的任何款项，由董事酌情运用于本公司溢利可适当运用的任何目的。在动用储备前，董事可将储备投资或运用于本公司的业务或其认为合适的其他投资。任何预留作储备的金额并不需要与本公司的其他资产分开持有，并可由本公司使用或按董事认为合适的方式投资。

董事可以结转其决定不作为股息分配的公司利润的任何部分，而不将这些利润转入准备金。

在宣布任何股息并在任何时间受公司法和上市规则约束时，董事可：

就本条款而言，本公司获授权以股息方式分派另一法人团体的证券，并代表股东 同意每名股东同意成为该法人团体的成员，以及 每名股东同意受该法人团体的章程约束。

除本章程另有规定外，任何股份的股息须支付予登记为该股份持有人的人：

任何应付股息可通过以下方式支付：

除法规另有规定外，宣布后一年内无人认领的所有股息可由董事投资或以其他方式利用 以使本公司受益，直至认领为止。

如 根据上市规则或联交所(如适用)分类为受限制证券的任何股份违反有关受限制证券的上市规则或本公司根据上市规则订立的任何托管安排 ，则只要违反规定仍然存在，持有有关股份的股东将不再有权就该等股份派发任何股息。

在上市规则及任何类别或类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下， 董事可不时决议将任何金额资本化，该金额为任何储备账或损益表的贷方的全部或部分金额，或以其他方式可供分派予股东，并以第23.2条所述的任何方式为股东利益而运用该金额，其比例与该等股东将有权以股息方式分派该金额的比例相同。

根据第23.1条，可将款项运用于股东利益的方式包括：

董事应采取一切必要措施，以执行第23.1条所指的决议，尤其是在调整股东之间权利所必需的范围内，可：

以及 根据(B)段所指授权订立的任何协议均有效，对所有有关股东均具约束力。

在上市规则及公司法的规限下，本公司可于股东大会上以普通决议案授权董事按决议案所述条款及条件实施红股计划，而该计划规定董事可根据第22条不时宣布的任何股息，减去根据本章程或任何法律本公司有权或有义务保留的任何金额，参与红股计划的股份无须支付股款，但 该等股份有权获配发额外缴足股款的普通股作为红股。

本公司根据第24.1条在股东大会上通过的任何决议案可随时由本公司于股东大会上以普通决议案修订或撤销。

在上市规则及公司法的规限下，本公司可透过董事决议案，按决议案所述条款及条件实施股息再投资计划 ，而该计划规定董事可不时根据草案第22条宣派的任何股息，减去本公司根据本章程或任何法律本公司有权或有义务保留以支付普通缴足股份认购价的任何金额。

董事根据第25.1条通过的任何决议案可随时由本公司于股东大会上以普通决议案 修订或撤销。

本公司可通过下列方式向任何股东发出通知：

公司可通过以下方式向董事或替代董事发出通知：

在不限制根据《公司法》进行通信的任何其他方式的情况下，董事或替代董事或股东可通过以下方式向公司发出通知：

在下列情况下， 股东将被视为已收到通知：

本公司可向股份的联名持有人发出通知，方式为向股份股东名册上排名第一的联名持有人发出通知 。

本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出 通知，方式为将通知送达该人士，或以邮递方式将通知寄给该人士，收件人为该人士的姓名或身故或破产人或承让人的业权或代表，或任何类似的描述，寄往该人士提供的地址(如有)，或如没有提供该地址，则寄往如该身故或破产并无发生则通知本应寄往的地址。

每一次股东大会的通知应发给在发出通知时符合以下条件的每个人：

除非 该人放弃以书面通知方式接收公司通知的权利。其他任何人都无权接收股东大会通知 。

公司应确认已收到股东更改地址的所有通知。

如果公司有善意的理由相信某股东在其注册地址不为人所知，并且公司随后在该地址对该股东的下落进行了书面查询，而该查询没有引起任何回应，或者 回复表明该股东或其目前下落不明，则如果该通知在注册办事处展示，则所有未来的通知将被视为已发送给该股东(或者，如果是在分支机构登记册上注册的股东，除非及直至股东通知本公司一个本公司可向其发出通知的新地址(该新地址将被视为其登记地址)。

如本公司清盘，清盘人可在特别决议案的授权下，将本公司全部或任何部分财产以实物分给股东，并可为此目的为清盘人认为公平的任何财产厘定价值以供决定，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。 任何股东均无义务接受任何股份、证券或其他资产，而该等股份、证券或其他资产有任何责任。

清盘人可在特别决议的授权下，将任何财产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，以维护出资人的利益，但不会强迫任何股东接受与之有关的任何股份或其他证券。

在符合在清盘中享有特别权利股份的股东(如有)的权利及公司法的规限下，在清盘时将于股东之间分配的所有款项及 财产应分别按股东所持股份的比例分配 ，而不论已缴足或入账列为缴足股款的金额。

在法律允许的范围内，公司：

对除本公司或本公司的相关法人以外的另一人负有责任，但条件是：

在法律允许的范围内，公司：

从公司财产中拨出与该高级人员任职期间有关的费用及该高级人员以该身份招致的开支的法律责任：

在法律允许的范围内，本公司或本公司的相关法人团体可根据为高级人员提供保险的合同，支付或同意支付与该高级人员任职期间有关的保险费，包括就某人在民事或刑事诉讼中为自己辩护而产生的费用和费用的责任，无论该高级人员是否在这些程序中成功地为自己辩护，只要：

除公司法规定的任何例外情况外，本公司与高级职员有关的赔偿及保险费的全部详情必须于每年的董事报告内包括在内。

就本条例草案第28条而言，“高级人员”指：

第(Br)条第(Br)条并不禁止本公司在董事认为有需要或适当行使其管理本公司权力的情况下，向雇员(高级人员除外)及顾问或分包商作出赔偿。

如董事认为适当，本公司可：

注册地址在澳洲境外的每名 股东确认，如上市规则所设想的那样，经总部批准，本公司可安排代名人处置其参与本公司向股东发行任何股份或购股权的任何权利。

董事可不时规定以其认为合适的方式管理及处理本公司在任何指定地点的事务，而第31.2、31.3及31.4条所载的规定不影响第31.1条所赋予的一般权力。

董事可随时、不时地在任何指定地点设立任何地方董事会或机构来管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为当地董事会的股东或任何经理或代理人，并可厘定他们的薪酬。 董事可不时及随时将任何权力转授予如此委任的任何人士，授权及酌情决定权 当时授予董事，但催缴股款的权力除外，并可授权任何本地董事会或任何当地董事会的股东当时 填补本地董事会的任何空缺，并在出现空缺的情况下行事。此项委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免任何获如此委任的人士，并可撤销或更改任何或全部此项转授。

本公司可随时及不时以授权书委任任何一名或多名人士为本公司的一名或多名受权人，以达到本公司不时认为合适的目的，并具有权力、权限及酌情决定权(不超过归属本公司或可由本公司行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受本公司不时认为合适的条件规限。此项委任(如本公司认为 合适)可为根据第31.2条设立的任何本地董事会的股东或任何股东作出，或为任何公司或任何公司或商号的股东、董事、被提名人或经理作出，或为任何浮动团体作出，不论是否由本公司直接提名。授权书可包含任何规定，以保护或方便与公司认为合适的一名或多名受权人进行交易的人员。

根据本章程委任的任何此等代表或受权人可获本公司授权再转授当时授予他们的全部或任何权力、权力及酌情决定权。

除公司法或上市规则规定的 外，任何股东无权要求披露有关本公司交易详情的任何资料，或任何属或可能属商业秘密、贸易秘密或可能与本公司业务有关的技术程序的事项，而董事认为传达该等资料为符合本公司股东利益的 。

尽管 本宪法另有相反规定：

就本第34条而言，下列条款：

如因疏忽遗漏或未能履行本章程所规定的某些手续，则该遗漏不会令任何决议案、 若非因遗漏本应有效的行动、事项或事情失效，除非能证明并令董事信纳该遗漏直接损害任何股东的财务利益。董事的决定为最终决定，对所有股东均具约束力。

如果在决议截止日期 之前，根据第36条对批准按比例场外竞购的规定决议进行了表决，公司在决议截止日期当日或之前：

书面通知，说明批准按比例的场外竞购的规定决议已表决，规定的 决议已根据情况需要通过或被否决。

如果在决议截止日期前一天结束时，未根据第36条对批准按比例场外报价的规定决议进行表决，则就第 条而言，批准按比例场外报价的决议应被视为已根据第36条通过。

如果在决议截止日期前根据第36条对批准已提出要约的按比例场外投标的规定决议进行表决，并被拒绝，则：

第 条第36条自上次通过第36条续期之日起三周年起停止生效。

除第37.2条另有规定外，本章程有关本公司证券在联交所的正式报价(正式报价)(视属何情况而定)的条文，包括但不限于提及联交所、上市规则、联交所结算操作规则、主交所、联交所结算所系统、受限证券或上市证券的条文，除非本公司被接纳为联交所接纳且未被除名的正式实体名单，否则不具效力。

如上文第37.1条所述本章程的任何条文可在与官方报价有关的事宜终止后继续有效，则该等条文自本公司股东以特别决议案通过本章程之日起有效及有效，尽管第37.1条另有规定。

就优先股而言，派息日期指发行决议案所指明的就该优先股 派发股息的日期。

就优先股而言，股息率指发行决议案就计算于任何股息日期就该优先股支付的股息额 所指明的期限，该计算可完全或部分参照代数公式而确立。

加盖印花税 股息具有税法第3-6部分中赋予加盖印花税分配的相同含义。

发布决议是指本附表第4条规定的决议。

优先股指根据第2.6条发行的优先股。

可赎回优先股 指发行决议案指定为可赎回或可由本公司选择赎回的优先股。

赎回金额 就可赎回优先股而言，指赎回可赎回优先股时指定须支付的金额。

赎回日期 就可赎回优先股而言，指发行决议案中指定的赎回该优先股的日期。

税收 法案是指1997年所得税评估法.

但 不得赎回任何可赎回优先股，亦不得于董事设定的发行该可赎回优先股的日期(如有) 前发出赎回通知。