正如 于2021年9月27日以保密方式提交给美国证券交易委员会的。

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册 声明编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Locafy 有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

丘吉尔大道246A

澳大利亚苏比亚科，华盛顿州6008

+61 409 999 339

(地址，包括注册人主要执行办公室的邮政编码和电话号码，包括区号)

________

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

____________

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

_普通股 股

这 是我们普通股在美国的首次公开发行。我们提供 普通股。我们目前预计首次公开募股价格将在每股普通股美元至 美元之间。

在此次发行之前，我们的普通股并不存在公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“LCFY”。不能保证我们的申请会获得批准，也不能保证我们的股票交易市场会发展得很活跃，

我们 是“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，分别根据美国联邦证券法的定义，因此，我们将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅 《招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响》一节。

投资我们的普通股是投机性的，涉及很高的风险。请参阅第13页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的证券前应考虑的信息。

我们 已授予承销商权利，自本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价向我们购买最多1股普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售， 如果有超额配售的话。如果承销商完全行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为$ ，扣除费用前的总收益将为美元。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2021年或大约 向此次发行的购买者交付支付后的普通股。

唯一的 图书管理经理

H.C. 温赖特公司

本招股说明书日期为 , 2021

目录表

我们 对本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。

我们或承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书或任何由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的免费书面招股说明书中包含的信息以外的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书或该自由写作招股说明书的日期为止是准确的，而无论本招股说明书或任何自由写作招股说明书的交付时间 。

我们 仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。 我们和承销商均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股或在除美国以外的任何司法管辖区内持有或分发本招股说明书。获得本招股说明书或任何免费写作招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守 与本招股说明书及任何免费写作招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。此外， 我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的服务标志或商标。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标记 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、商标名和版权的列出不带©、®和TM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上声明我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商标名的权利。 我们不打算使用我们展示的其他公司的注册标记、商标或商号来暗示与任何其他公司的关系， 或我们的背书或赞助。

市场、行业和其他数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于行业出版物等各种来源的信息、我们基于此类数据和其他类似来源所做的假设以及我们对产品市场的了解。这些数据涉及 许多假设和限制。我们尚未独立核实任何第三方信息。

此外，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计 必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节以及其他部分中描述的那些因素。 这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

财务信息的展示

除另有说明外，本招股说明书中的所有金额均以美元表示。“$”和“US$” 指的是美元，而“A$”指的是澳元。除另有说明外，从澳元兑换成美元的汇率为1.0000澳元至0.7496美元，这是2021年6月30日经纽约联邦储备银行认证的澳元电汇在纽约市的中午买入价。

我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。我们以澳元列报财务报表。我们已对本招股说明书中包含的部分数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含与我们当前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性表述主要包含在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分。 前瞻性表述通常可以通过使用诸如“受制于”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”等术语来识别。“ ”“可能”，“将”，“应该”，“将”，“可能”，“可以”，“可以”，其否定的 ，其变体和类似的表达，或通过讨论战略。此外，任何提及预期、信念、计划、预测、目标、绩效或未来事件或环境的其他特征的陈述或信息，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述或信息。特别是，本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于对未来 发展及其对我们的潜在影响的当前预期、假设和信念。不能保证未来的发展将是假设的或预期的。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响(其中一些风险和不确定因素是我们无法控制的) 这些风险和不确定因素可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。 这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面大不相同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期， 您不应过度依赖我们的前瞻性声明。您应该阅读本招股说明书以及 我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，同时理解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的不同。 我们通过这些警示声明对所有前瞻性声明进行限定。

风险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及很高的风险。在您决定 购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下面描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们最近的增长可能不能预示我们未来的增长，而且我们未来可能无法保持收入增长率。我们的增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

自运营开始以来，我们 经历了增长。从2020年底到2021年底，我们的收入增长了10.0%。但是， 您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。我们无法 向您保证我们将能够以与过去相同的速度管理我们的增长，或避免未来的任何下降。为了保持 我们的增长，我们需要吸引更多的客户，扩大我们的业务规模，继续改进我们的技术等。 此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。 为了有效管理我们运营和人员的预期增长，我们还需要完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理业务的扩展，我们的成本和费用可能会比我们计划的增长更快，我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的客户和最终用户，无法及时应对竞争挑战，也无法以其他方式执行我们的业务战略。我们的增长需要大量的财务资源，并将继续对我们的管理提出重大要求。不能保证我们 能够以高效、经济高效和及时的方式有效地管理任何未来的增长，或者根本不能。我们过去的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

我们参与的市场和技术领域竞争激烈、新颖且瞬息万变，如果我们不能有效竞争，或者我们的产品和服务表现不如竞争对手，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的市场受到快速发展的产品和技术变化的影响，我们未来的成功取决于我们的技术。其他人开发的产品、服务和技术可能会使我们的产品、服务或技术过时或失去竞争力。此外， 我们技术的功能性、可靠性或安全性，或我们充分维护、开发、更新或增强我们技术的能力都取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，任何与上述任何一项相关的故障都可能导致使用水平和客户满意度下降。这可能会导致销售额下降、客户流失、声誉受损、 无法吸引新客户以及潜在的违约或其他诉讼索赔。

公司未来的收入和增长还取决于我们开发利用我们技术的增强功能和新功能和产品的能力。如果未能成功开发增强功能、服务、功能、产品或其他新解决方案，可能会对我们未来的运营和财务业绩、竞争地位和业务前景产生重大不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户群增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的 影响。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与这些第三方的关系。例如，我们依赖与提供云托管服务的AWS等第三方供应商签订的合同。如果这些合同和服务被终止或在未来受到中断，而我们无法及时、经济高效地更换或适应这些活动，我们的运营和财务业绩、竞争地位和业务前景可能会受到不利影响。

我们 面临与我们的研发相关的不确定性。

我们的 产品和服务是持续研究和开发的对象，必须不断进行实质性的开发，以获得并保持竞争和技术优势，并切实提高我们产品和服务的可用性、可扩展性和准确性。不能保证我们能够成功地进行这样的研究和开发。如果 未能成功进行此类研究和开发、预测技术问题或准确估计研发成本或时间范围，可能会对我们的结果和生存能力产生不利影响。

如果 我们不能有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度 。

为了 继续发展我们的业务，现有客户在现有合同到期时续订他们的订阅，并且 我们扩展与现有客户的关系非常重要。客户没有续订订阅的义务，并且可以决定 不续订相同合同期、相同价格和条款的订阅，或者根本不续订。由于客户满意度、功能、可靠性、客户支持、价格、竞争对手价格、客户体验、新功能发布以及我们技术的整体性能等多种因素，我们留住客户并与他们一起扩展部署的能力可能会下降或波动。

我们的增长战略在很大程度上依赖于增加使用我们技术的客户数量。在我们寻求增加销售额的过程中， 我们可能面临前期销售成本和更长的销售周期、更高的客户获取成本、更复杂的客户要求和批量折扣要求。我们还可能被要求与某些客户，特别是大型企业签订定制合同安排，根据这些合同安排，我们需要提供更优惠的定价条款，以换取伴随大型部署而来的更大合同总价值 。随着我们继续扩大销售力度，我们将需要继续增加在销售和营销方面的投资。不能保证此类投资会成功并有助于获得更多客户，进而带来收入增长。

不能保证我们将成功地将我们的技术或产品和服务商业化，也不能保证现有的产品市场将继续增长或新的市场将会发展。如果我们无法增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、 运营和整体财务业绩可能会受到影响。

我们 将面临额外的风险，因为我们将提供新的产品和服务，与更广泛的客户和交易对手进行交易， 并将自己暴露在新的地理市场中。

我们 致力于提供新的产品和服务，以加强我们在所在行业的市场地位。 我们希望在相关监管机构允许的情况下扩大我们的产品和服务供应，与传统客户群中 以外的新客户进行交易，并进入新市场。如果我们无法在提供新产品和服务、我们的新客户群以及新的地理市场方面实现预期结果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们技术中的实际错误、故障、漏洞或错误可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况， 我们的声誉可能会受到损害.

我们 将需要确保继续开发、更新和增强我们的技术以添加新功能。任何增强或新功能的成功取决于几个因素，包括我们对市场需求的了解、及时执行、成功引入或 整合和市场接受度。我们可能无法成功开发新内容和功能或增强我们的技术来满足客户 的需求。此外，新的内容和功能或增强功能可能无法在市场上获得足够的接受度。

我们的技术中可能会出现错误、 故障、漏洞或错误，尤其是在部署更新或推出新功能或增强功能时 。此外，在复杂、大规模的客户环境中使用我们的技术可能会暴露错误、故障、 漏洞或错误。在部署更新或推出新功能或增强功能之前，可能无法识别任何此类错误、故障、漏洞或错误。作为技术解决方案提供商，我们的品牌和声誉对此类错误、故障、漏洞或错误特别 敏感，因为我们客户的专有信息将通过该技术获得 。第三方对客户专有信息的任何未经授权的访问或客户数据的丢失 都可能使我们承担重大责任。

我们技术中的真实错误、故障、漏洞或错误可能导致负面宣传、失去竞争地位、 丢失客户数据、丢失或延迟市场接受度或索赔客户遭受或发生的损失，所有这些都可能 对我们的业务和我们未来的运营和财务表现、竞争地位和业务前景产生不利影响。

如果 用于操作我们技术的技术或基础设施出现中断或性能问题，客户 可能会遇到服务中断，其他组织可能不愿使用我们的技术，我们的声誉可能会受到损害。

我们的 技术通过云基础设施服务提供商AWS提供的数据中心托管。因此，我们的运营依赖于AWS托管的虚拟云基础设施以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息。任何影响AWS基础设施的事件都可能对我们技术的可用性、功能 或可靠性产生负面影响。影响我们技术的长期AWS服务中断，或AWS不再愿意提供其云基础设施服务，可能会损害我们的声誉、使我们承担责任、导致我们失去客户或以其他方式对我们的业务造成不利影响 。虽然有替代的云基础设施服务可用，但如果需要 过渡到新的服务提供商，我们可能会产生巨大的成本和延误，而且替代的云基础设施提供商可能会以不如AWS提供的服务优惠的条款提供服务 。

我们 面临网络安全风险，这些风险可能会损害我们的声誉和/或使我们面临罚款、赔偿、诉讼和我们使用数据的限制。

我们的 信息系统和数据，包括我们与第三方服务提供商一起维护的信息系统和数据，未来可能会受到网络安全漏洞的影响 。计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的网络安全，盗用、复制或盗用我们的 机密信息或第三方的机密信息，造成系统中断或导致我们的内部系统和服务中断或关闭。我们的技术可能会受到拒绝服务攻击，即网站被信息请求轰炸 最终导致网站过载，导致服务延迟或中断。计算机程序员和黑客还可能 开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。此外，越来越多的趋势是，有组织和 协调的组织对企业网络发起高级持续威胁，以恶意目的破坏安全。

用于未经授权、不正当或非法访问我们的系统、我们的数据或客户数据、禁用或降级 服务或破坏系统的 技术不断演变，变得越来越复杂和复杂，可能难以快速检测 ，而且通常在启动后才能识别或检测到。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据和客户数据并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，并预计将继续花费大量资源来加强这些保护，但不能保证这些安全措施将提供绝对的安全性。

通过网络攻击或其他方式中断我们技术的可用性 可能会损坏我们的计算机或电信系统，影响我们为客户提供服务的能力，对我们的运营和运营结果产生不利影响，并对我们的 声誉产生不利影响。我们消除或缓解安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，解决这些问题的努力可能会导致中断、延迟、停止服务 以及失去现有或潜在客户，并可能阻碍我们的销售、分销和其他关键功能。我们还可能受到信息泄露的客户和其他方的监管处罚和诉讼，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果 我们无法吸引新用户和组织，我们的收入增长和盈利能力将受到损害。

我们 扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的技术的能力在很大程度上将取决于我们的销售和营销团队推动我们的销售渠道和培养关系以推动收入增长的能力。

我们 已经投资并计划继续扩大我们的销售和营销活动。确定、招聘和培训销售人员 将需要大量的时间、费用和注意力。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划。 如果我们无法招聘、发展和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员无法在合理的时间内达到所需的工作效率水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们技术的能力可能会受到损害。此外，我们在销售和营销团队中进行的投资 将在体验此类投资的好处之前发生，因此很难 及时确定我们是否在这些领域有效地分配了资源。

如果 我们无法提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。

我们的业务模式基于来自客户的经常性收入。糟糕的用户体验不一定在意料之中，但可能会影响客户数量的增长，并影响重复购买或正在签订的使用我们软件服务的合同。可能导致客户体验不佳的因素包括：

糟糕的用户体验可能会导致我们产品的使用水平下降、客户流失、负面宣传、诉讼和监管调查。如果发生其中任何一种情况，可能会对我们的运营和财务业绩、地位和前景产生不利影响。

任何无法应对和管理我们的发展和增长的情况都可能对我们的业务、运营、财务业绩和业务前景产生重大不利影响。

我们目标的实现将在很大程度上取决于董事会和管理层成功实施我们的发展和增长战略的能力。然而，不能保证我们的董事会和管理层将成功地实施我们的发展和增长战略。如果我们的董事会和管理层未能正确执行和管理公司和我们业务的战略方向，将对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们还可能面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统、程序和控制方面的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。

由于我们的目标是销售快速增长，这可能会给招聘足够的合格人员来管理增长和保持 所需的服务和支持质量带来挑战。如果发生上述任何不称职或挑战，我们的业务可能会受到不利影响。

如果 我们不能成功推出新功能或产品并对现有产品和服务进行增强，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

要 吸引新客户和最终用户并保持现有客户的参与度，我们必须推出新产品和服务，并升级我们现有的 产品以满足他们不断变化的偏好。很难预测特定客户或特定客户群的偏好 。我们现有产品的更改和升级可能不会受到我们的客户和最终用户的欢迎，新推出的 产品或服务可能无法取得预期的成功。这样的努力可能需要我们贡献大量额外的人力资本和财政资源。我们不能向您保证任何此类新产品将获得市场认可或产生足够的收入，以充分补偿与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。我们开发的增强功能和新产品和服务可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含错误或缺陷， 可能与我们的平台或其他产品和服务存在互操作性问题，或者可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场接受度 。如果我们不能及时或经济高效地改进现有产品并推出新产品，我们吸引和留住客户和最终用户的能力可能会受损，我们的财务业绩和业务前景可能会受到不利影响。

如果未能为我们的产品设定最优价格，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的几乎所有收入都来自使用我们技术的客户收取的许可证订阅费，以及客户在我们的数字财产网络上发布其内容所赚取的广告费用。我们还为我们最大的客户提供分级、基于数量的折扣，在某些情况下，客户会签订一定程度的最低收入承诺合同。如果竞争对手以比我们的同类产品和服务更具竞争力的价格推出新产品或服务，我们可能无法根据我们的历史定价吸引 新客户或留住现有客户。此外，随着我们的国际扩张，我们还必须确定适当的价格，以使我们能够有效地在国际上竞争。因此，未来我们可能需要或选择 降价或更改定价模式，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 不能保证我们未来的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们 已经开发了多元化的收入模式，并计划探索更多机会来使我们的客户群和技术货币化 ，例如，向最终用户推广额外的增值服务以产生更多订阅费。如果这些努力未能 达到我们的预期结果，我们可能无法增加或保持收入增长。具体地说，为了增加我们的客户和最终用户的数量以及他们的支出水平，我们将需要应对一系列挑战，包括提供一致的高质量产品和服务；继续创新并保持领先于竞争对手；以及提高我们销售和营销工作的有效性和 效率。如果我们不能解决这些挑战中的任何一个，我们可能无法成功地增加我们的客户和最终用户的数量以及他们与我们的支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，不能提高我们公司和产品的市场知名度，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们 相信，保持和加强“Locafy”品牌认同感，并提高我们公司和产品的市场知名度，对于实现我们的平台的广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们 吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力，我们继续提供高质量产品的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力 。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多收入。

对我们、我们的产品或我们的平台的负面宣传可能会对我们吸引和留住客户的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

推广我们的品牌还需要我们进行大量支出，我们预计这些支出将随着我们的市场竞争变得更加激烈以及随着我们向新市场的扩张而增加。从这些活动增加收入的角度来看，这些收入 可能不足以抵消我们增加的费用。我们无法预测虚拟营销活动和电话或虚拟销售互动是否会像面对面的活动和会议一样成功，也无法预测新冠肺炎疫情可能会在多长时间内或在多大程度上继续限制我们的营销、促销和销售活动。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌， 我们的业务可能不会增长，我们的定价权可能会相对于竞争对手降低，我们可能会失去客户，所有这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

遵守迅速发展的全球数据隐私和安全法律可能具有挑战性，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人数据方面的做法或政策的其他担忧，都可能损害我们的声誉，并阻止现有和潜在客户和最终用户使用我们的平台、产品和服务，或者使我们 承担巨额合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区内，由于数据保护法的数量越来越多，且对我们在收集、使用、存储、保留、传输、披露和其他处理个人数据方面的做法、个人数据的安全 或其他与隐私相关的事项(如网络安全漏洞、滥用个人数据和数据共享)未提供必要的保障，包括客户、员工和与我们有业务往来的第三方的担忧，在没有 必要保障的情况下， 未能遵守，以及对我们在收集、使用、存储、保留、传输、披露和披露个人数据方面的担忧，可能会损害我们的声誉和经营业绩。随着我们寻求扩大我们的业务，我们正在并可能越来越多地受到与我们所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律、法规和标准以及合同义务的约束 。许多司法管辖区有关数据隐私和安全问题的法规和法律框架正在不断演变和发展，可能会不时发生重大变化，包括可能导致不同司法管辖区之间的要求冲突的方式。解释和执行标准以及执法做法也同样处于不断变化的状态，在可预见的未来可能仍然不确定。因此，我们可能无法在全球范围内全面评估我们合规责任的范围和程度，并可能无法完全遵守适用的数据隐私和安全法律、法规和标准。此外，这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而有不同的解释和应用 ，它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 重大和不利的影响。

在我们开展业务的某些司法管辖区，存在严格的域外数据保护法律，这增加了我们的合规负担和审查风险。例如，《一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR)》适用于收集、使用、存储、保留、转移、披露和以其他方式处理从位于欧盟(“EU”)的个人或在欧盟内运营的企业获得的个人数据，该法规已于2018年5月25日生效，并已导致并将继续导致公司在欧盟拥有客户、最终用户或运营 的合规负担和成本大大增加。GDPR对我们作为个人数据的处理者和控制者提出了严格的义务和操作要求 ，可能会使我们更难使用和共享个人数据，或者成本更高。根据GDPR，数据保护监管机构被赋予各种执法权力，包括对上一财年的违规行为处以最高2000万欧元或最高为组织全球年营业额的4%的罚款，以金额较大者为准。数据主体还有权因控制器或处理器不遵守GDPR而遭受损害而获得赔偿。虽然GDPR为欧盟成员国的数据保护监管提供了更协调的方法，但它也赋予欧盟成员国某些自由裁量权，因此与某些数据处理活动相关的法律和法规可能会因成员国而异，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化更改 。除了GDPR，欧盟还发布了一项拟议的隐私和电子通信法规，或ePrivacy 法规，以取代欧盟当前的隐私和电子通信指令，或ePrivacy Directive，以更好地使欧盟成员国以及管理在线跟踪技术和电子通信的规则，如主动提供的营销和Cookie，与GDPR的要求保持一致。虽然电子隐私条例最初计划于2018年5月25日通过(与GDPR一起)，但目前它正在通过欧洲立法程序，评论人士现在预计它将在2021年通过 。当前的电子隐私条例草案将罚款权力大幅增加到与GDPR相同的水平，并可能要求我们改变我们的运营模式，并产生额外的合规费用。由于新冠肺炎疫情，最近的讨论被取消， 进一步推迟了这项规定的颁布，其细节仍在变化中。与GDPR相比，可能需要花费额外的时间和精力来满足潜在的电子隐私法规中的新要求。

根据GDPR，限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家，而这些国家不被欧盟委员会 认为是“适当的”(包括美国)。作为一家在全球拥有客户和最终用户的全球性企业，我们很容易受到任何影响国际数据流的法律要求变化的影响。欧盟法院于2020年7月16日发布裁决，宣布欧盟-美国隐私保护框架无效，该框架为欧盟和美国之间的个人数据合法跨境转移提供了一个机制。虽然该裁决没有使标准合同条款的使用无效，但该裁决对标准合同条款在某些情况下的有效性提出了质疑。并使将个人数据从欧盟转移到美国或欧盟以外的其他司法管辖区的合法性变得更加不确定。具体地说，CJEU指出，公司现在必须在个案的基础上评估标准合同条款的有效性，同时考虑到个人数据转移到的第三国公共当局的任何访问以及该第三国法律制度的相关方面，标准合同条款是否提供了足够的保护。虽然欧洲数据保护委员会最近发布了关于持续使用标准合同条款的某些指导草案，包括对标准合同条款的某些拟议修订，但CJEU的决定增加了从欧盟向第三国传输数据的不确定性，这些国家可能不会为数据主体的权利提供与欧盟相同的保护水平。由于这一不断变化的监管指导，我们未来可能需要投资于额外的技术、法律和组织保障措施，以避免中断我们业务内部以及来往于我们的客户和服务提供商的数据流。此外，这种不确定性及其最终的解决方案可能会增加我们的合规成本，阻碍我们传输数据和开展业务的能力，并损害我们的业务 或运营结果。

在欧盟之外，许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和安全法律，这可能会给我们带来额外费用 并增加违规风险。例如，在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过有关个人数据和数据安全的法律和法规。这种拼凑而成的立法和法规可能会导致对个人隐私权的冲突或不同的看法。 例如，某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律在个人数据方面更严格或更广泛，或者提供更多的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化 。美国的《加州消费者隐私法》(CCPA)就是这样一部全面的隐私法，该法案于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA要求处理加州居民信息的公司 就此类公司的数据收集、使用和共享做法向消费者进行新的详细披露，扩大加州居民访问和删除其个人信息的权利，并选择不与第三方共享某些个人信息(以及将个人信息出售给第三方)。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对导致个人数据丢失的某些数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉讼权利预计会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA分别于2018年9月、2019年11月和2020年9月进行了修订，有可能会颁布进一步的修订，但即使在目前的形式下，仍不清楚如何解释和执行CCPA的各项条款。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将于2023年1月1日在大多数实质性方面生效 对加州消费者隐私法进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作，这可能会导致 进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和支出。其他州的法律正在迅速变化， 美国国会正在就新的联邦数据隐私和安全法律进行讨论和提出建议 如果通过，我们将成为这些法律的主体。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中分流出来，并可能限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的 影响。

除了政府监管外，隐私倡导者和行业组织已经并可能在未来不时提出自我监管标准 。这些和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。 我们预计将继续有新的关于数据隐私和安全的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能要求我们产生额外成本并限制我们的业务运营。例如，司法管辖区要求数据本地化的趋势越来越大，这可能会禁止公司在相关司法管辖区以外的数据中心存储与居民个人相关的数据，或者至少要求将完整的数据集 存储在相关司法管辖区内的数据中心。由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，因此这些法律、法规、标准和其他义务的解释和应用可能与我们的数据处理实践和政策或 我们的产品和服务的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、监管调查、公开谴责、其他索赔和处罚以及补救和损害我们声誉的巨额成本之外，如果扩大立法或法规以要求我们改变数据处理实践和政策，或者如果管辖 司法管辖区以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到实质性和不利的 影响。此外，与明确和显著的隐私声明相关的制定要求(包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意的情况下，如适用)可能会 阻止最终用户同意其个人数据的某些用途。一般而言，我们或本行业对我们最终用户隐私相关权利的实际或被认为受到侵犯的负面宣传，包括对我们或其他类似企业的罚款和执法行动，也可能会损害用户对我们隐私做法的信任，并使他们不愿同意与我们共享他们的数据。任何不能充分解决数据隐私或安全相关问题的行为，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，损害我们与消费者的关系，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的 影响。

关于我们的商业安排，我们和我们的交易对手，包括业务合作伙伴和外部服务提供商，可能 受制于有关个人数据处理的合同义务。虽然我们认为我们和我们的交易对手在这些协议下的行为在实质上符合与数据隐私或安全有关的所有适用法律、法规、标准、认证和命令，但我们或我们的交易对手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我们的行为或不作为导致据称或实际未能遵守适用的法律、法规、标准、认证 以及与数据隐私或安全相关的命令，我们可能会承担责任。虽然我们努力在此类协议中包括赔偿条款或其他 保护，以减轻因我们的交易对手的行为或不作为而产生的责任和损失，但我们可能无法始终 就此类保护进行谈判，即使在我们可能的情况下，也不能保证我们的交易对手将遵守此类 条款或此类保护将涵盖我们的全部责任和损失。

虽然我们努力遵守我们的内部数据隐私准则以及所有适用的数据隐私和安全法律法规， 以及与个人数据有关的合同义务，但不能保证我们能够在所有方面遵守这些法律、法规和合同义务。如果我们、外部服务提供商或业务合作伙伴 未能或认为未能遵守规定，可能会导致针对我们的诉讼或行动，包括政府机构对我们施加的罚款和处罚或执行命令(包括停止 处理活动的命令)，或者我们的业务合作伙伴、客户或最终用户对我们提起的诉讼或行动，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，并可能损害我们的声誉并阻止当前 和未来的用户使用我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大和不利影响。此外，遵守有关数据隐私的适用法律需要大量支出和资源，包括持续评估我们的政策和流程，并根据每个司法管辖区适用于我们的新要求进行调整 ，这将给我们的运营带来重大负担和成本，或可能要求我们改变我们的业务做法。对个人数据安全的担忧 也可能导致一般互联网使用量的下降，这可能会导致对我们产品和服务的需求减少 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，如果我们目标市场的地方政府部门要求我们平台的用户进行实名注册，我们的客户和最终用户群的增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们依赖拥有技术诀窍的关键人员和员工来领导和运营我们的业务。

我们 依赖我们的高管和其他关键员工的专业知识、经验和努力。如果未能吸引和留住高管、业务开发人员、技术人员和其他关键人员，可能会降低我们的收入和运营效率。对相关人才的需求持续存在，我们相信我们未来的增长和成功将取决于我们吸引、培训和留住这些人才的能力。

我们行业的人才竞争非常激烈，具有该行业知识和经验的人员数量有限。 不能保证我们将保留足够的合格人员或及时聘用更多合格的人员， 也不能保证我们能够留住关键的管理人员。无法吸引或保持足够数量的必要人员，尤其是那些具有必要技术专业知识的人员，可能会对我们的业绩或我们利用市场机会或实现所述目标的能力产生重大不利影响。

如果 我们未能充分保护我们的专有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，产生 收入减少，并引发代价高昂的诉讼来保护我们的权利。

我们 使用在业务过程中开发的知识产权和技术。我们商业成功的很大一部分将取决于我们建立和保护我们的知识产权以维护我们的软件源代码的能力。

我们的技术所基于的基础技术的一个组件在美国获得了专利(专利号US 9286274)。 但是，授予专利并不保证其有效性，因为在其生命周期内的任何时候，该专利都可以以无效为由被撤销，并且被指控的侵权者可以在任何时候断言该专利无效。授予专利也不能保证专利权人有自由操作专利中所要求的发明，因为例如，一项专利发明的实施可能会因另一项专利的存在而被阻止。此外，还有与专利保护相关的限制，一般来说，在一个司法管辖区颁发的专利不会阻止在其他司法管辖区未经授权实施该发明。

此外，我们知识产权资产的商业价值取决于任何相关的法律保护。然而，这些法律机制并不保证知识产权将受到保护或我们的竞争地位将得到维护。不能保证 员工或第三方不会在知情或不知情的情况下违反保密协议、侵犯或挪用我们的知识产权或商业敏感信息，也不能保证竞争对手将无法生产非侵权的竞争产品 。在保留和维持对技术的保护方面的竞争以及技术的复杂性可能导致昂贵的 和无法保证结果的旷日持久的争端。不能保证我们 (或与我们打交道的实体)现在或将来可能感兴趣的任何知识产权将为我们提供重要的商业技术保护 或任何可能由技术产生的项目将具有商业应用。

此外，不能保证我们将实施足够的措施来保护我们的知识产权。为保护我们的知识产权而实施的措施如果失败，可能会导致任何潜在的竞争地位受到侵蚀。此外，获得(或开发)补充我们现有知识产权的技术的权利也将对我们的商业成功起到重要作用。不能保证这些权利能得到保障，也不能保证能开发出这样的技术。

我们 面临第三方声称我们侵犯了他们的知识产权的风险，这可能会导致高昂的许可费 费用或昂贵的诉讼。

存在与我们和我们的技术相关的知识产权的有效性、所有权或授权使用可能被第三方成功挑战的风险，或者第三方可能根据版权、商业秘密、专利或其他法律对我们提出知识产权侵权、不正当竞争或类似索赔的风险。虽然我们不知道有任何与我们拥有或将获得利益的 知识产权有关的此类索赔，但如果提出此类索赔，可能会直接或间接损害我们的 业务和运营。如果我们被迫为侵犯知识产权的索赔辩护，无论这些索赔是否有根据 或被判定为对我们有利，此类诉讼的成本可能会很高，并可能转移管理层对正常商业运营的注意力 。我们还没有进行详尽的评估，以确定任何潜在的侵权行为或类似索赔。

上述任何行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。

如果我们受到旷日持久的侵权索赔、导致重大损害赔偿的索赔或导致禁令的索赔，我们的 运营结果可能会受到损害。

如果 第三方指控我们侵犯了其知识产权，或者如果第三方对我们提起了 侵犯知识产权的诉讼，我们可能会在为此类诉讼辩护时产生巨额成本，无论最终胜诉与否。 通常情况下，知识产权诉讼费用高昂，可能导致无法使用相关知识产权。 我们在为第三方侵权行为辩护时产生的成本还可能包括转移管理层和技术人员 的时间和注意力，使他们无法专注于正常的商业运营。

此外，针对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他衡平法救济，以阻止我们进一步 使用我们的技术和知识产权或将我们的产品商业化。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿和其他费用，并从获胜的第三方获得一个或多个许可证。如果我们不能 以合理的成本获得这些许可证，则在我们尝试开发替代产品时，可能会在产品商业化或产品推介方面遇到延误，并损失大量资源。任何诉讼的辩护或未能获得任何这些许可证可能会阻止我们将可用的产品商业化，并可能导致我们产生巨额费用。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务和未来的运营以及财务业绩、地位和前景产生不利影响。

我们 可能需要额外资本，并且可能无法按我们可以接受的条款提供融资，或者根本无法获得融资。

尽管我们目前的现金和现金等价物、经营活动的预期现金流将足以满足我们在此次发行后至少12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，但我们未来可能需要额外的现金资源来为我们的增长计划提供资金，或者如果我们遇到业务状况或其他发展的不利变化，则存在风险。如果我们发现并希望寻求新的投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的金额 ，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。 我们不能向您保证，我们将以我们可以接受的金额或条款获得融资。发行和出售额外的 股权将进一步稀释我们股东的权益。虽然一个或多个新的债务融资可能会使我们面临以下任何或全部风险：

任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生不利影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

世界目前正在经历一场致命的冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)的爆发。公共卫生和政府 当局建议并强制采取预防措施来缓解新冠肺炎的传播，在某些情况下包括隔离和就地避难命令。尽管最近在某些地理区域放松了某些预防措施，但我们的一些业务对手方继续 经历临时业务削减。可能还会有额外的削减。新冠肺炎疫情还可能扰乱我们的供应链或分销链或接触到工人，进而可能对我们的销售产生不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们未来的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们无法预测新冠肺炎疫情可能对我们未来的运营结果和财务状况产生的任何影响的性质或程度。

持续的新冠肺炎疫情在过去几个月里对全球经济和市场造成了重大影响，并可能继续 ，这可能会对我们的业务或我们普通股的交易价格产生不利影响。

由于新冠肺炎的影响，全球经济和金融市场经历了显著的波动和不确定性。新冠肺炎导致我们管理团队的经济和差旅活动减少或生病，可能会限制或推迟我们的业务活动。此外，经济波动和金融市场中断可能会对我们以可接受的条款获得未来债务或股权融资的能力产生不利影响。政府通过流动性和刺激计划来应对新冠肺炎的经济影响的努力，可能不足以或无效地预防或减少经济衰退的影响。很难确定新冠肺炎对经济和市场的影响程度，以及它们可能以多种方式对我们的业务和我们普通股的交易价格产生负面影响。

作为一家主要总部位于美国以外的公司，我们的业务面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。

作为在澳大利亚拥有大量业务的公司，我们的业务受到在美国以外开展业务的相关风险的影响。我们的许多供应商都位于美国以外的地方。因此，我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，包括：

与我们的普通股和本次发行相关的风险

作为一家美国上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家美国上市公司，我们将遵守《交易所法案》的报告要求。此外，我们将受到其他报告和公司治理要求的约束，包括纳斯达克的某些要求和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的某些条款，这将迫使我们承担重大的合规义务。我们还将被要求 确保我们有能力及时编制完全符合所有适用报告要求的财务报表。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他事项外，我们必须提交关于我们的业务和经营业绩的年度报告。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则 加强了监管和信息披露，并要求上市公司加强公司治理实践 。我们遵守不断变化的公司治理法律、法规和标准的努力可能会导致管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。 这些变化将需要投入大量额外资源。我们未来可能需要雇佣更多员工来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

我们 可能无法成功实施这些要求，而实施这些要求可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外， 如果我们未能执行有关内部会计和审计职能的要求，我们及时准确报告运营结果的能力可能会受到影响。如果我们不及时或充分遵守这些要求，我们可能会受到美国证券交易委员会或纳斯达克等监管机构的制裁或调查。任何此类行动 都可能损害我们的声誉和投资者、客户以及与我们有业务往来的其他第三方的信心，并可能对我们的业务造成重大不利影响，并导致我们股票的交易价格下跌。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般和行政费用的增加 。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们 还预计，作为一家美国上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们 是“外国私人发行人”，其披露义务可能不同于美国国内报告 公司。作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为“外国私人发行人”，我们的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细，也比美国国内报告公司少。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书 ，或者 与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还将在每个财年结束后有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且不会像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告 。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条关于内幕报告和收回短期周转利润的要求的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售他们的普通股，因为根据相应的澳大利亚 内幕报告要求，报告截止日期更长。作为一家外国私人发行人，我们也不受FD法规(公平披露)的要求，该法规通常旨在确保特定的投资者群体不会先于其他投资者 了解发行人的具体信息。由于这种不同的报告义务，股东不应期望在收到与美国国内公司提供的信息相同的信息 。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循澳大利亚的某些公司治理实践，而不是美国的公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的澳大利亚实践。因此，我们的股东可能无法获得 受美国国内所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们 未来可能会失去“外国私人发行人”的地位，这可能会给我们带来额外的成本和开支。

我们 是“外国私人发行人”，这一术语在经修订的1933年证券法( “证券法”)下的第405条规则中定义，并且不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。 如果我们的大部分普通股在美国持有，而我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们未来可能会失去外国私人发行人地位。例如：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们的大部分资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为澳大利亚外国私人发行人的成本。如果我们不是外国私人发行人， 我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期和当前报告以及注册声明，这些表格 通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可获得的公司治理要求豁免的能力。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求 ，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。只要我们继续 作为“新兴成长型公司”，我们就可以选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条审计我们对财务报告的内部控制，减少 在我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性 咨询投票的要求。在本次发行完成后的财年结束日五周年之前，我们可以成为 一家“新兴成长型公司”。 然而，如果我们的年收入超过10.7亿美元，如果我们的非关联公司持有的普通股的市值在任何一年的6月30日等于或超过7亿美元，或者我们在该期间结束前的三年内发行了超过 亿美元的不可转换债券，我们的地位将改变得更快。

如果我们选择依赖这些豁免，投资者 可能会发现我们的普通股吸引力降低。如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

如果我们未能维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制 存在被视为重大弱点的缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2021年和2020年6月30日及截至2020年6月30日止年度的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点 ，由于缺乏有效的会计审核流程，我们对过去两个会计年度的财务报表进行了重大调整 以符合国际财务报告准则 。我们还发现了与会计和财务报告的书面政策和程序不足有关的重大缺陷，这导致财务报表结账过程不充分。为了弥补我们的物质弱点，我们预计将产生更多的额外成本来解决我们的物质弱点和不足。我们的补救措施包括：(A)聘用合格的内部控制人员，他们将管理内部控制政策和程序的实施和内部审计职能的改进；(B)制定和实施符合适用于美国上市公司的标准的会计和财务报告的书面政策和程序；以及(C)对管理层、主要运营人员和会计部门进行内部控制培训，使管理层和相关人员了解美国证券法规定的财务报告方面的内部控制要求和要素。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点，或未能 发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确， 还可能会削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。 此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

对于 只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要 根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在本次发行完成后的财年结束日五周年之前，我们可以成为一家“新兴的成长型公司”。对我们内部控制的有效性进行独立的 评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。未发现的 我们内部控制中的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或者如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们对财务报告的内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所 在需要时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响 ，我们可能会成为我们证券上市交易所美国证券交易委员会的调查对象。或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

未来大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股价格大幅下跌 ，即使我们的业务表现良好。

大量出售我们的普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力 。即使没有大量出售我们的普通股 ，单是对这些出售可能性的看法就可能压低我们普通股的市场价格，并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。

我们 预计不会支付现金股息，因此，股东必须依靠股票升值才能获得投资回报。

我们 从未为我们的普通股支付过任何股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的发展和增长提供资金，并预计在可预见的 未来，我们不会宣布或支付任何普通股现金股息。请参阅“股利政策”。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是您投资收益的唯一来源。寻求现金股利的投资者不应投资于我们的普通股。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，其投资这些收益可能不会产生良好的回报 。他们可能会以投资者不同意的方式将此次发行的收益进行投资。

我们的 管理团队将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，并可以以股东不同意的方式使用或投资收益 。因此，投资者将需要依赖我们管理团队对这些收益的使用 的判断。我们打算按照“收益的使用”一节中所述的方式使用此次发行的收益。如果管理层未能有效利用这些资金，可能会对我们运营和发展业务的能力造成负面影响。

我们 不能确定本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素。因此，我们将在使用这些收益时拥有广泛的自由裁量权 。在使用净收益之前，它们可能会投资于不会产生显著收益的投资，或者 可能贬值的投资。

此次发行的投资者 支付的价格将远远高于我们普通股的账面价值，因此，您的投资将立即 大幅稀释。

首次公开募股价格将大大高于每股普通股的有形账面净值，该净值基于我们有形资产的总价值减去本次发行后的总负债。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即感受到每股普通股约$ 的即时大幅摊薄，相当于我们的预计每股普通股有形账面净值之间的差额 ，在本次发行以每股普通股 的假定首次公开发行价(即本招股说明书封面所载估计价格区间的中点)实施后，预计每股普通股的有形账面净值将被稀释。截至2021年6月30日，我们拥有1,144,000股未偿还履约权，可以低于假定首次公开募股价格的价格收购普通股。 在这些未偿还期权最终行使的情况下，您将经历进一步稀释。请参见“稀释”。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使 我们受到额外的交易限制。

虽然我们预计本次发行后我们的普通股将在纳斯达克上市，交易代码为“LCFY”，但我们无法 向您保证我们的证券将会或将继续在纳斯达克上市。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们 受澳大利亚公司法管辖，在某些情况下，澳大利亚公司法对股东的影响不同于美国公司法 ，可能具有延迟或阻止控制权变更的效果。

我们 由澳大利亚人管理2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)和其他相关法律， 可能以不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的方式影响股东的权利， 与我们的宪法一起，可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的效果 ，或可能影响收购方在此类 情况下愿意提供的价格。

美国 不能对我们、我们的董事、我们的管理人员或本招股说明书中提到的某些专家执行民事责任.

我们 受《公司法》管辖，我们的主要营业地点在澳大利亚。我们的许多董事和高级管理人员居住在美国以外，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们和该等董事、官员和专家送达诉讼程序，或在美国法院执行针对我们或该等人士的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼。此外，仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利可能无法在澳大利亚法院(包括西澳大利亚州法院)提起的原始 诉讼或在美国法院获得的强制执行判决的诉讼中强制执行。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们不能向您保证分析师会报道我们或提供有利的 报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

我们 不相信我们是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)。然而，确定我们在任何纳税年度是否为PFIC 是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。 如果我们是任何纳税年度的PFIC，而美国持有者(如《重要的美国联邦所得税考虑事项》中所定义) 持有普通股，这可能会给该美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。美国持有人 应仔细阅读《美国联邦所得税考虑事项》以了解更多信息，并 咨询他们自己的税务顾问，了解我们因美国联邦所得税而被视为PFIC的可能性和后果。

内部人士 对我们有很大的控制权，这可能会推迟或阻止公司控制权的变更，或者导致管理层或董事会的根深蒂固 。

本次发行后，我们的董事、高管和主要股东，连同他们的联属公司和相关人士，将 实益拥有合共约29.7%的已发行普通股。因此，如果这些股东齐心协力，他们可能有能力决定提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举 和罢免董事以及任何合并，或者出售我们的全部或几乎所有资产。此外，这些人一起行动， 可能有能力控制公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

使用收益的

我们 估计我们将从出售我们发售的普通股中获得约_美元的净收益，如果承销商全面行使他们的超额配售选择权，则我们将根据假设的首次公开发行普通股价格 每股普通股_美元(本招股说明书封面价格区间的中点)，扣除 承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，获得约_万美元的净收益。假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股数目维持不变，则假设本公司首次公开招股价格每股普通股增加(减少)1.00美元，则本次发行所得款项净额将增加(减少)__百万美元，扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后， 将增加(减少)本公司所得款项净额。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个市场，并为我们和我们的股东未来进入公开股票市场提供便利。我们目前打算利用此次发行的净收益来加速我们现有技术的商业化，通过增强和开发技术的替代应用来继续创新，减少债务以加强我们的资产负债表，并执行潜在的战略性收购，以及 用于营运资金和其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们将拥有广泛的自由裁量权，可将净收益用于“一般企业用途”，投资者将依赖我们对此次发行收益的应用的判断。 根据我们业务活动的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以与我们目前预期不同的比例来应用此次发行的净收益。

在 如上所述使用本次发行的净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于定期存款 和短期、计息、投资级证券或存单。

分红政策

我们 从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息 。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将 取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来任何债务的限制以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：

阅读本 表时，应结合本招股说明书中其他部分的“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的历史财务报表及其相关说明。

假设首次公开募股价格为每股普通股_美元，即本招股说明书封面所列区间的中点，每增加(减少)1美元，将增加(减少)预计每一股，调整后的实收资本、总亏损额和总资本约_万美元(澳元)， 假设我们提供的普通股数量，如本招股说明书首页所述，保持不变，在扣除我们估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。我们还可能增加或减少我们提供的普通股数量 。假设假设首次公开发售普通股每股价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金及估计发售费用后，我们发售的普通股数目每增加(减少)1,000,000股 将增加(减少)经调整的额外实收资本、总亏损额及总资本约_百万美元(br})。调整后的信息仅作为备考信息，我们将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款对该信息进行调整。

上表中的 流通股信息不包括以下内容：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的初始每股公开发行价与我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额 。截至2021年6月30日，我们普通股的历史有形账面净值(赤字)为美元(1,493,859)，或每股(0.08)美元。每股普通股的有形账面净值(亏损)等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年6月30日的已发行普通股数量 。

预计每股普通股有形账面净值是指在发行总额为88万澳元的可转换票据后，我们的有形资产减去我们的总负债除以已发行普通股的数量。

在 在本次发行中以假设的首次公开发行价格每股_美元的发行价收到我们出售_股普通股的净收益后，本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，以及扣除承销折扣和佣金以及我们估计的应支付的发售费用后，预计2021年2021年将为_百万美元，或每股普通股_美元。这代表预计金额即时增加 ，因经调整的每股普通股有形账面净值对现有股东而言为_美元，而对购买本次发售普通股的新投资者而言则为每股普通股即时摊薄_美元。

下表说明了以每股普通股为基础对新投资者进行的摊薄(未经审计)：

假设首次公开招股价格每股普通股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面所列区间的中点，将增加(减少)为实施此次发行而调整的预计有形账面净值，每股普通股约_美元或_美元，并将增加(减少)向新投资者稀释每股普通股约_美元，假设我们提供的普通股数量， 如本招股说明书封面所述，在扣除估计的承保折扣和佣金及本公司应支付的估计发售费用后，价格保持不变。我们也可以增加或减少我们提供的普通股数量。假设每股普通股的假设首次公开发售价格保持不变，在扣除估计的承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，吾等发售的普通股数目增加1,000,000股，预计经调整的有形账面净值 增加约_美元或每股有形账面净值增加约_美元，并将每股普通股的摊薄减少_美元。同样，假设假设每股普通股的首次公开发行价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，吾等发售的普通股数目若减少1,000,000股，则吾等的预计有形账面净值将减少约_美元，或每股有形账面净值减少约_美元，而参与是次发售的投资者的每股摊薄将增加_美元。如果承销商全面行使其超额配售选择权，经调整以使此次发行生效的每股普通股的预计有形账面净值将为每股普通股_美元，而本次发行中新投资者获得的每股普通股的预计有形账面净值将稀释为每股普通股_美元。

若承销商行使选择权悉数购入额外普通股，预计发行后每股普通股的经调整有形账面净值将为美元，向现有股东增加的每股普通股有形账面净值将为_美元，而本次发行中新投资者每股有形账面净值的即时摊薄将为_美元。

下表概述了截至2021年6月30日，按上述调整后的预计普通股总数，以及现有股东向我们支付的总对价和每股普通股平均价格，以及在此次发行中收购股份的新投资者将支付的 。

以上 表假设承销商不行使购买额外普通股以弥补超额配售的选择权。如果 承销商购买额外普通股以弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)的选择权全部行使，则本次发行后现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的% ，而新投资者持有的普通股数量将 增加至本次发行后已发行普通股总数的% 。

上表中的 流通股信息不包括以下内容：

已选择 历史合并财务数据

下表列出了我们选定的历史综合财务数据在 显示的日期以及截至该日期的期间的摘要。我们的财务报表是根据国际财务报告准则编制的，并以澳元列报。我们已从本招股说明书所载经审核财务报表中得出截至2021年及2020年6月30日止年度的综合损益表全面收益数据、截至2021年6月30日及2020年6月30日的综合财务状况表数据及截至2021年6月30日及2020年6月30日的综合现金流量表数据。我们之前任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。

您 应将此数据与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明以及本招股说明书中题为“资本化”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的章节 一起阅读。

合并损益表 综合收益数据：

合并 财务状况数据报表

合并 现金流量数据表

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们根据国际财务报告准则编制的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。由于四舍五入，表格中包含的小计、合计和百分比差异的金额 可能无法使用表格中显示的数字求和或计算。本讨论包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种 因素，包括下文和本招股说明书中讨论的因素，我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，特别是在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫 说明”中。

概述

我们 是一家澳大利亚公司，目前专注于将我们的软件即服务(SaaS)在线发布技术平台商业化。 我们平台的关键方面在美国获得专利。我们平台的核心是能够将几乎任何类型的内容 发布到使用Web浏览器显示Web内容的几乎任何设备。此外，我们的平台以编程方式优化发布的 内容以供本地搜索。一旦数据与我们的平台集成，页面的制作就在很大程度上是自动化的。这使得能够发布针对目标位置的本地产品和服务的客户相关搜索查询而优化的大量登录页面。

“本地搜索”是搜索引擎优化领域最强劲的新兴趋势之一，消费者越来越多地在其附近搜索产品和服务。大约46%的在线搜索是“本地化”的。我们为 企业提供自动化且经济高效的解决方案，以提高其在线可见性。目标是增加本地消费者在搜索本地产品和服务时在线找到我们客户的业务的可能性 ，而不考虑搜索方法 。无论消费者是使用更传统的方法(如打字)搜索，还是使用更现代的方法(如语音搜索(例如，Google Home、Alexa、Siri)进行搜索，这是最近的一种新趋势)，登录页面都被设计为在本地找到相关的搜索词。这是通过将模式和朗读代码自动归因于发布的内容来实现的，这确保了 所有设备类型(包括语音助理)都能理解内容及其使用环境。

我们的平台生成的登录页面包含一些功能，否则这些功能将需要大量手动工作才能实现，或者需要应用 更昂贵的解决方案。我们的技术可实现快速的页面加载速度，并可将内容无缝传输到所有 设备类型，这要归功于该平台发布内容的适应性，以及安全属性的自动化。

具体地说， 我们的技术能够处理以任何数量的标准技术格式(例如，XML、JSON、CSV和XLS)提供的结构化数据，这些数据将发布到任何Web浏览器，并可在使用浏览器显示内容的任何查看设备上访问，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、台式机和可穿戴设备(前提是来自数据馈送的内容可以在无数设备上发布)。

新冠肺炎的影响

我们 基本上没有受到新冠肺炎的影响。我们现有的较大国际客户似乎经受住了新冠肺炎对其业务造成的任何财务影响 。我们的较小客户主要位于澳大利亚，新冠肺炎在那里的业务通常会受到相对较小的干扰。

最近的发展

发行可转换票据

自2021年7月1日起，我们已私下配售本金为88万澳元的无息无抵押可转换票据，每张面值为1.00澳元，可在持有人发出通知后根据其条款进行转换，基准为每五份IPO前票据换一股普通股。于首次公开招股成功后，首次公开发售前票据将被强制转换为 数额的普通股，其数额等于(I)(A)正被转换的首次公开发售前票据的面值乘以(B)外汇 换算率(1澳元=0.7726美元)，再除以(Ii)上市时招股说明书下相关普通股的发行价的80%。

我们运营结果的关键 组件

收入。 我们几乎所有的收入都来自使用我们技术的客户赚取的许可证订阅费，以及客户在我们的数字财产网络上发布其内容所赚取的广告费。从历史上看，我们在应收账款方面没有遇到任何重大的可回收性问题。我们为最大的 客户提供基于数量的分级折扣，在某些情况下，客户与客户签订了一定程度的最低收入承诺合同。

收入和毛利成本 。收入成本主要包括从云提供商和第三方软件购买的带宽成本 单独或作为捆绑解决方案的一部分转售。毛利等于我们的总收入减去收入成本。毛利占我们总收入的百分比称为毛利。我们的毛利率已经并将继续受到多个因素的影响，包括我们对运营进行投资的时间和范围、我们管理服务器成本的能力、我们管理第三方软件使用的能力、我们定期选择以更低的价格形式和更高的使用率将较低的定价和更高的利用率传递给客户的成本节约的程度，以及我们通过有吸引力的价格推动产品更多使用的努力 。

运营费用 。运营费用中最重要的组成部分是人员成本，包括工资、福利、奖金和佣金。我们还产生了与我们的一般管理费用相关的其他非人员成本。我们计划通过增加销售和营销员工人数、扩大销售渠道和建立品牌知名度来继续投资于销售和营销。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大销售和营销工作，我们的销售和营销费用(以美元绝对值计算)将继续增加，尽管这些费用占我们总收入的百分比可能会随着时间的推移而波动，但从长远来看，我们预计随着我们扩大业务规模，这些费用占收入的百分比将会下降。本次发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括 遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的费用，与合规和根据美国证券交易委员会规章制度承担报告义务相关的费用，以及保险、投资者关系和专业服务费用的增加 。

经营业绩

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度比较

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度经营业绩信息：

收入

虽然总体收入增长了10.4%，但特别重要的是，印刷业务下滑(由于我们在2018年收购SuperMedia)带来的基本收入组合发生了变化，主要是基于订阅的收入。 20财年包括310,349澳元的印刷目录收入，这在21财年是一个停产的产品线。订阅收入 截至2021年6月30日的年度为1,362,110澳元，而截至2020年6月30日的年度为831,733澳元。其他收入包括 政府补贴，截至2021年6月30日的年度为290,900澳元，而截至2020年6月30日的年度为116,000澳元 ，包括“就业保持者”和“新冠肺炎现金流促进补贴”，以及研发补助金， 截至2021年6月30日的年度为497,358澳元，而截至2020年6月30日的年度为494,577澳元，其中包括“研发 税收激励”。

运营费用 。

截至2021年6月30日的年度，总运营费用从截至2021年6月30日的4,814,074澳元降至3,916,536澳元，降幅为18.6%。这一减少主要是由于下文讨论的变化。

技术费用 。技术费用包括运营和维护我们的平台所需的软件和托管服务、我们在管理更广泛的运营时使用的软件，以及我们可能转售的第三方解决方案(通常作为捆绑解决方案的一部分)。与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度技术支出下降的主要原因是第三方解决方案的销售减少，这主要是由于产品组合发生了变化。

员工 福利支出。员工福利支出与我们聘用员工和承包商以及包括招聘、工资税和保险在内的相关费用有关。 虽然截至2021年6月30日的年度的总成本与截至2020年6月30日的年度相比相对没有变化，但我们在资源重新分配方面做出了重大变化。现已停产的印刷业务所产生的成本已重新部署 以支持与我们的渠道经销商目标市场相关的销售和服务。

占用费用 。从2019年7月1日起，我们采用了IFRS 16租契这导致了租赁的分类、计量和确认方面的变化。新标准除其他事项外，要求确认使用权资产(租赁物品) 和金融负债(租赁付款)，费用确认为折旧成本。在首次应用IFRS 16时，在标准允许的情况下，我们已选择不将新标准应用于现有的短期租赁，但已将新标准应用于我们位于澳大利亚珀斯的总部的租赁。因此，我们应用新标准产生的财务影响 是占用费用相对减少，折旧费用增加。与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的占用费用减少也是由于某些租赁物业不续期。

广告费 。截至2020年6月30日的年度的广告费用包括印刷目录制作成本，该成本已在截至2021年6月30日的年度停产 。随着我们继续帮助通过SuperMedia过渡获得的客户使用我们的技术，第三方在线广告解决方案的转售减少了，从而进一步降低了成本。

咨询费用 。咨询费用包括由第三方顾问提供的税务、公司和一般咨询服务。

折旧 和摊销费用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们继续为HotFrog和SuperPages摊销收购的数据库资产。在截至2021年6月30日的年度内收购的PinkPages数据库资产开始摊销费用。截至2021年6月30日的年度使用权资产折旧为34,819澳元，截至2020年6月30日的年度折旧为23,213澳元。

其他 费用。其他费用是与业务运营相关的各种成本，包括保险、法律和差旅费用 。与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的其他费用减少的主要原因是 法律费用从截至2020年6月30日的年度的249,316澳元减少至截至2021年6月30日的年度的93,801澳元，主要是由于在截至2020年6月30日的年度就可能在澳大利亚进行的上市而进行的法律工作 ，而截至2021年6月30日的年度没有相应的工作 ，以及差旅和相关费用减少至截至2021年6月30日的年度的7,558澳元。从截至2020年6月30日的年度的56,290澳元和截至2021年6月30日的业务支出从截至2020年6月30日的年度的31,531澳元增加到截至2021年6月30日的年度的4,958澳元 以及截至2020年6月30日的年度发生的基于股票的一次性付款30,800澳元。

流动性 与资本资源

自我们成立以来至2021年6月30日，我们主要通过运营和私下销售我们的股权证券产生的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。从2009年成立到2021年6月30日，我们已经筹集了超过3500万澳元的股权资本，与此类融资相关。

下表显示了截至指定日期的现金、应收账款和营运资金：

(1) 营运资本定义为流动资产减去流动负债。

下表显示了我们在所示时期的现金流：

操作 活动

截至2021年6月30日止年度，营运活动使用的现金净额为496,031澳元，这是由于经营运资金变动前的营运现金流410,543澳元调整后净亏损995,766澳元，以及营运产生的现金净流入89,192澳元。营运资本变动前的营运现金流为410,543澳元，包括397,506澳元的折旧和摊销费用、14,690澳元的预期信贷损失和1,653澳元的汇兑损失。

截至2020年6月30日止年度，营运活动使用的现金净额为1,484,589澳元，这是由于营运资金变动前的营运现金流经397,442澳元调整后的净亏损2,321,827澳元，以及营运所产生的现金流入净额439,796澳元。营运资本变动前的营运现金流为397,442澳元，包括370,847澳元的折旧和摊销费用、30,800澳元的股权付款和4,205澳元的汇兑损失。

投资 活动

于截至2021年及2020年6月30日止年度，投资活动使用的现金净额分别为442,423澳元及54,137澳元，分别为购买知识产权的现金付款433,639澳元及52,656澳元 ，以及购买物业、厂房及设备的现金付款分别为8,784澳元及1,481澳元。

为 活动提供资金

在截至2021年6月30日的年度内，融资活动的现金净额为1,427,994澳元，其中1,739,999澳元来自股票发行，部分被借款净偿还所产生的284,070澳元和租赁负债减少17,785澳元所抵销。.

在截至2020年6月30日的年度，融资活动的现金净额为1,397,961澳元，其中2,301,050澳元来自股票发行，部分抵消了800,000澳元的股票注销付款 ，87,412澳元的借款净偿还和13,235澳元的租赁负债减少 。

我们 打算增加资本支出，以支持业务和运营的增长。加上我们现有的现金和 现金等价物，此次发行筹集的资金将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。 然而，我们的流动性假设可能被证明是错误的，我们可能会比目前 预期的更早耗尽可用的财务资源。我们可以随时通过股权、股权挂钩或债务融资安排寻求额外资金。我们未来的资本需求 和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本招股说明书标题为“风险因素”的部分所述的因素。我们可能无法以可接受的条款获得额外融资以满足我们的运营要求， 或根本无法。

表外安排 表内安排

我们 没有参与任何表外融资安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。我们没有任何或有资产或负债。

最近 发布了会计公告

我们 采纳了IASB发布的所有与我们的运营相关的新的和修订的准则和解释，并在本年度生效 。

与我们相关的新的 和修订后的标准及其修正案和本年度生效的解释包括：

IFRS 16个租约

我们从2019年7月1日起应用IFRS 16租赁，这导致租赁的分类、计量和确认发生了变化。 新准则消除了经营租赁和融资租赁之间的区别，并要求除短期租赁和低价值资产租赁之外的所有租赁在开始时确认使用权资产和租赁负债，从而对承租人会计产生了重大变化。

在准则允许的情况下，在第一次适用IFRS 16时，我们没有选择在首次申请之日重新评估合同是否为租约或包含租约。对于在过渡日之前签订的合同，我们通过应用AASB 17租约和解释4来进行评估。确定一项安排是否包含租赁。此外，2019年7月1日之前开始的剩余租约期限 少于12个月。我们开始将国际财务报告准则第16号应用于截至2020年6月30日止年度开始的长期租赁。这导致租金费用相对减少，折旧费用增加。

解读 23所得税处理方面的不确定性

我们 有大量税项亏损结转，但已评估这些亏损在我们能够利用这些亏损之前尚未在账目中确认 。

发布但尚未生效的标准的影响

已发布但尚未生效的新准则和解释预计不会对我们合并财务报表中确认或披露的金额 产生实质性影响。

合同义务

截至2021年6月30日，我们在不可取消合同下的未来最低付款如下：

上表中的 承诺额与可强制执行且具有法律约束力的合同相关联，并指定所有重要的 条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及合同下的 行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。 我们没有任何资本租赁义务，我们所有的财产、设备和软件都是用现金购买的。

我们 在正常业务过程中与供应商签订用于运营目的的产品和服务协议，这些协议可由我们随时取消 。这些付款不包括在本合同债务表中。

关于市场风险的定量和定性披露

我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动和外币汇率风险的结果。

利率风险

截至2021年6月30日，我们拥有650,731澳元的现金和现金等价物。我们对利率风险的敞口有限。我们对市场利率的敞口主要与短期存款有关。我们的现金和现金等价物不锁定于固定利率的长期存款，以降低低于当前浮动利率赚取利息的风险。我们没有任何承受可变利率的信贷安排，也没有任何允许贷款人重新设定利率或利率基准的信贷安排。

外汇汇率风险

由于美国、加拿大和欧洲的第三方提供的服务，我们在受适用汇率变动影响的 外币计价交易中产生金融资产和负债。我们不会进行任何对冲交易，尽管银行以外币面值持有的贸易应收账款和现金为将以外币结算的债务提供了部分自然对冲。我们主要面临与我们的商业化和收购活动相关的以美元计价的合同中固有的外汇风险。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们对美元的净敞口(主要是应付款)分别减少了262,911澳元和增加了25,911澳元。澳元兑美元升值10%将使我们截至2021年6月30日的年度的运营亏损增加2,355澳元，并使截至2020年6月30日的年度的运营亏损减少23,900澳元，而贬值将使截至2021年6月30日的年度的运营亏损减少2,591澳元，并使截至2020年6月30日的年度的运营亏损增加26,291澳元。随着我们继续我们的商业化和收购活动，我们预计将继续面临美元汇率风险。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的几年里，对欧元或加元的敞口微乎其微或微不足道。

生意场

公司的历史与发展

我们 于2009年4月23日在澳大利亚注册成立，名称为Gumiyo Australia Pty Ltd.。2021年1月14日，我们更名为 Locafy Limited。2012年5月31日，我们在美国特拉华州成立了Moom USA Inc.，这是一家全资子公司。自本文发布之日起，Moom USA Inc.已停止运营，我们打算正式关闭该公司。我们的主要执行办公室位于澳大利亚西澳大利亚州Subiaco 6008丘吉尔大道246A，我们的电话号码是+61 409 999 339。我们的网站地址是www.Locafy.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分 。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

概述

我们 是一家澳大利亚公司，目前专注于将我们的软件即服务(SaaS)在线发布技术平台商业化。 我们平台的关键方面在美国获得专利。我们平台的核心是能够将几乎任何类型的内容 发布到使用Web浏览器显示Web内容的几乎任何设备。此外，我们的平台以编程方式优化发布的 内容以供本地搜索。一旦数据与我们的平台集成，页面的制作就在很大程度上是自动化的。这使得能够发布针对目标位置的本地产品和服务的客户相关搜索查询而优化的大量登录页面。

“本地搜索”是搜索引擎优化领域最强劲的新兴趋势之一，消费者越来越多地在其附近搜索产品和服务。大约46%的在线搜索是“本地化”的。我们为 企业提供自动化且经济高效的解决方案，以提高其在线可见性。目标是增加本地消费者在搜索本地产品和服务时在线找到我们客户的业务的可能性 ，而不考虑搜索方法 。无论消费者是使用更传统的方法(如打字)搜索，还是使用更现代的方法(如语音搜索(例如，Google Home、Alexa、Siri)进行搜索，这是最近的一种新趋势)，登录页面都被设计为在本地找到相关的搜索词。这是通过将模式和朗读代码自动归因于发布的内容来实现的，这确保了 所有设备类型(包括语音助理)都能理解内容及其使用环境。

我们的平台生成的登录页面包含一些功能，否则这些功能将需要大量手动工作才能实现，或者需要应用 更昂贵的解决方案。我们的技术可实现快速的页面加载速度，并可将内容无缝传输到所有 设备类型，这要归功于该平台发布内容的适应性，以及安全属性的自动化。

具体地说， 我们的技术能够处理以标准技术格式(例如，XML、JSON、CSV和XLS)提供的任何数量的结构化数据，以发布到任何Web浏览器，并可在使用浏览器显示内容的任何查看设备上访问， 包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、台式机和可穿戴设备(前提是来自数据馈送的内容可以在无数设备上发布)。数据可通过Web应用程序编程接口(“API”)、文件传输协议(FTP)或本地上传进行传输。2016年3月，我们在美国获得了与这一工艺相关的专利(专利号US 9286274)。

我们 相信，我们的技术能够提供许多对客户有价值的产品和服务，并能够为公司 创造收入。我们相信我们的技术具有几个关键的竞争优势，包括：

为了继续研究从结构化数据部署大规模网页制作，我们于2016年11月收购了与全球在线业务目录HotFrog相关的业务资产。此次收购使我们能够将我们的技术应用于HotFrog的 大型客户数据库，方法是重新调整HotFrog的业务列表数据的用途，以生成单独的网页。此外，此次收购 展示了我们技术的实际使用案例。自收购以来，我们进行了数年的研究，以简化产品交付，提高客户的可用性和灵活性，并改善产品在市场上的表现。

例如，语音搜索最近在市场上大行其道。如今，使用我们的技术部署的所有网络产品都会在内容在线发布时自动进行语音搜索 优化。我们打算跟上市场趋势和变化， 为我们的技术寻求更多的渠道和应用。

我们 行业

在谷歌、雅虎！等搜索引擎出现之前和Bing，在线查找信息的一种方法是通过Web目录。 Web目录是指向外部网站的可搜索链接目录。链接通常是按类别组织的，如 “专业服务>记账”。搜索信息的人还可以按类别浏览或在搜索框中键入查询。许多早期的网络目录是由拥有印刷目录的公司建立的，他们往往在网上采用与印刷目录相同的商业策略。这种商业模式已经被搜索引擎策略所取代，这种策略 倾向于在最接近搜索用户的地方搜索最相关的服务的结果。搜索引擎现在有效地在与传统目录业务模式的竞争中运营。

搜索引擎是创建信息目录的程序，方法包括扫描互联网以评估网站的结构和网站内的内容。互联网用户通过使用关键词(S)搜索词来利用搜索引擎。搜索引擎分析这些关键字(S)，并返回搜索资源计划，以及它认为与搜索到的关键字相关或连接的网站列表(S) ，对于本地搜索，还会返回最近的网站。除了影响SERP的技术因素外，在内容方面，我们认为相关性和邻近性是生成本地搜索结果的三个主要决定因素中的两个。第三个因素是突出，通过将客户的商业档案发布到许多在线资产来实现。

随着新技术的发展，用户访问互联网进行搜索查询的方式发生了变化，并将继续 快速发展。2007年6月，第一款苹果iPhone上市，2015年5月，谷歌宣布在移动设备上进行的谷歌搜索首次超过了台式电脑。

尽管如此，互联网搜索的总体趋势似乎已从桌面设备转向移动设备，并且现在可能正转向语音搜索，但用于发布内容的基础网站技术主要适用于桌面搜索和越来越多的移动搜索。

另一个主要的新兴趋势是本地搜索。根据研究，谷歌所有搜索中有46%是针对本地信息的(换句话说，消费者正在寻找他们近在咫尺的产品和服务)。综上所述，这两个趋势对现有技术来说具有挑战性，通常需要进行大量重写或重建才能满足这些需求。大多数现有网络和搜索 技术尚未发展到完全考虑支持语音搜索的设备，而且其中许多技术对本地搜索 不友好。例如，Uberall在2019年发布了他们的语音搜索准备报告，该报告观察到，从对7.3万家企业的调查规模来看，只有4%的企业准备好了语音搜索。“语音搜索就绪”是指其内容能够通过语音输入搜索词进行搜索的网站，预计这将是未来几年的主要搜索。我们相信 与第一次部署移动网站时一样，客户希望他们部署的网页可以在任何 设备上查看，并被搜索引擎找到，而不管用户如何进行搜索-通过打字或使用语音。

由于从事语音搜索的互联网用户数量不断增加，而准备好语音搜索的企业数量相对较少 ，我们认为目前为企业(和其他内容出版商)提供也启用语音搜索的页面 是一个重要的市场机会。此外，企业需要出现在本地搜索查询中，以保持与消费者的相关性。 简而言之，我们相信我们正在帮助希望与当地客户打交道的企业解决全球问题，而无论他们以何种方式搜索以及搜索什么。

我们的 战略

我们 相信我们的技术处于有利地位，可以为互联网用户和内容发布者在使用互联网时面临的问题提供解决方案，我们相信这可以提高他们在其业务核心运营地点 附近进行的搜索的SERP地位。

对于许多内容发布者(即企业主)来说， 目标是让他们自己的网站或其他在线呈现解决方案出现在 第一个SERP中，以进行相关的关键字搜索。例如，水管工可能想要在关键字为“热水 系统”或“泄漏水龙头”的搜索中进行搜索。因此，网站的关键词排名非常重要，因为网站在SERP中的排名越高，互联网用户访问该网站的可能性就越大。如果企业在SERP中可以实现多个结果 这可能会导致更多的呼叫、地图查看、问路或表格填写。这意味着该业务有望获得更多线索，从而产生更多收入。

搜索引擎(如Google)开发了一系列算法来确定哪些内容最适合特定的关键字搜索。 虽然搜索引擎不会公布有关其搜索算法如何运行的具体详细信息，但SEO是用于提高相关关键字搜索获得较高排名(最好是首页)的可能性的方法。

常见的搜索引擎优化策略包括向搜索引擎支付广告费，使其出现在关键字搜索结果中。谷歌美国存托股份(前身为AdWords) 就是这样一个程序。实施此类战略的主要缺点是成本、复杂性以及被称为“旗帜盲”的行为 现象，即用户已经学会忽略类似美国存托股份的内容、位置靠近美国存托股份或出现在传统上专用于美国存托股份的位置的现象。

考虑到付费广告面临的挑战，有许多被广泛接受的搜索引擎优化原则可以应用于网站，以积极影响搜索结果。我们已经确定了八个关键因素，即我们所说的“8S因素”，当这些因素集中实施时，我们相信它们将创建一个引人注目的本地搜索解决方案。“8S因素”可分为三大核心类别，我们相信每一项都具有市场竞争优势：

核心技术优势

在 ，我们技术的核心是一个能够在任何设备上发布任何类型内容的平台，我们拥有这一专利。生成的页面 跨所有设备类型快速加载并安全托管。

因素 1：速度-页面加载速度被广泛认为是最重要的因素之一。

有许多研究表明，页面加载速度时间是决定搜索排名结果的主要因素。我们的技术 从根本上改变了网页在互联网上的加载方式。

通常， 其他网站开发平台使用用户设备上的Web浏览器来解释网站代码(有关显示什么以及如何显示的说明 )。然后，Web浏览器按顺序加载该内容(例如，标题、图像、 、文本块和另一个文本块)。因此，页面加载速度是加载每个单独页面 元素的时间总和。

我们 发明并开发了另一种页面加载过程，其中每个页面元素同时加载到其自己的微服务器中， 导致页面加载速度等于最慢的加载元素。

总体结果是，与基于其他技术构建的同等网站相比，基于我们技术的网站理论上的加载速度要快得多。总而言之，与使用传统方法的平台相比，我们的页面加载速度是最慢的页面元素，而传统方法的页面加载速度是加载单个页面元素的总和。

因素 2：无缝-内容需要在所有设备上无处不在地显示。

自2015年以来，谷歌优先对移动友好型网页(即采用响应显示技术的网页)进行排名。向移动设备提供内容的传统方法导致了两种网站开发流：响应式和自适应网页设计。由于这两种方法都解决了在不同屏幕大小上呈现网站的问题，术语“响应式网页设计”通常 指的是这两种方法中的任何一种，然而，这两种方法之间存在关键技术差异。响应式网页设计依赖于灵活的 网格，它通过更改网站布局以适应查看设备，从而响应任何屏幕或设备大小。相比之下，在自适应 网页设计下，系统会检测查看设备，并根据特定设备的屏幕大小调整网站布局以适应预定义的内容和样式。

我们的 技术以“自适应”方式提供内容；这意味着我们的技术会检测访问网站的设备类型 ，并仅根据一组预先确定的布局传输专门针对该类型设备的内容。页面元素在我们的服务器上呈现 ，从而消除了设备浏览器解释HTML的需要。这还允许将特定内容 提供给特定设备。例如，可以选择在桌面浏览器上显示特定的图像，而不是在三星的Galaxy手机或苹果的iPad上显示不同的图像；这允许非常有针对性的营销。

因素 3：安全性-网站必须具有保护消费者的安全功能。

我们的 技术托管在AWS上，我们自动为我们的技术发布的页面应用SSL安全证书。

自动 搜索引擎优化功能

要素 4：架构-为内容提供上下文的通用编码语言。

2011年，由谷歌、必应、雅虎！后来，Yandex的目标是创建一种通用的“搜索引擎语言”--本质上是一种软件代码形式，它包含在网页中，用来“标记”或“标记”特定的内容，以使搜索引擎更容易“阅读”。向网站添加架构标记会将结构 添加到内容中，从而帮助搜索引擎识别可能与搜索查询相关的不同内容，如事件、价格 和开放时间。

在2019年4月，我们确定了一种以编程方式将架构标记应用于使用我们的技术制作的网站中发布的内容的方法。 这是当前网站开发人员手动将架构编码到单个网站(包括新的和现有的)的做法的替代解决方案。

无论与我们的技术同步的结构化数据量有多大，只要数据集中的每个客户端都有唯一的标识符， 该技术可以自动为数据集中的每个客户端生成网页，并将架构标记应用到每一条内容。 这包括所有类型的架构，包括但不限于网站、组织、本地业务和面包屑。

因素 5：朗读-应用代码来帮助快速增长的语音搜索。

目前，Google开发的“Speakable”还处于测试阶段，它是一种模式，可以将较长格式的网站内容从文本转换为语音，从而实现音频回放。2019年4月，我们开发了一种方法，以编程方式将模式标记和 朗读代码应用到我们平台生成的网站。这是网站开发人员当前做法的替代解决方案 手动编码模式并将其朗读到单个网站(包括新网站和现有网站)。

因素 6：页面结构优化的页面结构有助于搜索算法更好地理解内容。

我们 了解在部署旨在为定义的地理区域中的产品和服务排名的页面时，页面布局和URL结构的重要性。与我们的技术同步的内容发布到预先构建的设计模板中，该模板可自动生成页面、模式和朗读代码的属性以及最佳标题和URL结构的生成。

商业规模和敏捷性

因素 7：同步-商业内容的一致性增强了对数据的信心。

我们的 技术可以通过任何标准数据传输方法与任何结构化数据集集成，包括但不限于：API、CSV、 和XML。已经与我们集成的数据集的例子包括Google My Business(GMB)配置文件、Yext(引文管理解决方案)和Vendasta(数字解决方案市场)。同步的好处是，客户端可以将可信的真理来源 作为主要数据源，同时能够将该内容发布到我们生成的Web产品。

因素 8：规模-从同步数据集大规模自动生成网页。

我们 相信我们的技术允许通过连接到互联网的浏览器将任何数量和类型的结构化数据发布到任何设备。作为扩展，我们的技术可以接收非常大量的数据，可以从这些数据中为数据馈送中包含的每个实体生成一个单独的 网站。每个网站都可以将架构标记应用于其通过平台在线发布的所有内容。

我们的 产品和服务

我们 提供一整套解决方案，旨在帮助企业主最大限度地扩大本地在线业务。产品 可以大致分类为：

罗列

我们 拥有并运营多个在线目录。对于企业主来说，在线展示的一个重要组成部分是在各种在线目录上发布企业简介，也称为“引文管理”。企业主或数字机构代表企业主在企业运营的市场中的许多企业目录上发布企业简档(提供搜索相关性)(在其附近提供搜索突出显示)。虽然许多规模较小的企业主都是手动操作，但也有一些服务提供商通过技术平台管理大量的业务配置文件。通过可与第三方目录同步并发布到第三方目录(如我们拥有的目录)的API来管理这些引用管理 服务效率更高。

我们 与引文管理公司签订了多项商业协议，这些公司付费通过API连接到我们的目录，为其客户发布 引文。引文管理公司的吸引力在于，由于消费者搜索本地产品和服务，我们的目录网络吸引了大量的互联网流量和点击量。

我们 打算在未来12至18个月内升级目录网络，以进一步增加流量，并实现从发布到目录的数据自动生产网络产品。我们的目标是将我们与现有客户的商业协议扩展到 ，还包括许可或转售协议。

我们 还打算继续寻找其他商业引文管理机会，并通过在我们的主要目标市场澳大利亚、美国、加拿大和欧洲 生产更多利基目录或收购相关目录、数据库和补充技术来增加我们的出版网络。

落地 页

登陆 页面产品的范围可以从寻求简单数字存在的企业的单个优化网页到针对多个地区的多个产品和服务的数百个相互连接的 登陆页面。登录页面产品的主要功能是提供具有成本效益的在线展示，使企业能够在其服务区域(搜索近似度)的本地产品和服务(搜索相关性)的有机搜索中排名靠前(搜索重要性)。

接近程度 页面

我们 将我们的单页登录页产品推广为Approity Page，主要是因为它能够为客户提供在线展示 ，从而能够在目标位置找到他们的特定产品或服务的业务。每个Approity Page发布时都应用了所有8S因素，这有助于搜索排名。从视觉上看，接近度页面显示为普通网站，通常紧密代表客户的品牌。可通过表单填写流程手动或通过编程从数据集到预置模板以编程方式 单独生成接近度页面。有一些自动功能可使邻近页面使网站外观和感觉与客户品牌保持一致，包括通过基于所提供徽标的颜色的自动配色方案。

近似性 网络

接近度 网络是相互链接的接近度页面的集合，这些页面针对单个业务运营在目标地理区域推广多个产品和服务 。我们的技术支持的邻近页面的主要目的是在企业的邻近区域创建显著且相关的在线展示，以便以比替代方法更低的采购成本提供更多销售线索 。典型的行动号召包括聊天机器人、点击呼叫、点击预订、请求方向和请求报价(通过基本表格 填写)。邻近页面的强大功能与单个解决方案中相关页面的链接相结合，提供了额外的SEO 好处，通常会提高所需关键字的页面排名。邻近网络补充了客户 现有的在线营销存在，不需要对其现有网站进行任何调整。

定位器

我们的 Locator产品是针对具有共同企业品牌、产品和服务的多地点企业而相互链接的特定地点销售线索页面的组合。该解决方案可以从小型地区性解决方案扩展到州、全国甚至全球部署。

定位器可以从任何结构化数据集以编程方式生成，包括引文管理平台、专有数据库 和Google My Business Profile。定位器可以设置为集中控制，也可以根据客户的业务需求将定位器的数据管理分散到 各个区域或业务。

定位器可以包含为客户提供特定结果的自定义小部件。例如，如果客户端有一个现有的预订 引擎，则可以将其无缝合并到Locator中的每个邻近页面。开发人员还可以生成自定义小部件，这些小部件将呈现到任何Approity Page中，而不必进行与设备检测和响应设计相关的传统编码工作。

我们技术的一个独特方面是编码语言不可知，这意味着开发人员可以使用他们选择的任何编码语言，甚至可以在同一网页上呈现传统上不兼容的编码语言。这允许开发人员选择提供最佳预期结果的解决方案，而不受编码语言不兼容的限制。

市场

“Locafy Marketplace”是一种新兴的解决方案，使第三方开发商能够为我们的 用户提供三种类型的产品：

目前， 我们提供一些第三方产品和解决方案作为产品捆绑包的一部分，包括引文管理、GMB优化、GMB发布 和邻近度提升解决方案。

我们的竞争优势

我们实现了许多搜索引擎优化任务的自动化，否则这些任务需要花费大量的时间、成本和人力。我们的关键技术优势 是自适应地将内容交付到网络(这是一项专利)，从而实现快速的页面加载时间和设备特定内容的发布 。自适应平台的性质使其能够集中进行客户范围的维护和升级，从而获得了进一步的竞争优势。例如，我们创建并集中部署了一个小部件，该小部件跨所有客户端实现将架构应用到已发布的内容 。

收入 模式和商业概述

我们的 技术可被视为可扩展的发布引擎，可自动将结构化业务数据大规模转换为高度优化、搜索友好的登录页面。这些页面通过广告服务、订阅或两者的组合实现货币化。在某些情况下，定制项目可能会收取专业服务费。

收入 模型

我们的 业务模式专注于通过直接销售和渠道销售获得长期、经常性的广告和订阅许可证收入合同。这些合同的交付可能包含专业服务，但这些服务的范围往往有限 ，因为大多数实施都是高度自动化的。

服务费

我们 可以与客户签订商业合同，生产各种在线出版解决方案，以换取服务费。这些解决方案 范围从定制邻近页面、邻近网络或定位器到替换整个在线目录。根据这些合同，我们还可能收取持续服务费，以托管服务安排维护和支持解决方案。

广告

我们从我们的上市产品中获得广告收入，这些产品可通过我们的出版网络获得。我们与在线商业数据库的所有者或经理签订商业 合同，包括寻求在我们的在线目录发布网络上根据批量发布交易在我们的在线目录发布网络上宣传其客户的商业档案的引文管理公司。我们与引文管理公司和数字机构有现有的商业 协议。收取的费用通常基于发布的业务简档数量 。这些合同要么是约定期限的固定价格，要么是根据要发布的配置文件的数量而变化的。 为了促进批量发布，引文管理公司将连接到我们的API，从而能够自动发布到我们网络中的一个或多个目录。

我们 拥有多个在线目录，包括全球目录网络HotFrog，其业务遍及40多个国家/地区，以及 数量的澳大利亚目录，包括AussieWeb.com.au、PinkPages.com.au和SuperPages.com.au。

每个目录都会产生额外的广告收入，例如，来自谷歌美国存托股份(以前的AdSense)，这是可变的， 基于包括网站流量在内的多种因素。在某些情况下，企业主还会支付额外的广告费，以便在特定目录的搜索结果页面中显示得更高 。

订阅费用

我们 对我们的邻近页面、邻近网络、定位器和市场产品收取经常性订阅费。Proposity Page产品 可以单独购买；但是，销售重点是确保Prosiity Network解决方案的安全，使客户 能够在多个地点推广多种产品和服务。定位器本质上是邻近网络 解决方案的聚合集合。

Prosiity 直接客户和经销商可获得第页，Prosiity Network Locator许可证。直接客户通常收取我们推荐的 零售价(“RRP”)，也有资格享受批量折扣。向经销商收取的批发价通常比RRP低 。销售重点是通过利用邻近网络中的邻近页面来推广利基市场(即特定地点的单一产品或服务)，从而最大限度地提高我们客户的本地搜索能力。因此，客户获得的邻近页面数量 将是他们推广的产品和服务的总和乘以他们推广的总地点。例如，客户在20个地点推广7种产品需要140个登录页。登录页面可以独立销售，也可以作为捆绑解决方案的一部分销售，该解决方案可能包括第三方解决方案(例如，引文管理、GMB优化、GMB帖子和邻近提升技术)。

Locator 解决方案类似于单个企业的微型目录，该企业拥有多个物理位置或在多个服务区域运营 的服务提供商。我们根据业务地点或服务提供商在 网络中的数量产生经常性订阅费。

我们的 订阅费收入模式可概括如下：

收入 =关键词(即产品和服务)x地点(即距离)x价格(每月每页)

商业 概述

我们的业务有两个核心方面--数据采集和数据发布。

数据 获取

对于企业主来说，搜索引擎优化和邻近性营销的一个重要方面是在多个在线目录、搜索引擎、应用程序和地图(统称为“终端”)上对其业务简介进行一致的广告。企业 所有者可以免费手动完成此操作，这既耗时又难以维护，或者他们也可以聘请引文管理公司 通过API提要付费将他们的个人资料分发到这些终端。我们与引用管理公司 签订批量发布协议，使这些出版商能够在我们发布网络中的一个或多个在线目录上发布其客户的业务简介。

引用 管理公司目前在HotFrog物业上总共发布了超过250万份商业简介，我们预计 这一数字将进一步增加，其中一些将很快开始在我们的澳大利亚出版网络上发布。HotFrog发布了超过5000万份商业档案，每个澳大利亚目录发布了大约100万份商业档案。

我们 预计小企业主和搜索引擎优化机构也会手动将业务简介添加到我们网络中的每个目录中。这为我们提供基于广告和订阅的产品升级途径提供了一个很大程度上尚未开发的市场机会。

数据 收购通过广告协议实现货币化。

数据 发布

数据 发布涉及将邻近页面、邻近网络和定位器作为独立产品或作为 捆绑解决方案的一部分进行制作。

Proposity Page产品可以手动生产，也可以通过编程大规模生产。手动制作邻近页面需要填写 在线表格，以生成单个邻近页面或邻近网络，这些页面是设计模板中相互链接的多个邻近页面 。我们还可以通过同步第三方持有的数据来制作大量这样的页面。

我们的业务模式主要基于利用向其最终用户客户群提供我们的产品和服务的渠道合作伙伴来创建销售网络。我们的经销商通常会管理许多业务配置文件，从小型代理的几十个、中型代理的几千个，到大型企业的数十万甚至数百万个不等。通过最初与这些类型的渠道合作伙伴合作，我们降低了前期销售和营销成本，并获得了与值得信赖的服务提供商有牢固的 现有客户关系的大型客户群。

我们的经销商获得的定价通常低于建议的零售定价。我们向经销商开具发票，并通过我们的客户成功团队为他们提供支持。我们的经销商负责向他们的最终用户客户开具发票并维护这些关系。在 此模式下，我们相信我们可以在不按比例增加成本的情况下实现收入增长，因为我们的解决方案通常是数字化的 ，并且高度可扩展，边际生产成本最低。

我们 与数据提供商有协议，我们通过在在线目录和页面广告上发布业务简档来盈利收到的数据。

增长 战略

在此产品 完成后，我们的主要目标是加速我们的数据采集活动和数据同步项目 ，以最大限度地扩大我们生态系统内的潜在市场，我们可以将我们的技术应用于此市场。我们计划通过以下方式实现这些目标：

我们 打算根据需要寻求额外的人员和资源，以帮助实现这些关键目标、获得新的商业合同 并为我们现有的客户群提供服务。

最初，我们的重点扩张地区将是美国、澳大利亚和加拿大。我们计划通过现有的 合作伙伴关系和获得新的商业合作伙伴关系来增加收入。我们还计划探索新的收购和业务计划，以扩大我们的客户基础以及我们在现有和新市场的技术和解决方案的能力。

我们 计划瞄准拥有或管理大型在线数据库的客户，他们正在寻求降低运营成本、增加有机流量，并从广告和销售线索生成解决方案中增加收入。因此，我们 瞄准的商业合作伙伴类型包括在线目录出版商、数据管理公司、数字机构、域名注册商和行业协会。

我们 打算在管理、工程、营销和设计方面获得更多资源，以帮助发展业务并促进这一商业化战略。

我们 将继续对我们的技术进行持续维护、开发和增强，以确保其满足消费者需求，并始终符合新技术和新兴技术以及数据保护法律。

竞争

我们 与各种公司竞争以吸引和吸引用户，其中一些公司规模更大，品牌知名度更高， 运营历史更长，营销预算更大，客户关系更密切，能够获得更大的客户群，并为开发其解决方案 提供更多资源。此外，我们还可能面临来自相邻 市场参与者的潜在竞争，这些参与者可能会通过利用相关技术、与其他公司合作或收购其他公司或提供替代 方法来提供类似的结果，从而进入我们的市场。

此外，现有竞争对手和新竞争对手提供的竞争产品以及竞争对手的技术发展可能会对我们的业务运营、财务业绩和前景以及我们普通股的价值和市场价格产生不利影响。此风险可能会影响我们的客户获取成本和客户终身价值。

知识产权

我们 建立和保护我们的核心技术和知识产权(包括软件源代码和版权)的能力对我们的成功至关重要。我们依靠专利、专利申请、商业秘密(包括技术诀窍)、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术专有权。我们的技术所基于的基础 技术的一个组件在美国获得专利(专利号US 9286274)。此外，我们还与员工和业务合作伙伴签订 保密和保密协议。我们与员工签订的协议 还规定，他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、原创作品和商业机密都是我们的财产。

请参阅 “风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们不能充分保护我们的专有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利 。”

物业 和设施

我们 总部位于澳大利亚珀斯，截至2021年6月30日，我们在那里租赁并占用了约253平方米(约2,720平方英尺)的办公空间。我们相信，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的未来 需求，但我们预计会根据需要寻找更多空间来适应未来的增长。

员工

截至2021年6月30日，我们在澳大利亚、加拿大和美国拥有22名全职员工。这些员工从事技术开发、销售和营销、客户支持、财务、法律、人力资源和综合管理。我们依赖并按合同聘用顾问，以提供服务、管理和人员，帮助我们进行技术开发、行政管理、 股东沟通和营销活动。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入各种索赔以及与我们运营中产生的索赔相关的法律诉讼。我们目前没有参与管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

管理

执行官员和董事

下表列出了截至招股说明书之日，我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位。 我们董事和高管的地址是c/o Locafy Limited.，246A Churchill Avenue，Subiaco，West Australia 6008， Australia。

我们的任何董事或高级管理层成员之间没有家族关系。我们与大股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，我们的任何董事或高级管理人员都不会被选为董事的董事或高级管理人员。

高级管理层和关键员工

董事首席执行官兼董事总经理加文·伯内特

伯内特先生在董事上市公司任职超过13年，并拥有20年的技术经验，包括作为企业家和澳大利亚一家大型上市媒体机构的高级管理人员。Burnett先生在商业上获得了相当多的认可，包括年度最佳安永和青年企业家奖入围名单，BRW增长最快的公司(第10名)，两次入选德勤科技50强(第3和第5名)，西澳大利亚增长最快的公司(第1名)和西澳大利亚的年度科技产品 奖(2004年)，以及BigRedSky Pty Ltd。伯内特先生于1999年创立了BigRedSky Pty Ltd科技公司，在几年内将该业务从概念转变为全国性企业，赢得了多项政府和企业合同。这项业务最终被国际媒体集团汤森路透收购。伯内特先生于2006年被任命为西澳报业(现为七西传媒)首任数字业务总经理。Burnett先生于2009年创建了Locafy(f/k/a Moom Limited)，作为首席执行官，他帮助筹集了超过35,000,000澳元，用于开发、试验和开始营销，并实施了我们今天拥有的专利网络构建平台。他拥有科廷大学的商学学士学位。

董事首席财务官兼首席执行官谭恩美

Tan先生在其职业生涯的大部分时间里一直在科技公司担任高级财务职务，并拥有通过有机方式和战略收购实现业务增长的经验。在2012年加入我们之前，Mr.Tan曾在上市公司和私营公司担任财务主管。 最近，他在Gemcom Software International(“Gemcom”)担任大洋洲财务总监超过 7年，帮助Gemcom(n/k/a Geovia)发展成为当今世界领先的矿山管理软件公司。他负责所有地区金融和法律事务，并在Gemcom在整个亚洲的扩张中发挥了关键作用。在加入Gemcom之前，Tan先生曾在斯伦贝谢担任管理会计，并在RSM Bird Cameron担任业务复苏会计。他是澳大利亚治理协会(FGIA/FCIS)资深执业会计师(FCPA)，并拥有西澳大利亚大学(LLB，BCom)的法律和商业学士学位。

非雇员董事

董事董事长兼非执行董事科林·维萨乔

维萨乔先生在企业领导力、战略、融资和治理方面拥有39年的经验。Visaggio先生曾担任InterOil Corporation的首席财务官，该公司于2009年3月31日在纽约证券交易所上市。作为首席财务官，他全面负责一家完全整合的石油和天然气公司的财务、信息技术、投资者关系和供应链职能。在他任职于InterOil期间，该公司的估值已超过30亿美元，拥有1000多名员工。

Visaggio先生是澳大利亚注册会计师协会会员，也是澳大利亚公司董事学会的成员。他拥有西澳大利亚州本特利科廷大学的商学学士学位和西澳大利亚州默多克大学的工商管理硕士学位。在完成MBA学位期间，他获得了美国铝业澳大利亚战略管理优等生奖，他还参加了加州斯坦福大学的斯坦福管理高级管理项目(SEP)。

维萨乔先生曾在伍德赛德石油公司和英国石油澳大利亚公司担任过高级商业职位。Visaggio先生于1988年3月至2005年7月在伍德赛德石油公司任职，其最终职位是非洲业务部合规和业务经理，之前的职位是天然气业务部商业和规划经理。在此之前和他在Woodside工作的17年间，他是公司财务部门的副首席财务官、财务分析师和规划经理。

自2017年8月以来，Visaggio先生一直担任我们的主席。他还在2004年至2010年3月期间担任圣玛丽亚女子学院的董事会成员，其中四年担任主席。他曾在伍德赛德养老金委员会任职三年，代表员工利益，并是董事国际石油公司26个附属董事会的董事会成员，这些子公司涵盖美国、新加坡、澳大利亚、巴布亚新几内亚、开曼群岛、巴哈马和巴巴多斯。

随着公司及其业务的发展和壮大，董事会不断评估其组成和技能矩阵，以考虑增加董事会和管理资源 。

我们 意识到需要有足够的管理人员来适当地监督其运营。由于公司的活动需要更多的参与，董事会将在 时并在适当的情况下寻求任命额外的管理层、顾问或其他承包商，以确保对公司活动的适当管理。

公司治理

我们 根据澳大利亚法律注册成立。我们的管理文件由我们的宪法组成，我们实施了以公司治理原则和建议为指导的公司治理框架(4^这是版本)，由澳大利亚证券交易所公司治理理事会发布。

我们 符合证券法第405节所界定的“外国私人发行人”资格。作为一家外国私人发行人，我们 不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了《交易法》第14节规定的披露要求和代理征集的程序要求。此外，根据交易所法案第16条，我们的董事会成员和高级管理层不受短线交易利润和内幕交易报告义务的约束。然而，在适用的范围内，他们将受到 根据交易所法案第13节和相关的美国证券交易委员会规则报告股权变更的义务的约束。

外国私人发行人豁免还将允许我们遵循母国公司治理实践或要求，而不是 某些纳斯达克上市要求，包括：

董事会的组成和董事的选举

我们的董事会目前由三名董事组成。我们的董事会将促进其对管理层的独立监督 ，以确保其大多数成员在此次发行后是“独立的”。根据我们的章程，在每届股东周年大会上，除董事总经理董事外，三分之一的董事，或如果董事人数不是三的倍数，则最接近三分之一(如有疑问，四舍五入)的董事必须退任。

尽管有上述规定，除董事总经理董事外，任何董事的任期不得超过3年，或直至其获委任后的第三次股东周年大会为止，两者以较长时间为准，否则不得再选连任。

退役的董事将继续留任至相关股东大会，并有资格在该股东大会上连任。

在本公司董事会或其所服务的任何委员会处理的事项中有重大利害关系的 董事，在董事获悉此事后，应立即披露该利害关系。如果董事在本公司董事会或其所服务的任何委员会审议的事项中有重大利害关系，该董事可被要求在就该事项进行讨论和投票时退席。

董事会议

我们的董事会负责管理公司，并对我们的业务和事务的管理提供监督，包括通过以下方式向管理层提供指导和战略监督：

国外 私人发行商状态

根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则，我们 是“外国私人发行人”，这也使我们以及我们的董事、高管和10%的股东免于遵守适用于美国上市公司及其董事、高管和10%股东的某些要求。 参见“风险因素 - ”我们是“外国私人发行人”，可能有不同于美国国内报告公司的披露义务。作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。“

董事会 委员会

鉴于公司的规模和性质，我们认为目前的董事会规模是一种具有成本效益且切实可行的指导和管理公司的方法。随着我们的活动在规模、性质和范围上的发展，董事会的规模、董事会委员会的组成以及其他公司治理政策和结构的实施将得到审查。

为协助 有效履行其职责，我们的董事会将在 上市结束后不久成立审计和风险委员会。审计和风险委员会将根据我们董事会批准的章程运作，该章程将规定审计和风险委员会的目的和职责，以及委员会成员资格、委员会结构和运作以及委员会向董事会报告的资格。

审计 和风险委员会

我们打算在此次发行结束前成立审计与风险委员会，其成员预计为_我们的审计和风险委员会主席预计为_。我们的董事会 确定_我们的审计和风险委员会的每个成员 都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。 在做出这些决定时，我们的董事会审查了每个成员的经验范围及其 或她的工作性质。

审计和风险委员会的职责将在我们的审计和风险委员会章程中规定，包括但不限于 ：

薪酬委员会

我们 打算利用纳斯达克上市规则对外国私人发行人在确定首席执行官和其他高管薪酬方面的豁免，而不是成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会(或仅由我们董事会的独立成员确定此类薪酬)。 董事高管的薪酬将由我们的董事会决定，受影响的董事高管不参与该决策过程。

非执行董事的总最高酬金 最初由章程厘定，其后的变动则由股东根据章程及公司法(视何者适用而定)于股东大会上以普通决议案 厘定。非执行董事酬金在该最高限额内的厘定将由董事会在考虑各非执行董事董事各自对本公司的贡献及 价值后作出。目前的数额被设定为每年不超过300,000澳元。

在董事会同意的情况下，董事还有权获得因履行董事职责或与履行董事职责有关而分别发生的合理旅费、住宿费和其他费用。

我们的董事会审查和批准薪酬政策，使公司能够吸引和留住高管和董事 他们将为股东创造价值，考虑到与其规模和活动水平以及相关董事的时间、承诺和责任相称的金额。我们的董事会还负责审查任何员工激励和基于股权的计划，包括绩效障碍和建议的总薪酬的适当性。

提名委员会

我们的董事会目前没有提名委员会，因为董事的提名是由我们的董事会根据董事会本身的提名提交给我们的 股东的。我们打算利用纳斯达克上市规则对外国私人发行人的豁免，这些豁免涉及董事对董事会提名的独立监督，以及 通过正式书面章程或董事会决议解决提名过程。

行为准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。我们在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的所有披露，涉及对行为准则任何条款的任何修订或豁免。 对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站包含或通过 网站获取的信息，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。

监督 遵守《商业行为和道德守则》的情况

我们的董事会负责定期审查和评估《行为准则》，并将对其进行任何必要的修改。 我们的董事会还负责监督《行为准则》的遵守情况，并将负责审议《行为准则》的任何豁免。

董事权益

在本公司董事会或其所服务的任何委员会处理的事项中有重大利害关系的 董事，在董事获悉此事后，应立即披露该利害关系。如果董事在本公司董事会或其所服务的任何委员会审议的事项中有重大利害关系，该董事可能需要在就该事项进行讨论和投票时回避。董事还将被要求 遵守公司法中关于利益冲突和任何重大个人利益的相关条款， 与公司事务有关的事项。

投诉 举报和举报人政策

为了营造一个开放和诚实的氛围，任何对涉嫌违反法律、我们的行为准则或我们的任何政策的担忧或投诉，或任何不道德或可疑的行为或行为，董事会将采取举报人政策，要求我们的员工及时报告此类违规或可疑违规行为。为了确保可以举报违规行为或可疑违规行为，而无需担心报复、骚扰或不利的雇佣后果，我们的举报人政策将包含旨在促进我们员工进行保密、匿名提交的程序。

高管 和董事薪酬

简介

接下来的部分介绍了我们的高管和董事薪酬计划的重要内容。

概述

薪酬 理念

我们薪酬计划的目标是吸引、留住和激励我们的员工和高管。我们的董事会负责 制定高管薪酬和制定公司业绩目标。在考虑高管薪酬时， 董事会努力确保我们的总薪酬在我们运营的行业内具有竞争力，并支持我们的整体战略 和公司目标。我们为高管提供的基本工资、年度激励和长期激励的组合 就是为了实现这一目标。我们的董事会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险的影响 。有关我们董事会的相关教育和经验的更多详细信息，请参阅《管理-执行人员和董事》。

薪酬包组件

我们的高管薪酬计划有两个主要组成部分：

高管 薪酬实践

董事会在确定支付给我们高级管理人员的薪酬时， 目标是确保薪酬水平和形式：(A)吸引和留住与一般行业一致的有才华、合格、有经验和有效的管理人员；(B)激励这些管理人员的短期和长期业绩；(C)反映我们目前的发展状况；(D)反映我们的业绩和财务状况；(E)反映个人业绩；以及(F)使管理人员的利益与我们的整体业务目标和股东的利益保持一致。由于没有正式的政策，而且薪酬决定通常是主观的， 我们不会将任何重要的薪酬要素与具体的绩效标准或目标捆绑在一起。

除了行业趋势外，董事会在评估董事和高管薪酬水平的薪酬政策和实践时，还会考虑其认为相关和适当的各种其他因素。这些因素包括公司和我们股东的长远利益，根据我们的财务业绩，与我们的薪酬政策和做法相关的风险的影响，我们的整体财务和经营业绩，以及董事董事会对每位高管的个人业绩、业绩和对实现公司目标的贡献的评估。

确定高管薪酬的评估 是在没有正式目标、标准和分析的情况下通过董事会讨论进行的。为确保我们的高管薪酬适当且具有竞争力，董事会通常会在 年的基础上审查薪酬实践，但也可能在需要时进行临时审查。我们没有聘请任何第三方顾问对其薪酬水平和做法进行 薪酬审查。我们的目标是提供与处于类似发展阶段的公司具有竞争力的薪酬；然而，没有建立正式的基准公司集团。

我们 同时采用了短期和长期激励计划。这些计划由我们的董事会决定提供给公司的董事、关键员工，包括高管、 和顾问。

非员工 董事薪酬实践

在此次发行后，我们预计每年向非员工董事支付固定费用和基于绩效的奖励，其绩效目标与当前发布的奖励相同 。

基本工资

我们对我们任命的高管(“NEO”)的基本工资进行了评估和确定，以提供合理的非或有薪酬 ，以留住具有实现我们战略和组织目标所需的经验和技能的高管。在确定基本工资时，董事会参考行业和我们所在地区的工资水平、个人的经验水平、所担任职位的范围和复杂性，以及高管所展示和期望的专业知识和能力水平。

奖金

董事会每年都会考虑发放可自由支配的现金奖金，以奖励上一财年取得里程碑、战略交易或融资成就的非凡业绩。可自由支配的奖金旨在 为高管提供短期激励以实现我们的目标，并保持在行业内的竞争力。在决定是否发放奖金时，董事会考虑了高管过去一年的业绩、我们过去一年的业绩以及高管在实现这些业绩方面所扮演的角色等因素，并考虑了我们的财务和经营业绩。

董事会根据与为特定财政年度确定的目标相比所取得的结果来确定绩效奖金支付。

基于可变绩效的薪酬

董事会认为，长期绩效奖励和股票绩效权利是高管薪酬的重要组成部分。根据本公司通过的激励绩效权利计划(“绩效权利计划”)，高管人员可获得由授予长期股票绩效权利组成的长期激励。提供长期激励的目的是鼓励我们的高管在一段时间内获得公司的所有权权益，这 旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，同时阻止过度冒险。 在授予长期激励时，董事会会考虑过去根据绩效权利计划向高管提供的奖励以及其他因素。董事会保留酌情决定权宣布谁有资格获得长期股票绩效权利，并通过决议修订或补充绩效权利计划的全部或任何条款，或根据绩效权利计划授予的任何长期股票绩效权利的条款或条件，包括赋予任何修订追溯 效力等。除非董事会另有决议，否则长期股票履约权的归属将继续为本公司提供服务。

薪酬汇总

以下是截至2021年6月30日期间授予、赚取或支付给我们每一位指定高管的薪酬。

高管 雇佣、咨询和管理安排以及控制权福利的终止和变更

以下是根据协议或安排授予、赚取、支付或支付给我们的近地天体的实质性补偿条款的摘要说明 。

董事首席执行官兼董事总经理加文·伯内特

于2020年1月1日，吾等与Gavin Burnett订立执行协议(“Burnett协议”)，据此，Burnett先生将出任本公司首席执行官兼董事董事总经理。伯内特协议将持续 继续，除非根据其条款提前终止。根据Burnett协议，吾等将每年向Burnett先生支付328,500澳元，包括退休金，但不包括任何短期激励、长期激励或奖金权利。根据 Burnett协议，如果在要求的时间范围内实现了某些短期激励里程碑，Burnett先生将有资格 获得基本工资的增加百分比。此外，如果在某些日期之前达到了某些毛收入目标(如Burnett协议中定义的 )的100%至125%，则Burnett先生将有资格获得Burnett协议中规定的 基本工资的增加。

如果Burnett先生在某些情况下被解雇，尽管有这种解雇，但如果最终达到了终止发生的会计年度的目标，Burnett先生有权获得现金奖金，奖金按比例为Burnett先生在该会计年度受雇的天数。

《伯内特协议》包含被视为此类协议标准的其他条款和条件。

董事首席财务官兼首席执行官谭恩美

于2020年1月1日，吾等与Melvin Tan订立执行协议(“陈协议”)，据此，Mr.Tan将担任本公司首席财务官。TAN协议将持续进行，除非根据其条款提前终止 。根据陈协议，吾等将每年向Mr.Tan支付219,000澳元，包括退休金及不包括任何短期奖励、长期奖励或奖金权利。根据TAN协议，如果在要求的时间框架内实现了某些短期激励 里程碑，Mr.Tan将有资格获得基本工资的增加百分比。 此外，如果某些总收入目标(如Tan协议中定义的)的100%至125%，Mr.Tan将有资格根据Tan协议中的规定获得基本工资的 增加。

如果Mr.Tan在某些情况下被解聘，即使被解聘，但如果最终达到了解聘发生的会计年度的目标，Mr.Tan有权获得按比例分配的现金奖金，奖金按Mr.Tan在该会计年度受雇的天数 计算。

TAN协议包含被视为此类协议标准的其他条款和条件。

董事 薪酬

截至2021年6月30日，我们向董事会成员支付或应计的董事会费用如下：

我们 预计在本次发行完成后向非雇员董事支付现金和绩效权利(具有与当前发行的相同的业绩障碍) 。

相关的 方交易

与高管签订的协议

董事 与高管薪酬

有关我们与高管签订的协议的说明，请参阅《管理层-高管与董事薪酬》。

赔偿协议

我们的 宪法规定，除包括《公司法》在内的法律禁止的范围外，我们将赔偿每位现任或曾经担任本公司高管的 高级管理人员因其作为高级管理人员而承担的任何责任(涉及该高级管理人员缺乏诚信的行为除外)。这包括该人员作为我们子公司的高级管理人员 在我们要求该人员接受该任命时所产生的任何责任。

我们 已与Collin Visaggio、Gavin Burnett和Melvin Tan签订了赔偿、保险和获取契约(“赔偿契约”)。根据赔偿契约，吾等已同意(在法律及吾等章程所允许的最大范围内，除 若干指定例外情况外)就每个董事因其作为吾等或吾等子公司的董事而产生的某些责任，以及与该等索赔或该等董事所招致的任何通知事件有关的任何及所有成本及开支，包括为减轻因该等索赔或任何通知事件而可能产生的任何法律责任而合理及必要地招致的费用及开支， 作出赔偿。

另外， 我们已按照赔偿契约的要求为我们的董事和高管购买了保险。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

私人配售

有关定向增发协议的说明，请参阅《股本说明-证券发行历史》。

主要股东

下表显示了截至2021年6月30日我们普通股的实益所有权的信息，在本次发售中出售普通股生效后，用于：

“未偿还股份百分比”栏中显示的所有权百分比信息基于截至2021年6月30日的18,598,414股已发行普通股。

上市后“未发行股份百分比”栏中显示的 股权百分比信息假设承销商没有行使超额配售选择权，并基于紧随发行后将发行的_股普通股计算 ，包括本次发行中出售_股普通股。

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括根据股票期权或认股权证的行使或证券转换而发行的普通股，可在2021年6月30日起60天内行使或转换。该等股份被视为已发行，并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比，但就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股票拥有唯一投票权和投资权。 截至2021年6月30日，我们的普通股有525个记录持有人，其中在澳大利亚有498个记录持有人，占我们已发行普通股的93.0%，在美国有3个记录持有人，占我们已发行普通股的1.2%。我们董事和高管的地址 是C/o Locafy Limited，邮编：6008，Subiaco，Churchill Avenue，246A。

股本和管理文件说明

一般信息

澳大利亚法律 不限制公司可以发行的法定股本，也不承认面值的概念。在遵守我们的宪法、《公司法》和我们证券在纳斯达克资本市场上市的规则的前提下，我们的董事 有权在我们的资本中发行股票，授予对未发行股票的期权，以及处理零星股份的方式 。根据我们的宪法、公司法和纳斯达克证券上市规则，董事可以决定向谁发行股票或授予期权，以及这些股票或期权附带的权利和限制，以及发行或授予期权的条款 。

2021年8月20日，公司股东批准了反向股票拆分。因此，截至2021年6月30日，已发行普通股数量 合并为18,598,414股(因个人持股四舍五入而产生的差额)和1,144,000股普通股作为已发行履约权利的基础。

普通股 股

投票权 权利

持有本公司普通股的每名股东均有权收到股东大会通知及出席股东大会，并有权投票及于股东大会上发言。在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，以举手方式表决时，出席普通股的每位持有人有一票，以投票方式表决，所持每股缴足股款股份可投一票，每股部分缴足股款股份可投相当于已缴足股款比例的零头一票。投票可以亲自进行，也可以由代理人、代理人或代表进行。

在任何股东大会上，除非出席会议的法定人数达到由两名股东亲自出席(由受委代表、受托代表或代表出席)的法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务，包括选举主席和休会。

分红 权利

本公司普通股的持有人 有权获得董事可能宣布的股息，但须遵守并符合公司法、任何优先股东的权利，以及根据有关股息的任何特别安排而设立或筹集的任何股份的持有人的权利。如果董事决定派发末期或中期股息，股息(受任何股份或任何类别股份的发行条款规限)将按当时每股股份的支付金额按比例支付。 股息可以现金、电子转账或董事会决定的任何其他方式支付。

董事有权资本化及分派不时记入任何 储备金或损益账贷方的全部或部分金额，或以其他方式分配予股东，但须受任何类别或类别股份当时附带的任何权利或限制 规限。资本化和分配的比例必须与股东以股息方式分配时有权获得的比例相同。

在符合纳斯达克规则的情况下，董事可以从任何基金、准备金或从任何来源获得的利润中支付股息。

班级权利变更

《公司法》规定，如果一家公司的章程规定了变更或取消某类股份所附权利的程序，则只能按照程序变更或取消这些权利。

本公司普通股附带的权利只有在持有该类别 已发行股份至少四分之三的成员的书面同意下，或在该 类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可更改。任何权利的变更将受《公司法》的约束。

¹ 澳大利亚法律顾问，负责审查和建议。

非居民或外国股东的权利

《公司法》没有具体限制非居民或外国股东收购、拥有或处置澳大利亚公司的股份。这个1975年外国收购和收购法(Cth)监管对澳大利亚公司的投资，并可能限制非居民或外国股东收购、拥有和处置我们的股票。

以下 是2020年6月30日至2021年6月30日已发行普通股数量的对账：

股本历史

在过去三年中，我们的普通股股本发生了以下变化：

在截至2021年6月30日的财政年度内，公司发行了以下证券：

在截至2020年6月30日的财年中，公司发行了以下证券：

在截至2019年6月30日的财政年度内，公司发行了以下证券：

权利 和股份类别限制

根据《公司法》，附加于我们股份的权利在我们的宪法中有详细规定。我们的章程规定，我们的任何股份 可以发行优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是与股息、投票权、股份资本返还、催缴股款或董事会不时决定的其他方面有关的权利或限制。除合约或本公司章程另有规定外，所有未发行股份均由董事会控制，董事会可按其认为合适的条款及条件及代价授出购股权、配发或以其他方式发行股份。目前我们的流通股只有一类普通股。

分红 权利

董事会可能会不时决定向股东支付股息。除法规另有规定外，董事会可投资或以其他方式利用所有无人认领的股息，以使我们受益，直至根据我们的章程认领或以其他方式处置为止。

投票权 权利

根据我们的章程，我们普通股的每位持有人都有权收到通知并出席股东大会，并有权投票和在股东大会上发言。在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，以举手方式表决时，出席的每名普通股持有人有一票，以投票方式表决，每持有一股缴足股款的股份有一票，而每股部分缴足的股份有一票，相当于股份已缴足的比例。

根据澳大利亚法律，拥有一个以上成员的上市公司的股东不允许在获得书面同意的情况下批准公司事务。我们的宪法没有规定累积投票。

根据《公司法》，如果股东要求召开股东大会，我们的董事会必须召开股东大会，或者股东大会上拥有至少5%投票权的成员可以 召集并安排召开股东大会。

一般情况下，只有相关会议通知(或任何补充通知)中包含的事项才会在股东大会上审议和表决。

分享我们利润的权利

受《公司法》(截至本招股说明书之日，公司法未包含任何凌驾性条款)的约束，根据我们的章程，我们的股东只有通过支付股息才有权分享我们的利润。董事会可不时决定向股东派发股息。

清算时分享盈余的权利

我们的宪法规定，在我们清算的情况下，股东有权参与盈余。在某些情况下， 任何分割可能不符合出资人的法定权利，尤其是我们的债权人和任何其他类别的担保持有人可能获得优先或特殊权利，或者在清算时被完全或部分排除在参与盈余的 之外。

如本公司清盘，清盘人可在特别决议案授权下，将本公司全部或任何部分财产以实物分派予股东，并可为此目的为如此分派的任何财产厘定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。

清盘人可在特别决议案授权下，将任何该等财产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，以惠及出资人，但不会强迫任何股东接受任何涉及任何责任的股份或其他证券。

赎回条款

根据我们的宪法和《公司法》(截至本招股说明书之日，公司法未包含最重要的条款)，我们能够：

公司治理

我们的 宪法

我们的 组织文件是宪法，其性质类似于根据美国 州法律注册成立的公司的章程。我国宪法没有规定或规定Locafy的任何具体目标或宗旨。我们的宪法受《公司法》条款的约束。我们的章程可以修改或废除，并由股东特别决议取代， 该决议是由有权就决议投票的股东以至少75%的投票权通过的决议。

董事

感兴趣的董事

除公司法允许的情况外，在董事会议上审议的事项中有重大个人利害关系的董事不得在该事项的审议或表决期间出席 。

除非 根据公司法适用相关例外，否则我们的董事是：

借款 董事可行使的权力

根据我们的宪法，根据宪法和公司法，我们的商业事务的管理和控制权属于我们的董事会。董事会有权筹集或借入资金。董事会亦可将本公司的任何财产或业务或任何未催缴资本押记，并可按其认为合适的方式及条款，为本公司的任何债务、负债或债务或任何其他人士的债务发行债券或提供任何其他担保。

董事退休

根据我们的章程，在每届股东周年大会上，除董事总经理董事外，三分之一的董事，或如果他们的人数不是三的倍数，则最接近三分之一(如有疑问，四舍五入)的董事必须退任。

尽管有上述规定，除董事总经理董事外，任何董事的任期不得超过3年，或直至其获委任后的第三次股东周年大会为止，两者以较长时间为准，否则不得再选连任。

退役的董事将继续留任至相关股东大会，并有资格在该股东大会上连任。

访问和检查文档

检查我们的记录受我们的宪法和《公司法》的约束。本公司任何成员有权在支付本公司要求的任何规定费用后查阅或获取本公司的股份登记册副本。我们包含股东大会记录的账簿将保存在我们的注册办公室，并将在要求该办公室向公众开放时随时开放供成员查阅。一般来说，其他公司记录，包括董事会议记录、财务记录和其他 文件，不允许股东(非董事)查阅。如果股东是善意行事，并且检查被认为是出于正当目的，股东可以向法院申请命令检查我们的账簿。

外资所有权法规

我国宪法对拥有证券的权利没有任何限制。然而，澳大利亚有一个外国投资审批制度 ，该制度监管外国人士对澳大利亚公司股权的某些类型的收购，以及 对澳大利亚公司的股份和投票权的收购和拟议收购可能需要 澳大利亚联邦财政部长根据1975年外国收购和收购法(Cth)(“FATA”)一般而言，FATA适用于在目标实体估值高于指定门槛 (因投资者类型及业务和行业性质而异)的情况下，根据《FATA》定义的‘外国人士’对实体股份和投票权的收购或建议收购(一般为20%或以上)。

如果FATA适用于收购，则除非已向澳大利亚联邦财务主管发出收购通知，且澳大利亚联邦财务主管已通知(无论是否附带条件)对拟议收购没有异议，或者法定期限已过而澳大利亚联邦财务主管未提出反对，否则收购不得进行。澳大利亚联邦财政部长可阻止上述类别的拟议收购，或在澳大利亚联邦财政部长信纳收购将违反国家利益的情况下对该收购施加条件。如果外国人士违反FATA收购澳大利亚公司的股份或股份权益，澳大利亚联邦财务主管可下令剥离该人在该公司的股份或股份权益。如果澳大利亚联邦财务主管确定收购导致该外籍人士单独或与其他非关联或关联外籍人士一起控制了公司，并且这种控制违反了国家利益，则可根据FATA下令剥离资产。刑事犯罪和民事处罚可能适用于未发出某些收购通知、在无异议通知的情况下进行某些收购或违反无异议通知中的条件 。

清单

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“LCFY”。

调任 代理人、注册官和审计员

本次发行结束后，我们在美国的普通股转让代理和登记处将在_。

均富审计私人有限公司位于中央公园，152-158 St Georges Terrace，Perth WA 6000，澳大利亚，是我们的独立注册会计师事务所，并已被任命为我们的独立审计师。

有资格在未来出售的股票

本次招股完成后，假设首次公开募股价格为每股普通股 美元，即本招股说明书封面上预估价格区间的中点，我们将拥有已发行的普通股 。本次发行的所有普通股均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。虽然我们预计本次发行后我们的普通股将在 纳斯达克上市，但我们不能向您保证我们的普通股将发展成一个常规的交易市场。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会对市场价格不时产生不利影响。

规则 144

一般而言，根据目前有效的证券法第144条，自本招股说明书日期后90天起，实益拥有吾等股份至少六个月的“联属公司”有权在任何三个月内出售不超过当时已发行股份的1%或美国证券交易委员会上吾等股份平均每周交易量的股份 ，该数目不得超过美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交有关此等出售的表格144通知前四个日历周内的较大者。根据证券法第144条进行的此类 销售还受有关销售方式、通知和当前公开信息的可用性的规定要求的约束。

根据规则144，任何人在出售前90天内的任何时间都不被视为我们的关联公司，并且 实益拥有拟出售的股票至少六个月，包括除关联公司以外的任何先前持有人的持有期， 有权不受限制地出售该等股票，前提是我们在出售前90天遵守了我们在交易所 法案下的报告要求。如果我们的联属公司出售其股份，而不是根据规则144或登记声明 ，买方根据规则144进行出售的持有期从联属公司转让的日期开始 。

规则 701

一般而言，根据现行证券法第701条，在本次发售结束前根据补偿股票计划或其他书面协议向吾等收购本公司普通股的每名雇员或董事，均有资格根据第144条转售该等股份，但无须遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。

第 S条

证券法下的S条例 规定，任何人拥有的证券都可以在没有在美国注册的情况下出售， 前提是出售是在“离岸交易”中完成的，并且不在美国进行“定向出售努力”(这些术语在“S条例”中定义)，并受某些其他条件的限制。一般来说，这意味着我们的 股票可以在美国以外的地方以某种方式出售，而不需要在美国注册。

锁定协议

有关我们和我们的股东就此次发行达成的锁定安排的说明，请参阅“承销”。

材料：美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论描述了与美国持有者拥有和处置普通股(定义如下)有关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据本招股说明书购买我们普通股并持有此类普通股作为资本资产的美国持有者。本讨论基于修订后的《1986年美国国税法》 或据此颁布的《美国国税法》、美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些法规均在本协议生效之日起生效，所有这些法规可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论并不涉及所有的美国联邦所得税后果，这些后果可能与特定的美国持有者的特殊情况有关，也可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他通常为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前公民 或美国居民，持有我们普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人，拥有美元以外的“功能货币” 的人，直接、间接或通过归属拥有我们股票10%或更多投票权的人，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，遵守守则第(Br)451(B)节规定的特殊税务会计规则的人，合伙企业和其他直通实体以及这些直通实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收后果。

如本讨论中所用，术语“美国持有者”指的是我们普通股的实益持有人，即：(1)美国公民或美国居民，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税的公司或实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)美国境内法院能够对其管理行使主要监督的信托(X)，且一个或多个美国 美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部 法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托。

如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则投资于我们普通股的美国联邦所得税后果 将部分取决于该实体和特定 合作伙伴的地位和活动。任何此类实体应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问及其 合伙人。考虑投资我们的普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的普通股有关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动的 外国投资公司后果

一般而言，在美国以外成立的公司在任何 个课税年度，如(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或“被动外国投资公司收入测试”， 或(2)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，则被视为被动外国投资公司，即“被动外国投资公司资产测试”。出于这一目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产 通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使是作为营运资本持有或通过公开发行筹集的也是如此。通常，在确定一家非美国公司是否为个人私募股权投资公司时，应考虑其直接或间接拥有的每一家公司的收入和资产中至少25%的利息(按价值计算)的比例。

尽管我们不相信我们将在截至2021年12月31日的纳税年度成为PFIC，但我们的决定是基于对法律复杂条款的解释，这些条款在美国国税局(IRS)的大量行政声明或裁决中没有得到解决。因此，由于PFIC的地位是以年度为基础确定的，通常在纳税年度结束之前无法确定 ，因此不能保证我们在本纳税年度不会成为PFIC。由于我们可能 继续持有大量现金和现金等价物，而且我们的资产价值计算可能在一定程度上基于我们普通股的价值，而普通股的价值可能会有很大波动，因此我们可能在未来的纳税年度成为PFIC。即使我们确定 在某个纳税年度内我们不是PFIC，也不能保证IRS会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集的决定。因此，我们的美国法律顾问不对我们的PFIC地位发表意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望 发表任何意见。

如果 我们是美国股东持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，则美国股东可能需要为以下事项承担额外的 税费和利息：(1)在课税年度内支付的分派大于前三个纳税年度支付的平均年分派的125%，或者，如果较短，则为美国持有人持有我们普通股的时间，以及(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括质押，我们的普通股，无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC超额分派制度，此类分派或收益的税收将通过按比例在美国持有者持有我们的普通股 期间分配分配或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)的金额 以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度将作为本纳税年度的普通收入征税。 分配给其他纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个此类纳税年度的普通收入征税，并将在税收中增加通常适用于少缴税款的利息费用 。

如果 在美国持有人持有我们普通股的任何年度内我们是PFIC，则在美国持有人持有我们普通股的随后所有年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足获得PFIC地位的要求 并且美国持有人就我们的普通股做出了“视为出售”的选择。如果作出选择，美国持股人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市值出售其持有的普通股，从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后 成为PFIC。

如果 我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的普通股的PFIC，而我们的一个非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有者将被视为拥有按比例(按价值计算)的较低级别PFIC的股份 ，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC的股份的收益 征税，即使该美国持有者不会收到这些分配或处置的收益 。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们在美国以外的子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，美国持有人将不会根据PFIC超额分配制度对我们的普通股缴纳税款或获得确认 ，前提是该美国持有人对我们的普通股进行了有效的“按市值计价”选择。按市值计价的选择 仅适用于美国持有者的“适销股”。

我们的 普通股只要继续在纳斯达克上市，并在每个日历季度中至少15天进行定期交易，而不是以最低数量进行交易，就将成为流通股。如果按市值计价的选举生效，美国持股人通常会将我们持有的普通股在该应纳税年度结束时的公平市值超出该等普通股的调整税基的部分作为每年的普通收入。美国持有者还将把该等普通股在课税年度结束时的调整计税基准超出其公平市值的部分计为每年的普通亏损，但仅限于以前收入中包含的超出因按市值计价而扣除的普通亏损的金额 。美国持有者在我们普通股中的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。本公司在任何课税年度内出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何亏损将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。

在我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于我们的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，按市值计价的选举将继续有效。此类选举不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司 。因此，对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，尽管美国持有人选择了我们的普通股按市值计价，美国持有人仍可能继续根据PFIC超额分配制度 缴纳税款。

如果美国持有人能够使 成为有效的合格选举基金或QEF选举，则如果我们是PFIC将适用的税收后果也将与上述不同。由于目前我们预计不会向美国持有人提供美国持有人进行有效QEF选举所需的信息，因此潜在投资者应假定QEF选举不会 可用。

作为PFIC投资者的每个美国人通常被要求提交一份IRS表格8621的年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的 信息。未能提交IRS表格8621可能会导致实施处罚 并延长与美国联邦所得税有关的诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就PFIC身份对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的后果、我们普通股的任何选择以及关于PFIC普通股的购买、所有权和处置的美国国税局信息报告义务 咨询他们自己的税务顾问。

分配

受制于上述“被动外国投资公司后果”一节中的讨论，收到有关我们普通股的分派 的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累积的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的比例范围内时，将该分派的总金额作为股息计入。如果美国持股人 收到的分红超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息，它将 首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理， 美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。我们普通股的分配被视为股息，通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，并且通常将 构成被动类别收入。此类股息将不符合一般允许公司股东就从美国公司获得的股息扣除“收到的股息”的资格。

如果满足某些要求，“合格外国公司”支付的股息 有资格按降低的资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率对某些非公司美国持有者征税。然而， 如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的私人资本投资公司(见上文“被动的外国投资公司后果”一节中的讨论)，我们将不被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。建议每个美国持有者根据其特定情况咨询其税务顾问，以了解是否可以 获得降低的股息税率。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处 ，美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的 并且包括信息交换计划，或者(B)它就我们的普通股支付的任何股息 在美国成熟的证券市场上随时可以交易。我们认为，我们有资格 作为《美澳条约》的澳大利亚居民，并有资格享受《美澳条约》的好处，尽管在这方面不能有 保证。此外，美国国税局认定，就有保留的股息规则而言，《美澳条约》是令人满意的，而且其中包括一项信息交换条款。因此，根据上述“被动的外国投资公司后果”的讨论，如果美澳条约适用，只要满足某些条件，包括持有期和不存在某些降低风险的交易，此类股息通常将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认资本 收益或损失，其金额等于在出售、交换或其他处置中实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值) 与该美国持有者在我们普通股中的调整税基之间的差额。如果在出售、交换或其他处置之日，我们的普通股由美国持有者持有超过一年，则此类资本收益或损失一般将被非公司美国持有人按较低税率纳税的长期资本收益或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益 不是长期资本收益，按普通所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益或损失通常将 为美国境外税收抵免目的而从美国境内来源获得的收益或损失。

信息 报告和备份扣缴

美国 持有者可能被要求就投资我们的普通股向美国国税局提交某些美国信息报告申报单，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上文“被动的外国投资公司后果”一节所述，作为PFIC股东的每个美国持有者都必须提交一份包含 特定信息的年度报告。为我们的普通股支付超过100,000美元的美国持有者可能被要求提交IRS表格926(由美国财产转让人 向外国公司提交)报告这笔付款。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重罚。

出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税基础，或(2)在某些其他类别的 人员中描述了备份扣缴，则备份扣缴可能适用于需要报告的金额。但是，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外 。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

美国 持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。

敦促每个潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

澳大利亚联邦所得税的某些考虑因素

在本部分中，我们将讨论与收购、普通股绝对实益所有人的所有权和处置有关的重大澳大利亚所得税、印花税和商品和服务税考虑因素。它基于截至本注册声明日期 的现行澳大利亚税法，该税法可能会发生更改，可能会追溯。本讨论不涉及澳大利亚税法的所有方面 ，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能对其很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者持有的股票 (例如，金融机构、保险公司或免税组织)。 此外，本摘要不讨论除印花税和商品和服务税以外的任何非澳大利亚或州税收考虑事项 。

建议潜在的 投资者就股份的收购、所有权和处置向其税务顾问咨询澳大利亚和非澳大利亚的收入及其他税务考虑。本摘要基于持有人不是澳大利亚税务居民且不是通过常设机构(在本摘要中称为“非澳大利亚持有人”)在澳大利亚开展业务的前提。

本摘要仅为一般性摘要，不是、也不打算作为对任何特定股东的法律或税务建议，也未就所得税对任何特定股东的后果作出任何陈述。此摘要并不是澳大利亚所有联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，您应根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问。

非澳大利亚居民可能需要为来自澳大利亚的收入缴纳澳大利亚税。(对于在澳大利亚没有常设机构或固定基地的非居民，或其收入与常设机构或固定基地没有关联的)一种纳税机制称为预扣税。居住在澳大利亚的公司支付给美国居民的股息 如果有权享受澳大利亚/美国双重征税条约的好处，并有权受益于股息，则在股息不含印花税的范围内，按15%的税率预扣 税。股息的预扣税率通常为 30%，但由于美国已与澳大利亚签订了双重征税条约协议，因此适用于该条约利益的税率降至15% 。然而，应该注意的是，根据1936年《所得税评估法》第128B(3)条，只要支付给非居民的股息已加盖印花税(通常是公司自己纳税的情况)，这种股息就可以免于预扣 税。“印花股息”是指支付这些股息的利润已经在公司层面上纳税，并将这种税收分配给股息的情况下给予股息的表述。因此，向非居民支付全额印花股息的澳大利亚公司不需要扣除任何预扣税。已缴纳预扣税的股息一般不再缴纳任何澳大利亚税。换句话说，预扣税应代表澳大利亚与这些股息相关的最终纳税义务。

澳大利亚和美国之间的双重征税条约的相关条款规定，股息主要负责在股息受益所有人居住的国家缴纳 税。然而，来源国(在这种情况下是澳大利亚)也可能对他们征税，但在这种情况下，如果适用条约的好处，税收将被限制在15%。如果受益人是直接持有我们至少10%投票权的美国居民公司，则税率将限制在5%。如果产生股息的持股实际上与该机构或基地有关，则15%的限制 不适用于在澳大利亚设有常设机构或固定基地的美利坚合众国居民所获得的股息。此类股息按净额课税，视具体情况作为营业收入或独立个人服务收入征税。

我们 自成立以来没有支付过任何现金股利，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股利。 见“财务报表和其他财务信息-股利政策”。

澳大利亚的资本利得税是根据股票持有期间的应评税净额支付的，即根据澳大利亚税法计算的销售价格与总成本价之间的差额。在某些情况下，成本价 可能是通货膨胀的指数，或者，如果持有股票超过一年，某些纳税人可以就持有一年以上的股票 有资格获得高达毛利50%的折扣。资本损失可用于抵消资本收益 。尽管如此，在某些情况下，普通股可以被视为“澳大利亚的应税财产”。

印花税 税

任何通过纳斯达克交易进行的股票转让，无论是澳大利亚居民还是外国居民，都不应征收印花税 。

澳大利亚的遗产税和遗产税

澳大利亚 没有遗产税或遗产税。一般来说，在继承死者的股份时，不会产生资本利得税的负担。然而，受益人出售继承的股份可能会产生资本利得税债务。

货物和服务税

股票发行或转让不会招致澳大利亚商品和服务税，也不需要股东注册澳大利亚商品和服务税。

承销

我们 已与H.C.Wainwright&Co.，LLC或H.C.Wainwright作为以下所列发行的几家承销商的代表，就所发行的普通股订立了承销协议。在符合承销协议的条款及条件下，各承销商已各自同意向本公司购买以下名称相对其名称的普通股数目。

承销协议规定，承销商的义务须受某些先决条件的约束，承销商 已同意，如果购买了上述 普通股中的任何一股，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有普通股，但下文所述购买额外普通股的选择权所涵盖的普通股除外。如果承销商违约，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺 或者终止承销协议。

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发行普通股时、发行时及发行后经承销商接受，并经其法律顾问批准及承销协议规定的其他条件，方可发行普通股。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承保折扣和费用

下表显示了向我们提供的公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额 在假设承销商没有行使和完全行使购买额外普通股的选择权的情况下显示。

我们 估计，此次发行的总费用(不包括承销折扣和佣金)约为 美元，由我们支付。在遵守FINRA规则5110(F)的前提下，我们同意补偿代表的自付费用，包括法律顾问的费用和开支，最高可达350,000美元，以及结算费用，包括支付托管代理或结算代理(视情况而定)的自付费用，结算费用不得超过15,950美元。

超额配售 选项

我们 已向承销商授予不迟于本招股说明书发布之日起30天内行使的认购权，最多可购买 股额外普通股。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。任何此类增发普通股应按本招股说明书封面所列的每股普通股发行价格减去承销折扣和佣金后的价格购买。如果根据这项选择权购买任何额外的普通股，承销商将按与在此发售其他普通股时相同的条款 提供这些额外普通股。

代表的 授权

本次发行完成后，我们将向H.C.Wainwright或其指定人发行认股权证，授权H.C.Wainwright或其指定人按每股普通股美元(相当于每股普通股公开发行价的125%)购买最多 普通股(或普通股，如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权)(相当于本次发行出售普通股总数的6.0%) ，受任何必要的削减，以遵守FINRA的规则和条例。自本招股说明书的注册说明书生效之日起一年起的五年期间内，本认股权证将可随时、不时地全部或部分行使。

发行代表认股权证及该等认股权证的股份于注册说明书上登记，本招股说明书是其中的一部分。

产品定价

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景 和我们整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及 从事与我们类似业务的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。

我们不能向您保证，首次公开招股价格将与我们的普通股在此次发行后在公开市场上的交易价格相对应，也不能保证我们普通股的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

优先购买权

除某些例外情况外，我们 还授予代表人(或由代表人指定的任何关联公司)在本次发行结束后十二(12)个月内的优先购买权，作为我们或我们的任何子公司未来的每一次公开发行或私募股权或债务证券的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。

尾巴

我们 还同意向H.C.Wainwright支付相当于发行补偿的“尾部”费用，前提是在H.C.Wainwright的聘用期限内，有任何投资者(不包括我们之前存在的投资者 )在公开或非公开发行或融资交易中向我们提供进一步的资本，并且此类要约或交易 在我们和H.C.Wainwright签订的特定聘书终止或到期后12个月内完成。

锁定协议

我们的高管、董事和主要股东已与代表达成协议，自本招股说明书发布之日起，禁售期为180天。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约以 出售、出售、分销、授出购买、质押、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证，但符合某些惯常的例外情况。在承销协议中，我们还同意在本次发行结束后的180天内对我们的证券的发行和销售进行类似的锁定限制，但受某些惯例例外的限制，并限制发行定价可变的证券，直到本次发行中发行的权证不再未偿还为止，但有例外情况，未经代表同意 。该代表可在不另行通知的情况下，自行决定放弃任何这些禁售协议的条款。

价格 稳定、空头头寸 和处罚出价

在此次发行中，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团交易以及与我们的普通股相关的惩罚性出价。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们的 普通股价格产生的影响，我们和 承销商均不做任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克、场外交易或其他方式完成，如果开始，可能会随时终止。

销售限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定。除 根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时向有关州的公众发出普通股要约外：

(A) 招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(C) 在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

惟该等普通股要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。就本条文而言，就任何有关国家的普通股而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的普通股作出充分资料的传达，以使投资者能够 决定购买或认购任何普通股，而“招股章程规例”一词则指规例(EU) 2017/1129。

联合王国

就英国而言，在有关普通股的招股说明书公布前，英国并无或将不会根据本次发售向公众发售普通股，且(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已根据招股章程(修订等)第74条的过渡性条文获金融市场行为监管局批准。(欧盟退出)规则2019年，但根据英国招股说明书规则的以下豁免，普通股的要约可以 随时在英国向公众提出：

(A) 英国招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

(B) 少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(C) 属于《2000年金融服务和市场法》(“金融服务和市场法”)第86条范围内的任何其他情况，

但该等普通股要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，有关英国普通股的“向公众要约”一词 指以任何形式及任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股章程 规例”一词则指(EU)2017/1129号法规，因其根据2018年欧洲联盟(退出)法令而成为国内法律的一部分。

此外，本招股说明书仅分发给且仅针对且仅针对与本招股说明书有关的任何投资或投资活动，且仅限在英国境外的人士或在英国境内的人士(I)对经修订的《2005年金融服务及市场法令》(金融促进)第19(5)条所述的投资事宜具有专业经验的人士(下称《命令》)；及/或(Ii)属于法令第49(2)(A)至(D)条(所有该等 人士合称“相关人士”)或其他情况下的高净值 公司(或以其他方式可合法获得通知的人士)，或在尚未及将不会导致 向公众发售英国按FSMA定义的普通股的情况下。

澳大利亚

此 文档：

普通股不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买普通股的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，但公司法第6D章并无要求向投资者披露或符合所有适用的澳洲法律及法规的情况除外。通过提交普通股申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露 ，因此根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。申请普通股 您向我们承诺，自普通股发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等普通股，除非公司法第6D.2章规定无需向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

与此产品相关的费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司应支付的与本次发售中本公司普通股的要约和出售相关的成本和费用。以下列出的所有金额均为预估金额，美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费除外。

法律事务

我们将由澳大利亚珀斯的Steinepreis Paganin向我们传递本招股说明书提供的普通股的有效性以及与此次发行有关的其他与澳大利亚法律相关的法律事项。与此次发行有关的与美国法律相关的某些法律问题将由纽约Haynes and Boone LLP为我们提供。与本次发行相关的某些法律问题将由承销商根据澳大利亚法律和Lucosky Brookman LLP根据纽约州法律和美利坚合众国联邦法律进行传递。

专家

本招股说明书及注册说明书所载Locafy截至2021年6月30日及截至2021年6月30日两个年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所均富会计师事务所审计，其报告载于本招股说明书其他地方的报告中，并依据该公司作为会计及审计专家的权威而列载。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册说明书，包括相关证物和时间表， 涉及本次发行中将出售的普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分， 不包含注册说明书中包含的所有信息。您应阅读注册说明书及其附件，以了解有关我们和普通股的更多信息。其中一些展品包含本招股说明书中以摘要形式描述的文件或合同。您应该阅读完整的文档或合同以了解完整的条款。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读并复制注册声明及其展品，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区西北街100号1580室。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还设立了网站www.sec.gov，您可以在该网站上以电子方式获取注册声明及其展品。

此次发行后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。作为一家外国私人发行人，美国证券交易委员会的规则并不要求我们提交委托书或提交10-Q表格的季度报告等 。此外，我们的“内部人士”不受美国证券交易委员会关于内幕举报和禁止做空交易的规则的约束，该规则是根据《交易法》第16条制定的。此外，根据交易法，我们将不会像根据交易法注册证券的美国注册人一样，像 那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。然而，我们将被要求在每个会计年度结束后120天内或美国证券交易委员会规定的其他时间内向美国证券交易委员会提交一份20-F表格年度报告，其中包括我们由独立注册会计师事务所审计的综合财务报表，并将在获得未经审计的季度财务信息后立即以6-K表格形式向美国证券交易委员会提供这些信息。

我们 还在www.Locafy.com上维护网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分， 本招股说明书中包含的我们的网站地址是不活跃的文本参考。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

董事会和股东董事会

Locafy 有限公司

关于合并财务报表的意见

我们已 审计了Locafy Limited及其附属公司(“贵公司”)截至2021年6月30日及2020年6月30日的综合财务状况表、截至2021年6月30日期间各年度的相关综合损益表及其他全面损益表、 权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。

吾等认为，综合财务报表在各重大方面均按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，公平地反映本公司于2021年6月30日及2020年6月30日的财务状况，以及截至2021年6月30日止两个年度的经营业绩及现金流量。

正在进行 关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。在截至2021年6月30日的年度内，公司发生了995,766美元的净亏损和496,031美元的营运现金流出，截至该日，公司的流动负债比流动资产多1,126,033美元。这些事件或情况，连同附注 3.2所载的其他事项，令人对本公司于2021年6月30日作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理部门关于这些事项的计划也载于附注3.2。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/ 均富审计有限公司

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

澳大利亚珀斯

2021年9月23日

Locafy 有限公司

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的综合损益表及其他全面收益表

本报表应与财务报表附注一并阅读。

Locafy 有限公司

截至2021年6月30日的综合财务状况表

本报表应与财务报表附注一并阅读。

Locafy 有限公司

截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合权益变动表