附件10.1

执行版本

最优先 优先担保债务人-占有信贷协议

日期：2023年9月8日

其中

Mallinckrodt PLC， 作为母公司、债务人和占有债务人，

Mallinckrodt International Finance S.A.
作为Lux借款人、债务人和占有债务人，

Mallinckrodt CB LLC，
作为共同借款人、债务人和占有债务人，

本合同的出借方，

ACQUIOM代理服务有限责任公司和海港贷款产品有限公司
作为共同管理代理，

和

ACQUIOM代理服务有限责任公司，
作为抵押代理

目录表

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最优先 截至2023年9月8日的优先担保债务人占有信贷协议(本“协议”)，由根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司Mallinckrodt PLC与债务人和债务人占有的债务人和占有债务人(“母公司”)、公共有限责任公司Mallinckrodt International Finance S.A.(Société 匿名者)根据卢森堡大公国(“卢森堡”)法律注册成立，注册办事处位于卢森堡L佩特鲁斯大道124号，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(R.C.S. 卢森堡根据编号B 172.865和债务人及占有债务人(“Lux借款人”)，Mallinckrodt CB LLC，特拉华州的一家有限责任公司和债务人及占有债务人(“共同借款人”)，本合同的贷款方，ACQUIOM代理服务有限责任公司(“Acquiom”)和海港贷款产品有限责任公司(“海港”) 作为共同行政代理(以此类身份，连同其继承人和以此类身份获得许可的受让人，各自为“共同行政代理”)，贷款人的“行政代理”)和ACQUIOM代理服务有限责任公司，作为贷款人的抵押品 代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人，即“抵押品代理人”，以及行政代理人，即“代理人”)。

鉴于，于2023年8月28日(“呈请日期”)，母公司、借款人及若干其他附属贷款当事人(连同其根据破产法第11章个案成为或成为债务人的任何附属公司及联属公司，统称为“债务人”，及各自为“债务人”)自愿根据破产法第11章案件编号23-11258(JTD)(统称为“债务人”)自愿开始破产法第11章的个案。美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)的“破产法第11章案件”和每一个单独的“破产法第11章案件”。根据《破产法》第1107(A)和1108条，债务人继续经营其业务，并作为债务人和占有债务人管理其财产。

鉴于在请愿书 日期之前，贷款人(或其某些关联公司或相关资金)根据(I)日期为2022年6月16日的信贷 协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改，包括日期为2023年6月30日的特定第一修正案所规定的“请愿前信贷协议”)向借款人提供融资，家长、Lux借款人、共同借款人、Acquiom和Seaport作为共同行政代理(“请愿前行政代理”)，德意志银行纽约分行，作为抵押品代理(“请愿前定期贷款抵押品代理”，并与请愿前行政代理、“请愿前代理”一起)、不时的出借方 (“请愿前贷款人”)和其他当事人，(Ii)在Lux借款人中，日期为2020年4月7日的某些契约(经不时修订、补充或以其他方式修改的“现有2025年票据契约”)，作为发行人(“现有2025年票据发行人”)、联席借款人作为美国联席发行人(“现有2025年票据美国联合发行人”及连同现有2025年票据发行人、“现有2025年票据发行人”)、 不时作为其担保方、作为抵押品代理(“现有2025年票据 抵押品代理”)的德意志银行纽约分行及作为第一留置权受托人(“现有2025年票据受托人”)的威尔明顿储蓄基金协会， 和现有2025年债券发行人根据其发行的2025年到期的10.000的第一留置权优先担保票据(“现有2025年债券”)，及/或(Iii)某一契约，日期为2022年6月16日(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“现有2028年债券契约”)，作为发行人(“现有2028年债券发行者”)、联席借款人、作为美国联合发行人(“现有2028年票据美国共同发行人”及与现有2028年票据发行人、“现有2028年票据发行人”一起)、不时以德意志银行纽约分行为抵押品代理人(“现有2028年票据抵押品代理”及连同呈请前定期贷款抵押品代理及现有2025年票据抵押品代理(“请愿书前抵押品代理”))、 及威尔明顿储蓄基金会FSB作为第一留置权受托人(“现有2028年票据受托人”)，以及现有2028年债券发行人根据其发行的2028年到期的11.500留置权优先担保票据(“现有2028年债券”)；

鉴于，于呈请日期， (W)呈请前信贷协议项下2017年替换定期贷款(定义见请愿前信贷协议(“现有 2017替换定期贷款”))的未偿还本金余额约为1,356,733,583美元，(X)请愿前信贷协议项下2018年替换定期贷款(定义于呈请前信贷协议(“2018年现有替换贷款”及连同2017年现有替换定期贷款)的未偿还本金余额约为360,140,603美元，(Y)根据现有的2025年债券契约发行的现有2025年债券的本金总额 约为495,032,000美元及(Z)根据现有的2028年债券契约发行的现有2028年债券的本金总额约为650,000,000美元；

鉴于借款人已请求，并根据本协议规定的条款和条件，贷款人同意向借款人提供本金总额为250,000,000美元的最优先优先担保债务人占有信贷工具(“DIP贷款”及其下的贷款，“DIP贷款”)，并根据DIP令满足某些条件，以资助借款人在第11章案件悬而未决期间的一般公司用途和营运资金需求。仅根据批准的预算并按照批准的预算(受允许的差异)；

鉴于在符合本协议条款的情况下，其他贷款文件和DIP订单，母公司、借款人和其他附属贷款当事人已同意 为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理机构和其他担保当事人对其几乎所有财产的担保权益和留置权，以确保其在贷款文件项下的所有义务， 无论是现在存在的还是在本协议日期后获得的，但本文件或其他贷款文件规定的例外情况除外；

因此，现在贷款人 愿意按照本文所述条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节     定义了 术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR”指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日的有效联邦基金实际利率加0.50%，(B)该日有效的最优惠利率，(C)该日一个月利息期间的调整期限SOFR(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)加1.00%，以及(D)2.00%中的最高者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的此类利率的任何变化，应自最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效，并包括生效日期 。

“ABR借款” 是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款” 指任何ABR定期贷款。

“ABR定期贷款” 是指根据第二条规定，参照ABR确定的利率计息的任何DIP贷款。

“Acquiom” 应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“实际现金收入” 是指债务人在适用的差异测试期内逐行和合计的实际现金收入。

“实际支付金额”应指债务人在适用的差异测试期内逐行和汇总支付的实际支出，不包括(A)实际重组相关金额和(B)实际应收账款 。

“实际净现金流量” 是指债务人在适用的差异测试期内的净现金流量，计算方法是从实际现金收入中减去实际支付金额。

“实际应收账款 贷款金额”是指债务人在适用的差异测试期内与合格应收账款贷款的任何偿还有关的支出(包括但不限于公司间支出)。

“实际重组相关金额”应指债务人在适用的差异测试 期间就重组专业费用(包括但不限于支付给委员会专业人员的金额、根据DIP命令向请愿前担保当事人支付的专业费用、以及向其他债权人或债权人团体支付的专业费用)支付的款项。

“2025年特别票据持有人小组”是指以Davis Polk和Wardwell LLP等为代表的现有2025年票据持有人的某些特别小组。

“特别交叉小组” 是指由若干现有定期贷款、现有2025年票据、现有2028年票据和现有第二留置权票据组成的特定特别小组 ，由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP等人代表，由Perella Weinberg Partners LP提供咨询。

“特别第一留置权定期贷款小组”是指由Gibson Dunn&Crutcher LLP代表并由Evercore Group，L.L.C.提供咨询的某些现有定期贷款的特定特别小组。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限(如果有)，则应将调整期限SOFR视为下限。

“行政代理” 应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“行政代理费函件”是指截至截止日期的某些代理费函件，除其他外、Lux借款人和行政代理(行政代理费用函可因此而修改、补充或以其他方式修改)。

“行政代理费用”应具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”指以附件B形式或行政代理提供的其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制指定人员、受指定人员控制或与其共同控制的另一人。

“代理人” 是指行政代理人和附属代理人。

“议定担保和担保原则”应指附表1.01(A)中规定的议定担保和担保原则。

“协议” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，该术语可经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币” 应具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“适用会计原则”是指在任何期间，按照第1.02节的规定适用的会计原则。

“适用保证金”指任何一天的年利率，对于SOFR贷款而言是8.00%，对于ABR贷款而言是7.00%。

“核准预算” 指借款人根据第5.14节规定编制并经所需贷款人核准的当时最新的预算。 截至截止日期，核准预算作为附件G附于本文件。

“批准预算差异报告”是指借款人向行政代理提供的报告，在每种情况下，显示(I)截至前一周最后一天的实际支出金额和当时结束的差异测试期；(Ii)截至前一周最后一天和当时结束的差异测试期的实际现金收入；(Iii)在适用的差异测试期内的实际现金流量净额；(Iv)在适用的差异测试期内的实际重组相关金额和应收账款的实际金额；(V)将适用差异测试期的合计 和明细项目实际现金收入和实际支出金额，以及合计实际现金流量、实际重组相关金额和实际应收账款与预算现金收入和预算支出 金额，以及此类差异测试期的预算净现金流量、预算重组相关金额和预算应收账款贷款总额进行比较(无论是正数还是负数，并以百分比表示)；以及(Vii)与批准的差异预算测试期间相比，具有10.0% 或更多正或负差异的任何单个明细项目的管理层评论(除非与此类差异对应的美元金额小于1,000,000美元，在这种情况下不需要此类评论)。此类报告应由借款人的负责官员进行认证 ，并应采用作为DIP订单附件2的格式，或采用所需贷款人在其合理裁量下满意的格式 。

“核准基金” 应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“资产出售”指(X)将母公司或任何附属公司的任何一项或多项资产处置(包括任何出售和回租资产，以及任何不动产按揭或租赁)予任何人士(包括根据分部向经分割的有限责任公司)，及(Y)任何附属公司向母公司或附属公司以外的人士出售任何 股权。

“受让人” 应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“转让和验收” 是指出借人和受让人签订并由行政代理和Lux借款人(如果第9.04节要求)接受的转让和接受，其形式为附件A或行政代理批准且Lux借款人合理满意的其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)。

“应占应收账款 债务”是指任何合格应收账款安排项下与转让、出售和/或质押准许应收账款融资资产有关的本金债务(不包括应收账款实体欠应收账款卖方或应收账款卖方欠另一位应收账款卖方的债务)。

“可用期限” 应指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定该日期根据本协议的利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括根据第2.12(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“后备保费” 是指根据后备保费函向后备各方(如RSA中的定义)支付的所有费用或保费。

“Backtop Premium Letter” 是指截至截止日期的特定高级信函，除其他外、Lux借款人和行政代理(因此，支持保费信函可能会被修改、补充或以其他方式修改)。

“自救行动” 是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年英国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)的条例或规则。

“破产法”指美国破产法的第11章，标题为“破产”，现在或以后生效，以及其任何继承者。

“破产法院”指美国特拉华州地区破产法院。

“破产规则”是指联邦破产程序规则，该规则可能会不时修改，有效并适用于第11章的案件。

“Benchmark” 最初应指SOFR；但如果SOFR期限或当时的基准发生了基准转换事件，则“Benchmark”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12(B)节取代了以前的基准利率。

“基准替换” 是指，对于任何可用的基准期，由管理代理 为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)每日(Br)简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(2)(A)由行政代理(根据所需贷款人的指示行事)和借款人选择的替代基准利率，作为适用的相应期限的当前基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何 选择或建议，或(Ii)确定替代当时基准利率的基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例。此时以美元计价的银团信贷安排以及(B)相关基准重置调整；

但条件是：在第(2)款的情况下，行政代理和借款人应采取商业上合理的努力，以满足《财政条例》1.1001-6节以及与选择和实施此类基准替代及相关基准替代调整有关的任何其他适用指南中规定的标准，以便在借款人确定此类基准替代和基准替代调整的选择和实施不会导致本协议项下的任何借款被视为兑换美国联邦所得税的情况下，此类基准替代和基准替代调整的选择和实施不会导致美国联邦所得税的被视为交换。或其直接或间接受益所有人，不承担任何不利的税收后果。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换 将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准 替换调整”应指：(A)对于每日简单SOFR，0.11448%(11.448个基点)或(B)对于任何将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理人(根据所需贷款人的指示行事)和Lux借款人为适用的相应期限选择的基准，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于 相关政府机构在适用的 基准替换日期用适用的未调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以适用的未经调整基准取代该基准 此时以美元计价的银团信贷安排的替代。

“基准 更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(Br)(1)或(2)条的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其 组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义的第(Br)(3)条的情况下，监管主管确定并宣布该基准的管理人(或其组成部分)不具代表性的第一个日期，即该基准的所有可用承诺人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将通过引用该第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准的任何可用基调 (或其组成部分)。

为免生疑问，在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下， 第(1)或(2)款中关于该基准的所有当时可用租期(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件或其中所列事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”。

“基准 过渡事件”是指相对于当时的基准发生下列一个或多个事件：

(1)公开声明 或由该基准管理人或其代表发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；

(2)该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(3)该基准(或其计算中使用的已公布组件)管理人的公开声明或监管主管发布的信息，宣布该基准(或其组件)的所有可用承诺书不具有代表性，或截至指定的 未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”是指自基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果在该时间，没有基准更换根据第2.12(B)节和 (Y)节就本协议下的所有目的替换当时的基准，截止于基准替换根据第2.12节为本协议下的所有目的替换当时的基准之时止。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)在本守则第4975节中定义并受其约束的 “计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(为ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司” 应具有第9.25(B)节中赋予该术语的含义。

“被阻止的帐户” 应具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“理事会”应 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会” 对任何人来说，是指该人的董事会、经理、唯一经理或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。

“借款人”应指Lux借款人和共同借款人中的每一个，术语“借款人”应指Lux借款人和共同借款人。

“借款人材料” 应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“借款” 是指在同一日期发放的一组单一类型的贷款，就SOFR贷款而言，指单一利息期的贷款 。

“借款最低限额” 应指(A)对于SOFR贷款，为1,000,000美元；(B)对于ABR贷款，为1,000,000美元。

“借款倍数” 指(A)对于SOFR贷款，为500,000美元；(B)对于ABR贷款，为250,000美元。

“借用请求” 应指Lux借款人根据第2.03节的条款并基本上以附件D 的形式或行政代理批准的其他形式提出的请求。

“预算现金收入额” 是指债务人在核准预算中规定的适用差异测试期内逐行和汇总的预计现金收入额。

“预算支出 金额”应指预计支出，不包括(A)与重组相关的预算金额和(B)预算 应收账款融资金额，由债务人在核准预算中规定的适用差异测试期内逐行汇总支付。

“预算净现金流量”是指债务人在适用的差异测试期内的预计净现金流量，计算方法是从预算现金收入中减去预算支出金额。

“预算应收账款 贷款金额”是指债务人与核准预算中规定的任何合格应收账款贷款的任何偿还有关的预计支出(包括但不限于公司间支出) 。

“预算重组相关金额”应指债务人在批准的预算中规定的适用差异测试 期间就重组专业费用(包括但不限于支付给委员会专业人员的金额、根据DIP命令支付给请愿前担保当事人的专业费用、以及支付给其他债权人或债权人团体的专业费用)的预计支出。

“营业日” 是指纽约市、爱尔兰或卢森堡的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何周六、周日或其他日子 ；但在用于SOFR贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、按照适用的会计原则需要资本化并在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的负债额。

“现金管理协议” 是指向母公司、借款人或任何附属贷款方提供现金管理服务的任何协议，包括托收、金库管理服务(包括受控支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或营运账户关系、商业信用卡、商户卡、购买或借记卡、非卡e-Payables服务和其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、 锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“现金管理订单” 指临时命令(A)授权继续使用现有的现金管理系统，包括维护现有的银行账户、支票和业务表格，(B)授权继续现有的存款做法，(C)放弃某些美国 受托人准则，(D)授权继续进行公司间交易，以及(E)给予请愿书后公司间索赔最高优先地位 [案卷编号161]破产法院于2023年8月30日在《破产法》第11章案件中输入的(及其所有证物和附表)，以及对其进行的任何扩展、修改和修正(包括最终批准所涉事项的命令)，其形式和实质令所需贷款人合理满意(可通过所需贷款人的指示传达合理的满意情况)。

“雕刻” 具有按倾角顺序分配给该术语的含义。

“法律变更” 应指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或法规，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、规则或法规的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人(或根据第2.13(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何书面请求。截止日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关发布的所有请求、规则、指南或指令、对其的所有解释和适用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有解释和应用颁布的所有请求、规则、指南或指令，以及贷款人对与国际清算有关的任何请求或指令的任何遵守，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》在每一种情况下均应被视为第(X)条和第(Y)款下的“法律变更”，但仅限于贷款人将与资本充足率要求类似的适用增加成本或成本强加给一般情况类似于第2.13节(A)和(B)款所述的其他类似情况的借款人。

“控制权变更” 是指，在截止日期后的任何时间，(A)任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则，于本条例生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得股权的所有权，占母公司已发行股权和未偿还股权所代表的普通投票权总额的50%以上；(B)母公司应停止直接或间接拥有Lux借款人或共同借款人的100%股权(或者，如果母公司是新的母公司，则不再拥有以前构成母公司并继续存在的任何人的股权)；或(C)持有母公司董事会多数席位(空缺席位除外)的 人(I)在截止日期不是母公司董事会成员，以及(Ii)其当选进入母公司董事会的 董事或其提名由母公司股东选举未获在截止日期仍在任的母公司董事会成员或其选举或选举提名之前已获批准的 成员的多数批准。就本定义而言，根据第10.08节指定的任何新父母 不应被视为上述(A)条所指的“个人”或“团体”； 条件是：(X)在该人成为新父母时(I)没有直接或间接实益拥有 的“个人”或“团体”，该新母公司的已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权的50%以上，以及(Ii)新母公司的董事会并未违反紧接在前的第(Br)(C)条的规定(其中第一处提到的“母公司”被视为指“新母公司”，而在所述(C)条第(I)和(Ii)款中对“母公司”的提及被视为对紧接在紧接该新母公司继承之前的母公司的人的提及作为父母的新父母)和(Y)任何人根据第10.08节和本句前面的规定成为新父母后 ，以上提及的所有内容(除(C)(I)款外) 均应视为提及新的母公司(作为继任者)。为免生疑问，就本定义而言，贷款人(及其各自的相关资金)的任何部分均不应视为一个“集团”。

“第11章案例” 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“费用” 应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“截止日期” 应指2023年9月8日。

“共同管理代理人”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“共同借款人” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“税法”系指不时修订的1986年国内税法。

“抵押品” 应指任何证券文件中定义的所有“抵押品”，还应包括根据任何证券文件以行政代理、抵押品代理或任何子代理为受益人而受任何留置权约束的所有其他财产；但尽管本协议或任何证券文件或其他贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，抵押品均不得包括任何除外财产。

“抵押品代理人” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“抵押品和担保要求”应指(在每种情况下，均受第5.10节和附表5.12(为免生疑问，应凌驾于本定义“抵押品和担保要求”的适用条款)的规定)：

(A)            在截止日期，抵押品代理人应已(I)从每一贷款方收到每一份爱尔兰证券文件的副本，(Ii)从每一贷款方收到(A)款所述的每一瑞士证券文件的副本， (Iii)从每一贷款方收到每一份英国证券文件的副本，(Iv)从每一贷款方收到每一份卢森堡证券文件的副本，(V)[保留区]和(Vi)来自每个附属贷款方的附属担保协议的副本，在每一种情况下，代表该人正式签立和交付；

(B)            在截止日期 ，(如适用)符合商定的担保和担保原则，(I)(X)Lux借款人的所有未偿还股权和贷款各方直接拥有的所有其他未偿还股权，但排除证券除外，以及(Y)除排除证券外，任何贷款方欠下的所有债务应已根据担保文件质押或转让用于担保目的，以及(Ii)抵押品代理人应已收到证书， 更新的股份登记册(如有必要，根据任何适用司法管辖区的法律，以便在该等股权中建立完善的担保权益)或代表该等股权的其他文书(如有)(以及根据适用的证券文件规定须交付的任何票据或其他文书)，连同与此有关的股权书、票据权书或其他转让文书(如适用)，并以空白背书；但任何代表股权或票据的证书，连同与其有关的股票权力、票据权力或其他转让文书(如适用)，如已交付呈请书前的抵押品代理人，则第(Ii)款须符合第(Ii)款的规定；

(C)            在 任何人(X)在截止日期后成为附属贷款方的情况下，抵押品代理人应(在适用的情况下)收到(I)附属担保协议的补充文件和(Ii)担保文件，或一份或多份担保文件的补充文件(如果适用)，其格式为《附属担保协议》规定的格式或行政代理人和抵押品代理人合理接受的其他方式(在每种情况下，在每一种情况下，代表该附属贷款方正式签立和交付，或者 (Y)已经是在美国、卢森堡、英国、爱尔兰、荷兰或瑞士以外组织的贷款方，但被要求就其拥有或获得的抵押品提供比适用于Investment Property的担保更广泛的担保权益(出于本定义最后一段所述的一个或多个原因)，担保品 代理人(在本定义倒数第二段所述的相关交易发生时，或行政代理人在其全权酌情决定下同意的较后时间(根据所需贷款人的指示行事))应已收到担保文件或相关担保文件的补充或修改(视情况而定)，在每一种情况下，应已收到担保文件或对相关担保文件的补充或修改，其形式已指定或以其他方式被行政代理人和担保品代理人合理地接受(在每种情况下，均按所需贷款人的指示行事)。代表借款方正式签署和交付，并在符合商定的担保和担保原则的情况下，涵盖以其他方式需要作为抵押品的所有资产(不考虑本定义倒数第二段所载的限制，即由借款方提供的抵押品只能由投资财产及其收益组成)；

(D)在 截止日期后的            ，(如果适用)符合商定的担保和担保原则，(X)在截止日期后成为附属贷款方的任何人的所有未偿还股权，以及(Y)贷款 方在截止日期后直接获得的除除外证券以外的所有股权应已根据证券文件质押，并应连同与之相关的 股权书或其他转让文书(如适用)空白背书；

(E)            ，除本协议或任何担保文件另有规定外，并(如适用)符合商定的担保和担保 原则，抵押品代理人合理要求的所有文件和票据以及所有其他行动(该合理请求可通过所需贷款人的指示传达)(包括适用法律要求的那些)交付、存档、登记或记录以创建担保文件拟设立的留置权(在每个情况下，包括其任何补充)，并在证券文件所要求的范围内并以证券文件所要求的优先顺序完善此类留置权，应已在签署和交付每份此类证券文件后同时或立即将其交付、存档、登记或记录或交付给抵押品代理人以供存档、登记或记录；

(F)             在截止日期，本合同第5.02节所要求的保险证据应已交付给行政代理人；以及

(G)            在截止日期 之后，抵押品代理人应已收到(如果适用)商定的担保和担保原则， (I)根据第5.10节或担保文件可能需要交付的其他担保文件，以及 (Ii)在抵押品代理人提出合理请求(该请求可能由所要求的贷款人的指示传达)后， 符合第5.10节任何其他要求的证据。

尽管有前述 或任何贷款文件中的其他相反规定，担保人不应被要求签署或交付当地法律质押或担保 协议(在该担保人的组织管辖范围以外的司法管辖区)，或采取行动完善该等其他当地法律管辖区的担保 权益，在每种情况下，涉及其并非借款人或担保人的任何子公司的股权，除非该子公司股权的公平市场价值等于或超过15,000,000美元。

“承诺” 对于任何贷款人而言，应指该贷款人按照附表2.01所列作出的提供DIP贷款的承诺。

“委员会”指根据《破产法》第1102条在破产法第11章案件中指定的由无担保债权人组成的任何官方委员会。

“委员会专业人员” 指委员会根据《破产法》第328或1103条聘用的个人或公司。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“管道贷款人”指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供贷款，否则要求由该贷款人作出，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，并且指定贷款人(而不是管道贷款人)有唯一的权利和责任交付本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免；此外，除非事先征得Lux借款人的书面同意(不得无理扣留或拖延)，否则任何管道贷款人不得(A)有权根据第2.13、2.14、2.15或9.05节获得高于指定贷款人就该管道贷款人所作信贷延期而有权获得的任何款项。如果指定贷款人提供Lux借款人合理要求的信息，以便Lux借款人决定是否提供其同意或(B)被视为有任何承诺，则该同意应具体说明它是根据管道贷款人的定义中的但书作出的，并且 如果指定贷款人提供了Lux借款人合理要求的信息，则该同意应被视为有任何承诺。

“符合更改”是指，对于调整后的术语SOFR的使用或管理或任何基准替换，任何 技术、管理或操作更改(包括对“ABR”的定义、“业务日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或运营事项) 行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，以及 允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，在其他管理方式中，如(X)管理代理认为与本协议的管理有关是合理必要的，以及(Y)管理代理确定在管理上可行)。

“合并的总资产”是指在任何确定日期，母公司及其子公司的总资产，按照适用的会计原则在合并的基础上确定，如母公司的合并资产负债表中所列，截至根据第5.04(A)或5.04(B)节(视情况而定)交付(或要求交付)母公司财务报表的日期之前的测试期的最后一天(或，如果在任何此类 交付之前，则为截至6月30日的测试期)。2023年)。合并总资产应在预计基础上确定。

“控制” 应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示的权力， 无论是通过合同还是其他方式拥有有表决权的证券，而“受控”和“控制”具有与之类似的含义。

“相应期限” 就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或付息期，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“被覆盖实体” 应具有第9.25(B)节中赋予该术语的含义。

“被保险方” 应具有第9.25(A)节中赋予该术语的含义。

“信用事件” 应具有第四条赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，包括由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说都不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“DDA”应 指任何支票或其他活期存款账户，在每种情况下，(I)由任何贷款方在美国的托管银行开立，或(Ii)只要花旗银行和母公司、借款人或任何附属贷款方是现金管理协议的一方， 由在(A)爱尔兰、(B)卢森堡或(C)美国的花旗银行的外国子公司(或其分行或附属公司)的任何贷款方开立。

“债务人救济法”是指破产法和美国或其他适用司法管辖区不时有效的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂缓执行、重组、接管、破产、重组、审查、救助程序或类似的债务人救济法。在不限制前述规定的情况下，对于Lux借款人和任何其他Lux贷款方，债务人救济法还应包括卢森堡破产事件。

“违约”应指任何事件或条件，如经通知、时间流逝或两者兼而有之，即构成违约事件。

“默认权利” 应具有第9.25(B)节中赋予该术语的含义。

“DIP设施” 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“DIP贷款” 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“DIP订单”是指临时订单，一旦进入，即为最终订单。

“所需贷款人的指示”是指组成所需贷款人的贷款人发出的书面指示或指示，其形式可以是电子邮件或其他形式的书面沟通，并且可以来自根据第9.01节提供的任何指定的贷款人顾问。每名贷款人和指定贷款人顾问在此确认并同意，指定贷款人顾问发出的任何此类电子邮件或其他通信应最终推定为已由所需贷款人的书面指示或指示授权，而该指定贷款人顾问应最终推定为代表所需贷款人并在其书面指示或指示下行事(代理人和贷款方应有权依赖该推定)。为免生疑问，对于本合同中提到的(I)文件、协议或其他事项对于所要求的贷款人来说是“令人满意的”、“可接受的”、“合理地令人满意的”或“合理地可接受的”(或任何类似意义的表述)， 此类确定可通过如上所述的所需的贷款人的指示和/或(Ii)任何需要所需的贷款人的同意或批准或由所需的贷款人决定的事项来传达，批准或决定可由 如上所述的所需贷款人的指示传达。代理人和贷款方有权依赖且不会因依赖所需贷款人的任何所谓指令而承担任何责任，代理人和贷款方不应承担任何责任 独立确定该指令是否确实得到了所需贷款人的授权。

“无利害关系的董事” 对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大 直接或间接经济利益。

“处置” 或“处置”是指转让、出售、租赁、出售和回租、转让、分包、转让或以其他方式处置任何财产、企业或资产。“处置”一词应具有与前述相关的含义。

“不合格股票” 对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期 或强制赎回(仅限合格股权除外)，根据偿债基金义务或其他方式，(B)可由其持有人选择赎回(仅限合格股权除外)，全部或部分，(C)就上述(A)、(B)、(C)及 (D)条款中的每一项而言，就预定的强制性现金股息支付作出规定，或(D)可转换为或可转换为债务或任何其他构成不合格股票的股权。在债券发行时生效的到期日后九十一(91)天之前，且除非是控制权变更或资产出售的结果，否则只要控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务 (前提是只有如此到期或可强制赎回的股权部分，可兑换或可交换 或在该日期前可由持有人选择赎回的股票应被视为不合格股票)。尽管有上述规定：(I)向任何员工或母公司或子公司员工的任何利益计划或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权，不应仅因母公司为履行适用的法律或法规义务或因该等员工的离职而被要求回购而构成不合格股票，及(Ii)该人士的任何类别股权，而根据其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务 ，则不应被视为不合格股份。

“分立有限责任公司” 指因分部而成立的任何特拉华有限责任公司(不包括任何在分部后存续的特拉华有限责任公司)。

“部门” 是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节的规定，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“司法部和解” 应指联邦/州Acthar和解协议(定义见现有重组计划)，联邦/州Acthar和解协议(定义于现有重组计划)，经不时修订、补充或以其他方式修改 。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额；和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理根据以该货币购买美元的即期汇率(根据适用的确定日期确定)在该时间以美元确定的等值美元金额。

“境内子公司” 指不是外国子公司的任何子公司。

“荷兰净资产门槛” 应指150,000美元；但为了确定是否符合这一定义，以美元以外的任何货币计价的任何资产或负债的金额应根据结算日期有效的习惯货币汇率计算。

“欧洲经济区金融机构” 应指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(Br)所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“欧洲货币联盟立法” 是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境法” 是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决， 由政府当局颁布或与任何政府当局签订，以任何方式与自然资源的环境、保护或回收、任何危险材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或接触有关，或与公共或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。

“环境许可证” 应具有第3.16节中赋予该术语的含义。

“任何人士的股权” 指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该等人士的股权或所有权的其他等价物或权益，包括任何优先股(包括任何优先股(包括任何优先股权证(及任何其他类似工具))、任何有限或一般合伙权益及任何有限责任 公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何权益的任何证券或其他权利或权益。

“ERISA”应 指《1974年雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，以及颁布的任何最终条例和根据该法案发布的裁决。

“ERISA附属公司” 是指与母公司、借款人或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件” 应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；(B)对于任何计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准， 不论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请， 未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或 未能在到期日之前向多雇主计划提供所需的分期付款；(E)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划或多雇主计划而承担ERISA第四章下的任何责任；(F)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于根据ERISA第4042条终止任何计划或任命受托人管理任何计划的任何通知； (G)母公司、借款人、子公司或任何ERISA附属公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任；(H)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司 收到任何通知，或任何多雇主计划收到母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司关于即将施加提取责任或确定一个多雇主计划即将破产或预计将资不抵债的任何通知， 《ERISA》第四章所指的或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态的通知；(I)就任何计划而言，根据《ERISA》第303(K)条施加留置权的条件应已得到满足；或(J)母公司、借款人、子公司或任何ERISA附属公司 在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的某一计划年度内，从受《ERISA》第4063条约束的计划中退出，或停止根据《ERISA》第4062(E)条被视为此类退出的业务。

“错误付款” 应具有第8.16(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的 欠款转让”具有第8.16(D)(I)节所赋予的含义。

“错误的 付款影响的贷款”具有第8.16(D)(I)节赋予的含义。

“错误的 退款不足”具有第8.16(D)(I)节中赋予它的含义。

“错误支付 代位权”应具有第8.16(E)节赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“欧元”、“欧元” 或“欧元”是指根据欧洲货币联盟法律采用的参与成员国的合法货币。

“违约事件” 应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“除外账户” 是指(A)专门用于支付工资和预扣相关税款以及其他 员工工资、福利、遣散费和补偿款项(包括工资、工资、福利和费用报销、401(K)以及其他退休计划和员工福利)的存款账户，(B)零余额账户或在每天或每个工作日直接或间接扫入被冻结的DDA账户的账户。(C)专门设立的托管账户和受托或信托账户，用于根据本协议允许的交易为非借款人附属机构的第三方持有资金，以及(D)构成除外财产的存款账户。

“不包括的债务” 是指不违反第6.01节而产生的所有债务。

“除外财产” 应指在实施倾销令后的下列各项：(I)[保留区](Ii)[保留区](Iii)[保留区]； (Iv)根据第(C)款或第(D)款的定义构成除外证券的任何财产；(V)租约、许可证、文书和其他协议，只要其作为抵押品的质押将违反其条款， 但仅限于且只要这种禁止未被《统一商法典》(包括纽约州现行的《统一商法典》)、《破产法》或任何其他法律要求终止、不可强制执行或以其他方式视为无效 ；(Vi)适用法律规定或合同义务禁止质押的其他资产，但仅限于且只要《统一商法》(包括纽约州现行的《统一商法》)、《破产法》或任何其他法律要求不终止或使其不可执行或以其他方式认为其无效，或可能需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权(尚未收到此类同意、批准、许可或授权)；(Vii)[保留区]；(Viii)行政代理应合理确定(根据所要求的贷款人的合理裁量权的指示行事)取得担保权益的成本或其他不利后果相对于由此提供的担保的价值可能过高的资产；(Ix)“意向使用”商标申请，其范围是：(br}授予其中的担保权益将损害适用设保人对其权利、所有权或权益的效力或可执行性，或使其无效或可撤销，或导致撤销 根据适用的联邦法律因此类申请而发布的任何商标的权利、所有权或权益；以及(X)按照第6.02(Z)节的规定为任何合格应收账款提供担保的资产。此外，除DIP令或第5.13节明确规定外，在任何情况下，均不要求(1)就存款或证券账户达成控制协议或控制、锁箱或类似协议或安排，(2)要求房东、抵押权人和受托保管人豁免，或(3)向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非符合商定的担保和安全原则，或与根据DIP令或相关证券文件允许行使补救措施有关的情况除外。尽管本文有任何相反规定，抵押品应由DIP令允许的所有DIP抵押品(该术语在DIP顺序中定义为 )组成，但须满足(I)允许的优先留置权和(Ii)分拆。

“除外证券” 指下列任何一种证券：

(A)            任何 股权或债务，而抵押品代理人合理地确定(根据所需贷款人的合理酌情决定权)将该等股权或债务质押给担保当事人的成本或其他后果与由此产生的价值相比可能过高；

(B)            任何 股权或债务，只要其质押被法律的任何要求禁止，但仅限于这样的禁止，且只要这种禁止没有被《统一商法典》、《破产法》或任何其他法律要求终止或以其他方式视为无效 ；

(C)            不是全资子公司的任何人的任何 股权，条件是：(A)保证义务的承诺 被以下条件禁止：(I)任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议，或(Ii)与不违反第6.09节的非关联第三方的任何其他 合同义务，但在本条款(A)的情况下， 仅限于且只要：《统一商法典》(包括纽约州现行的《统一商法典》)、《破产法》或任何适用的其他法律规定，(B)任何组织文件、合资企业协议或股东协议(或上文第(A)(Ii)款所指的其他合同义务)在未经任何其他当事人同意的情况下禁止此类质押， 但在第(B)款的情况下，仅在以下范围和期限内禁止此类质押：《统一商法典》(包括纽约州现行的《统一商法典》)、《破产法》或适用的任何其他法律要求并不终止或使该同意权不可执行或以其他方式被视为无效；但在下列情况下，第(B)款不适用：(1)该另一方是借款方或全资子公司，或(2)已获得履行此类质押的同意(不言而喻，前述规定不应被视为有义务要求母公司或任何子公司获得任何此类同意) 且只要该等组织文件、合资企业协议或股东协议或其替换或续订有效，或(C)担保债务的承诺将给予管理此类股权的任何组织文件、合资协议或股东协议(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同义务)的任何其他当事人(借款方或全资子公司除外)终止其义务的权利，但仅限于以下范围，且只要该终止权未被《统一商法典》(包括纽约州有效的《统一商法典》)终止、不可强制执行或以其他方式视为无效，《破产法》或法律的任何其他要求；但是，如果任何子公司在截止日期或截止日期之后的任何时间是全资子公司，并且随后不再是全资子公司，则该子公司的股权不应构成本条(C)规定的除外证券，如果该子公司由于以下原因而不再是全资子公司：(A)将其任何股权转让或发行给任何借款人的任何关联方或关联方；(B)不是与第三方的合法商业交易且不是出于适用的法律或税务效率考虑而进行的任何 交易，或(C)以逃避构成本协议下抵押品的此类股权的要求为主要目的的任何交易 ；

(D)            任何应收账款实体的股权；以及

(E)            构成排除财产的任何 股权。

“不含税” 对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的或因此而支付的任何款项，(I)对其全部净收入(无论其面额如何，为避免疑问，还包括特许税和类似税)征收或以其总净收入衡量的税款，在每一种情况下，由司法管辖区(包括其任何政治分区)因该收款人的组织 在，从事贸易或业务，或在任何贷款人的情况下，在该司法管辖区设有适用的贷款办事处，或由于目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系(仅因本协议或任何其他贷款文件或其项下拟进行的任何交易而产生的任何此类联系除外)，(Ii)由任何借款人所在或经营贸易或业务的任何司法管辖区征收的任何分支机构利得税或类似税项，(Iii)属于其他关联税的税项，(Iv)根据借款人根据第2.17(B)或2.17(C)条提出的要求，对贷款人(借款人根据第2.17(B)或2.17(C)条提出的请求而成为受让人的情况除外)在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何付款或因其义务而征收的美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其 转让人，如有)有权，在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.15节，(V)根据卢森堡法律对任何贷款方根据本合同要求对应付给贷款人的金额征收的任何款项或因此而征收的任何预扣税，包括但不限于根据2005年12月23日修订的卢森堡法律征收的任何预扣税，包括但不限于根据2005年12月23日的卢森堡法律征收的任何预扣税，包括但不限于根据经修订的卢森堡法律征收的任何预扣税，(Vi)可归因于行政代理、任何贷款人或任何其他接受者未能遵守第2.15(D)节或第2.15(E)节或(Vii)根据FATCA征收的任何税项的任何 税。

“2017年现有的替代定期贷款”的含义应与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。

“现有的2018年替代定期贷款”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2025年票据文件”是指现有的2025年票据契约中定义的“票据文件”。

“现有2025年纸币持有人”是指现有2025年纸币的持有人。

“现有的2025年备注” 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2025年票据 抵押品代理人”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2025年票据 契约”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2025年票据”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2025年票据发行人”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2025年票据 受托人”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2025年美国联合发行方”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2028年票据文件”是指现有的2028年票据契约中定义的“票据文件”。

“现有2028年纸币持有人”是指现有2028年纸币的持有人。

“现有的2028年备注” 应具有本协定摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2028年票据 抵押品代理人”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2028年附注”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2028年票据”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2028年票据发行人”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2028年票据 受托人”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的2028年美国联合发行方”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有应收账款安排” 是指以借款人(“现有应收账款实体”)身份在ST US AR Finance LLC之间以借款人身份(“现有应收账款实体”)订立的(I)日期为2022年6月16日的ABL信贷协议(经修订、补充或以其他方式修改)、 贷款人和L/C发行人以及作为代理人的巴克莱银行(Barclays Bank Plc)、(Ii)日期为2022年6月16日的买卖协议(在本协议日期之前经修订、补充或以其他方式修改)、在现有应收账款中，作为买方、作为服务商的MEH公司及其某些子公司作为发起人的现有应收账款实体，以及(Iii)其他贷款文件 (定义见本条款第(I)款所述的协议)。

“现有应收账款 实体”应具有“现有应收贷款”定义中赋予该术语的含义。

现有确认命令是指根据破产法第11章确认Mallinckrodt Plc及其债务人附属公司第四次修订的重组联合计划(经技术修改)的事实、法律结论和命令的结果[案卷编号6660]， 破产法院于2022年3月2日提出，在每一种情况下，都会不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“现有的重组计划” 是指根据破产法第11章对Mallinckrodt Plc及其债务人附属公司的第四次经修订的联合重组计划(经技术修改) [案卷编号6510]根据母公司及其若干附属公司的破产法第11章向破产法院(经不时修订、补充或以其他方式修改，包括由现有确认令连同其所有证物和附表)提交的前几宗案件(“前第11章案件”)， 由现有确认令确认。

“现有第二留置权票据”是指(I)借款人发行的2029年到期的10.000的第二留置权优先担保票据和(Ii)借款人发行的2025年到期的10.000的第二留置权优先担保票据。

“现有定期贷款” 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“公平市场价值” 对于任何资产或财产而言，是指愿意的卖方和愿意的买方之间在公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强迫完成交易(由借款人善意地确定)。

“FATCA”应 指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)，或根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议或根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，或根据守则第1471(B)(1)节颁布的任何财政或监管法规、规则或做法，或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管规则或做法。

“FCPA”应 具有第3.24节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，该加权平均利率由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的有效利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪商收到的该日此类交易报价的平均值(如有必要，向上舍入为1%的1/100的整数倍)。

“费用及保险费函件” 统称为行政代理费函件、后备保险费函件及前置费用函件。

“费用”应 指行政代理费、后援费和前置费。

“最终抽签” 应具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“最终命令”是指破产法院根据《破产法》最终批准DIP融资的命令(及其所有证物和附表，包括任何预算)，该命令的形式和实质应与临时命令(经修改以反映其最终性质)基本一致，并以其他方式合理地令所需的贷款人满意(该命令可能会以令所需的贷款人合理满意的方式修改、修改或扩展)(合理的 满意可通过所需的贷款人的指示传达)。该命令不受未经所需贷款人以其唯一和绝对酌情决定权批准的暂缓执行或禁令的约束(可通过所需贷款人的指示传达)。

“财务官”指任何人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、财务总监或董事或其他负责其财务事务的主管人员。

“第一个测试期” 指截至2023年9月22日的四周公历周。

“惠誉” 指惠誉公司或其评级机构业务的任何继承人。

“下限” 指利率等于1.00%。

“外国子公司” 是指根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“主要贷款人” 指的是Jefferies Capital Services，LLC。

“前置费信函” 是指截止日期前的某一前置费信函，除其他外、Lux借款人和前置贷款人(该前置费用函可能会被修改、补充或以其他方式修改)。

“前置费” 应具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”应 指在符合第1.02节规定的情况下，在一致的基础上适用的在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局” 是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、机关、机构或监管或立法机构。

“担保”指(A)担保人(“担保人”)的任何或有或有义务，或具有担保另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应支付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果，包括担保人的任何义务，(br}直接或间接，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)此类债务或其他 义务，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(四)为以任何其他方式保证该等债务或其他债务的持有人偿付或 保护该等持有人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务；或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务(或债务或其他债务持有人的任何现有权利，或有或有权利)，而不论该债务或其他义务是否由担保人承担；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务的背书(债务方面的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于为其提供担保的债务的已陈述或可确定的金额，或如果不是已陈述或可确定的，则等于 该人善意确定的有关债务的最高合理预期负债。受任何人为上文(B)款的目的提供的担保的债务金额(除非适用的债务已由该人承担)应被视为等于(A)此类债务的未偿还总额和(B)因此而担保的财产的公平市价中的较小者。

“担保人” 应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“担保人” 指贷款双方。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受管制的任何性质，或可根据任何环境法承担责任。

“套期保值协议”是指涉及一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约、或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议。在上述每种情况下，无论交易所是否交易；但任何仅因母公司、Lux借款人或任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付的虚拟股票或类似计划，均不应是套期保值协议。

“国际财务报告准则”应 具有第1.02节赋予该术语的含义。

“增加的债务金额” 是指与任何利息应计、增值增加、原始发行贴现的摊销、以额外债务或母公司普通股的形式支付利息、增加原始发行贴现或清算优惠以及仅因货币汇率波动而增加未偿债务金额有关的任何债务金额的增加。

“任何人的负债”指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务(但在正常业务过程中发行的、到期日不超过6个月的任何此类债务除外，该交易的到期日不超过6个月，该交易意在延长贸易应付款项的付款条件或在正常业务过程中产生的类似债务)。(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议与其购买的财产或资产有关的所有义务(构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的应付贸易或类似义务的任何该等义务除外)；。(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有义务(但构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的应付贸易或类似义务的任何余额除外)。(Ii)任何收益债务，直至 该债务按照适用的会计原则成为该人资产负债表上的一项负债，及(Iii)购买价格在物业投入服务或取得交付及所有权之日起六个月后到期的负债，(E)该人对他人债务的所有担保，(F)该人所有资本化的 租赁债务，(G)任何套期保值协议下的义务，(H)该人作为开户方与信用证有关的所有或有或有义务的主要组成部分，(I)该人与银行承兑有关的所有义务的主要组成部分，(J)该人与赎回有关的所有义务的数额，(X)偿还或以其他方式回购(X)任何不合格股份(不包括并无增加该等不合格股份清算优先权的应计股息)或(Y)母公司任何附属公司的任何 优先股，(K)以任何留置权为抵押(或该等债务持有人有权以该等留置权或其他方式担保)的其他人士的所有债务，不论是否已承担由此担保的债务及(L)所有应占应收债务。就上文第(K)款而言，任何人的债务金额(除非该人已承担该等债务)应视为等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)因此而担保的物业的公平市价，两者中较小者。尽管本协议中有任何相反的规定，但债务不应包括国际会计准则第39号和相关解释的影响，也不应在不实施的情况下计算该影响，因为此类影响 将因计入此类债务条款所产生的任何 嵌入衍生品而增加或减少本协议项下的债务金额，如果不适用本协议，任何此类金额将构成本协议项下的债务，不应被视为本协议项下的债务产生。为免生疑问，债务不应包括(I)阿片类药物和解或(Ii)美国司法部和解所规定的任何义务。

“保证税” 是指(A)任何一方在本合同项下或在任何其他贷款文件项下(不含税)项下的任何付款或因其任何义务而征收的或与之相关或衡量的所有税，以及(B)以上第(Br)(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿方”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“初始抽签” 应具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“知识产权”指下列知识产权，包括成文法和习惯法权利(如果适用)：(A)版权、注册 及其注册申请，(B)商标、服务标志、商号、口号、域名、徽标、商业外观及其注册和申请，(C)专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新颁发和重新审查的专利和延期，以及任何相关的继续、部分和分部申请和从其发布的专利，以及(D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、流程和其他专有技术，无论是否可申请专利。

“利息选择请求”是指Lux借款人根据第2.05节和 节实质上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期” 是指：(A)就任何SOFR贷款而言，(I)适用于该借款的利息期的最后一天，而该借款是该借款的一部分；(Ii)此外，该借款再融资或转换为 不同类型借款的日期，及(B)就任何ABR借款而言，即每个历月的最后一个营业日。

“利息期间” 除本协议另有明确规定外，对于任何SOFR借款而言，是指自借款之日或适用于该借款的前一个利息期间的最后一天开始，至之后一个月的日历月中的 日(如果没有数字上的对应日，则为最后一天)结束的期间，由Lux借款人选择；但是，如果任何利息期间在营业日以外的其他日子结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束。利息应从利息期的第一天起计息，包括该利息期的第一天，但不包括该利息期的最后一天。

“临时命令” 指根据《破产法》第105、361、362、363、364、503、506、507和552条以及《破产规则》第2002、4001、6003、6004和9014条发出的临时命令：(I)授权债务人(A)获得呈请后融资和(B)使用现金抵押品；(br}(Ii)给予呈请前担保当事人足够的保护；(Iii)修改自动中止；以及(Iv)给予相关的救济 [案卷第184号](及其所有证物和附表，包括任何预算)由破产法院于2023年8月30日在破产法第11章案件中录入，根据《破产法》临时批准DIP融资，该命令不受最终命令的制约，受所需贷款人以其唯一和绝对酌情决定权未批准的暂缓或禁令的约束 (其满意程度可通过所需贷款人的指示传达)。

“投资” 应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“投资性财产”是指构成“投资性财产”的任何资产或财产(如《统一商法典》所界定，不论是否适用)。

“爱尔兰债权”是指为抵押品代理人和抵押品代理人的利益，在母公司、每一爱尔兰贷款方和抵押品代理人之间不时修改、重述、补充或以其他方式修改的截至截止日期的某些爱尔兰法律债券。

“爱尔兰贷款方” 是指根据爱尔兰法律成立的贷款方。

“爱尔兰证券文件”是指爱尔兰债券和爱尔兰股票押记。

“爱尔兰股票押记”是指在母公司与其他借款方和抵押品代理人之间，为抵押品代理人和其他担保当事人的利益而不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些爱尔兰法律的股份抵押，日期为成交日期。

“判断货币” 应具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“次级留置权” 是指抵押品上的留置权，该抵押品上的留置权低于根据许可次级债权人间协议或DIP令获得DIP贷款的抵押品上的留置权(应理解，初级留置权不需要与其他初级留置权同等和按比例排列，并且由初级留置权担保的债务可以通过优先于构成初级留置权的其他留置权或与构成初级留置权的其他留置权相同或同等排序的留置权来担保)，从而允许初级债权人间协议或DIP顺序(连同对证券文件和任何其他债权人间协议的此类修订)如有合理必要或可取的 (且抵押品代理人合理地接受)以实施该等留置权)，应与任何该等留置权的许可发生 相关而订立(除非涉及该等留置权的许可次级债权人间协议、DIP令和/或担保文件(视情况而定)已经生效)。

“贷方”是指附表2.01所列的每一家金融机构(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此等个人)，以及根据第9.04节成为本协议项下的“贷方”的任何个人。

“贷款办事处”对任何贷款人而言，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产内或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的 货币产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或业权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)而享有的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不会被视为构成留置权。

“流动资金” 指截至任何决定日期(A)债务人及其合并附属公司所持有的所有无限制现金及(B)债务人或其任何合并附属公司截至晚上11：59的合格应收账款融资项下未提取的承诺可用金额或其他已承诺债务的平均值。当地时间为确定日期前一个月内每个星期的最后一个工作日。

“贷款文件”指(I)本协议、(Ii)附属担保协议、(Iii)担保文件和(Iv)仅就本协议第4.02节和第7.01节而言的费用和保费信函。

“贷款义务”应指(A)借款人在本协议项下向借款人提供的贷款的未付本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管、审查、救助程序或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，而不论该程序是否允许或允许)在到期日和到期日，以加速方式按时到期支付。在为预付款或其他方式设定的一个或多个日期和(Ii)父母和借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用、直接、或有、固定或其他形式的费用、费用、补偿义务和赔偿义务的义务(包括在任何破产、接管、审查、救助程序或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论此类程序是否允许或允许)，以及(B)根据或根据每份贷款文件到期并按时支付每一方借款方的所有债务。

“贷款方”是指母公司、借款人和附属贷款方。

“贷款”指的是直接贴现贷款。

“当地时间” 指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

“Lux借款人” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“Lux Loan Party” 指注册办事处或中央管理地点位于卢森堡的任何贷款方。

“卢森堡” 应具有本协定第一款中赋予该术语的含义。

“卢森堡破产事件”对于Lux借款人或任何其他Lux贷款方或其各自的任何资产而言，是指发生本协议第1.09(A)节所列的任何事件，以及与这些事件有关的任何法律程序或其他司法程序(但为免生疑问，并非指自动清盘、清算或解散，或与任何此类自动清盘、清算或解散有关的任何法律程序或其他司法程序)。

“卢森堡证券文件”是指(I)卢森堡法律管辖的主应收账款质押协议，将由Lux借款人、相互Lux贷款方和抵押品代理等签订，以及(Ii)卢森堡法律管辖的主股票质押协议，将由母公司、Lux借款人、拥有股权的每个其他贷款方和抵押品代理人签订。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和各附属公司的业务或条件(财务或其他方面)、业绩、财产、或有负债、重大协议或前景作为一个整体，(B)借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救办法的重大不利影响，在每一种情况下，根据(A)和(B)款，不包括(I)在协议生效日期之前以书面形式公开披露或以书面形式向代理人和贷款人披露的任何事项(如RSA中的定义)， (Ii)在第11章案件中提交的任何第一天诉状或声明中披露的任何事项，(Iii)第11章案件的提交，(Iv)与第11章案件提交有关和/或导致提交第11章案件的事件和条件，以及提交第11章案件或与此相关和/或导致提交第11章案件的事件和条件所产生的影响。和 (V)继续和起诉第11章案件，包括但不限于根据贷款文件、DIP令或RSA要求采取的任何行动。

“实质性债务” 指母公司或任何子公司中任何一家或多家的本金总额超过25,000,000美元的债务(贷款除外)；但在任何情况下，任何合格应收账款工具均不得被视为重大债务。

“实质性知识产权”是指任何贷款方拥有的、对母公司及其子公司的整体业务运营具有重大意义的任何知识产权。

“重大子公司”是指任何子公司，但下列子公司除外：(A)在母公司最近结束的会计季度的最后一天，其财务报表已(或必须)根据第5.04(A)节或第5.04(B)节(或如果在任何此类交付之前，截至2023年6月30日)已交付(或被要求交付)，资产价值超过综合总资产或收入的5.0% 截至该日期母公司和子公司在综合基础上的总收入超过5.0%，以及(B)与截至该日期的所有该等子公司合计，其资产价值不超过综合总资产或收入的10% ，超过母公司和子公司截至该日期的综合基础上的总收入的10%。

“到期日”应指下列日期中最早的日期：(A)请愿书日期后12个月的日期；(B)请愿书日期后50个日历日(如果尚未输入最终订单)；(C)根据本协议和其他贷款文件加速任何未偿还的DIP贷款的日期；(D)在第11章案件中任何重组计划或 清算计划的生效日期；(E)完成所有或基本上所有债务人资产出售的日期； (F)终止RSA的日期；(G)破产法院根据破产法第7章将破产法第11章的任何案件转换为案件的日期；(H)破产法院驳回任何破产法第11章案件的日期；和(I)在任何破产案件中发出命令的日期，以任命拥有更大权力的破产法第11章受托人或审查员。

“最高费率” 应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划” 应指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人、母公司或任何子公司或任何ERISA关联公司(根据守则第414节(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外) 正在承担或累积义务缴费，或在之前六个计划年度的任何一个计划年度内承担或累积义务 。

“净收益” 对于任何人来说，是指该人按照适用的会计原则确定的、在优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“净收益” 应指：

(A)母公司或任何子公司实际收到的现金收益的            100% (包括根据应收票据或分期付款或其他方式通过延期支付本金或其他方式收到的任何现金付款，但仅在收到时) 扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、调查费用、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押贷款记录税，其他 与此相关的惯例费用和经纪费用、咨询费和其他惯例费用，(Ii)所需支付的债务(贷款文件项下的债务除外)和与适用资产有关的其他债务(只要此类债务或其他债务是以该适用资产的留置权为担保的(仅在该留置权构成允许的优先留置权的范围内))，(Iii)[保留区](V)根据适用的会计原则建立的任何合理准备金的金额，以应对销售价格的任何调整或任何负债(除根据上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税项外)(X)与任何适用资产和(Y)由母公司或任何子公司保留的，包括但不限于，与环境问题或任何赔偿义务有关的养老金和其他离职后福利负债和负债 (前提是(1)此类准备金的任何减少的金额(与任何此类负债的付款除外)，在相应资产出售日期后18个月的日期之前)，应被视为该资产出售的现金收益)(br}和(2)在适用资产出售日期后18个月的日期维持的任何此类储备的金额应被视为截至该日期的该资产出售的净收益；但在一次交易或一系列关联交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非 此类现金收益净额应超过250万美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)

(B)母公司或任何子公司从任何追回事件中实际收到的现金收益(包括伤亡保险和解和赔偿，但仅在收到时)的            100% ，扣除(I)律师费、会计费、转让税、记录此类资产的契据或抵押税、其他惯例费用和经纪、顾问和与此相关的实际产生的其他惯例费用的净额。(Ii)需要支付的债务(贷款文件所产生的债务除外)，以及需要支付的与适用资产有关的其他债务，只要这些债务或其他债务是以该适用资产的留置权作为担保的 (在该适用资产是抵押品的情况下，仅在该留置权构成允许的优先留置权的范围内)，(Iii)[保留区]以及(Iv)因此而直接产生的已支付或应支付的税款(借款人真诚地确定)； 条件是，在一次交易或一系列相关交易中按照上述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非该等现金收益净额超过2500,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；以及

(C)母公司或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(除外债务除外)所得现金收益的            100% ，扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支后，每种情况下均与该等发行或出售有关 。

“新父母” 应具有第10.08节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人” 应具有第2.17(C)节中赋予该术语的含义。

“注”应 具有第2.07(E)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务” 统称为贷款债务。

“OFAC”应 具有第3.23(A)节中赋予该术语的含义。

“阿片类递延现金支付协议”是指母公司、母公司的某些子公司和阿片信托(定义见该协议)之间于2022年6月16日签订的经不时修订、补充或以其他方式修改的阿片类递延现金支付协议 。

“阿片类结算” 是指阿片类递延现金付款和阿片类递延现金付款条款(各自定义见现有重组计划) 和阿片类递延现金付款文件(定义见现有重组计划)下的其他义务， 通过阿片类递延现金付款协议和其他结算文件(定义见阿片递延现金付款 协议)实施，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“原始债务” 应具有第9.23(A)节中赋予该术语的含义。

“其他 关联税”是指，对于任何贷款方或任何其他贷款方在本合同项下或根据任何其他贷款单据承担的任何义务的贷款人或任何其他收款方而言，由于该收款方与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税费(瑞士预扣税除外)(不包括因该收款方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款单据或根据任何其他贷款单据接受付款、根据或执行任何贷款单据进行任何其他交易而产生的关联除外)。或在任何贷款或贷款文件中出售或转让利息 )。

“其他税” 应指任何和所有现有或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形、抵押、记录或类似的税，这些税是由于根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于执行、登记、交付或强制执行、完成或管理担保权益而产生的，但卢森堡登记税除外(登记权利)在行政代理、任何贷款人或任何担保当事人将任何贷款文件登记、提交或提交给L注册管理部门，DES Domaines et de la Tva在卢森堡(或其他地方)，除非需要进行此类登记、提交或备案 以维护、确立、强制执行或维护行政代理、贷款人或担保方在此类贷款文件项下的权利。

“平行义务” 应具有第9.23(A)节中赋予该术语的含义。

“母公司” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，但须受第10.08节的限制。

“参与者” 应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 应具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”应指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家。

“爱国者法案”(Patriot Act)指“美国爱国者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方” 应具有第8.15(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”应 指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司及其任何继承者。

“获准投资” 应指：

(A)            指示美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的债务或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每一种情况下的到期日不超过购置之日起两年 ；

(B)定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，由根据美利坚合众国法律成立的银行或信托公司发出，并于取得之日起180天内到期。 美国任何州或美利坚合众国承认的任何外国，其资本、盈余及未分割利润超过$250,000,000，且其长期债务，或其母控股公司的长期债务，。(B)            time。被评为A级(或至少一个国家认可的统计评级机构的类似等同评级或更高评级(如证券法 下的规则436所定义))；

(C)与符合上文(B)款所述资格的银行签订的期限不超过180天的            回购义务，适用于上文(A)款所述类型的标的证券；

(D)收购日期后不超过一年到期的            商业票据，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国法律组织和存在的公司(母公司的关联公司除外) 发行，其评级为当时根据穆迪进行的任何投资为P-1(或更高)，或A-1(或更高)，根据S&P(或至少一个国家认可的统计评级机构的类似同等评级或更高评级 (根据证券法第436条的定义))；

(E)自取得之日起两年或以下期限的            证券 ，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土，或由其任何政治分支机构或税务当局发行或全面担保，并由S评级至少为A级，或由穆迪评级为A级(或由至少一个国家认可的统计评级机构给予类似的同等评级或更高评级(定义见证券法第436条))；

(F)共同基金的             股份 ，其投资指引将此类基金95%的投资限于满足第(Br)(A)至(E)条规定的基金；

(G)            Money(Br)市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为aaa级，被穆迪评为aaa级，以及(Iii)拥有至少1,000,000,000美元的投资组合资产；

(H)            Time 存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款合计面值不超过母公司及其子公司最近完成的财政年度结束时总资产的0.5%。

(I)等同于上文(A)至(H)款所指的             票据 ，以任何外币计价，其信用质量和期限可与上述票据相媲美，且在母公司、Lux借款人或在该司法管辖区内组织的任何子公司开展业务时合理需要的范围内，通常被美国以外的任何司法管辖区的公司用于现金管理目的。

“允许的次级债权人间协议”指的是，对于旨在低于担保DIP贷款的任何留置权的抵押品的任何留置权，一个或多个债权人间协议，每个协议的形式和实质都应合理地令行政代理人满意。

“允许留置权” 应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许的优先留置权” 应指(I)“允许的优先留置权”(在DIP命令中定义)和(Ii)最终 命令允许的、优先于证券文件授予的留置权的DIP抵押品上的任何其他留置权。

“核准应收账款 融资资产”指(I)母公司及其附属公司根据合资格应收账款安排转让、出售及/或质押予任何应收账款实体的应收账款资产(不论现已存在或未来产生)，以及任何与核准应收账款有关的资产(亦如此转让、出售及/或质押予任何应收账款实体)，及其所有收益及(Ii)母公司及其附属公司以应收账款资产抵押的贷款，以及母公司及其附属公司根据合资格应收账款安排作出的任何准许应收账款相关资产 。

“允许的应收账款文件”是指与任何合格应收账款 贷款订立的每一份文件和协议，包括与证书的签发、资金和/或购买以及购买的权益或贷款的发生有关的所有文件和协议，在每种情况下，只要相关的合格应收账款贷款在实施该等修订、修改、补充、再融资或替换后仍能满足其定义的要求，此类文件和协议即可被修改、修改、补充、再融资或替换。

“允许应收相关资产”是指与类似应收账款资产的资产证券化交易有关的、习惯上转让、出售和/或质押的任何其他资产，或习惯上授予担保 权益的任何其他资产，以及上述任何资产的任何收款或收益(包括但不限于应收账款资产的锁箱、存款账户、应收账款资产的记录和应收账款资产的收款)。

“允许差异” 是指每个差异测试期的实际支出总额(为免生疑问，不包括实际重组相关金额和实际应收账款贷款金额)，为预算支出金额的20.0%(为免生疑问，不包括预算重组相关金额和预算应收账款贷款金额)。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或分支机构。

“计划”应 指符合以下条件的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)：(I)符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，根据《雇员权益法》第4069条，雇员可被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“平台” 应具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“主要债务人” 应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“请愿前行政代理人”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“请愿前代理人” 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“请愿前信用证 协议”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“请愿前担保品 代理人”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“请愿前贷款人”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“请愿前贷款文件”是指请愿前信贷协议中定义的“贷款文件”。

“请愿前担保当事人”应指“请愿前信贷协议”中定义的“担保当事人”。

“以前的第11章案件”应具有“现有重组计划”一词定义中赋予该术语的含义。

“优惠利率”指的是《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用的美国最优惠利率(由行政代理决定)，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为《银行优惠贷款》 利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似费率(由管理代理合理确定) 或FRB的任何类似发布(由管理代理合理确定)。最优惠利率的每一次变化都将在该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效 。

“前一周” 指的是任何一周，前一日历周(星期六至星期五)在该周的星期五结束。

“过程代理” 应具有第9.15(C)节中赋予该术语的含义。

“PTE”应 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何豁免都可能不时修改。

“公共贷款人” 应具有第9.17(B)节中赋予该术语的含义。

“QFC”应 具有第9.25(B)节中赋予该术语的含义。

“QFC信用支持” 应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“合格股权” 指除不合格股票以外的任何股权。

“合格司法管辖区”是指(X)美国(及其任何行政区)、爱尔兰、卢森堡、瑞士、英国或荷兰，以及(Y)行政代理已确定(按照所需贷款人的指示行事、合理行事并根据借款人的请求并根据当地律师的建议)在此类司法管辖区组织的全资子公司可提供担保和担保的任何其他司法管辖区，在实施商定的担保和担保原则后， 将提供与对这些实体拥有的抵押品提供担保和担保的基本相同的利益， 如果相应的子公司在美国、爱尔兰、卢森堡、瑞士、联合王国或荷兰的任何一个设立，将获得基本相同的利益。

“合格应收账款融资”是指根据现有应收账款融资在截止日期有效的一项或多项应收账款融资(I)(不对截止日期或之后对其进行的任何修订或修改生效，但经所需贷款人以其合理的酌情决定权批准的那些修订或修改除外；但尽管本协议对 有任何相反规定，请愿后应收账款融资(如RSA中的定义及其规定的条款)应被视为已获批准)。

“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义。

“不动产” 是指任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及与其所有权、租赁或营运相关的所有地役权、可继承产和附属设施、所有装修和附属固定装置和设备。

“应收账款资产” 是指因货物销售、货物租赁或提供的服务而产生或产生的任何付款权利，无论 如何证明是否通过履约赚取(不论构成帐目、一般无形资产、动产票据或其他形式)。

“应收账款实体” 是指现有的应收账款实体和经所需贷款人的指示批准的任何其他直接或间接全资子公司。

“应收账款卖方” 应指借款人和不时成为获准应收账款融资工具单据当事人的子公司(除任何应收账款实体外)。

“追回事件” 应指导致母公司或其任何子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废的任何事件。

“登记册” 应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则U” 指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条” 指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金”对于作为投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，应指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他 基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联企业或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体(或其关联企业)提供咨询或管理。

“关联方”对于任何特定个人而言，应指该人的受控和控股关联公司及其各自的合伙人、 董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人、管理人员、经理、顾问、代表(包括会计师、审计师和法律顾问)以及该人和该人的受控和控股关联公司的成员。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入、进入或通过环境的任何行为。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在每种情况下， 指其任何继任者。

“可报告事件” 应指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中定义的任何可报告事件，但已放弃ERISA第4043(C)节所述30天通知期的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所需贷款人” 应指在任何时候具有(A)未偿还贷款和(B)未使用承诺的贷款人，两者合计占(X)所有未偿还贷款和(Y)所有未使用承诺之和的50%以上。

“所需里程碑” 指第5.15节中规定的“里程碑”。

“法律规定” 对任何人而言，是指任何人适用于或约束该人或其任何财产或资产的任何法律、条约、规则、法规、命令、法令、判决、同意法令、令状、禁令、 和解协议或由任何政府当局颁布、公布、强加或订立或同意的政府要求。

“决议机构” 应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指(I)任何董事(管理人员)、经理(杰兰特)、执行人员或财务人员，(Ii)董事会任命的任何授权签字人(康赛尔管理委员会)或经理董事会 (法国全国委员会(Iii)董事会主席、行政总裁、总裁、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、 该人士的任何财务总监、秘书或任何助理秘书，及(Iv)负责管理该人士就本协议承担责任的任何其他高级人员或类似官员，或该人士的任何其他正式授权雇员或签署人 。

“限制性债务偿付” 应具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受限付款” 应具有第6.06节中赋予该术语的含义。任何非现金或现金等价物形式的限制性付款的金额应为其公平市场价值。

“受限结算 付款”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“预定权益的返还”应具有第6.04(B)节中赋予该术语的含义。

“累计四周测试期”是指在前一次差异测试期之后的两周内，在每个日历周的星期五结束的每个累计四周的时间段。

“RSA”应 指母公司、其某些子公司、某些支持债权人和阿片类药物总支出信托II之间于2023年8月23日签署的重组支持协议。

“S” 系指标准普尔评级服务或其评级机构业务的任何继承者。

“回售交易”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“制裁” 应具有第3.23(A)节中赋予该术语的含义。

“预定贷款” 应具有第6.04(B)节中赋予该术语的含义。

“海港” 应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“担保方” 应统称为行政代理人、抵押代理人、各贷款人和各子代理人，由行政代理人根据第8.02节就与贷款文件有关的事项指定，或由抵押代理人就与任何担保文件有关的事项由担保代理人指定。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“证券化费用” 是指就与任何合格应收账款 融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及向非母公司或子公司支付的所有其他费用。

“证券化回购义务”是指合格应收账款工具中允许应收账款工具资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收账款资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取任何行动或与卖方有关的任何其他事件而导致允许应收账款工具资产或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的 。

“担保文件” 是指DIP订单、附属担保协议、爱尔兰担保文件、卢森堡担保文件、瑞士担保文件、英国担保文件，以及根据上述任何一项或根据第5.10节、第5.12节和第5.13节签署和交付的其他担保协议、质押协议和其他文书和文件。

“类似业务”指其大部分收入来自(I)母公司及其 子公司于截止日期所进行的业务或活动的任何业务，(Ii)任何该等业务的自然发展或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，或(Iii)在母公司善意的业务判断下构成母公司及其子公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR”指 相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款” 是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”指任何SOFR定期贷款。

“SOFR定期贷款” 是指根据第二条的规定，参照调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何DIP贷款。

“指定贷款人顾问” 指(X)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作为所需贷款人的法律顾问，(Y)Evercore Group L.L.C.，作为贷款人的财务顾问，以及(Z)由所需贷款人以书面形式向借款人的行政代理指定的任何替代贷款人的法律或财务顾问。

“即期汇率” 应指，就任何货币而言，由行政机关确定的汇率是以下列身份行事的人所报的汇率：该人通过其主要外汇交易机构购买该货币的现货汇率 上午11：00左右，当地时间为计算外汇的日期前三个工作日，或者，如果该汇率不能计算，则为行政机关合理地确定在该情况下适当的其他日期；但条件是：(X)在行政代理人的选择下，可在根据本协议实际支付或将支付的任何款项或所需现金抵押进行外汇计算的日期(而不是该日期之前三个工作日的日期)计算即期汇率，以及(Y)行政代理人可从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，前提是以行政代理人的身份行事的人在确定日期时没有任何此类货币的现货买入汇率。

“子代理”应具有第8.02节中赋予该术语的含义。

“附属债务”指(A)就任何借款人而言，该借款人因借款而欠下的任何债务，在其条款上从属于DIP贷款的偿付权；及(B)就任何担保人而言，根据其条款，该担保人的任何借款债务按其偿付权利从属于其对DIP贷款的担保；但如债务担保本身不构成次级债务，则不构成从属债务。

“子公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)在作出任何决定时，直接或间接拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益，其中证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或普通投票权的50%以上，或普通合伙企业权益的50%以上，或(B)即在作出任何决定时，以其他方式控制，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

“子公司” 除文意另有所指外，系指母公司的子公司。

“附属担保协议”是指各附属贷款方与抵押品代理人之间的《债务人占有附属担保协议》，其日期为截止日期，经修改、重述、补充或以其他方式不时修改。如果行政代理根据律师的建议并遵循商定的担保和担保原则，根据相关当地法律合理地确定(按照所需贷款人的指示行事)，根据相关当地法律， 单独担保(或经修改的担保形式)，则子公司 担保协议也应被视为包括根据适用的当地法律(如果子公司借款方是外国子公司)编制的任何担保协议。

“附属贷款方” 是指(A)每个借款人(就其本身的主要贷款义务而言除外)，(B)母公司(借款人除外)的每个直接或间接全资拥有的子公司(无论是在成交之日拥有的，还是在之后形成或收购的)，直接或间接拥有母公司任何全资国内子公司的任何股权的债务人，(C)母公司(借款人除外)的每个直接子公司或间接子公司(无论是在成交日期拥有的，还是此后形成或收购的)，即 是或成为债务人，以及(D)借款人(通过向担保机构交付附属担保协议(或行政代理合理要求的附属担保协议的补充)指定的母公司的任何其他子公司)和任何适用的担保文件，在每种情况下，由该附属公司正式签署)，因此该附属公司应有义务遵守第5.10(D)节的其他 要求，如同其是新收购的一样。尽管本协议中有任何相反的规定，但就第6.04节和第6.05节而言，将抵押品从在合格司法管辖区组织的任何借款方转移到并非在合格司法管辖区组织的附属贷款方，应被视为对不是贷款方的附属公司的投资，并应根据该等条款予以证明。

“受支持的QFC”应 具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“瑞士公司间应收账款”应具有第6.12节中赋予该术语的含义。

“瑞士证券文件” 应指(A)作为质押人的Mallinckrodt International Finance S.A.与以其名义(包括作为平行债务的债权人)和作为(Br)直接代表(导演Stellvertreter)在所有其他质权人和担保当事人的名义和账户中，作为质权人，由抵押品代理人作为直接代表(导演Stellvertreter)(每个术语 定义)，涉及Mallinckrodt Holdings GmbH的所有配额和相关资产的质押，以及(B)受瑞士法律不时管辖的任何其他证券文件。

“瑞士预扣税”是指根据1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法案》(联邦理工学院)，以及相关的条例、法规和指南，均已不时修订并适用 。

“TARGET” 应指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统 停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统) 。

“税收”应 指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、关税、征费、征收、评估、扣除、扣缴或其他类似费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税款。

“定期借款” 应指任何定期借款。

“定期融资” 应指DIP融资。

“定期贷款人” 应指有承诺或有未偿还的DIP贷款的贷款人。

“术语SOFR”是指：

(A)            对于 关于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在 当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期 尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个 公布该期限SOFR参考利率的期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三个工作日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率即为SOFR。

(B)            对于任何一天的资产负债表贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，即该日之前的两个美国政府证券营业日)的一个月的期限SOFR参考利率，因为该 利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语 SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未发布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率 ，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该ABR期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日。

“调整期限”指(A)就调整后期限SOFR而言，相当于一个月期限的可用期限的0.11448%(11.448个基点) ，期限为三个月的可用期限的0.26161%(26.161个基点)，以及期限为6个月的可用期限的0.42826%(42.826个基点)，(B)就Daily Simple SOFR而言，0.11448% (11.448个基点)。

“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

术语SOFR参考 利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率

“终止日期” 应指(A)所有承诺终止的日期，以及(B)(I)每笔贷款的本金和利息 任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应以现金全额支付(对于当时尚未到期的或有赔偿和费用偿还索赔， 除外)或(Ii)按照计划(如RSA中的定义)以其他方式履行义务。

“第三方资金” 是指母公司或其任何子公司作为代理人代表第三方 根据一份书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该协议规定母公司或其一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇入第三方。

“交易费用” 是指母公司或其任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或支出。

“交易” 是指在结算日根据贷款文件进行的交易，包括(A)第(Br)章第(11)款；(B)贷款文件的签立、交付和履行、根据担保文件设定的留置权以及本合同项下的借款；(C)支付交易费用。

“类型”在用于任何贷款或借款时，应 指确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，“汇率”一词应包括调整后的SOFR和ABR。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国安全文档” 指受以下英格兰和威尔士法律管辖的安全文档：

(A)在英格兰和威尔士成立为押记人的贷款各方与抵押品代理人之间的债权证，日期为截止日期。

(C)作为担保人的Lux借款人、Mallinckrodt International Holdings S.àR.L.、Mallinckrodt Windsor、Petten Holdings Inc.和Sucampo Pharma America LLC与抵押品代理人之间的 股份的固定押记，日期为截止日期，抵押代理人在每一贷款方中拥有超过100%的股权 ，而每一贷款方是由该担保人直接持有的公司；以及

(E)Lux借款人和Mallinckrodt PharmPharmticals Limited之间的 有限责任合伙企业权益的固定抵押，日期为成交日期， 作为抵押人，抵押品代理人超过Mallinckrodt UK Finance LLP 100%的股权。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“统一商法典”是指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的代码或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“美利坚合众国” 应指美利坚合众国。

“无限制现金” 是指母公司或其任何子公司的现金或许可投资，在母公司及其子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限”。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案” 应指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。

“差异测试期” 如适用，应指第一个测试期和此后结束的每个滚动四周测试期。

“有表决权的股权” 应具有第5.10节中赋予该术语的含义。

“全资境内子公司”是指同时是境内子公司的全资子公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或 该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指母公司的附属公司，即母公司的全资附属公司。

“退出责任” 应指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语 在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.02节     术语 一般；适用的会计原则。第1.01节中规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为 后跟“但不限于”一词。除非上下文另有要求，本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被视为对本协议条款、章节、展品和附表的引用。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，其时效性一直延续至时间。条件是，如果母公司通知行政代理，母公司要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期后或在其应用中发生的任何变更对该 条款的实施的影响(或者如果如果管理代理通知母公司所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的， 则该条款应根据在紧接该变更之前生效并适用的公认会计原则进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。在截止日期 之后的任何时间，母公司可以选择(通过书面通知行政代理)将其财务报告(包括下文和经审计的财务报表)从GAAP改为国际财务报告准则(由国际会计准则委员会和国际财务报告准则解释委员会发布和/或由欧洲联盟(IFRS)采纳)，并不时生效。在这种情况下，本文中对公认会计原则的所有提及(迄今根据公认会计原则编制的历史财务报表除外)应被视为对按照该准则编制并根据本协定交付的第一套经审计财务报表所示的《国际财务报告准则》和相关会计准则的引用； 如果母公司通知行政代理，母公司要求对本协议的任何条款进行修改，以消除因采用或应用IFRS而发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知母公司，行政代理或所需的贷款人为此目的请求对其任何条款进行修改)，则该条款应根据上文另有要求的GAAP进行解释 (不考虑本句)，直到撤回通知或根据本协议对该条款进行修订为止。尽管 本文中包含的任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的金额和比率的所有计算应：(I)不影响根据会计准则编纂(Br)825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对母公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值，“(2)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候均应按其全部陈述的本金进行估值。即使适用会计原则的定义中包含任何相反的规定，除非借款人通过向管理代理交付通知而另行选择，否则任何人的任何租约下的、或将被描述为符合美国1月31日生效的GAAP的经营性租赁义务的所有义务， 2018年(无论该等经营租赁债务是否在该日期生效)应继续作为本协议中的经营租赁债务(而非资本化租赁债务)入账，无论在 日期之后GAAP发生任何变化，否则此类债务将被重新定性为资本化租赁债务。

第1.03节     [已保留].

第1.04节     汇率；等值货币。除借款方提交本协议项下的财务报表或计算本协议项下的财务比率或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理根据本协议确定的美元等值金额。任何违约或违约事件不得仅由于货币兑换率 与发生该决定或正在作出该决定的财政季度第一天适用的汇率的变化而超过第7.01条第(F)或(J)款中规定的以美元为单位的任何限制或门槛。

第1.05节     [已保留].

第1.06节     付款或履行的时间 。除本协议另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日。

第1.07节     时间 。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为纽约市时间(日光或标准时间，视情况而定)。

第1.08节贷款和借款的     分类 就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“SOFR 贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“SOFR借款”)。

第1.09节     卢森堡特别规定。在不影响本协议任何条款的一般性的情况下，在本协议与Lux借款人或任何其他Lux贷款方有关的范围内，对以下内容的提及：(A)清盘、管理或解散包括但不限于破产(细粒岩层)和无需清算的行政解散(解散行政无人清算)； (B)为重组或清算某人的业务而委任的接管人、行政接管人、管理人、受托人、保管人、扣押人、财产保管人、强制管理人、临时管理人或类似人员包括但不限于管家-社长, 清算人, 策展人或根据任何破产或类似程序的类似高级职员； (C)留置权或担保权益包括抵押、担保、担保、权利、S、权利、权利和任何类型的对物担保(Súretéréelle)或具有类似效力的协议或安排以及任何以担保方式进行的所有权转让；(D)无力偿还债务的人包括处于停止偿债(E)严重疏忽是指法特卢尔德以及故意的不当行为意味着白云白云岩；(F)债权人法律程序是指执行扣押(Saisie exécutoire)或音乐学院的附属设施(赛西 音乐学院)；(G)担保包括任何石榴石它独立于与之相关的债务，不包括任何担保(注意事项)第2011条和以下条款的含义内。《卢森堡民法典》；(H)章程或宪法文件包括其最新(重述)的公司章程(小雕像)；(I)董事或经理包括管理人员或者是杰兰特；(J)就卢森堡法律而言，抵销包括法定抵销；(K)代理人包括但不限于委任状；而(L)的股份包括部分社会活动 或行为.

第1.10节     费率。 管理代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考率、术语、经调整术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率有关的任何其他事项，或任何替代、继任或更替费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代方案的组成或特征， 继任者或替换率(包括任何基准替换)将与终止或不可用之前的术语SOFR参考利率、术语SOFR、调整术语SOFR或任何其他基准相似，或产生与ABR相同的价值或经济等价 ，或具有相同的数量或流动性 ，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易。行政代理机构可根据本协议的条款在每个案例中根据合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考率、SOFR、调整后的SOFR或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体 承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用 (无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。

第1.11节     爱尔兰特别条款。就本协议而言：

(A)            除在“到期日”一词的定义和第7.01(1)(B)(I)节中提及的“检验员”以外，“检验员”应 指依据爱尔兰2014年公司法委任的检验员或临时检验员，“检验员”应据此解释；及

(B)            提及的“程序顾问”或“救援程序”应分别指根据爱尔兰《2014年公司法》任命的程序顾问或根据爱尔兰《2014年公司法》任命的救援程序。

第二条

学分

第2.01节     承诺和贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，并按DIP顺序：

(A)            每家贷款人分别而不是共同同意以美元向适用的借款人或两次借款的借款人发放DIP贷款，本金总额不得超过其承诺。DIP贷款的首次借款(“初始提取”)将 金额等于150,000,000美元，并应在结算日发生。DIP贷款的第二次借款(“最终抽奖”) 金额将相当于100,000,000美元，并应在输入最终订单之日或之后发生。当贷款人为DIP贷款提供资金时，贷款人对该DIP贷款的承诺应永久减去此类DIP贷款的金额 (不言而喻，每个贷款人的承诺应(X)减少到在初始提取后的最终 抽奖时提供的DIP贷款金额，(Y)在最终提取后为零)。

(b)            [保留。]

(C)就DIP贷款偿还或预付的            金额 不得再借入。

第2.02节     贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型和币种的贷款。任何贷款人未能按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺为数个 ，且任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)            除第2.12节另有规定外，每笔借款应完全由资产负债表贷款或SOFR贷款组成，符合适用借款人在本协议中的要求；但每笔贷款只能以美元计价。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行此类贷款来进行任何ABR贷款或SOFR贷款(对于关联公司，第2.13、2.14和2.15节的规定应适用于该关联公司，其适用范围与该贷款人相同)；但是， 任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就因行使该选择权而增加的、且在行使该选择权时已存在的成本而根据第2.13或2.15节支付的任何款项。

(c)            [保留。]

(D)多种类型的            借款 可以同时未偿还；但是，借款人无权申请任何借款，如果借款发生，将在任何时间导致超过十(10)笔未偿还的SOFR借款。 具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独借款。

(E)            尽管本协议有任何其他规定，但如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款 。

第2.03节     请求借款 。要申请定期借款，适用的借款人应：(A)在SOFR借款的情况下，不迟于当地时间中午12点，在提议借款的日期 前三个美国政府证券营业日(但就初始提取发出的任何通知除外)，不得迟于 上午10：00。当地时间)或(B)如果是ABR借款，则在不迟于上午10：00通过电话 。当地时间，在提议借款的营业日。每个这样的借用请求都应是不可撤销的 (除了就截止日期发出的任何通知外，通知的条件可能是截止日期的发生，以及关于最终抽奖的通知，这可能取决于输入最终的扣款顺序)，并且(如果是电话请求) 应通过亲手交付或电子方式向行政代理确认由适用借款人签署的书面借用请求。每个此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)           所请求借款的总金额；

(2)          这种借款的日期，应为营业日；

(3)         是借入资产负债表还是借入SOFR；

(4)        在SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义 所设想的期间；以及

(V)         将向其支付资金的适用借款人的账户的位置和编号。

如果未指定借用类型选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的SOFR借款指定利息期限，则应视为适用的借款人选择了一个月的利息期限。根据第2.03节收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情 以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节借款的     资金 。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式，在当地时间中午12：00前将立即可用的资金电汇至其最近为此目的指定的行政代理的账户，并向贷款人发出通知。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到适用借款申请中指定的Lux借款人的账户，从而使Lux借款人能够获得此类贷款。DIP贷款应自借款之日起计息。

(B)            除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该 贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该 假设向Lux借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别(以及与借款人共同和个别地)同意应要求立即向行政代理支付相应的金额 及其利息，自向该借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人将支付款项的情况下，(A)联邦资金有效利率和(B)行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率或(Ii)借款人支付时适用于ABR贷款的利率，两者以较大者为准。 如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果该出借人向行政代理支付了该 金额，则该金额应构成该出借人的借款。借款人的任何付款 不得影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

第2.05节     利息 选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，Lux借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果是SOFR借款，则可选择利息 期间，所有这些都在本第2.05节中规定。Lux借款人可以针对受影响借款的不同部分 选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有包含此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，并且包含每个此类部分的贷款应被视为单独借款。

(B)            若要根据第2.05节作出选择，则Lux借款人应在第2.03节规定的借用期内(通过电话或不可撤销的书面通知)通知行政代理该项选择，如果该借款人 请求在该项选择的生效日期作出此类选择所产生的借款类型。每个此类电话利息选择请求应不可撤销，并应通过亲手交付或电子方式迅速确认由Lux借款人签署的书面利息选择请求。尽管本第2.05节有任何相反的规定，本第2.05节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的SOFR贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为本合同项下不可用的借款 。

(C)            每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)选择该利息选择请求所适用的借款 ，如果就其不同部分选择不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(Br)款第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)          根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)         由此产生的借款是资产负债表借款还是SOFR借款；以及

(Iv)         如果由此产生的借款是SOFR借款，则指在该选择生效后适用于该借款的利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 SOFR借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期限 。如果任何借款的未偿还本金数额少于全部，则 每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(D)节规定的有关相关类型借款最大数量的限制。

(D)立即            在收到利息选择请求后，行政代理应通知与该利息选择请求有关的每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)            如果在适用的利息 期限结束之前，Lux借款人没有就SOFR借款提出及时的利息选择请求，则除非在该利息期限结束时偿还该借款，否则该借款 应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续 ，行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续 作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用的利息 期限结束时转换为ABR借款。

第2.06节     终止和承诺的减少。在截止日期(在对将于该日期作出的DIP贷款提供资金后)， 每个定期贷款人截至截止日期的承诺将自动和永久地减去根据初始提取提供的此类DIP贷款的金额 。在最终抽奖之日(生效后)，各期限贷款人的承诺将自动永久终止。

第2.07节     偿还贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺，根据第2.08节的规定，借款人将按照第2.08节的规定，为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的每笔DIP贷款当时未偿还的本金。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本协议项下不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)             行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期(如果有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期的本金或利息的金额 ，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户及其所占份额的任何金额。

(D)            根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)            任何贷款人可要求其所发放的贷款以本票(“票据”)作为证明。在这种情况下，借款人 应准备、签署并向贷款人交付应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的、Lux借款人合理接受的格式。 此后，除非适用的贷款人另有约定，否则该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应向其中指定的收款人支付 。如该受款人提出要求，则发给该受款人及其登记受让人)。

第2.08节DIP贷款的     偿还 。

(A)根据第9.08(E)条的规定，借款人在此无条件承诺在到期日为每一贷款人的账户支付当时未偿还的贷款本金，外加任何应计和未支付的利息，除非该等贷款已按照            计划(定义见《规则》)偿还。贷款人 在此明确同意，可根据本计划(如RSA中的定义)履行义务。

(B)根据第2.09节要求或可选发放的贷款的            预付款(如果有)应用于按比例偿还DIP贷款的本金，外加此类DIP贷款的任何应计和未付利息，直至全部支付为止。Lux借款人应在预付款日期前至少四(4)个工作日，以书面形式通知行政代理根据第2.09(B)节规定必须预付的任何DIP贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理将立即通知每个定期贷款机构 任何此类预付款通知的内容以及该定期贷款机构在此类预付款中的可评税部分(根据该贷款机构在每个相关类别的DIP贷款中的比例)。在根据第2.09(A)节对DIP贷款进行任何可选预付款之前， Lux借款人应选择要预付的适用贷款项下的借款，并应在当地时间不晚于当地时间中午12：00之前通过电话(以电子方式确认)通知行政代理，(I)如果是ABR借款，则至少在预定的预付款日期之前一个工作日；(Ii)如果是SOFR借款，则至少在预定的预付款日期前三个工作日 通知行政代理。每个此类可选提前还款通知应不可撤销；但任何此类可选提前还款通知可声明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。

第2.09节     预付贷款 。

(A)            借款人有权在任何时候和不时地提前偿还全部或部分DIP贷款，而无需支付溢价或罚款 (但须遵守第2.14节，并须根据第2.08(B)节的条款提前通知)，本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，如果低于未偿还金额，则不低于 。

(B)            在符合DIP订单的情况下，借款人应在收到后5个工作日内，根据第2.08节(B)款的规定，将所有净收益用于预付DIP贷款。

(c)            [已保留].

(D)            尽管有 本第2.09节的任何其他相反规定，但对于卢森堡、瑞士和美国(或其任何分支机构)以外的任何子公司出售资产或收回适用于其的任何资产的净收益， 本应根据本第2.09(D)节适用的所有其他净收益， 收到净收益(且在前述适用的司法管辖区以外组织)的相应子公司 (I)被适用的当地法律禁止、限制或延迟将各自的净收益返还给Lux借款人， 受影响的此类净收益的部分将不需要在第2.09(B)节规定的时间用于偿还DIP贷款，但 可由适用的子公司保留这么长时间，但仅限于适用的当地法律不允许将资金汇回Lux借款人，一旦适用的当地法律允许将任何此类受影响的净收益汇回国内，根据第2.09(B)节的规定，汇回的净收益将被立即用于偿还第2.09(B)节规定的DIP贷款，或者(Ii)在没有(Lux借款人善意确定的)汇回资金的情况下，不能将此类资金汇回Lux借款人，否则将按照第2.09(B)节的要求应用此类净收益(或其中的一部分)，从而导致重大的 不利税收后果。受此影响的净收益(或其部分)可由适用的子公司保留(母公司和借款人在此同意促使适用的子公司迅速采取商业上合理的努力，在借款人的合理控制范围内采取消除此类税收影响的合理要求的所有行动)，直到此类重大的 不利成本不适用于汇回的时间为止，届时应支付第2.09(B)节规定的有关此类净收益的当然预付款。

第2.10节     费用。 (A)借款人共同和各自同意：(I)向行政代理人支付行政代理人费用函中规定的“代理费”，金额和时间(“行政代理费”)；(Ii)向行政代理人支付适用贷款人的账户， 担保保费函中规定的“担保溢价”，和(Iii)对于前置贷款人的唯一账户的行政代理，前置费用函中规定的前置费用(“前置费用”)；但条件是，母公司、借款人或其各自的任何附属公司均无义务就前置费用函所预期的前置安排向前置贷款人支付任何“迟交结算费”或受让人应向前置贷款人支付的其他类似费用。

(b)            [已保留].

(c)            [已保留].

(D)            根据DIP订单，所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间进行分配。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.11节资产负债表利息。 (A)构成每笔资产负债表借款的贷款应按资产负债表加适用的保证金计息。

(B)            构成每笔SOFR借款的 贷款应在该借款的有效利息期加上适用保证金的调整后期限SOFR计息。

(C)            尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决之后和 判决之前按等于(I)任何贷款本金逾期的情况下的年利率计息，2.00%加适用于本第2.11节前述条款规定的贷款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金额的情况下， 2.00%加适用于本第2.11条(A)款规定的ABR贷款的利率；但本条第(Br)(C)款不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。

(D)每笔贷款的            应计利息应在(I)每笔贷款的利息支付日和(Ii)到期日以拖欠形式支付；如果(A)根据第2.11条第(C)款应计的利息应按要求支付，(B)在偿还或预付任何贷款的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在该偿还或预付的日期支付，以及(C)如果任何SOFR贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(E)            本协议项下所有利息均以360日为基年计算，但如基於最优惠利率，则以基数为基数时按基数计算的利息则以365日(或闰年为366天)为基数。适用的 ABR、调整后的条款SOFR或条款SOFR应由管理代理确定，且该确定在没有明显错误的情况下为决定性的。

(F)            当 签订本协议时，双方假定本协议项下的利息支付不会也不会因瑞士预扣税而受到任何税项扣减。尽管如上所述，如果瑞士法律要求对借款人的任何付款进行减税，并且第2.15条因任何原因不能就此类减税强制执行，与该利息支付有关的适用利率应为适用于该利息支付的利率，如第2.11节所规定的 除以1减去需要扣除或预扣瑞士预扣税的相关税率(就此目的而言，要求扣除或预扣瑞士预扣税的税率 为分数，而不是百分比)，借款人有义务按照第2.11(F)节规定的调整利率支付相关的利息，并对重新计算的利息扣除或预扣瑞士预扣税，本协议中对利率的所有提及均应据此解释。此外，相关借款人应在瑞士预扣税账户扣税后尽快确保 有权获得所述扣减税款全部或部分退款的任何人能够根据瑞士国内税法和/或任何适用的税收条约申请退税。

第2.12节     替代利率。(A)  ，如在SOFR借款的任何利息期开始之前：

(I)           行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)不存在确定适用利息期的调整期限SOFR的适当和合理的手段(包括因为无法获得筛选利率或在当前基础上公布)；但此时不应发生基准转换事件；或

(Ii)          行政代理被要求的贷款人告知，该利息期间的调整期限SOFR不会充分和公平地 反映该贷款人在该利息期间的SOFR借款中包括的贷款的发放或维持成本；

此后，行政代理应在切实可行的情况下尽快将此事通知借款人和贷款人(可以通过电话)。如果发出通知，在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(A)任何 利息选择请求将任何借款转换为SOFR借款或在该利息期间继续借款的 无效，(B)请求转换或继续借款的受影响的SOFR借款应在当时适用的当前利息期的最后一天 ，除非得到偿还，继续作为ABR借款或转换为ABR借款 和(C)在该利息期间借入SOFR的任何借款请求应视为ABR借款请求。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但如果基准转换事件及其基准更换日期早于当时基准的设定 ，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义 的第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和关于该基准设定和后续基准设定的任何贷款文件下的 所有目的下替换该基准，而不进行任何 修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准 替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准 替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)该基准更换通知之日后的工作日 将提供给贷款人，而不对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改，或任何其他任何一方对其采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到组成所需贷款人的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知 。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息 将按季度支付。

(C)            在 使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理(按照所需贷款人的指示行事)将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使与本协议或任何其他贷款文件中的 有任何相反之处，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步的 行动或同意。

(I)           行政代理将及时通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，(B)任何符合要求的更改的有效性，(C)根据第2.12(C)(Iii)节移除或恢复基准的任何期限，和 (D)任何基准不可用期间的开始或结束。

(Ii)          在借款人收到基准不可用期间开始的通知后(直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止)，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续的任何请求，如果不能取消，(A)请求将任何借款转换为或继续 任何借款的任何利息选择请求，SOFR借款应无效，在当时适用的当前利息期间的最后一天，除非偿还，否则此类借款应继续作为ABR借款或转换为ABR借款，以及(B)任何SOFR借款请求 应视为ABR借款请求。

(Iii)         ，尽管本协议有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替换时)，(X)如果 当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在 屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Y)如果根据上文第(X)条移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(B)不是或不再具有基准(包括基准替换)的公告，则 不再代表基准(包括基准 替换)，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Iv)        行政代理或贷款人根据第2.12节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可根据其 或其单独裁量权作出，且无需任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外：根据本 第2.12节明确要求。

第2.13节     增加了 成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)           将任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于在任何贷款人的账户或为任何贷款人提供的信贷的资产 ；或

(Ii)          要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件缴纳任何税款(不包括：(I)根据第2.15节可获补偿的税项(不论任何贷款方是否须根据第2.15节支付任何额外款额)或(Ii)不包括税项)；或

(Iii)         对任何贷款人或伦敦或其他相关银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的SOFR贷款的任何其他条件；

上述任何一项的结果将是： 增加贷款人发放或维持任何贷款的成本，或减少贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项的本金、利息或其他金额，无论是本金、利息或其他，则适用的 借款人将向行政代理或该贷款人(视情况而定)支付补偿 行政代理或该贷款人(视情况而定)的额外费用。

(B)如果 任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率，则为            。由于本协议或该贷款人作出的贷款或承诺低于该贷款人或该贷款人的控股公司 若无该等法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的 或其控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人应不时(且应共同和 分别承担)向该贷款人支付任何适用的额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人的 控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)如第2.13节(A)或(B)款所述，贷款人出具的列明赔偿该贷款人或其控股公司(视情况而定)所需金额的出借人证书应交付给适用的借款人，且应为无明显错误的决定性的            。但是，任何这类要求支付“法律变更”定义第(X)或(Y)款所述金额的证书，还应说明计算该金额的依据，并证明该贷款人要求支付本合同项下的此类费用，并且这种分配方法与其对待其他借款人的方式并不矛盾，这些借款人作为信贷事项与借款人处于相似的地位，并受类似条款的约束。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人(视情况而定)支付到期金额。

(D)立即             在任何贷款人确定其将根据第2.13条提出增加赔偿的请求后，该贷款人 应通知借款人。任何贷款人未能或拖延根据第2.13款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；前提是，在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期 之前超过180天，借款人不应根据第2.13条要求赔偿贷款人因此而增加的费用或减少的费用，以及要求赔偿的意向；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.14节     中断 资金支付。如果(A)任何SOFR贷款的任何本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或根据第2.08或2.09节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换，(C) 未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款，或(D)由于借款人根据第2.17节提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应(并负有连带义务)赔偿每个贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括由该贷款人确定的从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天(或在贷款失败的情况下)从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天的超额金额(如有)：(I)如果没有发生该事件，按适用于该贷款的经调整期限SOFR计算的本应产生或应支付的本金的利息。在该期间(br}为该贷款的利息期间)换算或继续(Ii)该本金的应计利息金额 ，按该贷款人在该期间开始时从适用市场上的其他银行以相若金额及期间的有关货币竞投的利率计算。任何贷款人根据第2.14节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证书应交付给借款人 ，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.15节     税。 (A)借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款单据支付的任何及所有款项均应免税，且不得因任何税项而扣除或扣缴；但如果适用法律要求借款方、行政扣缴义务人或任何其他适用扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应根据适用法律要求作出适用扣缴义务人合理确定的扣除或扣缴；(Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内，根据法律适用要求，向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果因补偿的 税款而需要扣缴或扣减，则贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出所有必要的扣减和扣缴后(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的扣减或扣缴)，行政代理人或任何贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣减或扣缴的情况下收到的金额相等。当借款方应支付任何补偿税时，借款方应在此后尽快将借款方收到的证明已支付的正式收据(或行政代理或该贷款人可接受的其他证据)的副本(或行政代理或该贷款人合理行事的其他可接受的证据)的副本发送给行政代理或贷款人(视具体情况而定)。 不得重复，在任何贷款方或行政代理按照第2.15节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政代理人或行政代理人(视属何情况而定)提交一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据的副本，以及适用法律要求的报告该项付款或该等付款的其他令借款人或行政代理人合理满意的其他证据的任何申报表的副本。

(B)            借款人应根据适用法律，及时向相关政府机构支付行政代理或任何贷款人征收或产生的任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他 税款。

(C)            借款人应在不重复根据第2.15(A)(Iii)节支付的任何额外金额的情况下，在提出书面要求后15个工作日内赔偿行政代理和每个贷款人，使其不受损害，以获得对行政代理或贷款人(视情况而定)征收的任何受保障的 税(包括就或归因于根据第2.15条应支付的金额而征收或主张的)的全额赔偿，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用。 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。证书 合理详细地列出贷款人或行政代理(如适用)为其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的基础和计算，应为无明显错误的确凿证据。

(D)            根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区作为缔约方的任何条约，就本协议项下的付款有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应交付给适用的借款人(连同副本给行政代理)，在适用法律规定的时间(S)，以适用法律规定的方式(S)，或按适用法律规定的、或借款人合理地要求的、由适用法律规定的、或由借款人合理要求的、允许不扣缴或以较低利率付款的适当填写和签署的文件。尽管前一句中有任何相反的规定 ，只有在相关贷款人在法律上有资格这样做的情况下，才应要求填写、签署和提交此类文件。

根据第9.04节成为参与者或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后， 应被要求提供第2.15(D)节和第2.15(E)节所要求的所有表格和报表；但条件是，参与者应向购买相关参与的人提供所有该等所需的表格和报表。

(E)            根据守则第7701(A)(30)节界定为“美国人”的每个贷款人和行政代理人，应在适用法律规定的时间(S)以任何借款人合理要求的方式(S)向借款人和行政代理人(视情况而定)提交一份填妥并正式签署的美国国税表W-9或任何后续表格，以证明该人免除美国预扣税。不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一贷款人和行政代理人，如果根据守则或美国加入的任何条约有权免除或降低美国联邦预扣税税率，则应在该人成为贷款人之日或之前，按适用法律规定的时间(S)和方式 交付：向借款人和行政代理(如适用)提交一份填妥并正式签署的适用的美国国税表(S)W-8(或任何后续表格)和任何相关文件，证明其有权享受此类豁免或减免。

(F)             如果 任何贷款人或行政代理人(视情况而定)单独酌情确定其已收到贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的受保障税款的退款，且该款项是该贷款人或行政代理人(视情况而定)的善意判断而退还的，则贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应向贷款方偿还贷款人或行政代理(视情况而定)的金额(扣除贷款人或行政代理(视属何情况而定)的所有合理自付费用，且除从有关政府当局收到的有关退款的利息外，不计利息)由贷款人或行政代理(视属何情况而定)自行决定为偿还后所剩的退款比例。其处境(考虑到费用或退税时征收的任何税款)不会比导致退税的保全税在最初开征时处于更好或更差的情况；但条件是贷款方应贷款人或行政代理机构的请求，同意在贷款人或行政代理机构被要求向政府当局偿还退款的情况下，向贷款人或行政代理机构偿还已支付给贷款方的金额(加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用)。在这种情况下，贷款人或行政代理机构(视情况而定)应借款人的要求向借款人提供一份评估通知书的副本或要求偿还从相关政府当局收到的退款的其他证据的副本(条件是，该贷款人或行政代理机构 可以删除其中任何其认为保密的信息)。贷款人或行政代理应要求其确定可获得的任何退款，除非贷款人或行政代理根据其合理酌情权得出结论，认为提出此类要求会对其造成不利影响。贷款人和行政代理均无义务向任何贷款方提供与本条款(F)或本第2.15节的任何其他规定相关的纳税申报单(或任何其他其认为保密的与纳税有关的信息)。

(G)            每个贷款人应分别赔偿(X)行政代理的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制每一贷款方的义务)，包括因该贷款人未能遵守第9.04节有关维持参与者登记册的规定和(Y)每一贷款方就任何不包括的税项向行政代理赔偿的任何税款。在每一种情况下，行政代理或贷款方与任何贷款文件和由此产生或与之有关的任何合理费用有关的可归于该贷款人的 税款，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。第2.15(G)条规定的赔偿金应在行政代理人或贷款方向适用的贷款人交付证书后十(10)天内支付，证明上注明行政代理人或该贷款方已缴纳或应付的税额。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每个贷款人在此 授权管理代理在任何时间抵销和使用根据任何贷款文件 欠该贷款人的任何和所有金额，或管理代理根据本第2.15(G)节从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

(H)如果 根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，则            ，借款人或代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)款规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，确定该贷款人是否已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额(如果有)。 仅就本第2.15(H)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(I)            第2.15款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或解除后继续存在。

就本第2.15节而言， 术语“适用法律要求”包括FATCA。

第2.16节     付款 一般；按比例处理；分摊抵销。(A)除非另有规定，否则每个借款人应在当地时间下午2：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.13、2.14或2.15条应支付的金额，或 其他方面的应付金额)，且不附带任何抗辩、补偿、抵销或反索赔的条件或扣除。在任何日期该时间之后收到的任何金额，可由行政代理人(按照所需贷款人的指示行事)酌情处理，视为在下一个营业日收到，以计算其利息。除第2.13、2.14、2.15和9.05节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应(I)以适用信用事件发生时使用的币种支付，(Ii)支付给管理代理指定给借款人的适用帐户。行政代理应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的 收件人。除本合同另有明确规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的 日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息的付款，则应支付延期期间的利息。根据贷款文件 支付的所有款项均应以美元支付。本协议项下要求行政代理支付的任何款项，如果行政代理在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理用来支付此类款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所需时间内支付。

(B)在第2.16(C)款不适用的所有情况下，除本合同另有明确规定外，用于债务的款项，无论是由贷款方付款、抵押品变现、抵销或其他原因产生的，应按如下方式分配：            (在所有方面均受允许的优先留置权和分拆的约束)：

(i)           第一， 支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第9.05节支付的律师费和代理人的费用以及根据第2.13条、第2.14条或第2.15节应支付的金额)的债务部分，直至全额支付为止；

(Ii)         第二， 支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第9.05条应支付的律师费和指定贷款人顾问的费用和开支，以及根据第2.13、2.14或2.15条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付(Ii)应付给贷款人的 ，直至全额支付；

(Iii)        第三，支付所有贷款的到期利息和本金；

(Iv)        第四， 向代理人和其他担保当事人(违约贷款人除外)支付贷款当事人在该日期到期和应付的所有其他债务，按比例根据该日期欠代理人和其他担保当事人(违约贷款人除外)的所有此类债务的总额按比例计算，直至全部清偿为止；

(v)          第五， 按比例支付任何到期并应支付给违约贷款人的债务，直至全部清偿为止；以及

(Vi)        最后的， 借款人的余额(如有)或法律另有要求的余额。

金额应 适用于上述每一类债务，直至全额偿付，然后适用于下一类债务。如果数额不足以满足某一类别的要求，则应按比例在该类别的债务中适用。

(C)            在违约事件发生后和违约事件持续期间，用于债务的款项，无论是来自贷款当事人的付款、抵押品变现、抵销或其他，应分配如下(在所有方面，均须服从允许的 优先留置权和分拆)：

(i)           第一， (I)支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第9.03节支付的律师费和代理人的费用以及根据第2.13、2.14或2.15节应支付的金额)的债务部分，直至全额支付为止；

(Ii)         第二， 支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第9.03条应支付的律师费和指定贷款人顾问的费用和开支，以及根据第2.13、2.14或2.15条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付(Ii)应付给贷款人的 ，直至全额支付；

(Iii)        第三，支付所有贷款的到期利息和本金；

(Iv)        第四， 向代理人和其他担保当事人(违约贷款人除外)支付贷款当事人在该日期到期和应付的所有其他债务，按比例根据该日期欠代理人和其他担保当事人(违约贷款人除外)的所有此类债务的总额按比例计算，直至全部清偿为止；

(v)         第五， 按比例支付任何到期并应支付给违约贷款人的债务，直至全额偿付；

(Vi)        第六， 支付任何其他债务，直至全部清偿为止；以及

(Vii)       最后的， 在向借款人或法律要求另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。

金额应适用于上述每一类债务，直至全额偿付，然后再用于下一类债务。如果数额不足以满足某一类别，则应在该类别的债务中按比例适用。本第2.16(C)节规定的分配仅用于确定代理人和贷款人之间的权利和优先顺序，可通过代理人和所有贷款人之间的协议进行更改，而无需任何贷款方的同意，并受第2.17节(关于违约贷款人)的约束。应对来自其他贷款方的付款进行适当的调整，以保留对本第2.16(C)节中其他规定的债务的分配。本第2.16(C)条不适用于任何贷款方，也不适用于任何贷款方。

(D)            如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何DIP贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的DIP贷款总额的付款和应计利息的比例高于任何其他有权获得相同比例付款的贷款人。 然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与该等其他贷款人的DIP贷款，以便所有此类贷款人应根据每个此类贷款人各自的DIP贷款本金及其应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，(Ii)本条第(Br)(C)款的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明确条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但以下情况除外：适用于母公司或其任何子公司(本款规定应适用)和(Iii)第2.16(C)节的任何规定不得解释为限制第2.16(B)节在第2.16(B)节根据其条款适用的情况下的适用性。借款人同意上述 ，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以完全行使与该参与有关的任何借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是适用借款人的直接债权人一样。

(E)            除非 行政代理在本协议项下向相关贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到来自Lux借款人的通知，即借款人将不会支付此类款项，否则行政代理可假定Lux借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给相关贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付此类款项，则每个相关贷款人 各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息， 从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿行业规则确定的利率中较大者为准。

(F)             如果 任何贷款人未能按照第2.02(B)、2.03(D)或(E)、2.04或2.16(E)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至 所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该贷款人根据任何该等第2.16条规定的任何未来融资义务的现金抵押品；在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.17节     减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或减轻第2.18节的适用性，或任何导致第2.18节实施的事件，则该贷款人 应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其权利和本协议项下的义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人合理判断：此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.13或2.15节(视情况而定)在未来应支付的金额 和(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未报销成本或支出，并且在其他方面不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人特此共同和个别同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)            如果 (I)任何贷款人根据第2.13节要求赔偿(金额超过其他贷款人更改的金额) 或根据第2.18条发出通知，或(Ii)借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(金额超过其他贷款人收取的金额)， 则各自的借款人可以自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求 任何该贷款人将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)。但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，条件是第9.04(B)节要求同意转让贷款或承诺书(视情况而定)，在任何情况下，不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息的金额。受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(以所有其他金额为限)应支付的应计费用和本协议项下的所有其他款项，(Iii)第2.13条规定的赔偿要求产生的任何此类转让， 第2.15条规定的付款或根据第2.18条发出的通知，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且(Iv)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。被撤换的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、被撤销的贷款人和替代贷款人应 以其他方式遵守第9.04条，但如果该被撤销的贷款人在适用借款人提出请求后的一个营业日内未能遵守第9.04条，则无需遵守第9.04条(但仅限于被撤销的贷款人) 即可完成转让。

(C)如果 任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免或同意， 根据第9.08节的条款，该修订、豁免或同意需要所有受影响的贷款人同意，并且 所需贷款人已对此给予同意。则任何借款人应有权(除非该未经同意的贷款人同意)自行承担费用(包括第9.04(B)(Ii)(C)节所述的处理和记录费用) ，通过要求该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，应适用借款人的请求， 应适用借款人的请求)将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人(除非该受让人是贷款人)，以取代该未经同意的贷款人。贷款人或核准基金的附属公司)；但条件是： (I)借款人因该未经同意的贷款人被更换而承担的所有贷款义务应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，(Ii)替代贷款人应向该非同意的贷款人支付相当于其本金金额外加应计和未付利息的价格，以购买前述款项，以及(Iii)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免或同意给予同意。未经同意的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效 。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该未经同意的出借人 和替代出借人应以其他方式遵守第9.04节；但如果该未经同意的出借人在适用借款人提出请求后的一个工作日内未 遵守第9.04条，则无需遵守第9.04条(但仅限于未经同意的出借人)即可完成该转让。

(D)            本协议的每一方同意：(A)根据本第2.17条要求的转让可以根据Lux借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑进行，以及(B)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人 不必是转让的一方，应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让所需的文件；此外， 任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。

第2.18条     非法性。 如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助任何SOFR贷款，或 根据SOFR参考利率、SOFR期限或调整后期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则 在贷款人通过行政代理向Lux借款人发出通知后，(I)该贷款人作出或继续发放SOFR贷款或将ABR借款转换为SOFR借款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该 通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，且其利率是通过参考ABR的调整后期限SOFR部分确定的，则该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定(如有必要避免此类违法性)， 由行政代理在不参考ABR的SOFR部分的情况下确定。在每种情况下，直到贷款人通知行政代理和Lux借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将该贷款人的所有SOFR借款转换为ABR借款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考ABR的调整后期限SOFR部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续将此类SOFR借款维持到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR参考利率、SOFR期限或经调整期限SOFR确定利率或收取利率是非法的，则管理代理应在 暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款人书面通知 管理代理该贷款人根据SOFR参考利率、SOFR期限或经调整期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人 还应就如此预付或转换的金额支付(并应共同和个别有义务支付)应计利息。

第2.19节     最高优先权 债务的性质和行政代理人的留置权；债务的偿付。抵押品代理人对抵押品、债权和其他权益的留置权的优先顺序应为DIP命令和现金管理命令中规定的优先顺序(为免生疑问，应受允许的优先留置权和优先应收账款债权的剥离和同等权利的约束)和现金管理命令。在到期日 日，行政代理和贷款人有权在不向破产法院申请或下令的情况下立即偿付该等债务；但该等权利应受制于DIP令(在到期日定义第(C)款的情况下，包括根据DIP令及在其中定义的补救通知期的适用)和 计划(如RSA中的定义)。

第三条

申述及保证

为了促使(A)每个 代理人和贷款人在截止日期签订本协议，和(B)每个贷款人在每个适用的信用事件中提供本协议项下的每笔贷款或其他信贷延期，父母和借款人各自向代理人和贷款人表示并保证，在截止日期(交易生效后)和其他信用事件发生之日，：

第3.01节     组织；权力。母公司、借款人和作为借款方的每个附属公司(A)均为合伙企业、有限责任公司、无限公司、公司或其他正式组织、有效存在且信誉良好的实体(或者，如果适用于外国司法管辖区，且在一定范围内，根据美国以外任何组织的司法管辖区法律享有与其组织司法管辖区法律同等的地位)；(B)根据《破产保护令》和破产法院的其他适用命令的条目和条款，拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产和资产，并按现在进行的方式继续经营业务，(C)有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务， 除非未能单独或总体获得资格，不会产生重大不利影响，和(D)根据DIP订单的输入和条款，有权和授权执行，交付并履行其根据每份贷款文件和由此设想的每项其他协议或文书承担的义务，借款人是或将成为其中一方，并在每个借款人的情况下借入和以其他方式获得本协议项下的信贷。

第3.02节     授权。 根据DIP订单的条目和条款，母公司、每个借款人和每个附属贷款方对其所属的每个贷款文件的执行、交付和履行，以及(A)项下的借款和其他信用扩展 已由母公司要求采取的所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织 行动正式授权。每一借款人和该等附属贷款方，且(B)不会(I)违反(A)适用于母公司、任何借款人或任何该等附属贷款方的任何法律、法规、规则或条例的规定，(B)适用于母公司、借款人或任何附属贷款方的 公司证书或章程或其他构成文件(包括任何合伙企业、有限责任公司或营运协议)或其章程或章程，(C)任何法院的任何适用命令或适用于母公司的任何政府当局的任何法律、规则、规章或命令，任何借款人或任何该等附属公司 借款方或(D)母公司、任何借款人或任何该等附属借款方作为一方的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何条款，或他们或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何条款，(Ii)导致违约或构成违约(单独或在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)， 导致任何此类契约项下的任何权利或义务(包括任何付款)的权利或结果被取消或加速， 优先股、协议或其他文书的指定证书，如果本第3.02(B)条第(I)或(Ii)款中提及的任何此类冲突、违规、违约或违约 可合理预期将单独或合计产生重大不利影响，或(Iii)导致母公司、任何借款人或任何此类附属贷款方现在拥有或今后获得的任何 财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件和允许留置权所产生的留置权除外。

第3.03节     可执行性。 根据DIP订单的订立和条款，本协议已由母公司和每个借款人正式签署和交付，并且当由母公司、每个借款人和作为借款人的每个附属贷款方签署和交付时，本协议构成了此类贷款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、每个借款人和每个此类附属贷款方强制执行，但须满足(A)破产、资不抵债、暂停、重组、审查、救助程序、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律 一般而言，(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)，(C)诚实信用和公平交易的默示契约，(D)完善贷款当事人授予抵押品的留置权以抵押品代理人为受益人所必需的备案和登记的必要性，(E)与在美国境外设立的子公司的股权质押有关的法律规定的效力(根据此类股权发行人成立的司法管辖区法律作出的质押除外)，以及(F)当地强制性法律规定。

第3.04节     政府审批。根据DIP命令的输入和条款，借款人或任何其他借款方作为一方的每份贷款文件的签署、交付或履行不需要或将要求任何政府当局采取任何行动、同意或批准、登记或向 提交任何其他行动，但下列情况除外：(A)已作出或取得且完全有效的行动、同意和批准；(B)如未能取得或作出此类行动、同意和批准，则合理地预期不会产生重大不利影响。以及(C)附表3.04所列的申请或其他行动，以及完善证券文件设立的留置权所需的任何其他申请或登记。

第3.05节     财务报表 。(A)母公司及其合并子公司截至2022年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表及收益、股东权益和现金流量表，以及(B)截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的财政季度的母公司及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，包括附注(如适用)，于所有材料中公平列报 尊重母公司及其综合附属公司于其中所述日期及期间的综合财务状况，以及该等期间的经营业绩及现金流量，且，除附表3.05所载者外， 乃根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，但中期财务报表除外，并无附注及正常年终调整，且其中另有注明者除外。

第3.06节     [保留。]

第3.07节     所有权 物业；租赁下的占有。母公司、借款人和子公司中的每一家均对其所有不动产拥有简单费用或等值的有效所有权，或其所有不动产的有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有有效所有权 ，在每种情况下，均受允许留置权的限制，且所有权上的缺陷不会对其开展当前进行的业务或将该等财产和资产用于预期目的的能力造成实质性 干扰，并且除非不合理地预期无法拥有此类所有权， 一个实质性的不利影响。除允许留置权或因法律实施而产生的留置权外，所有此类财产和资产均不受留置权的影响。

第3.08节     子公司。 (A)附表3.08(A)列出了截至截止日期母公司的每个子公司的注册、组建或组织的名称和管辖权，以及母公司或任何此类子公司所拥有的每一类股权的百分比。

(B)            截至截止日期 ，于交易生效后，除附表3.08(B)所述外，并无未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事(或由董事控制的实体)的购股权及董事(或由董事控制的实体)持有的股份除外)，与母公司或任何附属公司的任何股权有关。

第3.09节     诉讼； 遵守法律。(A)除《破产法》第11章的案件外，目前尚无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查依据法律、衡平法或由任何政府当局或其代表提出的诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据母公司或任何借款人所知，对母公司或其任何子公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利发出书面威胁，涉及任何贷款文件，但适用的诉讼、诉讼、法律程序或调查是由母公司或其任何子公司提起的，或(Ii)可合理预期会有，在母公司截至2022年12月31日的任何Form 10-K年度报告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告或自2023年6月30日至2023年6月30日提交的任何当前Form 8-K报告中披露的任何诉讼、诉讼或诉讼除外。除破产法第11章个案外，自2023年6月30日以来，上述年度、季度或当前报告所披露的任何该等事项并无任何事态发展，而该等事态发展可个别或与任何该等其他事项或任何其他行动、诉讼、法律程序或调查一并进行，以合理地预期会导致重大不利影响。

(B)母公司、子公司及其各自的财产或资产不违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括作为第3.16节标的的任何环境法)或影响任何房地产的任何记录或契约、协议或文书的任何限制，或在任何判决、令状、判决、令状、任何政府当局的禁令或法令，如有理由预计此类违规或违约将单独或总体产生重大不利影响。

第3.10节     美联储法规。母公司及其子公司不得使用任何贷款收益的任何部分，以任何方式导致违反U规则或X规则。

第3.11节《     投资公司法》。母公司、借款人和子公司均不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.12节     使用 收益。借款人将使用第5.08节所述的DIP贷款收益。

第3.13节     纳税申报单 。(A)母公司、每个借款人和每个子公司已提交或促使其提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单(包括以扣缴义务人的身份)，且每份此类纳税申报单均真实无误，但个别或总体上不会产生重大不利影响。

(B)            ，母公司、每个借款人和每个子公司已及时支付或促使及时支付其在第(A)款所述的申报单上显示为到期和应支付的所有税款，以及所有其他税款或评估(或(根据适用的会计原则)为支付所有应缴税款计提了充足的准备金，但不合理地个别或总体上不会导致重大不利影响)，根据第5.03节的规定，通过适当的诉讼程序真诚地对税金或评估提出异议，且母公司、任何借款人或任何子公司(视情况而定)已根据适用的会计原则在其账面上为其计提充足准备金的除外。

(C)            除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响外，于截止日期，就母公司、每名借款人及每间附属公司而言，并无就 任何税项提出书面申索。

第3.14节     无 重大错误陈述。自向美国证券交易委员会提交或提交之日起(或者，如果修改或补充，截至在此日期之前提交或提供的最近一次修订或补充之日)，母公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的母公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，母公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的母公司财政季度的表格10-Q季度报告。母公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的《截至2023年6月30日的母公司会计季度10-Q表季度报告》，以及于2023年8月9日之后 向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的当前《Form 8-K表》报告，未对重大事实作出虚假陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据陈述的情况，不具误导性；但对于任何预测或其他前瞻性信息，前述陈述和担保仅限于此类信息是基于当时被认为合理的假设真诚地准备的。

第3.15节     员工福利计划。(A) 在过去五年中，没有发生任何借款人、其各自子公司或任何ERISA关联公司需要向PBGC提交报告的可报告事件，但已提交的报告除外；(B)没有发生或合理地预期将发生ERISA事件；以及(C)借款人、子公司或其任何ERISA关联公司均未收到《ERISA》第四章所指的任何多雇主计划已终止的书面通知。

第3.16节     环境事项。除非有理由预计不会对个别或整体产生重大不利影响的事项：(A)任何借款人或其任何附属公司均未收到书面通知、索取资料、命令、投诉或罚款，亦无任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或(据借款人所知)有任何声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的威胁，每宗个案均与任何借款人或其任何附属公司有关；(B)每个借款人及其附属公司都拥有其运营所需的所有环境许可证、许可证、授权和其他批准，以遵守所有环境法律(“环境许可证”) ，并且在前十八(18)个月期间，一直遵守该等环境许可证的条款和所有其他环境法律，(C)除附表3.16所述外，目前或据借款人所知，目前或以前拥有的任何财产内、之上或之下均无有害物质，由任何借款人或其各自的任何子公司运营或租赁，合理地预计将导致任何借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可证产生任何成本、责任或义务，且未在任何地点产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何有害物质，以合理预期的方式产生任何借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可证的任何成本、责任或义务，(D)没有任何协议规定任何借款人或其各自的任何子公司已明确承担或承担 任何其他人根据或与环境法有关的已知或合理可能产生的责任或义务，而在任何此类情况下，在截止日期之前尚未向行政代理提供这些责任或义务，以及(E)未进行书面环境评估或审计(除惯例评估外，未披露任何合理地会导致重大不利影响的情况)，由借款人或其代表持有的任何财产，或据借款人所知，借款人或任何附属公司以前拥有、经营或租赁的财产，但在截止日期前尚未 提供给行政代理。

第3.17节     安全 文档。一旦当事人签署并交付担保文件，以及破产法院输入临时命令或最终命令(视情况而定)，担保文件即可有效地以担保品代理人为受益人(为担保当事人的利益)，或者，如果相应的担保文件、担保品代理人和其他担保当事人在每个 案件中如此设想，则担保品文件对其中描述的担保品及其收益具有合法、有效和可强制执行的担保权益(受第3.03节规定的例外情况的限制)。在破产法院登记临时命令或最终命令(视何者适用而定)后，根据适用的临时命令或最终命令(视情况而定)授予抵押品代理人以担保担保债务的担保权益和留置权，以及担保文件应自动构成贷款当事人对此类抵押品的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益(受制于允许的先行留置权和分拆)，但须遵守为完善在外国司法管辖区的任何留置权所需的申请或行动。

第3.18节     Mallinckrodt Petten Holdings B.V.Mallinckrodt Petten Holdings B.V.不从事任何业务，除De 最小值净资产合计不超过荷兰净资产门槛。

第3.19节     劳工 相关事宜。除非，个别或总体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响：(A)母公司或任何子公司没有悬而未决或受到威胁的罢工或其他劳资纠纷；(B)母公司和子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律；以及(C)母公司或任何子公司应支付的或可就工资、员工健康和福利保险及其他福利向母公司或任何子公司提出索赔的所有款项 已在适用会计原则要求的范围内作为负债在母公司或子公司的账面上支付或应计 。除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则交易的完成不会导致任何工会根据母公司或任何子公司(或任何前身)为一方或母公司 或任何子公司(或任何前身)作为一方或受其约束的任何重大 集体谈判协议而享有终止或重新谈判的权利。

第3.20节     保险。附表3.20对截至截止日期由母公司或子公司或代表母公司或子公司维持的所有物质保险(不包括任何所有权保险)在所有重要方面的真实、完整和正确的描述。自该日起，此类保险 完全生效。

第3.21节     知识产权、许可证等除非无法合理预期会产生重大不利影响或如附表3.21所述， (A)借款人及其各自子公司拥有或拥有目前在其各自业务中使用或持有以供使用的所有知识产权，(B)据母公司和借款人所知，母公司及其子公司没有干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。和(C)(I)没有关于母公司及其子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或者，据母公司或任何借款人所知，没有任何索赔或诉讼悬而未决，或(Ii)据母公司和借款人所知， 没有关于前述条款(A)和(B)所述任何其他知识产权的索赔或诉讼悬而未决 或受到威胁。

第3.22节     美国 爱国者法案。除了无法合理预期会产生实质性不利影响的情况外，母公司及其每个子公司 都遵守《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具 2001年《公法》107-56。

第3.23节     OFAC/制裁等

(A)该母公司、其任何附属公司或该母公司的任何董事或高级职员，或据该母公司所知，其任何附属公司的任何 名董事或高级职员无            ，是美国(包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的制裁措施的目标 (包括被列入OFAC发布的特别指定国民和受阻人士名单)或美国国务院)、欧盟和联合王国财政部(统称为“制裁”)。不得将贷款收益的一部分直接或间接用于融资活动或业务，除非获得OFAC、相关政府机构或任何其他相关制裁机构的许可或批准，否则不得直接或间接用于融资活动或业务，或与任何人或与任何人或在融资时处于任何制裁对象的任何国家或地区进行融资。母公司或其子公司均未在受制裁的国家或地区组织或居住。

(B)            母公司及其每一子公司在所有重要方面均遵守《与敌贸易法》和美国财政部《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章)和任何其他授权立法或行政命令，以及任何其他适用的制裁措施。

第3.24节     《外国腐败行为法》。母公司及其子公司不得直接或(据母公司和借款人所知)间接使用贷款收益的任何部分，违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)(《反海外腐败法》)。母公司及其每一家子公司在所有实质性方面都遵守《反海外腐败法》。

第3.25节     卢森堡 监管事项。Lux借款人未在金融部门从事任何专业活动(见日期为1993年4月5日的卢森堡金融部门法律(经不时修订))，或根据日期为2011年9月2日的管理熟练工匠、贸易商、制造商以及某些自由职业的卢森堡法律需要授予营业执照的任何活动。Lux借款人尚未提出请求，据其所知，没有人向任何有管辖权的法院提出请求，要求Lux借款人宣布破产 (细粒岩层)、司法或自愿清盘(清算法官欧文泰)，这类程序列于2002年12月19日《卢森堡法》第13条、第2至12项和第14条，涉及商业和公司、公司会计和公司年度账目(并包括外国法院关于以下事项的裁决细粒岩层或根据修订后的欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848规定的类似程序(“欧洲破产条例”)；但为免生疑问，破产法第11章的案例和之前的第11章案例均不构成对本条款第3.25节的违反。 Lux借款人不会、也不会因其进入贷款文件或履行贷款文件下的义务而处于停止支付状态(停止偿债)，或被视为处于这种状态，并且没有损失，也不会因为进入贷款文件或履行贷款文件下的义务而失去信誉(分支机构 de crédit)，或被视为已失去这种信誉，并且没有意识到或可能没有合理地意识到这种情况。 中央行政当局(西热德·德·尔行政中心)、主要营业地点(本金 é表)，且Lux借款人的主要权益中心(在《欧洲破产条例》赋予该词的含义内) 位于其注册办事处所在地(西耶日雕像)，且Lux借款人 在卢森堡以外没有设立机构(该术语在《欧洲破产条例》中有定义)。Lux借款人完全遵守1999年5月31日关于公司注册地的卢森堡法案(以及相关法规)。

第3.26节     破产 重要。(A)《破产法》第11章的案件是在请愿日根据适用法律在所有重要方面开始审理的，并已发出适当的通知。还为(X)根据DIP命令寻求批准贷款文件的动议和(Y)批准DIP命令的听证会提供了适当的通知。

(B)            临时命令(关于输入最终命令之前的时间段)或最终命令(关于输入最终命令之时及之后的时间段)(视属何情况而定)完全有效，且未经所需贷款人同意(可通过所需贷款人指示传达所需贷款人同意)而被撤销、搁置(无论是以法定暂缓执行或其他方式)、修改或修订。

第3.27节     爱尔兰公司法条款。

(A)就爱尔兰《2014年公司法》第243条而言，            母公司和其他爱尔兰贷款方，连同其债务由母公司担保或成为其根据贷款文件授予的担保标的的其他贷款方，共同组成一个公司“集团”。

第四条

借出条件

贷款人的贷款义务 必须满足(或根据第9.08节豁免) 以下条件：

第4.01节     截止日期之后的所有信用事件 。在截止日期(包括最终抽奖)之后发生的每个信用事件的日期：

(A)            行政代理应已收到第2.03节要求的借用请求(或已被视为根据第2.03节最后一段提出的借用请求)。

(B)            第三条或任何其他贷款文件中规定的任何借款方作出的每项陈述和担保，在信贷事件发生之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该 日作出的相同，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期和截至该较早日期在所有重要方面真实和正确)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应真实无误，且(在其中的任何限定生效后)在上述日期各方面均正确无误。

(C)            在适用借款发生时及之后(视情况而定)，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(D)            (I)最终命令应已由破产法院录入，在未经所需贷款人同意(所需贷款人同意可通过所需贷款人指示传达)的情况下，不得在任何方面进行修改、修改、废除或搁置。

(E)            《协议》应完全有效，且不会发生任何出资债务债权人终止事件(如《协议》所定义)，也不应根据《协议》继续进行。

在截止日期之后发生的每个信用事件应视为母公司和每个借款人在该信用事件发生之日就本第4.01节第(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.02节     First DIP借款。截止日期当日或之前：

(A)            行政代理和指定的贷款人顾问应已从母公司、借款人和贷款人中的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)行政代理合理满意的书面证据(可能包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”或“DocuSign”)交付本协议的已签署签字页面)。

(B)            行政代理和指定的贷款人顾问应已(I)从母公司、借款人和附属贷款方收到(I)由借款方签署并在截止日期交付给借款方的每个贷款文件的副本，以及(Ii)第2.03节所要求的借款请求。

(C)            行政代理应已收到每个借款方的秘书或助理秘书或董事或类似人员的证书，注明截止日期，并证明：

(I)           该借款方(或其管理总合伙人或管理成员)的董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的副本，如适用，并由该借款方的股东大会批准签署、交付和履行截至截止日期的贷款文件，对于借款人而言，授权签署、交付和履行本协议项下的借款，且该等决议未经修改。撤销或修改并于截止日期 起全面生效；和

(Ii)与母公司和任何爱尔兰贷款方有关的          ，除其他事项外(A)母公司和爱尔兰贷款方的章程 连同公司注册证书(以及更改名称、重新注册或转换时的任何适用的公司注册证书) 和(B)遵守爱尔兰2014年公司法的某些条款。

(D)            作为截止日期的 ，第三条或任何其他贷款文件中所载的每一项陈述和保证在截止日期当日和截止日期在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期并在截止日期时相同，但在该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围内(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期和截至该较早日期在所有重要方面均真实和正确)；但任何关于 在“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞方面有保留意见的陈述和保证，在截止日期并截至截止日期，在所有方面都应真实和正确(在 使其中的任何限制生效之后)。

(E)            自2023年8月23日以来，不应发生任何已造成或可合理预期产生重大不利影响的事件、情况或状况。

(F)            与DIP贷款相关的所有必要的政府和第三方同意和批准，交易应已获得 已获得(没有施加任何不可被所需贷款人接受的重大不利条件( 可通过所需贷款人的指示传达))，并应继续有效；根据DIP贷款发放贷款不得违反任何重大适用法律要求，且不得被临时、初步或永久禁止。

(G)            代理人、贷款人和主要贷款人应在截止日期或之前收到(或将从贷款收益中获得)根据本协议或任何贷款文件应支付的所有费用，包括费用和保费信函，并在截止日期前至少三个工作日开具发票的范围内，报销或支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括(I)Gibson，Dunn&Crutcher LLP的合理和有文件记录的费用、收费、支出和支出)，担任特设第一留置权定期贷款集团的律师 ，(Ii)Evercore Group L.L.C.，担任特设第一留置权定期贷款集团的财务顾问， (Iii)爱尔兰和卢森堡的当地律师，担任特设第一留置权定期贷款集团的律师，(Iv)ArentFox Schiff LLP，担任代理人的律师 ，(V)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，担任特设交叉贷款小组的法律顾问，(Vi)Perella Weinberg Partners LP，担任特设跨界贷款小组的财务顾问，(Vii)特设交叉集团在爱尔兰和特拉华州的当地律师，(Viii)Davis Polk&Wardwell LLP作为特设2025年票据持有人集团的律师，以及(Ix)经借款人同意(不得无理扣留)的必要和适当的其他顾问)，在每种情况下，应 支付(或将从贷款收益中支付)，在每种情况下，贷款当事人应在截止日期或之前根据本协议或任何其他贷款文件 偿还或支付。

(H)            RSA应完全有效，且未经所需贷款人同意，不得以对贷款人有重大不利影响的方式进行修订或修改 ，且不得发生任何有资金支持的债务债权人终止事件(如RSA所定义)，且不得根据RSA继续进行。

(i)            [保留区].

(J)            在截止日期 并在初始抽奖生效后立即生效，不应发生任何违约或违约事件，并在该日期持续 。

(K)            至 要求的范围，借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)相关的文件和其他信息，在每种情况下，至少在截止日期前一(1)个工作日。

(L)             在截止日期前至少三天，行政代理和贷款人应已收到与任何贷款方有关的受益所有权证书 该贷款方有资格成为“法人客户”。

(M)           行政代理和贷款人应已收到批准的预算，除非所需贷款人合理接受，否则该预算应与作为临时订单附件1所附的预算基本一致。

(N)            行政代理应已收到习惯证书(令所需贷款人满意；不言而喻，与请愿前贷款文件中交付的同等证书基本一致的证书应被视为 令人满意)，注明截止日期，并由每个借款人的财务官签署，确认符合本第4.02节规定的先决条件 (贷款当事人以外的任何一方交付、提供或满足的任何事项除外)。

(O)            (I)临时命令应已由破产法院登记，且未经所需贷款人同意(该同意不得被无理扣留)，不得在任何方面撤销、撤销、修改、修订或搁置 临时命令；及(Ii)任何债务人或其附属公司不得及时提出重新考虑临时命令的动议。

(P)            《破产法》第11章的案件应由债务人启动，债务人和占有债务人各为债务人。破产管理人第11章的案件不应被驳回或转换为破产法第7章下的案件。在破产法第11章的案件中，不得指定破产法第7章或第11章规定的受托人。

(Q)            行政代理应代表其自身和贷款人收到Arthur Cox LLP作为某些贷款方的爱尔兰特别律师的书面意见，其中包括(A)截止日期的身份和权限，(B)在截止日期致行政代理人和贷款人，以及(C)行政代理和所需贷款人合理满意的形式和实质，以及 所需贷款人应 合理要求的与贷款文件有关的事项。

(R)            在 临时命令生效后，根据成交后契约和登记要求(包括第5.12节所述)，应满足抵押品和担保要求。

(S)            行政代理应代表自身和贷款人收到McCann Fitzgerald LLP作为某些贷款人的爱尔兰特别律师的书面意见，其中包括(A)截止日期，(B)在截止日期致行政代理人和贷款人，以及(C)行政代理和所需贷款人合理满意的形式和实质，涉及行政代理和所需贷款人应合理要求的与贷款文件相关的事项。

为了确定是否符合本第4.02节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责贷款预期交易的行政代理官员在截止日期之前已收到贷款人的通知，说明其反对意见，如果是借款，该贷款人不应向行政代理提供该贷款人在初始借款中的应评税部分。

第五条

平权契约

母公司和每个借款人 与每个贷款人约定并同意，在终止日期之前，除非所需贷款人另有书面同意，否则母公司和每个借款人将并将促使每个子公司：

第5.01节     的存在； 商业和物业。(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在，但下列情况除外：(I)第6.05节另有许可，以及(Ii)子公司(任何借款人除外)的清算或解散 ，前提是子公司的资产超过估计负债的程度由母公司或母公司的全资子公司在清算或解散中获得。但条件是(X)子公司 不得清算为非借款方的子公司，以及(Y)境内子公司不得清算为境外子公司。

(B)            ，除非 不这样做不会合理地产生重大不利影响，也不会做出或导致做出所有必要的事情 以(I)合法地获取、保存、更新、扩展和保持全面有效的许可证、特许经营权、授权、知识产权、许可证和与此有关的权利，以及(Ii)始终维护、保护和 维护正常开展业务所需的所有财产，并使该等财产处于良好维修状态，工作状态和条件 (普通损耗除外)，不时进行或导致进行所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使与此相关的业务(如果有)始终在 状态下正常进行(在每种情况下，本协议允许的除外)。

第5.02节     保险。 (A)与财务稳健且信誉良好的保险公司保持保险(受惯例免赔额和扣除额的限制) 保险金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似情况下从事相同或类似业务的公司通常维持的金额和风险相同。迅速将抵押品代理人列为(包括根据DIP命令)位于美利坚合众国的有形个人财产和构成抵押品的资产在财产和意外伤害保单上的共同损失收款人，以及作为所有一般责任保单的额外承保人(这应根据DIP命令完成，无需母公司、借款人或其任何子公司采取任何进一步行动)。尽管有上述规定，母公司和子公司可以针对在同一一般地区从事相同一般业务的知名公司的此类风险进行自保，通常是自保。

(B)            关于本第5.02节所列公约，应理解并同意：

(I)           行政代理、抵押品代理、贷款人及其各自的代理人或雇员对本第5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损坏不承担责任，但有一项理解是，(A)贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿，(B)此类保险公司无权向行政代理、抵押品代理人代位求偿。贷款人或其代理人或雇员。但是，如果保险单作为该保险人的内部政策， 没有按照上述要求放弃对此类当事人的代位权，则母公司和每一借款人代表其本人及其每一子公司，在法律允许的范围内同意放弃，并进一步同意促使其每一子公司放弃对行政代理、抵押品代理、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利；

(Ii)          担保品代理人根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险(包括以担保品代理人的身份行事)，在任何情况下都不应被视为担保品代理人或贷款人的陈述、担保或建议 该保险足以满足母公司、借款人和子公司的业务或保护其财产的目的。

(Iii)         母公司及其子公司在截止日期有效的保险金额和类型，以及将抵押品代理人列为连带损失收款人或附加被保险人(视情况而定)的证书，在所有目的上均满足第5.02节的要求。

第5.03节     税。 在所有税收责任、评估和政府收费成为拖欠或违约之前，支付其债务，除非(I)借款人或其子公司正通过适当的程序真诚地对其金额或有效性提出异议，并且借款人或其子公司已根据公认会计准则在其账面上为其留出足够的准备金，或(Ii)未能支付(X)是破产法允许或要求的，(Y)根据《破产法》 或(Z)被允许或要求的，不能合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响。

第5.04节     财务报表、报告等提供给行政代理(该代理将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)在截止日期后结束的每个财政年度结束后90天内的            、综合资产负债表和相关经营报表、现金流量和所有者权益，显示母公司及其子公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该年度的综合经营结果，并以比较形式列出上一个会计年度的相应数字，该财务年度合并了资产负债表和相关经营报表。现金流和所有者权益应伴随着惯例管理层的讨论和分析，并由公认的国家地位的独立公共会计师审计，并附有此类会计师的意见，表明此类合并财务报表在所有重要方面都公平地呈现，母公司及其子公司按照适用的会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果(应理解，母公司提交母公司及其合并子公司的10-K表格的年度报告应满足第5.04(A)节的要求，前提是此类年度报告包括此处规定的信息)；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从截止日期后的第一个财政季度开始)            ，显示母公司及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况的综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量，以及该财政季度和该财政年度过去部分的综合经营成果，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字。所有这些都应合理详细，合并的资产负债表和相关的经营报表和现金流量应伴随着惯例管理层的讨论和分析，合并的资产负债表和相关的经营报表和现金流量应由母公司的财务官代表母公司的财务官证明在所有重要方面都是公平的，母公司及其子公司按照适用的会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果(受正常年终审计调整和无脚注的约束)(不言而喻，母公司提交母公司及其合并子公司的10-Q表的季度报告应满足第5.04(B)节的要求，但此类季度报告应包括此处规定的信息 )；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付或要求交付任何财务报表后不迟于五(5)天的            (X)， 母公司财务官的证书，证明自根据第5.04(C)节交付的最后一份证书的日期(或自第一份此类证书的截止日期起)以来未发生任何违约或违约事件 ，或者，如果发生此类违约或违约事件，指明其性质和范围以及就此采取或建议采取的任何纠正行动 以及(Y)在根据上述(A)款交付或要求交付任何财务报表后不迟于五(5)天，如果会计师事务所的政策办公室不限制其提供此类证书，则应提供一份会计师事务所对此类报表发表意见或对其进行证明的证书，说明其在审查任何违约或违约事件的 报表过程中是否知悉(该证书可能仅限于会计事项 ，并不承担法律解释责任)；

(D)            在公开后立即 提供所有定期和其他公开可获得的报告、委托书的副本，以及在行政代理要求的范围内，母公司、任何借款人或任何子公司向美国证券交易委员会提交的或分发给一般股东的其他材料(视情况适用)。但是，根据本条款(D)要求交付的报告、委托书、备案文件和其他材料，在张贴到母公司的网站或美国证券交易委员会的网站并已向行政代理交付书面通知后，就本协议而言应被视为已交付；

(E)在不迟于第6.13节规定的每个测试日期后五(5)个工作日内，            借款人的财务主管出具的证明，证明借款人在该测试日期符合第6.13节的规定；

(f)             [保留区]； 和

(G)及时            ， 不时，(I)关于母公司、借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息，或遵守任何贷款文件的条款，在每一种情况下，行政代理可合理地 要求(为自己或代表任何贷款人)和(Ii)任何代理(为其自身或代表任何贷款人)为遵守美国爱国者法案或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解您的客户”的要求而合理地要求的信息和文件。

借款人在此确认 并同意，根据以上(A)、(B)和(D)段提供的所有财务报表在此被视为借款人 适用于第9.17节所设想的分发并提供给公共贷款人的材料，行政代理和贷款人可以 将其视为已根据该段标记为“公共”(除非 Lux借款人在交付时或交付之前以书面形式通知行政代理)。

第5.05节     诉讼和其他通知。在母公司或借款人的任何负责人获得实际信息后，立即向行政代理(此后将立即向贷款人提供)书面通知以下事项：

(A)            任何失责或失责事件，指明其性质和程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(B)            任何人提出或开始，或任何人提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知， 无论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁中，对母公司、借款人或任何附属公司作出不利裁决是合理可能的，而如果作出不利裁决，合理地预期 将会产生重大不利影响；

(C)            针对母公司、借款人或任何附属公司的任何其他发展项目，而该等发展项目并非一般公众所知，且已有或可合理地预期会有重大不利影响；

(D)            任何ERISA事件的发生，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期将产生重大不利影响。

根据第5.05节提交的每份通知应附有母公司负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.06节     合规性 符合法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，但未能单独或整体遵守的情况除外。

第5.07节     维护记录；访问物业和检查。根据适用的会计原则 保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人员或在违约事件发生时和持续期间，允许任何贷款人在合理的 次访问和检查母公司、借款人或任何子公司的财务记录和财产，在向母公司或Lux借款人发出合理的事先通知后，并根据合理的要求经常访问和检查此类财务记录和副本，并允许行政代理指定的任何人员在违约事件发生时和持续 期间访问和检查财务记录和财产。任何贷款人在合理事先通知母公司或Lux借款人与母公司或Lux借款人讨论母公司、借款人或任何子公司的事务、财务和状况时，应遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的保密要求。母公司和每个借款人 承认，行政代理在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与母公司及其子公司的资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。

第5.08节     使用 收益。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，            在截止日期或之后，完全按照DIP订单和批准的预算(受允许差异的限制)使用贷款收益，包括：(I)支付与DIP设施有关的相关交易成本、费用和支出 (包括根据本协议规定必须支付的律师费和为拆分提供资金)，(Ii)提供资金 利息、费用、与DIP融资计划有关的其他付款和DIP命令中计划的适当保护付款，(Iii)提供营运资金，并用于贷款方及其子公司的其他一般公司用途，(Iv)为破产法院批准支付的第11章案件和索赔或金额的管理费用提供资金，包括 根据习惯的“首日”命令支付的金额，以及(V)为退出应收账款融资现金清偿提供资金。DIP现金清扫 和退出最小现金清扫(在RSA附件A所附计划中定义)，在每种情况下，适用的范围。

(B)            贷款方不得使用贷款收益或任何现金抵押品，违反贷款文件、核准预算(受允许差异的限制)、DIP令、破产法或任何其他适用于管理对贷款方正在进行的破产程序的法律的规定，包括对使用其中所含收益的任何限制或限制。

第5.09节     是否符合环境法。遵守，并作出合理努力，使所有承租人和占用其物业的其他人遵守所有适用的环境法；获得并续期所有必需的环境许可证，但在每个情况下，除非与第5.09节有关，否则不会合理地预计不会对个人或整体造成重大不利影响。

第5.10节     进一步的保证；附加安全。(A)签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取所有此类进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以使抵押品代理人可以合理地要求(根据所需贷款人的指示以其合理的酌情决定权行事)(包括但不限于适用法律所要求的)，满足抵押品和担保要求，并使抵押品和担保要求得到满足和保持，所有费用由贷款方承担，并提供给抵押品代理人，根据合理的 要求，抵押品代理人就担保文件创建或打算创建的留置权的完备性和优先级提供合理令人满意的证据。

(B)            如果 任何资产在截止日期后被母公司、任何借款人或任何附属贷款方收购，或在成为附属贷款方时被某实体拥有(在每种情况下，不包括：(X)构成担保文件下抵押品的资产，且在收购时受该担保文件的留置权约束；(Y)构成排除财产的资产；以及(Z)在美国、卢森堡或瑞士以外组织的任何附属贷款方的资产(但不包括(I)投资财产 (包括，股权、本票或其他证明负债的票据)及其收益(br}和(Ii)其从其他担保人收到的抵押品和抵押品收益)只要且在一定程度上因抵押品定义和担保要求的最后一段而被排除在外)，母公司、借款人或该附属公司(Br)贷款方将(I)将此类收购或所有权通知抵押品代理，(Ii)遵守(如适用)《商定的担保和担保原则》，使该资产受到留置权的约束(受任何允许的留置权的约束)，以确保 次级贷款方承担义务，并采取并促使附属贷款方采取抵押品代理人(根据所需贷款人的指示以其合理的酌情决定权行事)合理要求的行动，以满足关于该资产的抵押品和担保要求，包括第5.10节(A)款所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但受第5.10节最后一段的限制。

(C)如果 (I)母公司的任何额外的直接或间接附属公司在截止日期后成立或收购，而该附属公司 有资格成为附属贷款方或成为债务人，或(Ii)任何人有资格(但以前没有资格)作为附属公司贷款方，则在该附属公司成立或收购(或首次受到此类要求的约束)后3个工作日内(或抵押品代理人可自行决定的较长期限(根据所要求的贷款人的指示行事))，            ，通知抵押品代理，并在该附属公司成立或收购(或首次成为附属贷款方)或成为债务人之日起15天内，或抵押品代理可自行决定的较长期限内(根据所需贷款人的指示行事)，使该附属公司的抵押品和担保要求得到满足 以及任何贷款方拥有或代表其拥有的该附属公司的任何股权或债务，但须遵守本第5.10节最后一段的规定。

(D)            向抵押品代理人发出书面通知，通知任何变更(A)任何借款方的公司或组织名称，(B)任何借款方的身份或组织结构，(C)任何贷款方的组织标识号码 (在组织适用的司法管辖区内相关的范围内)，(D)在任何贷款方管辖范围内的组织(Br)或(E)在任何贷款方行政总裁办公室所在地的非注册组织(在该组织适用的管辖范围内相关的范围内)；但母公司或任何借款人均不得实施或允许任何此类变更，除非变更后10天内(或抵押品代理人可自行酌情决定(根据所需贷款人的指示行事)的较长期限内)已提交或将作出所有此类变更，该变更是抵押品代理人在变更后的所有时间内继续有效所必需的。为担保当事人的利益，可以通过这种备案完善担保权益的所有抵押品上的合法和完善的担保权益。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对于任何被排除的财产，抵押品和担保要求以及本第5.10节和其他贷款文件中关于抵押品的其他规定都不需要得到满足。

第5.11节     评级。 尽商业上合理的努力，在临时订单签署之日起30天内(或所需贷款人可自行决定的较长时间内)获得，并维持(A)穆迪或S对DIP贷款的公开评级(但不获得特定的 评级)，以及(B)穆迪或S对Lux借款人的公共企业信用评级和企业家族评级 (但在每种情况下，均不得获得特定的评级)。

第5.12节     关闭后 。采取一切必要行动，在附表规定的适用期限 内(或行政代理可自行决定的较长期限(按照所需贷款人的指示行事))内满足附表5.12所述的项目。

第5.13节     DDA. 对于在截止日期后开立或获得的任何DDA(除外账户除外)(“新DDA”)(X)，由作为国内子公司的借款方维持 和(Y)其定义第(Ii)(C)款所述并由作为外国子公司的借款方维持 (连同根据本第5.13节完善了对抵押品代理人的留置权的任何存款账户，称为“冻结账户”)，在适用的情况下(或行政代理可能合理同意的较长期限)开立或获得该新的 DDA之日起30天内(根据所需贷款人的合理酌情决定权按照所需贷款人的指示行事)；如果所需贷款人的同意可在新的DDA开立或收购(视情况而定)后超过45天的时间内(“新的DDA截止日期”)，以行政代理和抵押品代理(根据其合理酌情决定权按照所需贷款人的指示行事)与抵押品代理和开户银行就该DDA订立存款账户控制协议(每个协议均为“锁定账户协议”)，该条款赋予抵押品代理 对在该银行维持的每个此类被冻结账户的“控制权”(如“统一商法典”中的定义)。对于爱尔兰贷款方在其定义第(Ii)(A)款中描述的任何新DDA，应在新DDA截止日期内就该新DDA满足抵押品和担保要求。对于Lux贷款方在其定义第(Ii)(B)款中描述的任何新DDA，应尽商业上合理的努力，使该新DDA的抵押品和担保要求在新DDA截止日期内得到满足。只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款方将完全、完全地访问并可指示被冻结账户中的资金的处置方式。

第5.14节     批准的预算 。(A)核准预算除其他事项外，应每周列出从包括截止日期的一周开始的13周期间的预算支出金额、预算重组相关金额和预算应收账款融资金额，该核准预算应由以下各方以书面方式批准，其形式和实质应合理地令人满意： 所需贷款人(已确认并同意，本协议所附的初始批准预算已由所需贷款人批准并令其满意，除非且直至按照本节条款替换，否则应为已批准预算)，并以书面形式向行政代理披露。自2023年9月27日起，借款人应每隔4周以书面形式更新、修改或补充批准的预算，并将更新、修改或补充的预算发送给行政代理和贷款人，如果行政代理(根据所需的贷款人的合理裁量指示)在收到后4个工作日内合理地提出书面反对，则该更新、修改或补充的预算无效，如果在收到后的4个工作日内未收到此类书面反对意见，则更新、修改或补充的预算应视为新批准的预算；如果所需贷款方和借款方不能就更新、修改或补充预算达成一致，作为对此类合理异议的解决方案，则当前批准的预算应保持有效 ，除非并直至新的批准预算未被行政代理合理地反对(根据所需贷款方的合理酌情决定)。每个批准的预算应基于借款人在编制时认为合理的假设诚意编制。

(B)            对于每个差异测试期，借款人不得允许实际支付总额(为免生疑问，不包括实际重组相关金额和实际应收账款贷款金额)超过该差异测试期的预算支出总额(不包括为免生疑问而编入预算的重组相关金额和预算应收账款贷款金额)(每种情况下均按合计计算，而不是逐行计算)，超出该差异测试期的允许差异 。尽管本文有任何相反规定或其他规定(包括在DIP顺序中)， (I)根据批准的预算使用定期贷款收益的要求(受允许差异的约束) 不要求逐行遵守批准的预算，而只要求按本第5.14(B)节第一句中所述的总支出为基础；和(Ii)预算的重组相关金额和预算的应收账款 贷款金额不应限制母公司的能力，借款人及其子公司承担该等费用或为此支付费用 。

(C)            借款人应在下午5：00或之前向行政代理和贷款人交付。(纽约市时间)周四，在每个差异测试期结束后，批准的预算差异报告。

行政代理 和贷款人(I)可以假定贷款方将遵守批准的预算(以允许的差异为准)，并且 (Ii)没有责任监督这种遵守情况。核准预算中的项目仅为估计数(除第5.14(B)节所述的项目外)，贷款方仍有义务支付发生的任何和所有金额，无论此类金额 是否超过此类估计数。任何经批准的预算中的任何内容都不构成对任何贷款文件的修正或其他修改。

第5.15节     里程碑。 借款人应在以下规定的时间和日期(“里程碑”) (经所需贷款人同意可不时延长的时间和日期)前，或应促使下列情况发生；但第5.15节要求的任何“交付” 应要求交付给行政代理(行政代理应合理地迅速向每个贷款人和指定的贷款人顾问以及以下指定的任何其他人提供服务)：

(A)在不迟于呈请日期后3个营业日内发出            ，则破产法院须已登录临时命令；

(B)在不迟于呈请日期后50天内作出            ，则破产法院应已登录最终命令；

(C)在不迟于呈请日期后50天内作出            ，破产法院应已作出命令，确认所需贷款人可合理接受的重组计划(“可接受计划”)，并批准相关披露声明； 条件是该计划(如《可接受计划》所界定)将构成可接受计划；

(D)在请愿日期后不迟于90天内            ，则可接受计划的生效日期应已发生。

第5.16节     月报 。在破产法第11章案件悬而未决期间，在适用的美国受托人(“美国受托人“)指南规定要提交此类 月度运营报告。

第5.17节     债务人占有义务 。根据《破产法》、《破产规则》、《破产保护令》和破产法院的任何其他命令，及时履行其作为占有债务人的义务和责任。

第5.18节     Mallinckrodt[br]Petten Holdings B.V.即使本协议有任何相反规定，如果在第11章案件期间的任何时间，Mallinckrodt Petten Holdings B.V.应开展任何业务或直接或间接拥有任何资产(除极小的净资产合计不超过荷兰净资产门槛 )或拥有资产的任何其他个人或实体的股权(除De Minimis 净资产合计不超过荷兰净资产门槛)，无论此类权益是否为债务人或担保人的权益，则债务人应促使Mallinckrodt Petten Holdings B.V.迅速(但无论如何在开始此类业务或取得此类资产所有权后10天内)根据本协议的条款成为担保人。

第六条

消极契约

母公司和每个借款人 与每个贷款人约定并同意，除非所需贷款人另有书面同意，否则在终止日期之前，母公司和每个借款人将不会也不会允许任何子公司：

第6.01节     债务。 产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)截止日期(包括现有定期贷款、现有2025年票据、现有2028年票据和现有第二留置权票据)存在或承诺的            债务 (下文第6.01(B)节或第6.01(T)节所述除外)；如果根据第6.01(A)节的规定，对母公司及其一家或多家子公司以外的任何人的债务总额超过5,000,000美元(现有的2025年票据、现有的2028年票据、现有的定期贷款和现有的第二留置权票据除外)，则应在附表6.01中列出。但条件是，借款方根据第(A)款对非借款方子公司欠下的任何未偿债务，应以第6.01(E)节所要求的同等程度从属于还款权；

(B)根据本协议和其他贷款文件产生的            债务。

(C)母公司或任何子公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的            债务。

(D)欠任何人的债务(包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务，以使其受益)，根据对母公司或任何子公司的偿付或赔偿义务，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，向母公司或任何子公司提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险。 。

(E)母公司或任何借款人对母公司或任何附属公司的            债务，以及任何附属公司对母公司、任何借款人或任何其他附属公司的债务； 规定：(I)根据本条款6.01(E)项发生的借款方对非附属贷款方的任何子公司的债务应受第6.04条的约束；(Ii)任何借款方对根据本条款6.01(E)发生的非贷款方的子公司的债务应在附表5.12规定的时间范围内，在偿付权利上服从于本协议项下的贷款义务，按本协议附件F中所述的从属条款或按行政代理和借款人合理满意的其他从属条款支付；

(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金及类似义务方面的             债务 ，在每一种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致的，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的债务，或与过去的惯例或行业惯例一致的债务。

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的            债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中因资金不足而兑现，在每一种情况下均在正常业务过程中发生；

(h)            [保留区];

(I)            资本化 母公司或任何子公司在请愿书日期之前或之后 在收购、租赁、建造、修理、更换或改善相关财产(不动产或非土地财产，或通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权) 之前或之后 为此类收购、租赁、建造、修理、更换或改善提供资金的债务，以资助此类收购、租赁、建造、修理、更换或改善，总额在任何时候不超过10,000,000美元；

(j)            [保留区];

(K)            (X)母公司或任何子公司的其他 债务，本金总额，在紧接该债务的产生和收益的使用后，连同根据第6.01(K)节规定的任何其他未偿债务的本金总额 ，在发生、产生或承担时不超过5,000,000美元；

(l)            [已保留];

(M)            担保 (I)母公司、任何借款人或任何附属贷款方对母公司、任何借款人或任何附属贷款方根据本协议允许发生的任何债务提供担保，(Ii)母公司、任何借款人或任何附属贷款方在本协议下以其他方式允许的任何附属公司的债务担保 如果此类担保在截止日期 存在，和(Iii)不是附属贷款方的任何附属公司，以及不是附属贷款方的另一附属公司的负债方；如果父母保证(X)，任何借款人或第6.01(M)节规定的任何附属贷款方的任何其他债务，在偿还权上从属于 该人的其他债务，应明确地从属于该人的其他债务，其程度至少与该基础债务从属于偿债权的程度相同；以及(Y)第6.01(M)节允许的其他方式不得就任何债务 提供担保的担保人因第6条所述而被允许担保。.01(或第6.01节中使用的定义术语)以其他方式限制可担保此类债务的人；

(n)            [保留区];

(O)在正常业务过程中签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据的债务 ，或与过去的惯例或行业惯例一致且不支持借款债务的            债务。

(P)因母公司或任何子公司的协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务(包括盈利)而在截止日期存在的            债务，在每种情况下，均与第6.04节允许的投资或本协议不禁止的任何业务、资产或子公司的处置有关而发生或承担；

(q)            [保留区];

(R)在正常业务过程中因母公司或任何子公司支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务相关的进度付款的义务而产生的             债务；但此类债务应与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未平仓账户有关，而与借款或任何套期保值协议无关；

(S)            负债 指在正常业务过程中发生的对母公司或任何子公司的员工、顾问或独立承包商的递延补偿；

(T)合格应收账款安排项下的            债务 ；

(U)与现金管理协议有关的            义务 ；

(v)            [保留区];

(W)符合第6.04节(第6.04(R)节除外)的合资企业的            债务、代表其产生的或代表其债务担保的债务；

(x)            [保留区];

(Y)            债务 包括母公司或任何子公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，该人因本协议允许的交易或任何其他投资而发生的债务 ；

(Z)母公司或任何子公司在正常业务过程中因母公司和子公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)而产生的对任何不是子公司的合资企业(无论是何种形式的法人实体)或代表该合资企业的             债务 ；以及

(Aa)      负债 包括(I)在正常业务过程中的保险费融资或(Ii)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务。

为确定是否符合本条款第6.01条或第6.02条的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据有效的惯常货币汇率计算，对于在截止日期或之前发生的债务(就定期债务而言)或在截止日期之前发生的(就循环债务而言)，在截止日期之后发生的债务(就定期债务而言)或承诺的债务(就循环债务而言) 发生这种债务(就定期债务而言)或承担(就循环债务而言)之日；但如果发生此类债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资(或以与被再融资债务不同的货币进行再融资)，并且此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，则只要该再融资债务的本金不超过(I)未偿还或承诺的本金(视情况而定)，则应视为未超过以美元计价的限制。该等债务的再融资加上(Ii)费用、承保折扣、保费(包括投标保费)、亏损成本及与该等再融资有关的其他成本及开支的总额 。

此外，为了确定 是否符合本第6.01节的规定，不需要仅通过参照第6.01(A)至(Aa)节所述的一种允许负债类别(或其任何部分)来允许负债，但可以根据其任何相关的 组合进行部分允许(并在相关情况下遵守第6.02节的规定)。此外，对于本协议允许在发生之日发生的任何债务 (或者，如果是根据第6.01(A)节允许的债务，则为截止日期)，也应允许在发生该债务之日之后在本协议下增加任何此类债务的金额。

本协议不会将 (1)无担保债务仅因其为无担保债务而被视为从属于或次于有担保债务，或 (2)优先债务仅因其对相同抵押品具有较低的 优先权而被视为从属于或次于任何其他优先债务。

第6.02节     留置权。 对母公司或其现在拥有或今后获得的任何子公司的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)，或对其中任何一项的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下(统称为“允许留置权”)除外：

(A)对母公司及附属公司于截止日期存在的财产或资产的            留置权，以及在保证本金总额超过5,000,000美元的范围内的债务(不包括现有的2025年票据、现有的2028年票据、现有的定期贷款 及现有的第二留置权票据)，列于附表6.02(A)及其任何修改、更换、续期或 延期；但该等留置权应只担保其在截止日担保的债务(或在债务以外的债务的情况下，任何再融资)，不得修改、替换或续期，以提高其在截止日就此类财产或资产(如有)获得其他债务的留置权的优先次序，并且 随后不适用于母公司的任何其他财产或资产。任何借款人或任何附属公司，但下列情况除外：(A)在该留置权所涵盖的财产中附加或合并的财产(或属于该留置权范围内的财产)、(B)该留置权必须适用的财产(包括随后增加的担保人的财产)，以及(C)其收益和产品；

(B)            根据贷款文件设立的任何留置权；

(C)按照            命令授予的任何留置权；

(D)            留置权 税收、评估或其他政府收费或征费未拖欠超过30天，或正在根据第5.03节善意地提出异议；

(E)法律规定的            留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保管权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、供应商留置权、建筑业留置权或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务或正在通过适当程序真诚提出异议的债务，如果适用，母公司或任何子公司应根据适用的会计原则在其账面上拨备准备金；

(F)            (I)根据《联邦雇主责任法》或任何其他 工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的抵押、存款和其他留置权，以及保证在保险或自我保险安排下对保险公司承担此类义务责任的存款和存款；以及(Ii)抵押和存款和其他留置权，以确保提供财产的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证义务或银行担保义务)的责任，向母公司或任何子公司投保意外伤害险或责任险；

(G)            保证金和其他留置权，以确保履行在正常业务过程中产生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券的信用证或支持其发行)，包括为确保健康而产生的义务。正常业务过程中的安全和环境义务；

(H)            分区 限制、地役权、测量例外、跟踪权利、租约(资本化租赁义务除外)、许可证、特别评估、使用不动产或与使用不动产有关的通行权、契诺、条件、限制和声明、服务协议、开发协议、场地平面图协议和其他在正常业务过程中产生的类似产权负担和所有权瑕疵或违规行为，总而言之，不得在任何实质性方面干涉母公司或任何子公司的正常业务行为。

(I)             留置权 担保第6.01(I)节允许的债务；但此类留置权不适用于母公司、任何借款人或任何子公司的任何财产或资产，但因此类债务而获得、租赁、建造、替换、修复或改进的财产或资产除外，以及对其的附加和增加、收益及其产品、习惯担保存款和相关财产；此外，条件是，一个贷款人提供的个人融资可以与该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资交叉抵押；

(j)             [保留区];

(K)根据第7.01(J)节，确保判决不构成违约事件的            非双方同意的留置权；

(L)             出租人或转让人在母公司或任何子公司在正常业务过程中签订的任何租约或分租下的任何 权益或所有权；

(M)           留置权：合同规定的抵销权：(I)与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与母公司或任何子公司的集合存款、清偿账户、准备金或类似账户有关，以偿还母公司或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与采购订单和与客户签订的其他协议有关。母公司、任何借款人或任何子公司在正常业务过程中的供应商或服务提供者；

(N)            留置权 (I)完全凭借与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户， (Iii)对附加于在正常业务过程中发生的经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款及类似留置权进行扣押 ，而非出于投机目的，或(Iv)针对第三方基金；

(O)担保信用证、银行担保、仓单或根据第6.01(F)或 (O)节允许的类似义务的            留置权，该义务是在正常业务过程中发生的，或与过去的惯例或行业惯例一致，不支持对借款债务的义务 ；

(P)            在正常业务过程中授予他人的租赁或转租以及许可证或再许可(包括与知识产权有关的许可) 不对母公司及其子公司的整体业务造成任何实质性干扰；

(Q)            留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，确保支付与货物进口有关的关税 ；

(R)             仅对母公司或任何子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权 ；

(S)            对不是贷款方的任何子公司的财产或资产有留置权 确保子公司的债务的子公司不是第6.01节允许的贷款方 ；

(T)             对受托人根据根据习惯托管安排以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项有留置权，以待解除该等债务，或根据习惯解除、赎回或失效条款而根据任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权 ；

(U)            收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(V)            协议 将母公司或任何子公司在任何应收账款中的任何权益或母公司、任何借款人或任何子公司根据在正常业务过程中达成的协议寄售的库存产生的其他收益置于次要地位；

(W)           留置权 产生于关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性《统一商法典》融资声明 ；

(X)            对合资企业股权的留置权：(A)担保合资企业的义务或(B)根据相关合资企业的协议或安排 ；

(Y)            对作为回购协议标的的证券的留置权，根据其定义第(C)款构成许可投资 ；

(Z)仅适用于许可应收款工具资产、许可应收款相关资产或任何应收款实体的股权的合格应收款工具的            留置权 ；

(Aa)      留置权 确保保险费融资安排；前提是，这种留置权仅限于适用的未赚取保险费 ；

(Bb)在构成租赁权益的不动产的情况下，任何受费用简单权益(或任何高级租赁权益)所规限的留置权(      )；

(Cc)      留置权 担保母公司或子公司的债务或其他义务(I)以母公司、借款人或任何子公司为受益人 贷款方和(Ii)非贷款方的任何子公司的以非贷款方为受益人的子公司；

(Dd)      对现金或许可投资的留置权 确保在正常业务过程中根据适用法律的要求提交清算的套期保值协议；

(Ee)      对购买、装运或储存价格由跟单信用证或银行担保提供资金的货物或存货享有留置权 在正常业务过程中为母公司、任何借款人或任何子公司开立或开立的账户；但条件是，在第6.01节允许的范围内，此类留置权仅保证母公司或此类子公司对此类信用证、银行担保或银行承兑的义务；

(Ff)       [保留区];

(GG)     [保留区];

(Hh)因有条件出售、保留所有权或母公司或任何子公司在正常业务过程中出售或购买货物的类似安排而产生的      留置权；以及

(Ii)针对母公司或任何附属公司的财产或资产的其他 留置权，该等留置权保证债务的未偿还本金总额 ，连同根据本条款第(Ii)款担保的其他债务的本金总额，在产生该等留置权后，立即 发生、产生或承担时不超过5,000,000美元。

为了确定 是否遵守本第6.02节，)担保债务项目的留置权不需要仅通过参考第6.02(A)至(Ii)节中描述的一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可以在其任意组合下被允许 。此外，对于任何担保债务的留置权，如果该留置权在债务发生时(或者，如果是根据第6.02(A)节允许的留置权，则是在截止日期)，则该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。

第6.03节     销售和回租交易。直接或间接与任何人士订立任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论其现拥有或其后取得，其后作为该等 交易的一部分，出租或租赁拟用作与正出售或转让的 财产实质上相同的目的或用途的该等财产或其他财产(“售后租回交易”)。

第6.04节     投资、贷款和垫款。(I)购买或收购(包括根据紧接合并前并非全资附属公司的人士的任何合并而购买或收购)任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券，(Ii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或债务担保，或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，(X)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或(Y)构成业务单位的资产 ，该人的业务范围或部门(上述每一项均为“投资”)， 但以下情况除外：

(a)            [保留区];

(B)            (I)母公司、任何借款人或任何子公司在截止日期的任何子公司的股权中的投资，以及(Y)母公司、任何借款人或任何子公司从母公司、任何借款人或任何子公司向母公司提供的公司间贷款， 截至成交日期的任何借款人或任何子公司；但非附属贷款方欠母公司、任何借款人或任何附属贷款方的任何此类公司间贷款(或母公司、任何借款人或任何附属贷款方根据本但书进行的任何额外投资)在截止日期后偿还，或母公司、任何借款人或任何附属贷款方在截止日期后收到任何股息、分配、利息、资本返还、偿还任何非附属借款方股权的任何预定投资或其他金额(“预定股本回报”)，则母公司、任何借款人或任何附属贷款方可对任何非附属贷款方进行额外投资，总金额不得超过母公司、任何借款人或任何附属贷款方在截止日期后实际收到的金额，作为此类投资的付款；此外， 在任何情况下，母公司、任何借款人或任何附属贷款方根据本但书对非附属借款方进行的额外投资总额不得超过5,000,000美元；(Ii)对母公司、任何借款人或任何附属借款方的投资；但借款人或任何担保人欠任何并非担保人的附属公司的所有款项，在附表5.12所列的时限内，其付款权利应排在根据主要采用本协议附件F的附属协议或以其他合理方式令行政代理及借款人满意的付款权利； (Iii)任何并非借款人或担保人的附属公司对并非借款人或担保人的任何附属公司的投资；(Iv)[保留区]； (V)借款人及担保人在正常业务过程中产生的其他公司间负债；及(Vi)非担保人的附属公司在日常业务过程中因该等附属公司的现金管理业务而产生的其他公司间负债。

(C)            允许的投资和作出时允许的投资；

(D)母公司、任何借款人或任何子公司因处置第6.05节允许的资产而收到的非现金对价产生的            投资 ；

(E)向母公司、任何借款人或任何子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问支付工资和正常业务过程中的费用的            贷款和垫款；

(F)在正常业务过程中产生的应收账款、担保保证金和预付款以及在正常业务过程中授予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款及其他信贷而从陷入财务困境的账户债务人收到的任何资产或证券，以防止或限制损失和任何预付款及其他信贷。

(G)            套期保值 为非投机目的订立的协议；

(H)在截止日期 存在或合同承诺的、列于附表6.04 C部分的            投资 (不是上文(B)款规定的子公司)及其任何延期、续期、替换或再投资， 只要根据本条款(H)进行的所有投资的总金额在任何时候都不超过截止日期已有或承诺的投资金额(根据截止日期已有投资的条款或本第6.04节所允许的其他规定的增加除外)；

(I)根据第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和 (Ii)条的质押和存款产生的             投资；

(J)母公司或任何附属公司的其他 投资，其未偿还总额(在作出投资时的价值，且不进行任何冲销或冲销)不超过$5,000,000；(             )

(k)            [保留区];

(L)             投资 与客户和供应商的破产或重组，或与客户和供应商的拖欠账款以及纠纷或判决的和解有关，在正常业务过程中，或母公司或子公司因母公司或任何子公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权或以其他方式转让任何违约担保投资而获得的投资；

(M)在截止日期之后收购的子公司或在截止日期后合并到母公司或合并到子公司或与子公司合并或合并的人的            投资，在每种情况下，(I)在本第6.04节允许的范围内进行此类收购、合并或合并，以及(Ii)在不考虑或与该收购、合并或合并相关的情况下进行此类投资，并且在该收购、合并或合并之日存在；

(N)母公司、任何借款人或任何子公司就母公司、任何借款人或任何子公司的一名或多名高管或其他员工的债务进行的            收购， 只要任何借款人或任何子公司实际上没有就收购任何此类债务向该等高管或员工垫付现金 ；

(O)母公司、任何借款人或任何附属公司对经营租赁(资本化租赁债券除外)或其他债务的 保证 不构成其定义(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(I)或(L)款所述种类的债务， 由母公司、任何借款人或任何附属公司在正常业务过程中在每一种情况下订立的；

(p)            [保留区];

(Q)            在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和《统一商法典》第4条与客户的惯例贸易安排；

(R)第6.01节允许的             担保(除非该担保明确受第6.04节的约束)；

(S)            以预付费用的形式垫付费用，只要此类费用是根据母公司或此类子公司的习惯贸易条件支付的。

(t)             [保留区];

(U)            投资 由合格应收款融资产生的许可应收款融资资产组成；

(V)            投资 包括根据与其他人的联合营销或其他类似安排进行的知识产权许可或出资，每种情况下都是在正常业务过程中进行的；以及

(W)           至 在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的范围。

对母公司、借款人或附属贷款方以外的任何人的任何投资，如经本第6.04节允许，可通过对非贷款方子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定投资余额时，此类中间投资不得计入 。以现金或现金等价物形式作出的任何投资以外的任何投资，其金额应为作出投资时的公平市价，而不会影响其后的任何撇账或撇账。

尽管本第6.04节有任何相反规定，但借款方不得在截止日期后根据第6.04(B)节向子公司进行实质性投资，除非(I)由该子公司发行并由贷款方持有的所有股权构成抵押品， (Ii)借款人真诚地确定，由该子公司发行的股权质押(1)可合理地 导致母公司或其任何子公司发生任何重大税项或其他成本(a除外极小的(br}成本)或母公司及其附属公司的营运或内部融资活动的任何中断，(2)母公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员根据任何适用法律的规定不得或可合理预期成为 相关责任的对象，或(Iii)由该附属公司发行并由贷款方持有的所有股权根据其定义第(C)款将构成“除外证券”。

尽管本第6.04节有任何相反规定，任何贷款方不得对任何子公司(另一贷款方除外)进行任何投资，如果该贷款方就此类投资向该子公司(贷款方除外)支付的对价构成重大知识产权；但本句中的任何规定均不得禁止任何子公司在正常业务过程中对重大知识产权的任何非排他性(独家经销或其他类似 除外)许可或再许可，或任何子公司使用重大知识产权。

尽管第6.04节有任何相反规定，任何贷款方不得或不得允许任何子公司对Mallinckrodt Petten Holdings B.V.进行任何投资，但该实体在正常业务过程中支付其行政费用(包括特许经营权或类似税款)所需的纯现金除外。

第6.05节     合并、合并、资产出售和收购。与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或处置(在一次交易或一系列相关交易中)其全部或任何部分资产，或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)任何其他 个人或其部门或行业的全部或实质所有资产，但第6.05节不禁止：

(A)            (I)母公司或任何子公司在正常业务过程中购买和处置库存，(Ii)母公司或任何子公司在正常业务过程中收购或租赁(根据经营租赁)任何其他资产，或在经营租赁方面，以市场条件(由借款人真诚确定)以公平市价出售，(Iii)处置剩余、过时、母公司或任何子公司在正常业务过程中损坏或损坏的设备或其他财产，或(Iv)在正常业务过程中处置获准投资；

(B)            如在交易发生时及紧接其生效后并无发生失责事件，并无因此而继续或将会导致：(I)任何附属公司(任何借款人除外)与借款人合并或合并为借款人，而该借款人是交易中的幸存者，(Ii)合并，在一项交易中，任何附属公司(借款人除外)与任何附属贷款方合并或合并为任何附属贷款方，其中尚存或产生的实体是或成为在合格司法管辖区组织的附属借款方，且在第(I)和(Ii)款的情况下，除借款人或附属贷款方以外的任何人不得收取任何代价(除非第6.04节另有许可)；(Iii)将非附属贷款方的任何附属公司与非附属贷款方的任何其他附属公司合并或合并为非附属贷款方 方，(四)[保留区]，(V)任何子公司(借款人除外)可以与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是子公司 (除非第6.04节另有许可)，如果合并、合并或合并的子公司 是贷款方(如果合并是在有资格的司法管辖区组织的，合并或合并子公司是指借款方(br}在有资格的司法管辖区组织)，其与其每个子公司应遵守第5.10节的任何适用要求，或(Vi)任何子公司(任何借款人除外)可与任何其他人合并、合并或合并 ，以实现根据本第6.05节允许的资产出售；

(C)            将资产处置 给母公司或子公司；但借款方依据本条款(C)向不是子公司贷款方的子公司进行的任何处置应遵守第6.04节；

(d)            [保留区];

(E)第6.04节允许的            投资、第6.06节允许的允许留置权和限制支付；

(F)对正常业务过程中产生的逾期应收款，在每种情况下无追索权并在正常业务过程中进行折价或出售，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收取有关的折扣或销售(且            不作为任何批量销售或应收款融资的一部分)；

(G)将资产处置给母公司及其子公司以外的其他人；但条件是：(I)其净收益(如有)应根据第2.09(B)节的要求适用，以及(Ii)任何此类处置应 遵守第6.05节的最后一句；

(h)            [保留区];

(I)             租赁， 在正常业务过程中对任何不动产或动产的许可证、转租或再许可；

(J)             在正常业务过程中处置库存，或处置或放弃母公司及其子公司的知识产权 借款人管理层真诚地认为在维持母公司或任何子公司的业务运营中不再在经济上可行或有用或必要的 ；

(k)            [保留区]； 和

(L)             根据合格应收账款融资购买和处置(包括出资)许可应收账款融资资产 融资。

尽管第6.05节有任何相反规定，第6.05(G)节下的任何资产处置都不得被允许，除非(I)此类处置是以公平市价进行的，并且(Ii)此类处置的收益(贷款当事人除外)100%由现金或允许投资组成；但本条第(Ii)款的规定不适用于在本协议期限内所有此类交易中涉及公平市值低于1,000,000美元但不超过5,000,000美元的资产的任何单独交易或一系列相关交易；此外，为施行本条第(Br)(Ii)款，下列各项均应被视为现金：(A)母公司或该子公司最近的资产负债表或其附注所示的任何负债的金额(如母公司或该子公司最近的资产负债表或其附注所示)，该等资产的受让人根据惯例创新协议承担的或因该交易而注销的任何负债的金额；及(B)母公司或该子公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产在收到后180天内转换为现金(以收到的现金为限)。

尽管第6.05节中有任何相反规定，借款方不得向任何子公司(除另一借款方以外)处置重大知识产权；但本句中的任何规定均不得禁止任何子公司在正常业务过程中使用任何非排他性(排他性 经销或指定司法管辖区内的其他类似情况除外)的重大知识产权许可或再许可，或禁止任何子公司使用重大知识产权。

尽管第6.05节有任何相反规定，任何贷款方不得或不得允许任何子公司对Mallinckrodt Petten Holdings B.V.进行任何处置；但为免生疑问，本句并不禁止第6.04节最后一段允许的投资。

第6.06节     股息和分配。(I)宣布或支付任何股息或作出任何其他分派，不论是以现金、财产、证券或其组合形式(包括并非直接或间接母公司任何债务的贷款方的附属公司(br})偿还的任何股权)(股息及分派 仅因支付该等股息或分派的人发行额外股权(不合格股除外)而应付的股权)或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式有值收购(或允许任何子公司 购买或收购)母公司的任何股权，或为任何此类目的(通过 发行赎回、购买、注销或收购该等 股份的人的额外股权(不包括不合格股票)拨备任何金额)，(Ii)对任何自愿本金预付款，或自愿赎回、回购、失败或以其他方式以有值方式收购或注销 (包括通过投标要约、公开市场购买或债务换债务)，在任何预定还款或预定到期日之前，母公司或任何贷款方的任何次级债务、借入资金的负债(或以债券、债权证、票据或类似工具证明的负债)、借入资金的无担保负债(或以债券、债券、票据或类似工具证明的负债)以及对上述任何一项的任何担保(包括通过投标要约的预付款、赎回、回购、失败、收购或退休除外，公开市场购买或债务交换)欠母公司或其任何子公司的债务)(此类预付款、赎回、回购、失败、本条款第(Ii)款所述的收购或退款)或(Iii)在任何预定付款之前，对阿片类药物和解或司法部和解的任何付款义务进行任何自愿 预付款，或自愿回购、废止或以其他方式获得或报废(包括通过现金购买或债务交换)。除非按照RSA(预付款、回购、失败、收购或报废)，否则第(3)款“限制性和解付款”中描述的此类预付款、回购、失败、收购或报废；以及，在第(I)、(Ii)和第(Br)(Iii)款中的所有前述内容(“限制付款”)；但条件是：

(A)            限制性付款可支付给母公司或任何全资子公司；

(B)            任何 个人可以非现金回购被视为在行使或结算股票期权或其他股权时发生的股权 ，前提是此类股权代表该等期权或其他股权的行使价或预扣债务的一部分 ；

(C)可在行使认股权证或转换或交换任何此等人士的股权时，以现金支付            限制性付款，以代替发行零碎股份；

(D)            根据证券化回购义务购买许可应收账款融资资产，并支付或分配与合格应收账款融资相关的证券化费用。

(E)            限制性付款可在DIP订单或RSA明确预期的范围内进行。

尽管第6.06节有任何相反规定，任何贷款方不得以材料知识产权的形式向任何子公司(除另一借款方以外)支付任何限制性付款；但本句中的任何规定均不得禁止任何非排他性(除独家经销或特定司法管辖区内的其他类似产品外)向任何子公司发放或再许可材料知识产权，或禁止任何子公司在正常业务过程中使用材料知识产权。

尽管第6.06节有任何相反规定，任何贷款方不得或不得允许任何子公司向Mallinckrodt Petten Holdings B.V.支付任何限制性付款；但为免生疑问，本句并不禁止第6.04节最后一段允许的投资。

第6.07节与关联公司的     交易 。(A)将任何财产或资产出售或转让给其任何关联公司(母公司和子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外)，或从其任何关联公司购买或获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该交易是(I)以其他方式进行的交易(或一系列相关交易) 涉及本协议要求的总对价超过1,000,000美元，或(Ii)条款实质上不低于母公司或该等子公司(视适用情况而定)，与母公司或该等附属公司的董事会真诚决定的与非联营公司的人士进行的可比公平交易 所获得的交易相比。

(B)            上述第(A)款不应禁止在本协议允许的范围内，

(I)根据母公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为其提供资金的任何            ，

(Ii)          [保留区],

母公司和/或其任何子公司之间的         交易 ；但任何借款方与非贷款方的任何子公司之间的交易，根据本条第(Iii)款，只有在以下情况下才被允许：

(Iv)         在正常业务过程中向母公司和子公司的董事、高级管理人员、顾问和员工支付费用、合理的自付费用和赔偿，

(V)          交易(包括支付所有交易费用)，

(Vi)        (A)母公司或任何附属公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议，(B)与员工、高级职员或董事的认沽/赎回权利或类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议，及(C)任何员工补偿、福利计划或安排、任何涵盖员工的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易，

(Vii)        限制第6.06节允许的支付和第6.04节允许的投资，

(8)购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备、产品、零部件和服务的       交易

(Ix)         [保留区],

(X)在正常业务过程中与购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的合资企业进行的          交易 ，

(Xi)根据合格应收账款安排进行的         交易

(Xii)(A)母公司或任何子公司与(B)并非少数人控股或非少数人控股的子公司(其董事也是母公司的董事)之间的        交易，但条件是(A)该董事在涉及该其他人的任何事项上放弃作为母公司的董事的投票权，以及(B)该人不是母公司的附属公司，原因除了该董事以上述身份行事外，

(Xiii)       交易 第6.05节的规定允许并遵守，

(Xiv)       [保留区],

(Xv)向员工或顾问支付的        款项、 贷款(或取消贷款)或垫款，这些款项(I)经母公司大多数无利害关系的 董事诚意批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式，以及

(Xvi)与客户、客户或供应商、或商品或服务的买方或卖方进行的       交易 在正常业务过程中或在其他情况下均遵守本协议对母公司或子公司公平的条款。

第6.08节母公司和子公司的     业务。尽管本协议有任何其他规定，但在任何时间从事任何业务或业务活动，与其任何一方于结算日或任何类似业务所进行的业务或业务活动有重大不同，如属应收账款实体，则为合资格应收账款融资及相关活动。

第6.09节     对附属分销和负质押条款的限制。允许任何重大子公司签订任何协议或文书，其条款限制(I)向母公司或作为该重大子公司的直接或间接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或进行现金垫款，或(Ii)母公司或根据证券文件作为贷款方的此类重大子公司授予留置权，但根据任何贷款文件产生的限制除外， 在每种情况下，由于下列原因而存在的限制除外：

(A)适用法律规定的            限制；

(B)在结算日存在的债务(包括现有期限的贷款、现有的2025年票据、现有的2028年票据、现有的第二留置权票据和现有的应收账款)或根据第6.01(Z)节规定的任何未偿债务而在结算日生效的            合同产权负担或限制；

(C)            依据出售或处置附属公司股权或资产的协议对附属公司施加的任何 限制，以待该项出售或处置结束；

(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的            惯例条款 ；

(E)            本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(F)             任何关于根据第6.01节产生的债务的协议所施加的任何限制，只要该等限制 不比本协议中所包含的限制作为一个整体具有实质性的限制性，或者不是发行时的市场条款(在每种情况下均由借款人真诚地确定)；

(G)在正常业务过程中签订的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的            惯例条款 ；

(H)            惯例 限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的规定；

(I)             惯例 限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的规定；

(J)在完成出售、转让、租赁或其他处置之前，与第6.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中包含的             惯例限制和条件；

(K)文件中包含的关于任何留置权的惯例限制和条件，只要(1)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产有关，以及(2)此类限制和条件并非为避免本第6.09节所施加的限制而制定的；

(L)子公司签订的不动产租赁中包含的            惯例净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱母公司及其子公司履行其持续债务的能力；

(M)           在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立；

(N)不是附属贷款方的子公司在代表第6.01节允许的债务的协议中的            限制(只要此类限制仅与非贷款方有关)；

(O)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中包含的            惯例限制，只要该等限制与受其影响的股权和资产有关 ；

(P)对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的            限制。

(Q)关于应收款实体的任何许可应收款融资文件中所载的            限制 ；

(R)阿片类药物和解或司法部和解中所载的            限制 ；以及

(S)            以上(A)至(R)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资或类似安排而造成的上述(I)或(Ii)款所指类型的任何 产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，在母公司的善意判断下，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他支付限制更具限制性。

第6.10节     会计年度。在母公司的情况下，允许对其会计年度进行任何更改。

第6.11节《美国司法部和阿片类药物结算     修正案》。(A)修改、修改或放弃美国司法部和解协议或阿片类药物和解协议的任何条款， 除(I)根据RSA或(Ii)经所需贷款人同意外，(B)进行任何有限制的和解 付款(除非根据RSA)或(C)促使任何附属公司(贷款当事人除外)担保与阿片类药物和解或美国司法部和解有关的义务 。

第6.12节     对转移到Mallinckrodt Holdings GmbH的限制。(I)向Mallinckrodt Holdings GmbH或其任何附属公司处置任何重大财产或资产(包括通过进行 任何重大投资)，但根据Mallinckrodt Holdings GmbH拥有并于2021年3月9日存在的公司间应收账款(“瑞士公司间应收账款”)除外，(Ii)允许Mallinckrodt Holdings GmbH及其附属公司在集体视为构成单一附属公司(但不包括瑞士公司间应收账款)时构成重大附属公司或(Iii)允许Mallinckrodt Holdings GmbH或其附属公司对非关联第三方产生任何重大债务或担保在第(I)至(Iii)款中每个条款中欠任何非关联第三方的任何实质性债务，除非Mallinckrodt Holdings GmbH成为贷款方。

第6.13节     财务契约。自截止日期后一个(1)个月的日期开始，并随后在每个月的周年纪念日进行测试 ，允许流动资金在该测试日期低于100,000,000美元。

第6.14节     命令。 尽管本协议有任何相反规定，但将批准预算中规定的贷款或抵押品或支出的任何部分或收益用于违反DIP命令条款的付款或用途。

第6.15节     破产 诉讼索赔。招致、创建、承担、忍受存在或允许任何其他与行政代理或贷款人对债务人的索赔同等或优先的行政索赔，但DIP令或现金管理令中规定的除外。

第6.16节     破产诉讼。在没有所需贷款人指示的情况下，提出动议寻求或同意破产法院的任何命令进入，以授权(X)采取本协议、DIP命令或其他贷款 文件的条款禁止的任何行动，或(Y)避免采取DIP命令或任何其他贷款 文件的条款要求采取的任何行动。

第七条

违约事件

第7.01节默认的     事件 。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)            由母公司、本协议中的任何借款人或任何附属贷款方或在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证书或文件中作出或视为作出的任何 陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明在任何重要方面是虚假或误导性的 ，且该虚假或误导性的陈述或担保(如可治愈)在(I)母公司的财务人员较早知悉后5天内仍属虚假或具误导性，任何借款人或任何附属贷款 当事人或(Ii)行政代理向母公司发出的通知；

(B)任何贷款的本金于到期并须予支付时(不论是在该贷款的到期日 或指定的预付款日期，或以加速或其他方式)，即属拖欠(            )。

(C)在任何贷款的任何利息的支付中，或在根据任何贷款文件到期并应支付的任何费用或任何其他金额(以上(B)款所述的金额除外)的支付中，应发生            违约 ，且此类违约应持续 三个工作日内不予补救；

(D)任何借款人在适当遵守或履行第5.01(A)节(仅针对父母和借款人)、第5.05(A)节中包含的任何约定、条件或协议时，应发生            违约 。5.08、5.11至5.16、5.18或第六条中的；

(E)            违约应在母公司、任何借款人或任何附属贷款方适当遵守或履行任何贷款文件(上文(B)、(C)和(D)款规定的除外)中包含的任何契诺、条件或协议的情况下发生，且在行政代理向Lux借款人发出通知后15天内，此类违约应继续不予补救；

(F)            (I)发生下列事件或条件：(A)导致任何借款方的任何重大债务在预定到期日之前到期 或(B)允许或允许任何贷款方的任何重大债务的持有人或代表其的任何受托人、代理人或管理人 导致任何此类重大债务在预定到期日之前到期， 或要求提前付款、回购、赎回或作废，在每一种情况下，没有解除、预付或偿还(符合本协议条款)的物质债务，或任何此类事件或状况 已迅速治愈；(2)母公司或任何贷款方未能在规定的最终到期日偿付任何重大债务的本金；或(Iii)发生任何事件或条件，导致任何合格应收账款在预定到期日之前终止或 在预定到期日之前全额到期，或任何合格应收账款在声明的到期日之前被宣布终止或到期并全额支付，或被要求在规定的到期日之前全部预付、购买或作废 但该合格应收账款未被解除、预付或偿还(符合本协议的条款)，或任何 该等事件或状况已迅速治愈；但本条(F)不适用于(1)任何债务， 在每一种情况下到期或需要预付、回购、赎回或失败(或允许或允许其持有人或其代表的任何受托人、代理人或管理人)的债务，在每一种情况下，由于财产或资产的处置(或与财产或资产有关的追回事件的发生)或“控制权变更”或类似事件的发生，如果(X)在 情况下，根据本协议和规定这种债务的文件，这种处置是允许的，(Y)根据这种债务的条款(使任何适用的宽限期生效)按照贷款文件进行支付，以及(Z)这种财产或资产不构成抵押品或不受允许的优先留置权担保，或(2)请愿前的债务，只要任何此类付款不是《破产法》的适用范围内的要求，并且与这种请愿前的债务相关的补救措施的执行被《破产法》搁置；

(G)            在那里 将发生控制权变更；

(H)            由于发生MDT II终止事件，阿片类药物总支出信托二应已终止(如《反兴奋剂机构法》所定义)，且阿片类药物总支出信托二应根据回扣条款(如经修订的递延现金支付协议(定义见《反兴奋剂机构法》定义)主张索赔)；

(I)根据爱尔兰《2014年公司法》第10部分的规定，            爱尔兰高等法院作出或批准的任何命令，解除与父母有关的审查程序中的法院保护，或罢免就此类程序任命的审查人员并终止审查程序；

(J)任何借款人或任何附属公司未能支付一项或多于一项总额超过10,000,000美元的最终判决，而该等判决不获撤销或实际上获豁免或搁置连续25天，或判决债权人须合法地采取任何行动以扣押或征收母公司或任何附属公司的资产或财产以强制执行任何该等判决，即属             。

(K)            (I)已发生ERISA事件，(Ii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)以终止任何一项或多项计划，(Iii)母公司或任何子公司或任何ERISA附属公司应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在终止，符合ERISA第四章的含义；在上述第(I)至(Br)(Iii)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期 产生重大不利影响；

(L)            (I)任何 贷款文件应由母公司、任何借款人或任何附属借款方以任何理由以书面形式断言不是任何一方的合法、有效和具有约束力的义务，(Ii)任何担保文件或 DIP指令以及延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益应不再是，或应由母公司或任何其他借款方以书面形式断言不是，在其所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益(完善为或具有本协议或相关证券文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件所述的限制和约束)，但因适用于外国子公司股权质押或其应用的外国法律、规则和法规的限制而导致的任何此类不完善或优先权的范围除外。或抵押品代理人未能保持对实际交付给它的证书的占有，或 未能提交统一商业代码延续声明或采取附表3.04(或其在任何适用司法管辖区的等价物)中所述的行动(只要此类失败不是由于任何借款方违反或不遵守贷款文件造成的)，或(Iii)母公司的担保，或担保义务的 附属贷款方根据贷款文件的担保的实质性部分，应停止完全有效和有效(不符合其条款 )，或应由母公司或任何附属借款方以书面形式断言不具有效力或不是合法、有效和具有约束力的义务(不按照其条款)；但如果贷款当事人与抵押品代理人合作以替换或完善该担保物权和留置权，则不会发生本条款第7.01款(L)项下的违约事件，该担保物权和留置权立即被替换或完善(根据需要)，且担保当事人的权利、权力和特权不会因该替换而受到实质性不利影响。

(M)在破产法第11章的任何情况下，           下列任何情况的发生，但在同意成为所需贷款人的范围内(可由所需贷款人的指示证明)，或贷款人(或其相关资金)寻求或支持任何此类行动：

(I)           破产法第11章案件中的任何贷款方或任何附属公司提出任何动议，或提出任何动议，或提交任何重组计划或随之而来的披露声明(或 破产法院批准动议的命令)以外的其他 动议，或根据《破产法》第364(C)条或 第364(D)条寻求：(A)根据破产法第364(C)条或 第364(D)条获得额外融资；(B)授予许可留置权以外的任何留置权；(C)除DIP令另有规定外，使用行政代理和其他担保当事人或请愿前贷款人或请愿前代理、现有2025年票据抵押品代理、现有2025年票据受托人、现有2025年票据持有人、现有2028年票据抵押品代理的现金抵押品，现有的2028年票据受托人或现有的2028年票据持有人 根据《破产法》第363(C)条或(D)批准任何其他不利于行政代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救或其抵押品留置权的有效性或完善性的诉讼。

(Ii)          非根据RSA，(A)借款方提交任何重组计划或随附的披露声明，或对该计划或披露声明的任何直接或间接修订，但该贷款方不打算在该计划或计划生效日期或之前以现金全额偿还本协议项下的债务，(B)如果任何贷款方 或其子公司应寻求，支持或未能真诚地对任何此类计划的提交或确认或任何 此类命令的条目提出异议，该命令不建议在该计划或多个计划的生效日期或之前以现金全额偿还本协议项下的义务，(C)输入终止任何贷款方提交重组计划的专有权利的任何命令， 或(D)任何贷款方提交重组计划的专有权利到期；

(Iii)在《破产法》第11章的任何情况下， 输入确认重组计划的命令，该命令既不是(A)符合         ，也不是(B)所需贷款人在其合理的酌情决定权下以其他方式接受的，除非该重组计划规定终止承诺并在该计划生效之日或之前以现金全额偿还本协议项下的所有债务。

(IV)        (A)记入修订、补充、保留、腾空或以其他方式修改贷款文件、DIP命令或现金管理命令的命令(包括与此处规定的所需里程碑有关的任何命令)，(B)贷款方提交关于DIP命令的复议动议，或(C)任何贷款方或任何子公司不遵守第5.17节， 行政代理向Lux借款人发出通知后，DIP命令或现金管理命令及此类违约应持续3个工作日，不予补救。

(v)         [保留区];

(Vi)        [保留区];

(Vii)       在破产法第11章案件中任命临时或永久受托人，或在破产法第11章案件中任命审查员，并扩大权力以经营或管理贷款当事人的财务、业务或重组；

(Viii)      (A)驳回或转换任何破产法第11章的案件，或(B)任何贷款方应提交动议或其他诉状，要求根据破产法第1112条或其他规定驳回破产法第11章的案件；

(Ix)         任何借款方应提交动议(未经所需贷款人同意)，寻求或法院应发出命令，批准解除或修改《破产法》第362条的自动中止，以允许任何债权人(行政代理人除外)对价值超过5,000,000美元的任何抵押品执行或强制执行留置权；

(X)在《破产法》第11章中提出命令，避免或要求返还因本协议、其他贷款文件、          或忍耐和和解付款(定义见《RSA》)而支付的任何部分款项；

(Xi)         [保留区];

(Xii)除就本协议和其他贷款文件而言，或在适用贷款文件、DIP命令或现金管理命令允许之外，(A)存在任何索赔或收费，或法院根据第364(C)(1)条授权 在任何第11章案件中有权获得最高行政费用索赔地位的任何索赔或收费的任何命令的存在，        (Xii) 破产法第503条(B)或《破产法》第507条(B)与行政代理人和担保当事人在本协议和其他贷款文件下的债权平行或优先，或(B)破产法院对优先权高于或与贷款文件授予的留置权和担保权益优先的抵押品授予任何留置权；

(Xiii)       DIP命令应停止完全有效，或已被撤销、修改、修订、搁置、腾出或暂缓 等待上诉(通过输入最终命令除外)，在每种情况下，均应使DIP命令在截止日期停止产生有效的 和完善的抵押品留置权(除DIP命令的条目和条款外，不采取进一步行动) ；

(Xiv)       第11章案件中的命令应包括：(I)根据破产法第506(C)节对抵押品进行抵押，或授权从抵押品中追回总额超过5,000,000美元的抵押品 ，或(Ii)禁止或限制根据破产法第552(B)节将请愿前代理人、现有2025年票据抵押品代理人或现有2028年票据抵押品代理人的留置权延长至任何收益、产品、后代、或任何贷款方在请愿日后获得的抵押品的利润 ；

(Xv)        法院或任何其他具有司法管辖权的法院对行政代理和贷款人在贷款文件下的权利造成重大不利影响的任何 命令；

(Xvi)       应登录法院的命令，拒绝或终止DIP命令授权的贷款当事人使用现金抵押品；

(Xvii)      如果 最终命令不包括(I)以所需贷款人合理满意的形式和实质，放弃根据破产法第506(C)节向抵押品收取附加费或向抵押品追回任何金额的权利，以及(Ii)禁止 根据破产法第552(B)节对申请前代理人、现有2025年票据抵押品代理或现有2028年票据抵押品代理的抵押品向任何收益、产品、后代的抵押品施加任何例外，或任何贷款方在请愿日后取得的抵押品的利润；

(Xviii)     (A)任何借款方应质疑(或支持或鼓励质疑)以下各项的有效性、可执行性、完备性或优先权(视情况而定)：(1)请愿前贷款文件、现有的2025年票据文件、现有的2028年票据文件，(2)根据前述规定设立的留置权，(3)其项下的义务，或(4)就上述义务向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，(Ii)向呈请书前代理人或呈请书前贷款人就呈请前贷款文件项下的义务；(Iii)向现有的2025年票据抵押品代理人、现有的2025年票据受托人或任何现有的2025年票据持有人就现有的2025年票据文件项下的义务；或(Iv)向现有的2025年票据抵押品代理人；现有的2028年票据受托人或任何现有的2028年票据持有人就现有的2028年票据文件下的义务，或(B)贷款各方提交任何动议，寻求批准(或法院就与DIP令不一致的抵押品上的初级留置权向任何请愿前债权人提供足够的保护)；

(Xix)       [保留区];

(Xx)         如果， 除非行政代理和所需的贷款人另有批准，否则应输入法院命令，规定 关于第11章案件的地点变更，并且该命令不得在15天内撤销、腾出或暂停；

(Xxi)        任何借款方或其任何子公司应向法院提交任何动议或其他请求，以寻求修改或影响行政代理或贷款人在DIP命令或贷款文件下的任何权利；

(Xxii)      (A)任何借款方或其任何子公司应采取任何行动，支持本第7.01(M)条禁止的任何事项，或(B)任何其他人向破产法院提出动议，要求输入违反本第7.01(M)条和 此类动议的命令，贷款方不会出于善意对该动议提出异议，所请求的救济是以不会被搁置等待上诉的命令授予的；

(Xxiii)      任何贷款方在破产法第11章案件中提出动议或采取任何行动，寻求破产法院作出命令，或破产法院在破产法第11章案件中作出命令，禁止行政代理、抵押品代理、请愿前行政代理、请愿前定期贷款抵押品代理、现有2025年票据抵押品代理或现有2028年票据抵押品代理有权或被允许：或阻止优先留置权债务的任何持有人指示或指示任何前述当事人对适用抵押品的 行使“信用投标”的权利；

(Xiv)     [保留区];

(Xxv)      [保留区];

(Xxvi)     RSA应已由以下各方终止：(A)受资助债务债权人终止事件后的受资助债务债权人(见RSA中的定义)，(B)公司(在RSA中的定义)在公司终止事件后，或(C)根据第(Br)条第6(D)节的规定终止的当事人；

(Xxvii)针对任何代理人、贷款人、呈请前代理人或呈请书前贷款人的诉讼或诉讼(但不包括要求开始诉讼或诉讼的起立动议)的有效展开，以及由贷款方或贷款方的附属公司、高级人员或雇员以外的任何人提起的任何诉讼或诉讼的有效展开，以及在向行政代理人或该贷款人、任何呈请书前代理人或任何呈请书前贷款人送达该等诉讼或诉讼后四十五(45)天内不被解雇的继续进行，    。主张或由借款方、任何第11章案件中的任何官方委员会或任何其他在第11章案件中有利害关系的任何其他当事方或其代表提出的索赔或任何法律或衡平法补救办法，而该索赔或任何法律或衡平法补救办法，除DIP令或现金管理令所设想的以外，(X)具有无效的效力，将(I)代理人或任何贷款人在贷款文件下的任何或全部义务或留置权，或(Ii)请愿前贷款文件下的义务的任何实质性部分，或请愿前代理人或请愿前贷款人在请愿前贷款文件下的留置权置于任何其他索赔之后或提出质疑，或(Y)对任何贷款文件下的任何代理人或任何贷款人或请愿前贷款文件下的任何代理人或任何贷款人的权利和补救措施，或对请愿前贷款文件下的全部或部分债务或请愿前贷款文件下的债务的可收集性 产生重大不利影响；

(Xxviii)   任何债务人应以书面形式否认该债务人在本协议下对这些义务负有责任或义务，或寻求以任何代理人、任何贷款人或任何请愿前担保当事人的身份向其追讨任何金钱损害；

(Xxix)      [保留区];

(Xxx)       破产法院应根据任何债务人提出的导致违约事件发生的任何动议或其他诉状给予救济；但贷款各方特此同意，行政代理人有权要求就任何此类动议进行快速听证，并在此同意这种快速听证(行政代理人有权向破产法院表示，借款各方已同意就动议进行快速听证)；

然后，在每次此类事件中，以及在事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间向借款人发出通知，采取以下任何或所有行动：(I)立即终止承诺 和(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应付(在这种情况下，任何未如此宣布为到期和此后应支付的本金可被宣布为到期并应支付)，因此，如此宣布为到期和应支付的贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由父母和每一借款人明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反；在任何情况下，对于上述(H)或(I)款所述的父母或借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议和任何其他贷款文件项下应计的任何未付费用和所有其他债务，应自动到期并应支付，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反 。

第八条

特工们

第8.01节     指定。 (A)每家贷款人(以贷款人身份)在此不可撤销地指定和指定每一共同管理代理为本协议和其他贷款文件(担保文件除外)项下该贷款人的代理人，并指定抵押品代理为该贷款人和担保文件项下其他担保方的代理人，且每家此类贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理以各自的身份：根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理和抵押品代理的权力和职责(如适用)，以及合理附带的其他权力，包括为避免产生疑问，为持有受美国以外任何司法管辖区法律管辖的担保而根据 任何贷款文件条款订立的任何平行义务；但条件是，任命海港为共同行政代理仅限于其处理本协议项下贷款转让的能力 (未经海港事先书面同意，不得要求其以任何其他身份行事，或对此负有任何义务或责任)。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人特此授予每一行政代理和抵押品代理任何所需的授权书，以代表该贷款人签署受该司法管辖区法律管辖的任何证券文件。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理和抵押品代理均不承担任何义务或责任， 除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，或与任何贷款人的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理或抵押品代理不利。本条的规定(本条款第8.12节最后一款除外)仅用于行政代理、抵押品代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B)            为进一步执行上述规定，各贷款人(以贷款人身份)特此指定并授权抵押品代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款当事人授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第8.02节指定的任何子代理人，其目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利或补救 )应有权享有第VIII条的利益(包括但不限于第8.07节)，如同抵押品代理人(及任何此等次级代理人)是贷款文件下的“代理人”，如同 在此作了全面阐述一样。

第8.02节     职责委派。行政代理和抵押品代理可由或通过 代理、雇员或事实律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责(包括持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权)，并有权就与该等责任有关的所有事项 听取律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何此类代理人、雇员或事实律师的疏忽或不当行为负责。每一代理人在认为必要或适宜时，亦可不时就全部或部分抵押品委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每名“分代理人”) ；但除非行政代理人或抵押品代理人以书面明确授权，否则任何该等分代理人不得就任何抵押品采取任何行动。如果代理人如此指定的任何分支机构要求母公司或任何借款人或任何其他借款方提供任何书面文件，以更全面或肯定地将该等权利、权力、特权和义务授予该分支机构并向其确认，则母公司或该借款方应应该代理人的要求，或应促使该借款方立即签立、确认和交付任何及所有该等文书。如果任何次级代理人或其继任者不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和职责应自动归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至任命新的次级代理人为止。代理不对其以合理谨慎方式选择的任何 代理、事实律师或次级代理的疏忽或不当行为负责。

第8.03节     免责条款 。任何代理人或其各自的附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、 代理律师或附属公司应(A)对其或该人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终裁决和不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为造成的)或(B)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、声明、本协议或任何其他贷款文件或任何代理人在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务而作出的陈述或担保。代理人不对任何贷款人负有确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件是否得到遵守或履行的义务，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录的义务。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制上述规定的一般性的原则下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，代理人均不承担任何受托责任或其他默示责任，(B)代理人无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌情权和权力除外；但不得要求任何代理人采取其认为或其律师的意见可能使该代理人承担责任的任何行动(除非该代理人就该诉讼获得赔偿，并以适用的贷款人满意的方式免除其责任)，或采取任何违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止的行动。 该代理人可在采取任何该等指示的行动前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并且 在作出该澄清或指示之前不得采取行动，且(C)除在本协议及其他贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露与母公司或其任何附属公司或其各自附属公司有关的任何信息 ，或该等代理人 或其任何附属公司以任何身份传达或获取的任何信息。任何代理商不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非 根据第8.05节向该代理商发出描述该违约或违约事件的书面通知。任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或创建、 声称由担保文件创建的任何留置权的完善或优先顺序，(V)任何抵押品的价值或充分性， 或(Vi)满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目 除外。

第8.04节工程师的     可靠性 。每个代理商均有权信赖任何通知、请求、证书、 同意书、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布的 或其他分发)或其认为真实且已由适当的 人员签署、发送或以其他方式验证的对话，且不会因此而承担任何责任。每个代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的 人员作出的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定任何信用事件是否符合本协议项下的任何条件时， 根据其条款必须达到贷款人满意的程度，每个代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在该信用事件之前已收到该贷款人的相反通知。每一代理人可向其选定的法律顾问(包括为母公司或借款人提供的法律顾问)、独立会计师及其他专家进行咨询，并不对其根据任何此等法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。每个 代理人可就本协议项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为其所有人，除非已按照第9.04节的规定向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非(A)代理人应首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)在每种情况下认为适当的建议或同意，或(B)要求采取此类行动的贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和 其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的请求采取行动或不采取行动。 该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人 具有约束力。

第8.05节     通知 违约。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非 该代理人已收到贷款人、母公司或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到此类通知，则行政代理应向贷款人发出通知。行政代理和抵押品代理应就违约或违约事件采取所需贷款人(或如果是本协议规定的，则为所有或其他贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)收到该等指示，否则行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可(但无义务)就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取行动。

第8.06节     对代理和其他贷款人的不信任 。各贷款人明确承认，代理人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保 任何代理人此后采取的任何行为，包括对借款方或贷款方的任何关联方的事务的任何审查，不得被视为任何代理人就任何事项(包括该代理人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。 每个贷款人向代理人及其各自的关联方陈述其所拥有的，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下， 根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行自己的评估和调查，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，根据本协议和其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动 ，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务 和其他条件和信誉。各贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续进行自己的信用分析、评估和决定是否根据本协议及其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动， 并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况。每一贷款人声明并保证：(I)贷款文件阐明了商业贷款工具的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或 持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人均声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人的本协议所述其他便利方面是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有此类商业贷款或提供其他便利的决定时行使自由裁量权的人在作出、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。除非行政代理或抵押品代理明确要求 向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则任何代理均无义务或责任 向任何贷款人提供可能落入该代理或其关联方的任何贷款方或其关联方的任何信用或其他有关业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

第8.07节     赔偿。贷款人同意以代理人的身份赔偿每个代理人(在不由父母或借款人偿还的范围内，且不限制父母或借款人这样做的义务)，赔偿金额为按比例份额(基于其未偿还贷款)(在寻求赔偿时确定，或者，如果各自的债务已全额偿还或以其他方式按照紧接在该等偿还之前确定的本协议条款确定)，对任何和所有可能在任何时间(无论在贷款支付之前或之后)施加的任何和所有 债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或其中提及的任何文件，或本协议或其中预期的交易，或该代理根据或与上述任何事项相关或遗漏采取或遗漏的任何行动，以任何方式招致或针对该代理人招致或主张；但任何贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，这些责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、费用、费用或支出由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决 认定是由于该代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。任何贷款人未能应要求迅速向任何代理人偿还其应课差饷租额并不免除任何其他贷款人根据本条例的规定向该代理人偿还其应课差饷租额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能就该其他贷款人的应课差饷租额向该代理人偿付 承担责任。本第8.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第8.08节     代理 以个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方进行任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款，每个代理人应 享有与任何贷款人相同的本协议和其他贷款文件下的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其 不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

第8.09节     继任者 管理或附属代理。行政代理人可根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，但须提前30天通知贷款人、抵押品代理人和借款人。担保品代理人可根据本协议和其他贷款文件辞去担保品代理人的职务，但须提前30天通知贷款人、行政代理人和借款人。被要求的贷款人可以在向贷款人、行政代理、抵押代理和借款人发出30天通知后，解除行政代理的行政代理身份。在任何此类辞职或撤职后，在征得Lux借款人合理同意的前提下，所需贷款人 有权指定一名继任代理人，该代理人应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构，继任代理人应继承行政代理人或抵押品代理人的权利、权力和责任。如适用(除欠退休或被解职代理人的任何赔偿金或其他款项外)，以及术语“行政代理人”或“附属代理人”(视适用情况而定)， 是指该等继任代理人，且前行政代理人或附属代理人作为行政代理人或附属代理人的权利、权力及责任(视何者适用而定)将终止，而该前行政代理人或附属代理人或本协议任何一方或任何贷款持有人并无任何其他或进一步的行为或作为。如果没有继任代理人接受任命为行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)， 在(X)退任行政代理人或抵押品代理人的辞职通知 或(Y)所需贷款人发出的行政代理人免职通知后30天内，该辞职或免职应同时生效(抵押品代理人代表该等担保当事人持有抵押品担保的情况除外， 卸任的抵押品代理人应继续持有此类抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。贷款人应承担并履行本合同项下行政代理或抵押品代理(视情况而定)的所有职责，直至所要求的贷款人指定上述规定的继任代理为止。尽管有前述 句，如果所需贷款人在适用的辞职或免职通知之日后15天后且在指定继任行政代理人之日之前的 日期或之后通知贷款人、退休或被免职的行政代理人和借款人，则(I)贷款人、(Ii)退休或被免职的行政代理人、(Iii)由每个所需贷款人选择的继任行政代理人，(Iv)抵押品代理人和(V)贷款各方应各自采取一切合理必要的行动(包括(A)对本协议和其他贷款文件进行修改、 或替换，以及(B)加入新的贷款、担保和担保文件) 以使贷款及其相关义务在本协议和其他贷款文件中列出。在任何退役或被免职的行政代理人辞去或解除行政代理人的职务后，或任何退役的担保代理人辞去担保代理人的职务后，就其、其子代理人及其各自关联方根据本协议和其他贷款文件(视情况而定)在担任行政代理人或担保代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条款第八条和第9.05节的规定应对其有利。

第8.10节     [已保留].

第8.11节     安全文件和抵押品代理。贷款人和其他担保当事人授权抵押品代理根据第9.18节或根据第9.08节批准、授权或批准，解除任何抵押品 或担保人。

第8.12节     在抵押品上变现和执行担保的权利。如果根据任何债务人救济法或其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，(I)行政代理(无论任何债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理 是否应向父母或任何借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过介入该诉讼或以其他方式 (A)就任何或所有所欠和未支付的债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法诉讼中允许贷款人、行政代理和任何子代理人的索赔，以及(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何 金钱或其他财产，并将其分发，以及(Ii)任何托管人、接管人、受让人、受托人、任何此类司法程序中的清算人、查封人、审查员、程序顾问或其他类似官员在此获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据贷款文件应由行政代理支付的任何其他金额。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反的规定，但母公司、借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保当事人在此同意：(A)任何担保当事人不得单独对任何抵押品变现或强制执行任何贷款文件中规定的任何担保，但有一项理解和同意，即本协议和其他贷款文件(担保文件除外)项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议及其条款代表担保当事人行使，且所有权力、担保文件项下的权利和补救措施只能由担保代理人根据本协议及其条款代表担保当事人行使，并且 (B)如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处置取消任何担保品的抵押品赎回权，担保代理人或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或全部担保品的购买者或许可人，作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)应有权为竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的 目的而使用和运用任何义务，作为抵押品代理人在第9.28节规定的出售或其他处置中应支付抵押品的购买价格的贷方。

第8.13节     预扣税款 。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付任何款项。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构因任何原因(包括没有提交适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款机构未能将导致免征或降低预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人未能通知行政代理机构)而没有从支付给任何贷款人的金额中适当地预扣税款， 该贷款人应全额赔偿行政代理人(范围为行政代理人尚未得到任何适用贷款方的偿付，且不限制任何适用贷款方偿还的义务)行政代理人直接或间接支付的所有税金或其他款项，包括罚款、罚款、附加税金和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分摊的员工费用和任何自付费用。各贷款人特此授权行政代理随时抵销本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，以抵销本第8.13条规定的应付行政代理人的任何款项。

第8.14节     瑞士抵押品。关于瑞士安全文件：

(A)            担保代理人应持有：

(I)            根据或依据瑞士证券文件以证券转让的方式创建或证明或明示将创建或证明的任何证券 (四川省会)或为保安目的而转移(西切隆格斯图贝雷昂)或任何其他非附件 (这是一个很好的选择)安全；

(Ii)          本第8.14节的利益；和

(Iii)         此类担保的任何 收益和其他利益，如受托(特劳恩德里斯)，但由根据本协议和各自的瑞士担保文件享有此类担保利益的所有相关的担保当事人的账户；

(B)            现在和将来的每一方担保方特此授权担保品代理人：

(I)           to (A)接受并以其名义并代表其账户作为其直接代表(导演Stellvertreter)任何瑞士法律 质押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)根据或依据瑞士担保文件为该担保当事人的利益而设定、证明或明示设定或证明的担保，以及(B)持有、管理并在必要时代表受益于该担保的每一相关担保当事人执行任何该担保；

(Ii)          同意 作为其直接代表(导演Stellvertreter)对 创建或证明或明示为创建或证明质押或任何其他瑞士法律附件的任何瑞士证券文件的修订和更改(Akzessorische)安全；

(Iii)作为其直接代表的         to 效果(导演Stellvertreter)根据本协议在瑞士证券文件项下创建、证明或明示为创建或证明的任何担保的任何解除；以及

(Iv)         以其直接代表的身份行使(导演Stellvertreter)根据本协议授予抵押品代理的其他权利或根据相关瑞士证券文件授予的其他权利。

第8.15节     错误付款 。

(A)            如果行政代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何该等贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，“付款收件人”)行政代理自行决定(不论是否在收到紧随其后第(B)款下的任何通知后)，该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人、担保方或代表其收款的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款传输或接收)。提前支付或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别和集体地)和(Y)要求以书面形式退还此类错误付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施(无论是法律上或衡平法上的)的情况下，行政代理不得根据本条款(A)就错误付款提出任何此类要求，除非此类要求是在适用付款接受者收到此类错误付款之日起30个工作日内提出的)，此类错误的付款应始终保留为行政代理的财产，以待其退还或偿还，如下文第8.15节所述，并为行政代理的利益以信托形式持有，贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在 任何情况下，不得迟于此后两个工作日(或行政代理人可自行酌情书面规定的较晚日期)，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，以当天的资金(以如此收到的货币)表示，连同自收到错误付款(或部分付款)之日起计的每一天的利息(除行政代理人书面免除的范围外) ，直至该金额以联邦资金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无明显错误的。

(B)            在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人、担保方或代表贷款人或担保方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果它从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与、本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或还款通知中规定的， 预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的付款、预付款或还款通知，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收了 ，则：

(I)            it 承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定 就该等付款、预付款或偿还发生了错误和错误(未经行政代理作出相反的书面确认)，或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均已出现错误和错误(就紧接在前的第(Z)条而言)；以及

(Ii)该贷款人或担保方应(并应尽商业上合理的努力促使任何其他代表其收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)将其收到的此类付款、预付款或偿还通知行政代理。(          )其详细信息(合理详细)，并根据第8.15(B)节的规定通知管理代理。

为免生疑问，未按照第8.15(B)节向行政代理提交通知，不应对收款方根据第8.15(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)            每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付或可由行政代理支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求返还的任何金额。

(D)            (1) 如果行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分) (该未追回的金额，即“错误付款退回不足”)，行政代理人在任何时候向该贷款人发出通知后立即生效(其代价已得到本合同各方的承认)，(A)该 贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不包括其承诺)，其金额等于错误付款影响贷款的错误付款退还欠款(或行政代理指定的较小金额)(此类贷款(但不包括承诺)的转让)。 “错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和验收(或在适用范围内，根据经批准的电子平台包含转让和参考验收的协议)，行政代理和此类当事人 参与其中。且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应根据适用情况成为本协议下关于该错误付款不足转让的出借人，并且转让出借人应终止为出借人。对于此类错误的欠款转让，为免生疑问， 其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺将继续有效，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了 本协议要求的任何此类错误欠款转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在接受错误欠款转让的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(I)           符合第9.04节的规定(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自借款人)， 行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到此类出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，适用贷款人所欠的错误付款 返还欠款(X)应从管理代理收到的预付或偿还本金 的收益以及根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的利息或本金和利息的其他分配中减去(如果任何此类贷款当时归管理代理所有)，以及(Y)行政代理可自行决定减去行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)            本协议各方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回错误付款(或其部分)，则行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者，贷款人或担保方(视具体情况而定)在贷款文件中关于该金额的权利和利益(“错误付款代位权”)(但贷款当事人根据贷款文件就错误付款承担的义务 代位权不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务重复)和(Y)错误付款不得偿付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但第8.15节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务的效果， 借款人相对于债务的金额(和/或付款时间)具有增加(或加速)债务的效果，如果行政代理没有支付此类错误的债务的话；此外，为免生疑问，紧接在前的第(Br)(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

(F)             至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理因退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

第8.16节     任命抵押品代理人为英国证券受托人。对于根据英国证券文件创建的任何留置权或根据英国证券文件担保的抵押品，除本第8节或本协议下的其他规定外，还应适用以下附加规定。为免生疑问，本第8.15节中提及的“抵押品代理”应指作为证券受托人的抵押品代理，它应以信托形式为每一担保当事人持有抵押品：

(A)            在本第8.16节中，下列术语应具有以下含义：

(I)           “委任人”指就任何贷款方或其资产委任的任何接管人、管理人或清盘人。

(Ii)          “抵押财产”是指根据英国证券文件授予留置权的贷款方的资产。

(3)         “代理人”是指抵押品代理人(以担保受托人的身份)指定的任何代理人、代理人、受权人或共同受托人。

(4)        “有担保的当事人”是指贷款人。

(V)         “英国证券托管人”指抵押品代理人。

(B)            各贷款人在此指定担保品代理根据贷款文件的条款以信托方式为担保各方持有由英国证券文件构成的担保权益，担保品代理接受这一指定并声明其根据贷款文件的条款以信托方式为担保方持有根据英国担保文件收取的抵押品。

(C)            每个贷款人授权抵押品代理人履行职责、义务和责任，并行使抵押代理人根据贷款文件或与贷款文件相关而明确获得的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

(D)            抵押品代理人、其附属公司及联营公司可各自为其自己的账户保留任何费用、酬金及利润，并可因(I)其在贷款文件项下的活动及(Ii)其与任何贷款方从事任何类型的银行业务或其他业务而向其支付任何费用、酬金及利润。

(E)            抵押品代理人不应对任何其他人负有任何责任或义务，但贷款文件中明确规定或适用法律强制要求的除外。

(F)            抵押品代理人可按其认为合适的条款(可包括转授的权力)及受其认为合适的条件 委任一名或多名代理人，以行使及履行英国安全文件赋予其的所有或任何职责、权利、权力及酌情权，并无义务监督任何代理人，或对任何人因代理人的任何作为、不作为、不当行为或过失而招致的任何损失负责。

(G)            抵押品代理人可(不论是为了遵守任何海外司法管辖区的任何法律或法规，或因任何其他 理由)委任(并随后罢免)任何人，以独立受托人或共同受托人的身份与抵押品代理人共同行事或取代抵押品代理人，其条款和条件由抵押品代理人决定，其职责、权利、 英国证券文件授予抵押品代理人的权力和自由裁量权，由该人的任命文书授予 。

(H)            担保代理人可向任何代表或指定人支付合理报酬，以及该代表或指定人与其任命直接相关而合理产生的任何费用和支出(包括法律费用)。就本协议而言，所有此类合理报酬、费用和费用均应视为由抵押品代理人支付或发生。

(I)             每个贷款人确认其批准英国证券文件，并授权和指示抵押品代理人：(I)签署和交付英国证券文件；(Ii)行使根据或与英国证券文件有关的权利、权力和自由裁量权(以证券受托人的身份)，以及任何其他附带权利、权力和酌处权； 和(Iii)根据英国证券文件，抵押品代理(以证券受托人的身份)将代表每个贷款人作出任何授权和确认。

(J)             抵押品代理可接受任何人可能对根据英国证券 文件收取的抵押品的所有权(如果有的话)，而无需查询。

(K)            每个贷款人确认其不希望登记为由英国证券文件构成的任何担保权益的共同所有人 ，并因此授权(I)抵押品代理人以其唯一名义(或代理人的名义)作为贷款人的受托人持有该担保权益；以及(Ii)相关登记处将担保品代理人(或代理人或指定人)登记为该担保权益的独资所有人 。

(L)             除 英国证券文件或本协议条款另有要求外，抵押品代理人 根据或依据英国证券文件作为任何执行程序的一部分收到的任何款项可以是：(I)投资于抵押品代理人选择并经适用法律授权的任何投资；或(Ii)按抵押品代理决定的条款存放在任何银行或机构(包括抵押品代理及其任何分支机构或附属机构)，在每种情况下，抵押品代理应以抵押品代理的名义或在抵押品代理的控制下，将这些款项连同 任何应计收入(扣除任何适用税项后的净额)存放在每个贷款人的订单上，并应根据本协议的条款在要求时向每个贷款人支付这些款项。

(M)           抵押品代理不对以下情况负责：(A)任何人对任何资产的所有权(如有)的任何缺陷或失败(如有)，而该资产拟由英国证券文件设定担保；(B)因投资或存放在 其以英国证券文件和/或本协议允许的方式投资或存放在任何强制执行银行的资金而造成的任何损失；(C)行使或未能行使任何贷款文件所赋予或与贷款文件有关的任何权利、权力或酌情决定权，但根据具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定的严重疏忽或故意不当行为除外； 或(D)在执行英国证券文件时出现的任何缺陷。

(N)            抵押品代理没有义务：(A)就任何抵押品或英国证券文件获得任何授权或环境许可；(B)自己持有与抵押品或英国证券文件有关的英国证券文件、地契或其他文件；(C)就英国安全文件 (或英国安全文件的排序顺序)完善、保护、注册、提交任何文件或发出任何通知，除非该失败直接由其自身的严重疏忽或故意不当行为引起； 或(D)要求与英国安全文件有关的任何进一步保证。

(O)            在任何英国证券文件方面，抵押品代理没有义务：(I)为抵押品提供保险，或要求任何其他人为抵押品提供保险；或(Ii)对此类抵押品的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性进行任何查询或调查。

(P)            根据英国证券文件指定的每一位继任抵押品代理人应以契约形式进行。

(Q)            《2000年受托人法案》(英国)第1条不适用于抵押品代理人与本协议所构成的信托有关的责任。

(R)             在 本协议的规定与《1925年受托人法案》(英国)或《2000年受托人法案》(英国)的任何规定相冲突的情况下， 在法律允许的范围内，以其协议页岩的规定为准，并应构成对《受托人法案2000》(英国)的限制或排除。

(S)            担保代理人以担保托管人的身份，有权享受本协议中规定的适用于担保代理人的赔偿和免责条款。

第九条

杂类

第9.01节     通知； 通信。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(以及除下文第9.01(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式 ，并应以专人或隔夜特快专递、挂号或挂号邮寄或通过传真机或其他电子方式 发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，具体如下：

(I)将           发送给任何借款方或行政管理代理人，发送至附表9.01中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(Ii)          ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

(B)本条款项下向贷款人发出的            通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已根据第二条规定通知行政代理它不能通过电子通信接收此类条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人发出的通知。行政代理或任何借款人可自行决定根据其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的            通知 在收到时应视为已发出。 由复印机发出的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上文第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第9.01(B)节的规定有效。

(D)            本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)根据第5.04节要求交付的            文件 (只要任何此类文件包括在以其他方式提交给《美国证券交易委员会》的材料中)可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布此类文件的日期，或在母公司网站上的互联网上按附表9.01所列网站地址提供指向该文件的链接的日期，或(Ii)将此类文件张贴在父母或借款人的代表上的互联网或内联网网站(如果有)上，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但(A)家长或借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求其交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)家长或借款人应将张贴此类文件一事通知行政代理(通过传真机或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本) 。除第5.04(C)节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司或借款人遵守任何此类交付请求，而每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

协议第9.02节     生存 。贷款各方在其他贷款文件 以及根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在贷款人发放贷款以及签署和交付贷款文件后继续有效，无论此等人员或其代表进行的任何调查如何， 并应继续有效，直至终止日期。在不影响本协议包含的任何其他协议的存续的情况下，第2.13、2.14、2.15和9.05节以及第八条的规定将继续有效和继续有效 ，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、终止日期发生或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.03节     绑定 效果。本协议应在母公司、借款人和行政代理人签署，且行政代理人收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应有本协议其他各方的签名，此后应对母公司、借款人、行政代理人和每个贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.04节     继承人和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经每一贷款人事先书面同意，父母和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且未经同意，父母或借款人的任何尝试转让或转让均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非依照第9.04节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节第(C)款中规定的范围内)，以及在本协议或其他贷款文件中明确规定的范围内，每个代理人的相关方和贷款人)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)            (I)在符合以下第(Ii)款所列条件的前提下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠它的全部或部分贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人) ：

(A)             Lux借款人(此类同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，如果Lux借款人在提交任何此类同意请求后的五(5)个工作日内未作出回应，则将被视为已就转让DIP贷款给予同意；条件是：(X)将DIP贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)时，不需要得到Lux借款人的同意；或(Y)如果违约事件已经发生且仍在继续，则转让给任何人；

(B)            行政代理(不得无理拒绝或拖延此类同意)；条件是，将全部或任何部分DIP贷款转让给(X)贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，不需要行政代理人的同意；以及

(Ii)           转让 应遵守以下附加条件：

(A)            除 转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人在定期融资项下贷款的全部剩余金额的情况下，转让贷款人适用的贷款金额受 每次转让(自转让和承兑交付行政代理人之日起确定)不得少于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，除非适用借款人 和行政代理另行同意；但如果违约事件已发生且仍在继续，则无需获得适用借款人的同意；此外，还应就每个贷款人及其附属机构或核准基金(同时转让给两个或两个以上相关基金，或由两个或更多相关基金视为一项转让)汇总此类金额， ；

(B)            每项 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；但本条款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于该贷款人承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分；此外，如果 尽管本协议有任何相反规定，前置贷款人对贷款的任何转让将不包括且不包含前置贷款人在转让此类贷款时持有的任何无资金来源的承诺的任何部分；

(C)            每项转让的当事人应(1)通过行政代理可接受的电子结算系统签署并向行政代理交付转让和验收，或(2)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和验收，在每种情况下，连同$3,500的处理和记录费用(该费用可由行政代理自行决定免除或减少)。与DIP贷款的前置贷款人的任何转让有关的费用应免收(Br)；

(D)            如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关母公司及其附属公司、其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可接收此类信息的人；以及

(E)            受让人不得是借款人或借款人的任何附属公司或子公司。

就本第9.04节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

尽管有上述规定或本协议的任何相反规定，任何贷款人不得将其在本协议项下的权利和义务的任何部分转让或转让给在转让或转让时为自然人的任何人。任何转让贷款人(与其贷款转让相关的主要贷款人除外)应在向行政代理人提交同一申请的同时，向借款人提供一份其申请的副本(包括预期受让人的姓名)，而不论第7.01(B)或(C)条下的违约事件是否已经发生并仍在继续。

(Iii)            根据以下第(V)款接受并记录，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后 项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.13、2.14、2.15和9.05节的利益(受这些节的限制和要求的约束，包括但不限于第2.15(D)和2.15(E)节的要求)。出借人根据本协议进行的任何权利或义务的转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为出借人根据第9.04节第(C)款的规定出售参与此类权利和义务的行为(除非本第9.04节的第(C)款不允许此类参与，在这种情况下，此类转让或转让应为无效)。

            仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的本金和利息金额(“登记册”)。 登记册中的条目应是确凿的，没有明显错误，借款人，行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。借款人和任何贷款人(仅针对该贷款人的贷款和/或承诺)以及指定的贷款人顾问(在保密的基础上)应可在任何合理的 时间以及在合理的事先通知后不时地查阅登记册。

(V)            在收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和接受、受让人填写的 行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、本节第9.04条(B)款中提到的处理和记录费(如果适用)以及本第9.04条第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和接受，并立即将其中包含的信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(B)、2.16(E)或8.07节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受该转让和承兑，并将信息记录在登记册中，除非且直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，均属无效 ，除非已按第(V)款的规定记录在登记册上。

(C)            (2) 任何贷款人可在未经母公司、任何适用的借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售贷款的参与权和承诺额，但在参与时母公司或其任何子公司(“参与者”)在该协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺额和欠其的贷款)中的任何人除外；但条件是：(A)贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)母公司、借款人、行政代理和其他贷款人应继续与该贷款人进行单独和直接的交易，以履行该贷款人在本协议下的权利和义务。 贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件以及批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议和其他贷款文件的任何规定；但(X)该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第9.08(B)节的第一个但书要求直接受影响的每一贷款人的同意和(2)直接影响该参与者(但为免生疑问，不放弃任何违约或违约事件)和(Y)该贷款人与该参与者之间不得就修订、修改或放弃达成任何其他协议。在本第9.04节第(C)(Iii)款的约束下，每个借款人 同意每个参与者有权享受第2.13、2.14和2.15节的利益(受这些节和第2.17节的限制和要求的约束)，包括但不限于，第2.15(D)节和第2.15(E)节的要求(应理解为第2.15(D)节和第2.15(E)节所要求的文件应交付给参与出借人))的范围相同，如同其是出借人并已根据本第9.04节(B)款通过转让获得其权益。 在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.06节的利益，如同其是出借人一样； 如果该参与者是贷款人，则该参与者应受第2.16(D)节的约束。

(I)            出售参与权的每个贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册 ，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，贷款人应在本协议的所有目的中将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。 在不限制第9.04(C)节的要求的情况下，任何贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节登记的，有必要 披露。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)            A 参与者无权根据第2.13、2.14或2.15节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该 参与者出售参与是在征得Lux借款人事先书面同意的情况下进行的，该书面同意应说明是根据第9.04(C)(Iii)节的规定给予的；条件是，每个潜在参与者应提供Lux借款人合理要求的信息，以便Lux借款人决定是否提供其同意。

(D)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务而作出的任何质押或转让，以及在任何为核准基金的贷款人的情况下，向该贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人(包括该持有人的任何受托人或其任何其他代表)作出的任何质押或转让。本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

(E)            借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上文(D)段所述类型的交易。

(F)            尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需任何借款人或行政代理的同意。母公司、借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，不会对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律对该管道贷款人提起破产、重组、安排、资不抵债或清算程序。但是， 指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意赔偿、保存并使本合同的另一方和每一贷款方不受损害。 因无法在该宽限期内对该管道贷款人提起诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用。

(g)            [已保留].

(H)            每个贷款人都同意，其承诺以及在必要的情况下，其贷款应根据DIP分配 按照《规则》和DIP条款单(定义见《规则》)确定的程序自动分配；如果(Br)(I)任何贷款是根据第9.04(H)节的条款根据DIP分配进行转让的，则任何此类贷款的每个受让人应向行政代理付款，以便将此类贷款分配给转让人(S)，现金金额 等于如此分配给受让人的贷款本金加上应计和未付利息，行政代理人应向此类贷款的每个转让人支付相当于该转让人如此分配的贷款本金加上应计和未付利息的现金金额和(Ii)尽管本协议有任何相反规定或其他规定，根据DIP分配，不应转让任何部分的支持保费。

(I)在贷款人向新贷款人转让、转让或更新，或该贷款人以参与者为受益人的任何转让、转让或更新的情况下， 该贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权利和义务的情况下，该贷款人、            贷款方和新贷款人或参与者(视情况而定)特此同意，为《卢森堡民法典》第1278条和/或第1281条(在适用范围内)的目的，任何转让、修订、根据本协议或本协议所指的任何协议(包括任何担保文件)允许和根据本协议或本协议所指的任何协议(包括任何担保文件)进行的任何类型的转让和/或创新，根据或与本协议或任何其他贷款文件相关而创建或提供的任何担保应予以保留，并应继续为该新贷款人或参与者的利益而充分有效 (如适用)。

第9.05节     费用； 赔偿。(I)母公司和借款人在此共同和各自同意支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自的附属公司和贷款人(在每种情况下，均受DIP命令中规定的任何适用限制的限制) 与辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或通过Intralinks等服务) 在此提供的信贷安排有关的所有合理和有据可查的 自付费用(包括，符合第9.05(C)节的规定，包括其他税收)。本协议和其他贷款文件的准备和管理，或对本协议或其中规定的任何 修订、修改或豁免(无论据此或由此进行的交易是否应完成)，第11章案例，包括行政代理、抵押品代理、特别第一留置权定期贷款小组、特别交叉小组和特别2025通知持有人小组各自的律师的合理费用、收费和支出。 在符合DIP命令中规定的限制和(Ii)代理商或任何贷款人因执行其与本协议和任何其他贷款文件相关的权利而发生的所有自付费用(包括其他税收)的情况下， 与本协议项下发放的贷款有关的所有自付费用，包括与此类贷款有关的任何安排、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(A)Gibson、Dunn&Crutcher LLP(或由所需贷款人选择的其他主要律师)，将行政代理、抵押品代理和贷款人作为一个整体，如有必要，在每个适当的司法管辖区有一名当地律师，如有必要，将行政代理、抵押品代理和贷款人的单一监管法律顾问视为一个整体(如果存在实际或已察觉的利益冲突，则行政代理、抵押品代理或受此类冲突影响的贷款人将该冲突通知Lux借款人，并在此后保留自己的律师)。行政代理、抵押品代理或该贷款人的另一家此类公司)。

(A)            母公司和借款人同意共同和分别赔偿行政代理、抵押品代理每个贷款人及其各自的关联方、继承人和转让人及其各自的关联方(每个此类人被称为“受赔方”)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括合理的律师费。费用和支出(不包括内部法律顾问的分摊费用 ，并限于所有此类受赔者的不超过一名律师，作为整体，如有必要，在每个适当司法管辖区 一名本地律师，以及(如果适当)所有此类受赔付者的一名监管律师，作为整体(如果实际或被认为存在利益冲突，受这种冲突影响的受赔付人将这种冲突通知Lux借款人，并在此之后聘请另一家律师事务所的律师为受影响的受影响的受赔者保留自己的律师))因下列原因而招致或对受赔人提出的索赔：(I)签署或交付本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书，或据此双方履行本协议及协议项下各自的义务，或完成本协议及本协议所预期的其他交易；(Ii)贷款收益的使用；(Iii)母公司或任何子公司违反环境法或承担环境法下的任何责任；(Iv)任何实际或声称的存在；在母公司或任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产 或(V)与上述任何 有关的任何索赔、诉讼、调查或程序中释放或威胁释放危险材料或暴露于该财产，无论任何受赔方是否为当事人，也不论该事项是由第三方 或母公司、借款人或其任何子公司或附属公司发起的；但对任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定是由于该受赔方或其任何关联方的严重疏忽或故意行为不当，(Y)由于该受赔方或其任何关联方恶意违反任何贷款文件规定的义务(由具有司法管辖权的法院在最终裁决中裁定)而产生的，则不得获得此类赔偿。非上诉判决)或(Z)产生于 任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序，而该索赔、诉讼、诉讼、调查或程序不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为，且由受赔人对另一受偿人提起(但以其各自身份针对任何代理人的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序除外)。受赔方 (或其各自的任何关联公司)不对母公司、任何借款人或其任何子公司、 关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担任何其他个人或实体因定期融资或交易而可能被指控的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿 。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可强制执行，或行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定将继续有效和完全有效。第9.05节规定的所有到期款项应在提出书面要求后15天内支付，并附上关于所要求的任何报销、赔偿或其他金额的合理文件。

(B)            除第9.05(A)节中明确规定的其他税项不得与第2.15节中支付的任何金额重复外，本第9.05节不适用于任何税项(代表损失、索赔、损害赔偿、负债和非税索赔产生的相关费用的税项除外)，这些税项应仅受第2.15节和第2.13节规定的范围管辖。

(C)在适用法律允许的最大范围内，父母或任何借款人均不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或预期的任何协议或文书而产生的、与之相关的或由于本协议、任何其他贷款文件或预期的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)，向 任何受偿人提出任何索赔，并在此放弃索赔。 在此，任何贷款或其收益的使用。对于因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或因此而进行的交易而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(D)            第9.05节中的协议在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人被替换、承诺终止和所有其他债务的偿还、清偿或解除、终止日期发生和本协议终止、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定终止后仍继续有效。

第9.06节     抵销权 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个贷款人及其附属公司在法律允许的最大范围内，在任何时间和时间，在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、 定期或活期、临时或最终以及以何种货币计价)，以及该贷款人在任何时间欠母公司信用或账户的其他债务。借款人或任何子公司根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件所承担的任何债务及母公司或任何借款人现在或以后的所有债务，而不论该贷款人是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能 未到期；但任何贷款人或任何附属公司根据第9.06节规定的抵销权进行的任何追回应受第2.16(D)节的规定约束。第9.06节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.07节     适用法律 。本协议及因本协议而引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第9.08节     豁免； 修正案。(A)行政代理、抵押品代理或任何贷款人在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍对该权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下 所享有的任何权利或补救措施。对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他借款方的任何离开的同意，在任何情况下都不会有效，除非得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和提供的目的有效。在任何情况下，对借款人或任何其他贷款方的任何通知或要求均不得使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。 在不限制前述一般性的原则下，贷款不得解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、抵押品代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)            除第9.08(G)节规定的(X)、(Y)本协议和任何其他贷款文件根据母公司、各借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议和(Z)任何其他贷款文件外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何规定。根据每一借款方与行政代理签订并经所需贷款人同意的一份或多份书面协议；但该等协议不得：

(I)           未经直接受影响的每一贷款人事先书面同意而减少或免除任何贷款的本金，或延长最终到期日，或降低利率，或更改以现金支付的利息或本金(根据本计划(定义见《规则》)除外) (尽管有前述规定，但受其直接不利影响的贷款人的同意应是进行此类修改所需的唯一同意)；但条件是：(br}就本条而言，(X)对本协议中财务定义的任何修改不构成对利率的降低(I)，即使该修改的效果是降低任何贷款的利率或降低根据本协议应支付的任何费用，以及(Y)只需征得所需贷款人的同意，即可减少或免除借款人按第2.11(C)节规定的适用违约率支付利息或费用的任何义务；

(Ii)未经任何贷款人的事先书面同意(尽管有上述规定，该贷款人的同意应为作出此类修改所需的唯一同意)而增加或延长任何贷款人的承诺或减少该贷款人的费用；但就本条第(Ii)款而言，对先决条件、契诺、违约或违约或强制性预付款事件的豁免或修改，并不构成增加或延长任何贷款人的承诺；

(Iii)         延长 任何贷款或任何费用的利息(按第2.11(C)节规定的适用默认利率支付的利息除外)的到期支付日期，而无需直接受到不利影响的每个贷款人的事先书面同意(尽管有上述规定，受其直接不利影响的贷款人的同意应是本协议项下要求进行此类修改的唯一同意)；

(Iv)        修改第2.08(B)节或第2.16(B)、(C)、(D)节的规定或本协议的任何其他规定，使其条款 改变按比例未经受其不利影响的每个贷款人事先书面同意，分担或按此规定支付的顺序；

(V)         未经受到不利影响的每一贷款人事先书面同意，修订或修改本第9.08节的条款或术语“所需贷款人”的定义，或本协议的任何其他条款，规定贷款人放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的数目或百分比。在确定所需贷款人时，可根据本协定对信贷的额外延长予以考虑(br}与截止日期的贷款和承诺基本相同)；

(Vi)        ，但第9.18(A)节规定的除外：(A)免除所有或基本上所有抵押品或母公司的担保，或免除贷款方作为一个整体提供的担保的全部或几乎全部价值，而未经各贷款人事先书面同意；及(B)免除抵押品或担保，但本条第(6)款(A)项规定的除外。未经贷款人事先书面同意，(1)未偿还的DIP贷款和(2)未使用的承诺合计至少占(X)所有未偿还贷款和(Y)当时所有未使用的承诺总额的三分之二；

(Vii)       [保留区]； 或

(Viii)      (A)将有偿还权的贷款义务置于任何其他债务或其他贷款义务之后，或(B)将担保贷款义务的留置权置于担保任何其他债务的留置权之后，在每种情况下，均未经受影响的每一贷款人同意 ；

此外，除非事先征得行政代理人或附属代理人的书面同意，否则此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或附属代理人在本协议项下的权利或义务。每一贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人；此外，对于任何修订、重述、补充、交换、修改或豁免，应以相同的条款向每一贷款人提供参与该等修订、重述、补充、交换、修改或豁免(以及由此设想的相关交易)的机会(不论是否需要该贷款人的同意才能实施该等修订、重述、补充、交换、修改或豁免)，包括为增加融资或额外的“债务人占有”融资而作出的任何修订。每个贷款人都有权以与其他贷款人相同的条款参与修改、重述、补充、交换、修改或豁免，并有权获得相同的修改、重述、补充、交换、修改或豁免按比例此类交易和相关交易的经济性 (包括以任何身份向任何贷款人支付的任何费用、付款或其他对价，包括同意或支持费用)(本句中的要求 ，“贷款人参与权”)。

(C)未经任何贷款人、贷款方、行政代理和抵押品代理同意的            可(在其各自的单独裁量权范围内， 或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改、补充或放弃，或签订任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何担保 任何抵押品或额外财产的权益，以成为抵押品，以使担保各方受益。或按照当地 法律的要求，实施或保护任何财产的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

(D)            尽管有上述规定，但在贷款人参与权的约束下，经所需贷款人、行政代理、母公司和每一借款人(I)允许本协议项下的额外信贷延期 及与之相关的应计利息和费用及其他义务，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与贷款有关的应计利息和费用及其他义务 ；以及(Ii)在本协议所要求的必要贷款人(包括所需贷款人)的任何确定中适当包括信贷延期的持有人，并为第2.16(B)和(C)节的相关规定的目的(但不是为了确定与任何修订、重述、补充、交换、修改或豁免有关的所需贷款人，以允许此类额外的信贷扩展)。

(E)            尽管有上述规定，贷款文件的技术性和符合性修改可在父母、每个借款人和行政代理(但未经任何贷款人同意)同意的情况下进行，以消除任何含糊、遗漏、错误、 缺陷或不一致之处；但任何此类变更的通知应由行政代理提供给贷款人，只有在被要求的贷款人在五个工作日内没有反对此类变更(包括通过所需的贷款人的指示)的情况下，此类变更才会生效。

(f)            [已保留].

(G)            尽管有上述规定，根据第8.09节对截止日期生效的贷款文件所作的修改，可在必要的范围内征得各借款人和所需贷款人的同意。

(H)            尽管第9.08节有任何相反规定，本协议仍可按第2.12(B)节的规定进行修改。

第9.09节     利率限制 。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如本协议规定的或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人以其他方式签约、收取、接受或保留的，应超过该贷款人根据适用法律可签约、收取、接受或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本协议项下应支付的利率。连同支付给该贷款人的所有费用，应以最高利率为限；但超出的金额应在随后的付款日 支付给该贷款人，但不得超过法定限额。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第9.10节     完整的 协议。本协议和其他贷款文件以及费用和保费信函构成了双方之间关于本协议标的的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何先前协议或其附属公司与 的任何陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，费用和保费信函应在本协议签署和交付后继续有效，并保持完全效力。本协议或其他贷款文件中任何明示或默示的条款均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救措施、义务或责任。

第9.11节     放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。

第9.12节     可分割性。 如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则本协议和其中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式影响或损害该司法管辖区，且特定司法管辖区的特定条款无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应本着诚意进行谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第9.13节     副本。 本协议可签署两份或两份以上的副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时， 仅构成一份合同，并应按照第9.03节的规定生效。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输) 交付本协议的签约副本应与交付手动签署的正本或签署的副本一样有效。在本协议或与本协议有关的任何文件中或与本协议或任何与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语中，“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项 应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球电子签名和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.14节     标题。 此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.15节     管辖权； 同意送达程序文件。(A)母公司、每一借款人和其他借款方不可撤销且无条件地同意 不会在破产法院以外的任何法庭上，以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的任何方式，在法律或衡平法上，或在侵权或其他方面，对前述行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何关联公司提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，如果破产法院没有管辖权，然后，位于曼哈顿区纽约县的纽约州法院和位于曼哈顿区纽约县的美国地区法院，以及位于曼哈顿区纽约县的任何上诉法院，以及本协议的每一方均不可撤销地 无条件服从此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他借款方或其财产提起任何诉讼或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼程序的权利。

(B)            本协议的每一方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第(A)款(A)款所指的任何法院提起或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的任何 异议。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在不方便的法院为维持此类诉讼或在任何此类法院提起诉讼而进行辩护。

(C)            本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)            母公司和借款人的每一个 在此不可撤销和无条件地指定ST共享服务有限责任公司(ST Shared Services LLC)为其代理人，代表母公司和借款人及其各自的财产在纽约州对其提起的任何诉讼或诉讼中收到所有令状、索赔、 程序和传票。此类服务可通过邮寄或 将此类流程的副本邮寄或 递送至上述流程代理指定的地址为流程代理的母公司或相应的借用方(视情况而定)，并且每个父方和每个借款方都不可撤销地授权和指示流程代理 代表其接受此类服务。流程代理未能向家长或任何或所有借款人发出通知，或家长或任何或所有借款人未能收到有关送达流程的通知，均不得损害或影响流程代理或家长或任何借款人的此类送达的有效性，或任何基于此的判断。母公司和每个借款人各自约定和 应采取任何和所有合理行动，包括执行和归档任何和所有文件， 以继续充分有效地执行上述过程代理的授权，并使过程代理以这种方式行事。本协议的任何内容不得被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类令状、传票或传票的能力。

第9.16节     保密。 每个贷款人和每个代理人同意，其应保密地保存由或代表母公司、每个借款人或其各自子公司向其提供的与母公司、每个借款人 及其各自的子公司或其各自的业务有关的任何信息(以下信息除外)：(A)由于上述一方披露而变得普遍可用，(B)由该贷款人或该代理人独立发现或开发，而不使用从母公司收到的任何信息，任何借款人或任何子公司或违反本条款9.16或(C)的任何借款人或代理人可以从第三方获得，而据该人所知，该第三方对母公司、任何借款人或任何其他子公司没有保密义务)，并且不得披露，除非：(A)在必要的范围内遵守适用法律或任何法律程序，或任何声称对该人或其关联方拥有管辖权的政府当局的要求，全国保险专员协会或任何证券交易所，披露方或其任何关联公司的证券在其上上市或交易，(B)作为向政府当局或自律机构(包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会，Inc.)的正常报告或审查程序的一部分，(C)向其母公司、附属公司及其相关方，包括审计师、会计师、法律顾问和其他顾问和任何编号，管理或结算服务提供商 或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人(只要已指示每个此人根据本9.16节保密)，(D)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或(Br)执行本协议或本协议项下或本协议项下的权利，(E)第9.04(D)节下的任何质权人或任何其他可能的受让人，(F)在套期保值协议中向任何直接或间接合同对手方(或其关联方)或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16节的规定约束)； (G)以保密方式向(I)任何评级机构对母公司或其子公司或本协议所证明的设施进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所证明的设施发布和监测CUSIP号码，(H)事先征得母公司的书面同意，(I)向潜在或实际的保险人或再保险人提供保险所需的程度，再保险或信用风险 根据本协议支付或可能支付的缓解范围(只要该人已被指示根据本协议第9.16节保密)，(J)向本协议的任何其他一方， 和(K)与预期转让相关的任何潜在或预期的受让人、受让人或参与者，转让或参与任何承诺、贷款或其中的任何参与，或向任何直接或间接合同交易对手(或此类交易对手的顾问)转让或参与(只要此人已被指示按照第9.16节的规定保密)。

第9.17节     平台； 借款人资料。母公司和每个借款人特此承认，某些贷款人可能有人员不希望 接收有关母公司、借款人或其各自附属公司或上述任何一方的证券的重要非公开信息，并可能从事与该等人员的证券有关的投资和其他市场相关活动。母公司和每一借款人特此确认：(A)行政代理将通过将借款人材料张贴在 Intralink或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人 和指定的贷款人顾问(仅限专业人士)提供由母公司和本协议项下的任何借款人(统称为“借款人材料”)提供或代表其提供的材料和/或信息，以及(B)某些贷款人可能是“公共方” 贷款人(即，不希望收到关于母公司、借款人或其各自子公司或其任何证券的重大非公开信息的贷款人(每个贷款人为“公共贷款人”)。母公司和每个借款人在此同意，它将确定借款人材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并同意(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，(Ii)通过将借款人材料标记为“公共，“就美国联邦和州证券法而言，母公司和每个借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将此类借款人材料视为仅包含以下信息：(A)公开可用的信息或(B)与母公司、借款人或其各自的子公司或其任何证券有关的非实质性信息(尽管它可能是敏感的和专有的) (但前提是，此类借款人材料应按第9.16节中规定的方式处理，前提是此类借款人材料构成的信息受其条款的限制)。 (Iii)允许通过平台指定为“公共投资者”的部分提供标记为“公共”的所有借款人资料；和(Iv)管理代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。 平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其相关各方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其各自的任何或任何关联方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括： 适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。

第9.18节     解除留置权和担保。(A)贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，贷款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应(1)自动解除：(I)在下列第9.18(D)节所述的终止日期发生时全额解除；(Ii)在任何贷款方将该等抵押品处置(任何租赁或许可证除外) 时，该等抵押品在本协议所允许的交易中并非(亦无须成为)借款方(且该抵押品代理人可在任何贷款方提出合理要求而无须进一步查询的情况下，最终依赖该借款方向其提供的证明)，(Iii)该等抵押品包括出租给贷款方的财产。在此类租赁终止或到期时(且抵押品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明，而无需进一步询问)，(Iv)如果此类留置权的解除获得适用百分比的贷款人的批准、授权或书面批准，且根据第9.08节的规定，(V)在构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在该担保人根据《附属担保协议》解除其担保义务时(或，就母公司而言，本协议(除非母公司将成为第10.08节规定的附属贷款方)或以下(B)款(抵押品代理人可应任何贷款方的合理请求提供证明而无需进一步查询)、 (Vi)抵押品代理人根据担保文件行使任何补救措施而进行抵押品处置的要求，或(Vii)在允许的应收账款融资资产的情况下，当任何贷款方根据合格应收账款安排将该等许可应收账款安排资产出售给应收账款实体时，抵押品代理人可在符合第8.11节规定的条款和条件下，(2)根据第8.11节规定的条款和条件，在相关情况下予以解除(抵押品代理人可在任何贷款方提出合理的 请求时，最终依赖其提供的证明，而无需任何进一步查询)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益的债务或任何留置权(被解除的债务除外)，包括处置的收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，除非按照贷款文件的规定解除。

(B)            在 添加中，贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，当(X)项下允许的任何交易完成并导致该附属公司 不再构成附属公司或(Y)任何附属贷款方(1)根据其定义(B)条款要求成为 附属贷款方，但根据附属贷款方的定义的规定不再需要成为附属贷款方时，相应的附属贷款方将被解除其各自的担保 )根据《附属贷款方定义》第(Br)条第(D)款成为附属贷款方，且根据第(B)款至第(C)款的第(B)至(C)款，此时不需要成为附属贷款方，在每一种情况下，Lux借款人向行政代理人提出书面请求，要求该人不再构成附属贷款方，并证明其有权获得所请求的放款 (抵押代理人可在任何贷款方提出合理的 请求时，最终依赖其提供的上述效果的证明，而无需进一步询问)；但根据前述条款(Y)进行的任何此类免除仅在下列情况下有效：(A)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，(B)该附属公司不拥有先前由构成抵押品或抵押品收益的另一借款方转让给其的资产(或根据本协议，此类资产的任何此类转让将在紧接该免除之后被允许)，(C)在免除时(并在其生效后)、其所有未偿债务和先前进行的投资，根据第6.01节和第6.04节的相关规定(为此，Lux借款人必须在适用的第 节允许的基础上，对依赖各自子公司为附属贷款方的任何此类项目进行重新分类)。(D)附属贷款方终止全资子公司所依据的交易源于与第三方之间的合法商业交易，或(Ii)如果批准解除该附属公司的所有权，根据第9.08节的规定，由需要同意的适当百分比的贷款人授权或批准。

(C)            贷款人和其他担保方在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以根据本第9.18节的前述规定证明和确认解除任何附属借款方或担保品，所有这些均无需任何贷款方或任何其他担保方的进一步同意或加入。在任何此类解除生效后，任何贷款文件中包含的与任何此类抵押品或附属贷款方有关的任何陈述、担保或契诺将不再被视为已作出。对于本合同项下的任何放行，行政代理和抵押品代理应立即(担保当事人在此授权行政代理和抵押品代理)采取行动并执行Lux借款人可能合理要求且由Lux借款人承担费用的任何此类文件，以解除任何贷款文件对该子公司、财产或资产产生的任何留置权；但条件是：(I)行政代理人应已收到Lux借款人的负责官员的证书，其中包含行政代理人合理要求的证明；(Ii)行政代理人或抵押品代理人不得按适用代理人合理的 意见认为会使代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果的条款签署任何此类文件，除非在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权；以及(Iii)此类免除不得以任何方式解除。影响或损害对母公司或任何子公司保留的所有权益的义务或任何留置权(或母公司或任何子公司的义务)，包括(但不限于)出售收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。根据第9.18条签署和交付的任何文件均不受行政代理或附属代理的追索或担保。

(D)            尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但在终止日，应Lux借款人的请求，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应采取必要的行动(无需通知任何担保方、投票或同意) 解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有债务。无论在发放之日是否有任何或有赔偿义务或费用报销 索赔当时尚未到期；条件是，行政代理应已收到Lux借款人的负责人的证书，其中包含行政代理合理要求的证明。任何此类债务的解除应被视为受以下条款的约束：在债务解除后，如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或因借款人或任何担保人、借款人或任何担保人、借款人或任何担保人或任何担保人的任何主要部分或其他原因，或因其他原因，借款人或任何担保人或其财产的任何主要部分的接管人、干预人、保管人或类似官员的任命，应撤销或必须以其他方式恢复或退还任何此类债务，则应恢复此类债务。所有的一切都好像没有付过钱一样。借款人共同和各自同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取行动解除贷款文件中所有抵押品和所有义务的担保权益而产生的所有合理的 并记录在案的自付费用 ，如第9.18(D)节所述。

第9.19节     判断 货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件以按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”) 转换为另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应为行政代理根据正常银行程序可以在行政代理的纽约主要办事处以该其他货币购买协议货币的汇率。 做出了不可上诉的判决。每一贷款方根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理或贷款人支付的任何此类款项的债务，即使以协议货币以外的货币(“判决货币”)作出任何判决，也仅限于在该贷款人或行政代理(视情况而定)收到任何被判定应以判决货币支付的款项的下一个营业日内解除。该贷款人或行政代理(视具体情况而定)可以按照正常的银行程序购买使用 判断货币的协议货币。如果购买的协议货币金额少于最初欠贷款人或行政代理人(视情况而定)的金额，贷款双方同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决， 赔偿该贷款人或行政代理人或该债务所欠的其他人(视属何情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于(A)最初应以协议货币支付给任何贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额，以及(B)因根据第2.16款将该超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给各自的贷款方。

第9.20节     美国 爱国者法案公告。受《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》约束的每一贷款人和行政代理人(为其本人，而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息， 该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或该行政代理人(视情况而定)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别每一贷款方的其他信息。

第9.21节借款方的借款人的     代理。其他贷款各方特此指定Lux借款人作为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、票据和证书，以及对本协议和其他贷款文件的所有修改。

第9.22节     联合借款人。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但考虑到行政代理人和贷款人根据本协议和其他贷款文件将提供的财务通融，为了每个借款人的直接和间接利益，并考虑到其他借款人承担贷款义务的连带责任的承诺，每个借款人共同和个别地、共同和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人承担连带责任，关于所有贷款义务的支付和履行，本合同各方的意图是，所有贷款义务应为每个借款人的连带债务，彼此之间没有任何优先或区别。借款人 应对本协议项下欠行政代理和贷款人的所有款项负责，无论借款人实际 收到了本协议项下的相关贷款或其他信贷扩展，或收到的此类贷款或其他信贷扩展的金额 ，或行政代理或任何相关贷款人在其账簿和记录上对此类贷款或其他信贷扩展的会计处理方式 。借款人对其中一个借款人的贷款和其他信贷扩展所产生的贷款义务，以及因借款人之一对本协议项下的贷款和对其他借款人的其他信贷扩展承担的连带责任而产生的贷款义务，应是单独和不同的义务，但所有此类其他贷款义务 应是每个借款人的主要义务。

(B)            如果 且任何借款人在到期时未能就任何贷款义务支付任何款项，或未能按照贷款义务的条款履行任何贷款义务，则在每一种情况下，其他每个借款人都将就该贷款义务付款或履行该贷款义务。

(C)            不得因对任何借款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或使每个借款人在本第9.22节项下的债务减少或无法执行。借款人在本协议项下的连带责任应继续全面有效，尽管任何借款人或任何贷款人或其他担保当事人的名称、成员资格、组成或成立地点发生了任何吸收、合并、合并或任何其他变化。

(D)            本第9.22条的规定是为了贷款人和其他担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益，并符合本条款第七条的规定，管理代理或任何贷款人或其他担保方可随时针对任何借款人强制执行，而无需行政代理或任何贷款人或其他担保方首先整理其任何债权或针对任何其他借款人行使其任何权利，或用尽其针对任何其他借款人可获得的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得本协议项下的任何贷款义务的付款或选择任何其他 补救措施。本第9.22节的规定应一直有效，直至终止之日。如果在任何时候，因任何贷款义务而支付的任何款项或其任何部分被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，行政代理人或任何贷款人必须以其他方式恢复或退还，则本第9.22节的规定将立即恢复并生效，就像没有支付此类款项一样。

(E)            尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，但如果借款人的义务因任何原因(包括但不限于任何适用的州、联邦 或与欺诈性转让或转让有关的外国法律)而被判定为无效或不可执行，则该借款人在本协议项下的义务应限于适用法律(无论是联邦、州、省还是外国的，包括但不限于《破产法》)允许的最高金额。

第9.23节     并行 债务。为取得和确保根据瑞士或任何其他司法管辖区的法律 所授予的抵押品的每项留置权的持续有效性，而在瑞士或任何其他司法管辖区，有效的留置权不能授予抵押品代理人作为担保方的受托人或代理人，即使任何贷款文件中有任何相反的规定 ：

(A)            每一贷款方不可撤销且无条件地承诺向作为独立和独立债权人的抵押品代理人支付一笔金额 (“平行债务”)，该金额等于：(I)借款方根据贷款文件或与贷款文件相关而欠有担保方的所有现有和未来的、实际的或有金额，以及当贷款文件项下或与贷款文件有关的贷款文件到期付款时(为免生疑问，包括任何变更，根据任何贷款单据的任何修订、补充、重述或更新，或与任何贷款单据的任何修订、补充、重述或更新相关的 延长或增加这些债务，无论是否预期(br}截至本协议日期)，以及(Ii)借款方因撤销贷款单据或由于贷款单据的无效、非法或不可执行而欠有担保一方的任何款项(“原始债务”)；

(B)            担保代理人有权要求履行平行债务(包括但不限于任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及与任何类型的破产程序有关的申请和表决)，并且平行债务不应构成担保代理人和作为共同债权人的任何担保当事人；

(C)            平行债务不应限制或影响有担保当事人有权要求付款的原始债务的存在；

(D)            ，尽管有上述第(B)和(C)款：

(I)           平行债务应在抵押品代理人收到(和保留)并用于抵押品代理人对其平行债务的任何付款的范围内予以减少，原有债务应以同样的幅度减少；

(2)贷款方对其对相关担保方的原始债务的          付款应在相同程度上减少并很好地解除其对担保代理人的平行债务；以及

(Iii)         如果任何原始债务受到贷款文件的任何限制，则同样的限制应适用作必要的变通与该原始义务相对应的相关平行义务；

(E)            平行债务是以抵押品代理人本身的名义，而不是作为任何其他人的代理人或代表，也不是作为受托人欠抵押品代理人的，受抵押品留置权限制的所有财产应以抵押品代理人作为平行债务债权人的身份担保平行债务；

(F)             每一贷款方不可撤销且无条件地放弃其可能要求担保方作为共同求偿人与担保品代理人就担保品代理人根据本第9.24节向贷款方提出的任何索赔而进行的任何诉讼的任何权利；

(G)            每个借款方同意：

(I)            任何影响抵押品代理人根据本第9.23节向任何贷款方索赔的缺陷，不会影响有担保的 方根据或与贷款文件相关的任何索赔；以及

(Ii)            在贷款单据项下或与贷款单据相关的、影响担保方对任何贷款方的债权的任何缺陷，不会影响抵押品代理人根据本第9.23条提出的任何债权；以及

(H)            如果担保代理人在任何类型的破产程序或其他程序中向任何贷款方退还其已向担保当事人付款的任何追回款项，则该担保当事人必须向担保代理人偿还相当于该追回款项的数额。

第9.24节     确认 并同意受影响的金融机构自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力 ；和(B)任何自救行动对任何这类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何这类债务；(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或(Iii)因行使适用决议授权机关的减记及转换权力而更改该等负债的条款。

第9.25节关于任何受支持的     的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。

(B)            作为本第9.25节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节定义和解释) 。

“承保实体” 系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)“承保银行”一词在12 C.F.R.第 款第47.3(B)节中定义并根据其解释；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第(Br)款第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

第9.26节     某些ERISA事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人的利益而非为借款人或任何其他贷款方的利益，下列 至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按           《国际风险评估条例》第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)          在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)         (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)        行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in 另外，除非前一条(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，否则，该贷款人另外 (X)自该人成为本合同的贷款方之日起，代表并保证(Y)契诺，自该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再为本合同的贷款方之日，为行政代理人的利益，而非，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理 不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。

第9.27节     无咨询或受托责任。借款人确认、同意并确认其关联方的理解是：(A)(I)借款人与其子公司、任何代理人或任何贷款人之间不打算或已经就本协定或其他借款文件中拟进行的交易或其他贷款文件建立任何受托、咨询或代理关系。或任何贷款人已经或正在就其他事项向母公司或任何子公司提供建议，(Ii)代理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是母公司及其附属公司与代理人和贷款人之间的独立商业交易，(Iii)母公司和借款人就他们认为适当的程度咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iv)母公司和借款人能够评估、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件。和(B)(I)代理人和贷款人各自且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任母公司或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)代理人和贷款人均无对母公司或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务 ，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)代理商和贷款人及其各自的分支机构和关联公司可能为其自己的账户或客户的账户参与涉及与母公司及其关联公司不同的利益的广泛交易 ，且任何代理和贷款人均无义务 向母公司或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，母公司和借款人 特此放弃并免除其可能针对任何代理人和任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

第9.28节     贷款人同意授信投标。各贷款人在此不可撤销地(X)授权和指示抵押品代理以所需贷款人确定的方式，并在抵押品代理的权利和保护(包括请求指示和赔偿)的约束下， 授信投标任何“授信投标”和(Y)与任何授信投标有关的全部或任何部分义务，同意将本协议和其他贷款文件项下的此类权利和义务转让和委托给合格买方。在每种情况下，由所需的贷款人决定以完成信贷投标(每个贷款人 应签署和交付抵押品代理人合理要求的文件，以证明该转让和委托)。如本文所述，“合格买方”是指(I)被要求的贷款人指定为与任何此类信用投标有关的“合格买方”的人，(Ii)其股票由贷款人按比例拥有(根据对该贷款人的债务并用于完成该信用投标)和(Iii)其行为受要求的贷款人控制的人。

第十条

家长担保

第10.01节     家长担保 母公司在此向作为主债务人而非担保人的每一担保方保证，严格按照合同条款以现金全额偿付到期债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速付款、作为强制性现金抵押或其他)。母公司在此进一步同意，如果任何债务 在到期时没有全额现金支付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押 或其他方式)，除非该等债务按照本协议的条款以其他方式履行，否则母公司将立即 支付该债务，而不需要任何要求或通知，如果任何 债务的付款时间延长或续期，该债务将在到期时立即全额现金支付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过 加速，作为强制性现金抵押或其他方式)根据此类延期或续订条款。

第10.02节     义务 无条件。(A)母公司在第10.01条下的义务是绝对和无条件的，无论任何贷款文件或与义务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论在任何其他情况下，保证人或担保人的法律或公平义务的解除或抗辩(根据本协议的条款，除或有赔偿、税收总额、费用偿还或收益保护义务外，按本协议条款全额现金支付或其他清偿除外)， 在每种情况下，未提出索赔的情况下，母公司在本协议项下的义务应是绝对和无条件的。母公司同意，在根据本协议条款全额支付债务或以其他方式履行债务且承诺到期或终止之前，母公司无权向借款人或任何其他担保人要求代位权、赔偿金、补偿或出资。

(B)            在不限制前述一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项 不应改变或损害母公司在本协议项下的责任，该责任应保持如上所述的绝对和无条件 ：

(I)             在任何时间或不定期在不通知母公司的情况下，延长履行或遵守任何义务的时间 ，或放弃履行或遵守；

(Ii)            任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何条款中提及的任何 行为应予以实施或省略；

(Iii)           应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何贷款文件或与债务有关的其他文件下的任何权利，或免除、减值或交换全部或部分债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；

(Iv)           授予行政代理人、抵押品代理人或作为任何义务的担保的任何其他义务持有人的任何 留置权，不得附加或不完善；

(V)            任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于，为母公司的任何债权人的利益) 或应从属于任何人(包括但不限于母公司的任何债权人)的债权；或

(Vi)           由于与本协议有关的任何原因， 任何其他贷款文件或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或法规的任何规定， 任何其他贷款文件或任何司法管辖区旨在禁止母公司付款的任何其他法律、法令、命令或法规的任何规定， 与该义务或其任何部分有关的任何协议缺乏可执行性或有效性，或与该义务或其任何部分有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或关于保证该义务或其任何部分的任何抵押品的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与该义务的母公司、任何借款人或任何其他担保人有关的任何其他无效或不可强制执行的情况。任何借款人或任何其他义务的担保人，或以其他方式影响任何义务的任何条款。

(C)            在履行其在本协议项下的义务时，母公司特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理或义务的任何其他持有人用尽与义务有关的任何贷款文件或其他文件所规定的任何权利、权力或补救或对任何人提起诉讼的任何要求。

第10.03条     恢复。 如果任何人或其代表就该义务支付的任何款项因任何原因被任何债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则母公司应自动恢复该条款下的义务，无论是由于任何债务人救济法下的任何诉讼，且母公司同意将应要求赔偿行政代理、抵押品代理和每一义务持有人的所有合理成本和开支(包括但不限于费用，行政代理、抵押品代理或与此类撤销或恢复相关的义务的持有人所产生的任何此类费用和支出)，包括针对根据 任何债务救济法提起的任何诉讼程序中有关此类付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类费用和开支。

第10.04节     某些 附加豁免。母公司还同意，除根据第10.02款行使代位权和根据第10.06款行使出资权外，母公司无权对债务的担保进行追索。

第10.05条     补救措施。 母公司同意，在法律允许的最大范围内，一方面在法律允许的范围内，在母公司和行政代理人之间，附属代理人和其他义务持有人，另一方面，可以宣布债务立即到期并按第七条规定的方式支付(在上述第七条规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管存在任何暂缓，禁止令或其他禁令阻止该 声明(或阻止该义务自动到期和支付)对任何其他人，并且，在该声明(或该义务被视为已自动到期和支付)的情况下，该义务(无论是否由任何其他人到期和支付)应立即由母公司根据第10.01节的规定到期并支付。母公司确认并同意其在本协议项下的义务是根据安全文件的条款进行担保的，并且 该义务的持有人可以根据本协议的条款行使其补救措施。

第10.06节     贡献权。母公司同意，就根据本合同支付的款项而言，在适用法律允许的情况下，母公司和其他担保人应对其他担保人享有 分摊权。此类出资权应从属于此类担保人根据贷款文件承担的义务，并受付款权利的约束，在所有义务已全额现金支付或根据本协议条款以其他方式履行且承诺终止之前，任何担保人不得行使此类出资权。

第10.07节     付款担保；持续担保。母公司在第X条中提供的担保是付款担保而不是托收担保， 是持续担保，应适用于发生的所有义务。

第10.08节     新建 父级。如果在任何时候，(A)母公司成为实体(X)的全资子公司，而实体(X)是在合格司法管辖区内组织的实体，并且(Y)其至少大部分股权由紧接母公司收购前为母公司股东的人拥有，并且(B)未发生违约或违约事件且仍在继续 (或在该新母公司成为母公司后仍将存在)，则Lux借款人可通过通知管理代理：指定 这样的人(“新家长”)作为家长。在任何这样的指定之后，并在以下情况下生效：(I)该人以行政代理人合理满意的形式和实质签署本协议，同意受本协议条款约束并承担母公司在本协议项下的所有义务，以及(Ii)履行与该人有关的抵押品和担保要求(应被视为要求新父母以行政代理人合理满意的形式和实质签署合并协议，成为本协议的一方，并签署和交付所有如果新母公司此时是本合同项下的母公司，则新母公司将被要求在截止日期执行安全文件，对此类文件进行行政代理人可能合理要求的修改(以使新母公司的组织及其拥有的资产的管辖权生效)，以及(Iii)满足与本协议项下以前的母公司有关的抵押品和担保要求(其中应包括要求之前的母公司成为附属担保协议的一方，然后组成附属贷款方，并签署和交付行政 代理人可能合理要求的其他担保文件或对其进行的修改)。该人应成为父母，并承担父母在本协议项下的所有权利和义务；但(X)第10.08节中的任何规定均不得解除或解除前母公司在本协议项下的义务，直至前一母公司作为附属贷款方成为《附属担保协议》的一方为止，以及(Y)自新母公司满足上述要求并成为“母公司”之日起及之后，前母公司应被视为 附属贷款方。任何新父母和任何以前的父母应采取行政代理合理要求的所有行动，以实现前述规定。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

附表1.01(A)

商定的保障和安全原则

除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语 在本协议附件1.01(A)以及本协议的其他附件中定义。

为免生疑问，在这些 商定的担保和担保原则中，“成本”包括但不限于所得税成本、因设立或强制执行任何留置权或继续留置权而应缴纳的登记税、印花税、出于监管目的而维持资本的成本、 自付费用，以及相关留置权授予人或其任何直接或间接所有者、子公司或附属公司直接发生的其他费用和支出。

要求包含在任何担保文件中的任何陈述、担保或契约应反映(该陈述、担保和契约的标的与本协议中相应的陈述、担保和承诺相同的范围)本协议中规定的商业交易(除非担保方代理人的当地律师建议有必要纳入任何进一步的条款(或偏离本协议中包含的条款)，以保护或保留授予担保方代理人的留置权)。因此，安全文件不应包括、重复或扩展本协议中所列的条款，包括在每种情况下关于保险、资产维护、信息、赔偿或支付费用的陈述或承诺，除非适用的当地律师认为有必要确保任何安全文件的有效性或根据安全文件授予的任何留置权的完善。

应根据此处规定的原则，对任何相关的非美国贷款方的任何其他 物质资产不时给予留置权。此类非美国贷款方可在其业务过程中自由处理这些资产，直至违约事件发生并仍在继续。

尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议中包含的任何条款都不应损害非美国贷款方受益于本协议中关于授予资产留置权的 允许例外的权利。

安全文件将声明： 执行此类安全文件的收益将按照本协议中的规定使用。

股票担保的强制执行和抵押品代理人对该等股票的投票权的行使可能需要获得监管部门的同意。因此，对受此类限制的任何股份的任何担保的强制执行，以及抵押品代理对任何该等股份的投票权的行使，将被明示为以获得法律或法规要求的任何同意为条件。