美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13节或第15(D)节
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)： 2023年9月8日
Mallinckrodt公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (佣金) (br}文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：3+353
如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开市前通信 | |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条规则(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)款登记的证券：
| (每节课的标题) | (交易代码) | ( 注册的每个交易所的名称) |
| 不适用(1) |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第240.12b-2节(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司：
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
(1)根据《纽约证券交易所监管条例》，于2023年9月6日，纽约证券交易所监管委员会向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份表格25，要求将Mallinckrodt Plc的 普通股(“普通股”)从纽约证券交易所美国有限责任公司退市。退市将在10天后 生效。根据1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节撤销普通股的注册将在提交表格25之日起90天内生效，或美国证券交易委员会 决定的较短期限，届时普通股将被视为根据交易法第12(G)节注册。普通股于2023年8月29日开始在非上市证券市场交易，代码为“MNKTQ”。
| 项目1.01。 | 签订实质性最终协议 |
正如 此前披露的，于2023年8月28日(“请愿日”)，Mallinckrodt(“Mallinckrodt”或“公司”)及其若干子公司(统称为“债务人”)自愿根据“美国法典”(“破产法”)第11章第11章向特拉华州美国破产法院(“破产法院”)提起诉讼(“第11章案件”)。根据本公司、其若干附属公司、若干债权人及阿片类药物总支出信托II(“RSA”)于2023年8月23日订立的重组支持协议所预期的 。就破产法第11章的案件而言，债务人向破产法院提出多项“首日”动议，其中包括一项动议(“DIP动议”)，寻求批准债务人占有融资及授权订立高级有担保债务人占有信贷协议(“DIP信贷协议”)，在本公司之间，Mallinckrodt(“MIFSA”)和Mallinckrodt CB LLC(连同MIFSA，“DIP借款人”)作为债务人和债务人，不时作为贷款方(“DIP贷款人”)，Acquiom Agency和Seaport Loan Products LLC作为共同行政代理，Acquiom Agency Services LLC作为抵押品代理。于2023年8月30日左右，破产法院发出命令，批准公司的“首日”动议， 包括一项命令，批准DIP动议中请求的临时救济(“临时DIP 命令”)。
2023年9月8日，本公司与DIP借款人及其他当事人签订了DIP信贷协议，协议内容如下：
| · | DIP贷款人将提供本金总额为2.5亿美元(不包括资本化费用)的启动、高级担保、超优先债务人占有的定期贷款安排(“DIP贷款”，以及据此垫付(或被视为垫付)的定期贷款，“DIP贷款”)，其中(I)在进入临时DIP订单、DIP信贷协议的有效性和满足DIP信贷协议中规定的其他适用条件时，(I)在一次提取中可获得(并提取)高达1.5亿美元的初始提取金额。以及(Ii)在DIP Motion(“最终DIP订单”)中输入批准救济请求的最终订单(“最终DIP订单”)并满足DIP信用协议中规定的其他适用条件时，将在一次提取中提供高达1亿美元的额外 金额。 |
| · | DIP贷款项下的借款为(A)DIP借款人的优先抵押债务，(Br)(B)由本公司及其他每一债务人担保，及(C)以(I)启动、自动完善优先留置权及抵押权以保证本公司呈请书前有抵押期限的贷款及票据及(Ii)自动完善债务人所有其他现拥有及其后收购的不动产及个人财产及资产的优先留置权及抵押权益，每种情况均受若干分割及条件所规限。 |
| · | DIP贷款将按SOFR管理人(“SOFR”)管理的有担保隔夜融资利率加8.00%的利率计息，下限为1.00%SOFR。在DIP信贷协议生效后，DIP借款人产生了相当于提供此类承诺的某些DIP贷款人持有的2.5亿美元支持承诺的12.00%的费用 。这种费用是通过增加DIP贷款的本金金额而以实物支付的。 |
| · | 于本计划生效日期(“本计划生效日期”)，未偿还的DIP贷款本金应(I)以现金偿还，或(Ii)以等值本金兑换新的 优先回购定期贷款(如RSA所述)(或两者的组合)，每种情况均须如本计划所述。计划生效日的任何应计利息和未付利息应以现金全额支付。 |
| · | 除非在计划 生效日期转换为新的优先回购定期贷款或以现金偿还，在本计划中规定的每种情况下，DIP信贷协议和其他安全文件、担保和其他法律文件(统称为，“DIP贷款单据”)将于下列日期中最早的一项到期并以现金全额支付：(A)呈请日期后12个月的日期；(B)请愿书提出之日后50个历日内，如在该日之前仍未输入最后的印花税订单；(C)根据《DIP信贷协议》和其他DIP贷款文件，确定加速履行此类债务的日期；(D)破产法第11章案件的任何重组或清算计划的生效日期；(E)所有或几乎所有债务人资产的出售完成之日；(F)终止RSA的日期；(G)破产法院根据《破产法》第7章将《破产法》第11章的任何案件转为案件之日；(H)破产法院驳回任何《破产法》第11章案件之日；(I)在任何第11章案件中作出命令之日起，委任拥有扩大权力的第11章受托人或审查员；和(J)《DIP信贷协议》中规定的其他习惯情况。 |
| · | DIP信贷协议包括各种惯常的肯定、否定和金融契约和违约事件，*包括(A)要求债务人及其合并子公司 至少维持1亿美元截至截止日期后一个月的流动资金(如DIP信贷协议中所定义)DIP信贷协议及其后每个月的周年纪念日，以及(B)惯常情况 里程碑。 |
有关破产法第11章案件的重要信息，包括法庭文件和其他信息，可在公司索赔代理人克罗尔管理的另一个网站上获得，网址为：https://restructuring.ra.kroll.com/mallinckrodt2023.此类信息可能是实质性的， 可以向破产法院提交，而不需要提交随附的8-K表格的当前报告。本网站包含第三方 内容，仅为方便起见。本网站上提供的文件和其他信息未通过引用并入本8-K表格的当前报告中，也不构成本报告的一部分。
上述《DIP信贷协议》摘要并不声称是完整的，其全部内容是参考《DIP信贷协议》而定的，该《DIP信贷协议》以表格8-K的形式作为本报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。
| 第2.03项。 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
在本报告第1.01项下以表格8-K列出的信息以引用的方式并入本文。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 展品。 |
| 展品编号： | 展品说明 |
| 10.1 | DIP信贷协议，日期为2023年9月8日。 |
| 104 | 交互式数据文件的封面(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Mallinckrodt PLC | ||
| 发信人： | 撰稿S/马克·廷德尔 | |
| 马克·廷德尔 | ||
| 执行 总裁副董事长、首席法务官兼公司秘书 | ||
日期：2023年9月11日