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CapitalLLM成员美国-GAAP：系列BPferredStockMember美国-GAAP：次要事件成员2021-02-230000890447Vtnr：Pennington CapitalLLM成员美国-GAAP：系列BPferredStockMember美国-GAAP：次要事件成员2021-02-232021-02-230000890447Vtnr:CarrhaeCoFBOWasatchMicroCapValueFundMember美国-GAAP：系列BPferredStockMember美国-GAAP：次要事件成员2021-03-020000890447Vtnr:CarrhaeCoFBOWasatchMicroCapValueFundMember美国-GAAP：系列BPferredStockMember美国-GAAP：次要事件成员2021-03-022021-03-020000890447美国-GAAP：次要事件成员2021-01-222021-01-220000890447美国-GAAP：次要事件成员2021-02-042021-02-04

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)

þ依据本条例第13或15(D)条提交的周年报告
1934年证券交易法
截至的财政年度12月31日, 2020
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期
佣金档案编号001-11476
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/890447/000162828021004184/vtnr-20201231_g1.jpg

———————
顶点能源公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
———————
内华达州94-3439569
(述明或其他司法管辖权(国际税务局雇主识别号码)
公司或组织)
双子街1331号, 套房250, 休斯敦, 德克萨斯州
77058
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：866-660-8156
根据该法第12(B)节登记的证券： 
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，
每股面值0.001美元		VTNR
纳斯达克股票市场有限责任公司
(纳斯达克资本市场)
根据该法第12(G)节登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨ 不是 x    
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨   不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。    是 x 没有问题。¨   
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“的定义”。大型加速文件服务器,” “加速文件管理器,” “规模较小的报告公司、“和”新兴成长型公司“在”交易法“第12b-2条中。
大型加速滤波器o
加速文件管理器o
非加速文件服务器x
规模较小的报告公司☒
新兴增长☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是¨没有。x
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，是根据截至注册人最近结束的第二财季最后一个营业日普通股的最后出售价格计算的，总市值约为#美元。26,644,057。为了计算非关联公司持有的股票的总市值，我们假设所有流通股都由非关联公司持有，但我们的每位高管、董事和5%或更多股东持有的股票除外。对于5%或更多的股东，我们不认为这些股东是关联公司，除非有事实和情况表明这些股东对我们公司行使任何控制权，或者除非他们持有我们已发行普通股的10%或更多。这些假设不应被视为承认所有高管、董事和5%或5%以上的股东实际上是我们公司的附属公司，或者没有其他人可能被视为我们公司的附属公司。有关我们的高级管理人员、董事和主要股东持股情况的更多信息以引用的方式包含在本年度报告的表格10-K的第III部分第12项中。

注明截至最后可行日期发行人已发行普通股的股数e: 49,888,947截至2021年3月8日发行和发行的普通股。2021年1月26日，发行人的B系列可转换优先股和B1系列可转换优先股的一名持有人根据B系列可转换优先股和B1系列可转换优先股的条款，一对一地将420,224股B系列可转换优先股和1,103,297股B1系列可转换优先股转换为普通股；2021年2月3日，一名权证持有人行使认股权证，购买98,537股普通股，并就此向发行支付了150,762美元的行权价2021年3月1日，发行人B系列优先股的一名持有人同意用B系列可转换优先股的708,547股换取发行人普通股的1,098,248股，B系列可转换优先股的总清算优先权为2,196,496美元(每股3.10美元)。所有此类发行仍在进行中，截至本报告日期，所有此类普通股尚未正式发行，因此，此类转换、行使、交换和发行尚未反映在本文披露的发行人已发行证券的数量中。

以引用方式并入的文件
注册人关于其2021年年度股东大会的最终委托书部分(“2021年代理声明“)以引用方式并入本年报的表格10-K第III部(如有注明)。2021年的委托书将在与本报告相关的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。


表格10-K
截至2020年12月31日的财年
目录 
第一部分
第一项。
业务
1
第1A项
风险因素
20
第1B项。
未解决的员工意见
53
第二项。
特性
53
第三项。
法律程序
54
项目4.
矿场安全资料披露
55
第二部分
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
56
第6项
选定的财务数据
62
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
63
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
82
第8项。
财务报表和补充数据
F-1
第9项
会计与财务信息披露的变更与分歧
88
第9A项。
管制和程序
88
第9B项。
其他资料
89
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
90
第11项。
高管薪酬
90
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
90
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
90
第14项。
首席会计师费用及服务
90
第IV部
第15项。
展品、财务报表明细表
91
第16项。
表格10-K摘要
92

目录
第一部分

关于前瞻性信息的警示声明
本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预想一下，” “相信，” “继续，” “能不能，” “估计一下，” “预计，” “打算，” “可能,” “正在进行中，” “计划，” “潜力，” “预测一下，” “项目，” “应该，“或这些术语或其他可比术语的负面影响，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现这些业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中的前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。这些因素包括：
•与我们的未偿还信贷安排相关的风险，包括所欠金额、限制性契诺、担保权益以及我们偿还该等贷款的能力和到期应付的金额；
•与我们发行的优先股相关的风险，包括与此相关的赎回义务、限制性契约以及我们根据此类证券的条款和适用法律赎回此类证券的能力；
•我们行业的竞争水平和我们的竞争能力；
•我们应对行业变化的能力；
•关键人员流失或者不能吸引、整合、留住补充人员的；
•我们保护自己的知识产权而不侵犯他人知识产权的能力；
•我们扩大业务规模的能力；
•我们有能力维持供应商关系并获得充足的原料供应；
•我们获得和留住客户的能力；
•我们有能力以有竞争力的价格生产我们的产品；
•我们在竞争激烈的环境中执行业务战略的能力；
•石油、天然气和替代能源的价格趋势和市场；
•我们与KMTEX和Bunker One(美国)Inc.保持关系的能力；
•竞争性服务和产品的影响；
•我们整合收购的能力；
•我们完成未来收购的能力；
•我们维持保险的能力；
•未来可能的诉讼、判决和和解；
•使我们的业务成本更高或限制性更强的规则和条例，包括IMO 2020(定义如下)；
•环境和其他法律法规的变化以及与这些法律法规相关的风险；
•美国和全球的经济衰退；

目录
•对我们的业务和产品加强监管的风险；
•对我们行动的负面宣传和公众反对；
•我们和我们的合作伙伴所依赖的基础设施中断；
•无法确定有吸引力的收购机会并成功谈判收购条款；
•我们有效整合收购资产、公司、员工或业务的能力；
•与被收购公司、资产或业务相关的负债；
•我们设施的中断；
•由于不可预见的所需维护、维修或升级，我们的预期资本支出发生意外变化；
•我们获得和建造新设施的能力；
•在我们的债务安排下发生的、以前被免除的某些违约事件；
•禁止我们的债务工具借款和其他契约；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•由于新冠肺炎、州政府、联邦政府和外国对此的回应，全球石油需求和价格下降；

•我们有能力通过我们的收集途径获得足够数量的旧油原料，以生产成品，在没有这种内部收集的原料的情况下，我们有能力以商业合理的条件获得第三方原料；

•与新冠肺炎相关的风险，全球阻止新冠肺炎传播的努力，新冠肺炎导致的美国和全球经济潜在的低迷以及阻止病毒传播的努力，以及新冠肺炎总体上的风险；

•偿还我们的债务安排和债务安排中的契诺；
•缺乏可接受的资金，为我们的持续增长提供资金；以及
•其他风险因素包括在“风险因素“在这份报告中。
您应该阅读“风险因素本报告中所作的其他警示声明适用于所有相关的前瞻性声明，无论它们出现在本报告中。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化。
请看 下面的定义，以及“精选术语词汇表“以引用方式合并为附件99.1至此，请参阅本报告中使用的缩写和定义列表。

在这份Form 10-K年度报告中，我们可能会从市场研究报告、分析师报告和其他公开信息中依赖和参考有关炼油、再精炼、二手石油和天然气行业的一般信息。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实任何信息。
我们的财政年度将于12月31日结束。中期业绩按季度公布，分别为截至3月31日、6月30日和9月30日的第一季度、第二季度和第三季度，这里将截至12月31日的季度称为我们的第四季度。2020财年是指截至2020年12月31日的一年，而2019财年是指截至2019年12月31日的一年。

目录
除非上下文另有要求，否则对“公司，" "我们," "我们," "我们的," "顶点，" "顶点能量“和”顶点能源公司特指Vertex Energy，Inc.及其合并子公司。
此外，除上下文另有要求外，仅为本报告的目的：
“基础油指最初由炼制原油(矿物基础油)或通过化学合成(合成基础油)生产的润滑级油。一般来说，每桶原油只有1%到2%适合炼制成基础油。桶的大部分用于生产汽油和其他碳氢化合物；
“刀架“指用作与其他燃料调和剂的燃料油。例如，降低粘度；
“裂纹，裂纹“指将原油分解成其组成产品，包括丙烷等气体、取暖燃料、汽油、喷气燃料等轻馏分油、柴油等中间馏分油和油脂等重馏分油；
        "《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法；
"原料“是指从原油中提炼出来并在炼油或再提炼工业中进一步加工的产品或产品的组合。它被转化为一个或多个组件和/或成品；
“汽油混合料指石脑油和各种馏分产品，用于调和或配制成成品车用汽油。这些成分可以包括用于含氧酸盐混合(RBOB)的重新配制的汽油混合物，但不包括含氧物(醇和醚)、丁烷和戊烷(一种性质类似丁烷的有机化合物)；
“加氢处理“指石油馏分在催化剂存在下与氢气反应以生产高价值清洁产品的过程；
“国际海事组织2020“从2020年1月1日起，国际海事组织(IMO)规定全球船用燃料的最高含硫量不得超过0.5%；

“MDO“指船用柴油，是燃料油的一种，是汽油和重质燃料油的混合物，其汽油比海上使用的中间燃料油少；
“石脑油“指各种挥发性、高度易燃的液态碳氢化合物混合物，主要用作溶剂和稀释剂，以及用作转化为汽油的原料；
“吡加斯是指裂解汽油，一种由乙烯厂大量生产的富含芳烃的汽油。这些工厂旨在裂解许多原料，包括乙烷、丙烷、石脑油和汽油。吡加斯可用作车用汽油的高辛烷值混合油或芳烃抽提装置的原料；
    "证交会“或”选委会“指美国证券交易委员会；
    "证券法“指经修订的1933年证券法；及

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"VGO指的是减压燃料油(也称为CAT进料)--通常在原油炼油厂发现的一种催化裂化装置的原料，用于制造2号汽油和其他副产品。
汇总风险因素

我们面临着与我们的业务相关的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。特别是，与我们的业务相关的风险包括：
•我们对额外资金的需求、此类资金的可获得性和条款；
•与我们的未偿还信贷安排相关的风险，包括所欠金额、限制性契诺、担保权益以及我们偿还该等贷款的能力和到期应付的金额；
•与我们发行的优先股相关的风险，包括与之相关的清算优先权、与之相关的赎回义务、限制性契约以及我们根据此类证券的条款和适用法律在需要时赎回此类证券的能力；
•我们行业的竞争水平和我们的竞争能力；
•石油和二手油的供求情况，以及二手石油原料和我们在经营、加工和销售中使用的石油和原料的价格；
•使用过的石油原料的可用性；
•我们利用TCEP达到预期目的的经济性；
•自然灾害、飓风、洪水、战争、恐怖袭击、火灾和其他事件对我们的设施和行动产生负面影响；
•我们应对行业变化的能力；
•关键人员流失或者不能吸引、整合、留住补充人员的；
•我们保护自己的知识产权而不侵犯他人知识产权的能力；
•我们扩大业务规模的能力；
•我们有能力维持供应商关系并获得充足的原料供应；
•我们获得和留住客户的能力；
•我们有能力以有竞争力的价格生产我们的产品；
•我们在竞争激烈的环境中执行业务战略的能力；
•石油、天然气和替代能源的价格趋势和市场；
•我们与KMTEX和Bunker One(USA)Inc.保持关系的能力；
•竞争性服务和产品的影响；
•我们整合收购的能力；
•我们完成未来收购的能力；
•我们维持保险的能力；
•未来可能的诉讼、判决和和解；

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•增加对我们的运营和产品的监管以及使我们的运营成本更高或限制性更强的规章制度的风险，包括IMO 2020；
•环境和其他法律法规的变化以及与这些法律法规相关的风险；
•美国和全球的经济衰退；
•对我们行动的负面宣传和公众反对；
•我们和我们的合作伙伴所依赖的基础设施中断；
•无法确定有吸引力的收购机会并成功谈判收购条款；
•我们有效整合收购资产、公司、员工或业务的能力；
•与被收购公司、资产或业务相关的负债；
•由于不可预见的所需维护、维修或升级，我们的预期资本支出发生意外变化；
•在我们的债务安排下发生的、以前被免除的某些违约事件；
•禁止我们的债务工具借款和其他契约；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•所需保险费、我们没有保险或我们的保险不包括的索赔；
•我们与合作伙伴协议的赎回权；
•我们对财务报告缺乏有效的披露控制和程序以及内部控制；
•我们使用净营业亏损结转的能力的丧失；
•由于股票价格和其他事项的波动，我们的优先股和认股权证的账面价值发生了季度变化；
•改进替代能源和技术；
•由于新冠肺炎、州政府、联邦政府和外国对此的回应，全球石油需求和价格下降；
•我们有能力通过我们的收集途径获得足够数量的旧油原料，以生产成品，在没有这种内部收集的原料的情况下，我们有能力以商业合理的条件获得第三方原料；
•与新冠肺炎相关的风险，全球阻止新冠肺炎传播的努力，新冠肺炎导致的美国和全球经济潜在的低迷以及阻止病毒传播的努力，以及新冠肺炎总体上的风险；
•我们普通股市场的零星和波动性质；
•我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；以及
•新股发行、行使认股权证及/或转换已发行优先股所导致的摊薄。


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您可以在哪里找到其他信息
我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(“证交会“)。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众提供，并可在向证券交易委员会提交或提交此类报告后不久在以下网址免费下载：“投资者关系，” “SEC备案“我们网站www.vertexenergy.com的页面。证交会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的信息，就像我们在Http://www.sec.gov。我们的互联网地址是Www.vertexnergy.com。我们网站上的信息不是本报告的一部分，我们不希望在此引用此类信息。我们还可以免费向我们的秘书索取我们提交给证券交易委员会的文件的副本，我们的秘书可以通过本报告封面上规定的地址和电话联系我们的秘书。


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项目1.业务
公司历史：
我们成立于2008年5月14日，是内华达州的一家公司。根据2008年5月19日修订和重新签署的协议和合并计划，由Vertex Holdings，L.P.(前身为Vertex Energy，L.P.)、德克萨斯州有限责任合伙企业(“Vertex Energy，L.P.”)和Vertex Holdings，L.P.(前身为Vertex Energy，L.P.)持有量)，美国，世界废物技术公司，加利福尼亚州的一家公司(WWT“或”世界垃圾)，Vertex Merger Sub，LLC，一家加州有限责任公司，我们的全资子公司(合并子公司)，以及我们的首席执行官Benjamin P.Cowart作为我们股东的代理人(经不时修订，合并协议“)。自二零零九年四月十六日起，世界废物与合并子公司合并，合并子公司继续作为尚存的公司，成为本公司的全资附属公司(“合并“)。与合并有关，(I)注销每股世界废物普通股，换取0.1股我们的普通股；(Ii)注销每股世界废物A系列优先股，换取我们A系列优先股的0.4062股；以及(Iii)注销B系列世界废物普通股的每股流通股，交换我们A系列优先股的11.651股。
此外，由于合并的结果，作为World Waste的后续实体，我们承担了World Waste向证券交易委员会提交文件的义务，我们的普通股开始在场外交易公告牌交易，交易代码为：“VTNR.OB“自2009年5月4日起生效。随后，自2013年2月13日起，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为VTNR“，在那里它一直在继续交易。
以前的材料购置和交易
Vertex Holdings收购

自2012年8月31日起，我们收购了Vertex Acquisition Sub，LLC(“Vertex Acquisition Sub，LLC”)100%的未偿还股权。采购子)，这是一家特殊目的实体，由B&S Cowart Family L.P.(B&S Cowart Family L.P.)控股公司的几乎所有资产和房地产组成。B&S LP“和”采办“)。在完成收购之前，Holdings向Acquisition Sub贡献了几乎所有与运输、储存、加工和再提炼石油产品、原油和二手润滑油业务有关的资产和负债，包括Holdings的全资运营子公司Cedar Marine Terminals，L.P.(“CMT“或”雪松海运码头)，它在休斯顿船道上运营着一个19英亩的散装液体储存设施和码头，作为卡车进出设施，提供吞吐量码头操作，该码头也是我们专有的、获得专利的热化学提取工艺的所在地(“TCEP)(如下所述)；十字路口承运人，L.P.(“十字路口)是一家为液化石油产品以及其他危险材料和产品流提供运输和物流服务的普通承运人；Vertex Recovery，L.P.(顶点恢复)是一家发电机解决方案公司，从美国和加拿大的大型地区和国家客户那里回收和收集用过的石油和与石油有关的残渣材料，通过独立的回收商和特许收集商网络为其提供便利；以及H&H Oil，L.P.H&H油“)，该公司从位于奥斯汀、贝敦、达拉斯、圣安东尼奥和得克萨斯州科珀斯克里斯蒂的客户那里收集和回收用过的石油和残渣，B&S LP贡献了与H&H Oil业务相关的房地产。
我们的首席执行官、总裁、董事长和最大股东本杰明·P·考瓦特(Benjamin P.Cowart)在收购时直接或间接拥有Holdings 77%的权益和B&S LP的100%权益。此外，我们的首席财务官克里斯·卡尔森(Chris Carlson)在收购时拥有Holdings 10%的股份。
欧米茄炼油收购

2014年5月，我们收购了欧米茄精炼有限责任公司(Omega Refining，LLC)的部分资产。欧米茄精炼“)，Bango Refining NV，LLC(”班戈炼油“)和欧米茄控股有限公司(”欧米茄控股与欧米茄炼油和班戈炼油合计，欧米茄“或”卖主“)与(1)再炼油厂的经营以及与此相关的购买二手润滑油并将其再提炼成成品油和其他产品以分销、供应和销售给最终客户以及(2)提供相关产品和支持服务有关。这些资产包括欧米茄位于路易斯安那州马雷罗的生产减压汽油(VGo)的工厂和位于内华达州班戈的生产基础润滑油的工厂。我们以间接全资子公司Vertex Refining LA，LLC的名义收购了这些资产。从欧米茄收购的资产和业务属于我们的黑油部门。班戈炼油业务于2016年1月出售。
心脏地带收购
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自2014年12月以来，我们基本上收购了沃伦·俄亥俄控股有限公司(Warren Ohio Holdings Co.，LLC)的全部资产，f/k/a哈特兰集团控股有限公司(Ff/k/a Heartland Group Holdings，LLC)。心脏地带“)与炼油厂有关和在炼油厂使用，以及与收集、聚合和购买二手润滑油以及将这些油再炼制成加工油和其他产品以分销、供应和销售给最终客户有关，包括原材料、制成品和在制品、设备和其他固定资产、客户名单和营销信息、‘哈特兰’名称和其他相关商品名称，哈特兰公司与其位于俄亥俄州哥伦布市的二手炼油设施有关的不动产，拥有65%的所有权自2020年1月1日起，位于俄亥俄州哥伦布、赞斯维尔和诺沃克的二手石油储存和转运设施，以及与位于俄亥俄州赞斯维尔、肯塔基州斯特林山和西弗吉尼亚州雷文斯伍德(统称为中心地带资产“)。哈特兰资产由我们的间接全资子公司Vertex Refining OH，LLC(“顶点OH从哈特兰收购的资产和业务属于我们的黑油部门。
桃金娘格罗夫股票购买和认购协议
 
2019年7月26日(《MG截止日期)、Vertex Refining Myrtle Grove LLC(Mg SPV)，特拉华州一家有限责任公司，该实体是作为与交易有关的特殊目的载体而成立的，下文将更详细地描述，Vertex Operating，TRANSIGN-MYRTTER Grove Acquisition Corporation(拉伸-MG)，是总部位于加利福尼亚州旧金山的投资基金TRANSIC Capital Partners Master Fund LP的附属公司(拉伸)，且仅为MG担保(定义见下文)的目的，本公司订立及完成股份购买及认购协议(以下简称“协议”)拟进行的交易。MG股份购买”).
 
在购买MG股份之前，Vertex Operating的全资子公司Vertex Refining LA，LLC(“顶点LA“)，向MG SPV转让其拥有并与MG炼油厂(定义见下文)计划发展相关的所有营运资产，该等资产的公平市值为22,666,667美元，代价为MG SPV的21,667个A类单位及1,000个B类单位，该等单位分配予Vertex Operating。于MG购股完成时(MG成交日)，Vertex Operating向TRANSIAL-MG出售了1,000台B类单位，代价是TRANSIAL-MG向其支付了100万美元，而TRANMAX-MG直接从MG SPV以300万美元购买了另外3,000台B类单位(减去TRANSPV与交易相关的费用和支出，共计850,000美元)。
 
作为这笔交易的结果，拉力通过拉力-MG获得了MG SPV约15%的所有权权益，而MG SPV现在又拥有该公司位于路易斯安那州贝尔查斯(Belle Chasse)的前炼油综合设施(The Refining Complex)。镁精炼厂“)。Vertex Operating拥有MG SPV剩余85%的股份。
 
MG SPV有限责任公司协议

根据于2019年7月25日签订的MG SPV有限责任公司协议(“该协议”)的规定，拉力-MG持有的B类单位可根据拉力-MG的选择权转换为A类单位。MG公司协议“)，基于换股价格(最初是一对一)，如果MG SPV发行新的单位，该价格可能会不时降低，并在MG公司协议中描述的某些事件时自动转换为A系列单位。

此外，B类单位持有人可在(A)2024年7月26日和(Ii)MG触发事件(定义见下文)发生后的任何时间或之后，强制MG SPV赎回未赎回的B类单位。MG赎回“)。该等乙类单位的现金收购价为(Y)与该等单位的公平市价(无流动性、少数股地位或其他方面的折扣)(由寻求MG赎回及Vertex营运的大多数持有人以书面协议厘定)的(Y)及(Z)该等乙类单位的原始每单位价格加任何未支付的乙类优惠中的较大者，两者中较大者为较大者，该等乙类单位的现金收购价为(Y)与寻求MG赎回及Vertex营运(前提是Vertex Operating于该日期仍拥有A类单位)的大多数持有人书面同意的该等单位的公平市价(无流动性、少数股东身份或其他情况下无折扣)的较大者。优先股定义为(A)未支付的B类收益总额，相当于每年22.5%，(B)相当于B类单位持有人截至MG赎回日投资的总资本的50%(50%)，两者中较大者。“MG触发事件“指(A)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要附属公司的任何解散、清盘或清算，(B)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要资产的任何出售、租赁、许可或处置，(C)涉及本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要附属公司的任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、交换、出资、资本重组、合并、重组、合并或其他方式)。其结果为：(A)于MG结算日，有关实体的有表决权证券的持有人在实施该等交易或一系列交易后，直接或间接不再是该实体的未偿还有表决权证券投票权的50%(50%)以上的整体实益拥有人，但须受MG公司协议所载若干其他要求的规限；(D)Vertex Operating未能以适当资源诚信经营MG SPV，或(E)MG SPV发生重大故障；或(E)在MG公司协议规定的某些其他要求的规限下，(D)Vertex未能以适当资源诚信经营MG SPV，或(E)MG SPV发生重大故障，或(E)在MG公司协议规定的某些其他要求的规限下，
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公司及其联属公司必须遵守出资协议的条款，根据该协议，公司向MG SPV提供资产和运营。

根据MG公司协议(包括MG SPV的清算)，根据MG公司协议(包括MG SPV的清算)进行的MG SPV可用现金分配，除其中规定的某些豁免外，将：(A)首先，分配给B类单位的持有人，金额等于(A)未支付的“B类收益”(相当于每年22.5%的年回报率)和(B)相当于B类单位持有人投资总资本的50%(最初为50%)的金额中较大的一项(A)未支付的B类单位收益率(相当于每年22.5%的年回报率)和(B)相当于B类单位持有人投资总资本的50%(最初为50%)的金额“MG投资资本”，截至截止日期，总额为300万美元)，减去先前分配((A)和(B)金额较大，即“B类优先分配”)；(B)第二，乙类单位持有人作为独立及独立类别，有权收取相等於MG投资资本总额的款额；。(C)第三，甲类单位持有人(不包括在转换乙类单位后获得甲类单位的甲类单位持有人)，连同作为独立及独立类别，有权收取相等於根据上文(A)及(B)段作出的所有分派的总和的全部或部分分派；及。(D)第四，给予单位持有人。

在2022年7月26日或之后，本公司或其任何子公司可以选择购买MG公司协议中讨论的由TRANSIAL-MG(或TRANSIAL-MG的任何受让人)持有的MG SPV的所有未偿还单位。
 
在MG成交之日，拉力-MG、Vertex Operating和本公司签订了第一要约书协议(RoFo协议“)，据此，我们同意，如果我们在任何时候提议发行、出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式直接或间接处置(X)MG SPV和/或(Y)雪松海运码头有限公司或任何其他成立或指定经营德克萨斯州贝敦雪松海运码头的实体的任何股权或债务证券，我们将就此向张力MG发出书面通知，而张力MG将至少有30天的时间购买所提供的证券金额。RoFo协议下的权利继续适用，直到拉力-MG根据协议条款收购了5000万美元的证券(如果有的话)为止。
 
协议负责人
 
2020年1月10日，Vertex Operating签订了一份头部协议(The Headers Of Agreement)协议负责人)与Bunker One(USA)Inc.合作，后者由丹麦控股公司Bunker Holding所有(沙坑一号“)。根据协议的规定，本公司和第一号燃料库同意成立一个联合决策机构(以下简称“联合决策机构”)。JDMB“)将重点放在与各方整体合作有关的战略事项上，并制定确定和实施联合项目的规则和程序。JDMB有六名成员，其中三名来自公司，一名来自沙坑一号。
 
根据协议负责人和JDMB，订约方的目标是共同开发和收购北美船用燃料行业的项目和公司的直接或间接股权或股权相关权益，其中燃油一号专注于与船用燃料或部件的供应和优化有关的机会，而本公司专注于与船用燃料精炼有关的商机。
 
对于双方同意进行的每个项目，双方将签订一种形式的合作和联合供销协议(各自为“合作与联合供销协议”)。JSMA合作行动“)。每一次这种联合行动的主要目标都是通过在产品的采购、储存、运输、营销和销售方面进行合作来扩大各方的业务，其中：(A)顶点公司主要负责产品(船用燃料)的采购和储存；(B)一号舱主要负责产品(船用燃料)的运输、混合、营销、销售和交付；(C)一号舱负责船用燃料的风险管理/暴露(例如对冲)；以及(C)一号舱负责船用燃料的运输、混合、营销、销售和交付；(C)一号舱负责船用燃料的风险管理/暴露(例如对冲)；以及(C)一号舱负责船用燃料的运输、混合、营销、销售和交付；(C)一号舱负责船用燃料的风险管理/暴露(例如对冲)；以及(
 
“协议负责人”还允许某些项目超出联合管理协作组的范围，这些项目将由JDMB商定的支出单独核准。
 
协议负责人的期限为十年，从2020年1月1日起生效，一直持续到2029年4月30日，前提是协议此后再延长五年，除非任何一方在任何此类自动续签日期之前至少提前120天通知对方不续签。协议的任何一方也可以在违约事件发生时终止协议(如协议负责人所述)，但必须提前30天通知违约事件，并给予违约方补救的机会。协议负责人包括标准的和惯例的违约事件，包括到期不支付款项、不遵守协议条款、资不抵债和控制权变更的发生，每个事件都受协议条款的约束。协议中对控制权变更的定义是：(A)从事加油业务(即船舶所用燃料的供应)的任何一方，或(B)从事一号燃料库业务的任何一方；或(B)从事加油业务(即船舶所用燃料的供应)的任何一方，或(B)从事加油业务的任何一方
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在炼油业务中，如Vertex，通过任何交易或一系列交易获得对该适用方的控制权。
 
协议负责人还包含优先购买权条款，根据该条款，如果在任何时间，第一掩体或其任何美国分支机构(每个分支机构均为沙坑一方“)，提议发行、出售、转让、转让或以其他方式直接或间接处置(X)其在美国的全部或任何大部分加油业务，或(如果双方同意，在美国境外)和/或(Y)由该燃料库一方持有的拥有全部或任何大部分加油业务的任何公司、有限责任公司或合伙企业的控股权，则燃料库一方须就该事件向本公司发出书面通知，并且本公司有权作出以协议负责人的条款为准。

此外，根据协议标题，在任何时候，燃油一号决定将其现有的加油业务扩展到北美任何未由燃油一号提供服务的港口，自2019年8月1日起，燃油一号必须将选择扩大协议头条款和条件以包括任何此类新港口的权利扩大到公司。
 
最后，根据协议内容，如本公司于任何时间从第三方取得本公司拟在得克萨斯州、路易斯安那州或阿拉巴马州销售并适合于第一燃料库在该地区的加油业务使用的物料供应，或在该地区生产额外可供销售的物料，则本公司须根据协议标题的条款及条件，向第一燃料库提供购买该等供应/物料的权利。
 
JSMA
 
此外，在2020年1月10日，Vertex Operating签订了联合供销协议(“JSMA“)，沙坑一号。JSMA自2020年5月1日起生效，并规定一号燃料库从公司位于路易斯安那州马雷罗的再炼油设施(每月生产约10万桶适合海上使用的燃料和用作船舶推进系统的燃料)获得100%的产量(“JSMA”)，并规定第一号燃料库从该公司位于路易斯安那州马雷罗的再炼油设施(每月生产约10万桶适合海上使用的燃料和用作船舶推进系统的燃料)获得100%的产量。船用燃料“))以普氏2号USGC管道和普拉特的超低硫USGC水运在商定的定价日减去商定的折扣的算术平均值，每三个月调整一次。
 
根据“联合技术协议”，双方同意在双方之间分配净利润的百分比，该百分比与第一号燃料库销售此类船用燃料有关，如果双方同意，第一号燃料库将在得克萨斯州、路易斯安那州、阿拉巴马州及其紧邻地区销售(统称为面积”).
 
根据“联合采购协议”，(I)本公司主要负责采购及储存用于生产船用燃料的原料，(Ii)一号舱主要负责船用燃料的运输、混合、营销、销售及交付，(Iii)一号舱负责船用燃料的风险管理/暴露(例如对冲)，及(Iv)一号舱是船用燃料的独家销售商。
 
燃料库燃料是由燃料库一号混合到其他产品中，以便转化为适合船用船舶推进系统的燃料库燃料和/或可在其他各种市场销售的批发产品，由燃料库一号出售给该地区的客户。
 
根据联席会议协议，本公司同意于协议期限内，除根据协议条款外，本公司或本公司任何联属公司均不会向任何客户出售任何船用燃料以用作船用燃料。
 
燃料库一号必须在公司开具发票后三天内支付燃料费，并在协议期限内每三个月结束时向公司提供一份详细的帐目，列出应付给公司的对价和该等金额的计算。该协议还规定，一号燃料库每年进行一次会计核算，并真实记录该年度的已付和到期金额。
 
JSMA的期限为2020年5月1日至2029年4月30日，前提是此后该期限可自动续签额外的五年，除非任何一方在任何自动续签日期之前至少提前120天发出书面不续签通知。协议的任何一方也可以在违约事件(如JSMA中所述)时终止协议，但必须提前10天通知违约事件以及违约方有机会补救。协议负责人包括标准和惯例的违约事件，包括到期不支付款项、不遵守协议条款和资不抵债，每一种情况都受协议条款的制约。如果截至2020年5月1日，最终拥有或控制每一方或该方父母的个人或个人团体没有
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如果不再有权利或能力控制或导致此类实体的管理层和政策的方向，则不受控制权变更影响的一方可以立即终止协议。

JSMA禁止任何一方在协议有效期内及之后的两年内在该地区促进与另一方业务构成竞争的活动。
 
JSMA还规定，在该协议期限内，允许第一掩体派一名代表出席公司董事会会议和董事会委员会会议(以无表决权的观察员身份)(“董事会观察权“)。提供董事会观察权的部分原因是，第一燃料库同意与公司B1系列优先股的持有者私下协商购买B1系列优先股(这些股票后来转换为普通股)和普通股，从而获得最多500万美元的公司证券。

哈特兰股份购买和认购协议
 
2020年1月17日(“心脏地带关闭日期)、股份购买及认购协议(心脏地带股份购买“)由HPRM LLC和其中的HPRM LLC(”中心地带SPV)，特拉华州一家有限责任公司，该实体是作为与交易有关的特殊目的载体而成立的，下文将更详细地描述，Vertex Operating，Attenant-Heartland Acquisition Corporation(拉力-心脏地带“)，本公司是TRANSAL的联属公司，仅为哈特兰担保(定义见下文)的目的而订立。
 
在收购哈特兰股份之前，本公司转让了其间接全资子公司Vertex Refining OH，LLC(“Vertex Refining OH，LLC”)的100%所有权(“Vertex Refining OH，LLC”)。顶点OH“)向哈特兰SPV收购哈特兰SPV的13,500个A类单位、13,500个A-1类优先单位和11,300个B类单位，并随即向Vertex Splitter出资248个B类单位作为出资。
 
Vertex OH拥有该公司位于俄亥俄州哥伦布市的哈特兰工厂，该工厂生产一种基础油产品，销售给润滑油包装商和分销商。
 
根据对哈特兰的股票购买，Vertex Operating以1350万美元的代价出售了哈特兰SPV的13,500个A类单位和13,500个A-1类优先单位。此外，在哈特兰关闭日，拉力-哈特兰直接从哈特兰SPV购买了7500套A级单位和7500套A-1级单位，对价为750万美元。
 
于上述交易完成的同时，根据哈特兰购股条款，本公司透过Vertex Operating向MG SPV购买1,000个新发行的甲级单位，每单位代价为1,000美元(合计1,000,000美元)。

哈特兰股份购买为拉力-哈特兰公司提供了一种选择权，可在哈特兰交易截止日期后的任何时间行使，根据哈特兰股票购买的条款，以每个A-2优先股1,000美元的成本从哈特兰SPV购买最多7000个A-2类优先股。
 
哈特兰股份购买还为本公司向拉力-哈特兰提供担保，保证哈特兰股份购买(以下简称“哈特兰”)中规定的Vertex的支付义务。中心地带担保”).
 
哈特兰股票购买的生效日期为2020年1月1日。
 
行政服务协议

根据于哈特兰完成日期签订的行政服务协议，哈特兰SPV聘请Vertex Operating和本公司提供哈特兰SPV的行政/管理服务和日常运营管理服务，涉及收集、储存、运输、转移、精炼、再精炼、蒸馏、聚合、加工、混合、销售二手机油、二手润滑油、批发润滑油、再生燃料油，或相关产品和服务，如减压汽油、基础油和沥青油，按月支付。行政服务协议的有效期持续到：(A)经双方同意终止的日期；(B)哈特兰SPV的清算；(C)哈特兰SPV的赎回(定义如下)；(D)哈特兰SPV在哈特兰SPV或本公司的控制权(如行政服务协议中所述)变更后终止的决定；或(E)未违约方在发生违约而未在内部补救时发出的书面通知。
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行政服务协议还规定，如果哈特兰SPV无法获得二手机油(“UMO“)*透过其普通课程营运，在若干条件下，Vertex Operating及本公司须尽其最大努力将UMO出售(或促使联属公司出售)予Heartland SPV，以(I)在同一地理区域出售的UMO当时的市价及(Ii)该等实体为该等UMO支付的价格中较低者为准。(Ii)在符合若干条件的情况下，Vertex Operating及本公司须尽其最大努力将UMO出售(或促使联属公司出售)予Heartland SPV，两者以较低者为准。最后，《行政服务协议》规定，如果哈特兰SPV无法获得真空燃料油(“VGO“)在符合若干条件的情况下，Vertex Operating及本公司须尽其最大努力将VGo出售(或促使联属公司出售)予Heartland SPV，以(I)在同一地理区域出售的VGo当时的市价及(Ii)就该等VGo支付的价格中较低者为准，以(I)在同一地区出售的VGo当时的市价及(Ii)就该等VGo支付的价格中较低者为准。

哈特兰有限责任公司协议

哈特兰SPV目前由Vertex Operating拥有35%的股份，张力哈特兰拥有65%的股份。根据哈特兰SPV的有限责任公司协议的规定，拉力-哈特兰持有的A类单位可转换为B类单位。哈特兰公司协议“)，基于转换价格(最初为一对一)，如果哈特兰SPV发行新的单位，该价格可能会不时降低，并将在哈特兰公司协议中描述的某些事件时自动转换为A系列单位。

A-1级和A-2级优先机组(“A类首选单位)，根据哈特兰公司协议(The Heartland Company Agreement)的条款，每年可获得22.5%的优先回报率A类产量”).

此外，A类单位持有人(普通和优先)可强制哈特兰SPV在(A)2025年1月17日和(Ii)发生哈特兰触发事件(定义见下文)(A)或之后的任何时间赎回未赎回的A类单位，其中较早者为(A)2025年1月17日和(Ii)发生哈特兰触发事件(定义见下文)(A)心脏地带的救赎“)。该等甲类单位的现金收购价将以(Y)及(Z)中较大者为准，该等单位由寻求赎回及Vertex Operating(前提是Vertex Operating于该日期仍拥有乙类单位)的大多数持有人以书面同意的合资格第三方厘定，而(Y)及(Z)为该等单位的公平市值(无流通性、少数股东身份或其他情况的折扣)。A类优先股定义为(A)未支付的A类收益率合计等于每年225%或(B)相当于此类A类单位的原始单位单价加上A类单位持有人通过该心脏地带赎回日期投资的总资本的50%(50%)的金额中较大的一个。“心脏地带触发事件“包括(A)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要附属公司的任何解散、清盘或清算；(C)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何出售、租赁、许可或处置；或(D)任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、交换、出资、资本重组)，或(D)我们根据其条款终止行政服务协议和/或我们实质性违反环境补救和赔偿协议；或(B)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何解散、清盘或清算，(C)任何出售、租赁、许可或处置Vertex Operating的任何物质资产，或(D)任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、交换、出资、资本重组Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要附属公司，其结果是，于哈特兰完成日期，有关实体的有表决权证券持有人在直接或间接完成该等交易或一系列交易后，不再是该实体已发行有表决权证券投票权的百分之五十(50%)以上的整体实益拥有人，惟须受哈特兰公司协议的若干其他规定规限。

如哈特兰SPV未能在触发赎回后180天内赎回该等A类单位，则A类单位的收益率将增加至25%，直至赎回完成为止(该项增加将追溯至赎回通知的原定日期)。此外，在这种情况下，A类单位持有者可能会导致哈特兰SPV启动一项旨在导致出售哈特兰SPV的程序。

根据哈特兰公司协议(包括根据哈特兰SPV的清算)分配哈特兰SPV的可用现金，除其中规定的某些例外情况外，应(A)首先向A类优先股持有人分配，金额相当于(A)A类未付总收益率和(B)相当于A类优先股持有人(最初为拉力-哈特兰)投资总资本的50%(50%)的金额中较大的一项(A)和(B)相当于A类优先股持有人(最初为拉力-哈特兰)投资总资本的50%(50%)的金额中心地带投资资本，截至哈特兰成交日，总额约为2,100万美元，可根据哈特兰股票购买规定进行调整)，减去之前的分派(如(A)和(B)的较大金额，A类优先级分布“)；(B)第二，A类优先股持有人作为独立及独立类别，有权收取相等于心脏地带投资资本总额的款额；。(C)第三，B类单位持有人(不包括在转换A类优先股后获得B类单位的B类单位持有人)，连同作为独立及不同类别，有权收取全部或部分
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等同于根据上述(A)项和(B)项作出的所有分配的总和的任何分配；及(D)第四，分配给单位持有人，他们有资格获得与该等持有人持有的单位数量成比例的分配。

于2023年1月17日或之后，本公司(透过Vertex营运)可选择以(I)A类优先分派金额及哈特兰投资资本金额(A类优先分派金额及哈特兰投资资本金额)每年应计30%(而不是原来所述的每年22.5%)，(Ii)哈特兰投资资本总额的275%(275%)购买由拉力哈特兰持有的所有哈特兰特殊目的公司的所有未偿还单位，其中最多为(I)A类优先分派的金额及哈特兰投资资本的金额，A类优先分派的金额及哈特兰投资资本的金额应计为每年30%(而不是原来所述的每年22.5%)，(Ii)哈特兰投资资本总额的275%(275%及(Iii)根据六(6)倍往绩十二(12)个月经调整EBITDA及(B)六(6)倍未来十二(12)个月预计经调整EBITDA的较大者计算，两者均在哈特兰公司协议中作进一步详细描述。(Iii)以六(6)乘以往绩十二(12)个月经调整EBITDA及(B)乘以未来十二(12)个月预计经调整EBITDA之较大者计算。
在发生哈特兰触发事件(如上所述)时，A类单位持有人(最初是拉力-哈特兰)可以多数票选择(A)终止行政服务协议并任命哈特兰SPV的新管理层，(B)触发哈特兰赎回，和/或(C)按照同意的合格第三方确定的此类单位的公平市场价值，从B类单位持有人(最初是顶点运营的)手中购买B类单位。
水晶能源有限责任公司

*于2020年6月1日，本公司透过Vertex Operating，与Crystal Energy，LLC(“)订立及完成会员权益购买协议(”)。水晶“)据此，Vertex Operating同意以总计1,822,690美元的现金代价收购Crystal的未偿还会员权益。这导致确认了1939364美元的应收账款、976512美元的存货、14484美元的其他流动资产和1107670美元的流动负债。收购完成后，Crystal成为Vertex Operating的全资子公司。
Crystal是阿拉巴马州的一家有限责任公司，成立于2016年9月7日，目的是购买、储存、销售和分销精炼汽车燃料。这些活动包括批发汽油、混合汽油和柴油，用作汽车、卡车、机车和建筑设备的发动机燃料。Crystal向第三方客户推销其产品，客户通常会将这些产品转售给零售商、终端用户和其他人。这些资产用于我们的炼油部门。
Penthol协议终止
2016年6月5日，该公司与Penthol LLC达成协议，由该公司担任Penthol的独家代理，从阿联酋向美国销售和推广III组基础油。该公司还同意提供后勤支持。启动日期为2016年7月25日，期限为5年，至2021年。Penthol不顾公司的反对，于2021年1月19日终止了协议。本公司和Penthol目前正在进行诉讼，涉及该等终止及相关事宜，详情见“第二部分” - “项目8.财务报表和补充数据“年合并财务报表附注”注4.集中度、重要客户、承诺和意外情况“，在标题下”诉讼”.

新型冠状病毒(新冠肺炎)
2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布全球大流行。今年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“呆在家里”的命令，截至本报告之日，这些命令仍在以各种形式继续下去。尽管有这样的“居家”订单，到目前为止，根据我们提供的产品的关键性质，根据适用的政府命令，我们的业务在很大程度上被认为是一项基本业务。

我们主要在美国国内石油和天然气大宗商品市场销售产品和服务。在整个2020年第一季度，该行业经历了多种因素，降低了石油和天然气的需求和价格。首先，新冠肺炎大流行降低了全球对碳氢化合物的需求，因为世界各地都实施了社会距离和旅行限制。其次，石油输出国组织(OPEC)取消减产，以及相关的石油产量增加，推动全球碳氢化合物供应在2020年第一季度走高。由于这两个因素的影响，本季度碳氢化合物价格较峰值价格下降了67%。此外，虽然2020年全球国内生产总值增长受到新冠肺炎的影响，但我们预计，至少在2021年初，由于新冠肺炎疫情，全球国内生产总值将继续下滑。因此，我们预计石油和天然气相关市场在2021年将继续经历大幅波动。在此次经济低迷期间，我们的目标一直是在资本配置方面保持纪律，并将重点放在流动性和现金保存上。我们正在采取必要的行动，根据预期的活动水平调整业务规模。

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由于新冠肺炎疫情的影响，我们的一些原料供应商已经永久或暂时关闭了业务，限制了我们接触他们的业务，或者经历了服务需求的减少。由于上述原因，由于‘呆在家里’和其他社交疏远订单，以及新冠肺炎导致的美国旅行减少，我们已经看到，我们能够收集的原料(特别是二手油)的数量大幅下降，因此我们可以通过我们的设施进行加工。持续的经济放缓、社会隔离期(政府或其他方面施加的)，或新冠肺炎或其应对措施导致的旅行减少的持续时期，可能会对我们的产品生产能力产生实质性的负面不利影响，从而对我们的收入和运营结果产生实质性的负面影响。

新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响目前无法估计，将取决于一系列因素，包括全球大流行的范围和持续时间、足够数量疫苗的效力、制造能力以及普通公众获得疫苗的意愿。

目前，我们相信我们手头有足够的现金，并将通过运营产生足够的现金，以支持我们在可预见的未来的运营；然而，一旦获得新的信息，我们将继续根据新的信息评估我们的业务运营，并将根据有关大流行的任何新的发展情况做出我们认为必要的改变。

这场大流行正在迅速发展，新冠肺炎最终对我们的影响程度取决于未来的事态发展，包括病毒的持续时间和传播、疫苗和病毒变异的影响以及新爆发的潜在季节性。

业务活动描述：
我们是一家回收工业废气和不合格商业化工产品的环境服务公司。我们的主要关注点是回收使用过的机油和其他石油化工副产品。我们的业务遍及整个石油循环价值链，包括收集、聚合、运输、储存、再精炼以及向最终用户销售聚合原料和再精炼产品。我们分为三个细分市场：
(1)黑油，
(2)提炼和营销，以及
(3)恢复。
我们目前在15个州提供服务，主要是在美国的墨西哥湾沿岸、中西部和大西洋中部地区。在截至2020年12月31日的滚动12个月期间，我们汇总了泰利拥有7,550万加仑的废旧机油和其他石油副产品原料，并利用我们专有的TCEP、VGO和基础油流程管理着约6,560万加仑的废旧机油的再精炼。
我们的黑油部门直接从第三方发电机收集和购买二手机油，从当地和区域收集商建立的网络收集二手机油，并将二手机油出售给我们的客户，用作工业燃烧器的原料或替代燃料。我们经营着一家使用我们专有的TCEP的炼油设施，我们还利用了第三方加工设施。TCEP最初的目的是将用过的油重新提炼成船用刀具；然而，在2015财年的第三季度，这种使用不再具有经济效益，取而代之的是，我们在运往路易斯安那州马雷罗的设施之前，将TCEP用于对我们的旧机油原料进行预处理。在2019年第四季度，TCEP的最初目的再次在经济上可行，当时我们转而使用TCEP将用过的油重新提炼成海洋刀具；但随着油价下跌和2020年初获得原料的挑战，我们改用TCEP在运往路易斯安那州马雷罗的设施之前对用过的车用机油原料进行预处理，并一直持续到本报告的提交日期。

我们还在路易斯安那州的马雷罗经营着一家工厂，该工厂再精炼用过的机油，还生产VGO，并拥有一家实体85%的股份，该实体在路易斯安那州的贝尔查斯(Belle Chasse)拥有一家再炼油综合体，我们称之为我们的桃金娘林场(Myrtle Grove)。
我们的炼油和营销部门汇总和管理二手机油和其他石油副产品的再精炼，并将再精炼产品销售给最终客户。此外，我们正在向第三方客户分销精炼车用燃料，如汽油、混合汽油产品和用作发动机燃料的柴油，这些客户通常将这些产品转售给零售商和最终消费者。
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我们的回收部门包括一家发电机解决方案公司，用于适当地回收和管理碳氢化合物流以及金属，其中包括整个墨西哥湾沿岸的运输和海上打捞服务。
黑油区段
我们的黑油部门从事整个二手机油回收价值链的运营，包括收集、聚合、运输、储存、提炼以及向最终用户销售聚合原料和再提炼产品。我们直接从发电机收集和购买二手油，如换油服务站、汽车维修店、制造设施、炼油厂和石化制造厂。我们拥有一支由41辆收集车组成的车队，这些车定期访问发电机，收集和购买用过的机油。我们还从一个由大约50家供应商组成的多元化网络中收集二手油，这些供应商经营着与我们类似的收集业务。
我们管理二手油的运输、储存和交付给我们的客户的物流。我们拥有一支由30辆运输卡车和80多个地上储油罐组成的车队，储存能力超过860万加仑。黑油部门和炼油和营销部门都使用这些资产。此外，我们还利用第三方运输和储存使用过的石油原料。通常，我们将用过的石油散装出售给我们的客户，以确保通过卡车、铁路或驳船高效运输。在许多情况下，我们分别与供应商和客户签订了合同采购和销售协议。我们相信，这些合同对各方都有利，因为它确保从收集商和发电机那里购买最低数量的石油，向我们的客户出售最低数量的石油，我们能够通过获得二手油的成本与销售和交付二手油的收入之间的价差，将库存风险降至最低。此外，正如上文“业务活动描述”一节所述，在市场条件允许的情况下(即当油价足够高的情况下)，我们不时使用我们的专有TCEP技术将用过的油重新提炼成船用燃料切割器。由于最近油价下跌和原料获取方面的挑战，自2020年第一季度以来，我们在运往路易斯安那州马雷罗的工厂之前，仅使用TCEP对用过的车用机油原料进行预处理。此外，在路易斯安那州马雷罗的工厂，我们生产一种真空燃料油(VGo)产品，该产品销往炼油厂以及船用燃料市场。在我们俄亥俄州哥伦布市的工厂(哈特兰石油公司)，65%的所有权被转移到与哈特兰SPV(如上所述)有关的TRANSAM，从2020年1月1日起生效, 我们生产的基础油产品销往润滑油包装商和分销商。

炼油和营销细分市场
我们的炼油和营销部门从事原料的聚合，再将其精炼成更高价值的终端产品，并将这些产品销售给我们的客户，以及相关的运输和储存活动。我们汇集了各种原料组合，包括二手机油、石油馏分、转混油和其他不符合规格的化工产品。这些原料是从管道运营商、炼油厂、化学加工设施和第三方供应商那里购买的，也是从我们的黑油部门转移过来的。我们与KMTEX签订了基于收费的加工协议，在我们的指导下，将原料流重新提炼成我们指定的各种最终产品。KMTEX使用行业标准加工技术将我们的原料重新提炼成煤气、汽油混合燃料和船用燃料切割剂。我们将所有重新精炼的产品直接销售给终端客户或加工设施进行进一步精炼。此外，我们正在向第三方客户分销精炼车用燃料，如汽油、混合汽油产品和用作发动机燃料的柴油，这些客户通常将这些产品转售给零售商和最终消费者。

恢复段
该公司的回收部门包括一家发电机解决方案公司，用于正确回收和管理碳氢化合物流，销售和营销第三类基础油和其他以石油为基础的产品，以及回收和加工金属.

热化学萃取法
我们拥有我们的专利TCEP的知识产权。TCEP是一种利用热力学和化学动力学从废油中提取杂质的技术，可以提高原料的价值。我们打算继续开发我们的TCEP技术和设计，目标是生产更多的再精炼产品，包括润滑油基础油。
TCEP与传统的再精炼技术(如真空蒸馏和加氢处理)不同，它更多地依赖化学过程来去除杂质，而不是温度和压力。因此，由于不需要大型进料加热器、真空蒸馏塔和加氢处理装置，建设TCEP工厂的资本需求通常比传统的再炼厂要少得多。TCEP目前生产的最终产品用作燃料油切割机。传统的再炼油厂生产的润滑油基础油或产品等级略低于基础油，可用作工业燃料或运输燃料混合物。
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我们目前估计，使用我们的TCEP技术在另一个地点建造一个新的功能齐全的商业设施，年处理能力在2500万加仑到5000万加仑之间，成本约为1000万美元到1500万美元，这可能会根据吞吐能力的不同而波动。设施基础设施将需要额外的资本化支出，这将取决于设施的位置和地点的具体情况。我们的TCEP技术将原料转化为低硫船用燃料，可销售到国际海事组织(IMO)于2020年1月1日生效的新的0.5%低硫船用燃料规格。如上所述，由于油价下跌和2020年初在获得原料方面的挑战，我们目前正在使用TCEP在运往路易斯安那州马雷罗的设施之前对我们的旧车用机油原料进行预处理。我们目前并无计划兴建其他尖沙咀走廊计划设施。
组织结构
    下图反映了我们目前的组织结构，包括重要的子公司(除了下面讨论的以外，所有子公司都是全资拥有的)：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/890447/000162828021004184/vtnr-20201231_g2.jpg
我们的产业
废油回收行业由多个参与者组成，包括生产者、收集者、聚集者、加工者和最终用户。发电机是在日常运营中产生二手油的实体，例如汽车企业，对消费和商用车进行换油，以及工业用户更换机械和重型设备的润滑油。收集商通常是当地企业，他们从发电机购买二手油，并提供现场收集服务。收集市场高度分散，我们认为美国有400多个二手油收集者。聚合器是从多个收集者手中购买二手石油和石油副产品，然后将其作为原料出售和交付给加工商的专业企业。加工商或再炼油厂利用加工技术将用过的油或石油副产品转化为更高价值的原料或最终产品。二手油是指从原油或任何已使用的合成油中提炼出来的，因使用而被物理或化学杂质污染的任何油。物理杂质可能包括金属屑、锯末或污垢造成的污染。化学杂质可能包括水或苯的污染，或润滑添加剂的降解。
传统的再炼油厂通常采用减压蒸馏和加氢处理工艺，将用过的油转化为各种等级的基础油。真空蒸馏是一种除去乳化污水并分离废油的过程。
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变成真空汽油和轻质燃料。然后对减压汽油进行加氢处理，以生产润滑基础油。加氢处理是一种将化学催化剂、热和压力相结合的过程，以去除硫、氯和氧等杂质，并稳定最终产品。再精炼的润滑油基础油具有相同的质量，其使用寿命与未加工的基础油一样长。此外，其他再精炼工艺将用过的油转化为略低于基础油的产品等级。这些产品与减压汽油和TCEP生产的最终产品一起，通常被称为中间产品，用作工业燃料或运输燃料混合燃料。
石油副产品行业受到回收的财务和环境效益以及每年产生的石油副产品数量的推动。废油通常用于：(A)作为工业燃烧器油，用于工业燃烧器；(B)作为液压油；(C)作为沥青产品(用于铺设路面和屋顶)；(D)作为制成品的添加剂；或(E)作为再精炼的基础油，用作润滑油、液压油或变压器油--公司就是这样使用的。再生油的市场价值在很大程度上取决于其最终用途。一般来说，作为工业燃料燃烧的二手机油的市场价格是由包括天然气在内的竞争燃料的成本推动的，而重新提炼的二手机油的市场价值是由竞争的石油产品推动的。废油回收的经济效益的实现程度取决于废油供应的聚合、储存和运输的运营效率；废油再提炼的程度；以及天然气和原油之间的价差。
在美国，我们认为，在每年产生的约13亿加仑废油中，约2亿加仑被不当处置(根据美国环保署)，2亿-2.5亿加仑被重新提炼成润滑油基础油，1.5亿-2亿加仑被重新提炼成品级略低于基础油的中间产品，还有6.5亿-7.5亿加仑被用作工业燃料来源。我们还认为，美国每年生产4.25亿辆旧汽车滤油器，其中含有16万吨铁单位和1800万加仑我们认为，2021年美国重新提炼成基础油和中间产品的废油数量将基本保持不变，因为没有计划投产额外的重新炼油能力。截至本报告发表日期，发电机水平的二手油的近似市场价格约为每加仑0.00美元至0.20美元(收购此类二手油需要支付)，中间再精炼产品的市场价格约为每加仑1.25美元至1.50美元。此外，润滑油基础油的近似价格在每加仑2.00美元至2.50美元之间，这意味着美国再生油的市场规模约为10亿美元至17.5亿美元。
与回收废油的经济效益一样，环境效益也是由其最终用途推动的。环境法规禁止在下水道或垃圾填埋场处置用过的机油，因为用过的机油不溶于水，含有重金属和其他污染物，如果处置不当，会对环境造成损害；一加仑的用过的机油可以污染多达100万加仑的淡水。此外，根据美国环境保护署(Environmental Protection Agency)的数据，生产2.5夸脱新的高质量润滑油需要42加仑原油，但只需要1加仑废油。与燃烧废油作为工业燃料相比，重新精炼的石油大大减少了有毒重金属、温室气体和其他引入环境的污染物的数量。此外，使用重新精炼的机油可以节约石油，否则这些石油将被提炼成原始基础油。
我们相信，通过提高再提炼而不是作为低成本工业燃料燃烧的再生油的比例，废油回收市场具有巨大的增长潜力。我们认为，重新提炼二手油的财务和环境效益，加上消费者和商业对高质量、对环境负责的产品的需求，将推动美国对重新精炼石油和重新提炼产能的需求增长。此外，我们认为，消费者和行业对不当处置废油对环境影响的认识不断增强，可能会推动额外的市场增长，因为每年产生的约2亿加仑废油被不当处置，而不是回收利用。
使用过的机油由各种用户燃烧，如沥青公司、造纸厂和工业设施，作为其基础燃料的替代品，以抵消运营成本。因此，废油的商业价格通常略低于燃烧器的基础燃料。同样，重新精炼的石油被用来替代各种以原始石油为基础的产品，其定价由原油的市场价格决定。由于二手和再精炼石油价格没有一个活跃的市场，我们使用天然气和原油价格作为我们行业的基准。通常，原油和天然气之间的价差是重新提炼旧油潜在增值价值的准确指标。
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我们的竞争优势
大型、多元化的饲料供应网络。
我们通过直接收集活动和从第三方供应商购买相结合的方式获得原料供应。我们相信，我们平衡的直接和间接获得原料的方法是非常有利的，因为它使我们能够最大限度地提高总供应量，减少我们对任何单一供应商的依赖，以及无法完成我们的最低原料销售配额的风险。我们直接从4500多台发电机收集原料，包括换油服务站、汽车维修店、制造设施、炼油厂和石化制造业务，以及经纪商。我们从一个由大约50家供应商组成的多元化网络中收集废油，这些供应商经营着与我们类似的收集业务。
战略关系。
我们已经与主要的原料供应商、储运供应商、炼油厂和终端用户建立了合作关系。我们相信，我们与这些合作伙伴的关系是牢固的，部分原因是我们高水平的客户服务、有竞争力的价格，以及我们签订(购买或销售)长期、每月最低原料承诺的能力。我们相信，我们的战略关系可能导致延长合同和扩大原料供应或采购协议。
专有技术。
我们专有的TCEP技术可为燃料油市场生产燃料油切割机或炼油原料。我们相信，我们能够以比传统再炼油厂低得多的成本建造TCEP再炼油厂。我们估计，建造一座产能高达5,000万加仑的TCEP工厂的成本约为1,000万至1,500万美元，而类似规模的带有减压蒸馏塔和加氢处理器的基础油工厂的成本可能超过5,000万美元。尽管TCEP工厂的成本较低，但鉴于目前的油价，我们认为，由于涉及的固定运营成本，目前扩大我们的TCEP技术在经济上没有意义。
后勤保障能力。 
我们 拥有丰富的专业知识和经验，管理和运营原料供应链物流和多式联运服务，为购买我们的原料或更高价值的再精炼产品的客户提供服务。我们相信，我们的规模、基础设施、专业知识和合同使我们能够经济高效地运输产品，并始终如一地满足客户的数量、质量和交货时间表要求。
经营规模。
我们相信，在竞争新业务和维护现有客户关系时，我们业务的规模和规模是一个重要的竞争优势。价格是原料收集行业的主要竞争因素之一，由于我们能够有效地利用我们的固定运营成本和规模经济，我们相信我们的价格具有竞争力。通过我们的供应商和客户网络，我们聚集了大量的原料，这使我们能够签订最低限度的购销合同，并全年接受大量订单。我们认为这是一种竞争优势，因为它将我们供应商的库存风险降至最低，并确保我们客户的最低订单量得到满足。此外，我们相信我们的最终客户更愿意与独家供应商合作，而不是管理多个客户关系。
终端产品销售多元化。
我们相信，我们销售的产品的多样性降低了我们的总体风险和对价格波动的敞口。以石油为基础的产品价格会受到供求波动的重大影响，而供需波动与一般商品价格变化并不相关。例如，在基础油供应明显过剩的大宗商品价格上涨环境中，基础油价格可能会大幅下跌，而汽油价格可能会上涨；而在基础油短缺的大宗商品价格下跌环境中，基础油价格可能会大幅上涨，而汽油价格可能会下跌。我们提供多样化的产品组合，包括二手机油、燃料油、沼气和汽油混合油。我们还可以通过选择转售收集的原料或将其重新提炼成更高价值的产品来控制我们的最终产品组合。
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管理团队。
我们由一支在石油回收、财务、运营和再提炼技术方面拥有专业知识的管理团队领导。我们的每个高级管理团队成员都有超过21年的行业经验。我们相信，我们管理团队的实力将帮助我们在市场上取得成功。
我们的业务战略
我们策略的主要内容包括：
寻求战略性收购和合作伙伴关系
 我们计划通过与收集和聚合资产合作或收购来巩固原料供应，从而扩大市场份额。我们的执行团队具有评估资源潜力和确定收购目标的公认能力。收购和/或合作可以增加我们的收入，更好地控制转售和/或升级可供转售和/或升级的原料的质量和数量，并为TCEP未来的潜在实施提供更多地点(假设未来有利的市场条件)。我们还打算通过收购互补的回收服务业务、精炼资产和技术以及其他垂直整合的业务或资产来实现收入多元化。我们相信，通过利用我们的客户和供应商关系、基础设施和人员，并消除重复的管理成本，我们可以在收购方面实现协同效应。
扩大原料供应量
我们打算通过扩大我们的收集和聚合业务来扩大我们的原料供应量。我们计划通过与发电机发展新的关系和努力取代现有的收集者，增加我们服务的收集人员、车辆、设备和地理区域的数量，以及在新的或现有地区收购收集者，从而增加我们直接收集的原料数量。我们打算通过扩大我们现有的关系和发展新的供应商关系来增加我们从第三方收集商那里收集的原料数量。我们相信，我们获得大量原料的能力将有助于培育新的供应商关系，因为收集商往往更愿意与单一、可靠的客户合作，而不是管理多个关系和过剩库存的不确定性。
扩展现有客户关系并保护新的大客户
我们打算通过增加对这些客户的二手机油和再精炼产品的销售来扩大我们现有的客户关系。在某些情况下，我们还可能寻求成为客户的主要或独家供应商。我们还相信，随着我们增加原料和再精炼产品的供应，我们将有机会获得更大的客户，这些客户需要能够持续提供大量产品的合作伙伴。
重新提炼更高价值的终端产品
我们打算开发、租赁或收购技术，以将我们的原料供应重新提炼成更高价值的终端产品，包括补充TCEP的资产或技术。从2015年第三季度到2019年第四季度，我们在运往路易斯安那州马雷罗的工厂之前，使用TCEP对用过的车用机油原料进行了预处理；然而，从2019年第四季度开始，我们再次开始使用TCEP生产成品刀盘，直到2020年第一季度，由于油价下跌，这种使用不再经济，我们再次改用TCEP对用过的车用机油原料进行预处理。我们希望，我们技术的持续改进和对其他技术的投资将使我们能够将原料升级为更高价值的最终产品，如要求更高市场价格的燃料和润滑油基础油。

产品及服务
我们几乎所有的收入都来自八大类产品的销售。所有这些产品都是受不同程度产品质量和性能规格约束的商品。

基础油

基础油是一种添加其他油或物质来生产润滑剂的油。通常，润滑油中的主要物质基础油是从原油中提炼出来的。
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吡加斯

热解汽油是一种可以与汽油混合作为辛烷值增强剂的产品，或者可以蒸馏并分离成其组分，包括苯和其他碳氢化合物。

工业燃料

工业燃料是一种馏分燃料油，通常是质量较低的燃料油的混合物。它可以包括柴油和燃料油，如历史上用于空间供暖和发电的1号、2号和4号柴油。 工业燃料通常是一种粘度低、硫、灰分和重金属含量低的燃料，是一种理想的调和剂。

蒸馏油

馏分是汽油和柴油等成品燃料产品。

油类收集服务

机油收集服务包括收集、处理、处理和销售从客户那里收集的旧机油和包括旧机油(如滤油器)在内的产品。

金属

金属包括可回收的黑色金属和从生产和消费中回收的有色金属。废金属可以从管道、驳船、船只、建筑用品、多余的设备、坦克和其他由金属组成的物品中回收。这些材料被分离、加工、切割，然后送回钢厂重新利用。

其他再精炼产品

其他再精炼产品包括沥青、凝析油、回收产品和其他石油产品的销售。

VGO/船用燃料销售

VGO/船用燃料销售涉及符合符合IMO 2020标准的船用燃料的低硫燃料的销售。

上述产品类别适用于我们的三个运营部门(1)黑油；(2)炼油和营销；(3)回收，具体如下：


黑油(1)
炼油与营销(2)
回收(3)
基础油
X
X
吡加斯
X
工业燃料
X
X
蒸馏油
X
油品收集服务
X
金属
X
其他再精炼产品
X
X
VGO/船用燃料销售
X


(1)正如上文在“黑油部门”中详细讨论的那样，黑油部门的主要业务包括：(A)石油产品，包括基础油和工业燃料--由我们的设施产生的二手机油、刀架和燃料油组成；(B)石油收集服务-包括二手油销售、燃烧器燃料销售、防冻剂销售和清洁燃料销售；(B)石油收集服务-包括二手油销售、燃烧器燃料销售、防冻剂销售和
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(C)销售其他再炼油厂产品，包括沥青、凝析油、回收产品和用过的机动车油；(D)运输收入；(E)VGO(减压燃料油)/船用燃料的销售。

(2)正如上文“炼油和营销部门”中更详细讨论的那样，炼油和营销部门主要包括销售沼气、在第三方设施(KMTEX)生产的工业燃料和馏分。

(3)如上文“回收分部”更详细讨论，回收分部主要包括销售从制造和消费回收的黑色金属和有色金属可循环金属产品所产生的收入。 它还包括第三组基础油交易/营销产生的收入。

供货商
我们与许多废油生产商以及从废油生产商收集废油的大型供应商网络开展业务。作为二手油收集商，我们从大约4500家企业购买原料，如换油服务站、汽车修理厂、制造设施、炼油厂和石化制造厂，这些企业通过运营产生二手油。
作为一家二手油经纪人，我们与大约50家供应商合作，这些供应商从上述企业收集二手油。
顾客
黑油部门向美国墨西哥湾沿岸和中西部地区的众多客户销售二手油、VGO、基础油和其他石油原料。如上所述，其产品的主要客户是包装机、分销商、搅拌机和工业燃烧器，以及原料的再精炼机。黑油部门是各种原料销售协议的一方，根据这些协议，我们向第三方销售使用过的石油原料。协议规定，我们可以根据我们供应的二手油的质量和数量，以每桶相当于我们直接成本的价格，加上一定的佣金，每月出售某些最低加仑的二手油原料。
回收部门并不完全依赖合同，而是主要依靠现货市场以及客户和供应商的战略网络来支持其作为大宗商品的产品的购买和销售。它还依赖于它不时投标的基于项目的工作，这些工作不能保证或保证会有回头客。
KMTEX收费协议
于2013年4月17日或前后，自2012年6月1日起，我们与KMTEX，Ltd.(“KMTEX而至今已修订的协议，收费协议“)。本公司先前是根据其条款于二零一零年六月三十日到期的与KMTEX订立的收费协议的订约方，惟双方须继续根据到期协议的条款经营，直至签订二零一三年四月收费协议为止。
根据收费协议，KMTEX同意将我们提供给KMTEX的某些石油馏分的原料加工成更有价值的原料，包括沼气、汽油混合原料和MDO/刀具原料。收费协议的到期日为2014年6月30日(初始项“)，但如果任何一方未在初始期限(或任何延期期限)到期前九十(90)天内收到书面通知而终止，本协议将自动续签一(1)年，并可自动延长最多五(5)个延期期限。
2013年11月，自2013年11月1日起，我们与KMTEX LLC(前身为KMTEX Ltd.，以下简称KMTEX Ltd.)签订了加工协议第一修正案KMTEX“)，修订了收费协议。修正案正式将收费协议的初始期限延长至2015年12月31日，条件是如果任何一方没有在修订后的初始期限(或以下定义的任何延期期限)到期前九十(90)天内收到另一方的书面通知，则协议将自动续签一(1)年。收费协议可以从延长的初始期限结束起自动延长最多六(6)个延期期限。修正案还更新了原始协议的定价条款，并要求我们对KMTEX设施进行某些迄今已经完成的资本支出。
2015年12月3日，自2016年1月1日起，我们与KMTEX签订了加工协议第二修正案。修正案正式将收费协议的起始期延长至2016年12月31日，
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但如果任何一方未在修改后的初始期限(或任何延期期限)到期前九十(90)天内收到书面通知而终止，本协议将自动续签一(1)年。修正案还更新了协议的定价条款。
于2016年12月14日签署，自2017年1月1日起，我们与KMTEX签订了加工协议第三修正案。修正案正式将收费协议的初始期限延长至2018年12月31日，条件是如果任何一方没有在经修订的初始期限(或以下定义的任何延期期限)届满前九十(90)天内收到书面通知而终止，该协议将自动续签连续一(1)年的期限(“延期期限”)。收费协议可以从延长的初始期限结束起自动延长最多六(6)个延期期限。修正案还更新了协议的定价条款。由于经修订的收费协议在2020年12月31日后90天内未由任何一方终止，因此收费协议的期限自动延长一(1)年至2021年12月31日，该协议最多可延长三(3)次额外一(1)年。尽管有这样的自动延期，但截至本申请之日，我们正在就进一步延期/续签的条款进行谈判。

尽管有上述规定，但任何一方均可随时终止收费协议，并可在发生协议中更详细描述的某些重大终止事件时，以任何理由提前九十(90)天发出书面通知，并在发生三十(30)天书面通知后终止本协议。根据收费协议，吾等按月向KMTEX支付若干油箱租赁费、卡车及轨道车费用、按KMTEX加工的物料重量计算的加工费，以及若干处置费及其他费用。自协议生效之日起，双方每年都同意根据双方商定的各种消费物价指数基准，审查并提高协议规定的费用。
收费协议“还规定，对于通过铁路、驳船、滚筒或卡车运送到KMTEX的材料，KMTEX必须获得该等材料附带的提货单和材料安全数据表，并且不接受没有统一危险废物清单(由环境保护局或其他联邦或州政府颁布)的任何材料。该公司还被要求赔偿KMTEX不接受任何后来被归类为危险废物的材料。该协议要求KMTEX对与履行协议有关的所有泄漏、泄漏、排放和泄漏负责，但由于公司的严重疏忽除外。最后，协议要求双方赔偿另一方因下列原因而承担的任何责任：对任何人的死亡或身体伤害、财产的破坏或损坏、污染、不利影响、或即将或实质性的危害、释放或威胁释放到环境中，或任何威胁或实际释放危险物质，或任何违反或涉嫌违反任何政府法律、法规、规则或命令的行为，或任何与该赔偿方的疏忽行为有关的行为，或以任何方式引起、引起或以任何与之相关的方式，赔偿另一方因此而承担的任何法律、法规、规则或命令项下的任何责任、责任、损害、不利影响或迫在眉睫的或实质性的危害，或释放或威胁释放到环境中的任何威胁或实际释放的危险物质，或任何违反或涉嫌违反任何政府法律、法规、规则或命令的行为。但须受协议中所述的某些排除条款的约束。
互换协议和基础油协议
2016年1月29日，我们(通过Vertex Operating)和安全-Kleen Systems，Inc.安全-克莱恩“)签订互换协议(”互换协议“)。互换协议的期限为五年，自2016年1月29日起生效，此后将自动续签一年，除非任何一方在任何自动延期之前提前90天向另一方发出书面通知，表明其不打算续签。自2021年1月29日起，掉期协议初始期限到期，协议续签一年(未来可自动延期)。作为掉期协议的购买者，吾等和Safety-Kleen同意在Safety-Kleen位于内华达州的工厂与我们位于路易斯安那州的Marrero工厂和/或Bayar海运码头之间互换一定数量的旧油原料(协议包括每月最大值、季度最小值和最大值，以及每年需要交换的旧油原料量的最大值)。以现金支付，基于墨西哥湾沿岸第6号石油(3%)的美国普氏中档每加仑价格的折扣。普氏“)。如果任何一方未能达到协议中规定的石油原料规格，一方未能在任何连续三个季度内交付所需的最低季度石油原料数量，或一方严重违反协议条款，互换协议可在提前30天书面通知的情况下终止。

此外，我们(通过Vertex Operating)和Security-Kleen还于2016年1月29日签订了基础油协议(基础油协议“)。基础油协议规定我们向Safety-Kleen和Safety-Kleen购买一定数量的基础油和其他成品润滑油，这些基础油和其他成品润滑油在基础油协议(“基础油协议”)中有更详细的说明。基础油“)(该协议包含我们将购买的季度和年度最大基础油数量)。该协议的期限为五年，此后将自动续签一年，除非任何一方在任何自动延期之前提前90天书面通知另一方他们不打算续签。有效
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2021年1月29日，基础油协议初始期限到期，协议续签一年(以未来自动延期为准)。

竞争
石油产品行业的工业废弃物和经纪业务竞争激烈。有许多中小型公司从事原始石油产品和二手石油产品的收集、运输、处理和经纪业务。竞争对手包括但不限于：Security-Kleen，Inc.(Clean Harbors，Inc.的全资子公司)、Rio Energy，Inc.、Heritage-Crystal Clean，Inc.和Origin America LLC(前身为Flex Oil Service，LLC)。这些竞争对手积极寻求从当地、地区和工业收集商、炼油厂、管道和其他来源购买原料。对这些原料的竞争可能会导致获得二手机油和混合原料的价格上涨，这对我们的业务成功至关重要。为了保持竞争力，我们必须控制成本，并与我们的原料供应商保持牢固的关系。我们的发电机和收集器网络将我们对任何单一供应商的依赖降至最低。收集和聚合的二手车用机油产品的一部分销售基于供应合同，其中包括一系列价格，这些价格根据原料质量、规格和数量而变化。这种定价结构通过确保收购二手机油原料的成本与交付原料所获得的收入之间的价差，帮助我们免受库存风险的影响。我们认为，价格和服务是二手机油收集行业的主要竞争因素。我们相信，我们全年接受和运输大量石油的能力使我们比许多竞争对手更具优势。此外，我们相信，我们的存储容量和处理我们收到的产品流的能力，以及我们通过驳船、铁路和卡车运输最终产品的能力，使我们比许多竞争对手具有进一步的优势。
雇员
公司努力从不同的来源吸引最优秀的人才，以满足我们目前和未来的业务需求。我们与贸易学校、世界一流大学、专业协会和行业团体建立了合作关系，积极吸引人才。

我们拥有强大的员工价值主张，利用我们独特的文化、协作的工作环境、共同的使命感、做正确事情的愿望和开创性的工作来吸引人才到我们公司来。虽然我们在业务上有广泛的足迹，但我们的员工感觉他们就像是朋友之间，可以做他们自己。我们使他们能够找到新的、更好的做事方式，我们的业务规模意味着职业生涯可以朝着令人兴奋和意想不到的方向发展。

2020年，我们公司招聘了64名新员工。当我们雇佣人才时，他们往往会留在公司。员工的平均服务年限为5.3年。2021年2月19日，我们雇佣了282名全职员工。我们相信我们与员工的关系很好。


季节性
工业碳氢化合物回收业务是季节性的，因为它依赖于季节性行业的流量。例如，沥青厂在其生产过程中燃烧回收的废油，在天气好的施工和筑路季节对该行业的定价和供应能力施加了限制。在我们目前的市场上，铺路通常发生在春末到初秋。因此，在冬季的几个月里，当对旧机油原料的竞争历来不是那么激烈的时候，获得某些废物就比较容易了。目前，由于市场上增加了再精炼技术，我们看到全年对旧车用机油原料的需求增加。 
政府管制，包括环境管制和气候变化
我们的运营受到严格的美国联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及向环境排放材料或其他与健康、安全或环境保护有关的法律和法规。可能会采用新的法律法规，或者改变现有法律法规的解释，影响我们的业务和经营，进而影响我们的财务状况。
此外，美国交通部、海岸警卫队和国土安全部以及各种联邦、州、地方和外国机构对我们的运输业务行使广泛的权力，一般管理授权从事机动承运人运营、安全和许可开展运输业务等活动。我们还可能受到交通和国土安全部、职业安全和健康管理局、环境保护局或其他当局实施的新的或更具限制性的规定的约束，包括
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与发动机尾气排放相关的法规，我们的司机在任何一个时间段内可以提供的服务时间，安全和其他事项。
我们的合规挑战来自不同的立法和监管机构，这些机构受到政治、环境、健康和安全问题的影响。
例如，与甲基叔丁基醚使用相关的联邦法规的变化，以及国内管道运输产品的新硫限制，导致我们正在提炼的汽油混合料规格收紧，导致2016年收入和毛利率增长与前几年相比相应下降。法规的这一变化，以及其他与排放相关的法规，对整个石油行业产生了实质性的影响，我们通过寻找更适合这些法规的材料来调整和管理我们的运营。因此，未来联邦法规的变化可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们还必须获得并维护一系列联邦、州和地方许可，以满足我们的各种后勤需求以及我们计划的工业流程。
以下是我们运营所受的更重要的现有健康、安全和环境法律法规的摘要。
危险物质和废物
修订后的“美国综合环境响应、赔偿和责任法案”被称为“环境保护、赔偿和责任法”。CERCLA“或”超级基金“法律和类似的州法律对某些被定义的人施加责任，而不考虑过错或最初行为的合法性，包括发生危险物质泄漏的地点的现任和前任所有者或经营者，以及处置或安排处置在该地点发现的危险物质的实体。根据CERCLA，这些“负责人“可能要承担清理有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。
在我们的行动过程中，我们偶尔会产生一些被认为是有害物质因此，可能会招致CERCLA的清理费用责任。此外，还可以对据称因释放危险物质或其他污染物而造成的人身伤害和财产损失提出索赔。我们还产生受修订后的《美国资源保护和回收法案》要求的固体废物，或者“RCRA，“和类似的州法规。
虽然我们采用业内标准的操作和处置方法，但碳氢化合物或其他废物可能曾在我们现在或过去拥有或租赁的物业，或在处理或处置这些碳氢化合物和废物的其他地点排放。根据CERCLA、RCRA和类似的州法律，我们可能被要求清理受污染的财产(包括受污染的地下水)，或者进行补救活动，以防止未来的污染。
空气排放
经修订的《清洁空气法》，或“CAA，以及类似的国家法律法规限制空气污染物的排放，并提出了各种监测和报告要求。这些法律和法规可能要求我们在建设、修改或运营某些项目或设施时获得批准或许可，并可能要求使用排放控制。
全球变暖与气候变化
虽然我们认为我们的业务不会引发与化石燃料商业使用通常引发的气候变化问题不同的问题，但在我们开展业务的地区限制温室气体排放或要求减少卡车车队排放的立法或监管计划可能会增加我们的成本。
水的排放
我们运营的设施受修订后的美国清洁水法的要求，或者“CWA，以及类似的州法律，以管制向美国水域排放污染物和管制地表水的质量标准。除其他事项外，这些法律对污染物的排放施加限制和控制，包括排放到通航水域以及保护饮用水水源。根据CWA的防止、控制和反措施要求，需要实施有助于防止可通航环境污染的措施。
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在碳氢化合物泄漏的情况下，水。防止漏油的其他要求是根据修订后的1990年美国石油污染法确定的，或者“OPA该条修订了CWA，适用于包括驳船、近海平台和某些陆上设施在内的船只的船东和经营者。根据OPA，受监管各方对漏油负有严格责任，必须建立和维护足够的财务责任证据，以支付与漏油有关的责任，这些各方可能要对这些责任承担法律责任。
国家环境法规
我们的业务涉及储存、处理、运输和处置散装废物，其中一些含有油、污染物和其他受管制物质。各种环境法律和法规要求预防，必要时，清理此类材料的泄漏和泄漏，我们的一些作业必须获得限制材料排放的许可证。不遵守这些环境要求或许可证可能会导致罚款和处罚、补救令和吊销许可证。具体地说，在德克萨斯州，我们受到德克萨斯州铁路委员会和德克萨斯州环境质量委员会颁布的规章制度的约束，包括那些旨在保护环境和监测水质遵守情况的规章制度。在路易斯安那州，我们必须遵守路易斯安那州环境质量部和路易斯安那州自然资源部就环境和水质问题颁布的规则和规定，以及路易斯安那州公共服务委员会(Louisiana Public Service Commission)在分配州内路线和地区进行废水运输方面的规定。我们相信我们遵守了我们开展业务所在州的规定。
《职业安全与健康法》
我们必须遵守修订后的美国职业安全与健康法案的要求，或者“职业安全与健康管理局，“以及管理员工健康和安全保护的类似州法律。OSHA的危险通信标准要求维护并向员工、州和地方政府当局以及公民提供有关在我们的运营中使用或生产的危险材料的信息。
运输法规
我们可能会进行受联邦汽车承运人安全管理局(Federal Motor Carrier Safety Administration)监管的州际汽车承运人(卡车运输)业务，或者“FMCSA，“美国交通部内的单位，或”USDOT.“FMCSA发布并执行全面的卡车运输安全法规，包括关于商业司机执照、受控物质测试、司机的医疗和其他资格、设备维护和司机服务小时数的规则，简称“居屋.“该机构亦履行某些与汽车承运人登记(发牌)、保险及向汽车承运人客户提供信贷等事宜有关的职能。美国农业部内的另一个部门发布并执行有关危险材料运输的法规，或“危险品.”
2010年12月，FMCSA启动了一项名为“合规、安全、责任”(Compliance，Safety，Accounability，简称“加空局，“以努力改善商用卡车和公共汽车的安全。CSA的一个组成部分是安全测量系统，或“短消息分析联邦和州执法人员记录的所有安全违规行为，以确定承运人的安全表现。SMS旨在允许FMCSA识别存在安全问题的运营商，并进行干预以解决这些问题。虽然我们的卡车运输业务目前保持着“满意“根据FMCSA的安全评级(现有的最佳评级)，该机构已宣布未来有意修订其安全评级系统，更多地使用SMS数据，以取代对承运商的现场合规审计。”我们无法预测这样的修订可能会对我们的安全评级产生什么影响。
我们的州内卡车运输业务也受下文讨论的各种州环境运输法规的约束。“环境法规“上图。联邦法律还允许各州对在其境内开展州际业务的汽车运营商实施保险和安全要求，并按比例征收各种税费，以反映每个州内的实际运营里程。
新的居屋条例规定了商用卡车司机可以工作的最长小时数。FMCSA一项减少商用卡车司机每天工作小时数的规定于2012年2月生效，部分条款的遵守日期为2013年7月1日。这项规定旨在降低疲劳和疲劳相关车祸的风险，并损害司机的健康。该规定禁止司机在自上次休班或卧铺休息至少30分钟以来超过8小时的情况下驾驶，并将重新启动的使用限制为每周一次，这平均将每周最长工作时间从82小时减少到70小时。

他说，一项主要影响我们船用船用燃料生产的新规定被称为“IMO 2020”。2020年1月1日，国际海事组织(“海事组织”)实施了一项新规定，规定全球船用燃料含硫量上限为0.50%。在新的全球上限下，穿越海洋的船只将被要求使用含硫的船用燃料。
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此外，该公司还制定了不超过0.50%的含硫量限制，而此前的限制为3.50%，以努力减少全球船队的硫氧化物数量，并减少污染和温室气体排放。

我们的马雷罗工厂生产和销售符合IMO 2020标准的船用燃料。

通货膨胀与商品价格风险
到目前为止，我们的业务还没有受到通货膨胀的严重影响。我们购买石油和石油副产品进行整合和交付，以及我们自己的炼油业务。由于石油产品的市场价值不断变化，我们的收入和费用都会受到波动的影响。我们面临着与原油、6号燃料油和成品油价格波动相关的市场风险。为了减少价格波动对我们的运营结果和现金流的影响，我们使用期货和期权等大宗商品衍生品工具。我们对商品衍生工具的仓位每天都进行监控和管理，以确保遵守董事会批准的我们声明的风险管理政策。
--我们主要使用商品衍生工具作为经济套期保值，不指定为套期保值工具，不时使用公允价值和现金流套期保值。

因此，我们持有经济对冲的目标是(I)管理某些原料和成品油库存以及固定价格采购的价格波动，以及(Ii)锁定预测原料、成品油和成品油销售的价格(按现有市场价格计算)。

由於市场的典型做法是以二手车油代替天然气作为各种工业工序的燃料来源，因此，我们购买二手车油原料的价格往往与天然气价格看齐。另一方面，我们希望发展的再炼油工序，将来可能产生的产品价格，预计会与船用柴油和减压汽油的市场价格看齐。最近油价下跌缩小了旧机油、原料和再精炼最终产品之间的价差。
知识产权
我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、商业秘密、技术诀窍和其他专有信息。我们还与员工签订保密和发明转让协议。
我们在美国专利商标局注册了五项专利：
•“从废油中制取可用的碳氢化合物产品的系统“(美国#8,613,838 B2)，于2013年12月24日批准。
•“从废油中制取可用的碳氢化合物产品的方法“(美国#8,398,847 B2)，于2013年3月19日批准。
•“由减压柴油生产美国石油学会标准III组基础油的系统“(US#10,421,916 B2)，于2019年9月24日批准。
•“用减压柴油生产美国石油学会标准III组基础油的方法“(US#10,287,515 B1)，于2019年5月14日批准。
•“由减压柴油生产美国石油学会标准III组基础油的系统“(US#10,723,961B2)，于2020年7月28日批准

此外，我们还开发了一个网站并进行了注册。Www.vertexenergy.com作为我们的域名，其中包含我们不希望在此引用的信息。


第1A项风险因素
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投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下每个风险因素和本文件中列出的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。以下风险和本文件中其他地方描述的风险，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述的风险，可能会对我们的业务、财务状况、未来业绩和现金流造成重大损害。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们未偿还的信贷安排有关的风险，
债务和应收账款以及财务报表
我们将需要筹集额外的资本，以满足我们信贷协议的条款和条件的要求，并为未来的收购提供资金，我们获得必要资金的能力尚不确定。

我们将需要筹集额外的资金或对现有债务进行再融资，以满足我们的信贷协议条款和条件的要求，截至2020年12月31日，信贷协议的总金额约为690万美元，将于2022年2月1日到期。我们未来可能还需要筹集更多资金，为收购提供资金。如果我们在未来通过发行股权证券筹集更多资金，将导致现有股东的股权被稀释，这些证券可能拥有优先于我们普通股和优先股的权利、优先权和特权。如果未来任何时候资金不足，我们无法从新的业务安排中获得足够的收入，以偿还我们的未偿债务，完成计划中的收购或运营，我们的运营业绩和证券价值可能会受到不利影响。未来的资金可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。

由于我们无法控制的事件，我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务和其他义务。
我们是否有能力从运营中产生现金流，为我们的债务进行预定的付款或再融资，以及为营运资本需求和计划中的资本支出提供资金，将取决于我们未来的财务表现和未来产生现金的能力。我们未来的财务业绩将受到一系列我们无法控制的经济、金融、竞争、商业和其他因素的影响，例如我们行业的总体经济、立法、监管和金融状况，总体经济状况，石油价格和下文描述的其他风险。由于经济、立法或监管条件的变化、竞争加剧或其他我们无法控制的事件而导致的运营现金流大幅减少，可能会增加对额外或替代流动性来源的需求，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们偿还债务和其他义务的能力产生实质性的不利影响。如果我们无法偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能会被迫采取替代战略，其中可能包括减少或推迟资本支出、出售资产、重组或对债务进行再融资、寻求额外资本或上述措施的任何组合。如果我们筹集更多债务，将增加我们的利息支出、杠杆率以及运营和财务成本。我们不能向您保证，这些替代策略中的任何一种都会受到令人满意的条款(如果有的话)的影响，或者它们会产生足够的资金来偿还我们的债务或满足我们的其他流动性需求。减少或推迟资本支出或出售资产可能会推迟未来的现金流。此外, 现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用任何这些替代方案。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款金额将足以支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。
如果我们因任何原因无法履行偿债和偿还义务，我们就会违约，根据管理我们债务的协议的条款，届时我们的债权人将可以宣布所有未偿还的债务都是到期和应支付的。这可能会反过来触发我们适用的债务协议之间的交叉加速或交叉违约权利。在这种情况下，我们的贷款人可能会强迫我们动用所有可用现金来偿还借款。此外，根据我们的信贷安排或其他担保债务，贷款人可以寻求取消我们作为其抵押品的资产的抵押品赎回权。如果我们债务下的未偿还金额被加速，或者成为止赎行动的对象，我们的资产可能不足以全额偿还欠贷款人或其他债务持有人的钱。
信贷和资本市场的不确定性和流动性不足可能会削弱我们以可接受的条件获得信贷和融资的能力，并可能对我们业务伙伴的财务实力产生不利影响。

我们获得信贷和资本的能力在很大程度上取决于信贷和资本市场的状况，这是我们无法控制的。当我们想要或需要进入这些市场时，我们进入信贷和资本市场的能力可能会受到限制，这可能会限制我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的灵活性。在……里面
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此外，债务和股权融资的成本和可用性可能会受到不稳定或缺乏流动性的市场状况的不利影响。这些市场的长期不确定性和流动性不足也可能对我们的贷款人、大宗商品对冲交易对手或我们的客户产生不利影响，使他们无法履行对我们的义务。

因此，我们的现金需求可能会不时超过我们内部产生的现金流，如果我们无法从融资活动中获得必要的资金，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。有时，我们可能需要用融资活动的收益来补充运营产生的现金。金融市场的不确定性和流动性不足可能会对参与的金融机构根据我们的流动性安排为其对我们的承诺提供资金的能力产生重大影响。因此，我们可能无法在我们的流动性安排下获得全部可用资金来满足我们的现金需求，如果我们做不到这一点，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们有庞大的债务，这可能会对我们的财政灵活性和竞争地位造成不利影响。我们的债务协议之前曾被宣布违约，我们未来如果不遵守债务协议中的金融契约，可能会导致此类债务协议再次被宣布违约。
我们有大量的未偿债务。截至2020年12月31日，我们欠下的应付账款和应计费用约为1250万美元。截至2020年12月31日，根据EBC信贷协议，我们欠下540万美元，根据循环信贷协议，我们欠下10万美元，根据与Encina Business的单独资本支出贷款，我们还欠140万美元(各自在下文中定义和描述)。第二部分--项目8.财务报表和补充数据“--”注9.信用额度和长期债务“-与Encina Business Credit，LLC签订信贷和担保协议以及循环信贷安排“和”信贷协议修正案").
我们的巨额债务可能会对我们的业务产生重要后果和重大影响。例如，它可以：
•增加我们在总体经济、工业和竞争条件不利变化中的脆弱性；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性；
•限制我们把握商机；
•使我们更难履行财政义务；
•与债务负担较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
•限制我们以令人满意的条款或根本无法借入额外资金用于营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的的能力。
我们未来可能需要筹集更多资金来偿还或再融资信贷协议和我们的应付账款，因此可能需要寻求额外的债务或股权融资。这种额外的融资可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果可以获得债务融资，我们的利息支出可能会增加，我们可能会面临违约风险，具体取决于此类融资的条款。如果可以获得股权融资，可能会导致我们的股东遭遇严重稀释。如果无法获得这样的融资，我们可能会被迫缩减业务，这可能会导致我们证券的价值下降和/或变得一文不值。此外，我们之前的信贷协议曾被宣布违约，这一事实可能会对公司的看法和我们在未来到期时偿还债务的能力产生负面影响，并可能导致我们证券的价格下跌或估值低于有类似违约历史的公司。
我们的信用和贷款协议中的契约限制了我们经营业务的能力，并可能导致我们的信用协议违约。
我们的债务协议限制了我们的能力，其中包括：
•招致或担保额外债务的；
•设立留置权；
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•向次级债权人付款；
•进行投资；
•出售实物资产；
•影响我们结构的根本变化；
•进行某些收购；
•出售我们子公司的权益；
•与其他公司合并或合并，或转让我们全部或几乎所有资产；
•赎回或回购我们股票的股份，包括我们已发行的B系列和B1系列优先股；以及
•与附属公司进行交易。
信贷协议包含公司赔偿贷款人及其关联公司的惯例陈述、担保和要求。信贷协议还包括对本公司具有约束力的各种契约(正面和负面)，包括禁止我们进行收购或处置，除非它们符合信贷协议中规定的标准，在信贷协议实施的任何财政年度不产生任何超过300万美元的资本支出(2020年为400万美元)，并要求我们在任何时候根据循环信贷协议保持至少200万美元的借款可获得性(2020年12月31日之前为100万美元)。
然而，由于这些公约和限制，我们可能无法应对商业和经济状况的变化，如果需要的话，可能无法获得额外的融资，我们可能会被阻止从事本来可能对我们有利的交易。我们的信贷和贷款协议要求，我们未来的信贷安排和贷款协议可能要求我们保持一定的财务比率，并满足某些其他财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些测试。违反这些契约中的任何一项都可能导致我们的信贷协议或未来信贷安排违约。一旦发生违约事件，贷款人可选择宣布该等信贷协议下所有未清偿的款项，包括累算利息或其他债务，即时到期及须予支付。如果加快此类信贷协议下的未偿还金额，我们的资产可能不足以全额偿还这笔债务和我们的其他债务。
我们的信贷协议和贷款协议还包含交叉违约和交叉加速条款。根据该等规定，根据一项管理吾等债务的工具的违约或加速，可能构成吾等其他债务工具(该等债务工具包含交叉违约及交叉加速条款)下的违约，这可能导致相关债务及根据该等其他债务工具发行的债务立即到期及应付。在这种情况下，我们需要从其他来源筹集资金，这些资金可能不会以优惠的条件及时或根本不能提供给我们。或者，这样的违约可能要求我们出售资产，否则就会缩减业务，以偿还债权人。这种出售资产或缩减业务的收益可能无法让我们偿还所有债务。
由于新冠肺炎或其他原因，行业活动和整体市场长期疲软或大幅下降，可能会使我们难以遵守我们的契约，而管理我们债务的协议中的其他限制以及当前的全球和市场状况增加了这一困难的可能性。
我们偿还债务的能力将取决于我们未来创造现金的能力。
我们偿还债务的能力将取决于我们未来创造现金的能力。我们产生现金的能力受到一般经济和市场条件以及金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能无法产生足够的现金来满足我们的营运资金要求、资本支出、偿债和其他流动性需求，这可能导致我们无法遵守债务协议中包含的财务和其他契约，我们无法偿还债务或支付债务利息，以及我们无法为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法偿还债务，为其他流动资金需求提供资金，并维持对我们的金融和其他公约的遵守，我们可能会被迫缩减业务，我们的债权人可能会加速我们的负债并行使其他补救措施，我们可能会被要求采取一种或多种替代战略，如出售资产或再融资或重组我们的债务。然而，这样的替代方案可能并不可行或不够充分。
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如果我们不遵守管理我们现有和未来债务的文件中的公约，可能会对我们的财政状况和流动资金造成重大不利影响。
关于信贷协议，我们同意遵守某些肯定和消极的契约，并同意遵守某些金融契约(以上在“信贷协议”中有更详细的描述)。“我们的信用和贷款协议中的契约限制了我们经营业务的能力，并可能导致我们的信用协议违约。”).
此外，信贷协议包括与信贷协议性质和规模类似的贷款的习惯性违约事件，包括如果根据任何协议发生违约事件，证明公司负债50万美元或更多；我们在根据任何重大协议到期时未能支付任何款项；除某些例外情况外，任何判决对公司不利，金额超过50万美元；并且还规定，如果公司控制权发生变化，就会发生违约事件，其中包括：(A)公司首席执行官、董事会主席兼最大股东本杰明·P·考瓦特和公司首席财务官克里斯·卡尔森停止直接或间接合法和集体地直接或间接拥有和控制Vertex Energy，Inc.的股权证券，占所有有权在完全稀释的基础上投票选举董事会成员或同等股份的证券的总投票权超过15%的情况下，发生违约事件。(A)公司首席执行官、董事会主席和最大股东本杰明·P·考瓦特(Benjamin P.Cowart)和公司首席财务官克里斯·卡尔森(Chris Carlson)停止直接或间接合法和实益地拥有和控制Vertex Energy，Inc.(B)由代表Vertex Energy，Inc.已发行及已发行证券所代表的总普通投票权超过30%的任何人士或证券集团直接或间接、实益或有记录地取得拥有权，或(C)在任何连续12个月的期间内，本公司董事会的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员, (Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而该人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。直至目前为止，吾等已违反信贷协议的某些契诺，从而触发信贷协议下的技术性违约，但信贷协议的各方必须放弃所有该等违约，并愿意与本公司合作修订信贷协议的条款，以避免日后出现此类违约。如果未来根据信贷协议或其他未偿债务义务发生技术性违约或其他违约事件，且此类违约未被免除，我们的贷款人可能会加快我们贷款协议下的到期金额，这可能会迫使我们清算资产和/或寻求破产保护。

**违反信贷协议或任何未来协议的任何契诺，如果未治愈或未放弃，可能导致任何此类文件下的违约事件，在某些情况下，这可能使我们的债权人有权要求我们加快偿还到期金额和/或强制执行他们对几乎所有我们的资产的担保权益。这反过来可能会在管理我们债务的其他文件中触发交叉加速或交叉违约权利。因此，如果发生任何此类违约事件，我们可能需要向债权人寻求契约豁免或修订(与将来寻求和获得的条款类似)，或者寻求其他或额外的融资来源，而我们可能无法以可接受的条件获得任何此类豁免或修订，或者其他或额外的融资。此外，任何违约或违约事件都可能损害我们的信用评级，以及我们以可接受的条件获得额外融资的能力。任何此类事件的发生都可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响，和/或导致我们的贷款人强制执行他们的担保权益，最终可能导致我们的资产丧失抵押品赎回权，这将对我们的运营和证券价值产生重大不利影响。
我们在信贷协议下的义务以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保。
我们在信贷协议下的义务以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保。此外，我们几乎所有的子公司都同意担保我们在信贷协议下的义务。因此，我们的债权人可能会强制执行他们对我们的资产和/或我们的子公司的担保权益，这些子公司保证了此类债务的偿还，控制了我们的资产和运营，迫使我们寻求破产保护，或者迫使我们缩减或放弃目前的业务计划和运营。如果发生这种情况，对该公司的任何投资都可能变得一文不值。
如果我们无法维持信贷安排，可能会对我们的业务产生不利影响。
从历史上看，我们一直能够维持信贷额度和其他类似信贷协议的信贷安排。我们在很大程度上依赖于这些信贷额度和信贷安排的可用性和利用率，用于我们的运营和购买库存。如果我们无法更新或更换我们的设施，或无法在该设施或任何未来设施下借入资金，我们可能被迫缩减或放弃当前和/或未来计划的业务运营。
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本公司或我们任何业务部门的预期盈利能力下降可能导致资产和其他长期资产减值。
他说，我们在资产负债表上持有大量长期资产。我们某个运营部门的预期盈利能力下降或全球经济下滑，可能会使我们长期使用的有形和无形资产的可恢复性受到质疑，并要求我们减记或注销这些资产。这种情况可能会对我们的年度运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

利率的变化可能会对我们的收益和/或现金流产生不利影响。

他说，利率的变化可能会对我们的收益和现金流产生实质性的不利影响。由于我们的大部分应付票据的利率是浮动的，我们的业务结果会受到利率波动的影响。此外，我们的信贷协议以浮动利率计息，使用LIBOR作为确定利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近改革提案的主题。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。这些改革可能会导致伦敦银行同业拆借利率不复存在，建立新的计算伦敦银行间同业拆借利率的方法，或建立替代参考利率。这些后果不能完全预测，可能会对我们持有或应付的与伦敦银行同业拆借利率挂钩的证券、贷款和其他金融义务或信用延期的市值或价值产生不利影响。市场利率的变化可能会影响我们的融资成本、金融投资回报和衍生品合约的估值，并可能减少我们的收益和现金流。


与我们的运营、商业和行业相关的风险
一般风险
流行病，包括最近爆发的新冠肺炎冠状病毒和其他危机，已经并将在未来对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们的收入和收入成本受到大宗商品价格波动的重大影响；大宗商品价格的下降通常会导致收入和收入成本的下降。我们的收入在很大程度上取决于我们在购买原料时能够获得的市场折扣，以及管理层开展业务的效率。此外，我们的销售量，因此，我们的运营结果和现金流，在很大程度上取决于美国，在较小程度上取决于全球对石油和二手石油的需求。因此，影响美国和整个世界的流行病、流行病和公共卫生危机，导致旅行中断、航运减少，从而减少对石油和二手石油的需求，将损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。例如，从2019年12月开始，一直持续到本申请之日，新冠肺炎冠状病毒的爆发导致全球产量下降，对产品和材料的总体需求下降，从而导致全球出货量减少。此外，与新的冠状病毒株潜在传播相关的风险在某些情况下导致运输量进一步下降，从油轮到集装箱班轮的船只由于担心病毒传播而被拒之门外或被隔离。航运业受到的影响更大，因为世界各地的工厂都被关闭，旅行限制也已经到位，以控制冠状病毒疫情的传播。预计这种放缓和关闭导致的运输货物需求减少，将在未来几个月继续拖累航运业。

同样，最近经济放缓和新冠肺炎冠状病毒爆发导致的普遍市场不确定性，以及地方、州和联邦政府采取措施试图减少此类病毒的传播和影响，大大降低了对石油的需求和油价(2020年达到历史低点)，但最近已部分恢复，同时，由于在家和类似订单导致的美国经济放缓，减少了生产的原料数量，因此，我们获得原料和生产成品的能力这对我们的经营业绩同比产生了实质性的不利影响。

包括新冠肺炎在内的公共卫生大流行可能导致公司或其附属公司、员工、供应商、客户和其他人无限期地无法开展业务活动，包括由于政府当局可能要求或强制采取的关闭、旅行限制和其他行动。此类行动可能会阻止公司进入或运营其设施、交付产品或继续获取原料。虽然在强制关闭工厂的司法管辖区，公司的大部分业务被归类为基本业务，但公司不能保证未来这种情况不会改变，也不能保证公司的业务在其运营的每个司法管辖区都被归类为基本业务。
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目前新冠肺炎的爆发或持续蔓延也有可能导致全球经济衰退。

由于新冠肺炎或其他原因，行业活动和整体市场持续长期疲软或大幅下降，可能会使我们难以遵守我们的契约和管理我们债务的协议中的其他限制。目前的全球和市场状况增加了这一困难的可能性。

此外，公司某些员工一直在家工作，要么是为了避免感染新冠肺炎冠状病毒的风险，要么是因为他们居住或工作的地方政府发布的全职工作命令，因此生产率可能会下降，这可能会影响收入和盈利。

虽然目前新冠肺炎冠状病毒对我们运营业绩的整体影响尚不确定，但我们预计，上述和其他对我们2020年运营产生负面影响的因素将继续对我们2021年的运营业绩产生负面影响，这取决于与该病毒相关的全球经济放缓及其后遗症持续多长时间。上述任何一个或多个事件都可能导致我们证券的价值下降。

油价和油价波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的大部分业务涉及收集废油、重新提炼或以其他方式加工部分废油，然后将这些重新提炼/加工的油和我们目前没有能力重新提炼的过剩原料油出售给其他客户。我们出售重新精炼/加工的石油和额外原料的价格受到报告的石油现货市场价格变化的影响。如果适用的价格增加或降低，我们通常会对我们的再精炼/加工油和多余的原料收取更高或更低的相应价格。我们出售再精炼/加工油和过剩原料的价格受到衡量重质燃料油价格变化的某些指数变化的影响，这些指数的增减通常会转化为我们重新精炼/加工油和过剩原料的价格更高或更低。收集二手油的成本，包括我们为获取一部分二手油而支付的金额，因此收集必要数量的能力，以及我们石油收集车队的燃料成本，通常也会随着相关指数的增加或减少而增加或减少。然而，即使我们可以为我们的再精炼/加工油和过剩的原料收取的价格以及收集和再提炼/加工二手油的成本通常一起增加和降低，但不能保证当我们收集和重新提炼/加工二手油的成本增加时，我们能够提高我们对重新精炼/加工的过剩原料收取的价格，以弥补增加的成本，或者当我们可以对重新提炼/加工的二手油收取的价格下降时，我们收集和重新提炼/加工二手油的成本将会下降。当这些石油指数出现快速波动，以及需求减少导致定价降低时，这些风险就会加剧。, 这两起事件都是最近发生的，原因是新冠肺炎疫情带来的经济不确定性。当石油输出国组织(欧佩克)的石油供应增加时，这些风险也会更大，最近也发生了这种情况。

除此之外，油价越贵，再精炼和加工过的二手油的价值通常就越大。随着石油价格下降，再精炼/加工过的二手油和成品油之间的价差也会下降，而且油价极低，就像我们目前所经历的那样，客户往往会愿意支付略高一点的成品油成本，而不是支付重新精炼/加工油的费用。此外，随着石油价格的下降，我们可以对重新提炼/加工的石油收取的价格也会下降，虽然总体上我们的原料成本降低了，但加工这些原料和实施我们的计划所需的价格保持不变。因此，如果油价保持在低位，我们无法提高再精炼/加工油的价格，我们的利润率可能会下降，继续运营我们的设施可能在经济上不可行。一旦发生这种情况，我们可能会被迫关闭我们的设施。
上述任何事件的发生都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，进而可能导致我们证券的价值下降。
我们许多产品的价格都有很大的波动。
我们的主要产品包括船用燃料切割机和高附加值的深加工原料、真空油气、销售给润滑油包装商和分销商的基础油、沼气和汽油混合油。这些产品的价格与石油的价值挂钩。因此，我们的经营结果将受到当前石油市场价格波动的影响。从历史上看，石油市场价格会随着许多因素而波动，包括当地和全球经济状况变化导致的全球供需变化、美国和外国政府能源政策的变化、国际贸易政策的变化、欧佩克以及其他因素。虽然我们试图通过套期保值来缓解与价格下跌相关的风险，包括在某些情况下，但我们任何产品或石油的市场价格大幅下降都将对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外，快速和
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原料价格的重大变化通常会对公司的毛利率和盈利能力产生直接的、往往是实质性的影响，这是由于从采购原料到重新提炼/加工和销售成品的滞后效应或时间间隔造成的。我们的经营业绩在未来可能会受到这种波动的实质性不利影响。
全球经济以及大宗商品和信贷市场的低迷和波动可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的经营业绩受到全球经济状况以及信贷、大宗商品和股票市场的重大影响。其中，如果我们的客户和供应商不能获得足够的资本来继续运营他们的业务或在以前的水平上运营，我们可能会受到不利的影响。消费者信心的下降或消费者可支配收入可获得性和使用模式的改变都会对我们的供应商和客户产生负面影响。消费者可自由支配支出的下降或大量供应商或客户的损失或减损可能会导致原料供应或客户需求的错位。信贷供应的任何收紧都可能对我们的客户及时或根本不能为我们的产品付款的能力造成负面影响，并可能导致需要额外的坏账准备金。尽管我们的许多客户合同都是基于公式的，但石油市场的持续波动可能会对我们的收入和整体利润产生负面影响。当客户由于市场价格下跌而无法获得信贷或拒绝接收成品时，成品销售的交易对手风险也会影响收入和营业利润。
如果我们无法留住现有客户并获得新客户，我们的收入和现金流可能会减少到可能对我们的运营结果产生不利影响的水平。
以下任何因素都可能导致我们无法保持现有客户或获得新客户。如果发生这种情况，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们证券的价值可能会下降：
•我们经营的原油或石油相关产品的供应量或价格大幅下降；
•我们所服务的市场对成品的需求大幅下降；
•计划内的炼油厂扭亏为盈或非计划内的维护；以及
•我们的任何设施出现操作问题或灾难性事件。
我们依赖第三方来处理我们的废物流。
我们没有任何垃圾处理场。因此，我们要依赖第三者来处理废流。到目前为止，处置供应商已经满足了他们的要求，但他们可能不会继续这样做。如果由于某些原因，我们目前的处理供应商不能达到标准，我们可能会被要求更换他们。虽然我们相信有许多潜在的替换处置供应商可以提供此类服务，但在确定和鉴定此类替换时，我们可能会产生额外的成本和延迟。此外，处理供应商对我们的废物流处理不当，都可能使我们承担责任。如果处置供应商未能妥善收集、运输、处理或处置我们的废流，可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，通常会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
他说：我们受到与掩体一号关系相关的风险的影响。

自2020年1月10日起，我们与Bunker One(USA)Inc.签订了负责人协议和联合供销协议。根据负责人协议，公司和Bunker One同意成立一个联合决策机构，专注于与各方整体合作相关的战略事项，并建立确定和开展联合项目的规则和程序。对于双方同意开展的每个项目，双方将签订一份《合作与联合供销协议》。每一次这种联合行动的主要目标都是通过在产品的采购、储存、运输、营销和销售方面进行合作来扩大各方的业务，其中：(A)顶点公司主要负责产品(船用燃料)的采购和储存；(B)一号舱主要负责产品(船用燃料)的运输、混合、营销、销售和交付；(C)一号舱负责船用燃料的风险管理/暴露(例如对冲)；以及(C)一号舱负责船用燃料的运输、混合、营销、销售和交付；(C)一号舱负责船用燃料的风险管理/暴露(例如对冲)；以及(C)一号舱负责船用燃料的运输、混合、营销、销售和交付；(C)一号舱负责船用燃料的风险管理/暴露(例如对冲)；以及(协议负责人的任期为十年，从2020年1月1日起生效，一直持续到2029年4月30日，前提是协议此后再延长五年
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除非任何一方在任何此类自动续期日期前至少120天通知对方不续签。最后，根据该协议，如果本公司在任何时候从第三方手中收购本公司打算在得克萨斯州、路易斯安那州或阿拉巴马州销售并适合在该地区的燃料库业务中使用的材料供应，或在该地区生产额外的可供销售的材料，则本公司须根据协议的条款和条件向第一燃料库提供购买该等供应/材料的权利。
 
JSMA自2020年5月1日起生效，并规定第一燃料库从该公司位于路易斯安那州马雷罗的再精炼设施(每月生产约10万桶船用燃料)获得100%的产量。根据“联合安全管理协议”，双方商定了与第一号燃料库销售此类船用燃料有关的百分比，根据该百分比，净利润将在双方同意的情况下在德克萨斯州、路易斯安那州、阿拉巴马州及其紧邻地区销售。JSMA的期限为2020年5月1日至2029年4月30日，前提是此后该期限可自动续签额外的五年，除非任何一方在任何自动续签日期之前至少提前120天发出书面不续签通知。他说：

由于上述原因，第一号燃料库是公司位于路易斯安那州马雷罗的再精炼设施的大部分成品的买家，该设施约占公司收入的33%。在此之前，第一号燃料库是公司大部分成品的买家，这些产品来自路易斯安那州马雷罗的再炼油设施，约占公司收入的33%。第一堡垒目前还拥有我们超过5%的已发行普通股，并有权在JSMA任期内派一名代表出席公司董事会和董事会委员会的每次会议(以无表决权的观察员身份)。因此，我们依赖一号地堡获得重要的收入来源，我们关系条款的终止或重大不利变化，或一号地堡或其运营的重大不利变化，都可能暂时影响我们的业务、财务状况、流动性和运营结果。如果我们与一号掩体的关系终止，我们将不得不为我们的Marrero成品寻找新的买家，或者与第三方达成另一项类似的交易对手协议，而我们可能无法以对我们同样有利的条款达成协议，或者根本无法达成协议。我们还依赖一号燃料库及时向我们支付根据《联合安全协议》到期的款项的能力，如果一号燃料库无法及时或根本不能支付此类款项，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。由于我们对一号燃料库的严重依赖，如果一号燃料库在销售我们的成品或与其总体运营相关的过程中遇到问题，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。

我们的原料依赖于第三方发电机和收集商。
发电机是在日常运营中产生二手油的实体，例如汽车企业，对消费和商用车进行换油，以及工业用户更换机械和重型设备的润滑油。
收集商通常是当地企业，他们从发电机购买二手油，并提供现场收集服务。收集市场高度分散，我们认为美国有400多个二手油收集者。
我们依靠发电机产生用过的石油原料，依靠收集器收集这些原料。如果由于新冠肺炎或其他原因，大量发电机停止生产原料，或发电机和收集商停止向我们提供原料，或以其他方式大幅改变当前原料的收集流程，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
不断恶化的经济状况和趋势，以及我们所服务的行业的商业周期下滑，这些行业提供的服务影响了我们的业务和经营业绩。
我们的很大一部分客户群由化工制造和碳氢化合物回收行业的公司组成。对我们的产品、炼油业务和未来计划中的再精炼石油产品的总体需求水平是由终端用户需求水平的波动推动的，终端用户需求水平在很大程度上取决于美国的总体宏观经济状况以及地区经济状况。例如，我们的许多主要消费者本身都严重依赖一般经济状况，包括燃料和能源的价格、是否有负担得起的信贷和资金、就业水平、利率、消费者信心和住房需求。我们客户业务的这些周期性变化可能会导致我们服务和产品的需求、数量、定价和营业利润率的波动。
除了我们的客户，我们的原料供应商也受到经济低迷和原料价格不利变化的影响。例如，我们以前很难从我们的供应商那里获得原料，因为在2015-16年度，由于石油价格(用过的和其他的)价格大幅下降，他们的利润率大幅下降，在某些情况下，这些供应商从供应商那里购买原料和/或以合同中规定的价格出售给我们是不划算的。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的一些原料供应商已经永久或暂时关闭了业务，限制了我们接触他们的业务，和/或对服务的需求大幅下降。由于上述原因，以及由于“呆在家里”等社会原因
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随着订单的减少，以及新冠肺炎导致的美国旅行减少，我们已经看到我们能够收集的原料(特别是二手油)的数量大幅下降，因此通过我们的设施进行加工。石油价格和/或整体经济价格的任何类似下降，包括我们目前正在经历的情况，都可能造成原料供应的进一步减少，使我们无法维持所需的产量水平，和/或迫使我们寻找更多的原料供应商，他们的收费可能会高于我们目前的供应商，因此对我们的运营结果产生不利影响。我们预计，新冠肺炎疫情的进一步不确定性会加剧上述情况。持续延长的经济放缓、社会隔离期(政府或其他方面施加的)，或新冠肺炎或其应对措施导致的出行减少的延长，可能会继续对我们的产品生产能力产生实质性的负面不利影响，从而对我们的收入和运营结果产生实质性的负面影响。

我们的营业利润率和盈利能力可能会受到燃料和能源成本变化的负面影响。
我们用卡车和铁路运输我们的原料、成品油和再精炼油、VGO和其他材料。因此，石油、汽油和柴油价格上涨导致的运输和运输成本增加，对我们的运营费用产生了重大影响。石油和天然气的价格和供应是不可预测的，根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治事态发展、自然灾害、石油和天然气供需、欧佩克和其他油气生产国的行动、产油国的战争和动乱、地区生产模式和环境担忧。运输或燃料成本的大幅增加可能会降低我们的运营利润率，并对我们的盈利能力产生负面影响。
此外，我们出售成品油和再精炼油、VGO和其他材料的价格受到某些石油指数变化的影响。如果相关的石油指数上涨，我们预计可以提高我们的成品油和再精炼油的价格。如果相关的石油指数下降，我们预计我们的成品油和再精炼油将不得不降价。然而，收集废油和炼厂原料的成本，包括获得废油和原料必须支付的金额，通常也会随着相关指数的增加或减少而增加或减少。即使我们精炼和再精炼产品的价格以及收集、提炼和再提炼原料的成本通常会一起增加和降低，但如果未来收集、提炼和再提炼二手石油和石化产品的成本增加，我们可能无法提高精炼和再提炼产品的价格来弥补增加的成本。此外，如果我们的产品价格下降，收集、提炼和再提炼旧石油和石化产品的成本可能不会下降。如果我们对成品收取的价格与收集、提炼和再提炼产品的成本没有同步或以类似的幅度变动，我们的盈利能力可能会受到实质性的负面影响。
我们很容易受到与快速增长相关的潜在困难的影响。
我们相信，我们未来的成功取决于我们管理我们已经经历的快速增长的能力，以及我们预计将通过有机和收购经历的持续增长。我们的增长对我们的管理层提出了更多的要求和责任，其中包括维护现有的供应商和客户，吸引、招聘、留住和有效管理员工，以及扩大业务。以下因素可能会给我们带来困难：缺乏足够的高管人员和增加的行政负担；可获得合适的收购候选者、卡车、驳船、坦克、轨道车和加工设施；以及向客户提供集中服务的能力等。
我们的合同可能不会续签，我们现有的关系也可能不会继续下去，这可能会因为我们有限的客户占我们销售额的很大一部分而加剧。
我们在黑油业务中的合同和关系包括与当地废油收集商的原料采购协议、原料销售协议、加油、混合和6号油行业的一些关键关系，以及其他关系。由于我们的业务极度依赖黑油关键燃料油、调合和6号油关系以及我们的第三方炼油合同，如果我们失去关系，将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们失去目前当地的任何一家废油收集商，我们可能需要花费额外的资源来寻找和激励其他废油收集商，这可能会导致我们的费用增加和/或导致我们缩减或放弃我们的业务计划。
我们历史收入的很大一部分是我们与KMTEX达成协议的结果。
我们与KMTEX达成了一项协议，KMTEX专门从事石化产品和其他化学品的定制加工。我们的服务包括物料搬运、蒸馏、过滤、分子筛和反应化学方面的终端存储和专家项目管理，据此，KMTEX同意加工某些石油馏分的原料，我们向KMTEX提供这些原料，以加工成更有价值的原料，包括沼气、汽油混合原料和切割原料，该协议目前将于2021年12月31日到期(前提是，截至提交本文件之日，我们正在谈判
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如果任何一方未在期满前九十(90)天内收到书面通知而终止，则本协议将自动续签最多三个额外的一(1)年期。然而，任何一方均可随时以任何理由提前90天书面通知终止本协议，并可在发生协议中更详细描述的某些重大终止事件时提前30天书面通知终止本协议。如果KMTEX终止我们的关系和/或不同意续签我们的协议，我们将被迫花费资源试图找到另一方，我们可以供应我们的原料，这可能需要相当长的时间，如果有这样的替代方的话。如果我们能够找到另一个缔约方，与该缔约方签订的谅解或协议的条款可能对我们不太有利，和/或可能迫使我们将原料运输到更远的地方。因此，如果我们失去与KMTEX的关系，我们的费用可能会增加，我们的经营业绩可能会下降，和/或它可能会导致我们缩减或放弃我们的业务计划，所有这些都可能导致我们的证券价值缩水。
我们在竞争激烈的市场中运营，我们不能确定我们是否会保持现有客户或吸引新客户，或者我们的运营利润率不会受到竞争的影响。
我们经营的行业竞争激烈。我们在炼油和原料整合业务、运输服务、原料收集和聚合以及废油回收方面与众多不同规模和财力的当地和地区性公司竞争，在石油再提炼业务方面我们与拥有比我们大得多的资源的大型石油公司竞争。我们预计未来竞争将会加剧。此外，许多久负盛名的公司正将大量资源集中在提供废油收集、运输、提炼和再提炼服务上，这些服务将与我们的服务竞争。我们可能无法有效地与其他公司竞争，竞争压力可能会出现，包括我们对产品和服务的收费可能会出现下行压力。如果我们不能持续有效地竞争，或出现竞争压力，这种竞争能力或竞争压力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
原料供应中断和/或原料成本增加可能对我们的业务产生不利影响。
我们依靠原材料(包括原料)的持续供应来维持生产。此外，我们还依赖于这些原材料的价格，包括原料的价格与我们最终产品的价格相比是否合理。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的一些原料供应商已经永久或暂时关闭了业务，限制了我们接触他们的业务，和/或经历了服务需求的减少。由于上述原因，由于‘呆在家里’和其他社交疏远订单，以及新冠肺炎导致的美国旅行减少，我们已经看到，我们能够收集的原料(特别是二手油)的数量大幅下降，因此我们可以通过我们的设施进行加工。原料供应的持续中断，如我们目前正在经历的情况，或原料价格的大幅上涨，已显著减少/可能显著减少我们工厂的原材料供应，这些原材料可供我们的第三方加工商加工。此外，生产成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们的原料供应商的利润率大幅下降，这些供应商从他们的供应商那里购买原料和/或以合同中规定的价格出售给我们可能变得不划算。这可能会阻止我们维持所需的产量水平和/或迫使我们寻找更多的原料供应商，他们的要价可能比我们目前的供应商更高，因此对我们的运营结果产生不利影响-由于新冠肺炎大流行和上述问题，我们最近被迫寻找更多的原料供应商, 在某些情况下，他们向我们收取的费用比我们目前的供应商还高。
我们对小企业客户的依赖使我们受制于影响小企业的趋势和低迷，这可能会对我们的业务产生不利影响。
 

我们的原料客户群主要由汽车维修和制造行业的小企业组成。我们的原料客户高度集中，这些客户都是小企业，这给我们带来了巨大的风险。小企业的创办、关闭、搬迁，以及频繁的收购和出售。小企业还受到新冠肺炎导致的需求下降、车辆行驶里程的减少，因此对换油和汽车维修服务需求的减少的影响更为明显，这是由于“在家工作”的规定和建议造成的，以及新冠肺炎导致的经济活动整体下降以及遏制病毒传播的努力的结果。此外，与大企业相比，小企业往往受到经济衰退的影响更大。因此，我们必须不断寻找新的原料客户，并扩大与现有原料客户的业务，以维持我们的增长和原料供应。如果我们的客户营业额水平上升，可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。如果最近新冠肺炎爆发导致原料减少
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如果持续下去，这将对我们的经营业绩、我们生产更高质量产品以供销售的能力、我们需要从第三方购买的原料数量、对该等第三方原料的需求以及我们需要为该等第三方原料支付的价格、我们可用于制成品的原料数量以及我们的净收益和经营结果产生重大不利影响。
如果我们的设施和我们所依赖的第三方运营的设施出现意想不到的问题或停机影响，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们加工原料的能力取决于我们运营我们的炼油/加工操作和设施的能力，以及我们所依赖的第三方运营的能力，包括但不限于KMTEX，以及这些设施在线和运行的总时间。与这类设施的运营或维护有关的重大不可预见的情况或事件的发生，例如需要整修这类设施、工人或材料短缺、恶劣天气，包括但不限于雷击、洪水、飓风、龙卷风和地震、设备故障、火灾、爆炸、石油或其他泄漏、与此相关的财产和设备的损坏或毁坏、环境释放和/或损坏、影响这类设施使用的政府法规变化、恐怖袭击、设备的机械或物理故障、天灾。这些情况或事件可能会阻止我们运营我们的设施，或阻止该等第三方运营其设施，或者可能迫使我们或该等第三方在很长一段时间内关闭该等设施进行维修、维护、翻新或升级。如果我们的任何设施或我们所依赖的第三方设施长时间离线，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，从而影响我们证券的价格。例如，2020年10月7日，我们的Marrero炼油厂发生火灾，导致设施停产维修约两周。炼油厂在火灾直接区域遭受了一些轻微的结构破坏，以及管道、阀门和仪器仪表，最大的影响是向炼油厂设备供电的电力管道受损。截至2020年10月26日，该设施已恢复运行。2021年1月22日, 该公司最初收到的保险金额为1,148,750美元，2021年2月4日收到的最终保险金额为297,890美元。该公司在年末记录了1,446,640美元的应收账款。此外，在2020年8月和9月期间，两次飓风带来了严重的洪水和大风，对墨西哥湾沿岸的运营产生了不利影响，特别是在公司位于路易斯安那州马雷罗的炼油厂，同时也限制了休斯顿和新奥尔良之间相邻航道的成品出货约两周。该公司相信，它保持了足够的保险范围。

我们可能没有资格获得PPP贷款的豁免。我们面临着与这种购买力平价贷款相关的风险。 .

2020年5月5日，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)，我们从德克萨斯公民银行(NA)(“PPP贷款人”)获得了422.2万美元的贷款(“PPP贷款”)。购买力平价贷款由本公司向购买力平价贷款人签发的日期为2020年4月28日的本票(“购买力平价票据”)证明。购买力平价债券是无抵押的，将于2022年4月28日到期，年利率为1.00%，从2020年11月15日开始按月支付，遵循购买力平价规定的初步延期期限。购买力平价票据可以在到期日之前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。根据购买力平价计划，购买力平价贷款的收益将可用于支付指定的费用，包括某些工资成本、租金、水电费和其他允许的费用。根据PPP的条款，只要贷款收益用于符合CARE法案和美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据PPP发布的适用实施指南中描述的合格费用，最高可免除全部本金和应计利息(包括此类PPP贷款资金的最高60%用于工资)。本公司相信其已将全部购买力平价贷款金额用作指定的合资格开支，并已根据购买力平价条款申请豁免有关的购买力平价贷款。尽管如此，该公司可能没有资格获得全部或部分购买力平价贷款的豁免，并可能被要求全额偿还这笔购买力平价贷款。对于购买力平价贷款中未被免除的任何部分，购买力平价贷款将受到此类贷款的习惯拨备的约束，其中包括与拖欠付款有关的习惯违约事件。, 违反购买力平价票据的规定，以及与购买力平价贷款人或其他债权人对任何其他贷款的交叉违约。如果购买力平价贷款不被免除，此类贷款的还本付息可能会对我们的业务增长、偿还其他债务和/或支付到期费用的能力产生负面影响。此外，购买力平价贷款的任何违约都可能需要我们支付相当数量的可用现金和/或现金流来偿还此类债务，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。任何未能根据其条款免除PPP贷款，和/或我们要求全部或部分偿还PPP贷款，都可能导致我们普通股的价值下降。另外，我们面临着与以下事实相关的风险：财政部和众议院监督小组委员会最近要求某些大型上市公司返还此类上市公司之前获得的购买力平价贷款，前财政部长史蒂文·姆努钦(Steven Mnuchin)警告称，接受贷款超过200万美元的上市公司将接受审计，如果它们的证明(获得此类贷款所需)不属实，可能会承担潜在的刑事责任。因此，我们可能面临与购买力平价贷款相关的罚款和/或与购买力平价贷款相关的公众的负面反应，这两种情况都可能导致我们普通股的价值下降。

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根据我们与客户签订的协议，向他们收取的费用可能不足以弥补成本的增加，在某些情况下，协议可能会暂停，这将影响我们的盈利能力。
根据我们与客户的协议，我们可能无法提高向客户收取的费用，以足以抵消我们成本的任何增加。此外，在发生某些事件(包括不可抗力事件)时，某些客户在与我们的协议下的义务可能会永久或暂时减少，其中一些事件是我们无法控制的。不可抗力事件可能包括(但不限于)革命、战争、敌人行为、禁运、进出口限制、罢工、停工、火灾、风暴、洪水、天灾、爆炸、我们客户的设备或设施的机械或物理故障。如果费用的增加不足以弥补增加的成本，或者如果任何客户暂停或终止与我们的合同，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
替代能源技术和/或政府强制使用此类技术和/或政府对石油和天然气使用的限制或配额的改进或新发现，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们的业务依赖于对石油和二手石油的需求，替代能源技术(如风能、太阳能、地热、燃料电池和生物燃料)的任何改进或新发现、政府强制使用此类技术和/或政府对石油和天然气使用的限制或配额增加了对替代能源的使用和/或减少了对石油、二手石油和二手石油相关产品的需求或市场，这些改进或新发现都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
除此之外，我们还可能面临与政府通过的鼓励或强制使用替代能源(如风能和太阳能)的法律或法规相关的风险，这可能会减少对石油和天然气的需求。此类法律、法规、条约或国际协议可能导致合规成本增加或额外的运营限制，这可能会对我们的业务产生负面影响，并可能通过限制机会对我们的运营产生不利影响。
与提炼和再提炼废油原料相关的改进或新方法或技术可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的竞争对手或未来的竞争对手设计或实施与提炼或再提炼废油原料相关的新方法或新技术，可能会减少对我们工艺的需求，或者使这些工艺在商业上无关紧要。如果我们无法复制或许可此类新方法或技术，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到操作和安全风险的影响，包括员工和其他人的人身伤害风险。
我们的业务涉及卡车事故、设备缺陷、故障和故障等风险。此外，我们的业务还面临与石油和其他材料泄漏相关的风险。我们设施的操作会带来额外的火灾和爆炸风险。这些风险中的任何一种都可能导致员工和其他人受伤或死亡，需要关闭或减少设施的运营，增加运营费用，承担污染和其他环境破坏的责任，以及财产损失或破坏。
虽然我们寻求通过全面的培训、合规、响应和恢复计划以及车辆和设备维护计划将此类风险的风险降至最低，但如果我们承担的负债超过任何适用的保险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。任何此类事件都可能玷污我们的声誉，降低我们品牌的价值。此外，即使竞争对手遭遇重大经营失败，也可能会加强对我们行业的审查和监管，并相应增加运营费用。
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由于公众对我们的运营和计划中的未来运营的担忧，我们可能会受到公民的反对和负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
目前，公众对危险废物以及炼油和再提炼作业的关注程度很高，包括转移、加工、储存和处置设施的位置和操作。我们业务战略的一部分是通过在成长型市场建设新设施来提高我们的再炼油能力。分区、许可证和发牌申请和程序，以及监管执法程序，都是可供公众监察和评论的事项。因此，我们可能会不时受到公民的反对和宣传，这可能会损害我们的声誉，推迟或限制未来设施或运营的计划扩张和发展，或者削弱我们续签现有许可证的能力，任何这些都可能阻碍我们实施增长战略，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们的首席执行官兼董事长本杰明·P·考瓦特(Benjamin P.Cowart)的服务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事长本杰明·P·考瓦特(Benjamin P.Cowart)的个人努力和能力，他是根据一份有效期至2021年12月31日的雇佣合同受雇于我们的，前提是如果双方都没有提前至少60天通知对方他们不打算续签协议条款，协议将自动延长一年。考瓦特先生或其他关键员工的流失可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，考瓦特先生的缺席可能会迫使我们寻找一位经验较少或对我们的业务也不了解的替代者，或者我们可能找不到合适的替代者。
在按照适当规格建造我们的设施时出现意想不到的问题或延误，可能会损害我们的业务和生存能力。
我们未来的增长将取决于我们及时和经济地完成和运营我们的再炼油设施，以及运营我们现有的炼油业务和设施的能力。如果我们的经营受到干扰，或我们的经济诚信因意外原因而受到威胁，我们的业务可能会遭受重大挫折。此外，与我们计划中的设施的建设相关的重大不可预见的情况或事件的发生可能需要我们重新审视我们的商业模式。如果我们的业务模式或管理层对我们计划服务可行性的评估发生任何变化，都可能对我们的业务产生不利影响。我们未来设施的建造成本也可能增加到使新设施过于昂贵而无法完成或无利可图运营的水平。承建商、工程公司、建筑公司和设备供应商也会收到其他公司的请求和订单，因此，我们可能无法及时或以可接受的财务条件获得他们的服务或产品。由于各种因素，例如原材料价格上涨、工人或材料短缺、运输限制、恶劣天气、设备故障、火灾、财产和设备的损坏或破坏、环境破坏、不可预见的困难或劳工问题，我们可能遭受重大延误或成本超支，任何这些因素都可能阻止我们在未来的再炼油设施开始或完成建设或开始运营。
我们所依赖的战略关系可能会发生变化。
我们识别原料供应商以及精炼和再精炼石油客户并与之达成商业安排的能力取决于与行业参与者发展和保持密切的工作关系。我们在这一领域的成功还取决于我们选择和评估合适项目的能力，以及在竞争激烈的环境中完成交易的能力。这些因素可能会发生变化，可能会削弱我们的增长能力。
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基础设施以及我们和我们合作伙伴设施的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于公路、铁路、港口、仓储和配送基础设施以及我们的再提炼设施的持续可用性。无论是由劳工困难、地震、风暴、其他自然灾害、人为错误或渎职或其他原因造成的基础设施网络或此类再提炼设施的任何中断，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们依赖第三方来维护从我们的工厂到国家铁路网的铁路线，这些第三方如果不维护这些铁路线，可能会阻碍产品的交付，增加额外的成本，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。例如，我们位于得克萨斯州贝敦雪松海运码头的码头设施在2008年因飓风艾克(导致码头暂时停运)而受损，导致通过第三方承包商运输原料的相关成本增加，从而提高了原料的整体成本，降低了我们的利润率。此外，2020年10月7日，我们的Marrero炼油厂发生火灾，导致设施停产维修约两周。炼油厂在火灾直接区域遭受了一些轻微的结构破坏，以及管道、阀门和仪器仪表，最大的影响是向炼油厂设备供电的电力管道受损。截至2020年10月26日，该设施已恢复运行。未来更多的飓风、火灾或自然灾害可能会对我们的基础设施造成类似的破坏，阻止我们在此类基础设施正在维修(如果可以修复)期间产生收入，和/或导致我们的利润率受到不利影响，因此我们的运营结果将受到不利影响。

如果我们经营或收购的设施因决定整修或升级该等设施，或因该等设施发生的事故或事件(包括但不限于火灾、洪水或其他天灾)或任何其他原因(包括设施问题)而长时间无法运作或在有限的基础上运作，均可能对我们的收入及营运结果造成不利影响。此外，KMTEX和Bunker One的设施或我们的其他设施停产的任何时间都可能对我们的收入产生不利影响，迫使我们寻找替代的再炼油设施(可能更昂贵，或者需要我们通过更长的距离运输原料)，并可能增加我们的费用，降低我们的运营利润率。
负面宣传可能会损害我们的运营，我们可能会因为这种负面宣传而面临额外的费用。
在我们的行业中，只有相对少数的实体在运营，包括竞争对手、原料供应商、再精炼运营商、我们产品的采购商和运输公司。如果我们的产品出现问题或第三方(包括在我们行业运营的实体)声称我们的产品有问题，即使此类产品没有问题，这种负面宣传也可能迫使我们更换服务提供商，自己承担某些运输活动，成本高于第三方收取的费用，或者导致我们的某些买家、卖家或服务提供商停止与我们的合作。这些行动的结果可能会导致我们的费用增加，我们购买原料的能力下降，或者我们销售或运输我们的产品的能力下降，这可能导致我们的收入减少和/或费用增加，这可能会对我们的经营业绩造成实质性的不利影响。
我们在商业上的成功，在一定程度上将取决于我们是否有能力获得和维持对我们知识产权的保护。
我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力维护或获得并加强对我们技术的专利权和其他知识产权保护，保护我们的商业秘密，以及在不侵犯第三方专有权的情况下运营。我们目前在美国拥有五项注册专利(国际上没有一项)。如果我们将来为我们的技术提交更多的专利申请，这些专利可能不会被授予，任何专利中授予的任何权利要求的范围可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。此外，我们现时的专利，或将来的专利，如果获得批准，可能是无效的，而且可能不会为我们提供保护，使我们免受拥有类似技术的竞争对手的伤害。如果我们的技术无法获得或保持专利或其他知识产权保护，可能会对我们的竞争地位和业务前景产生重大不利影响。我们的技术也有可能侵犯他人拥有的专利或其他知识产权。我们可能不得不改变我们的产品或工艺，支付许可费，为侵权诉讼辩护，或者在法庭上挑战专利的有效性，或者因为第三方的专利权而完全停止活动，从而造成额外的意想不到的成本和延误。根据我们可以接受的条款和条件，我们可能无法获得许可(如果有的话)，并且我们可能不会在任何知识产权诉讼中获胜。知识产权诉讼既昂贵又耗时，我们可能没有足够的资源进行这类诉讼。如果我们没有在这些知识产权下获得许可，被发现要承担侵权责任，或者我们无法宣布这些专利无效, 我们可能会对重大的金钱损失负责，并可能在将产品推向市场的过程中遇到重大延误。
竞争可能会削弱我们的成功。
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其他公司可能会开发新技术，与我们的炼油和再提炼技术竞争。此外，我们还面临来自其他石油替代品和相关产品生产商的竞争。这样的竞争预计将是激烈的，可能会大幅压低我们产品的价格。随着大宗商品市场(包括成品油和再精炼油)价格的上涨，竞争可能会加剧。此外，不断有新的公司进入市场，从而进一步加剧了竞争。这些公司在招聘和留住合格员工以及开展自己的炼油和再精炼业务方面可能会取得更大的成功，并可能更容易获得原料、市场占有率、规模经济、财务资源以及工程、技术和营销能力，这可能使它们获得竞争优势。此外，通过收购额外的资产和权益，可能会加强实际或潜在的竞争对手。如果我们不能有效地竞争或充分应对竞争压力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也可能对我们从投资者那里获得额外资本的能力产生负面影响。
来自我们现有高管的潜在竞争，在他们离开我们的工作后，受到他们雇佣协议中的竞业禁止条款的限制，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
虽然我们的首席执行官Benjamin P.Cowart、首席财务官兼秘书Chris Carlson和首席运营官John Strickland在受雇于我们期间及之后的12个月内不得与我们竞争(受他们与公司的雇佣协议的条款和例外情况的约束)，但这些个人在12个月期限结束后都不会被禁止与我们竞争。因此，这些人中的任何一个都可以利用在与我们合作与我们竞争时获得的行业经验。这种竞争可能会增加我们获得原料的成本，并增加我们承包使用运营资产和服务(如第三方炼油能力、卡车运输服务或码头准入)的成本。此外，这样的竞争可能会分散或迷惑客户，降低我们的知识产权和商业秘密的价值，或者导致我们能够为我们的成品获得的价格降低。上述任何一项都可能降低我们未来的收入、收益或增长前景。
由于可再生燃料的进步，竞争可能会减少对我们产品的需求，并对我们的盈利能力产生负面影响。
以石油为基础的产品和生产方法的替代品正在不断开发中。例如，许多汽车、工业和发电制造商正在开发使用燃料电池或清洁燃烧气体燃料的替代清洁电力系统，这些系统可能会解决全球能源成本不断上升、石油储备的长期可获得性和环境问题，如果成功，可能会降低对我们服务的需求。如果这些非石油产品和石油替代品继续扩大并获得广泛接受，导致对我们产品的总体需求减少，我们可能无法在市场上有效竞争。
我们依赖新技术来开展业务，包括TCEP，我们的技术可能会变得无效或过时。
他说：我们目前依赖相对较新的技术，将被要求不断增强和更新我们的技术，以保持我们的效率，避免过时。此前，由于市场状况，从2015财年第三季度到2019年第四季度，TCEP在运往我们位于路易斯安那州马雷罗的工厂之前，被用于对我们的二手车用机油原料进行预处理，而不是用于生产成品刀盘的最初计划目的。2019年第四季度，市场状况有所改善，我们再次开始使用TCEP生产成品刀盘，这是其最初的预期目的。从2020年第一季度开始，随着油价的下跌，将TCEP用于原定目的变得不经济，我们再次改用TCEP预处理我们的旧车用机油原料。此外，增强和更新和/或复制我们的技术或创造新技术的未来成本可能会很高，可能会高于我们预期的技术维护和开发成本。如果我们不能保持我们技术的效率，复制我们的技术，或者创造新的技术，我们管理业务和竞争的能力可能会受到损害。即使我们能够保持技术效率，我们的技术也可能不是实现我们目标的最有效的手段，在这种情况下，我们可能会产生比我们的技术更有效的情况下更高的运营成本。这些潜在的未来技术缺陷的影响，包括但不限于TCEP的失败，继续将TCEP用于其原定用途的非经济用途，和/或与增强或复制TCEP相关的成本，可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们将来不能使用我们的设施，我们的运营将受到负面影响。
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如果我们不能继续使用我们的任何一个或多个设施，我们创造收入和在市场上竞争的能力将受到负面影响。如果我们因为任何原因无法使用我们的设施，我们将无法有效地创造收入或与我们的竞争对手带来的额外技术竞争，我们的成品数量将会下降，我们的成品可能会缩水，如果我们的竞争对手愿意为原料支付比我们更高的价格，他们可能会推高价格，这将导致我们的收入减少，并导致我们的销售成本分别上升。此外，如果我们被迫为原料支付更高的价格，我们的现金流将受到负面影响，我们的利润率将会下降。
我们的业务受到当地、法律、政治和经济因素的影响，这些因素超出了我们的控制范围。
我们认为，目前炼油和再炼油设施的政治环境足以支持我们继续运营我们的设施，并在未来规划和实施更多设施的建设；但存在条件发生不利变化的风险。这些风险包括但不限于环境问题、土地使用、空气排放、用水、分区、工作场所安全、对再炼油业施加的限制(如生产限制)、产品质量标准的大幅变化、对原料供应的限制、价格控制和出口控制。财务激励、投资法规、政策或政治态度的任何变化都是我们无法控制的，可能会对我们的业务、未来设施的计划和未来的财务业绩产生不利影响。
此外，美国交通部、海岸警卫队和国土安全部以及各种联邦、州、地方和外国机构对我们的运输业务行使广泛的权力，一般管理着授权从事机动承运人业务、安全和许可开展运输业务等活动。我们还可能受到交通和国土安全部、职业安全和健康管理局、环境保护局或其他当局实施的新的或更具限制性的规定的约束，包括与发动机尾气排放有关的规定、我们的司机在任何一段时间内可以提供的服务小时数、安全和其他事项。遵守这些规定可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到反恐措施的影响。
由于对未来恐怖袭击和非法移民的担忧不断增加，联邦、州和市政当局不时实施各种安全措施，包括检查站和对大型卡车的旅行限制。虽然许多公司受到货运速度放缓的不利影响，但这种负面影响可能会对我们的业务造成不成比例的影响。例如，如果安全措施扰乱或阻碍了我们提供原料的时间，我们可能没有足够的原料来满负荷运行我们的再精炼过程，或者可能会增加这样做的费用。这些措施可能会大幅增加我们的成本，降低我们的运营利润率和收入。
我们的业务在地理上比较集中，因此受到地区性经济衰退的影响。
我们的业务和客户主要集中在墨西哥湾沿岸、中西部北部和大西洋中部。因此，我们的业务、财务状况和经营结果容易受到区域经济低迷和其他区域因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣天气条件。此外，随着我们寻求在现有市场扩张，该地区的增长机会可能会变得更加有限，我们业务的地理集中度可能会增加。
如果我们不能保持足够的保险范围，我们将无法继续某些业务。
我们的业务使我们面临各种风险，包括对造成财产损失和人员伤害的索赔，这些索赔可能涉及对我们服务执行中的疏忽或专业错误或遗漏的指控。这样的索赔可能是实质性的。我们相信，我们目前的保险范围是足够的，与业内其他处境相若的公司的保险范围相若或较大。如果我们将来不能获得足够或要求的保险，或者如果我们不能以负担得起的费率购买此类保险，我们可能违反了我们的许可条件和我们运营所依据的环境法律、规则和法规的其他要求。这种违规行为可能使我们无法继续我们的某些行动。这些事件可能导致某些资产无法运营，并严重损害我们的财务状况。
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尽管如此，我们的保单并不涵盖我们所有的潜在损失、成本或责任。我们可能会因为不能投保或未投保的风险而蒙受损失，或者损失的金额超过我们现有的保险范围，这将严重影响我们的财务业绩。我们的保险单也有免赔额和自我保留限额，这可能会让我们面临巨额财务支出。我们获得和维持足够保险的能力可能会受到我们无法控制的保险市场状况的影响。如果发生未完全投保的事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。另外，我们的业务要求我们承保各种类型的保险。如果不能或不能以经济上可接受的条件购买此类保险，我们的业务将受到实质性的不利影响。
超过保险限额的索赔，或保险费的大幅增加，可能会降低我们的盈利能力。
我们目前雇佣了大约57名全职司机。时不时地，这些员工司机中的一些人会涉及到汽车事故。根据适用的免赔额，我们目前为司机提供100万美元的责任保险，并提供最高2500万美元的保护伞保险。我们目前雇佣了200多名员工。对我们的索赔可能超过可投保的保险金额。如果我们遭遇意外、责任索赔或工伤索赔的频率或严重程度的大幅增加，或索赔的不利解决，我们的经营业绩可能会受到重大影响。
与我们业务运营中的人身伤害相关的诉讼可能会导致重大责任，并限制我们的盈利能力。
与运输、储存和处理、处理和处置用过的石油和其他碳氢化合物产品(如火灾、泄漏、爆炸和事故)相关的危险和风险可能会使我们面临员工、客户或第三方的人身伤害索赔、财产损失索赔和/或产品责任索赔。作为对此类索赔和经营风险的保护，我们为部分(但不是全部)潜在损失提供保险。但是，我们可能会因未投保或未投保的险别或超出现有保险范围而蒙受损失。由于人身伤害诉讼的不可预见性，我们无法预测未来任何索赔或诉讼的最终结果，我们可能需要对我们的保险未完全承保的重大人身伤害或财产或第三方损失或其他损失承担责任，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们经营的诉讼环境对我们的业务构成重大风险。

在正常业务过程中，我们可能会不时卷入涉及雇佣、商业和环境问题的诉讼，其他伤害和损害索赔，以及股东和集体诉讼等事项。我们未来可能会在这样的诉讼中遇到负面结果。任何这样的负面结果都可能对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们评估诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，如果可能的话，估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们建立了储备，并在适当的情况下披露了相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计是基于当时管理层可以获得的信息，涉及大量的判断。实际结果或损失可能与此类评估和估计大不相同。此类索赔或诉讼的和解或解决可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，在我们开展业务的某些司法管辖区，法官和陪审团已经表现出愿意对人身伤害、财产损失和其他侵权案件的原告做出包括惩罚性赔偿在内的重大判决。我们使用适当的手段对针对我们的威胁或提起的诉讼进行抗辩，但这些领域的诉讼环境对我们构成重大业务风险，并可能导致管理资源的重大分流，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

公司的信息技术系统可能会受到中断、故障或破坏，我们的业务运营可能会中断，对运营结果和公司声誉产生不利影响。
公司的信息技术系统，其中一些依赖于第三方提供的服务，在我们的业务运营中发挥着重要作用。这些系统可能由于许多原因而损坏或停止正常工作，例如灾难性事件、停电、安全漏洞、计算机病毒或基于网络的攻击。

本公司一直并可能继续受到计算机黑客、破坏或盗窃、恶意软件、计算机病毒或其他恶意代码、网络钓鱼、员工失误或渎职、灾难、不可预见的事件或其他网络攻击的影响。到目前为止，公司还没有看到这些攻击或事件对我们的业务或运营产生实质性影响。未来对数据安全的任何重大损害或破坏，无论是外部还是内部，或滥用客户，
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合作伙伴、供应商或公司数据，可能会导致重大成本、销售损失、罚款、诉讼和公司声誉受损。然而，不断变化的威胁意味着公司及其第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整各自的系统和流程以及整体安全环境，以及被收购的任何公司的系统和流程。不能保证这些措施足以防范所有数据安全漏洞、系统危害或数据滥用。此外，随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于公司业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求也可能导致额外的成本。

我们在许多地点经营业务，如果我们不能有效地监督所有这些地点，我们的商业声誉和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
 

由于我们在美国各地通过各种不同的设施开展业务，因此我们面临着与我们监督这些地点的能力相关的风险。如果未来我们不能有效地监督我们的位置，我们的运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能无法遵守环境法规，我们可能会失去客户，我们可能会失去对库存和其他资产的控制，我们的业务可能会受到重大不利影响。

能源成本的增加将影响我们的经营业绩和财务状况。
我们的生产成本将取决于用于运行我们的设施和采购原料的能源成本。这些成本会受到波动和变化的影响，我们可能无法预测或控制这些成本。如果这些成本超出我们的预期，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
燃料成本的波动可能会影响我们的运营费用和业绩。
我们运营着一支运输、收集和聚合卡车车队，收集和运输二手油和再精炼油品等。燃料的价格和供应是不可预测的，并根据我们无法控制的事件而波动，这些事件包括地缘政治事态发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织(欧佩克)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国的战争和动乱以及区域生产模式。在过去的几年里，我们经历了燃料价格的上涨。虽然在过去，我们能够将其中一些成本转嫁给我们的客户，但未来我们可能无法继续这样做。燃料或其他运输成本的大幅增加可能会降低我们的运营利润率，并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的对冲活动可能会阻止我们从油价上涨中完全受益，并可能使我们面临其他风险，包括交易对手风险。
我们使用衍生工具来对冲油价波动对我们运营业绩和现金流的影响。如果我们继续从事对冲活动以保护自己免受大宗商品价格下跌的影响，我们可能会无法充分实现油价高于对冲合同确定的价格所带来的好处。此外，我们的套期保值活动在某些情况下可能使我们面临财务损失的风险，包括我们的套期保值合同的交易对手未能履行合同的情况。最后，我们会受到采用衍生工具法例及有关衍生工具合约的规例所带来的风险的影响，这些风险若获采纳，可能会对我们对冲与我们业务有关的风险的能力造成不利影响。如果未来采用的法规要求我们为对冲活动公布保证金，或要求我们的交易对手持有保证金或维持资本水平(其成本可能会转嫁给我们)，或者施加比当前法规更繁重的其他要求，未来的对冲交易将变得比我们过去经历的更昂贵。
生产自己的原料、拥有更广泛的零售网点或拥有更多财力的竞争对手可能拥有竞争优势。

炼油和再精炼行业在原料供应和精炼/再精炼产品市场方面都具有很强的竞争力。我们与许多公司争夺可用的原料供应，并为我们的产品寻找销售渠道。我们不生产任何原料。然而，我们的一些竞争对手从自己的生产中获得了一部分原料，有些则拥有比我们更广泛的零售网点。拥有自己的生产或广泛的零售网点(以及更高的品牌知名度)的竞争对手有时能够用生产或零售业务的利润来抵消运营损失，它们可能更有能力经受住利润率低迷或原料短缺的时期。

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我们的一些竞争对手也比我们拥有更多的财力和其他资源。这些竞争对手更有能力承担我们业务各个阶段固有的经济风险。此外，我们还与其他行业竞争，这些行业提供替代方法来满足我们的工业、商业和个人客户的能源和燃料需求。

与会计和内部控制有关的风险

作为与萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404条相关的全面报告公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议上。
作为一家全面报告的上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(the Sarbanes-Oxley Act of 2002)萨班斯-奥克斯利法案美国证交会随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。因此，我们的管理层和其他人员需要在这些合规倡议上投入大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们在财务报告和披露控制程序方面保持有效的内部控制。我们的测试显示，我们对财务报告的内部控制存在缺陷，被认为是实质性的弱点。我们遵守第404条的规定，要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。此外，如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们继续发现我们的财务报告内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。
根据经修订的1986年国税法第382条，我们所有权的重大变化可能会限制未来每年可用于抵消我们的应税收入的净营业亏损结转金额。具体地说，如果我们公司的所有权在三年内累计变更超过50%，则可能会出现这一限制。任何这样的年度限制都可能大大减少我们的净营业亏损结转到期前的利用率。截至2020年12月31日，由于2016年完成的382项研究，结转的净运营亏损约为4420万美元。未来可能发生的交易可能会根据第382条触发所有权变更，之前的交易可能被视为根据第382条触发了所有权变更，其结果可能会限制我们每年可以用来抵消我们的应税收入(如果有的话)的净营业亏损金额。任何此类限制都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的库存被收购后石油和天然气价格大幅下跌，我们的库存将受到重大减值费用的影响。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期间，我们没有库存减值费用。在这种情况下，大宗商品价格在任何时期都会大幅下跌，这要求公司考虑到待售产品的较低可变现净值，对我们库存产品的价值进行非现金费用/调整。类似的重大减值费用可能会对我们的资产负债表造成负面影响，导致我们无法满足信贷和贷款协议中规定的某些债务比率，并对我们的现金流产生负面影响。未来的重大减值费用和/或油价的大幅下跌可能会对我们的资产负债表、债务契约(包括造成违约事件)产生实质性的不利影响，并可能进一步导致我们证券的价值下降。
我们的合并财务报表，包括我们的负债和运营报表，受我们未偿还的B系列和B1系列优先股和认股权证的衍生会计季度变化的影响。

根据会计准则编纂(ASC)815-40-25和ASC 815-10-15，衍生工具和对冲以及ASC 480-10-25，负债-区别于股本、可转换优先股在股东权益和认股权证之外的净额入账，认股权证在控制交易发生变化时可以现金净结算的期间按其公允价值入账。认股权证在每个报告期按其公允价值计入负债。衍生权证负债的价值在每个报告期重新计量，公允价值变动计入收益。为了估计这些认股权证的公允价值，我们使用了一个动态Black Scholes模型，该模型计算了控制权交易可能发生的变化对权证股份行使的影响。这一过程
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根据已发行股份、我们的报价、执行价格、无风险利率和波动率假设等投入，在存在摊薄效应的情况下动态调整权证的收益。因此，我们的合并财务报表和经营结果每季度都会波动，这取决于我们普通股的交易价值和某些假设，这些都不是我们所能控制的。因此，我们的负债和综合经营报表根据公司收入和支出以外的其他因素，每个季度都会发生变化。在我们的资产负债表和经营报表上，与我们的未实现衍生证券相关的负债和会计项目都是非现金项目，在我们的财务报表中包括这些项目可能会对我们季度和年度业绩的结果产生重大影响，即使这些项目是非现金的，不会影响我们可用于运营的现金。投资者在比较本公司季度与年度经营业绩和财务报表时，应将此类衍生会计事项和其他非现金项目考虑在内。

我们发现我们在披露控制和程序以及财务报告的内部控制方面存在重大弱点。如果不采取补救措施，我们未能建立和维持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错误陈述，无法履行我们的报告和财务义务，这每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

保持对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表是必要的。如“报告”项下所述第二部分” - “项目9.控制和程序截至2020年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官已确定我们的披露控制和程序无效，该等披露控制和程序自2018年9月30日左右以来一直未被视为有效。另外，管理层评估了截至2020年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性，并确定该财务报告内部控制因该评估而无效，该财务报告内部控制自2018年9月30日左右开始被视为无效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。当控制的设计或操作不允许管理层或员工在履行其指定职能的正常过程中及时防止或检测错误陈述时，就存在控制缺陷。
 
对财务报告保持有效的披露控制和程序以及有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的，本公司致力于尽快纠正其在此类控制方面的重大弱点。然而，我们不能保证这些重大弱点何时会得到补救，也不能保证将来不会出现更多重大弱点。任何未能弥补重大弱点，或我们的财务报告内部控制出现新的重大弱点的情况，都可能导致我们的财务报表出现重大错报，并导致我们无法履行报告和财务义务，进而可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响，和/或导致针对我们或我们管理层的诉讼。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规行为，或者不足以促进我们提交给证券交易委员会的财务报表或定期报告的公平呈现。

与收购相关的风险
他说，我们的战略包括寻求收购、合作伙伴关系和合资企业，我们可能无法成功整合新收购的公司或业务，或成功管理我们的合作伙伴关系和合资企业，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
未来，我们可能会通过投资新的或现有的设施或技术、进行收购或建立合作伙伴关系和合资企业来寻求业务增长。收购、合作、合资或投资可能需要管理层的高度关注，这可能会转移我们其他活动的管理注意力，并可能损害我们现有业务的运营。未来对业务或设施的任何收购都可能带来一些额外的风险，包括：
•未能成功地将收购的业务或设施或新技术整合到我们的运营中；
•发生的资本支出和营业费用明显高于预期；
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•扰乱我们正在进行的业务；
•分散我们的管理资源；
•标准、控制、政策不统一的；
•无法维持关键的收购前业务关系；
•被收购企业或者设施的关键人员流失；
•招致巨额债务的；
•以股权作为交易对价的一部分，对现有股东进行重大稀释；
•承担意外负债；以及
•未能实现效率、协同效应和成本节约。
作为收购的一部分，我们还可能承担责任和环境责任。尽管我们将努力准确估计和限制被收购企业或设施所承担的负债和环境责任，但有些负债，包括那些可能仅因被收购企业或设施过去的运营而存在的负债，可能会被证明比我们当时估计的更难或成本更高。另一种可能是，负责执行环境法律的政府官员可能认为环境责任比我们当时估计的更重大，或者我们在承担法律责任解决现有责任之前，无法识别或充分认识到现有的责任。我们可能没有追索权，或只有有限的追索权，对这些物业的前业主，如果这些责任存在的情况下，我们可能没有追索权，或者只有有限的追索权。因此，如果基于收购物业的所有权而对我们提出负债，我们可能需要支付巨额款项来清偿债务，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生不利影响。
我们的业务与被收购公司的业务整合，包括系统、程序、人员和设施的整合，员工的搬迁，以及实现预期的成本节约、规模经济和其他业务效率，这给我们的管理层带来了巨大的挑战，特别是在同时进行几笔收购的情况下。将被收购的公司或业务完全整合到我们的运营中可能需要相当长的时间。我们可能无法成功克服这些风险或收购过程中遇到的任何其他问题。如果我们不能成功避免或克服与任何收购相关的风险或问题，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。未来的收购还可能影响我们的财务状况和资本需求，并可能导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动。收购可能包括重大商誉和无形资产，这可能导致未来的减值费用，从而减少我们的声明收益或增加我们声明的亏损。
我们可能无法以有利的条件成功确定并完成收购，或实现与任何收购相关的预期协同效应，此类收购可能导致不可预见的运营困难和支出，并需要大量的管理资源。
我们定期审查对互补业务、服务或产品的潜在收购。不过，我们未来可能找不到合适的收购人选。即使我们确定了合适的收购候选者，我们也可能无法以优惠的条件完成或为此类收购提供资金，如果有的话。此外，将收购的业务、服务或产品整合到我们现有的业务和运营中的过程可能会导致不可预见的运营困难和支出。整合一家被收购的公司还可能需要大量的管理资源，否则这些资源将可用于我们业务的持续发展。此外，我们可能无法实现任何收购或战略联盟的预期收益，此类交易可能不会产生预期的财务结果。未来的收购还可能要求我们产生债务、承担或有负债或摊销与无形资产相关的费用，任何这些都可能损害我们的业务。
我们进行收购的能力可能会受到我们未偿债务和股票价格的不利影响。
我们未来进行商业收购的能力，特别是那些将完全或部分通过运营现金融资的收购，可能会因为我们有义务支付未偿还贷款的本金和利息而受到限制。
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债台高筑。我们现在或将来可能没有足够的资本资源，也可能无法以我们满意的条件筹集足够的额外资本资源，以满足我们对此类收购的资本要求。此外，我们的负债条款包括直接限制或具有限制我们在负债仍未清偿的情况下进行某些收购的能力的公约。如果我们的未偿债务数额对我们的股价有负面影响，那么以我们的普通股作为对价，对潜在的收购候选者来说就不那么有吸引力了。我们普通股未来的交易价格可能会限制我们将股权作为对价的意愿，以及卖家接受我们股票的意愿，因此可能会限制我们收购计划的规模和范围。如果我们不能进行战略性收购来增强我们的业务或运营，我们的业务和收入的潜在增长可能会受到不利影响。
哈特兰公司协议包括赎回权。

心脏地带SPV A类单位持有人(普通股和优先股)(目前由拉力-哈特兰拥有65%，本公司拥有35%)可以在(A)2025年1月17日和(Ii)哈特兰触发事件发生后的任何时间迫使哈特兰SPV赎回未赎回的A类单位。该等甲类单位的现金收购价将以(Y)及(Z)中较大者为准，该等单位由寻求赎回及Vertex Operating(前提是Vertex Operating于该日期仍拥有乙类单位)的大多数持有人以书面同意的合资格第三方厘定，而(Y)及(Z)为该等单位的公平市值(无流通性、少数股东身份或其他情况的折扣)。优先股定义为(A)未支付的A类收益率总额等于每年225%或(B)相当于此类A类单位的原始单位单价加上A类单位持有人通过该心脏地带赎回日期投资的总资本的50%(50%)的金额中的较大者。

根据哈特兰公司协议(包括根据哈特兰SPV的清算)分配哈特兰SPV的可用现金，除其中规定的某些例外情况外，应(A)首先向A类优先股持有人分配，金额相当于(A)A类未付总收益率和(B)相当于A类优先股持有人(最初为拉力-哈特兰)投资总资本的50%(50%)的金额中较大的一项(A)和(B)相当于A类优先股持有人(最初为拉力-哈特兰)投资总资本的50%(50%)的金额中心地带投资资本，截至哈特兰成交日，总额约为2,100万美元，可根据哈特兰股票购买规定进行调整)，减去之前的分派(如(A)和(B)的较大金额，A类优先级分布“)；。(B)第二，A类优先单位持有人作为一个独立和独立的类别，有权获得相等于心脏地带投资资本总额的数额；。(C)第三，B类单位持有人(不包括在转换A类优先单位后获得B类单位的B类单位持有人)，作为一个单独和不同的类别，有权获得任何分派的全部或部分，该等分派相等于根据上文(A)和(B)条作出的所有分派的总和；。(C)第三，B类单位持有人(在转换A类优先单位后获得B类单位的人士除外)有权收取任何分派的全部或部分分派，该等分派相等于根据上文(A)及(B)条作出的所有分派的总和；。以及(D)第四，单位持有人，他们有资格按其持有的单位数量按比例获得此类分配。

赎回权的行使可能会对公司、其收入和/或前景产生不利影响，并可能导致其证券价值下降或变得一文不值。

MG公司协议包括赎回权。

MG SPV B类单位持有人可在(A)2024年7月26日和(Ii)适用触发事件发生之日或之后的任何时间强制MG SPV(目前由本公司持有85%，由Attenant-MG持有15%)赎回未赎回的B类单位。该等赎回乙类单位的现金收购价为(Y)由合资格第三方厘定的该等单位的公平市价(无流通性、少数股地位或其他情况的折扣)及(Z)乙类优先股中较大者。优先权被定义为(A)未支付的B类单位的总收益率，相当于每年22.5%和(B)相当于该等B类单位的原始单位单价加上B类单位持有人截至赎回日的总投资资本的50%(50%)的金额中的较大者。MG SPV可能没有足够资金在该要求的赎回日赎回该等乙类单位，及/或本公司可能被迫向MG SPV预支资金，以便在触发赎回时完成该等赎回。

根据MG公司协议(包括MG SPV的清算)，MG SPV可用现金的分配须符合其中规定的某些豁免和豁免，须(A)首先向B类单位的持有人进行，金额等于(A)未支付的B类收益总额(相当于每年22.5%的年回报率)和(B)相当于B类单位投资总资本的50%(50%)的金额中较大的一项：(A)未支付的B类收益总额(相当于每年22.5%的年回报率)和(B)相当于B类单位投资总资本的50%(50%)的金额，以两者中较大者为准(A)未支付的B类收益总额(相当于每年22.5%的年回报率)和(B)B类单位投资总资本的50%(50%)“MG投资资本”，截至截止日期，总额为300万美元)，减去先前分配((A)和(B)金额较大，即“B类优先分配”)；(B)第二，乙类单位持有人作为一个独立的独立类别，有权获得相等于MG投资资本总额的数额；。(C)第三，甲类单位持有人(在转换乙类单位后获得A类单位的A类单位持有人除外)，作为一个独立的独立类别，有权获得任何
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根据上述(A)及(B)项作出的所有分派的总和；及(D)第四，向有资格按其持有的单位数目按比例收取该等分派的单位持有人派发该等分派，而该等分派是指根据上述(A)及(B)段作出的所有分派的总和。

赎回权的行使可能会对公司、其收入和/或前景产生不利影响，并可能导致其证券价值下降或变得一文不值。

我们的收购可能会让我们承担未知的债务。

由于吾等已收购并一般预期会收购若干收购目标之所有流通股，故吾等对该等公司之投资将会或将会受到其所有负债之影响，惟彼等于收购时已支付或将支付之各自债务除外。如果有未知的债务或其他义务，我们的业务可能会受到实质性的影响。我们还可能遇到与财务报告的内部控制相关的问题，这可能会影响我们遵守萨班斯-奥克斯利法案的能力，或者可能会影响我们遵守其他适用法律的能力。

法律、环境、政府和监管风险
目前待决或未来的诉讼或政府诉讼可能导致重大不利后果，包括判决或和解。
我们不时会卷入诉讼、监管调查，并可能卷入正常业务过程中产生的政府和其他法律程序。例如，我们目前正在处理与我们位于路易斯安那州马雷罗的工厂涉嫌排放的有毒有害气体相关的损害赔偿诉讼，以及与Penthol LLC终止2016年6月销售和营销协议相关的持续问题。这些事项中的每一项都在“第二部分” - “项目8.财务报表和补充数据“年合并财务报表附注”注4.集中度、重要客户、承诺和意外情况“，在标题下”诉讼“。其中许多问题提出了困难和复杂的事实和法律问题，并受到不确定性和复杂性的影响。对这些事项(包括悬而未决的事项)作出最终决议的时间往往是不确定的。此外，对这些问题的可能结果或解决方案可能包括不利的判决或和解，其中任何一项都可能需要大量付款，对我们的运营结果和流动性产生不利影响。

应对气候变化可能会对我们的设施和正在进行的运营产生不利影响。

气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的，取决于目前独特的地理和环境因素。这种影响的例子包括我们沿海设施的海平面上升，改变风暴的模式和强度，以及改变温度水平。由于我们的许多设施都位于沿海地区附近，海平面上升可能会破坏我们运营这些设施或运输原料和产品的能力。这种中断的持续时间可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能产生保护或修复这些设施的巨额费用。

他说：我们受到许多环境和其他法律法规的约束，如果我们被发现违反了任何此类法律法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们遵守与环境保护有关的广泛的联邦、州和地方法律法规，其中包括：
•规范危险和非危险废物的收集、运输、搬运、加工和处置；
•追究生产、搬运、加工、运输或处置危险材料的人员的责任；
•承担修复和清理环境污染的连带责任；
•需要财政保证，确保有资金用于危险废物储存、处理或处置场所的关闭和关闭后护理。
所有这些影响我们的法律和法规的广度和复杂性使得持续的合规变得极其困难，并经常导致运营和合规成本的增加，包括要求实施新的计划来促进合规。即使有了这些计划，我们和行业内的其他公司也经常面临法律和
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行政诉讼可能导致民事和刑事处罚、业务中断、罚款或其他制裁，并需要支出。
我们的业务涉及燃油溢出或渗漏、环境破坏和危险废物处置等风险。如果我们卷入了涉及危险物质的泄漏或其他事故，或者如果我们被发现违反了适用的环境法律或法规，这可能会显著增加我们的业务成本。
此外，根据现行法律，我们可能要对在我们获得资产之前和/或在我们控制租赁物业之前，或者如果我们安排运输、处置或处理导致环境污染的危险物质之前存在的条件造成的损害承担责任。在未来，我们可能会受到罚款、民事或刑事处罚、补救、清理或停止令、禁令、停止或暂停某些做法的命令，或被拒绝发放运营我们设施和运营所需的许可证。任何诉讼的结果以及相关的成本和支出都可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的卡车运输业务受一系列联邦、州和地方法规的约束，这些法规和法规一般适用于从事机动承运人业务的授权、安全合规和报告、合同合规、保险要求、税收和财务报告等活动。我们可能会受到新的或更具限制性的法规的约束，例如与发动机排放、司机服务时间、职业安全和健康、人体工程学或货物安全有关的法规。遵守这些法规可能会大大降低设备生产率，而合规成本可能会增加我们的运营费用。
环境法还监管含石棉建筑材料(ACBMs)的存在、维护和移除，并可能对未能遵守这些要求的人处以罚款和处罚。该等法例规定，含有石棉的楼宇的业主或营运者(以及该等楼宇的雇主)必须妥善管理和保养石棉，充分通知或培训可能接触石棉的人士，并采取特别预防措施，包括清除或其他消减石棉的措施，以便在翻新或拆卸楼宇或工厂时，石棉会受到滋扰。此外，我们的物业或工厂中存在ACBM可能会使我们承担第三方责任(例如，与接触石棉相关的人身伤害责任)。
环境法律法规可能会发生变化，可能会变得越来越严格，也可能会变得越来越宽松。解释或执行现有法律和法规，或采用新的法律和法规，可能需要我们修改或缩减我们的业务，或者更换或升级我们的设施或设备，这可能是我们无法转嫁给客户的巨额成本。另一方面，如果新的法律法规不那么严格，我们的客户或竞争对手可能会更有效地与我们竞争，而不需要依赖我们的服务，这可能会减少对我们服务的需求和/或增加竞争，这可能会对我们的收入和盈利能力(如果有的话)产生不利影响。
我们必须获得并保持许可证、执照和批准，才能按照此类法律法规开展业务。如果我们不能保持我们目前持有的许可证、执照和批准，我们可能无法继续我们的某些业务。如果我们无法获得在扩大业务时可能需要的任何额外许可、执照和批准，我们可能会被迫缩减或放弃当前和/或未来计划中的业务运营。
他说，此外，许多司法管辖区已经采用了强制性燃料标准，实施和维持遵守这些标准的成本可能会很高。例如，国际海事组织要求，从2020年1月1日起，船舶必须符合新的低硫燃料油要求(“IMO 2020”)。航运公司可透过使用含硫量较标准船用燃料昂贵的低硫燃料，或提升船只以提供更清洁的废气排放，例如安装“洗涤器”或改装以液化天然气(“LNG”)为动力的船只，以符合这项规定。遵守这些监管变化的成本对航运公司来说可能是巨大的，随着炼油厂调整产能以增加符合规定的燃料产量，目前还不确定随着炼油厂调整产能以增加符合规定的燃料的产量，全球燃料的可获得性和价格将如何受到IMO 2020法规的实施的影响。在我们服务的行业中，这些和未来适用标准或其他更严格要求的变化可能会降低我们采购原料的能力，降低我们的利润率，增加我们的运营费用，提高燃料价格，要求我们产生额外的处理成本和/或需要资本支出。如果这些支出和所有成本一样，最终没有反映在我们产品的价格中，或者我们无法充分采购符合要求的燃料，我们的业务和运营结果将受到不利影响。此外，IMO 2020和/或其他法规可能会减少对我们产品的需求，或迫使我们改变提供的产品组合。随着2020年的大流行，很难看到2020年国际海事组织对我们业务的真正影响；然而，到目前为止，我们看到对我们的成品的强劲需求。
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环境风险和法规可能会对我们的业务产生不利影响。
我们炼油和再精炼工厂的设计、建造和运营的所有阶段都存在环境风险和危害。我们受到各种联邦、州和市政法律法规以及国际公约实施或实施的环境法规的约束。除其他事项外，环境法例规定限制和禁止泄漏和排放，以及与我们的行动相关的各种物质的排放。立法还要求设施用地的运营、维护、废弃和开垦的方式应符合适用的监管机构的要求。遵守这类立法可能需要大量支出，违反规定可能会导致罚款和处罚，其中一些可能是实质性的。环境立法正在演变，我们预计可能会导致更严格的标准和执法，更大的罚款和责任，以及可能增加的资本支出和运营成本。空气、土壤或水中污染物的存在或排放可能会引起对政府和第三方的责任，并可能需要我们承担补救这种存在或排放的费用。
环境、健康和安全法律、法规和许可要求，以及进一步扩大法律、法规和许可要求的可能性，可能会增加我们的成本或减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生负面影响。我们的运营所需的环境许可证会定期续签，并可能因原因或在实施新的或修订的环境要求时被撤销或修改。不断变化和日益严格的环境要求以及进一步扩大监管的可能性可能会增加我们的成本，并可能影响我们产品的制造、处理、加工、分销和使用。如果受到影响，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。此外，更改这些规定可能会令我们在提升或重新设计我们的设施和工序，包括废物处理、贮存、处置和其他废物处理方法和设备方面，须付出庞大的费用。由于这些原因，我们可能需要进行超出目前预期的资本支出，以符合现有或未来的环境或安全法律。在我们的业务中应用环境、健康和安全法律、法规和许可证要求可能会导致我们限制生产，大幅增加我们的运营和活动成本，减少我们产品的市场，或者以其他方式对我们的财务状况、运营结果或前景产生不利影响。
限制温室气体排放的气候变化立法或法规可能导致运营和资本成本增加，以及对我们产品的需求减少。
大量科学研究表明，二氧化碳和甲烷等温室气体或温室气体的排放与气候变化有关。气候变化及其影响和温室气体监管可能带来的成本在许多方面影响我们的业务，包括对我们的运营成本、运输成本、原料成本和对我们产品的需求产生负面影响(由于成本和天气模式的变化)。
近年来，美国国会不时考虑通过新的和扩大的立法来减少温室气体排放，几个州已经采取了法律措施，主要通过计划中的温室气体排放清单和/或地区性温室气体排放限额和交易计划来减少温室气体排放。这些总量管制与交易计划中的大多数都是通过要求主要排放源(如发电厂)或主要燃料生产商(如炼油厂和天然气加工厂)获得并交出排放限额来实现的。为了实现总体温室气体减排目标，可购买的额度通常每年都会减少。
根据特定计划的范围，我们可能会被要求购买和退还因我们的运营而产生的温室气体排放限额。尽管到目前为止，大多数州一级的倡议都集中在大型温室气体排放源，如发电厂，但我们的业务等较小的排放源可能会受到与温室气体相关的监管。根据具体项目的不同，我们可能被要求控制排放，或者购买和退还因我们的运营而产生的温室气体排放限额。美国环境保护局(EPA)独立于国会，根据其现有的“清洁空气法”(Clean Air Act)授权，通过了控制温室气体排放的法规。例如，2009年12月15日，环保署正式公布了其调查结果，即二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放对人类健康和环境构成了威胁，因为根据环保局的说法，这些气体的排放会导致地球大气变暖和其他气候变化。环保局的这些调查结果允许该机构继续通过和实施法规，这些法规将根据联邦清洁空气法的现有条款限制温室气体的排放。2009年，美国环保署通过了有关机动车温室气体排放监管的规定。2010年，美国环保署还发布了一项最终规定，称为“裁剪规则，“这使得某些大型固定污染源和改造项目必须遵守”清洁空气法“对温室气体排放的许可要求。此外，2009年9月22日，美国环保署发布了一项最终规则，要求从2011年开始报告美国指定的大型温室气体排放源的温室气体排放量，以计算2010年的排放量。我们的设施目前都没有产生足够的温室气体来遵守这一规则下的报告要求，但我们未来可能会受到这样的报告要求的约束。
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虽然目前无法准确估计未来针对温室气体排放的潜在法律或法规将如何影响我们的业务，但未来可能通过的任何针对温室气体排放的联邦法律或法规的实施都可能要求我们招致更高的运营成本，并可能对我们的原料和最终产品的需求产生不利影响，和/或增加我们的运输成本。任何限制温室气体排放的立法或法规都可能导致我们运营成本的增加，这可能包括运营和维护我们的设施、在我们的设施上安装新的排放控制、获得授权我们的温室气体排放的额度、支付与我们的温室气体排放相关的任何税款以及管理温室气体排放计划的新成本或增加的成本。虽然我们可能能够将部分或全部增加的成本计入我们产品的费率中，但这样的成本回收是不确定的。此外，节约能源或使用替代能源的激励措施可能会减少对我们产品的需求和/或减少我们的原料供应。我们目前还不能肯定地预测这些可能性会如何影响我们的业务。许多科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生气候变化，这可能会产生重大的物理影响，如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加；如果发生这种影响，可能会对我们的行动产生不利影响。
通过实施最近金融改革立法的法规，可能会限制我们使用衍生品工具作为对冲大宗商品价格波动的工具，从而阻碍我们管理商业和金融风险的能力。
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(The Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第七章多德-弗兰克法案“)建立联邦对非处方药的监督和管理(”非处方药“)衍生品，并要求美国证券交易委员会(SEC)和商品期货交易委员会(the Commodity Futures Trading Commission，简称”CFTC“)制定更多影响衍生品的法规，包括我们用来对冲大宗商品风险敞口的法规。尽管CFTC和SEC已经在某些领域发布了最终规定，但其他领域的最终规则以及相关定义和/或豁免的范围仍有待最终确定。
上述法规和规则可能会增加我们进入衍生品以对冲或减轻我们的大宗商品价格敞口的成本。如果我们因新规定而自愿或非自愿地减少使用衍生品合约，我们将更容易受到大宗商品价格波动的影响，这可能会对我们开展业务和/或对冲价格下跌的能力产生不利影响，其结果可能意味着我们的运营业绩出现更极端的波动，最终导致我们的证券价值下降。

如果我们被发现是不当处理或释放危险物质的责任方，我们可能会被强制关闭，或被要求支付巨额金钱损害赔偿或补救费用。
作为一家从事销售、处理、运输、储存、回收和处置被联邦、州、省或其他监管机构归类为危险材料的公司，我们面临着环境污染责任的风险。《1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案》(修订后的《联邦环境响应、补偿和责任法案》)CERCLA“或超级基金，以及类似的州法律规定，向环境中排放危险物质的设施的现任或前任所有者和经营者，以及产生这些物质或运输这些物质的企业，都要承担严格的清理费用。作为一个潜在的责任方，或者“PRP，他说：“根据CERCLA，即使我们正确经营业务并遵守适用的联邦和州法律法规，我们也可能要承担重大调查和清理费用。CERCLA下的责任可能是连带的，这意味着如果我们被发现是一家对特定CERCLA场地负有责任的企业，我们可能被要求支付调查和清理的全部费用，即使我们不是危险物质释放的责任方，即使其他公司也可能负有责任。即使我们能够找出其他责任方可能是谁，我们也未必能强迫他们分担补救费用，又或他们可能因缺乏财政资源而无力偿债或无法分担费用。
我们的设施以及我们的客户和第三方承包商的设施可能已经产生、使用、处理和/或处置了危险物质和其他受管制的废物。环境责任可能存在，包括这些设施或场外地点的清理义务，这可能导致目前无法量化的未来支出，并可能大幅减少我们的利润。此外，我们提供的新服务或产品可能会使我们承担更多的环境责任，我们没有历史经验，无法估计我们可能承担的责任。
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与我们共同承运人业务相关的风险
我们面临着来自其他普通航空公司和运输提供商的竞争。
十字路口是一家为液化石油产品以及其他危险材料和废物流提供运输和物流服务的常见运输公司。我们面临着来自卡车运输公司、铁路、汽车运输公司的竞争，在较小程度上还有轮船和驳船的竞争。除了价格竞争外，我们还面临运输时间、服务质量和可靠性的竞争。未来的任何改进或支出大幅提高替代运输方式的质量或降低成本、实现运输自动化和/或来自竞争对手(包括资源比我们更多的竞争对手)的竞争加剧，都可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，未来卡车运输业的任何整合都可能对我们所处的竞争环境产生重大影响。
与我们先前报价条款相关的风险
如果我们提交的注册声明随后被暂停或终止，我们将面临重大处罚和损害赔偿，因为我们在之前的产品中出售的某些证券随后被暂停或终止。
我们之前登记了在转换B系列优先股、B1系列优先股以及根据证券法出售的相关认股权证后可发行的普通股股票，以供转售。我们出售这类证券所依据的协议规定了在发生某些事件时的违约金。违约金金额为投资者为受事件影响的单位(即B系列优先股和认股权证和/或B1系列优先股和认股权证)支付的总认购金额的1.0%，这些股票在事件发生时仍由投资者持有，应在导致该事件的紧接事件发生的次日(或如果该事件涉及暂停注册声明，则为事件发生后的第30天)到期，此后每30天按比例支付此类付款。每年最多不超过6%(每笔交易)。如果我们未能在应付日期后7天内全额支付任何违约金，我们将被要求支付年利率12%的利息，直到全部支付为止。如果之前宣布在购买协议要求的时间内生效的注册声明随后被暂停或终止，或者我们未能满足购买协议中规定的某些要求，我们可能需要支付重大罚款，这可能会对我们的现金流产生不利影响，并导致我们的证券价值下降。
与我们的证券相关的风险
一般风险
我们的首席执行官本杰明·P·考瓦特(Benjamin P.Cowart)对我们拥有很大的投票权，考瓦特先生作为大股东，可能会采取不符合其他股东利益的行动。
我们的董事长、总裁兼首席执行官本杰明·P·考瓦特(Benjamin P.Cowart)实益拥有我们约15.5%的普通股和约13.1%的总有表决权股票，因此，考瓦特先生在决定公司交易或其他事项的结果方面拥有重大控制权，包括选举董事、合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，以及阻止或导致控制权变更的权力。考瓦特先生的利益可能与其他股东的利益不同，从而导致公司决策对其他股东不利。如果出现利益冲突，考沃特先生的行为可能不符合我们其他股东的最佳利益，并且利益冲突可能不会以有利于我们其他股东的方式解决。
我们的普通股目前有一个零星的和不稳定的市场，我们的普通股的市场现在是，而且未来可能仍然是零星的和不稳定的。
我们的普通股目前有一个零星和波动的市场，预计这个市场在未来将保持零星和波动，并可能受到几个因素的广泛波动，包括但不限于：
•经营结果的实际或预期变化；
•我们创造收入的能力或能力；
•我们公开发行的股票数量；
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•竞争加剧；以及
•炼油和再炼油服务、运输服务和石油原料市场的状况和趋势。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。我们的股票价格可能会受到一些与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股的股东和潜在投资者在投资我们之前应该谨慎行事，不应该仅仅依靠公开上市或交易的股票价格来确定我们的普通股价值，而应该根据我们的公开报告中包含的信息、行业信息以及那些通常用于评估私人公司的商业估值方法来确定我们普通股的价值。
此外，我们普通股的市场价格在历史上一直大幅波动，这些因素包括(但不限于)总体股票市场趋势、与我们业务相关的发展公告、我们经营业绩的实际或预期变化、我们创造新收入的能力或能力，以及我们客户所在行业的状况和趋势。
近年来，股票市场普遍经历了极端的价格波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关。同样，我们普通股的市场价格可能会根据与我们的经营业绩无关或不成比例的因素而大幅波动。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的未偿还期权、认股权证和可转换证券可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
 
截至本文件提交日期，我们拥有(I)可按加权平均行权价每股1.80美元购买总计5,104,288股已发行普通股的已发行股票期权；(Ii)可按加权平均行权价每股1.78美元购买总计4,600,921股普通股的已发行认股权证；(Iii)419,859股A系列可转换优先股的已发行股票(按一对一方式转换(取决于股票拆分和资本重组的调整)。(4)3,382,437股B系列优先股流通股(在一对一的基础上转换为普通股(取决于股票拆分和资本重组的调整))(数量包括正在一对一转换为普通股的420,224股，以及已同意交换为1,098,248股普通股的708,547股，这些转换/交换股票迄今尚未发行)；以及(V)6,600,747股B1系列优先股的流通股(按一对一原则(须经股票拆分和资本重组调整)转换为普通股)(该数字包括1,103,297股正在按一对一原则转换为普通股的股票，这些转换股票迄今尚未发行)。(V)B1系列优先股的6,600,747股流通股(以一对一方式转换为普通股的数量包括1,103,297股，这些转换股票迄今尚未发行)。在期权和认股权证的有效期内，持有者有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利，而无需承担所有权风险。在行使已发行证券时发行股票，也会稀释我们现有股东的所有权利益。
 
这些股票可供公开转售，以及这些股票的任何实际转售，都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们无法预测根据已发行期权或认股权证的行使或其他证券的转换，未来我们普通股的发行规模，或者未来我们普通股的股票发行和出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或分配大量我们的普通股(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，在行使/转换已发行的可转换证券时可发行的普通股可能是悬而未决的，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应量超过对该股票的需求时，就会出现溢价。当这种情况发生时，公司的股票价格将会下跌，股东试图在市场上出售的任何额外股票只会进一步降低股价。如果我们普通股的股票数量不能吸收我们已发行的可转换证券持有人出售的股票，那么我们普通股的价值可能会缩水。

与我们的优先股相关的风险
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我们设立了无需股东批准即可由董事会指定的优先股，并设立了A系列优先股、B系列优先股和B1系列优先股，给予其持有人清算优先权。
 
我们拥有5000万股授权优先股，其中包括500万股A系列指定优先股，其中约40万股已发行和流通；1000万股B系列优先股，其中340万股已发行和流通，其中包括大约110万股正在转换为普通股和/或交换为普通股的股票；以及1700万股B1系列优先股，其中660万股已发行和流通(当包括大约100万股正在转换为普通股的股票时)。A系列优先股的清算优先权为每股1.49美元。B系列优先股和B1系列优先股的清算优先权分别为每股3.10美元和1.56美元，只有在满足A系列优先股的清算优先权后才支付。因此，如果我们解散、清算或出售我们的资产，我们A系列优先股的持有人将有权从任何此类交易中获得最高约60万美元的收益，我们B系列优先股和B1系列优先股的持有人将有权从任何此类交易中获得最高约2080万美元的剩余收益。如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清盘，支付清算优先权可能导致普通股股东得不到任何对价。此外，清算优先权的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们更难在未来的发行中出售普通股。, 或者阻止或推迟控制权的变更。由于我们的董事会有权在没有股东投票的情况下指定优先股的权力和优先股，根据纳斯达克的规则和法规，我们的股东将无法控制我们未来的优先股(如果有的话)的指定和优先股。

我们预计在不久的将来不会赎回我们的B系列和B1系列优先股。

我们被要求赎回(A)B系列优先股的任何未转换股票，这些股票在2020年6月24日仍未发行，赎回费率为每股3.10美元(或截至提交文件之日，包括正在进行的交换和转换，总计1050万美元)；以及(B)B1系列优先股，在2020年6月24日仍未发行，价格为每股1.56美元(或在包括正在进行的交易所的情况下，截至本文件提交之日总计为1030万美元)，受此类B系列和B1系列优先股指定证书的条款和适用法律的限制。(B)B1系列优先股，在2020年6月24日仍未发行，每股价格为1.56美元(或在包括正在进行的交易所时，总计1030万美元)。B系列和B1系列优先股的指定证书规定，B系列和B1系列优先股的强制赎回日期自动延长，如果公司的高级信贷安排(即信贷协议)的条款禁止赎回B系列和B1系列优先股，并且由于信贷协议禁止此类赎回，B系列和B1系列优先股的赎回日期已自动延长至2020年6月24日之后，直到该日期(如果有的话)。由于本公司的高级信贷安排(以及任何取代或再融资信贷协议的安排)不再禁止此类赎回。自2020年6月24日起，此类B系列和B1系列优先股的股息率提高到每年10%。尽管股息率增加，但由于利息是实物支付(或在适用的优先股指定证书允许的情况下，由本公司选择以普通股登记股份支付)，股息率的增加以及B系列和B1系列优先股和/或普通股持有人因此而增加的B系列和B1系列优先股和/或普通股，可能会对现有股东造成重大稀释。

尽管如此，根据内华达州修订法规，B系列或B1系列优先股不得赎回，除非赎回不会导致本公司(A)资产少于(B)总负债加上任何优先股或其他优先股持有人的清算权，及/或(Ii)无法偿还赎回后到期的债务。此外，B系列和B1系列优先股目前只规定了“全有或全无”类型的赎回，因此，无论B系列和B1系列优先股的赎回是否符合公司高级信贷协议的条款，公司预计，在公司手头有足够的现金支付B系列和B1系列优先股的全部清算优先权(1880万美元)之前，由于内华达州法律的要求以及此类优先股的“全有或全无”要求，在法律上无法赎回B系列和B1系列优先股，并有足够的剩余现金在债务到期时偿还。
由于上述原因，B系列和B1系列优先股的持有者可能被迫无限期持有B系列和B1系列优先股，公司可能永远无法以合同或合法方式赎回B系列和B1系列优先股。B系列和B1系列优先股持有者在公司因上述原因无法赎回优先股的情况下，唯一的权利是继续持有此类优先股(股息每年应计10%)，以非公开交易方式出售此类优先股，或根据条款将此类优先股转换为普通股。
最后，尽管有上述赎回禁令，但公司目前没有赎回B系列和B1系列优先股所需的资金(即总计2080万美元)，也预计不会
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在短期内拥有这样的资金，如果有的话。因此，在可预见的未来，公司预计不会赎回B系列和B1系列优先股。
据报道，B系列优先股和B1系列优先股转换后发行普通股将对现有股东造成立即和实质性的稀释。
B系列优先股可随时以每股3.10美元的价格转换为公司普通股(最初是一对一的基础)。如果公司的普通股连续20个交易日的交易价格在每股6.20美元或以上，公司可以在此时强制将B系列优先股转换为公司的普通股。B1系列优先股在收盘价为每股1.56美元(最初是一对一的基础)后，可以根据持有者的选择权随时转换为公司普通股。如果公司的普通股在任何时候连续20个交易日的交易价格在每股3.90美元或以上，公司可以在此时强制将B1系列优先股转换为公司的普通股。
B系列优先股和B1系列优先股转换后发行普通股将立即对其他股东的利益造成重大稀释，因为B系列优先股和B1系列优先股的持有者最终可能获得和出售与B系列优先股和B1系列优先股转换相关的全部可发行股票。虽然B系列优先股和B1系列优先股不能由其持有人转换，但如果转换会导致该等持有人持有我们已发行普通股的9.999%以上(在某些持有人的情况下为4.999%)，这些限制并不阻止该等持有人转换其持有的部分股份、出售那些股票，然后转换其持有的其余股份，同时仍保持在9.999%/4.999%的限制之下。这样，B系列优先股和B1系列优先股的持有者可以卖出超过这些限制的股票，而实际上持有的股票永远不会超过限制允许的数量。如果B系列优先股或B1系列优先股的持有者选择这样做，将对当时我们普通股的持有者造成很大的稀释。
我们发行的B系列优先股和B1系列优先股将获得红利。
我们的B系列优先股目前每季度支付一次红利(基于日历季度)，金额为B系列优先股原始发行价的每年10%(每股3.10美元，截至本报告日期总计1050万美元)。B1系列优先股目前的红利为B1系列优先股原始发行价的10%(每股1.56美元，总计1030万美元)，每季度支付一次(基于日历季度)。该等股息由本公司自行选择以本公司登记普通股(如有)或现金支付，惟任何现金股息须以吾等先前已偿还欠吾等优先贷款人的所有款项为条件。如以本公司登记普通股支付股息，应付股息数目将以(A)应计股息除以(B)紧接适用厘定日期前10个交易日本公司普通股成交量加权平均价(VWAP)的90%(“股票支付价格”)计算。尽管如上所述，除非适用的股票支付价格高于2.91美元(对于B系列优先股)和超过1.52美元(对于B1系列优先股)，否则公司在任何情况下都不能以普通股支付股息。如果公司被禁止支付，或选择不以现金支付股息，或无法以登记普通股支付股息，则B系列优先股的股息将以每股3.10美元的B系列优先股实物支付，B1系列优先股的股息将以每股1.56美元的B1系列优先股实物支付。

*我们可能选择不以现金支付此类股息，可能没有足够的可用现金支付应计股息，或者根据合同或适用法律可能被禁止以现金支付此类股息。支付股息，或我们未能及时支付到期股息，可能会减少我们手头的可用现金，对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们的股票价值下降。此外，发行普通股或B系列优先股或B1系列优先股的额外股份以代替现金股息(以及随后根据该B系列优先股和B1系列优先股的条款将该B系列优先股或B1系列优先股转换为普通股)可能会对当时我们普通股的持有者造成重大稀释。
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在某些事件发生时，我们可能被要求增发B系列优先股和B1系列优先股。
如上所述，如果我们选择不支付或被禁止支付B系列优先股和B1系列优先股应计的现金股息，和/或我们没有足够的普通股登记股票可用于支付普通股中的此类股息，我们必须以每股3.10美元的价格以实物形式支付此类股息：(A)B系列优先股每股3.10美元，其中还将包括与B系列优先股股息相关的每股3.10美元的清算优先股；以及(B)B1系列优先股，每股1.56美元，其中还将包括与B1系列优先股相关的每股1.56美元的清算优先权，以及在一对一的基础上转换为普通股的权利。B系列优先股和/或B1系列优先股的这些额外股份(如果有)将增加支付给B系列优先股和B1系列优先股持有者的清算优先股，并在这些优先股转换为普通股的情况下对现有股东造成进一步稀释。

与我们在纳斯达克资本市场上市相关的风险
如果我们不能满足纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。
在继续在纳斯达克资本市场上市的条件中，纳斯达克要求我们在前两年或前三年中至少保持250万美元的股东权益或50万美元的净收入，拥有多数独立董事，并将股价维持在每股1.00美元以上。我们的股东权益可能不会保持在纳斯达克250万美元的最低限额之上，我们可能不会产生超过50万美元的年度净收入，我们可能无法维持独立董事，我们可能无法将股价维持在每股1.00美元以上。例如，从2020年4月22日开始，纳斯达克通知我们，我们不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)，该规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价。但是，从2021年2月2日起，我们接到通知，我们已经解决了此类违规问题。如果我们未能及时遵守适用的纳斯达克继续上市要求，我们的股票可能会被摘牌。此外，即使我们证明符合上述要求，我们仍须继续符合其他主客观上市要求，才能继续在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价, 出售或购买我们的股票可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统(如OTCQB市场)交易，在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市，我们可能无法将我们的普通股在另一家全国性证券交易所上市，或无法在场外报价系统上获得报价。

如果我们从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市，您出售我们普通股的能力也可能受到细价股限制，这可能会进一步限制您股票的市场流动性。
如果我们的普通股被摘牌，它可能符合“细价股“如交易所法案所界定，然后将受交易所法案规则第15G-9条所涵盖。该规则对向现有客户和认可投资者以外的人出售证券的经纪自营商提出了额外的销售做法要求。对于规则第15G-9条所涵盖的交易，经纪自营商必须为买家做出特别的适宜性确定，并在出售之前收到买家对交易的书面协议。因此，规则15G-9如果适用，将影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿，并相应地影响股东在公开市场出售其证券的能力。这些额外的程序也可能限制我们未来筹集额外资本的能力。
由于我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，我们受到财务和其他报告以及公司治理要求的约束，这增加了我们的成本和支出。
我们目前被要求向证券交易委员会提交年度和季度信息以及其他报告，这些报告在修订后的1934年证券交易法第13和15(D)节中有所规定。此外，到期的
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由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们还必须遵守保持独立董事的要求，遵守其他公司治理要求，并需要支付年度上市和股票发行费用。这些义务需要承诺额外的资源，包括但不限于额外的费用，并可能导致我们的高级管理层的时间和注意力从我们的日常运营中转移出来。这些义务增加了我们的费用，并可能使我们采取某些公司行动变得更加复杂或耗时，因为纳斯达克可能需要批准此类交易和/或纳斯达克规则可能要求我们获得股东的批准。
一般风险因素

未来可能会出售和发行我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释普通股的股东所有权。
根据我们的股权补偿计划授予高管、董事和其他员工的任何期权的行使、未偿还认股权证的行使、未偿还可转换证券的转换以及未来我们普通股的其他发行都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券，前提是我们必须遵守纳斯达克资本市场的要求(任何导致发行超过我们当时已发行普通股的20%的普通股或相当于我们当时已发行股票的20%以上的投票权的任何交易通常都需要股东的批准)，但某些例外情况除外。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来的任何发行或交易中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行或发行的金额、时间或性质。此外，出售我们很大一部分普通股可能会导致我们普通股的价值下降。
证券分析师可能不会覆盖我们的普通股，这可能会对我们的普通股的市场价格产生负面影响。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们目前对证券和行业分析师的研究报道有限。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付现金股利，因此，只有我们普通股的价格升值才能给我们的股东带来回报。
我们目前预计，我们将保留所有未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算派发现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、资本要求、收益和董事会认为相关的其他因素，并将受到我们的信贷协议条款的约束，这些条款目前阻止我们对未偿还证券支付现金股息和/或赎回。因此，只有我们普通股的价格升值(这可能不会发生)才会给我们的股东带来回报。
在正常业务过程中，我们可能会受到司法、行政或其他第三方诉讼的影响，这些诉讼可能会中断或限制我们的运营，需要昂贵的补救措施，导致不利的判决、和解或罚款，并造成负面宣传。
除其他事项外，政府机构可能会就我们的业务行为对我们处以罚款或处罚，因违反或涉嫌违反环境法律或法规或因第三方挑战而试图吊销或拒绝续签我们的经营许可证、特许经营权或许可证，要求我们安装额外的污染控制设备，或要求我们补救与我们或我们的前辈曾经拥有、租赁或经营的任何不动产或我们或我们的前辈曾经收集、运输、处置或储存的任何废物有关的潜在环境问题。个人、公民团体、行业协会或环保活动人士也可能就以下事项对我们提起诉讼
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我们的业务可能会中断或限制我们的业务范围。此类诉讼中的任何不利结果都可能损害我们的运营和财务业绩，并造成负面宣传，这可能会损害我们的声誉、竞争地位和股价。我们还可能被要求采取纠正措施，包括但不限于安装额外的设备，这可能需要我们进行大量的资本支出。我们还可能被要求赔偿我们的员工因针对我们的监管行动而单独招致的任何费用或责任。这可能会对我们的前景、业务、财务状况和我们的经营业绩造成实质性的不利影响。

我们可能会因为采用新的会计准则或解释而对我们报告的经营结果产生不利影响。
我们执行和遵守会计规则的变化，包括新的会计规则和解释，可能会对我们报告的财务状况或经营业绩产生不利影响，或者导致我们未来报告的经营业绩出现意想不到的波动。


第1B项。未解决的员工意见
不适用。
项目2.属性
物业和设施
该公司拥有H&H Oil运营的三个石油收集设施，分别位于休斯顿、奥斯汀和德克萨斯州的科珀斯克里斯蒂。这三个拥有的地点面积从2英亩到5英亩不等，有办公室、储油罐设施、用于运营的小型仓库设施和用于停放卡车的院子区域。这些设施与黑油部门的运营有关。
此外，该公司还租赁了四个较小的设施，一个位于德克萨斯州圣安东尼奥，一个位于德克萨斯州米歇尔，一个位于德克萨斯州匹兹堡，另一个位于德克萨斯州达拉斯，每个设施都有一个小院子，用于停放卡车、小型储油罐和一间办公室。圣安东尼奥设施的租赁期限为36个月，于2013年6月到期(取决于我们有权再续租12个月和/或在租赁期结束时购买物业)，租金为每月2,500美元，前提是虽然我们没有正式延期，但我们继续按照现已到期的租约的相同条款运营。德克萨斯州米歇尔的租期将于2021年9月1日到期，租金为每月1250美元。匹兹堡的租约为期三年，2023年5月1日到期，每月租金4776美元。达拉斯的租约已于2015年8月31日到期，但我们继续按月租赁该设施，租金为每月4500美元。这些设施与黑油部门的运营有关。
该公司在得克萨斯州贝敦租赁了一个占地19英亩的油罐码头设施，在那里为其TCEP技术收集了大部分用过的机油。TCEP技术位于该设施的现场，该设施还拥有位于休斯顿航道附近的卡车和驳船装卸设施。与该设施相关的租约将于2032年11月30日到期。到2027年11月，与该设施相关的月租金约为每月25,000美元，在剩余租赁期内每月约为30,000美元。租赁包含一项条款，规定业主有权在本公司控制权发生任何变化(包括出售我们几乎所有资产)或与另一实体合并(导致我们的股东持有合并后实体的有表决权股票少于50%)时，按租赁协议规定的该等权利的公平市值买断我们在租赁下的权利。此外，我们有权优先购买业主在租赁物业中的权益，如果业主收到出售物业的真诚要约，并通知我们它打算接受这样的要约。该设施与黑油部门的运营有关。
我们目前的主要行政办公室位于双子座大街1331Gemini St.250，Suite250，Houston，Texas 77058，租赁了约6,848平方英尺的办公空间。到2021年6月30日，办公室租金为每月10,842美元。租赁期结束。这一财产与公司的一般行政职能有关，并按比例分配给我们的三个部门中的每一个。
该公司租赁了三个较小的设施，一个位于俄亥俄州的赞斯维尔，一个位于肯塔基州的斯特林山，另一个位于西弗吉尼亚州的雷文斯伍德，每个设施都有一个小院子，用于停放卡车、小型储油罐和一间办公室。Zanesville设施的租赁期限为12个月，并自动续签(前提是任何一方在当前期限届满后30天前向另一方提供书面通知，表示有意取消租赁)，其中
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租金为每月3500美元。肯塔基州芒特斯特林市的租约于2018年3月22日到期，但根据租约条款，我们继续按月租赁该设施，租金为每月2300美元。西弗吉尼亚州雷文斯伍德的租约有效期至2016年10月1日，但我们继续按月租赁该设施，租金为每月1772美元。
该公司拥有或共同拥有位于俄亥俄州的另外五家工厂。哥伦布有两个设施，其中一个是我们炼油厂的所在地，另一个是原料和成品的储存设施，其中65%的间接所有权已转移到与哈特兰SPV有关的TRANSAM(上文在“#年#月#日”一节讨论)。第一部分“-”项目1.业务“-”以前的材料购置和交易” - “哈特兰股份购买和认购协议“)，自2020年1月1日起生效。俄亥俄州赞斯维尔有两个地点，其中一个用于办公室、用于运营的小型仓库设施和用于卡车停放的院子区域，另一个用于散装旧油储存和转运设施。第五个设施位于俄亥俄州桑达斯基，用于散装储存旧油，并作为转运设施。俄亥俄州的所有资产都与黑油部门的运营有关。
Marrero设施：
我们租用了一家位于路易斯安那州马雷罗的二手机油炼油厂。该设施由雪佛龙德士古公司于1992年建造，目前每天可加工超过18万加仑，总存储容量近1700万加仑。该设施可通过卡车、铁路和驳船到达。租期将于2023年4月到期，月租金为25.8万美元。租约还为我们提供了将租约延长最多四个额外的五年延期期限至2043年4月的权利。该设施与黑油部门的运营有关。
桃金娘格罗夫：
*在2019年6月17日之前，我们拥有所有以及在2019年6月17日之后，作为MG购买协议的结果，该协议定义和描述在上面的“Part I”-“Item 1.Business”-“”中，在此之前，在2019年6月17日之前，我们拥有上述在“Part I”-“Item 1.Business”-“以前的材料购置和交易“-”哈特兰股份购买和认购协议“-”桃金娘格罗夫股票购买和认购协议“，我们拥有路易斯安那州默特尔格罗夫墨西哥湾沿岸45英亩土地租赁实体85%的股份。该地点目前正在开发中，距离Marrero设施(如上所述)约26英里。现有的基础设施包括办公楼和维修楼、实验室、控制室和加工区，加工区有现有的打桩和混凝土、装卸区和消防设施。我们还向MG SPV转让了我们在现场拥有或租赁的与上述交易相关的额外炼油设备。租期将于2022年5月到期，租金为每月5.4万美元。租约还有10个额外的五年期续签选项，到2072年，每个延期期限的租金成本都比前一个期限增加了8%。该设施与黑油部门的运营有关。

我们相信，我们现有的设施是适当和足够的，足以应付我们目前的需要，并会在有需要时提供适当的额外或替代地方。不过，我们会根据业务需要，继续评估购买或租赁额外物业或合并物业的事宜。
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会成为诉讼或其他法律程序的一方，我们认为这些诉讼或法律程序是我们正常业务过程的一部分。
这些当前的诉讼或其他法律程序在本文件中描述，并通过引用并入本文件中。项目3.法律诉讼本年度报告的10-K表格，第二部分” - “项目8.财务报表和补充数据“年合并财务报表附注”注4.集中度、重要客户、承诺和意外情况“，在标题下”诉讼“。该公司相信，目前悬而未决的问题的解决不会单独或总体上对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会根据公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实的发现而发生变化，这些事实与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。

此外，诉讼结果在本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对公司的法律问题，金额超过管理层的预期，公司在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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第四项矿山安全信息披露
不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
**我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)交易(“纳斯达克“)在符号下”VTNR”.
持有者
截至2021年3月8日，约有(A)259名我们普通股的登记持有人，不包括以街头名义持有其股份的持有人，以及49,888,947股已发行和已发行普通股；(B)我们419,859股A系列优先股已发行流通股中的77名登记持有人；(C)我们的3,382,437股B系列优先股已发行股票中的9名登记持有人(数量包括420,224股正在一对一地转换为普通股的过程中，以及708,547股已同意交换为1,098,248股普通股，这些转换/交换股份迄今尚未发行)；以及(D)我们的6,730,025股B1系列优先股已发行的6,730,025股已发行股票的9名登记持有人(数量包括1,103,297股)；以及(C)9名B系列优先股的已发行股票(数量包括正在一对一转换为普通股的420,224股和已同意交换为1,098,248股的普通股的708,547股)

股本说明
普通股
我们普通股的授权股份总数为7.5亿股，每股面值0.001美元。
表决权。我们普通股的每一股都有权对所有股东事项投一票。我们普通股的股份不拥有任何累积投票权。
除董事选举外，如果出席人数达到法定人数，则在获得亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股本股份的多数投票权持有人的赞成票后，就该事项采取的行动将被批准，除非适用法律、内华达州法律、我们的公司章程(经修订)或章程(经修订)另有要求。董事选举将由亲身出席或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着票数最多的被提名人将当选，即使票数低于多数。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已指定或可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的影响。
股息权。当我们的董事会宣布时，我们的普通股每股有权获得与普通股相等的每股股息和分派，但受任何已发行优先股的任何优先股或其他权利的限制。
清算权和解除权。在清算、解散或清盘时，我们的普通股将有权按比例获得按比例分配给股东的资产，这些资产是在支付债务和支付任何已发行优先股的优先股和其他应付金额(如果有)后可供分配给股东的资产。
全额支付状态。该公司普通股的所有流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。
上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“VTNR”。
其他事项。我们普通股的任何持有者都没有优先认购我们任何证券的权利，我们普通股的任何股票也不需要赎回或可转换为其他证券。
优先股
总共有多少个“空白支票我们优先股的授权股份为50,000,000股，每股面值0.001美元。我们A系列可转换优先股的授权股份总数(“首选A系列“)为5,000,000；
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Vertex的B系列优先股授权股份总数为1,000万股(“B系列优先股“)；Vertex B1系列优先股的授权股份总数为17,000,000股(”B1系列优先股“)，Vertex的C系列可转换优先股(没有流通股)的授权股票总数为44,000股(”C系列优先股”).
首选A系列
当我们的董事会宣布时，A系列优先股的流通股持有人有权获得股息。在宣布和支付我们A系列优先股每股相同金额的股息之前，不得对我们A系列优先股的股本或较低级别的证券进行股息或类似的分配。关于公司的清算、清盘、解散或出售，我们A系列优先股的每股股票有权在我们普通股或任何其他A系列优先股级别较低的证券的类似清算付款之前获得1.49美元。A系列优先股无权与我们普通股的持有者一起参与公司任何剩余资产的分配。
A系列优先股的每股有权获得等于其可转换为普通股的整股股数的投票权。一般来说，我们普通股和A系列优先股的持有者作为一个类别一起投票。
A系列优先股在以下情况中最早出现时自动转换为我们的普通股：
•持有A股优先股当时已发行股份的多数股东的赞成票或书面同意；
•如果我们的普通股在连续20个交易日内的平均收盘价至少为每股15.00美元，在此期间的日均交易量至少为7500股；
•如果我们以不低于每股10.00美元的价格完成我们的证券的包销公开发行，并且总发行金额至少为1000万美元；或
•如果公司被出售，导致系列A的持有者获得收益，优先股的每股金额至少为10.00美元。
A系列优先股每股转换为一股普通股，可进行调整。
B系列优先股
B系列优先股每季度支付一次股息(基于日历季度)，金额为B系列优先股原始发行价(每股3.10美元)的每年6%。
股息由公司选择以公司登记普通股(如果有的话)或现金支付。如果股息是以本公司登记普通股支付的，则应付股利的计算方法为：(A)应计股息除以(B)本公司普通股交易量加权平均价格(VWAP)在紧接适用决定日期前10个交易日的算术平均值(VWAP)的90%；(B)在紧接适用的决定日期之前的10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格(VWAP)的算术平均值(VWAP)的90%2015年6月股息股票支付价格“)。尽管如上所述，除非适用的2015年6月股息股票支付价格高于2.91美元，否则本公司在任何情况下都不能以普通股支付股息。如果公司被禁止支付或选择不支付现金红利，或无法以登记普通股支付红利，红利将以每股3.10美元的B系列优先股实物支付。
B系列优先股包括清算优先股(每股3.10美元)，它低于公司的A系列优先股，优先于公司的C系列优先股，与B1系列优先股并列。B系列优先股的排名也低于公司的信贷安排和其他债券持有人，这在B系列优先股的指定中有更详细的规定(“B系列优先股”)。B系列名称”).
B系列优先股禁止我们(I)增加或减少(除通过赎回或转换(如B系列名称所述))B系列优先股的授权股份总数(发行实物支付股票所需的范围除外)；(Ii)重新发行转换或赎回的B系列优先股的任何股票；
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(Iii)设立或授权设立任何类别或系列股本，或发行或责令本公司发行任何类别或系列股本，但如在公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股息支付及赎回权，或增加任何额外类别或系列股本的核准股份数目方面，该等股本级别低于B系列优先股(而非与B系列优先股同等)，或增加任何额外类别或系列股本的核准股份数目，则不在此限支付股息和赎回权；(Iv)进行全部或部分B系列优先股的交换、重新分类或注销(根据B系列指定的条款除外)；。(V)将另一类别股票的全部或部分股份交换或设定交换权为B系列优先股的股份(除非获得B系列优先股的任何特定持有人的同意)；。(Vi)发行B系列优先股的任何股份，但根据购买协议或作为实物支付股份除外；。(Vii)更改或更改B系列优先股的权利、优先权或特权，以对该系列股份造成不利影响；或(Viii)修订或放弃本公司公司章程细则或附例中与B系列优先股相关的任何规定，以在任何重大方面对B系列优先股的股份与其他系列的持有人相比产生不利影响，在任何情况下，均未经持有B系列优先股当时已发行股份的B系列优先股持有人事先书面同意。

B系列优先股(包括应计和未支付股息)可根据持有者的选择权转换为公司普通股，每股3.10美元(最初是一对一的基础)。如果公司的普通股连续20个交易日的交易价格在每股6.20美元或以上，公司可以在此时强制将B系列优先股(包括应计和未支付的股息)转换为公司的普通股。

B系列优先股与普通股一起在折算后的基础上投票，前提是每位持有者的投票权受以下B系列受益所有权限制的约束和限制。
公司有权在2017年6月24日开始的任何时候，按每股3.10美元赎回B系列优先股的流通股，外加该等B系列优先股的任何应计和未支付股息，并要求公司在2020年6月24日按每股3.10美元外加任何应计和未付股息赎回B系列优先股，前提是如果公司签订了合同(根据其信贷协议)或法律禁止赎回B系列优先股，则不需要赎回B系列优先股如果B系列优先股在2020年6月24日没有赎回，股息率将提高到每年10%，直到公司根据合同和法律能够赎回此类优先股的时间(如果有的话)。由于本公司在2020年6月24日被合同和法律禁止赎回B系列优先股，因此没有赎回，股息率提高到每年10%，赎回日期自动延长至未来根据其信贷协议(或任何取代或再融资该信贷协议的协议)或适用法律禁止本公司赎回B系列优先股的日期(如果有的话)。

B系列优先股包含一项条款，禁止将B系列优先股转换为公司的普通股，如果转换后，其持有人将实益拥有公司当时已发行普通股的9.999以上。B系列受益所有权限制“)。B系列受益所有权限制不适用于本公司根据指定条款(上文概述)进行的强制转换。
B1系列优先股
 
B1系列优先股受条款和条件的约束，并拥有Vertex Energy，Inc.指定证书中规定的权利和优先权。确定其B1系列优先股的指定、优先、限制和相对权利(“B1系列名称“)，于2016年5月12日提交给内华达州国务卿。B1系列优先股应计股息，按季度拖欠(基于日历季度)，金额为B1系列优先股原始发行价(每股1.56美元)的6%，前提是如果在2016-2017年间，直至(A)下一个目标实现之日，或(B)2018年6月30日之前，以下所述的综合调整后EBITDA(定义如下)目标未达到，则该股息将增加至9%。“合并调整后EBITDA“指公司的营业收入，加上(I)基于股份的补偿支出，(Ii)折旧和摊销，(Iii)商誉减值费用，(Iv)收购相关费用，(V)非经常性重组费用，以及(Vi)其他非现金费用或一次性项目，所有这些都是按照公司一贯适用的美国公认会计原则计算的。
 
综合调整后的EBITDA目标如下：

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测算期合并调整后EBITDA
截至2016年12月31日的6个月负100万美元
截至2017年3月31日的三个月$1,000,000
截至2017年6月30日的6个月$3,500,000
截至2017年9月30日的9个月$5,500,000
截至2017年12月31日的12个月$7,500,000
 
截至2017年3月31日的三个月、截至2017年6月30日的6个月、截至2017年9月30日的9个月和截至2017年12月31日的12个月的综合调整后EBITDA目标没有达到，因此B1系列优先股在2017年6月30日至2018年6月30日期间应计9%的股息。

根据公司优先贷款文件的条款，股息由公司选择以公司登记普通股(如果有)或现金支付。如果股息是以本公司登记普通股支付的，则应付股利的计算方法为：(A)应计股息除以(B)本公司普通股交易量加权平均价格(VWAP)在紧接适用决定日期前10个交易日的算术平均值(VWAP)的90%；(B)在紧接适用的决定日期之前的10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格(VWAP)的算术平均值(VWAP)的90%2016年5月股利股票支付价格“)。尽管如上所述，除非适用的2016年5月股息股票支付价格高于1.52美元，否则本公司在任何情况下都不能以普通股支付股息。如果公司被禁止支付或选择不支付现金红利，或不能以登记普通股支付红利，红利将以每股价值1.56美元的B1系列优先股额外股票的形式以实物支付。
 
B1系列优先股包括清算优先股(每股1.56美元)，它低于公司的A系列优先股，优先于公司的C系列优先股，与B系列优先股并驾齐驱。B1系列优先股的排名也低于公司的信贷安排和其他债券持有人，这在B1系列的指定中有更详细的规定。
 
B1系列优先股禁止我们(I)增加或减少(除通过赎回或转换(如B1系列名称中所述))B1系列优先股的授权股票总数(发行实物支付股票所需的范围除外)；(Ii)重新发行经转换或赎回的B1系列优先股的任何股票；(Iii)设立或授权设立任何类别或系列股本，或发行或责令本公司发行任何类别或系列股本，除非在本公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股息支付及赎回权方面，该类别或系列股本的级别低于B1系列优先股(而非与B1系列优先股同等)，或增加任何额外类别或系列股本的核准股份数目，除非该等股本级别低于B1系列优先股(而非与B1系列优先股平行)。(Iii)设立或授权设立或授权设立任何类别或系列股本，或发行或责令本公司发行任何类别或系列股本的股份，除非该等股本在本公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股息支付及赎回权方面低于B1系列优先股(而非与B1系列优先股同等)。公司解散、清盘、股息支付和赎回权；(Iv)发行、招致或责令本公司发行或招致任何可转换为或可交换为本公司任何股本证券或本公司任何股本证券的衍生工具的债务；(V)授予任何权利，要求本公司于2020年6月24日或之前强制回购、退出或赎回本公司的任何股权证券或其股权证券的衍生工具，或发行、招致或责令本公司发行或承担任何到期日为2020年6月24日或之前的债务，而该债务可转换为或可交换为股权证券或本公司股权证券的衍生工具；(Vi)进行交换、重新分类, (I)全部或部分B1系列优先股(根据B1系列指定的条款除外)(未经B1系列优先股的任何特定持有人同意除外)；(Vii)将另一类股票的全部或部分股份交换或设定交换权利为B1系列优先股；(Vii)发行B1系列优先股的任何股份，但不是根据购买协议或作为实物支付股份；(Viii)发行B1系列优先股的任何股份，但不包括购买协议或作为实物支付的股份；(Viii)发行B1系列优先股的任何股份，但不包括购买协议或作为实物支付的股份；(Vii)将另一类股票的全部或部分股份交换或设定为B1系列优先股的股份；(Ix)更改或更改B1系列优先股的权利、优先权或特权，以致对该系列股份造成不利影响；或(X)修订或放弃本公司公司章程细则或附例中有关B1系列优先股的任何条文，以致在任何重大方面与其他系列的持有人相比对B1系列优先股的股份造成不利影响，在任何情况下，均未经持有B1系列优先股当时已发行股份的B1系列优先股持有人事先书面同意。

B1系列优先股(包括应计和未支付股息)可在一对一交易结束后的任何时间由持有者选择转换为公司普通股。如果公司的普通股在任何时候连续20个交易日的交易价格在每股3.90美元或以上，公司可以在此时强制将B1系列优先股(包括应计和未付股息)转换为公司的普通股。
 
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B1系列优先股与普通股一起在转换后的基础上投票，前提是每位持有者的投票权受下述B1系列受益所有权限制的约束和限制。
 
公司有权在2017年6月24日(公司2015年6月B系列优先股发行结束两周年)开始的任何时间，按每股1.72美元赎回B1系列优先股的流通股，外加该B1系列优先股的任何应计和未支付股息，公司必须按每股1.56美元赎回B1系列优先股，外加2020年6月24日(公司2015年6月发售结束五周年)的任何应计未付股息只要公司根据合同(根据其信贷协议)或在法律上被禁止赎回该优先股，则不需要赎回该优先股。如果B系列优先股在2020年6月24日没有赎回，股息率将提高到每年10%，直到公司根据合同和法律能够赎回此类优先股的时间(如果有的话)。由于本公司在2020年6月24日被合同和法律禁止赎回B1系列优先股，因此没有赎回，股息率提高到每年10%，赎回日期自动延长至未来根据其信贷协议(或任何取代或再融资信贷协议的协议)或适用法律不禁止本公司赎回该优先股的日期(如果有的话)。
B1系列优先股包含一项条款，禁止将B1系列优先股转换为本公司的普通股，如果在这种转换或行使(如适用)时，其持有人将实益拥有公司当时已发行普通股的9.999%以上(前提是B1系列优先股的某些持有人已签约同意4.999%的转换下限)。B1系列受益所有权限制“)。B1系列受益所有权限制不适用于本公司根据B1系列指定条款(如上所述)进行的强制转换。

C系列可转换优先股
C系列优先股不产生红利，但在转换后的基础上有权参与公司普通股支付的任何红利(仅以普通股支付的红利除外)。每股C系列优先股的面值为100美元，并享有清算优先权(每股100美元)，低于本公司其他已发行的优先股、高级信贷安排和其他债务持有人(如指定中进一步详细规定的)，但优先于普通股。

C系列优先股可以根据持有者的选择权在任何时候以每股1.00美元的价格转换为公司普通股(最初是100：1的基础(取决于股票拆分和资本重组的调整))。C系列优先股与普通股一起在转换后的基础上进行投票，前提是每位持有人的投票权受下述C系列受益所有权限制的约束和限制，而且尽管有上述任何规定，但仅出于确定投票权的目的，给予该C系列可转换优先股的投票权将被确定，如同转换为每股1.05美元(C系列优先股最初发行日期前一天收盘时普通股的市值)，并符合公平原则没有与C系列优先股相关的赎回权。

C系列优先股包含一项条款，禁止将C系列优先股转换为公司普通股，条件是在转换或行使C系列优先股后，C系列优先股持有人将实益拥有公司当时已发行普通股的4.999%以上(“C系列受益所有权限制“)。C系列受益所有权限制可在每个持有人的基础上向上和向下提高，但任何持有人均须提前61天发出书面通知，前提是C系列受益所有权限制不得高于9.999%。

只要C系列优先股有任何流通股，在未事先获得C系列优先股过半数流通股持有人批准的情况下，我们不得从事下列任何活动：(A)增加或减少(除赎回或转换外)C系列优先股的授权股份总数；(B)重新发行任何转换后的C系列优先股；(C)设立或授权设立任何类别或系列股本，或发行或责令本公司发行任何类别或系列股本，除非在本公司清盘、解散或清盘的资产分配方面，该等优先股的级别低于C系列优先股(而非与C系列优先股相同)，或增加任何额外类别或系列股本的核准股份数目，除非在清盘、解散或清盘的资产分配方面，该等优先股的级别低于C系列优先股(而非与C系列优先股平行)(D)进行交换、重新分类或取消全部或部分C系列优先股(依据指定的条款除外)；。(E)进行交换或设立
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(F)增发任何C系列优先股股份；(G)更改或更改C系列优先股的股份的权利、优先权或特权，以致对该系列股份造成不利影响；或(H)修订或放弃本公司公司章程或附例中与C系列优先股有关的任何规定，以对C系列优先股的股份产生不利影响；或(F)发行任何额外的C系列优先股股份；(G)更改或改变C系列优先股的股份的权利、优先权或特权，以对C系列优先股的股份产生不利影响；或(H)修改或放弃本公司公司章程或附例中与C系列优先股相关的任何规定，以对C系列优先股的股份产生不利影响。


最近出售的未注册证券
**在截至2020年12月31日的三个月内以及从2020年1月1日到本报告提交日期期间，没有出售未注册证券，这些证券之前没有包括在Form 10-Q的季度报告或当前的Form 8-K报告中。
截至本文件提交之日，A系列优先股的流通股有419,859股，如果全部转换，可转换为419,859股普通股；B系列优先股的流通股有3,382,437股(数量包括正在一对一转换为普通股的420,224股，以及已同意交换为1,098,248股普通股的708,547股，转换/交换股票尚未转换/交换股票)；A系列优先股的已发行股票有419,859股，如果全部转换为普通股，则可转换为419,859股普通股；B系列优先股的已发行股票有3,382,437股(其中包括正在一对一转换为普通股的420,224股以及6,730,025股B1系列优先股的流通股，如果全部转换，可转换为6,730,025股普通股(该数字包括1,103,297股正在一对一转换为普通股的过程中，这些转换股票迄今尚未发行)。

出售注册证券所得款项的使用
没有。
发行人购买股票证券
没有。
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项目6.精选财务数据
以下所示的精选综合财务数据应与“第二部分”--“第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“我们的合并财务报表和各自的附注包括在”第二部分“--”项目8.财务报表和补充数据“。下面显示的数据不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至十二月三十一日止的年度，
20202019201820172016
运营报表数据：
收入$135,028,488 $163,365,565 $180,720,661 $145,499,092 $98,078,914 
营业收入(亏损)(11,867,725)(2,774,044)488,348 (7,056,263)(10,112,514)
每股基本净亏损(0.68)(0.28)(0.23)(0.36)(0.51)
稀释后每股净亏损$(0.68)$(0.28)$(0.23)$(0.36)$(0.51)
已发行基本普通股加权平均数45,509,470 40,988,946 35,411,264 32,653,402 30,520,820 
已发行稀释普通股加权平均数45,509,470 40,988,946 35,411,264 32,653,402 30,520,820 
截止到十二月三十一号，
20202019201820172016
合并资产负债表数据
现金和现金等价物$10,895,044 $4,099,655 $1,249,831 $1,105,787 $1,701,435 
营运资金(赤字)5,934,977 2,609,609 6,547,301 3,523,548 (1,268,192)
总资产122,099,958 120,759,919 84,160,408 84,305,474 86,985,968 
长期债务36,958,611 44,714,247 16,175,790 16,013,267 6,214,103 
总负债60,809,023 69,511,546 33,171,401 32,961,171 28,667,747 
临时股本总额55,366,186 28,146,347 22,179,963 22,959,945 19,604,255 
总股本$5,924,749 $23,102,026 $28,809,044 $28,384,358 $38,713,966 
造成2020年和2019年差异的关键操作问题是大宗商品价格的下降。这导致2020年的收入和销售商品成本较低，而我们的固定成本没有相应增加。2020年和2019年之间的其他运营差异是由于2020年第一季度完成的拉力交易、大流行导致的产量减少以及对Crystal的收购。


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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
战略和运营计划
我们策略的主要元素包括：
•扩大饲料供应量。我们打算通过扩大我们的收集和聚合业务来扩大我们的原料供应量。我们计划通过与发电机发展新的关系和努力取代现有的收集者来增加我们直接收集的原料的数量；增加我们服务的收集人员、车辆、设备和地理区域的数量；并在新的或现有地区收购收集商。*我们打算通过扩大现有关系和发展新的供应商关系，增加我们从第三方收集商那里收集的原料数量。*我们相信，我们获得大量原料的能力将有助于培养新的供应商关系，因为收集商往往更喜欢与单一、可靠的客户合作，而不是管理多个关系和过剩库存的不确定性。
•扩展现有客户关系并保护新的大客户.*我们打算通过增加对这些客户的二手机油和再精炼产品的销售，来扩大我们现有的客户关系。在某些情况下，我们还可能寻求作为我们客户的主要或独家供应商。*我们还相信，随着我们增加原料和再精炼产品的供应，我们将获得更大的客户，这需要一个能够持续提供大量产品的合作伙伴。
•重新提炼价值更高的终端产品。*我们打算开发、租赁或收购技术，将我们的原料供应重新提炼成更高价值的最终产品。我们相信，我们设施和技术的不断扩大，以及对其他技术的投资，将使我们能够将原料升级为最终产品，如润滑油基础油，这些产品的市场价格比我们目前生产的重新提炼的产品更高。
•寻求有选择的战略关系或收购。*我们计划通过与收集和聚合资产合作或收购来整合原料供应，从而扩大市场份额。*此类收购和/或合作可以增加我们的收入，并更好地控制可转售和/或升级的原料的质量和数量，并为TCEP的实施提供更多地点，如果我们认为这样做在商业上合理的话。此外，我们打算通过收购互补的回收和加工技术来寻求进一步的垂直整合机会，通过利用我们的客户和供应商关系、基础设施和人员，实现协同效应。此外，我们还打算通过收购互补的回收和加工技术来寻求进一步的垂直整合机会，在这些技术中，我们可以利用我们的客户和供应商关系、基础设施和人员，实现协同效应
行动结果
材料财务行项目说明：
收入
我们从以下三个现有的运营部门获得收入：
黑油-我们黑油部门的收入主要包括我们再炼油厂的产品销售和从二手机油生产商(如换油店和车库)以及当地和地区供应商网络购买的原料销售(二手机油)。这些数量被整合起来，以便高效交付，然后出售给第三方再炼油商和燃料油混合商，用于出口市场。*此外，通过二手油再精炼，我们将二手机油重新提炼成不同的商品产品。通过我们在路易斯安那州马雷罗的工厂的运营，我们从用过的石油再精炼中生产出减压瓦斯油(VGO)产品，然后通过驳船出售给原油炼油厂，作为炼油过程中的中间原料，以及船用燃料市场。
通过我们在俄亥俄州哥伦布市工厂的运营，其中65%的所有权被转移到与哈特兰SPV有关的TRANSAM(上文在“第一部分” - “项目1.业务” - “以前的材料购置和交易“)，从2020年1月1日起，我们生产基础油成品，然后通过卡车或轨道车销售给最终用户，用于润滑油的混合、包装和营销。
炼油和营销-炼油和营销部门产生与成品销售相关的收入。炼油和营销部门以石油馏分、转混和其他化学产品的形式收集碳氢化合物流，这些产品在运输或精炼过程中变得不合格。这些原料流从管道运营商、炼油厂、化学加工设施和第三方供应商那里购买，以及
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然后在我们的指导下在第三方机构处理。最终产品通常是三种馏分石油产品(汽油混合原料、燃气和燃料油和钻井油)，这些产品出售给大型石油公司或大型石油贸易和混合公司。最终产品通过驳船和卡车运往客户手中。此外，该部门还批发销售汽油、混合汽油和柴油，用作汽车、卡车、机车和建筑设备的发动机燃料。
回收-回收部门主要包括销售从制造和消费中回收的黑色金属和有色金属可回收金属产品所产生的收入。 它还包括第三组基础油交易/营销产生的收入。
我们的收入受到各种大宗商品价格变化的影响，包括原油、天然气、6号石油和金属。
收入成本
黑油-我们黑油部门的收入成本主要由从供应商网络购买原料组成。其他收入成本包括加工成本、运输成本、采购和接收成本、分析评估、经纪费用和佣金以及勘测和储存成本。
炼油和营销-炼油和营销部门产生与购买汽油、混合汽油、柴油、原料、采购和接收成本有关的收入成本，以及由第三方检查和将原料加工成汽油混合原料、沼气和燃料油切割机的成本。收入成本还包括经纪费、检验费和运输费。
回收-回收部分产生与购买从制造和消费中回收的黑色金属和有色金属可回收金属产品相关的收入成本。 收入成本还包括经纪费、检验费和运输费。
我们的收入成本受到各种大宗商品指数变化的影响，包括原油、天然气、6号石油和金属。例如，如果原油价格上涨，混合油品生产中使用的溶剂添加剂的成本，以及来自第三方供应商的运输成本的燃料成本通常都会增加。同样，如果原油价格下跌，这些成本也可能下降。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括行政、行政、法律、财务和信息技术人员的工资和其他与员工相关的福利，以及外包和专业服务、租金、水电费和总部的相关费用，以及某些税收。 
折旧及摊销费用
我们的折旧和摊销费用主要与与Vertex Holdings，L.P.(前身为Vertex Energy，L.P.)收购的固定资产和无形资产有关，Vertex Holdings，L.P.是一家德克萨斯州有限合伙企业(“Vertex Energy，L.P.”)。持有量)，Omega Refining，LLC‘s(欧米茄精炼)和沃伦·俄亥俄控股有限公司(Warren Ohio Holdings Co.，LLC)，f/k/a哈特兰集团控股有限公司(Warren Ohio Holdings Co.，LLC)(心脏地带)，Acadiana Recovery，LLC(阿卡迪亚属(Acadiana))，Nickco回收公司(“尼科(Nickco)“)，Ygriega Environmental Services，LLC(”Ygriega“)和专业环境服务(”SES“)和Crystal Energy，LLC收购。
可归因于收入成本的折旧和摊销费用反映了我们炼油厂固定资产的折旧和摊销，以及我们收款分支机构的车辆的折旧和摊销。
可归因于运营费用的折旧和摊销费用反映了与我们的公司和行政办公室以及与互联网技术(IT)相关的项目和无形资产相关的折旧和摊销。



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截至2020年12月31日的三个月的经营业绩与截至2019年12月31日的三个月的经营业绩
以下是我们截至2020年12月31日的三个月的运营结果，与2019年同期相比。
截至12月31日的三个月，
20202019$CHANGE%变化
收入$40,067,300 $42,588,302 $(2,521,002)(6)%
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)33,544,666 31,045,027 2,499,639 8 %
可归因于收入成本的折旧和摊销1,359,032 1,390,651 (31,619)(2)%
毛利*5,163,602 10,152,624 (4,989,022)(49)%
销售、一般和行政费用7,171,616 6,652,623 518,993 8 %
可归因于营业费用的折旧和摊销482,869 455,953 26,916 6 %
总运营费用7,654,485 7,108,576 545,909 8 %
营业收入(亏损)(2,490,883)3,044,048 (5,534,931)(182)%
其他收入— 126 (126)(100)%
资产出售损失(425)(105,554)105,129 100 %
衍生认股权证责任变动损益(205,565)(819,239)613,674 75 %
利息支出(245,910)(747,291)501,381 67 %
其他费用合计(451,900)(1,671,958)1,220,058 73 %
所得税前收入(亏损)(2,942,783)1,372,090 (4,314,873)(314)%
所得税拨备— — — — %
可归因于非控制性权益和可赎回非控制性权益的净收益(亏损)449,169 (62,112)511,281 (823)%
可归因于Vertex Energy公司的净收益(亏损)$(3,391,952)$1,434,202 $(4,826,154)(337)%
*从截至2020年9月30日的季度10-Q报表开始，该公司改变了对毛利润的表述，将我们炼油厂的折旧和摊销包括在内。列报方式的这一变化对以前报告的业务结果没有影响。上述披露已从先前的陈述中追溯调整，以包括我们炼油厂的折旧和摊销。
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我们的收入和收入成本受到大宗商品价格波动的重大影响；大宗商品价格的上涨通常会导致收入和收入成本的增加(即原料采购成本)。此外，我们使用对冲工具来管理我们对基础大宗商品价格的敞口。在.期间截至2020年12月31日的三个月，我们的套期保值工具亏损了100万美元，这增加了我们销售商品的成本。随着对废油原料需求的增加，我们需要为这些原料支付的价格通常也会上升-即对未用油的折扣价格缩小，这增加了我们的采购成本。我们的毛利在很大程度上取决于我们在购买原料时能够获得的市场折扣，以及管理层开展业务的效率。
我们的收入成本取决于我们购买原料所需支付的最终价格、我们获得这些原料的效率(这与我们的收集车在收集路线上的效率以及我们设施的运营效率等方方面面有关)，以及我们设施的周转和其他维护成本。

与2019年同期相比，2020年第四季度总收入下降了6%，原因是同期产品销量下降，以及大宗商品价格下跌对产品利润率产生了影响。尽管我们确实有了一个新的部门，Crystal，与一年前相比，它增加了本季度的收入。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月，总销量下降了5%，毛利润下降了49%。此外，与截至2019年12月31日的三个月相比，我们的每桶利润率下降了47%。我们的每桶利润率是通过将产品总销量(单位为BBLS)除以适用期间的毛利润(2020年期间为5,163,602美元，而2019年期间为10,152,624美元)计算出来的。这一下降的主要原因是在截至2020年的一年中，大宗商品价格下降，导致同期利润率下降和产品价差缩小。产量受到影响的结果是，在整个市场上，原料(特别是用过的机油)供应减少，迫使我们每个工厂的生产率都降低了。可获得性的下降在很大程度上是由于新冠肺炎大流行导致我们收集二手机油的地点与避难所订单相关的持续负面影响，这直接影响了二手油的产生，进而导致我们炼油厂可供收集和使用的原料数量减少。
在截至2020年12月31日的三个月中，总收入成本(不包括折旧和摊销)为33,544,666美元，而截至2019年12月31日的三个月为31,045,027美元，比前一季度增加了2,499,639美元，增幅为8%。增长的主要原因是第三季度增加了Crystal，约占我们在此期间销售的总成本的35%。
截至2020年12月31日的三个月，可归因于收入成本的折旧和摊销费用总额为1,359,032美元，而截至2019年12月31日的三个月为1,390,651美元，减少了31,619美元，主要是因为我们的一些资产在两个时期之间完全折旧。
与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月，大宗商品价格下降了约35%。截至2020年12月31日的三个月，平均发货量(美国墨西哥湾海岸2号水运)从截至2019年12月31日的三个月平均每桶75.84美元下降到截至2020年12月31日的三个月每桶49.03美元。
与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月，我们的总体毛利下降了49%，每桶利润率下降了约47%。在我们的街头收集和第三方采购中，我们专注于在2020年降低支付给发电机和供应商的二手机油价格。
与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月，我们街头收集的数量增加了9%，每加仑收集的石油成本下降了92%，收入增加了49%，这是因为我们的街头收集服务收费比上一时期有所增加。与我们整个收集业务的固定成本相比，收集成本的降低是由于路线效率的提高和收集数量的增加。总体而言，在截至2020年12月31日的三个月里，这为业务提供了额外4%的毛利率或约70万美元。我们的主要举措之一仍然是专注于增加我们自己收集的材料数量，并取代我们设施中加工的第三方石油。
在截至2020年12月31日的三个月里，我们的销售、一般和行政费用为7,171,616美元，而去年同期为6,652,623美元，比前一季度增加了518,993美元，增幅为8%。这一增长主要是由于期内由于人员成本、法律费用和保险费用的增加而产生的额外销售、一般和行政费用，这些费用与我们通过有机增长扩大卡车和设施有关。
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截至2020年12月31日的三个月，我们的运营费用折旧和摊销为482,869美元，而截至2019年12月31日的三个月为455,953美元，减少了26,916美元，主要是因为我们的一些资产变得完全折旧。
**截至2020年12月31日的三个月，我们的其他支出总额为451,900美元，而截至2019年12月31日的三个月，我们的其他支出总额为1,671,958美元。2020年其他费用减少的主要原因是2020年期间与2015年6月和2016年5月授予的某些认股权证有关的衍生负债价值变化造成的205565美元的亏损，而2019年的亏损为819239美元，详情见“注14.优先股和临时股权“本文件所列合并财务报表列于”第二部分“--”项目8--财务报表和补充数据“。2020年，本公司还从拉力交易中获得总计2100万美元，其中约900万美元用于偿还我们的债务。正因为如此，与2019年相比，我们的信用额度和定期贷款下的欠款余额较低，截至2020年12月31日的三个月未偿还定期债务的利率也较低。
截至2020年12月31日的三个月，我们的所得税前亏损为2942,783美元，而截至2019年12月31日的三个月的所得税前收益为1,372,090美元。收入减少主要是由于毛利减少及销售、一般及行政开支增加(如上所述)，但有关利息开支减少及与上述与2015年6月及2016年5月认股权证价值相关的非现金调整有关的衍生权证负债变动减少，部分抵销了上述减少所致。2015年6月的认股权证已于2020年12月31日到期。

截至2020年12月31日的三个月，Vertex Energy，Inc.净亏损3391,952美元，而Vertex Energy，Inc.截至2019年12月31日的三个月净收益为1,434,202美元。净收入减少的主要原因是业务量减少和价差压缩。
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，我们每个部门的毛利(亏损)如下：
截至12月31日的三个月，
20202019$CHANGE%变化
黑油
*收入*$21,165,739 $36,215,635 $(15,049,896)(42)%
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)15,955,589 24,822,137 (8,866,548)(36)%
可归因于收入成本的折旧和摊销1,072,575 1,102,062 (29,487)(3)%
*毛利下滑**$4,137,575 $10,291,436 $(6,153,861)(60)%
截至12月31日的三个月，
20202019$CHANGE%变化
炼油与营销
*收入*$13,494,715 $3,745,290 $9,749,425 260 %
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)13,434,600 2,883,187 10,551,413 366 %
可归因于收入成本的折旧和摊销128,660 147,898 (19,238)(13)%
*毛利(赤字)**$(68,545)$714,205 $(782,750)(110)%
截至12月31日的三个月，
20202019$CHANGE%变化
回收
**收入增加$5,406,846 $2,627,377 $2,779,469 106 %
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)4,154,477 3,339,703 814,774 24 %
可归因于收入成本的折旧和摊销157,797 140,691 17,106 12 %
*毛利(赤字)**$1,094,572 $(853,017)$1,947,589 228 %
* 从截至2020年9月30日的季度10-Q报表开始，该公司改变了对毛利润的表述，将我们炼油厂的折旧和摊销包括在内。列报方式的这一变化对以前报告的业务结果没有影响。上述披露已从先前的陈述中追溯调整，以包括我们炼油厂的折旧和摊销。
我们的黑油部门在截至2020年12月31日的三个月中产生了21,165,739美元的收入，收入成本(不包括折旧和摊销)为15,955,589美元，折旧和摊销可归因于成本总收入为1,072,575美元。在截至2019年12月31日的三个月中，这些收入为36,215,635美元，其中收入成本(不包括折旧和摊销)为24,822,137美元，可归因于收入成本的折旧和摊销为1,102,062美元。与2019年12月31日相比，截至2019年12月31日的三个月毛利润下降，原因是我们的炼油厂和其他设施的加工量减少，以及大宗商品价格下降导致整个业务的利润率总体下降，但我们各种设施的运营费用下降，以及我们继续努力削减成本导致街头收集和定价减少，抵消了这一影响。
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与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月，我们黑油部门的交易量下降了约23%。这一下降在很大程度上是由于新冠肺炎疫情造成的“全职”订单的整体经济影响，以及我们的马雷罗工厂在2020年10月因火灾而停机。在截至2020年12月31日的三个月里，通过我们的H&H石油和心脏地带收集设施收集的数量与2019年同期相比增长了9%。我们的主要举措之一仍然是专注于增加我们自己收集的材料数量，并取代我们设施中加工的第三方石油。
**我们的炼油部门包括我们炼油和营销业务的业务运营，以及我们新收购的Crystal子公司。随着对Crystal的收购，我们现在是汽车燃料的批发商，包括汽油、混合汽油和柴油。在截至2020年12月31日的三个月内，我们的炼油和营销收入成本(不包括折旧和摊销)为13,434,600美元，其中我们位于KMTEX的炼油和营销业务的加工成本为420,687美元，可归因于收入成本的折旧和摊销为128,660美元。同期收入为13,494,715美元，运营总赤字为68,545美元。在截至2019年12月31日的三个月中，我们的炼油和营销收入成本(不包括折旧和摊销)为2883,187美元，其中包括KMTEX的加工成本588,070美元，以及应占收入成本的折旧和摊销为147,898美元。同期收入为3745290美元，运营毛利为714205美元。由于可供加工的原料减少，我们的利润率有所下降。
与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月，炼油和营销部门的总销量下降了28%。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月，我们的燃料油切割机销量下降了52%。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月，我们的燃气量下降了22%。由于新冠肺炎，我们从第三方设施接收的数量大幅减少。我们还必须评估我们管理的燃料油切割机库存的数量，因为市场需求的产品质量提高了。这导致这个部门的毛利减少。
在截至2020年12月31日的三个月里，我们的恢复部门创造了5,406,846美元的收入，其中收入成本(不包括折旧和摊销)为4,154,477美元，可归因于收入成本的折旧和摊销为157,797美元。在截至2019年12月31日的三个月中，这些收入为2,627,377美元，其中收入成本(不包括折旧和摊销)为3,339,703美元，可归因于收入成本的折旧和摊销为140,691美元。与2019年相比，截至2020年12月31日的三个月的毛利有所增长，这是由于我们的各种设施增加了可归因于我们回收部门的III类基础油数量以及与此相关的利润率。

我们的回收部门包括Vertex Recovery Management的业务运营以及我们的第三组基础油业务。Vertex担任荷兰Penthol LLC(Penthol在美国的子公司)(“Penthol‘s”)的Penthol C.V.，在2016年6月至2021年1月期间负责从阿联酋到美国的III组基础油的营销、销售和物流职责。与2019年同期相比，由于截至2020年12月31日的三个月销量增长，这一细分市场的收入增长了106%。由于某些一次性项目，截至2020年12月31日的三个月，与2019年同期相比，我们金属部门的销量也有所上升。这一部门定期参与非正在进行的项目工作，因此我们预计这一部门的收入和毛利将在不同时期出现波动。

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截至2020年12月31日的财年与截至2019年12月31日的财年的运营结果 
截至十二月三十一日止的年度，
20202019$CHANGE%变化
收入$135,028,488 $163,365,565 $(28,337,077)(17)%
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)113,766,009 134,777,113 (21,011,104)(16)%
可归因于收入成本的折旧和摊销5,090,352 5,356,277 (265,925)(5)%
毛利*16,172,127 23,232,175 (7,060,048)(30)%
销售、一般和行政费用26,144,264 24,182,407 1,961,857 8 %
可归因于营业费用的折旧和摊销1,895,588 1,823,812 71,776 4 %
总运营费用28,039,852 26,006,219 2,033,633 8 %
运营亏损(11,867,725)(2,774,044)(9,093,681)(328)%
其他收入(费用)    
其他收入101 920,197 (920,096)(100)%
资产出售损失(124,515)(74,111)(50,404)68 %
衍生认股权证负债价值变动损益1,638,804 (487,524)2,126,328 436 %
利息支出(1,042,840)(3,070,071)2,027,231 66 %
其他收入(费用)合计471,550 (2,711,509)3,183,059 117 %
所得税前亏损(11,396,175)(5,485,553)(5,910,622)(108)%
所得税优惠— — — — %
净损失(11,396,175)(5,485,553)(5,910,622)(108)%
可归因于非控制性权益和可赎回非控制性权益的净收益(亏损)639,940 (436,974)1,076,914 246 %
Vertex Energy，Inc.的净亏损$(12,036,115)$(5,048,579)$(6,987,536)(138)%
*从截至2020年9月30日的季度10-Q报表开始，该公司改变了对毛利润的表述，将我们炼油厂的折旧和摊销包括在内。列报方式的这一变化对以前报告的业务结果没有影响。上述披露已从先前的陈述中追溯调整，以包括我们炼油厂的折旧和摊销。
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我们的收入和收入成本受到大宗商品价格波动的重大影响；大宗商品价格的上涨通常会导致收入和收入成本的增加(即原料采购成本)。此外，我们使用对冲工具来管理我们对基础大宗商品价格的敞口。于截至该年度止年度内2020年12月31日，我们在对冲工具方面获得了340万美元的收益，这降低了我们销售商品的成本，而在截至2019年12月31日的一年中，我们亏损了230万美元。随着对废油原料需求的增加，我们需要为这些原料支付的价格通常也会上升-即对未用油的折扣价格缩小，这增加了我们的采购成本。我们的毛利在很大程度上取决于我们在购买原料时能够获得的市场折扣，以及管理层开展业务的效率。
我们的收入成本取决于我们购买原料所需支付的最终价格、我们获得这些原料的效率(这与我们的收集车在收集路线上的效率以及我们设施的运营效率等方方面面有关)，以及我们设施的周转和其他维护成本。
与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年的总收入下降了17%，这主要是由于截至2020年12月31日的一年中，我们的炼油厂的大宗商品价格下降和产量下降。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，总销量下降了5%。
在截至2020年12月31日的年度内，总收入成本(不包括折旧和摊销)为113,766,009美元，而截至2019年12月31日的年度为134,777,113美元，比上一季度减少21,011,104美元，降幅为16%。下降的主要原因是大宗商品价格下降，这影响了我们的原料定价，整个业务的产量下降，以及我们工厂最近为降低运营成本所做的努力。

**此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们的每桶利润率比截至2019年12月31日的一年下降了24%，原因是产量下降，以及我们销售的成品的大宗商品价格下降。我们每桶利润率的计算方法是将产品总销量(以BBLS为单位)除以适用期间的毛利总额(2020年期间为16,172,127美元，2019年期间为23,232,175美元)。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，我们街头收藏量增长了1%，在此期间，我们为炼油厂原料支付的折扣下降了28%。此外，与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，我们看到每桶运营成本(包括折旧和摊销)下降了33%。街道上收集的石油成本比前一时期下降了28%，收入增加了38%。收款成本的降低得益于路线效率的提高和收款数量的增加(与我们整个收款业务的固定成本相比)，以及街道上激进的价格变化。总体而言，在截至2020年12月31日的一年中，这为业务提供了额外13%的毛利，约为200万美元。这些改善主要是由于这一时期物流成本的改善，以及我们炼油厂运营效率的提高和这一时期维护成本的降低。我们的主要举措之一仍然是专注于增加我们自己收集的材料数量，并取代我们设施中加工的第三方石油。

截至2020年12月31日的12个月，应占收入成本的折旧和摊销费用总额为5,090,352美元，而截至2019年12月31日的12个月为5,356,277美元，减少265,925美元，主要原因是我们的一些资产已全部折旧。
截至2020年12月31日的一年，我们的毛利润占收入的百分比为12.0%，而截至2019年12月31日的一年，毛利润占收入的百分比为14.3%。这一变化的主要原因是期内大宗商品价格下降和我们炼油设施的产量下降。此外，该公司通过使用衍生工具积极主动地对商品价格进行风险管理，与去年同期相比，毛利率产生了580万美元的积极影响。
与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，大宗商品价格下降了约39%。例如，截至2020年12月31日的一年的平均发货量(美国墨西哥湾沿岸2号Waterbone)从截至2019年12月31日的年度平均76.50美元下降到截至2020年12月31日的每桶46.73美元，降幅为29.77美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的销售、一般和行政费用为26,144,264美元，而上一年同期为24,182,407美元，比上一季度增加了1,961,857美元，增幅为8%，这是因为在此期间，由于人员成本、法律费用和法律费用的增加而产生了额外的销售、一般和行政费用，以及
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与通过有机增长扩大卡车和设施相关的保险费用，以及与我们2020年1月的拉力交易相关的增加的会计、法律和咨询费用。
在截至2020年12月31日的一年中，我们有1895,588美元的可归因于运营费用的折旧和摊销费用，而截至2019年12月31日的一年中，我们的折旧和摊销费用为1,823,812美元，减少了71,776,000,000美元主要是因为我们的一些资产已经全部折旧。
截至2020年12月31日的财年，我们的其他收入总额为471,550美元，而截至2019年12月31日的财年，我们的其他支出总额为2,711,509美元。2020年期间其他费用发生变化的主要原因是在2019年收到了907,500美元的付款，这笔款项与我们之前在截至2019年12月31日的一年中租用的位于内华达州丘吉尔县的二手石油再精炼厂发生火灾的保险和解收益有关。我们还确认了2020年期间因衍生负债价值变化而获得的1,638,804美元的收益，而2019年则为亏损487,524美元，这些收益与2015年6月和2016年5月授予的某些认股权证有关，详情见“注14.优先股和临时股权“本文件所列合并财务报表列于”第二部分“--”项目8--财务报表和补充数据“。2020年，本公司还从拉力交易中获得总计2100万美元，其中约900万美元用于偿还我们的债务。因此，与2019年相比，在截至2020年12月31日的一年中，我们的信用额度和定期贷款下的欠款余额大幅下降，未偿还定期债务的利率也有所下降，这使得截至2020年12月31日的年度的总利息支出降至1,042,840美元，而截至2019年12月31日的年度为3,070,071美元。

截至2020年12月31日的一年，我们的所得税前亏损为11,396,175美元，而截至2019年12月31日的一年，我们的所得税前亏损为5,485,553美元，增长了108%。税前净亏损的增加可归因于市场和大宗商品价格的下跌，这一时期的收入减少，以及销售、一般和行政费用的增加。
Vertex Energy，Inc.于截至2020年12月31日止年度的净亏损为12,036,115美元，而截至2019年12月31日止年度的净亏损为5,048,579美元，因上述原因较上一期净亏损增加6,987,536美元或138%。
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我们每个部门在这些时期的毛利(亏损)如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019$CHANGE%变化
黑油
收入$82,228,367 $139,269,164 $(57,040,797)(41)%
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)62,557,304 113,196,583 (50,639,279)(45)%
可归因于收入成本的折旧和摊销4,033,274 4,224,726 (191,452)(5)%
毛利*$15,637,789 $21,847,855 $(6,210,066)(28)%
炼油与营销
收入$35,804,385 $12,957,767 $22,846,618 176 %
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)35,207,188 10,651,069 24,556,119 231 %
可归因于收入成本的折旧和摊销470,158 579,846 (109,688)(19)%
毛利*$127,039 $1,726,852 $(1,599,813)(93)%
回收
收入$16,995,736 $11,138,634 $5,857,102 53 %
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)16,001,517 10,929,461 5,072,056 46 %
可归因于收入成本的折旧和摊销586,920 551,705 35,215 6 %
毛利(亏损)*$407,299 $(342,532)$749,831 (219)%
*从截至2020年9月30日的季度10-Q报表开始，该公司改变了对毛利润的表述，将我们炼油厂的折旧和摊销包括在内。列报方式的这一变化对以前报告的业务结果没有影响。上述披露已从先前的陈述中追溯调整，以包括我们炼油厂的折旧和摊销。
我们的黑油部门创造了82,228,367美元的收入2020年12月31日终了年度，收入成本(不包括折旧和摊销)为62557304美元，可归因于收入成本的折旧和摊销为4033274美元. 在截至2019年12月31日的一年中，这些收入为139,269,164美元，其中收入成本(不包括折旧和摊销)为113,196,583美元，可归因于收入成本的折旧和摊销为4,224,726美元。与2019年相比，截至2020年12月31日的一年毛利润下降，原因是我们的炼油厂和其他设施的加工量减少，以及Margi的整体下降由于较低的商品定价，通过我们的各种设施减少的运营费用，以及对我们街头收藏和定价的勤奋管理，抵消了这一影响。
与2019年同期相比，在截至2020年12月31日的一年中，我们的黑油部门的交易量下降了约19%。这一下降在很大程度上是由于新冠肺炎疫情造成的“全职”订单对整体经济的影响。在截至2020年12月31日的一年中，通过我们的H&H石油和心脏地带收集设施收集的数量与2019年同期相比增长了1%。我们的主要举措之一仍然是专注于增加我们自己收集的材料数量，并取代我们设施中加工的第三方石油。
我们的炼油部门包括我们炼油和营销业务的业务运营，以及我们新收购的Crystal。随着对Crystal的收购，我们现在是汽车燃料的批发商，包括汽油、混合汽油和柴油。在截至2020年12月31日的年度内，我们的炼油和营销收入成本(不包括折旧和摊销)为35,207,188美元，其中我们位于KMTEX的炼油和营销业务的加工成本为1,622,737美元，可归因于收入成本的折旧和摊销为470,158美元。同期收入为35804385美元，运营毛利为127039美元。在.期间
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截至2019年12月31日的年度，我们的炼油和营销收入成本(不包括折旧和摊销)为10,651,069美元，其中包括KMTEX的加工成本2,007,295美元。可归因于收入成本的折旧和摊销为579,846美元。同期收入为12,957,767美元，毛利润为1,726,852美元。
在截至2020年12月31日的一年中，炼油和营销部门的总销量与2019年同期相比下降了19%。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，我们的燃料油切割量下降了48%。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，我们的烟气量下降了11%。较低的利润率是可用原料数量减少的结果。由于新冠肺炎的影响，我们从第三方设施收到的货运量大幅下降，以及墨西哥湾飓风导致的天气延误，导致其中一些设施短暂关闭。 例如，在8月和9月期间，两次飓风带来了严重的洪水和大风，对墨西哥湾沿岸的运营产生了不利影响，特别是在公司位于路易斯安那州马雷罗的炼油厂，同时也限制了休斯顿和新奥尔良之间相邻水道的成品出港约两周。我们还必须评估我们管理的燃料油切割机库存的数量，因为市场需求的产品质量提高了。

我们的恢复部门创造了16,995,736美元的收入，截至2020年12月31日的年度，以收入成本计算(不包括折旧和摊销)16,001,517美元，以及可归因于586,920美元收入成本的折旧和摊销。在.期间截至2019年12月31日的年度，这些收入为11,138,634美元，加上收入成本(不包括折旧和摊销)10929,461美元，以及可归因于收入成本的折旧和摊销551,705美元。在此期间，由于钢材加工量的增加以及钢材价值的大幅增长，收入大幅增长。年毛利增长截至2020年12月31日的年度，与2019，因为我通过我们的各种设施，可归因于我们的回收部门的业务量和与此相关的利润率都有所增加。
我们的回收部门包括Vertex Recovery Management的业务运营以及我们的第三组基础油业务。Vertex担任Penthol的独家代理，负责从阿联酋到美国的III组基础油的营销、销售和物流职责，从2016年6月到2021年1月。与去年同期相比，由于销量增加，这一细分市场的收入增长了53%2019。在我们的回收业务中，石油产品采购量增长了25%。截至2020年12月31日的年度，与去年同期相比2019。这一部分定期参与非正在进行的项目工作，因此我们预计收入和所得税前收入会在不同时期出现波动。

该公司使用其卡车车队从第三方收集商购买产品/原料以及内部收集的产品。 我们的长期目标是尽可能多地收集我们的产品/原料，因为这有助于提高公司的利润率和最终的净收益。我们可以用我们自己的车队收集更多的产品/原料，并取代第三方采购，通过降低成本来提高公司的整体盈利能力，因为我们内部收集的产品/原料通常比我们必须从第三方购买的产品/原料便宜。一般来说，我们需要从第三方采购的产品/原料越多，我们的利润率就越低。虽然内部来源和第三方来源的产品/原料之间的细分对收入没有影响(这是产品价差波动的函数)，但它确实影响了收入成本，从而影响了我们的销售前利润、一般和行政费用。具体地说，第三方来源的产品/原料的数量越多，通常会导致收入成本的增加。库存也在一定程度上受到收集和生产价值的影响--我们收集的产品越多，我们的产品/原料库存就越大，至少在这些产品/原料加工成最终产品之前是这样。我们最终产品的库存水平取决于供需情况，以及这些产品的运输速度，而不是通常取决于我们从内部或外部采购的产品/原料的数量。
下表列出了我们的关键基准在2020年的现货价格高低。
2020
基准高日期低日期
美国墨西哥湾沿岸第2号水运(每加仑美元)$1.95 一月三日$0.42 四月二十七日
美国墨西哥湾无铅87水载汽油(每加仑1美元)$1.75 一月三日$0.40 3月23日
美国墨西哥湾沿岸残油63%(美元/桶)$47.34 一月二十九日$12.00 四月二十一日
纽约商品交易所原油(美元/桶)$63.27 一月六日$(37.63)四月二十日
《普拉特的美国市场扫描(墨西哥湾沿岸)》报道
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下表列出了我们的关键基准在2019年的现货价格高低。
2019
基准高日期低日期
美国墨西哥湾沿岸第2号水运(每加仑美元)$2.01 9月16日$1.53 一月二日
美国墨西哥湾无铅87水载汽油(每加仑1美元)$2.08 四月十日$1.31 一月二日
美国墨西哥湾沿岸残油63%(美元/桶)$68.54 四月二十五日$32.05 11月19日
纽约商品交易所原油(美元/桶)$66.30 四月二十三日$46.54 一月二日
《普拉特的美国市场扫描(墨西哥湾沿岸)》报道
我们看到，在2020年至2019年期间，我们追踪的每一种基准大宗商品都出现了稳步下降。2019年，特别是2020年上半年，由于全球整体经济状况主要与我们追踪的产品供求有关，大宗商品市场经历了稳步下滑。
我们的利润率取决于我们能够为原材料支付的价格与所生产产品的市场价格之间的差额。生产的各种石油产品通常是原油指数的函数，并在多个交易所报价，如纽约商品交易所(NYME.N：行情)和纽约商品交易所(NYME.N：行情).“纽约商品交易所“).*这些价格由全球市场决定，可能受到许多因素的影响，包括但不限于供需、天气、政治和全球/地区库存水平。因此，我们不能对未来任何时期的经营结果提供任何保证，因为许多我们无法控制的因素会影响原材料的价格以及此类产品的价格(主要取决于纽约商品交易所)。此外，短期内，运营结果将受到进一步的不确定性，因为包括纽约商品交易所在内的全球市场和交易所继续经历波动。
随着我们的竞争对手将新技术推向市场，这很可能使他们能够从购买的黑油原料中获得通过他们的技术创造的成品的更高价值，我们预计他们将不得不为原料支付更高的价格，因为他们的成品获得了额外的价值(即，随着他们的利润率增加，他们能够提高他们愿意为原料支付的价格)。如果我们不能继续完善和改进我们的技术，并提高我们的技术效率，我们可能会受到竞争对手带来的能力的负面影响。以及他们在原料供应上出价高于我们的能力。此外，如果我们被迫为原料支付更高的价格，我们的现金流将受到负面影响，我们的利润率将会下降。
流动性与资本资源
我们目前业务的成功越来越依赖于我们设施的维修和维护，以及我们进行日常资本支出的能力。我们还必须保持与原料供应商和最终产品客户的关系，并在有效管理间接成本的情况下运营。通过这些关系，我们历来能够在我们的原料采购中实现批量折扣，从而提高我们部门业务的利润率。因此，由此产生的运营现金流对我们现有业务线的生存和增长至关重要。
截至2020年12月31日，我们的总资产为122,099,958美元，而截至2019年12月31日，我们的总资产为120,759,919美元。增加的主要原因是2020年1月完成了与哈特兰SPV交易有关的张力交易，产生了额外的流动性(上文在下讨论了这一点)。第一部分” - “项目1.业务” - “以前的材料购置和交易” - “哈特兰股份购买和认购协议“)，在截至2020年12月31日的年度内。

声明：截至2020年12月31日，我们的总负债为60,809,023美元，而截至2019年12月31日的总负债为69,511,546美元。总负债减少，主要是因为哈特兰特殊目的公司交易完成后偿还了债务(见上文“第一部分” - “项目1.业务” - “以前的材料购置和交易” - “哈特兰股份购买和认购协议“)和因时间流逝而减少的开放租赁义务。

报道称，截至2020年12月31日，我们的营运资本为5934,977美元，而截至2019年12月31日的营运资本为2,609,609美元。营运资本增加的主要原因是偿还了哈特兰SPV交易完成后产生的债务(上文在“哈特兰特殊目的公司交易”一节中讨论了这一点)。第一部分” - “项目1.业务” - “以前的材料采购和
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交易记录” - “哈特兰股份购买和认购协议“)，这增加了现金，减少了负债，如下所述。
公司从2020年1月的拉力交易中共获得2,100万美元，其中约900万美元用于偿还我们的债务，截至2020年12月31日，约700万美元以现金形式计入，剩余余额用于为运营提供资金。
我们未来的运营现金流将根据一系列因素而变化，其中许多因素是我们无法控制的，包括大宗商品价格、开采石油的成本以及库存的周转能力。其他已经影响并预计将继续影响收益和现金流的因素是运输、加工和储存成本。从长远来看，我们有效管理行政和运营成本的能力也将影响我们的运营现金流。此外，我们未来可能会产生与新的TCEP设施相关的资本支出(前提是目前没有计划)。
尽管如此，鉴于正在进行的新冠肺炎大流行、具有挑战性的市场状况以及最近导致全行业削减开支的市场事件，我们仍将继续专注于保持强劲的资产负债表和充足的流动性。在短期内，我们计划减少、推迟或取消某些计划中的资本支出，并降低与我们预期的活动水平相称的总体成本结构。我们相信，根据循环信贷协议，我们手头的现金、内部产生的现金流和可获得性将足以为我们的运营提供资金，并在短期内偿还我们的债务。由于新冠肺炎或其他原因，行业活动和整体市场长期疲软或大幅下降，可能会使我们难以遵守我们的契约和管理我们债务的协议中的其他限制。目前的全球和市场状况增加了这一困难的可能性。

该公司通过各种金融机构支付保险费，利率从4.00%到4.90%不等。所有此类溢价融资协议的到期日都不到一年，截至2020年12月31日的余额为1183,543美元。
与Encina Business Credit、LLC和信贷协议修正案签订的信贷和担保协议以及循环信贷安排
“我们的未偿还EBC信贷协议、循环信贷协议和我们的资本支出贷款在下文中有更详细的定义和描述。”第二部分” - “项目8.财务报表和补充数据” - “注9.信用额度和长期债务” - “与Encina Business Credit，LLC签订信贷和担保协议以及循环信贷安排“和”信贷协议修正案”.

截至2020年12月31日，EBC信贷协议和循环信贷协议的本金余额分别为5,433,000美元和133,446美元。
需要额外资金
我们的再炼油业务将需要大量资金来设计和建造任何新设施。设施基础设施将是这些过程成本的额外资本化支出，并将取决于设施的位置和地点的具体情况。
**此外，作为我们持续努力维持资本结构的一部分，这种资本结构与我们认为的业务潜力和未来增长目标密切相关，这取决于大宗商品价格的周期性变化，作为这一努力的一部分，我们将探索额外的外部流动性来源。资本市场对发行债券或股票的接受程度不能得到保证，可能会受到债务到期日、当前市场状况和潜在股东稀释等因素的负面影响。出售额外的证券，如果由我们承担，如果完成，可能会导致我们股东的股权被稀释。然而，这样的未来融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不会。
除上述外，我们还可能寻求收购更多业务或资产。此外，如果出现更具战略性的收购，该公司可以考虑出售资产。最后，如果我们认为这样的交易最符合我们的利益，我们可能会在未来进行业务合并或类似的交易。
我们未来还需要额外的资本来赎回我们的B系列优先股和B1系列优先股，这两种优先股的赎回日期为2020年6月24日，前提是，如上所述，“风险因素-“我们预计不会在不久的将来赎回我们的B系列和B1系列优先股。”，我们在合同上或法律上都不能赎回B系列和B1系列优先股。
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赎回这类股票，不要指望手头有足够的现金在短期内完成赎回。由于该优先股没有在2020年6月24日赎回，因此该优先股每年将获得10%的股息(由本公司选择以实物支付)，直到该优先股被赎回或转换为普通股。

与我们为所有投资者带来最大价值的承诺一致，我们之前已经启动了对我们业务的战略选择的内部审查。这些替代方案可能包括继续作为一个独立的公共组织、私有化或将某些资产出售给战略合作伙伴，但需经我们的董事会审查和批准。这一进程没有正式的时间表，我们目前也没有选择任何一个具体的替代方案。我们将在董事会认为适当的时候提供有关此事的进一步最新情况。

我们的普通股目前只有一个有限的市场，因此，我们预计这样的市场将是非流动性的、零星的，并受到未来几个因素的广泛波动的影响，这些因素包括但不限于：
(一)经营成果不存在实际或预期变化；
(2)改善石油和天然气市场的市场和波动性；
(3)评估我们创造新收入的能力或能力；以及
(4)增加我们公开发行的股份数量。
此外，由于我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，我们的股票价格可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，目前，我们公开发行的股票数量有限，因此，我们的普通股价格可能会出现极端波动。
**我们认为，我们的股票价格(买入、要价和收盘价)可能与我们公司的实际价值无关，也可能不反映我们普通股的实际价值。我们普通股的股东和潜在投资者在投资我们的普通股之前应该谨慎行事，不应该依靠公开报价或交易的股票价格来确定我们的普通股价值，而应该根据我们的公开报告中包含的信息、行业信息以及那些通常用于评估私人公司的商业估值方法来确定我们普通股的价值。
截至2020年12月31日的财年与截至2019年12月31日的财年相比，现金流如下：
截至12月31日的12个月，
20202019
期初现金、现金等价物和限制性现金$4,199,825 $2,849,831 
现金净额由(用于)：
经营活动(76,397)2,473,167 
投资活动(8,433,409)(3,626,440)
融资活动15,305,150 2,503,267 
现金、现金等价物和限制性现金净增加6,795,344 1,349,994 
期末现金、现金等价物和限制性现金$10,995,169 $4,199,825 
截至2020年12月31日的一年中，运营活动使用了76,397美元的现金，而2019年提供的现金为2,473,167美元。我们的主要流动性来源是我们运营的现金流以及我们信贷和贷款安排下借款的可用性。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，运营活动提供的现金减少的主要原因是，由于大流行导致净亏损增加，应收账款减少和应付账款增加，市场和大宗商品价格波动，商品衍生品合同收益，库存减少，应计费用减少。
截至2020年12月31日的一年，投资活动使用现金8,433,409美元，而2019年使用现金3,626,440美元，主要原因是购买固定资产和2020年收购Crystal。
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在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供了15,305,150美元的现金，而2019年提供的现金为2,503,267美元。融资活动包括大约820万美元的票据收益(我们的购买力平价贷款收益中的420万美元)和来自2,100万美元张拉公司非控制性利息的贡献，被用于偿还我们长期债务的大约1040万美元所抵消，以及我们信贷额度上的310万美元的付款。2019年的融资活动包括约280万美元的票据收益和非控股权益ATLAT的贡献320万美元，发行普通股和认股权证的收益220万美元，被用于偿还长期债务的约460万美元抵消，以及我们信贷额度上的付款60万美元。

合同义务
截至2020年12月31日和2019年12月31日的长期债务未来到期日如下：
债权人贷款类型始发日期到期日贷款金额2020年12月31日2019年12月31日
Encina Business Credit，LLC定期贷款2017年2月1日2022年2月1日$20,000,000 $5,433,000 $13,333,000 
Encina Business Credit SPV，LLC循环票据2017年2月1日2022年2月1日$10,000,000 133,446 3,276,230 
Encina Business Credit，LLC资本支出贷款2020年8月7日2022年2月1日2,000,000 1,378,819 — 
AVT设备租赁-俄亥俄州融资租赁2020年4月2日2023年4月2日337,155 380,829 — 
AVT设备租赁-HH融资租赁2020年5月22日2023年5月22日551,609 450,564 — 
约翰·迪尔笔记注意事项2020年5月27日2024年6月27日152,643 131,303 — 
德克萨斯公民银行购买力平价贷款2020年5月5日2022年4月28日4,222,000 4,222,000 — 
利乐资本租赁融资租赁2018年5月2022年5月$419,690 172,235 264,014 
富国银行设备租赁-VRM LA融资租赁2018年3月2021年3月$30,408 1,804 12,341 
富国银行设备租赁-俄亥俄州融资租赁2019年4月至5月2024年4月至5月$621,000 436,411 551,260 
各种机构融资的保险费五花八门$2,902,428 1,183,543 1,165,172 
总计13,923,954 18,602,017 
递延融资成本— (47,826)
总额，扣除递延融资成本后的净额$13,923,954 $18,554,191 
**应付票据未来合约到期日摘要如下：
78
目录
债权人20212022202320242025此后
Encina Business Credit，LLC$900,000 $4,533,000 $— $— $— $— 
Encina Business Credit SPV，LLC133,446 — — — — — 
Encina Business Credit，LLC368,867 1,009,952 — — — — 
AVT设备租赁-俄亥俄州126,965 138,162 115,702 — — — 
AVT设备租赁-HH148,398 161,487 140,679 — — — 
约翰·迪尔笔记37,299 37,225 39,173 17,606 — — 
德克萨斯公民银行1,877,461 2,344,539 — — — — 
利乐资本租赁98,167 74,068 — — — — 
富国银行设备租赁-VRM LA1,804 — — — — — 
富国银行设备租赁-俄亥俄州120,896 127,265 133,968 54,282 — — 
各种机构1,183,543 — — — — — 
总计$4,996,846 $8,425,698 $429,522 $71,888 $— $— 

关键会计政策与估算的使用
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。编制这些财务报表需要管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。管理层定期评估其估计和判断，包括与收入确认、租赁、可变利益实体、无形资产、长期资产估值和法律事项有关的估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。(见本文件所载财务报表附注2)。
收入确认。
当合同得到双方的批准和承诺，当事人的权利被确定，支付条款被确定，合同具有商业实质，对价的收集性很可能时，我们就会对合同进行核算。当我们与客户签订的合同条款规定的履行义务得到履行时，收入就会确认。当公司通过在客户从所提供的服务中受益的时间点或我们的产品交付时完成指定的服务来转移控制权时，即表示认可。收入是根据我们完成业绩义务后预期获得的对价金额来衡量的。我们通过创收活动征收的销售税和其他税收不包括在收入中。在有多项履约义务的合同中，公司根据合同包含的各种商品和/或服务的相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价。我们没有任何实质性的重要付款条款，因为付款通常在履约义务圆满完成后约30天内到期。公司选择了实际的权宜之计，如果我们原本确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。在应用主题606中的指导时，没有本公司认为重要的判断或估计。

该公司合同的性质产生了某些类型的可变对价。该公司根据历史经验、预期业绩和当时的最佳判断，并在与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，估计包括在估计交易价格中的可变对价的金额。

有时，我们黑油部门的燃料油客户可能会要求我们将他们从我们购买的产品储存在我们的设施中。一旦满足以下标准，我们就会确认这些“帐单并保留”销售的收入：(1)有实质性的安排原因，(2)产品被分离并被识别为客户的资产，(3)产品已准备好交付给客户，(4)我们不能使用产品或将其直接交给另一个客户。

金融工具的公允价值
79
目录
根据财务会计准则委员会的规定，会计准则编纂(“FASB ASC“)，我们可以选择按公允价值计量金融工具和某些其他项目，公允价值的变化计入收益。我们选择不使用公允价值选项来衡量任何符合条件的项目。与FASB ASC的公允价值计量主题一致，我们实施了有关披露我们的资产和负债定期计量方法的指导方针，该方法以公允市值记录。
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。一个三级公允价值层次结构对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
•第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价；
•第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
•第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。
*我们的一级资产主要包括现金和现金等价物。估值是从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得的。由于这些金融工具的即期或短期到期日，应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。
*我们的二级负债包括我们在资产负债表日持有的未平仓衍生品合约的估计价值按市值计价的变化。

*我们的3级负债包括我们与B系列优先股和B1系列优先股相关发行的衍生权证的估计价值按市值计价的变化。

此外，本公司根据相关商品的已公布远期商品价格曲线(已公布远期定价随时可得)估计原油掉期和套圈的公允价值。上述公允价值的厘定包含各种因素，包括本公司不履行风险的影响及本公司衍生合约所涉及交易对手的信用状况。此外，该公司还定期监测其交易对手的信誉。

在非经常性基础上按公允价值计量的其他非金融资产和负债包括可能在企业合并中收购并因此按公允价值计量的某些非金融资产和负债。

长期资产减值
本公司根据财务会计准则中有关长期资产的规定，在情况需要时评估其长期资产的账面价值和可回收性。它要求只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法通过资产的使用和最终处置产生的预计未贴现现金流收回，则须审查长期资产的减值。*每当存在任何此类减值时，将就账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。本公司认定于2020年12月31日不存在长期资产减值。
衍生品交易。
此外，所有衍生工具均按公允价值记录在随附的资产负债表中。根据FASB ASC 815，衍生品和套期保值，衍生品交易不被指定为现金流对冲。因此，该等商品衍生合约按市价计价，于结算日持有的商品衍生合约估计价值的任何变动，均在随附的营业报表中确认销售商品成本的增减(收益)。衍生资产或负债根据预期结算日期分为流动资产或非流动资产或负债。本公司在拥有法定抵销权的情况下，为交易对手实现衍生资产和负债净额。
80
目录
本公司根据ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和对冲以及ASC 480-10-25负债--与股权不同，可转换优先股在股东权益之外按净额入账，认股权证在控制权交易发生变化时可以现金净结清的期间按其公允价值计入负债。认股权证在每个报告期按其公允价值计入负债。衍生认股权证负债的价值将在每个报告期重新计量，公允价值变动计入收益。为了估计这些认股权证的公允价值，我们使用了一个动态Black Scholes模型，该模型计算了控制权交易可能发生的变化对权证股份行使的影响。这一过程依赖于诸如流通股、预计股价、执行价格和波动性假设等输入，在存在稀释效应的情况下动态调整权证的收益。
优先股分类。
可强制赎回的金融工具应归类为负债，除非必须在报告实体清算或终止时赎回。如果以股票形式发行的金融工具体现了无条件义务，要求发行人在指定或可确定的日期(或多个日期)转移其资产或在肯定会发生的事件发生时赎回该工具，则该金融工具可强制赎回。在不确定发生的事件发生时通过转移资产来体现赎回该工具的有条件义务的金融工具成为强制赎回的-因此，成为一种负债-如果该事件发生、该条件得到解决或该事件变得肯定会发生的话。B系列优先股和B1系列优先股要求公司在B系列优先股和B1系列优先股发行五周年时赎回此类优先股，但须遵守某些合同和法律要求。美国证券交易委员会的报告要求规定，任何不受公司控制的可能赎回都要求优先股被归类为永久股本以外的类别。
    可赎回的非控股权益

更全面的描述见“第二部分” - “项目8.财务报表和补充数据” - "注6.股份购买及认购协议及收购“，本公司与MG SPV和哈特兰SPV的非控股权益持有人签订看跌/看涨期权协议。认沽期权允许MG SPV及哈特兰SPV的非控股权益持有人于(A)该等发行适用截止日期五周年及(Ii)发生若干触发事件(“MG赎回”及“哈特兰赎回”，视何者适用)之任何时间，要求MG SPV及哈特兰SPV赎回该等权益持有人的非控股权益，以较早者为准。根据协议，该等赎回B类单位(MG SPV)及A类单位(哈特兰SPV)的现金收购价为(Y)与该等单位的公平市值(非流通性、少数股地位或其他情况无折扣)之间的较大者，由寻求赎回MG SPV及哈特兰SPV及Vertex Operating的大多数持有人书面同意的合格第三方所厘定(前提是Vertex Operating仍拥有A类单位(相对于MG SPV)或Vertex Operating(假如Vertex Operating仍拥有A类单位(相对于MG SPV)或A类单位)或A类单位(相对于MG SPV)或A类单位(前提是Vertex Operating仍拥有A类单位(相对于MG SPV)或类别及(Z)该等乙类单位/甲类单位的原单位单价，另加任何未付的甲类/乙类优惠。优先股定义为(A)未支付的总“B类/A类收益”(相当于每年22.5%的年回报率)和(B)相当于B类/A类单位持有人投资总资本的50%(50%)的金额中的较大者。这些协议还允许本公司在发生某些事件时从其持有人手中收购非控股权益。适用的会计准则要求，可赎回现金或其他资产的权益工具，如果(A)在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，(B)根据持有人的选择，则应归类为永久权益以外的权益工具。, 或(C)发生不完全在发行人控制范围内的事件。根据该指引，本公司已将MG SPV和Heartland SPV的非控股权益归类于随附的综合资产负债表的负债和权益部分。如果受指引约束的权益工具目前可赎回，该工具将调整至资产负债表日的最高赎回金额。如果受指引约束的股权工具目前不可赎回，但股权工具很可能会变得可赎回(例如，当赎回完全取决于时间的推移时)，指南允许使用以下任何一种计量方法：(A)使用适当的方法，在从发行之日(或工具很可能变得可赎回之日，如果较晚)至该工具的最早赎回日之间的一段时间内，累计赎回价值的变化，该方法包括：(A)在发行之日(或从该工具很可能变得可赎回之日起，如果较晚)至该工具的最早赎回日之间的一段时间内，该指引允许使用以下两种计量方法之一：(A)累计赎回价值的变化。或(B)在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整票据的账面价值，使其与赎回价值相等。在临时权益中列报的金额不应低于票据的临时权益中报告的初始金额。由于MG SPV和Heartland SPV权益工具将完全根据时间推移而变为可赎回，因此本公司确定MG SPV和Heartland SPV权益工具很可能将变为可赎回。本公司已选择应用上述两种计量选项中的第二种。应用上述指引对非控股权益账面值的调整不会影响综合财务报表中的净亏损。相反，这样的调整被视为股权交易。

*租约
81
目录
自2016年2月起，FASB发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)，租赁(主题842)。ASU 2016-02年度要求美国企业在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。*我们通过了ASU No.2016-02，租赁(话题842)从2019年1月1日起生效，并选择了某些实用的权宜之计，允许我们不必重新评估现有合同是否为租赁或包含租赁，不重新评估任何现有租赁的租赁分类，不重新评估任何现有租赁的初始直接成本，以及不将所有类别标的资产的租赁和非租赁部分分开。*我们还做出了会计政策选择，将初始期限为12个月或更短的租赁保留在所有类别标的资产的资产负债表之外。本新标准所要求的更多信息和披露内容载于“注18.租约".
    
可变利息实体

此外，本公司于若干法人实体有投资，而在该等法人实体中，股权投资者并无(1)在没有额外从属财务支持的情况下拥有足够的风险股本为其活动提供资金，(2)作为一个整体，(风险股权投资的持有人)既无权透过投票权或类似权利指导法人实体的活动，而该等活动对该实体的经济表现最具重大影响，或(3)有义务承担该法人实体的预期亏损或有权收取该法人实体的预期剩余回报。这些特定的法人实体被称为“可变利益实体”或“VIE”。
因此，本公司将合并其确定拥有控股权的任何此类实体的业绩。如果公司既有权力指导对VIE的经济表现影响最大的活动，又有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益，则公司在这样的实体中拥有“控制财务权益”。该公司每季度重新评估其在这些特定法人实体的任何投资中是否拥有控股权。

市场风险
我们的收入和收入成本受到能源相关产品价值波动的影响。我们试图通过利用我们对市场的了解以有吸引力的成本获得原料，通过有效管理与我们产品相关的物流，通过快速周转我们的库存，以及通过将我们的产品销售到我们认为可以实现最大价值的市场，来缓解与相关大宗商品价格波动相关的大部分风险。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
**我们主要通过在各种银行贷款项下借款而面临利率风险，这些贷款的利息是基于使用LIBOR或Prime作为基准利率的浮动利率。

截至2020年12月31日，该公司有约690万美元的浮动利率定期债务未偿。在这一借款水平下，假设利率相对增加10%，将对公司的税前收益和现金流产生不利但微不足道的影响。浮动利率债务的基本利率敞口是基于LIBOR利率(2020年12月31日为0.15%)加6.50%的年利率。

商品价格风险
**我们面临与原油和成品油波动相关的市场风险。我们的财务业绩可能会受到全球经济和市场状况推动的这些价格变化的重大影响。我们试图利用我们对市场的了解，以诱人的成本获得原料，通过有效管理与我们产品相关的物流，通过快速周转库存，以及通过将我们的产品销售到我们认为可以实现最大价值的市场，来缓解与相关大宗商品价格波动相关的大部分风险。他说：

82
目录
项目8.财务报表和补充数据
顶点能源公司
财务报表目录
页面
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告书
F-2
合并后的资产负债表
F-4
三大业务合并报表
F-6
合并权益表
F-7
合并现金流量表
F-8
合并财务报表附注
F-9

F-1
目录
独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东
顶点能源公司
休斯敦，得克萨斯州

对合并财务报表的几点看法
本公司已审核Vertex Energy，Inc.(“贵公司”)及其附属公司于2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的经营结果及其现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)具有特别挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
合并财务报表-哈特兰股份购买和认购协议-见合并财务报表附注1和6
关键审计事项说明

本公司透过其全资附属公司Vertex Operating，将其于Vertex Refining OH，LLC(“Vertex OH”)的100%股权转让予HPRM LLC(“Heartland SPV”)，HPRM LLC(“Heartland SPV”)是一家为与张力心脏地带收购公司(“张力心脏地带”)订立股份购买及认购协议(“心脏地带股份购买”)而成立的特殊目的工具。根据对哈特兰公司股票的收购，张力哈特兰公司以大约2100万美元的价格购买了哈特兰公司65%的所有权权益，公司保留了哈特兰公司35%的所有权权益。在这笔交易中，哈特兰SPV最终被管理层确定为可变利益实体(VIE)，公司被视为主要受益者。
F-2
目录
我们将哈特兰SPV指定为VIE，要求本公司将其合并为主要受益人，这是一项关键审计事项，其依据是VIE评估中要求管理层作出的重大判断和解读、哈特兰股票购买的复杂性以及合并哈特兰SPV对本公司综合财务报表呈报的影响。
如何在审计中处理关键审计事项

我们与管理层的哈特兰SPV VIE评估相关的审计程序包括以下内容，以及其他内容：

我们获得了哈特兰股份购买的管理层分析，并分析了相关协议和文件，以确定管理层的评估是否考虑了哈特兰股票购买和相关协议中可能影响其VIE和主要受益人评估的所有重要条款。

吾等与主要管理层成员、管理层在作出评估时征询的外部专家，以及本公司的法律顾问讨论哈特兰购股事宜，以确认吾等对哈特兰购股及相关协议的主要条款的理解。

我们评估了公司与哈特兰股份购买相关的披露，包括与管理层的VIE评估相关的披露，以及管理层在做出决定时考虑的重要因素。

长期资产估值-见合并财务报表附注2
关键审计事项说明

本公司评估其长期资产(商誉及无限期无形资产除外)的账面值，每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，便会评估其账面值的减值。可回收性是通过比较资产的未贴现基础上的估计未来现金流和资产的账面金额来评估的。如果未贴现的未来现金流量没有超过账面金额，则减值是根据资产的估计公允价值与账面金额之间的差额来计量的。本公司的长期资产减值测试是在报告单位层面进行的。新冠肺炎对石油需求的影响，以及2020年第一季度油价(包括基于石油的价格)的大幅下跌，引发了对这些长期资产的减值评估。

审计公司的减值评估具有挑战性，因为管理层使用的假设具有高度的主观性和判断性，并包含了在当前经济环境下难以预测的内在不确定性。这些假设包括预计的经营结果，这取决于市场状况、法规的变化、消费者偏好以及影响各种形式的旅行的事件。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与管理层评估长期资产减值有关的审计程序包括以下内容：

我们获得了管理层对长期资产减值指标的评估，评估了方法以及公司对事件或情况变化分析的完整性和准确性。

我们获得了公司对每个报告单位的未贴现现金流分析，并评估了历史财务数据的准确性以及将历史数据预测到未来业绩时使用的假设的合理性，包括增长率的敏感性分析。


/s/Ham，Langston&Brezina，L.L.P.

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
休斯敦，得克萨斯州
2021年3月8日
F-3
目录
顶点能源公司
综合资产负债表
2020年12月31日2019年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$10,895,044 $4,099,655 
受限现金100,125 100,170 
应收账款净额11,138,933 12,138,078 
应收联邦所得税— 68,606 
库存4,439,839 6,547,479 
预付费用和其他流动资产3,211,448 4,452,920 
流动资产总额29,785,389 27,406,908 
固定资产，按成本计算75,777,552 69,469,548 
减去累计折旧(29,337,036)(24,708,151)
固定资产净额46,440,516 44,761,397 
融资租赁使用权资产1,536,711 851,570 
经营性租赁使用权资产33,315,876 35,586,885 
无形资产，净额9,397,441 11,243,800 
递延所得税— 68,605 
其他资产1,624,025 840,754 
总资产$122,099,958 $120,759,919 
见合并财务报表附注
F-4
目录
顶点能源公司
综合资产负债表
2020年12月31日2019年12月31日
负债、临时权益和权益
流动负债
应付帐款$10,484,911 $7,620,098 
应计费用2,053,106 5,016,132 
应付股息606,550 389,176 
融资租赁-当前496,231 217,164 
经营租赁-当前5,614,785 5,885,304 
长期债务的当期部分，扣除未摊销融资成本4,367,169 2,017,345 
循环票据133,446 3,276,230 
衍生商品负债94,214 375,850 
流动负债总额23,850,412 24,797,299 
  
长期债务7,981,496 12,433,000 
融资租赁-非流动945,612 610,450 
经营租赁-非当期27,701,091 29,701,581 
衍生权证责任330,412 1,969,216 
总负债60,809,023 69,511,546 
承担和或有事项(附注4)— — 
暂时性权益
B系列优先股，$0.001每股面值；
10,000,000授权股份，4,102,690和3,826,055已发行股份
分别于2020年12月31日和2019年12月31日未偿还，清算优先权为$12,718,339及$11,860,771分别于2020年12月31日和2019年12月31日。
12,718,339 11,006,406 
B1系列优先股，$0.001每股面值；
17,000,000授权股份，7,399,649和9,028,085已发行股份
分别于2020年12月31日和2019年12月31日未偿还，清算优先权为$11,543,452及$14,083,813分别于2020年12月31日和2019年12月31日。
11,036,173 12,743,047 
*可赎回的非控股权益31,611,674 4,396,894 
临时股本总额55,366,186 28,146,347 
股权
A系列可转换优先股，$0.001票面价值；
5,000,000授权股份及419,859和419,859已发行股份
并分别于2020年12月31日和2019年12月31日未偿还，清算优先权为$625,590及$625,590分别于2020年12月31日和2019年12月31日。
420 420 
C系列可转换优先股，$0.001每股面值；
44,000指定股份；零和零
分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行，清算优先权为零和零分别于2020年12月31日和2019年12月31日。
— — 
普通股，$0.001每股面值；
750,000,000授权股份；45,554,841和43,395,563
分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行。
45,555 43,396 
**增加实收资本94,569,674 81,527,351 
*累计赤字(90,008,778)(59,246,514)
*道达尔能源公司(Total Vertex Energy，Inc.)股东权益4,606,871 22,324,653 
**拥有非控股权益1,317,878 777,373 
*总股本(Total Equity)5,924,749 23,102,026 
总负债、临时权益和权益总额$122,099,958 $120,759,919 
见合并财务报表附注
F-5
目录
顶点能源公司
合并业务报表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
20202019
收入$135,028,488 $163,365,565 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)113,766,009 134,777,113 
可归因于收入成本的折旧和摊销5,090,352 5,356,277 
毛利16,172,127 23,232,175 
运营费用：
销售、一般和行政费用26,144,264 24,182,407 
可归因于营业费用的折旧和摊销1,895,588 1,823,812 
总运营费用28,039,852 26,006,219 
运营亏损(11,867,725)(2,774,044)
其他收入(费用)：
其他收入101 920,197 
资产出售损失(124,515)(74,111)
衍生认股权证负债价值变动损益1,638,804 (487,524)
利息支出(1,042,840)(3,070,071)
其他收入(费用)合计471,550 (2,711,509)
所得税前亏损(11,396,175)(5,485,553)
所得税优惠— — 
净损失(11,396,175)(5,485,553)
可归因于非控制性权益和可赎回非控制性权益的净收益(亏损)639,940 (436,974)
Vertex Energy，Inc.的净亏损(12,036,115)(5,048,579)
可赎回非控制性权益对赎回价值的增值(15,135,242)(2,279,371)
B系列和B-1系列优先股折价的增加(1,687,850)(2,489,722)
B系列和B-1系列优先股的股息(1,903,057)(1,627,956)
普通股股东可获得的净亏损$(30,762,264)$(11,445,628)
普通股每股亏损  
基本信息$(0.68)$(0.28)
稀释$(0.68)$(0.28)
用于计算每股亏损的股份  
基本信息45,509,470 40,988,946 
稀释45,509,470 40,988,946 
见合并财务报表附注
F-6
目录
顶点能源公司
合并权益表
截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度
普通股首选A系列首选C系列额外实收资本累计赤字非控股权益总股本
股票
$0.001帕尔
股票
$0.001帕尔
股票
$0.001帕尔
2018年12月31日余额40,174,821 $40,175 419,859 $420 — $— $75,131,122 $(47,800,886)$1,438,213 $28,809,044 
分配到非控制— — — — — — — — (285,534)(285,534)
B系列和B1系列优先股的股息— — — — — — — (1,627,956)— (1,627,956)
B系列和B1系列优先股的折价增加— — — — — — — (2,489,722)— (2,489,722)
基于份额的薪酬费用— — — — — — 642,840 — — 642,840 
行使普通股的选择权78,425 79 — — — — 6,996 — — 7,075 
非控股权益账面金额的调整— — — — — — 970,809 — — 970,809 
将B1系列优先股转换为普通股1,642,317 1,642 — — — — 2,560,373 — — 2,562,015 
将可赎回的非控制权益调整为赎回价值— — — — — — — (2,279,371)— (2,279,371)
发行普通股及认股权证1,500,000 1,500 — — — — 2,215,211 — — 2,216,711 
净损失— — — — — — — (5,048,579)(436,974)(5,485,553)
减去：可赎回非控股权益的金额— — — — — — — — 61,668 61,668 
2019年12月31日余额43,395,563 43,396 419,859 420 — — 81,527,351 (59,246,514)777,373 23,102,026 
B系列和B1系列优先股的股息— — — — — — — (1,903,057)— (1,903,057)
B系列和B1系列优先股的折价增加— — — — — — — (1,687,850)— (1,687,850)
B1优先股向普通股的转换2,159,278 2,159 — — — — 3,366,315 — — 3,368,474 
基于份额的薪酬费用— — — — — — 656,111 — — 656,111 
购买合并子公司的股份— — — — — — (71,171)— — (71,171)
将可赎回的非控制权益调整为赎回价值— — — — — — — (15,135,242)— (15,135,242)
非控股权益账面金额的调整— — — — — — 9,091,068 — — 9,091,068 
净损失— — — — — — — (12,036,115)639,940 (11,396,175)
减去：可赎回非控股权益的金额— — — — — — — — (99,435)(99,435)
2020年12月31日余额45,554,841 $45,555 419,859 $420 — $— $94,569,674 $(90,008,778)$1,317,878 $5,924,749 
见合并财务报表附注
F-7
目录
顶点能源公司
合并现金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度
20202019
经营活动现金流
净损失$(11,396,175)$(5,485,553)
对净亏损与经营活动提供的现金(用于)进行调节的调整：  
基于股票的薪酬费用656,111 642,840 
折旧及摊销6,985,940 7,180,089 
坏账拨备(收回)297,289 (320,013)
商品衍生品合约的(收益)损失(3,456,487)2,458,359 
商品衍生品现金净结算额4,233,092 (2,841,052)
资产出售损失124,515 74,111 
债务折价和递延成本摊销47,826 573,908 
(收益)衍生认股权证负债价值变动损失(1,638,804)487,524 
减少或有对价— (15,564)
营业资产和负债变动情况：
应收账款2,641,220 (2,652,864)
库存3,084,152 1,543,918 
预付费用197,715 (257,894)
应付帐款1,840,874 (1,171,433)
应计费用(3,047,606)2,480,786 
其他资产(646,059)(223,995)
经营活动提供的现金净额(用于)(76,397)2,473,167 
投资活动的现金流  
内部开发的软件(49,229)(489,093)
出售资产所得收益74,965 232,020 
晶能收购有限责任公司(1,822,690)— 
固定资产购置(6,636,455)(3,369,367)
用于投资活动的净现金(8,433,409)(3,626,440)
融资活动的现金流  
信用额度付款，净额(3,142,784)(568,406)
发行普通股及认股权证所得收益— 2,216,711 
行使股票期权所得收益— 7,075 
分布VRM LA— (285,534)
从可赎回的非控股权益收到的出资21,000,000 3,150,000 
融资租赁的付款方式(402,560)(165,598)
应付票据收益8,217,195 2,809,139 
应付票据付款(10,366,701)(4,660,120)
融资活动提供的现金净额15,305,150 2,503,267 
现金及现金等价物和限制性现金净变化6,795,344 1,349,994 
年初现金及现金等价物和限制性现金4,199,825 2,849,831 
年终现金及现金等价物和限制性现金$10,995,169 $4,199,825 
补充信息  
支付利息的现金$1,050,741 $2,505,852 
缴纳所得税的现金$— $— 
非现金投融资交易
B系列和B1系列优先股转换为普通股$3,368,474 $2,562,015 
B系列和B-1系列优先股的股息$1,903,057 $1,627,956 
可赎回非控股权益账面金额的初步调整$9,091,068 $970,809 
B系列和B-1系列优先股折价的增加$1,687,850 $2,489,722 
可赎回非控制性权益对赎回价值的增值$15,135,242 $2,279,371 
根据资本租赁购置的设备$1,017,638 $621,000 
见合并财务报表附注
F-8
目录
顶点能源公司
合并财务报表附注
2020年12月31日

注1。陈述基础和业务性质
Vertex Energy，Inc.(“顶点能量“或”公司“)，提供一系列旨在聚合、处理和回收工商业废物系统的服务。顶点能源目前在以下领域提供这些服务15主要是在美国的墨西哥湾沿岸和中西部中西部地区。
新型冠状病毒(新冠肺炎)
2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布全球大流行。今年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“呆在家里”的命令，截至本报告之日，这些命令仍在以各种形式继续下去。尽管有这样的“居家”订单，到目前为止，根据我们提供的产品的关键性质，根据适用的政府命令，我们的业务在很大程度上被认为是一项基本业务。

我们主要在美国国内石油和天然气大宗商品市场销售产品和服务。在整个2020年第一季度，该行业经历了多种因素，降低了石油和天然气的需求和价格。首先，新冠肺炎大流行降低了全球对碳氢化合物的需求，因为世界各地都实施了社会距离和旅行限制。其次，石油输出国组织(OPEC)取消减产，以及相关的石油产量增加，推动全球碳氢化合物供应在2020年第一季度走高。由于这两个因素的影响，碳氢化合物的价格下降了。67与2020年第一季度内的峰值价格相比下降了2%。虽然2020年全球国内生产总值增长受到新冠肺炎的影响，但我们预计，由于新冠肺炎疫情的影响，2021年初全球国内生产总值将继续下滑。因此，我们预计石油和天然气相关市场在2021年将继续经历大幅波动。在此次经济低迷期间，我们的目标一直是在资本配置方面保持纪律，并将重点放在流动性和现金保存上。我们正在采取必要的行动，根据预期的活动水平调整业务规模。

由于新冠肺炎疫情的影响，我们的一些原料供应商已经永久或暂时关闭了业务，限制了我们接触他们的业务，和/或经历了服务需求的减少。由于上述原因，由于‘呆在家里’和其他社交疏远订单，以及新冠肺炎导致的美国旅行减少，我们已经看到，我们能够收集的原料(特别是二手油)的数量大幅下降，因此我们可以通过我们的设施进行加工。长期的经济放缓、社会隔离期(政府或其他方面施加的)，或新冠肺炎或其应对措施导致的出行减少的长期，可能会继续对我们的产品生产能力产生实质性的负面不利影响，从而对我们的收入和运营结果产生实质性的负面影响。

新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响目前无法估计，将取决于包括全球大流行的范围和持续时间在内的一系列因素。
 
目前，我们相信我们手头有足够的现金，并将通过运营产生足够的现金，以支持我们在可预见的未来的运营；然而，一旦获得新的信息，我们将继续根据新的信息评估我们的业务运营，并将根据有关大流行的任何新的发展情况做出我们认为必要的改变。
 
疫情正在迅速发展，新冠肺炎最终对我们产生影响的全面程度取决于未来的事态发展，包括病毒的持续时间和传播，以及新爆发的潜在季节性，包括但不限于最近感染率的上升(这可能导致我们经营的市场进一步或延长在家和类似订单)，以及最近全球推出的疫苗，这可能有助于减缓病毒的传播。

流动性的用途和来源
公司对流动资金的主要需求是为公司业务的营运资金需求、资本支出和一般公司用途(包括偿还债务)提供资金。该公司在过去几年中出现了营业亏损，因此，该公司采取了一系列行动，以继续支持其运营并履行其义务。
F-9

我们有$的营运资金。5,934,977截至2020年12月31日，营运资本为2,609,609截至2019年12月31日。营运资金增加主要是由于截至2020年12月31日止年度，哈特兰SPV交易完成而产生额外流动资金所致。我们的营运资本包括某些子公司的合并资产，这些资产只能用于偿还各自子公司的债务。这些子公司的合并负债对我们合并实体的一般信用没有追索权。
为了解决流动性不足和经营亏损的问题，该公司正在考虑采取一系列行动，包括：1)寻求通过公共或私人融资来源获得更多资金；2)重组债权人的现有债务；3)寻求降低经营成本；4)将2021年剩余时间的预计资本成本降至最低；5)私有化；6)探索出售或租赁资产的机会；7)根据信贷协议保持可获得性；8)从期权和认股权证中获得收益。
本公司认为，上述讨论的行动很可能会发生，并缓解其历史经营业绩引发的重大疑虑，并满足自财务报表发布之日起12个月的估计流动资金需求。然而，该公司无法肯定地预测其产生流动资金的行动的结果，包括能否获得额外的债务或股权融资，或者这些行动是否会如目前计划的那样产生预期的流动资金。此外，公司的优先股对公司出售资产的能力有一定的限制，这可能会影响公司完成资产出售交易的能力，或影响公司利用这些交易的收益为其运营提供资金的能力。因此，任何计划中的行动都必须考虑到在这些协议和证券下的任何适用限制内进行交易的能力。如果公司继续出现营业亏损，无法通过上述机制或其他行动的某种组合产生额外的流动资金，尽管出乎意料，它可能会被迫获得额外的资金来源，这些资金来源可能对我们来说是可用的，也可能是无法获得的。此外，无法产生额外的流动资金可能会对公司获得对其业务运营至关重要的材料或服务产生负面影响。

公司运营
Vertex Energy的业务主要集中在回收工业废气和不合格的商业化工产品上。这些废流是从当地和区域收集器和发电机建立起来的网络购买的。该公司负责向最终用户运输、储存和交付聚合原料和产品流。顶点能量的三主要部门包括黑油、炼油和营销以及回收。
黑油
通过自2001年开始运营的黑油部门，Vertex Energy收集和销售二手机油。该公司的网络大约有50从换油加油站、汽车修理厂、制造设施、炼油厂和石化制造作业等企业收集二手油的供应商。该公司从收集商处采购二手油，并管理运输、储存和交付给客户的物流。通常情况下，用过的石油是散装出售的，以确保通过卡车、铁路或驳船高效运输。在许多情况下，分别与供应商和客户签订了合同采购和销售协议。公司相信这些合同对各方都有利，因为它们有助于确保从收集商采购最低数量的产品，向客户出售最低数量的产品，并通过收购二手油的成本与销售和交付二手油的收入之间的价差使公司免受库存风险的影响。此外，该公司还在得克萨斯州贝敦的雪松海运码头经营自己的再精炼业务，该码头使用公司专有的热化学提取工艺(“TCEP“)将用过的油重新提炼成船用燃料切割器(如果这种使用具有经济意义)和更高价值的进一步加工原料的技术。然后，成品可以通过驳船作为燃料油切割器和主要炼油厂的原料组件出售。通过我们在路易斯安那州马雷罗工厂的运营，我们从废油再精炼中生产出真空燃料油(VGo)产品，然后通过驳船出售给最终用户，用于精炼过程或燃料油混合。通过我们在俄亥俄州哥伦布市工厂的运营，65其中%被转移到与哈特兰SPV相关的TRANSIC(下面在“注6.股份购买、认购协议和收购” - “哈特兰股份购买和认购协议“)，从2020年1月1日起，我们生产基础油成品，然后通过卡车或轨道车销售给最终用户，用于润滑油的混合、包装和营销。
炼油与营销
通过其自2004年开始运营的炼油和营销部门，Vertex Energy Aggregates使用机油、石油馏分、TransMix和其他不符合规格的化工产品。这些原料是从管道运营商、炼油厂、化学加工设施和第三方供应商那里购买的。本公司有一个以收费为基础的处理
F-10

与KMTEX，LLC达成协议。(“KMTEX“)在公司的指导下，将这些原料流重新提炼成各种最终产品。KMTEX使用行业标准加工技术将原料重新提炼成煤气、汽油混合燃料和船用燃料切割剂。该公司将重新精炼的产品直接销售给最终客户或加工设施进行进一步精炼。此外，我们正在向第三方客户分销精炼车用燃料，如汽油、混合汽油产品和用作发动机燃料的柴油，这些客户通常将这些产品转售给零售商和最终消费者。
回收
通过其回收部门，Vertex Energy聚合了从制造和消费中回收的黑色金属和有色金属可回收金属产品的销售。 它还包括第三组基础油的交易/营销。
注2。重要会计政策摘要
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司、其全资子公司、由本公司通过超过50%的投票权控制的实体以及本公司是其主要受益人的某些可变利益实体(“VIE”)的账户。所有的公司间交易都已被取消。对于本公司拥有或面临低于100%经济风险的合并实体，本公司在合并经营报表中记录非控股权益应占净收益(亏损)，相当于各非控制方在该等实体中保留的经济权益或所有权权益的百分比。
该公司在安排之初和每个报告日期评估其是否为VIE的主要受益者。这项评估是基于本公司有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最重大的影响，以及它有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
以下是公司合并后的全资子公司和合并后的VIE的情况：
•雪松海运货柜码头有限公司(“Cedar Marine Terminals，L.P.”)CMT“)操作一个19-休斯顿航道上占地1英亩的散装液体储存设施。该码头用作卡车进出设施，并提供吞吐量码头操作。CMT也是TCEP的所在地。
•十字路口承运商，L.P.(“十字路口“)是为液体石油产品以及其他危险材料和产品流提供运输和后勤服务的普通承运人。
•顶点恢复，L.P.(“顶点恢复“)是一家发电机解决方案公司，从美国各地的大型地区和国家客户那里回收和收集用过的石油和与石油相关的残渣材料。它通过独立的回收商和特许收集商网络为其服务提供便利。
•H&H Oil，L.P.(“H&H油)从奥斯汀、贝敦、达拉斯、圣安东尼奥和德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的客户那里收集和回收用过的石油和残渣。
•Vertex Refining，LA，LLC拥有一家位于路易斯安那州马雷罗的二手石油再炼油厂，并在2019年7月MG股票购买完成之前在路易斯安那州的Belle Chasse拥有资产，如下所述注6.股份购买、认购协议和收购” - “桃金娘格罗夫股票购买和认购协议.
•Vertex Refining，NV，LLC(“顶点细化“)是一家基础油营销和分销公司，客户遍及全美。
•Vertex Recovery Management，LLC目前正在购买和准备用于大型驳船销售的黑色金属和有色金属废料。
•Vertex Refining，OH，LLC从整个中西部地区的客户那里收集和再提炼用过的油和残渣。炼油厂总部设在俄亥俄州哥伦布市，在俄亥俄州诺沃克、俄亥俄州赞斯维尔、拉文斯伍德、西弗吉尼亚州和芒特市设有收集分支机构。肯塔基州斯特林。自2020年1月1日起，65Vertex OH，LLC的资产百分比被转移到与心脏SPV相关的拉力(已讨论
F-11

在下面的“下”注6.股份购买、认购协议和收购“-”哈特兰股份购买及认购协议“)。
•Vertex Refining Myrtle Grove LLC(“MG SPV”)是一个特殊目的的实体，成立的目的是为了容纳路易斯安那州的Belle Chasse，Refining Complex，哪个实体是85由Vertex Operating拥有%的股份。
•Crystal Energy，LLC(“结晶体)购买、储存、销售和分销精制汽车燃料。这些活动包括批发销售汽油、混合汽油和柴油，用作汽车、卡车、机车和建筑设备的发动机燃料。
•Vertex Energy Operating，LLC(“顶点操作“)，是上述各附属公司的控股公司。

现金和现金等价物及限制性现金

该公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与合并现金流量表中显示的相同金额进行了对账。
2020年12月31日2019年12月31日
现金和现金等价物$10,895,044 $4,099,655 
受限现金100,125 100,170 
合并现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金$10,995,169 $4,199,825 

该公司已将$100,000指货币市场账户中受限制的现金，用作支付信用卡的抵押品。

应收帐款
应收账款是指客户的应收账款。应收账款是按发票金额记录的，扣除准备金和备抵，不计息，也不抵押。公司根据各种因素，包括应收账款逾期的时间长短、影响其客户基础的经济趋势和条件、重大一次性事件和历史注销经验，根据其最佳估计来确定所需的不良账款拨备。当我们意识到客户没有能力履行其财务义务时，会为个别应收账款记录具体的拨备。如果我们意识到客户没有能力履行其财务义务，公司就会对个别应收账款记录具体拨备，这些因素包括应收账款逾期的时间长短、影响其客户基础的经济趋势和条件、重大一次性事件和历史注销经验
逾期90天以上的应收账款余额将单独审核是否可收回，如果被认为无法收回，则在用尽所有收款手段且认为收回的可能性微乎其微后，从拨备账户中注销。*津贴是$612,746及$402,475分别于2020年12月31日和2019年12月31日。
库存
产品库存由原料和成品油组成，以成本或可变现净值中较低者报告。成本是使用先进先出(“First-In-First-Out”)来确定的。先进先出“)方法。每当事件或情况表明价值可能无法收回时，公司都会审查其库存商品。
固定资产
固定资产按历史成本列报。投入运营的固定资产折旧是在资产的预计使用年限内采用直线方法计算的。该公司的政策是将主要维护和维修费用计入费用，并将主要更换和改进的支出资本化。
内部使用软件
F-12

公司产生与内部使用软件和云计算实施成本相关的成本，包括购买的软件和内部开发的软件。在内部开发的软件和云计算开发的规划和评估阶段发生的成本在发生时计入费用。在应用程序开发阶段发生和积累的某些成本被资本化，并计入合并资产负债表中的无形资产。内部使用软件的摊销在资产的预计使用年限内以直线方式确认。
云计算成本
该公司有不可取消的云计算托管安排，但会产生实施成本。在云计算托管安排的规划和评估阶段发生的成本在发生时计入费用。在应用程序开发阶段发生的与实施托管安排相关的成本被资本化，并计入综合资产负债表中的预付费用。当相关托管安排的每个模块或组件准备就绪可供其预期使用时，在相关托管安排的相关托管安排的期限内，以直线为基础确认实施成本的摊销。摊销成本在合并经营报表的销售费用、一般费用和管理费用中列示。

资产报废义务
本公司按公允价值记录了一项负债，称为资产报废义务，用于报废本公司产生负债时有形长期资产的估计成本，该负债通常是在购买、建造或租赁资产时发生的。当公司有法律义务产生报废资产的费用，并且可以对负债的公允价值作出合理估计时，公司记录负债。如果在发生负债时不能做出合理的估计，当有足够的信息可用来估计负债的公允价值时，公司会记录负债。
无形资产
无形资产在其预计使用年限内摊销。应摊销无形资产至少每年审查一次，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限或减值。
业务合并
本公司采用会计收购法对企业合并进行会计核算。被收购实体的经营业绩包括在其相关收购日期起的公司综合财务业绩中。本公司根据收购的有形资产、负债和可识别的无形资产的估计公允价值，将收购的收购价分配给这些资产、负债和可识别的无形资产。我们某些收购的部分收购价格取决于某些经营业绩的实现情况。分配给收购的可识别无形资产和或有对价的公允价值由本公司聘请的第三方专家根据具体情况确定。购买价格超出已确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。如果收购价格低于确认的资产和负债的公允价值，则确认廉价收购，并将其计入持续经营的收入。
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会，本公司可选择按公允价值计量金融工具及若干其他项目，并将公允价值变动计入收益。本公司已选择不使用公允价值选项衡量任何符合条件的项目。与财务会计准则委员会的公允价值计量主题一致，该公司实施了有关披露其定期计量我们按公允市值记录的资产和负债的方法的指导方针。
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。一个三级公允价值层次结构对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
•第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价；
F-13

•第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
•第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。
我们的一级资产主要包括现金和现金等价物。估值是从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得的。由于这些金融工具的即期或短期到期日，应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。
我们的二级负债包括我们在资产负债表日持有的未平仓衍生品合约的估计价值按市值计价的变化。本公司根据相关商品的已公布远期商品价格曲线估计原油掉期和套圈的公允价值，该等远期价格曲线在估计日期可随时获得已公布的远期价格。上述公允价值的厘定包含各种因素，包括本公司不履行风险的影响及本公司衍生合约所涉及交易对手的信用状况。此外，该公司还定期监测其交易对手的信誉。

我们的3级负债包括我们发行的与B系列优先股和B1系列优先股相关的衍生权证的估计价值按市值计价的变化。

在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产和负债包括在企业合并中可能收购的某些非金融资产和负债，因此最初按公允价值计量。

发债成本
该公司遵循ASC 835-30“利息分配”的会计指导，其中要求与已确认的债务负债相关的债务发行成本在综合资产负债表上作为该债务负债账面金额的直接减值报告。
收入确认
当合同得到双方的认可和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，对价有可能收回时，我们就会对合同进行核算。当我们与客户签订的合同条款规定的履行义务得到履行时，收入就会确认。当公司通过在客户从所提供的服务中受益的时间点或我们的产品交付时完成指定的服务来转移控制权时，即表示认可。收入是根据我们完成业绩义务后预期获得的对价金额来衡量的。我们通过创收活动征收的销售税和其他税收不包括在收入中。在有多项履约义务的合同中，公司根据合同包含的各种商品和/或服务的相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价。我们没有任何实质性的重要付款条款，因为付款通常在履约义务圆满完成后约30天内到期。公司选择了实际的权宜之计，如果我们原本确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。在应用主题606中的指导时，没有本公司认为重要的判断或估计。

该公司合同的性质产生了某些类型的可变对价。该公司根据历史经验、预期业绩和当时的最佳判断，并在与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，估计包括在估计交易价格中的可变对价的金额。

有时，我们黑油部门的燃料油客户可能会要求我们将他们从我们购买的产品储存在我们的设施中。一旦满足以下标准，我们就会确认这些“帐单并保留”销售的收入：(1)有实质性的安排原因，(2)产品被分离并被识别为客户的资产，(3)产品已准备好交付给客户，(4)我们不能使用产品或将其直接交给另一个客户。
F-14

上一年度列报的重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对报告的运营结果、股东权益或现金流没有影响。该公司将美元重新分类5,356,277在随附的2019年合并经营报表中，将折旧和摊销从运营费用增加到收入成本的一个组成部分。他说：
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。这些估计的修订对业务、财务状况或经营结果的任何影响都记录在引起修订的事实为人所知的期间。
须予估计及假设的重大项目包括物业及设备及无形资产的账面金额及使用年限、减值评估、股份补偿开支、应收账款、存货、递延税项资产及非控股权益赎回价值的估值津贴。

租契
2016年2月，FASB发布了会计准则更新第2016-02号(ASU 2016-02)，租赁(主题842)。ASU 2016-02年度要求美国企业在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。*本公司采用ASU 2016-02号，租赁(话题842)从2019年1月1日起生效，并选择了某些实用的权宜之计，允许我们不必重新评估现有合同是否为租赁或包含租赁，不重新评估任何现有租赁的租赁分类，不重新评估任何现有租赁的初始直接成本，以及不将所有类别标的资产的租赁和非租赁部分分开。*我们还做出了会计政策选择，将初始期限为12个月或更短的租赁保留在所有类别标的资产的资产负债表之外。本新标准所要求的更多信息和披露内容载于“注18.租约".

长期资产减值
本公司根据财务会计准则中有关长期资产的规定，在情况需要时评估其长期资产的账面价值和可回收性。它要求只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法通过资产的使用和最终处置产生的预计未贴现现金流收回，则须审查长期资产的减值。*每当存在任何此类减值时，将就账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。该公司决定，不是长期资产减值存在于2020年12月31日和2019年12月31日。
所得税
该公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)第740号主题对所得税进行会计处理。如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，本公司将计入递延税项净资产的估值拨备。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入的产生以及暂时性差异何时可以扣除。在进行这项评估时，除其他可获得的信息外，该公司还会考虑与递延税项资产的可回收性有关的不确定性、递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入以及其他事项。
作为编制综合财务报表过程的一部分，该公司必须估计其经营的每个司法管辖区的所得税。这一过程要求该公司估计其当前的实际纳税义务，并评估因递延收入、补偿和福利费用和折旧等项目的账面和税收处理方式不同而产生的暂时性差异。这些暂时性差异导致递延税项资产和负债，这些资产和负债包括在公司的综合资产负债表中。在确定本公司的所得税拨备、递延税项资产和负债以及根据其递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要有重大的管理层判断力。在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产变现的可能性是否较大，并在必要时设立估值免税额。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税项目的产生。
F-15

暂时性差额可扣除期间的收入。管理层考虑了历史应税收入水平、递延税项的预定冲销、预计的未来应税收入以及本公司在进行这项评估时可以实施的税务筹划战略。如果实际结果与这些估计不同，或本公司在未来期间调整这些估计，本公司可能需要调整其估值津贴，这可能对本公司的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
或有税务问题可能涉及复杂的问题，可能需要较长的时间才能解决。年度税前收入水平的变化可能会影响公司的整体有效税率。在利用所有净营业亏损之前，不会对实际税率产生影响。此外，该公司对复杂税法的解释可能会影响其对当期和递延所得税的确认和计量。
本公司确认及计量来自不确定税务状况的税项利益，前提是税务机关根据该状况的技术价值，经税务机关审核后，该税务状况极有可能得以维持。本公司确认因纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收状况而产生的未确认税收优惠的责任。当该公司的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时，该公司会对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致支付与当前估计或未来对未确认利益的确认大不相同。这些差异将在确定期间反映为所得税费用的增减。
该公司在合并营业报表中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金计入综合资产负债表中的递延税金、未确认的税收优惠和其他长期负债项目。
衍生品交易
所有衍生工具均按公允价值记录在随附的资产负债表中。根据FASB ASC 815，衍生品和套期保值，商品衍生品交易不被指定为现金流对冲。因此，这些商品衍生合约按市价计价，在资产负债表日持有的商品衍生合约估计价值的任何变动，均在随附的营业报表中确认为收入成本的增加(亏损)或减少(收益)。衍生资产或负债根据预期结算日期分为流动资产或非流动资产或负债。本公司在拥有法定抵销权的情况下，为交易对手实现衍生资产和负债净额。
根据ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生品和对冲以及ASC 480-10-25，负债-区别于股权、可转换优先股在股东权益和认股权证之外的净额计入负债，在控制交易发生变化时可以净现金结算的期间，按其公允价值计入负债。认股权证在每个报告期按其公允价值计入负债。衍生权证负债的价值将在每个报告期重新计量，公允价值的变化将记录在收益中。为了估计这些认股权证的公允价值，我们使用了一个动态Black Scholes模型，该模型计算了控制权交易可能发生的变化对权证股份行使的影响。这一过程依赖于输入，如流通股、我们的报价、执行价格和波动性假设，以在存在稀释效应的情况下动态调整权证的收益。
优先股分类
可强制赎回的金融工具应归类为负债，除非必须在报告实体清算或终止时赎回。如果以股票形式发行的金融工具体现了无条件义务，要求发行人在指定或可确定的日期(或多个日期)转移其资产或在肯定会发生的事件发生时赎回该工具，则该金融工具可强制赎回。在不确定发生的事件发生时通过转移资产来体现赎回该工具的有条件义务的金融工具成为强制赎回的-因此，成为一种负债-如果该事件发生、该条件得到解决或该事件变得肯定会发生的话。B系列优先股和B1系列优先股要求公司在B系列优先股和B1系列优先股发行五周年时赎回此类优先股，前提是赎回不受本公司高级信贷协议的现有限制，且内华达州法律不禁止本公司完成此类赎回。美国证券交易委员会的报告要求规定，任何不受公司控制的可能赎回都要求优先股被归类为永久股本以外的类别。
F-16

基于股票的薪酬
该公司根据FASB ASC主题718对以股票为基础的费用和活动进行会计，该主题建立了用于交换服务的股本工具的会计。在这一主题下，基于股票的薪酬成本在授予之日根据奖励的计算公允价值计量，并确认为员工和非员工所需服务期(通常是股权授予的获得期)的费用。
该公司使用Black-Scholes估值模型估计股票期权的公允价值。用于估计股票期权公允价值的关键输入假设包括奖励的行权价格、预期期权期限、股票在期权预期期限内的预期波动性、期权预期期限内的无风险利率以及预期年度股息率。本公司相信，用来发展基本假设的估值技术和方法在计算已授股票期权的公允价值时是适当的。
每股收益
每股基本收益是通过将普通股股东可获得的收入(亏损)除以所述期间已发行普通股的加权平均数来计算的。分别于2020年12月31日及2019年12月31日止年度的基本每股盈利计算，包括已发行普通股的加权平均数，每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为归属于普通股股东的净收益(亏损)除以期内已发行普通股及普通股等值股数的加权平均数。稀释后每股收益反映了可能占实体收益份额的证券的潜在稀释，如可转换优先股、股票期权、认股权证或可转换证券。
可赎回的非控股权益

更全面的描述见“注6.股份购买、认购协议和收购“，本公司与MG SPV和哈特兰SPV的非控股权益持有人签订看跌/看涨期权协议。认沽期权允许MG SPV及哈特兰SPV的非控股权益持有人于(A)该等发行适用截止日期五周年及(Ii)发生若干触发事件(“MG赎回”及“哈特兰赎回”，视何者适用)之任何时间，要求MG SPV及哈特兰SPV赎回该等权益持有人的非控股权益，以较早者为准。根据协议，该等赎回B类单位(MG SPV)及A类单位(哈特兰SPV)的现金收购价为(Y)与该等单位的公平市值(非流通性、少数股地位或其他情况无折扣)的较大者，由寻求赎回MG SPV及哈特兰SPV及我们的全资附属公司Vertex Operating，LLC的大多数持有人以书面同意的合格第三方厘定(“Vertex Operating”)(“Vertex Operating”)(前提是Vertex Operating，LLC)是由寻求赎回MG SPV及哈特兰SPV及Vertex Operating，LLC(“Vertex Operating”)的大多数持有人以书面协议厘定的。及(Z)该等乙类单位/甲类单位的原单位单价，另加任何未付的甲类/乙类优惠。优先权被定义为(A)未付总额“B类/A类收益率”(等于年报酬率)的较大者22.5年利率)及(B)相等于百分之五十的款额(50B类/A类单位持有人投资总额的%)。这些协议还允许本公司在发生某些事件时从其持有人手中收购非控股权益。适用的会计准则要求，可赎回现金或其他资产的权益工具，如果(A)在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，(B)根据持有人的选择赎回，或(C)在发行人完全无法控制的事件发生时赎回，则应将其归类为永久权益以外的权益工具(A)可赎回(A)在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回(B)持有人的选择权，或(C)发生不完全在发行人控制范围内的事件。根据该指引，本公司已将MG SPV和Heartland SPV的非控股权益归类于随附的综合资产负债表的负债和权益部分。如果受指引约束的权益工具目前可赎回，该工具将调整至资产负债表日的最高赎回金额。如果受指引约束的权益工具目前不可赎回，但权益工具很可能会变得可赎回(例如，当赎回完全取决于时间的推移时)，指南允许使用以下任何一种计量方法：(A)使用适当的方法，在从发行之日(或工具很可能变得可赎回之日，如果晚些时候)至该工具的最早赎回日之间的一段时间内，累积赎回价值的变化：(A)在发行之日(或从该工具很可能变得可赎回之日起，如果较晚)至该工具的最早赎回日之间的一段时间内，指南允许使用以下两种计量方法之一：(A)累计赎回价值的变化, 或(B)在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整票据的账面价值，使其与赎回价值相等。在临时权益中列报的金额不应低于票据的临时权益中报告的初始金额。由于MG SPV和Heartland SPV权益工具将完全根据时间推移而变为可赎回，因此本公司确定MG SPV和Heartland SPV权益工具很可能将变为可赎回。本公司已选择应用上述两种计量选项中的第二种。应用上述指引对非控股权益账面值的调整不会影响综合财务报表中的净亏损。相反，在确定普通股股东可用于计算每股收益的净亏损时，此类调整被视为股权交易和净亏损调整。
F-17


可变利息实体

本公司根据以下准则决定其拥有股权、债务或其他投资的每个业务实体是否构成可变权益实体(“VIE”)：(I)该实体缺乏足够的风险股本在没有额外从属财务支持的情况下为其活动融资，或(Ii)股权持有人作为一个整体缺乏控制性金融工具的特征。
如果某个实体被确定为VIE，则公司将确定是否将该实体合并为主要受益人。主要受益人既有(I)指导对VIE经济表现影响最大的活动的权力，也有(Ii)承担VIE损失的义务，或有权从VIE获得可能对实体产生重大影响的利益。

注3。收入

收入的分类

下表列出了我们按地域、市场和来源分类的收入：

截至2020年12月31日的年度
黑油炼油与营销回收总计
初级地理市场
美国北部$31,218,855 $— $— $31,218,855 
美国南部51,009,512 35,804,385 16,995,736 103,809,633 
$82,228,367 $35,804,385 $16,995,736 $135,028,488 
收入来源
基础油$24,317,358 $— $2,854,132 $27,171,490 
吡加斯— 6,627,128 — 6,627,128 
工业燃料1,289,274 234,792 — 1,524,066 
蒸馏油— 28,942,465 — 28,942,465 
油品收集服务7,780,115 — — 7,780,115 
金属— — 14,141,604 14,141,604 
其他再精炼产品5,842,731 — — 5,842,731 
VGO/船用燃料销售42,998,889 — — 42,998,889 
总收入$82,228,367 $35,804,385 $16,995,736 $135,028,488 

F-18

截至2019年12月31日的年度
黑油炼油与营销回收总计
初级地理市场
美国北部$42,195,020 $— $— $42,195,020 
美国南部97,074,144 12,957,767 11,138,634 121,170,545 
$139,269,164 $12,957,767 $11,138,634 $163,365,565 
收入来源
基础油$31,987,834 $— $2,590,723 34,578,557 
吡加斯— 10,873,699 — 10,873,699 
工业燃料6,841,302 2,029,371 — 8,870,673 
蒸馏油— 54,697 — 54,697 
油品收集服务5,650,687 — — 5,650,687 
金属— — 8,472,556 8,472,556 
其他再精炼产品13,022,622 — 75,355 13,097,977 
VGO/船用燃料销售81,766,719 — — 81,766,719 
总收入$139,269,164 $12,957,767 $11,138,634 $163,365,565 



注4.集中度、重要客户、承诺和意外情况
公司通过在一家银行维持存款来集中现金的信用风险。虽然这些余额由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。但在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，公司的现金余额不时超过联邦保险的限额。没有与这种集中有关的损失。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司的收入和应收账款由以下客户集中构成：
20202019
的百分比
收入		的百分比
应收账款		的百分比
收入		的百分比
应收账款
客户133%12%40%36%
客户210%12%8%14%
在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，以及当时结束的年度，公司的部门收入由以下客户集中度组成：
2020年各细分市场占收入的百分比2019年各细分市场收入的百分比
黑油精炼回收黑油精炼回收
客户154 %— %— %47 %— %— %
客户216 %— %— %10 %— %— %
客户3— %— %— %10 %— %— %
截至2020年12月31日止年度，本公司有一家供应商，占24占总购买量的百分比26应付款总额的百分比。在截至2019年12月31日的一年中，没有任何供应商占总购买量或应付款的10%或更多。

该公司的收入、盈利能力和未来增长率在很大程度上取决于以石油为基础的产品的现行价格。从历史上看，能源市场一直非常不稳定，无法保证这些价格在未来不会受到大范围波动的影响。此类价格的大幅或持续下跌可能会产生实质性的不利影响。
F-19

这对公司的财务状况、经营业绩、现金流和获得资本的渠道以及公司能够经济地生产的石油产品的数量都有影响。
业务承诺：

2016年6月5日，该公司与Penthol LLC达成协议，由该公司担任Penthol的独家代理，从阿联酋向美国销售和推广III组基础油。该公司还同意提供后勤支持。开机日期为2016年7月25日，5年期任期至2021年。Penthol不顾公司的反对，于2021年1月19日终止了协议。本公司和Penthol目前正在进行涉及如下所述的终止和相关事宜的诉讼。


诉讼：
该公司在其正常业务过程中，还涉及其他各种索赔和法律诉讼。管理层认为，这些索赔和诉讼的结果不会对公司的财务状况产生重大不利影响。我们目前参与了以下重大诉讼程序：
Vertex Refining LA，LLC(“顶点优化LA“)，Vertex Operating的全资子公司被指定为被告，并与许多其他各方一起在#年被指定为被告。五2016年2月12日左右，罗素·杜塞在路易斯安那州杰斐逊教区第二教区法院提起诉讼，案件编号121749。等人，案件编号121750，由Kendra Cannon等人撰写。等人，案件编号121751，由Lashawn Jones等人撰写。等人，案件编号121752，琼·施特劳斯等人著。艾尔和案件编号121753，由唐娜·艾伦等人撰写。艾尔这些诉讼与我们位于路易斯安那州马雷罗的工厂据称排放的有毒有害气体有关。这些诉讼要求赔偿身体和精神伤害、疼痛和痛苦、医疗费用以及剥夺原告房屋的使用和享受。我们打算积极为自己辩护，并反对投诉中寻求的救济，前提是在诉讼的现阶段，公司没有任何依据来确定是否存在与索赔和/或诉讼的潜在和/或结果相关的任何重大损失的可能性。

2020年11月17日，Vertex向德克萨斯州哈里斯县第61司法区地区法院提起诉讼，指控Penthol LLC(“Penthol”)违反合同(诉状编号2020-65269)，同时寻求临时禁令，禁止Penthol规避Vertex，违反Vertex Operating和Penthol(以下简称“Penthol”)于2016年6月5日签订的特定销售代表和营销协议的条款。彭索尔协议“)。2021年2月8日，Penthol向德克萨斯州南区联邦地区法院休斯顿分部提起诉讼，指控Vertex公司运营；民事诉讼编号4：21-CV-416(投诉“)。由于起诉书中提出的问题在很大程度上反映了当时在德克萨斯州哈里斯县地区法院(第61司法区法院)悬而未决的州法院诉讼中的问题，州法院的诉讼被转移到联邦法院，并与悬而未决的联邦法院诉讼结合在一起。Penthol的申诉要求Vertex公司赔偿其涉嫌违反谢尔曼法、违反合同、商业诋毁和挪用《捍卫商业秘密法》和《德克萨斯州统一商业秘密法》规定的商业秘密的行为。Penthol正在寻求一份声明，声明Penthol协议无效，不可执行，已于2021年1月27日终止，或者Penthol的行为因Vertex违反该协议而被原谅；Vertex严重违反了协议；禁止执行该协议，Vertex禁止使用Penthol的商业秘密，并要求Vertex返还Penthol的任何商业秘密；判给实际的、三倍的、后果性的和惩罚性的损害赔偿、律师费和法庭费用Vertex辩称，Penthol提出的索赔完全没有根据，终止Penthol协议是错误的，并导致Vertex受到损害，该公司将寻求赔偿。此外，Vertex争辩说，Penthol终止Penthol协议构成Penthol违反Penthol协议的明示条款，Vertex仍有权就Penthol协议下的未付佣金和未付业绩奖励向Vertex支付应付款项。2021年3月2日, Vertex向法院提出动议，要求驳回Penthol的诉讼。Vertex计划寻求收回其在Penthol协议条款下行使权利所产生的法律费用和成本。Vertex驳斥了Penthol对其不当行为的指控，并打算在这件事上积极为自己辩护。

我们无法预测上述任何事项对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流可能产生的影响(如果有的话)。由于这类事件本身存在不确定性，包括Penthol事件的早期阶段和缺乏具体的损害索赔，我们无法估计这些事件可能造成的损失范围(除非另有说明)。

关联方
F-20

本公司设有关联方交易委员会，至少包括二审核和预先批准所有关联方交易的独立董事。
本公司不时咨询关联方律师事务所。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们支付了62,185及$100,683，分别向该律师事务所支付所提供的服务。

注5。固定资产净额
固定资产包括以下内容：
使用寿命
(以年为单位)		2020年12月31日2019年12月31日
装备
7-20
$44,530,966 $42,879,308 
家具和固定装置7108,896 108,896 
租赁权的改进152,442,190 2,434,690 
办公设备51,235,545 1,213,865 
车辆59,438,325 7,114,001 
建房20274,203 274,203 
在建14,663,876 12,361,034 
土地3,083,551 3,083,551 
固定资产总额75,777,552 69,469,548 
减去累计折旧(29,337,036)(24,708,151)
固定资产净值$46,440,516 $44,761,397 
折旧费用为$4,757,855及$5,189,331截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。
正在进行的建设与我们各种设施的精炼设备有关。
资产报废义务：
该公司对其某些炼油厂资产负有资产报废义务，这是因为在每个炼油厂的各个组成部分报废时，公司负有清理和/或处置这些部件的各种法律义务。但是，只要得到适当的维护和/或升级，这些组件就可以使用更长和不确定的时间段。该公司的做法和目前的意图是维持其炼油厂资产，并继续根据技术进步对这些资产进行改进。因此，公司认为其炼油厂资产具有不确定的寿命，用于估计资产报废义务，因为无法合理估计公司报废炼油厂资产的日期或日期范围。当炼油厂任何组成部分的退役日期或日期范围可以合理估计时，本公司估计进行退役活动的成本，并使用既定的现值法记录该成本的公允价值负债。
注6。股份购买、认购协议和收购

桃金娘格罗夫股票购买和认购协议

MG SPV将B类单位直接出售给拉力-桃金娘林收购公司(“Myrtle Grove Acquisition Corporation”)所收到的金额(“拉伸-MG)，是总部位于加利福尼亚州旧金山的投资基金TRANSIC Capital Partners Master Fund LP的附属公司(拉伸)只能用于对本公司位于路易斯安那州的前Belle Chasse再炼油综合设施(The Refining Complex)的额外投资镁精炼厂“)或MG炼油厂的日常运营。在2020年12月31日，$1.4在资产负债表上报告为现金和现金等价物的2.5亿美元仅限于MG炼油厂投资或运营费用。
B类单位持有人可于2019年7月26日(以较早者为准)或之后的任何时间，强制MG SPV赎回未赎回的B类单位(以较早者为准)。MG截止日期“)和(Ii)触发事件(定义如下)的发生(“MG赎回“)。该等赎回的乙类单位的现金收购价，以(Y)与该单位的公平市价(不包括流动性不足、少数股东身份或其他情况的折扣)的(Y)较大者，由合资格的第三方厘定。
F-21

经寻求MG赎回和Vertex Operating的大多数持有人书面同意(前提是Vertex Operating在该日期仍拥有A类单位)，以及(Z)该等B类单位的原始单位单价加上任何未支付的B类优先股。优先权被定义为(A)未支付的“B类收益率”(等于年收益率)中的较大者22.5年利率)及(B)相等于百分之五十的款额(50%)的B类单位持有人的总投资。MG SPV在截至2020年12月31日的年度内没有支付优惠收益率。“触发事件“指(A)本公司的任何解散、清盘或清算；(B)本公司任何重大资产的任何出售、租赁、特许或处置；(C)与本公司有关的任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、交换、出资、资本重组、合并、重组、合并或其他方式进行的)，其结果是，在实施该等交易或一系列交易后，截至成交日有关实体的有投票权证券的持有人总体上不再是实益所有者50%)除MG公司协议中规定的某些其他要求外，实体的未偿还有表决权证券的投票权；(D)未能在2020年6月30日之前完成心脏地带关闭(定义如下)(A)没有关闭(E)本公司未能以诚信方式以适当资源经营MG SPV，或(F)本公司及其联属公司重大未能遵守出资协议的条款，根据该条款，本公司向MG SPV出让资产及营运。“)，(E)本公司未能以适当资源诚信经营MG SPV，或(F)本公司及其联属公司未能遵守出资协议的条款，根据该协议，本公司向MG SPV提供资产及营运。在截至2020年12月31日的一年中，没有发生任何触发事件。
桃金娘格罗夫可赎回非控股权益

作为股份购买和认购协议(“MG股份购买”)的结果，TRANSAM通过TRANMAT-MYRTTLE Grove收购公司收购了大约15.58Vertex Refining Myrtle Grove LLC是特拉华州的一家有限责任公司，拥有Vertex Refining Myrtle Grove LLC的%所有权权益，该实体是作为与交易相关的特殊目的载体成立的。这被认为是一种可赎回的非控股股权，因为它可以在未来赎回，而不仅仅是在我们的控制之下。

在临时权益中确认的可赎回非控制权益的初始账面金额是根据ASC 810-10中的非控制权益会计要求确定的初始账面金额。根据美国会计准则委员会810-10-45-23的规定，母公司所有权权益的变化，而母公司保留其子公司的控股财务权益，则计入股权交易。因此，本公司确认综合净收入没有损益，非控股权益的账面金额进行了调整，以反映我们对子公司所有权权益的变化。差额为$970,809在收到的代价的公允价值$之间3,150,000以及按照美国会计准则810-10确定的非控股权益的账面金额为$2,179,191，在额外实收资本中确认。

在初步确认后，根据ASC 480-10-S99-3A，公司采用两步法计量与MG SPV相关的非控制性权益。首先，公司应用了ASC 810-10中的计量指导，将子公司净亏损的一部分归因于#美元。176,774给非控股股东。第二，本公司应用ASC 480-10-S99-3A中的后续计量指引，表明非控股权益的账面金额高于(1)第一步应用ASC 810-10中的计量指引将产生的累计金额或(2)赎回价值。根据ASC 480-10-S99-3A，对于将来可能赎回的证券，本公司将可赎回非控股权益的账面金额调整为假设该证券在资产负债表日可赎回的赎回价值。此次调整金额为#美元。1,181,550将可赎回非控股权益的账面价值增加至2020年12月31日的赎回价值，为$5,472,841。可赎回非控制权益账面值对赎回价值的调整反映在累计亏损中。
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内可赎回非控股权益变化的对账情况：
F-22

20202019
期初余额$4,396,894 $— 
非控股权益出资— 3,150,000 
非控股权益账面金额的初步调整— (970,809)
可赎回非控股权益应占净亏损(176,774)(61,668)
所有权变更71,171 — 
非控股权益对赎回价值的增值1,181,550 2,279,371 
期末余额$5,472,841 $4,396,894 

哈特兰股份购买和认购协议
于2020年1月17日(“哈特兰成交日期”)，本公司与特拉华州的HPRM有限责任公司(下称“哈特兰有限责任公司”)订立了一份股份购买及认购协议(“哈特兰SPV”)，Vertex Operating，Attenant-Heartland Acquisition Corporation(以下简称“TRAMPANT-HARTLAND”)是TRANTRAN的附属公司，仅为哈特兰担保(定义见下文)的目的而成立，HPRM有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，作为与交易有关的特殊目的载体而成立的实体(下称“哈特兰SPV”)与该公司签订了股份购买和认购协议(“HPRM LLC”)。

在进行哈特兰股份购买之前，本公司转让100Vertex Refining OH，LLC，LLC，其间接全资子公司(“Vertex OH”)对哈特兰SPV的所有权百分比13,500A类单位、13,500A类-1首选单元和11,300哈特兰SPV的B类单位，并在此后立即贡献248公司全资子公司Vertex Splitter Corporation(“Vertex Splitter”)向公司全资子公司Vertex Splitter Corporation(“Vertex Splitter”)出售B类单位作为出资。

Vertex OH拥有该公司位于俄亥俄州哥伦布市的哈特兰工厂，该工厂生产一种基础油产品，销售给润滑油包装商和分销商。

根据对哈特兰股份的购买，Vertex Operating出售了张力-哈特兰13,500甲类单位及13,500哈特兰SPV A-1级优先单位对价$13.52000万。此外，在哈特兰关闭日，TRANSING-哈特兰购买了7,500甲类单位及7,500A类-1个单位的对价为$7.5直接来自哈特兰SPV的1.8亿美元。

大约$7.5哈特兰SPV运营的100万采购额和未来自由现金流将用于增加自我收集，最大限度地提高炼油厂的生产能力，提高产量质量，并完成其他项目。

在上述交易完成的同时，根据哈特兰股份购买的条款，本公司通过Vertex Operating，1,000MG SPV新发行的A类单位，成本价为$1,000每单位(美元)1总计300万美元)。作为这笔交易的结果，MG SPV拥有85.00按顶点操作的百分比和15.00%按拉伸-MG计算。

哈特兰股份购买为拉力-哈特兰公司提供了一个选择权，在符合哈特兰股份购买条款的情况下，可以在任何时候选择行使，以购买最多额外的7,000A-2级优先单位，费用为$1,000每台来自哈特兰SPV的A-2级首选设备。

哈特兰SPV目前拥有35按顶点操作的百分比和65%的拉力-心脏地带。哈特兰SPV由一家五-管理委员会成员，其中三成员由拉力-哈特兰公司任命，二均由本公司委任。根据哈特兰SPV的有限责任公司协议(“哈特兰公司协议”)，拉力-哈特兰持有的A类单位可根据转换价格(最初)转换为B类单位(“哈特兰公司协议”)(以下简称“哈特兰公司协议”)(以下简称“哈特兰公司协议”)。一-一个)，如果哈特兰SPV发行新的单位，它可能会不时减少，并将在哈特兰公司协议中描述的某些事件时自动转换为B系列单位。

A-1级和A-2级优先机组(“A级优先机组”)，它们是100由张力心脏地带拥有%的股份，累计为22.5根据哈特兰公司协议的条款(“A类收益率”)，每年的优先回报率为%。
F-23


此外，A类单位持有人(普通及优先)可强制哈特兰SPV在(A)哈特兰关闭日期五周年及(Ii)发生哈特兰触发事件(定义见下文)(“哈特兰赎回”)的较早日期或之后的任何时间赎回未赎回的A类单位。该等甲类单位的现金收购价将以(Y)由寻求赎回哈特兰及Vertex Operating的大多数持有人书面同意的合资格第三方所厘定的(Y)该等单位的公平市价(无流通性、少数股东身份或其他情况下的折扣)及(Z)该等甲类单位的原始每单位价格加上任何未支付的甲类优惠中的较大者较大者为准，而该等甲类单位的现金收购价则为(Y)该等单位的公平市价(无流通性、少数股东身份或其他情况下的折扣)及(Z)该等甲类单位的原始每单位价格加任何未支付的甲类优惠。A类优先被定义为(A)总未付A类收益率和(B)等于50%(50A类单位持有人于该心脏地带赎回日期所投资的资本总额(%)。“中心地带触发事件”包括：(A)根据合同条款终止与本公司签订的行政服务协议，和/或本公司实质性违反与本公司签订的环境补救和赔偿协议；(B)本公司的任何解散、清盘或清算；(C)本公司任何重大资产的出售、租赁、许可或处置；或(D)涉及本公司的任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、交换、出资、资本重组、合并、重组、合并或其他方式)；或(D)涉及本公司的任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、交换、出资、资本重组、合并、重组、合并或其他方式)。其结果是，在直接或间接实施该交易或一系列交易后，截至哈特兰成交日相关实体有投票权证券的持有者不再是总实益拥有人，比例超过50%(50根据哈特兰公司协议规定的若干其他要求，该实体的未偿还有表决权证券的投票权(%)。

如果哈特兰SPV在以下情况下未能赎回此类A类单位180在触发赎回的天数后，A类收益率增加到25%直至上述赎回完成为止(该项增加将追溯至赎回通知的原定日期生效)。此外，在这种情况下，A类单位持有者可能会导致哈特兰SPV启动一项旨在导致出售哈特兰SPV的程序。

根据哈特兰公司协议(包括根据哈特兰SPV的清算)分配哈特兰SPV的可用现金，除其中规定的某些例外情况外，将：(A)首先，向A类优先股持有人，金额相当于A类优先股；(B)第二，A类优先股持有人，作为一个独立和不同的类别，有权获得相当于哈特兰投资资本总额的金额；(C)第三，乙类单位持有人(在转换甲类优先股单位后获得乙类单位的乙类单位持有人除外)，连同一个独立及独立的类别，有权获得任何分派的全部或部分，该等分派相等于根据上文(A)及(B)段作出的所有分派的总和；及。(D)第四，有资格按该等持有人持有的单位数目按比例收取该等分派的单位持有人。

哈特兰股份购买还为本公司向拉力-哈特兰提供担保，保证哈特兰股份购买(以下简称“哈特兰”)中规定的Vertex的支付义务。中心地带担保”).

中心地带可变利益实体

本公司已根据ASC 810中的可变利息指引评估哈特兰SPV。该公司确定A级机组不存在风险，原因是22.5%优先回报和赎回条款，如果当选，将要求哈特兰SPV以其原始成本外加优先回报回购A类单位。本公司进一步确定，作为少数股东，仅持有35虽然本公司拥有%的投票权，但本公司没有能力指导哈特兰SPV对实体业绩产生最重大影响的活动。基于这一评估，该公司得出结论，哈特兰SPV是一个可变利益实体。

在评估本公司是否哈特兰特殊目的公司的主要受益人时，本公司认定哈特兰公司协议中禁止转让其B类单位的若干条款导致A类单位持有人根据ASC 810中的事实代理标准成为关联方。本公司和A类单位持有人作为一个整体，有权指导哈特兰SPV的重大活动，有义务承担损失，并有权获得可能对哈特兰SPV具有重大意义的利益。本公司的结论是，哈特兰SPV的几乎所有活动都是代表其进行的，而不是代表A类单位持有人(决策者)进行的，因此本公司是主要受益者，必须根据ASC 810合并哈特兰SPV。

公司的综合财务报表包括公司是主要受益人的哈特兰特殊目的公司的资产、负债和经营结果。其他股权持有人的权益在合并损益表中反映为应占非控制权益和可赎回非控制权益的净亏损，在综合资产负债表中反映为可赎回非控制权益。
F-24

下表汇总了截至2020年12月31日公司合并资产负债表中包含的哈特兰SPV资产和负债的账面金额：
2020年12月31日
现金和现金等价物$7,890,886 
应收账款净额3,591,468 
库存629,667 
预付费用和其他流动资产926,203 
**流动资产总额13,038,224 
固定资产净额6,549,139 
融资租赁使用权资产1,031,353 
经营性租赁使用权资产299,758 
无形资产，净额1,064,624 
其他资产108,643 
总资产$22,091,741 
应付帐款$1,753,160 
应计费用307,340 
融资租赁负债-流动346,029 
经营租赁负债-流动251,037 
--流动负债总额2,657,566 
融资租赁负债-长期643,446 
经营租赁负债--长期48,721 
总负债$3,349,733 

哈特兰SPV的资产只能用于清偿哈特兰SPV的债务，不得用于其他合并实体。哈特兰特殊目的公司的债务对本公司其他合并实体的一般信贷没有追索权。

心脏地带可赎回的非控股权益

作为收购哈特兰股份(如上定义和讨论)的结果，TRANSAM通过TRANMAT-哈特兰获得了大约65.00哈特兰SPV的%所有权权益。这被认为是一种可赎回的非控股股权，因为它可以在未来赎回，而不仅仅是在我们的控制之下。

在临时权益中确认的可赎回非控制权益的初始账面金额是根据ASC 810-10中的非控制权益会计要求确定的初始账面金额。根据美国会计准则委员会810-10-45-23的规定，母公司所有权权益的变化，而母公司保留其子公司的控股财务权益，则计入股权交易。因此，本公司确认综合净收入没有损益，非控股权益的账面金额进行了调整，以反映我们对子公司所有权权益的变化。差额为$9,091,068在收到的代价的公允价值$之间21,000,000以及按照美国会计准则810-10确定的非控股权益的账面金额为$11,908,932，在额外实收资本中确认。

在初步确认之后，根据ASC 480-10-S99-3A，该公司采用了两步法来计量与哈特兰特殊目的公司相关的非控股权益。首先，公司应用ASC 810-10中的计量指导，将子公司净收入的一部分归于#美元。276,209给非控股股东。第二，本公司应用ASC 480-10-S99-3A中的后续计量指引，表明非控股权益的账面金额高于(1)第一步应用ASC 810-10中的计量指引将产生的累计金额或(2)赎回价值。根据ASC 480-10-S99-3A，对于将来可能赎回的证券，本公司将可赎回非控股权益的账面金额调整为假设该证券在资产负债表日可赎回的赎回价值。
F-25

此次调整金额为#美元。13,953,692将可赎回非控股权益的账面价值增加至2020年12月31日的赎回价值$26,138,833。可赎回非控股权益账面值对赎回价值的调整反映在留存收益中。
下表列出了截至2020年12月31日与哈特兰SPV相关的可赎回非控股权益的变化对账。
2020年12月31日
期初余额$— 
非控股权益的初始账面金额11,908,932 
可赎回非控股权益的净收入276,209 
非控股权益对赎回价值的增值13,953,692 
期末余额$26,138,833 

水晶能源有限责任公司

于二零二零年六月一日，本公司与Crystal Energy，LLC订立及完成会员权益购买协议(“结晶体“)据此，本公司同意以总现金代价#美元收购Crystal的全部未偿还会员权益1,822,690。这导致确认#美元。1,939,364在应收账款中，$976,512在库存中，$14,484在其他流动资产中，以及$1,107,670在流动负债中。收购完成后，Crystal成为本公司的全资子公司。此次收购被视为一项业务合并。

Crystal是阿拉巴马州的一家有限责任公司，成立于2016年9月7日，目的是购买、储存、销售和分销精炼汽车燃料。这些活动包括批发汽油、混合汽油和柴油，用作汽车、卡车、机车和建筑设备的发动机燃料。Crystal向第三方客户推销其产品，客户通常会将这些产品转售给零售商、最终用户和其他人。这些资产用于我们的炼油部门。

下表列出了Crystal在2020年6月1日至2020年12月31日期间的经营业绩摘要，并包含在随附的截至2020年12月31日的年度综合经营报表中。

收入$28,942,465 
净损失(205,054)
下表显示了未经审计的预计运营结果，反映了对Crystal的收购，就像收购发生在2019年1月1日一样。 这一信息是根据当前和历史财务报表编制的，并不一定表明如果交易发生在本报告所述期间之初或将来可能实现的结果。

20202019
收入$192,538,120 $261,669,500 
净损失(11,881,125)(5,724,176)
F-26

注7。无形资产净额
无形资产的组成部分(需摊销)包括下列项目：
2020年12月31日2019年12月31日
使用寿命
(以年为单位)		毛
携载
金额
 
累计摊销
网
携载
金额		毛
携载
金额		 
累计摊销		网
携载
金额
客户关系
5-8
$1,329,580 $1,050,945 $278,635 $1,329,580 $884,917 $444,663 
供应商关系106,654,497 4,862,663 1,791,834 6,654,497 4,197,213 2,457,284 
商标/商号
6-16
1,249,887 626,899 622,988 1,249,887 531,885 718,002 
TCEP技术/专利1513,287,000 7,066,443 6,220,557 13,287,000 6,180,643 7,106,357 
竞业禁止协议
3-5
196,601 179,720 16,881 196,601 168,200 28,401 
内部开发的软件
3-5
538,322 71,776 466,546 489,093 — 489,093 
$23,255,887 $13,858,446 $9,397,441 $23,206,658 $11,962,858 $11,243,800 
无形资产按直线摊销。我们不断评估无形资产的摊销期限和账面值基础，以确定后续事件和情况是否需要修订估计使用年限或减值。
无形资产的摊销费用总额为#美元。1,895,588及$1,823,812截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。
预计未来摊销费用如下：
2021$1,895,588 
20221,680,660 
20231,323,276 
20241,266,833 
20251,078,630 
此后2,152,454 
 $9,397,441 


注8。应收账款
截至12月31日，应收账款净额包括以下内容：
20202019
应收账款贸易$11,751,679 $12,540,553 
坏账准备(612,746)(402,475)
应收账款贸易净额$11,138,933 $12,138,078 

注9.信用额度和长期债务
与Encina Business Credit，LLC签订信贷和担保协议以及循环信贷安排
自二零一七年二月一日起，本公司订立信贷协议(经修订至今，EBC信贷协议T“)，Encina Business Credit，LLC作为代理(The代理人“或”EBC“)和Encina Business Credit SPV，LLC和CrowdOut
F-27

Capital LLC作为其项下的贷款人(“EBC贷款人“)。根据EBC信贷协议及其条款，EBC贷款人同意向我们提供最多#美元的贷款。20百万美元，前提是EBC信贷协议项下的未偿还金额在任何时候都不能超过50公司运营厂房设施及相关机械设备价值的%。

根据EBC信贷协议借入的金额计息为12%, 13%或14年利率，根据(A)(I)该适用期间的综合EBITDA减去(Ii)该期间的资本支出，减去(Iii)在该期间内以现金支付的所得税总额(但不少于零)与(B)(I)偿债费用加上(Ii)最近一次完成的所有股息或其他股本分配的现金总额的比率计算出来的百分比(A)(I)综合EBITDA减去(Ii)在该期间内的资本支出，减去(Iii)在该期间内以现金支付的所得税总额(但不少于零)与(B)以现金支付的所有股息或其他分配的总额12月期(哪个比率属于以下三个级别之一：小于1至1；自1到1到小于1.45等于1；或等于或大于11.45到1，与下面的值一起确定适用的利率)和循环信贷协议(定义如下)下的平均可获得性(分为两级：小于$2.5百万美元且大于或等于$2.5百万美元，加上上面的计算，确定适用的利率)，如EBC信贷协议中更详细地描述的(递增2每年发生违约事件时的%)。根据EBC信贷协议借入的款项的利息由我们在每个月的第一个营业日拖欠支付，从结算后第一个完整月的第一个营业日开始，连同所需的$75,000每月偿还本金。我们也有权自愿偿还根据EBC信贷协议所欠的金额，金额等于或大于#美元。100,000，时不时地。利率是13截至2020年12月31日。
    
EBC信贷协议原定于2020年2月1日到期，现已延期至2022年2月1日，如下所述，在该日，我们必须偿还根据该协议所欠的未偿还余额及其任何应计和未付利息。
        
根据EBC信贷协议借入的金额由我们和我们的子公司根据担保和担保协议(“担保和担保协议”)提供担保。担保和担保协议“)，据此，我们还抵押了几乎所有我们的资产和我们子公司的所有证券，作为担保根据EBC信贷协议条款到期的金额的抵押品。我们还为我们在路易斯安那州的马雷罗和俄亥俄州的哥伦布的工厂提供了EBC抵押贷款，拥有65其中%被转移到与哈特兰SPV相关的TRANSIC(上文在“注6.股份购买、认购协议和收购” - “哈特兰股份购买和认购协议“)，自2020年1月1日起生效，以确保偿还未偿还的金额，并同意为将在成交后交付的某些其他不动产提供抵押。关闭后提供的抵押贷款物业位于得克萨斯州的贝敦、普弗勒格维尔和科珀斯克里斯蒂。
        
EBC信贷协议包含公司赔偿EBC贷款人及其附属公司的惯例陈述、担保和要求。EBC信贷协议还包括对本公司具有约束力的各种契约(正面和负面)，包括禁止我们进行收购或处置，除非它们符合EBC信贷协议中规定的标准，不得招致任何超过美元的资本支出。3在EBC信贷协议实施的任何财政年度内，我们都需要保持至少5,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的资金2.0任何时候循环信贷协议(定义见下文)下的借款可获得性百万美元(美元)1(2020年12月31日之前为100万美元)。截至2020年12月31日，借款可获得性为$1,288,750，在下文讨论的修订和豁免之后，公司遵守了其下的所有契诺。
    
EBC信贷协议包括与EBC信贷协议性质和规模类似的贷款的常规违约事件，包括根据任何证明为$的协议发生违约事件500,000或更多的公司债务；我们没有在任何重大协议到期时支付任何款项；除某些例外情况外，任何判决对公司不利的金额超过$500,000；还规定，如果公司控制权发生变化，就会发生违约事件，其中包括：(A)公司首席执行官、董事会主席兼最大股东Benjamin P.Cowart和公司首席财务官Chris Carlson停止直接或间接合法和集体、直接或间接地拥有和控制Vertex Energy，Inc.的股权证券，相当于超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，15有权在完全稀释的基础上投票选举董事会成员或同等职位的所有证券的总投票权的%；(B)由任何个人或证券集团直接或间接、实益或有记录地获得所有权，代表超过30Vertex Energy，Inc.已发行和已发行证券所代表的总普通投票权的百分比，或(C)在以下任何期间12连续几个月，本公司董事会多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)条所提述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其当选或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所提述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时构成最少一名
F-28

该董事会或同等管理机构的多数成员(统称为“违约事件“)。循环信贷协议(定义见下文)下的违约事件也是EBC信贷协议下的违约事件。
    
自2017年2月1日起，我们、Vertex Operating和我们几乎所有的运营子公司签订了循环信贷协议(经修订至今，循环信贷协议“)以Encina Business Credit SPV，LLC为贷款人(”恩西纳“)和EBC作为行政代理。根据循环信贷协议及其条款，Encina同意以循环方式向我们提供至多#美元的贷款。10根据循环信贷协议的条款和其中规定的若干贷款比率，根据循环信贷协议的条款和其中规定的某些贷款比率，本公司的未偿还金额不能超过以下金额的总和：(A)(A)循环信贷协议中计算的我们库存的价值(按循环信贷协议计算)的总和，该库存是在我们的正常业务过程中可销售和随时可供公众销售的原材料或制成品(“符合EBC条件的库存“)，扣除某些库存储备后的净额，乘以85EBC合格存货的评估价值的百分比，或(B)EBC合格存货的价值(按循环信贷协议计算)，乘以某些存货准备金的净值，乘以(B)EBC合格存货的价值(按循环信贷协议计算)乘以某些存货准备金的净值65%，上限为$4百万美元，加上(B)某些应收账款的面值(扣除适用于该账款的某些准备金)乘以85%(根据循环信贷协议的规定进行调整)；减去(C)代理人可能认为公司需要维持的某些准备金的当时金额。截至2020年12月31日，可借入的最高金额为$1,288,750，根据上述借款基数计算。
在循环信贷协议条款的规限下，根据循环信贷协议借款的金额按当时有效的一个月伦敦银行同业拆借利率计息，下限为0.25%(该利率目前约为0.15%)，外加额外的6.50每年百分比(递增2违约事件发生时的年利率)，但在某些情况下，借款金额须以(A)“最优惠利率”；(B)联邦基金利率中较高者计息。0.50%；及。(C)一个月期的伦敦银行同业拆息加1.00%。循环信贷协议项下借款的利息由我方在每个月的第一个营业日拖欠利息，从结算后第一个完整月的第一个营业日开始支付。
循环信贷协议原定于2020年2月1日到期，但后来被延长至2022年2月1日，如下所述，在该日，我们必须偿还根据该协议所欠的未偿还余额及其任何应计和未付利息。循环信贷协议下的借款如包含主观加速条款，并要求借款人与贷款人保持密码箱(据此可应用锁箱收据以减少循环信贷协议下的未偿还金额)，则被视为短期债务。因此，这笔债务在2020年12月31日和2019年12月31日都被归类为流动负债。
循环信贷协议项下的借款金额由吾等及其附属公司根据单独的担保及担保协议(类似于上文更详细描述的EBC信贷协议)提供担保。我们还为我们在路易斯安那州的马雷罗和俄亥俄州的哥伦布的工厂提供了Encina抵押贷款，拥有65其中%被转移到与哈特兰SPV相关的TRANSIAL(上文在“注6.股份购买、认购协议和收购” - “哈特兰股份购买和认购协议“)，自2020年1月1日起生效，以确保未偿还金额的偿还。
循环信贷协议包含公司赔偿Encina及其附属公司的惯例陈述、担保和要求。循环信贷协议还包括对本公司具有约束力的各种契约(正面和负面)，包括禁止我们进行收购或处置，除非它们符合循环信贷协议中规定的标准，否则不会产生任何超过$的资本支出。3在循环信贷协议实施的任何财政年度内($4(2020年为100万美元)，并要求我们至少保持$2.0百万美元的借款可获得性(减少到$1.0根据下文所述的修订，在任何30天的期间内，根据循环信贷协议，在任何30天的期限内，本公司将根据循环信贷协议，支付(如在2020年12月31日之前的百万美元于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并不符合资本开支限额；然而，根据下文讨论的修订及豁免，该等违规行为已获豁免。
循环信贷协议包括与循环信贷协议性质及规模相若的贷款的惯常违约事件，包括上文在EBC信贷协议描述下所述的相同违约事件。
截至2020年12月31日，EBC信贷协议和循环信贷协议的余额为美元。5,433,000及$133,446，分别为。
信贷协议修正案
F-29


于2020年4月24日，(A)Encina Business Credit，LLC(“EBC”)及吾等与EBC之循环信贷协议下之贷款人(“EBC贷款人”)及Vertex Operating订立第四修正案及有限豁免信贷协议，于2020年4月24日生效，据此EBC贷款人同意修订EBC信贷协议；及(B)EBC贷款人及Vertex Operating订立ABL信贷协议第四修正案及有限豁免，于放弃“)。这些豁免修改了信贷协议，将其所欠款项的到期日从2021年2月1日延长至2022年2月1日。

2020年8月7日，本公司与Vertex Operating与EBC签订了信贷协议第五修正案(第五修正案“)，修订了EBC信贷协议，为公司提供最高$2用于资本支出的百万定期贷款(“资本支出贷款“)，公司可不时要求该数额，但不得要求超过四笔该数额的垫款，每次垫款不得少于$500,000(以$的倍数表示)100,000)。修正案还规定，EBC信贷协议的任何预付款将首先适用于定期贷款，然后适用于资本支出贷款。这笔资本支出贷款的利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(0.15截至2020年12月31日(+%)7%，或者在伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)不可用的情况下，为最优惠利率和联邦基金利率加成中的最高者0.50%，在每种情况下，加6%。我们被要求以每月1/48的分期付款方式偿还资本支出贷款。在借款金额中，每个月的资本支出贷款都是未偿还的，到期时将支付最后一笔气球贷款。EBC为资本支出贷款提供资金的义务受制于第五修正案中规定的习惯条件和要求，包括公司在ABL信贷协议下保持每日可获得性超过#美元的要求。1在过去的30天里，这种可获得性将保持在400万美元以上12000万美元，在形式上，提供这样的新贷款。我们还被要求提供EBC信贷协议的代理，即通过资本支出贷款获得的车辆集合资产或其他资产的优先担保权益。资本支出贷款余额为#美元。1,378,819截至2020年12月31日。

于二零二零年十一月二十七日，本公司、Vertex Operating、代理人及EBC贷款人订立第五项修订及有限豁免信贷协议(“修订及豁免”)，据此贷款人同意修订循环信贷协议，以(1)规定贷款人豁免循环信贷协议项下发生的仅与本公司有关的违约事件。3循环信贷协议中规定的2020年资本支出限额为1,000万美元；(2)将循环信贷协议中规定的资本支出限额修订为1,000,000美元42020年为2000万美元(相比之下，为#美元3(之前为100万美元)和$3(3)将循环信贷协议规定的最低可获得性修订为$；及(3)将循环信贷协议规定的最低可获得性修订为1在2020年12月31日之前为4,000,000美元(之前为1,000,000美元2(百万)和$2从那以后就有300万美元了。尽管上述循环信贷协议项下出现技术性违约，贷款人并无采取任何行动加速循环信贷协议项下的到期金额，该等到期金额并未就违约自动加速，而如上所述，贷款人已根据修订及豁免豁免免除该等技术性违约。

贷款协议

2020年5月4日，公司向德克萨斯公民银行申请了本金为#美元的贷款。4.22根据Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)(《支付卡保护计划》)，购买力平价)根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(TheCARE法案“)，于2020年3月27日颁布。2020年5月5日，公司收到贷款资金。票据无抵押，于2022年4月28日到期，息率为1.00年利率%，从2021年2月开始按月支付，遵循购买力平价规定的初始延期期限。根据购买力平价的条款，只要贷款收益用于符合条件的费用，就可以免除全部金额。截至本报告日期，该公司认为它已将购买力平价资金用于符合条件的费用。

2020年5月27日，公司与John Deere签订贷款合同担保协议，为购买$152,643设备的数量。票据将于2024年6月27日到期，息率为2.45年利率%，从2020年6月27日开始按月支付。票据的付款由购买的设备作担保。

保险费

该公司通过各种金融机构支付保险费，利率从4.00%至4.90%。所有此类溢价融资协议的到期日都不到一年，余额为#美元。1,183,543在2020年12月31日和美元1,165,1722019年12月31日。

F-30

融资租赁

2020年4月2日，公司获得一融资租赁，付款金额为#美元。9,322每月三年和2020年7月28日，本公司签订了另一项融资租赁，支付金额为#美元。3,545每月三年。阿莫人与这些租赁相关的融资租赁义务的UNT为#美元。380,8292020年12月31日。

2020年5月22日，本公司签订了一融资租赁。付款金额为$15,078每月三年融资租赁债务金额为#美元。450,5642020年12月31日。

于2019年4月至5月期间，本公司获得五融资租赁。付款金额约为$11,710每月五年融资租赁金额为$436,4112020年12月31日。

2018年3月1日，公司获得一融资租赁。付款金额为$908每月三年融资租赁债务金额为#美元。1,8042020年12月31日。

2018年5月29日，公司获得一融资租赁。付款金额为$26,305每季度四年了融资租赁债务金额为#美元。172,2352020年12月31日。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的未偿债务摘要如下：
债权人贷款类型始发日期到期日贷款金额2020年12月31日余额2019年12月31日余额
Encina Business Credit，LLC定期贷款2017年2月1日2022年2月1日$20,000,000 $5,433,000 $13,333,000 
Encina Business Credit SPV，LLC循环票据2017年2月1日2022年2月1日$10,000,000 133,446 3,276,230 
Encina Business Credit，LLC资本支出贷款2020年8月7日2022年2月1日$2,000,000 1,378,819 — 
AVT设备租赁-俄亥俄州融资租赁2020年4月2日2023年4月2日$337,155 380,829 — 
AVT设备租赁-HH融资租赁2020年5月22日2023年5月22日$551,609 450,564 — 
约翰·迪尔笔记注意事项2020年5月27日2024年6月27日$152,643 131,303 — 
德克萨斯公民银行购买力平价贷款2020年5月5日2022年4月28日$4,222,000 4,222,000 — 
利乐资本租赁融资租赁2018年5月2022年5月$419,690 172,235 264,014 
富国银行设备租赁-VRM LA融资租赁2018年3月2021年3月$30,408 1,804 12,341 
富国银行设备租赁-俄亥俄州融资租赁2019年4月至5月2024年4月至5月$621,000 436,411 551,260 
各种机构融资的保险费五花八门$2,902,428 1,183,543 1,165,172 
总计13,923,954 18,602,017 
递延融资成本— (47,826)
总额，扣除递延融资成本后的净额$13,923,954 $18,554,191 
F-31

债务未来到期日摘要如下：
债权人20212022202320242025此后
Encina Business Credit，LLC$900,000 $4,533,000 $— $— $— $— 
Encina Business Credit SPV，LLC133,446 — — — — — 
Encina Business Credit，LLC368,867 1,009,952 — — — — 
AVT设备租赁-俄亥俄州126,965 138,162 115,702 — — — 
AVT设备租赁-HH148,398 161,487 140,679 — — — 
约翰·迪尔笔记37,299 37,225 39,173 17,606 — — 
德克萨斯公民银行1,877,461 2,344,539 — — — — 
利乐资本租赁98,167 74,068 — — — — 
富国银行设备租赁-VRM LA1,804 — — — — — 
富国银行设备租赁-俄亥俄州120,896 127,265 133,968 54,282 — — 
各种机构1,183,543 — — — — — 
总计$4,996,846 $8,425,698 $429,522 $71,888 $— $— 

注10。所得税

截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度所得税(福利)费用构成如下：
2020年12月31日2019年12月31日
当前联邦税收(费用)/福利$(69,000)$(68,606)
递延联邦税(费用)/福利69,000 68,606 
联邦税收(费用)/福利总额$— $— 
通过适用美国联邦所得税税率确定的金额之间的对账21截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，持续运营的税前收入和所得税支出在随附的合并运营报表中列报的百分比如下：
 2020年12月31日2019年12月31日
账面税收入的法定税种$(2,393,000)$(1,152,000)
永久性差异7,000 139,000 
衍生法律责任的变更(344,000)102,000 
拉力交易收益1,745,000 210,000 
更改估值免税额904,000 1,344,000 
上一年回报真实上升81,000 (643,000)
所得税费用(福利)$— $— 

F-32

在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，导致很大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下：
2020年12月31日2019年12月31日
递延税项资产：
替代最低税收抵免$— $69,000 
应计奖金和基于股票的薪酬403,000 386,000 
无形资产基础1,406,000 1,687,000 
坏账准备120,000 85,000 
贡献结转41,000 38,000 
利息支出结转— 487,000 
营业净亏损结转15,168,000 13,682,000 
减去估值免税额(14,357,000)(13,453,000)
*递延税项资产总额$2,781,000 $2,981,000 
2020年12月31日2019年12月31日
递延税项负债：
固定资产基础$(2,163,000)$(2,788,000)
或有负债— — 
合伙企业收入(618,000)(124,000)
递延税项负债总额$(2,781,000)$(2,912,000)
递延税项净资产$— $69,000 
当部分递延税项资产极有可能无法变现时，本公司会提供估值津贴。管理层会评估现有的正面及负面证据，以评估是否会产生足够的未来应课税收入以利用现有的递延税项资产。根据这项评估，截至2020年12月31日和2019年12月31日，估值津贴约为14,357,000及$13,453,000分别被记录为将递延税项净资产减少到管理层认为极有可能无法实现的数额。

该公司在2017至2020财年接受联邦和州税务机关的审查，但净营业亏损的利用除外。
于2020年12月31日，本公司有联邦净营业亏损结转(“诺尔斯“)约$72.1于二零零九年四月，World Waste Technologies，Inc.与本公司的全资附属公司Vertex Merge Sub，LLC合并所收购的百万元人民币，以及本公司随后产生的经营亏损。IRC第382和383条对公司在所有权发生变化时根据未来美国应税收入利用其税收属性的能力提供了年度限制。截至2020年12月31日的净营业亏损结转反映了大约减少了$31.6根据IRC第382条的定义，2016年5月所有权变更触发事件的结果是100万欧元。结转的净营业亏损将于2026年开始到期。那些在2017年后的纳税年度产生的税收永远不会过期。
F-33

注11.基于股票的薪酬
从公司收入中扣除的基于股票的薪酬成本为#美元。656,111及$642,840截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，分别为本公司授予之购股权。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期权活动摘要如下：
发放的补偿期权：股票加权平均行权价加权平均剩余合同寿命
(以年为单位)		授予日期
公允价值
截至2018年12月31日未偿还3,460,750 $2.05 3.50$3,469,298 
授予的期权1,150,000 1.40 8.761,148,662 
行使的期权(112,500)0.46 — (41,789)
期权已取消/没收/过期(80,000)0.46 — (28,800)
截至2019年12月31日未偿还4,418,250 $1.95 6.25$4,547,371 
归属于2019年12月31日2,383,625 $2.50 4.84$2,625,779 
可于2019年12月31日行使2,383,625 $2.50 4.84$2,625,779 
截至2019年12月31日未偿还4,418,250 $1.95 6.25$4,547,371 
授予的期权686,038 0.81 7.51355,404 
行使的期权— — — — 
期权已取消/没收/过期— — — — 
在2020年12月31日未偿还5,104,288 $1.80 5.55$4,902,775 
归属于2020年12月31日3,096,000 $2.14 4.46$3,110,775 
可于2020年12月31日行使3,096,000 $2.14 4.46$3,110,775 

2020年6月19日，董事会批准向三名员工和一名高级管理人员/董事(公司首席执行官本杰明·P·考瓦特)授予购买总计416,885和269,153分别为普通股，行使价为$0.78及$0.86分别为每股，每股十年和五年根据我们经修订的2019年股票激励计划，于授出日期的首四个周年日，按每年该等购股权的四分之一的比率归属(须继续受雇/担任董事)，作为向本公司提供及将向本公司提供的服务的代价。授予日期公允价值为$355,404按#美元的比率摊销的金额是多少？7,404从2020年7月开始每月。

2019年10月9日，董事会批准一员工可选择购买的合计数量为75,000普通股股票，行使价为$1.13以每股1,000,000,000美元5年期于授出日期的首4个周年日，根据我们经修订的2013年股票激励计划，按每年该等购股权的四分之一的比率归属(以续聘为准)，作为向本公司提供及将向本公司提供的服务的代价。授予日期公允价值为$65,293按#美元的比率摊销的金额是多少？1,360每个月。

2019年10月29日，董事会授予上述同一员工购买合计125,000普通股股票，行使价为$1.00以每股1,000,000,000美元5年期根据我们的2019年股权激励计划，根据我们的2019年股权激励计划，根据我们的2019年股权激励计划，根据我们的2019年股权激励计划，根据我们的2019年股权激励计划，以每年该等期权的四分之一的速度授予该等期权(以持续聘用为准)，作为对向本公司提供和将提供的服务的对价。授予日期公允价值为$93,471按#美元的比率摊销的金额是多少？1,947每个月。

2019年5月20日，董事会批准12员工，1高级管理人员/董事(本杰明·P·考瓦特，公司首席执行官)，以及5董事会成员购买合计487,000, 163,000和300,000分别为普通股，行使价为$1.45, $1.60，及$1.45分别为每股，每股十年, 五年，及十年根据经修订的二零一三年股票激励计划，于授出日期的首四个周年日，按每年该等购股权的四分之一的比率归属(须继续受雇/担任董事)，作为向本公司提供及将向本公司提供的服务的代价，本公司的购股权将于授权日的首4个周年日按每年该等购股权的四分之一的比率授予(以持续受雇/担任董事为准)。授予日期公允价值为$989,898按#美元的比率摊销的金额是多少？20,623每个月。
F-34


本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的认股权证活动及相关资料摘要如下：
已发行权证及B系列和B1系列优先股除外：认股权证加权平均行权价加权平均剩余合同寿命
(以年为单位)		授予日期
公允价值
截至2018年12月31日未偿还219,868 $3.01 0.93$140,249 
已批出的认股权证1,500,000 2.25 9.701,496,372 
行使认股权证— — — — 
认股权证已取消/没收/过期(219,868)3.01 — (140,249)
2019年12月31日的认股权证1,500,000 $2.25 9.70$1,496,372 
归属于2019年12月31日— $— 0.00$— 
可于2019年12月31日行使— $— 0.00$— 
截至2019年12月31日未偿还1,500,000 $2.25 9.70$1,496,372 
已批出的认股权证— — — — 
行使认股权证— — — — 
认股权证已取消/没收/过期— — — — 
2020年12月31日的认股权证1,500,000 $2.25 8.70$1,496,372 
归属于2020年12月31日— $— 0.00$— 
可于2020年12月31日行使— $— 0.00$— 
见“注14.优先股和临时股权了解与我们的B系列和B1系列优先股一起授予的认股权证的说明。
注12。每股收益
基本每股收益不包括摊薄，计算方法是将普通股股东可获得的收入(亏损)除以所述期间已发行普通股的加权平均数。计算截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的基本每股收益分别包括已发行普通股的加权平均值。稀释后的每股收益反映了可能在实体收益中占比的证券的潜在稀释，如可转换优先股、股票期权、权证或可转换证券。由于其反稀释效应，计算截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的稀释后每股收益不包括：1)期权5,104,288和4,418,250分别为普通股、认股权证4,600,921和8,633,188分别为普通股，3)B系列优先股，可转换为4,102,690和3,826,055分别为普通股，4)B1系列优先股，可转换为7,399,649和9,028,085分别为普通股和5)A系列优先股，可转换为419,859普通股。
F-35

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账：
20202019
每股基本亏损
分子：
普通股股东可获得的净亏损$(30,762,264)$(11,445,628)
分母：  
加权平均已发行普通股45,509,470 40,988,946 
每股基本亏损$(0.68)$(0.28)
稀释后每股收益
分子：
普通股股东可获得的净亏损$(30,762,264)$(11,445,628)
分母：  
加权平均流通股45,509,470 40,988,946 
稀释证券的影响
股票期权及认股权证— — 
优先股— — 
稀释加权平均流通股45,509,470 40,988,946 
稀释每股亏损$(0.68)$(0.28)
注13.普通股
公司普通股的法定股份总数为750,000,000股票，$0.001每股面值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有45,554,841和43,395,563分别为已发行普通股和已发行普通股。
当公司董事会宣布时，公司普通股每股有权获得与普通股相等的股息和每股分配。本公司任何普通股的持有者均无权优先认购本公司的任何证券，本公司的任何普通股也不需要赎回或可转换为其他证券。本公司清盘、解散或清盘后，在向本公司债权人及优先股股东(如有)付款后，本公司资产将按股份比例分配给本公司普通股持有人。公司普通股每股有权一投票吧。公司普通股不拥有任何累积投票权。
截至2020年12月31日止年度，本公司发行2,159,278与B1系列优先股转换相关的普通股，根据此类证券的条款。
截至2019年12月31日止年度，本公司发行1,642,317与B1系列优先股转换相关的普通股，根据此类证券的条款。此外，该公司还发行了1,500,000根据与TRANSACTION签订的认购协议的规定发行普通股。此外，该公司还发布了12,500与期权的无现金行使有关的普通股。最后，公司发布了65,925与现金期权的行使有关的普通股。
注14.调查结果。优先股和临时股本
公司优先股的授权股份总数为50,000,000股票，$0.001每股面值。公司A系列优先股指定股份总数为5,000,000 (“首选A系列“)。本公司B系列优先股指定股份总数为10,000,000。公司B1系列优先股的指定股份总数为17,000,000。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有419,859已发行和已发行的A系列优先股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有4,102,690和3,826,055B系列优先股分别发行和发行。截至2020年12月31日和
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2019年12月31日，有7,399,649和9,028,085B1系列优先股分别发行和发行。有不是截至2020年12月31日或2019年12月31日已发行或已发行的C系列优先股的股票。
首选A系列
当我们的董事会宣布时，A系列优先股的流通股持有人有权获得股息。在宣布和支付我们A系列优先股每股相同金额的股息之前，不得对我们A系列优先股的股本或较低级别的证券进行股息或类似的分配。就公司的清算、清盘、解散或出售而言，我们的A系列优先股每股有权获得$1.49在类似的清算之前，我们的普通股或任何其他A系列优先级别的证券的股票将到期支付。A系列优先股无权与我们普通股的持有者一起参与公司任何剩余资产的分配。
A系列优先股的每股有权获得等于其可转换为普通股的整股股数的投票权。一般来说，我们普通股和A系列优先股的持有者作为一个类别一起投票。
A系列优先股在以下情况中最早出现时自动转换为我们的普通股：
•持有A股优先股当时已发行股份的多数股东的赞成票或书面同意；
•如果我们普通股的收盘价平均至少为$15.00在一段时间内每股20连续交易日，日均成交量至少7,500该期间的股票；
•如果我们以不低于$1的每股价格完成证券的包销公开发行10.00总发行金额至少为$10百万；或
•如果出售公司导致系列A的持有者获得每股至少$$的优先股收益10.00.
A系列优先股每股转换为一普通股份额，可以调整。
B系列优先股和临时股权
我们B系列优先股的股息以每年6优先股原始发行价的百分比($3.10每股)，在某些情况下可能会增加，并按季度支付。股息由公司选择以公司登记普通股(如果有的话)或现金支付。如果股息是以本公司登记普通股支付的，则应付股利的计算方法为：(A)应计股息除以(B)本公司普通股交易量加权平均价格(VWAP)在紧接适用决定日期前10个交易日的算术平均值(VWAP)的90%；(B)在紧接适用的决定日期之前的10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格(VWAP)的算术平均值(VWAP)的90%2015年6月股息股票支付价格“)。尽管如上所述，公司在任何情况下都不能以普通股支付股息，除非适用的2015年6月股息股票支付价格高于$2.91。如果公司被禁止支付或选择不支付，现金股息(由于合同高级信贷协议或其他限制)或无法以登记普通股支付股息，股息可以B系列优先股以实物形式支付，面值为$。3.10每股。
B系列优先股包括清算优先权(金额为#美元)。3.10于本公司先前已发行之优先股、高级信贷安排及其他债务持有人(详见指定)及优先于C系列优先股之优先股及与B1系列优先股之同等权益而言，该等优先股(每股)为次于该等优先股、优先信贷安排及其他债务持有人之优先股。
B系列优先股(包括应计和未支付股息)可根据持有者的选择权转换为公司普通股，价格为#美元。3.10每股(最初是一对一的基础)。如果公司的普通股交易价格在$或以上6.20每股在一段时间内20在连续交易日内，公司可能在此时强制将B系列优先股(包括应计和未支付股息)转换为公司普通股。
B系列优先股与普通股一起在折算后的基础上投票，前提是每位持有者的投票权受以下B系列受益所有权限制的约束和限制。
该公司有权赎回B系列优先股的流通股，价格为$。3.10每股，加上赎回的B系列优先股的任何应计和未支付股息，从2017年6月24日开始的任何时间，本公司
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需要赎回B系列优先股，价格为$3.10每股，加上任何应计和未支付的股息，于2020年6月24日。尽管有上述任何一种情况，B系列优先股不得赎回，除非和直到公司高级信贷安排下的未偿还金额已全部支付，并且根据内华达州的法律，这种赎回是合法的。
B系列优先股包含一项条款，禁止将B系列优先股转换为公司普通股，如果转换后，其持有人将实益拥有超过9.999公司当时已发行普通股的百分比(“B系列受益所有权限制“)。B系列受益所有权限制不适用于本公司根据指定条款(上文概述)进行的强制转换。
2015年6月24日，我们完成了2015年6月19日单位购买协议(“2015年6月采购协议“)我们与某些机构投资者签订了协议(”2015年6月投资者“)，据此，本公司向2015年6月的投资者出售总额为8,064,534三个单位(以下简称“单位”)2015年6月单位“)，每个由(I)组成。一B系列优先股的股份和(Ii)一购买本公司一半普通股的认股权证(每股A2015年6月保证书总体而言，2015年6月认股权证“)。2015年6月的单位以美元的价格出售。3.10每2015年6月单位(“2015年6月单价”) (a 6.1较公司普通股于2015年6月签订购买协议当日在纳斯达克资本市场的收盘价溢价美元。2.91每股收益(“2015年6月截标价“))。2015年6月的认股权证的行权价为美元。2.92每股收益($0.01(高于2015年6月的收盘价)。发售二零一五年六月单位的总收益总额(“2015年6月产品“)是$25.0百万美元。
安置代理收到的佣金相当于6.5毛收入的%(减去$4.0在2015年6月的发行中从某些投资者那里筹集了100万美元，他们没有收取任何费用)，总佣金为$1.4从收益中扣除的100万美元。
此外，根据二零一五年六月购买协议，本公司同意登记在转换B系列优先股及根据一九三三年证券法(经修订)行使二零一五年六月认股权证时可发行的普通股股份，供二零一五年六月投资者转售。本公司承诺于2015年6月招股结束后第30天(与提交日期相符)提交S-1表格的登记声明，并使登记声明在完成发售后的第90天生效(或，如果全面审查“由美国证券交易委员会(收盘后第120天)，该注册声明于2015年8月6日由美国证券交易委员会宣布生效。二零一五年六月购买协议就发生某些事件(包括但不限于本公司未能使注册声明在上述最后期限前生效)提供违约金。违约金的金额是1.02015年6月投资者为受事件影响的2015年6月单位支付的总认购金额的%，在事件发生后投资者仍持有的2015年6月单位，应在导致该故障的事件发生后的第二天(或如果该事件涉及2015年6月购买协议中所述的暂停注册声明，则为事件发生后的第30天)以及此后每30天支付一次，此类付款将在每30天期间按日分摊，最高总额为6每年的百分比。
根据二零一五年六月购买协议，本公司同意赔偿二零一五年六月投资者因(I)登记声明所载重大事实的任何失实陈述、(Ii)本公司于二零一五年六月购买协议所载陈述及担保的任何失实或本公司未能履行其于2015年6月购买协议项下的责任而产生或有关的责任，但若干例外情况除外。投资者各自及非共同同意就(I)该投资者未能遵守二零一五年六月购买协议所载的契诺及协议及(Ii)登记声明所载重大事实的任何失实陈述，向本公司作出弥偿，惟该等失实陈述乃依据及符合该投资者或其代表为编制登记声明而提供的书面资料而作出，惟若干例外情况除外。
根据2015年6月购买协议，本公司同意在提交的登记声明生效后60天前，登记B系列优先股和2015年6月认股权证相关的普通股股份(以下简称“认股权证”)。2015年6月禁售期“)，除根据2015年6月购买协议所述的若干例外情况外，不得要约或出售任何普通股或可转换或可行使为普通股的证券，而本公司各高级职员及董事同意在2015年6月禁售期结束前不出售或要约出售任何普通股股份，惟若干例外情况除外。
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与B系列优先股(B系列认股权证)相关发行的权证最初采用动态Black Scholes Merton公式定价模型进行估值，该模型计算股票稀释对行使认股权证股份的影响约为$。7,028,067。根据ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和对冲以及ASC 480-10-25负债与权益的区分，可转换优先股在股东权益之外计入净额，认股权证按其公允价值计入负债。分配给衍生认股权证负债的初始值是通过对B系列优先股的相应折让确认的。衍生权证负债的价值将在每个报告期重新计量，公允价值的变化将记录在收益中。认股权证的初始估值导致可转换优先股的有益转换特征为#美元。5,737,796。与认股权证折扣和受益转换功能相关的金额将在期限内作为视为股息增加。
下表代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内与B系列优先股相关的活动，在随附的综合资产负债表上归类为临时股权：
20202019
期初余额$11,006,406 $8,900,208 
减去：将股票转换为普通股— — 
加分：折扣增值854,364 1,420,391 
另外：实物股息857,569 685,807 
期末余额$12,718,339 $11,006,406 
B系列权证和B1系列权证分别于2020年12月31日和2019年12月31日使用动态Black Scholes模型重新估值，该模型计算了在权证股份行使时可能发生的控制权变更交易的影响，价格为1美元。330,412及$1,969,216，分别为。截至2020年12月31日，B系列权证和B1系列权证的价值约为美元。0及$330,412，分别为。使用的动态Black-Scholes输入是：预期股息率0%，预期波动率为65%-100%，无风险利率0.10%，预期期限为1年。根据其条款，B系列认股权证已于2020年12月24日到期。
分别截至2020年12月31日和2019年12月31日，合计美元317,970及$177,921我们已发行的B系列优先股应计股息。
指定证书包含用于比例调整(例如股票拆分)的惯例反稀释保护。受益转换特征(BCF)涉及有效转换价格(根据分配给B系列优先股的收益计算)与优先B股目前可转换成的股票(普通股)的公允价值之间的潜在差异。如果嵌入债务主工具的转换期权不需要根据ASC 815作为衍生工具单独核算，则必须根据ASC 470-20对可转换混合工具进行评估，以识别可能的BCF。BCF最初将被确认为对B系列优先股(借方)-临时股权的抵消性减少，贷方将在股权中确认(额外的实收资本)。由此产生的债务发行成本、债务折扣、分配给认股权证的价值和BCF应计入B系列优先股，以确保B系列优先股余额等于其在赎回或转换日期的面值(如果预期转换得更早)。
B系列优先股的初始BCF是通过计算转换特征的内在价值确定的，如下所示：
B系列优先股面值$25,000,000 
减去：认股权证的分配价值7,028,067 
B系列优先股的分配价值$17,971,933 
拟转换的普通股股份8,064,534 
有效折算价格$2.23 
市场价格$2.94 
每股内在价值$0.7115 
受益转换功能的内在价值$5,737,796 
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B1系列优先股和临时股权

我们B1系列优先股的股息以每年6优先股原始发行价的百分比($1.56每股)，在某些情况下可能会增加，并按季度支付。股息由公司选择以公司登记普通股(如果有的话)或现金支付。如果股息是以本公司登记普通股支付的，则应付股利的计算方法为：(A)应计股息除以(B)本公司普通股交易量加权平均价格(VWAP)在紧接适用决定日期前10个交易日的算术平均值(VWAP)的90%；(B)在紧接适用的决定日期之前的10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格(VWAP)的算术平均值(VWAP)的90%2016年5月股利股票支付价格“)。尽管如上所述，公司在任何情况下都不能以普通股支付股息，除非适用的2016年5月股息股票支付价格高于$1.52。如果公司被禁止支付或选择不支付现金股息(由于合同高级信贷协议或其他限制)，或无法以登记普通股支付股息，则股息可按$B1系列优先股以实物支付。1.56每股。

B1系列优先股包括清算优先权(金额为#美元)。1.56除B系列优先股(B系列优先股与B系列优先股相同)外，优先信贷安排及其他债券持有人(如指定中提供的更详细资料)及C系列优先股优先于本公司先前已发行的优先股(每股优先股除外)，每股优先股的优先股比例较本公司先前发行的优先股为低，但与B系列优先股(B系列优先股除外)相同。

B1系列优先股(包括应计和未支付股息)可根据持有者的选择权转换为公司普通股，价格为$。1.56每股(最初为一-以人为本)。如果公司的普通股交易价格在$或以上3.90每股在一段时间内20在连续交易日内，在某些触发事件发生后，本公司可能在此时强制将B1系列优先股(包括应计和未支付股息)转换为本公司的普通股。

B1系列优先股与普通股一起在转换后的基础上投票，前提是每位持有者的投票权受下述B1系列受益所有权限制的约束和限制。

公司有权以$赎回B1系列优先股的流通股。1.72自2017年6月24日起，本公司可随时赎回B系列优先股，外加该B1系列优先股的任何应计和未支付股息，公司须以美元赎回B系列优先股1.56每股，加上任何应计和未支付的股息，于2020年6月24日。尽管有上述两种情况，B1系列优先股不得赎回，除非和直到公司高级信贷安排下的未偿还金额已全部支付，并且根据内华达州法律，这种赎回是合法的。

B1系列优先股和2016年5月认股权证(定义见下文)包含禁止将B1系列优先股转换为公司普通股的条款，如果转换后，其持有人将实益拥有超过9.999% (4.999%)持有公司当时已发行的普通股(“B1系列受益所有权限制“)。B1系列受益所有权限制不适用于本公司根据指定条款(上文概述)进行的强制转换。

2016年5月10日，我们签订了单位采购协议(“2016年5月采购协议“)与某些机构投资者(”2016年5月投资者“)，据此，本公司于二零一六年五月十三日出售2016年5月投资者总数为12,403,683单位(“二零一六年五月单位“)，每份包括(I)一B1系列优先股的份额和(Ii)一购买本公司四分之一股普通股的认股权证(每股A“2016年5月授权书总体而言，二零一六年五月认股权证“)。这些单位的售价为$。1.56每单位(“2016年5月单价”) (a 2.6较公司普通股在纳斯达克资本市场于2016年5月签订购买协议之日的收盘价溢价%，即$1.52每股(“2016年5月截标价“))。2016年5月的认股权证的行权价为1美元。1.53每股($)0.01高于2016年5月的收盘价)。发售该等单位的总收益总额(“2016年5月提供“)是$19.4百万美元。

总计$18,649,738在2016年5月发售的证券中，有一部分是由参与本公司之前于2015年6月发售的B系列优先股和认股权证的投资者购买的，这些投资者购买了普通股。总计60从这些投资者那里获得的资金中，有%用于立即回购这些投资者的B系列优先股。因此，总共有#美元。11,189,8382016年5月发行所得资金的一部分用于立即回购和退休3,575,070B系列优先股的股份(“回购“)。净收益约为$8.2在扣除配售代理费和预计发售费用之前，这一数字为100万美元。

F-40

发售中的配售代理收到的佣金相当于6.5在影响上述回购后，2016年5月发售所得净收益的%，佣金总额为#美元0.61100万美元，从募集的收益中扣除。

此外，根据二零一六年五月购买协议，本公司同意登记在B1系列优先股转换及根据一九三三年证券法(经修订)行使二零一六年五月认股权证时可发行的普通股股份，供二零一六年五月投资者转售。本公司承诺于2016年5月招股结束后第30天(符合提交日期)提交一份S-1表格的登记声明，并使该登记声明在完成发售后的第90天生效(或，如果全面审查“由美国证券交易委员会(SEC)于2016年8月10日宣布生效的注册声明)，该注册声明于2016年8月10日由美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，收盘后第120天)宣布生效。二零一六年五月购买协议规定在发生某些事件(包括但不限于本公司未能使注册声明在上述最后期限前生效)时的违约金。违约金的金额是1.02016年5月投资者为受事件影响的2016年5月单位支付的总认购金额的百分比，在事件发生后投资者仍持有的2016年5月单位，应在导致该故障的事件发生后的第二天(如果该事件与2016年5月购买协议中所述的暂停登记声明有关，则为事件发生后的第30天)以及此后每隔30天支付一次，此类付款将在每30天期间按日比例分配，但最高总额不得超过以下金额(最多不超过以下金额)：6每年的百分比。

根据二零一六年五月购买协议，本公司同意赔偿二零一六年五月投资者因(I)登记声明所载重大事实的任何失实陈述、(Ii)本公司于二零一六年五月购买协议所载陈述及担保的任何失实或本公司未能履行其于二零一六年五月购买协议项下的责任而产生或有关的责任，但若干例外情况除外。投资者各自及非共同同意就(I)该投资者未能遵守二零一六年五月购买协议所载的契诺及协议及(Ii)登记声明所载重大事实的任何失实陈述，向本公司作出弥偿，惟该等失实陈述乃依赖并符合该投资者或其代表所提供的专供编制登记声明使用的书面资料，惟若干例外情况除外。

根据二零一六年五月购买协议，本公司同意在提交的登记声明生效后六十天前，登记与B1系列优先股及二零一六年五月认股权证相关的普通股股份(“认股权证”)。2016年5月禁售期“)，除根据二零一六年五月购买协议所述的若干例外情况外，不得要约或出售任何普通股或可转换或可行使为普通股的证券，而本公司各高级职员及董事同意在二零一六年五月禁售期结束前不出售或要约出售任何普通股股份，惟若干例外情况除外。

与B1系列优先股发行(B1系列认股权证)相关发行的权证最初是使用动态Black Scholes Merton公式定价模型进行估值的，该模型计算了股票稀释对2016年5月认股权证股票行使的影响，约为$。2,867,264。根据ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和套期保值以及ASC 480-10-25负债与股权的区分，可转换B1系列优先股在股东权益之外的净额为$。11,036,173根据2016年5月的认股权证，权证按其公允价值作为负债入账。分配给衍生认股权证负债的初始值是通过对B1系列优先股的相应折让确认的。衍生权证负债的价值将在每个报告期重新计量，公允价值的变化将记录在收益中。认股权证的初步估值为可转换优先股带来了约$的有益转换特征。2,371,106。与认股权证折扣和受益转换功能相关的金额将在期限内作为视为股息增加。

下表代表了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度与B1系列优先股相关的活动，在随附的综合资产负债表上归类为临时股权：
20202019
期初余额$12,743,047 $13,279,755 
减去：将股票转换为普通股(3,368,474)(2,562,015)
加分：折扣增值833,486 1,069,331 
另外：实物股息828,114 955,976 
期末余额$11,036,173 $12,743,047 

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分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，总额为288,580及$211,256我们未偿还的B1系列优先股应计股息。

B1系列优先股的指定证书包含用于比例调整(例如股票拆分)的习惯反稀释保护。2016年5月的受益转换特征(BCF)涉及有效转换价格(根据分配给B1系列优先股的收益计算)与B1系列优先股目前可转换为的股票(普通股)的公允价值之间的潜在差异。如果嵌入债务主工具的转换期权不需要根据ASC 815作为衍生工具单独核算，则必须根据ASC 470-20对可转换混合工具进行评估，以识别可能的BCF。2016年5月的BCF最初将被确认为对B1系列优先股(借方)-临时股权的抵消性减少，贷方将在股权中确认(额外的实收资本)。由此产生的2016年5月债务发行成本、债务折扣、分配给认股权证的价值和BCF应增加到B1系列优先股，以确保B1系列优先股余额等于其在赎回或转换日期的面值(如果预期转换更早)。

2016年5月的BCF是通过计算转换功能的内在价值确定的，如下所示：
2016年5月13日
B1系列优先股面值$19,349,745 
减去：2016年5月认股权证的分配价值2,867,264 
B1系列优先股的分配值$16,482,481 
拟转换的普通股股份12,403,683 
有效折算价格$1.33 
市场价格$1.52 
每股内在价值$0.19 
2016年5月受益转换功能的内在价值$2,371,106 

以下为对衍生负债变动的分析：
第三级前滚截至十二月三十一日止的年度，
20202019
期初余额$1,969,216 $1,481,692 
认股权证公允价值变动(1,638,804)487,524 
期末余额$330,412 $1,969,216 



注15.交易记录。商品衍生工具
该公司利用衍生工具管理其存货基础商品价格波动的风险敞口。公司管理层制定和实施对冲政策，包括交易量、工具类型和交易对手，以支持油价达到目标水平，并管理其在价格波动中的风险敞口。

该公司的衍生工具包括石油掉期和期货安排。在商品掉期协议中，如果协议公布的第三方指数价格(“指数价格”)低于掉期固定价格，本公司将收到指数价格与掉期固定价格之间的差额。如果指数价格高于掉期固定价格，公司将支付差额。对于期货安排，本公司收到商定的执行价格与市场价格之间的正负差额。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日这些合约的按市值计价效果。名义金额等于所示期间的总净体积衍生头寸。集市
F-42

原油掉期协议的价值是根据执行价格与适用交易月的纽约商品交易所期货价格之间的差额计算的。
2020年12月31日
合同类型合同期加权平均贸易价格(桶)剩余体积(桶)公允价值
期货2020年12月-2021年3月$62.33 55,000 $(94,214)

2019年12月31日
合同类型合同期加权平均贸易价格(桶)剩余体积(桶)公允价值
互换2019年12月-2020年3月$40.88 130,000 $539,800 
互换2019年12月-2020年3月$81.19 130,000 $(673,428)
期货2019年12月-2020年3月$84.83 105,000 $(242,222)


本公司截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的衍生品头寸及其在综合资产负债表上的位置的账面价值见下表。
资产负债表分类合同类型20202019
原油掉期$— $(133,628)
原油期货(94,214)(242,222)
衍生商品资产(负债)$(94,214)$(375,850)

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们确认了3,456,487收益和美元2,458,359作为我们收入成本的一部分，合并营业报表上的商品衍生品合约分别出现亏损。




F-43

附注16：30。合资企业
2016年5月25日，Vertex Recovery Management，LLC，我们的全资子公司(“Vertex Recovery Management，LLC”)电压调节模块“)和工业管道公司(”工业管道“)，成立了一家合资的路易斯安那州有限责任公司，Vertex Recovery Management LA，LLC(”VRMLA“)。VRM拥有51%和工业管道拥有49VRMLA的百分比。VRMLA目前正在购买和准备用于大型驳船销售的黑色金属和有色金属废料。我们巩固了100VRMLA净收入为#美元的百分比1,103,071及$765,931，分别为2020年12月31日止年度及2019年12月31日止年度，然后加扣49%或$540,505及$375,306分别将应占非控制权益的收入拨回本公司的“Vertex Energy，Inc.的净收入可归因于Vertex Energy，Inc.“在综合业务报表中。

注17.交易记录。细分市场报告
该公司的可报告部门包括(1)黑油、(2)炼油和营销以及(3)回收部门。

(1)黑油业务主要销售：(A)石油产品，包括基础油和工业燃料--由我们的设施产生的二手机油、切割机和燃料油组成；(B)石油收集服务-包括二手油销售、燃烧器燃料销售、防冻剂销售和服务费；(C)其他再炼油厂产品的销售，包括沥青、凝析油、回收产品和二手机油；(D)运输收入；以及(E)VGO(减压燃料油)/船用燃料的销售。

(2)炼油和营销部门主要包括销售沼气、在第三方设施生产的工业燃料和馏分

(3)回收部门主要包括销售从制造和消费中回收的黑色金属和有色金属可回收金属产品所产生的收入。 它还包括第三组基础油交易/营销产生的收入。

我们还按产品类别对每个细分市场的收入进行分类，因为我们相信这种分类有助于描述我们的收入和现金流如何受到经济因素的影响。

F-44

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分部信息如下：
截至2020年12月31日的年度
黑油炼油与营销回收总计
收入：
基础油$24,317,358 $— $2,905,816 $27,223,174 
吡加斯— 6,627,128 — 6,627,128 
工业燃料1,289,274 234,792 — 1,524,066 
美国蒸馏油(1)
— 28,942,465 — 28,942,465 
油品收集服务7,780,115 — — 7,780,115 
伦敦金属公司(Metals)(2)
— — 14,141,604 14,141,604 
**其他再炼油厂产品(3)
5,842,731 — (51,684)5,791,047 
VGO/船用燃料销售42,998,889 — — 42,998,889 
总收入82,228,367 35,804,385 16,995,736 135,028,488 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)62,557,304 35,207,188 16,001,517 113,766,009 
可归因于收入成本的折旧和摊销4,033,274 470,158 586,920 5,090,352 
毛利(亏损)15,637,789 127,039 407,299 16,172,127 
销售、一般和行政费用20,763,607 2,528,988 2,851,669 26,144,264 
可归因于营业费用的折旧和摊销1,426,825 386,963 81,800 1,895,588 
营业收入(亏损)$(6,552,643)$(2,788,912)$(2,526,170)$(11,867,725)
总资产$112,875,115 $3,545,842 $5,679,001 $122,099,958 
截至2019年12月31日的年度
黑油炼油与营销回收总计
收入：
基础油$31,987,834 $— $2,590,723 $34,578,557 
吡加斯— 10,873,699 — 10,873,699 
工业燃料6,841,302 2,029,371 — 8,870,673 
美国蒸馏油(1)
— 54,697 — 54,697 
油品收集服务5,650,687 — — 5,650,687 
伦敦金属公司(Metals)(2)
— — 8,472,556 8,472,556 
**其他再炼油厂产品(3)
13,022,622 — 75,355 13,097,977 
VGO/船用燃料销售81,766,719 — — 81,766,719 
总收入139,269,164 12,957,767 11,138,634 163,365,565 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)113,196,583 10,651,069 10,929,461 134,777,113 
可归因于收入成本的折旧和摊销4,224,726 579,846 551,705 5,356,277 
毛利(亏损)21,847,855 1,726,852 (342,532)23,232,175 
销售、一般和行政费用20,073,534 1,901,747 2,207,126 24,182,407 
可归因于营业费用的折旧和摊销1,340,420 401,592 81,800 1,823,812 
营业收入(亏损)$433,901 $(576,487)$(2,631,458)$(2,774,044)
总资产$114,976,772 $1,101,470 $4,681,677 $120,759,919 
F-45

(1)馏分是汽油和柴油等成品燃料产品。
(2) 金属包括可回收的黑色金属和从生产和消费中回收的有色金属。 废金属可以从管道、驳船、船只、建筑用品、多余的设备、坦克和其他由金属组成的物品中回收。 这些材料被分离、加工、切割，然后送回钢厂重新利用。
(3) 其他再精炼产品包括沥青、凝析油、回收产品和其他石油产品的销售。

注18。租契

融资租赁
融资租赁计入经审计的综合资产负债表上的融资租赁、使用权租赁资产和融资租赁负债、流动负债和长期负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的相关摊销费用为332,497及$166,946分别计入经审计的综合经营报表的折旧和摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的相关利息支出为$91,061及$41,889分别计入截至2020年12月31日止年度经审核综合经营报表的利息支出。请看“注9.信贷额度和长期债务“了解更多细节。
经营租约
经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权租赁资产以及经营流动和长期租赁负债。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。可变租赁费用在产生该等付款义务的期间确认。设备租赁费用计入收入成本，其他租金计入综合经营报表的销售、一般和行政费用，并在扣除租赁收入后报告。租赁收入对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩并不重要。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，总运营租赁成本，包括一些初始期限不到12个月的小型租赁，为#美元。6.0百万美元和$6.3分别为2000万人。
现金流
初始使用权资产为$37.8由于采用了新的租赁会计准则，百万美元被确认为非现金资产增加。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，为包括一些初始期限不到12个月的小型租赁在内的经营租赁负债金额支付的现金为#美元。2.3百万美元和$2.3分别为2000万美元，并计入运营现金流。融资租赁中包含的金额支付的现金为#美元。402,560及$165,598于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，并计入融资现金流。
截至2020年12月31日，我们所有经营租赁的租赁负债到期日如下：
设施装备种有轨电车总计
第1年$635,773 $161,539 $4,060,417 $757,056 $5,614,785 
第2年429,753 26,953 4,060,417 173,496 4,690,619 
第3年321,458 — 4,060,417 32,578 4,414,453 
第4年300,000 — 4,060,417 — 4,360,417 
第5年300,000 — 4,060,417 — 4,360,417 
此后2,075,000 — 29,464,490 — 31,539,490 
租赁付款总额$4,061,984 $188,492 $49,766,575 $963,130 $54,980,181 
减去：利息(1,449,444)(6,927)(20,162,643)(45,291)(21,664,305)
租赁负债现值$2,612,540 $181,565 $29,603,932 $917,839 $33,315,876 

截至2020年12月31日，我们所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
F-46

剩余租期和贴现率：2020年12月31日
加权平均剩余租赁年限(年)
中国租赁设施5.28
中国租赁设备1.17
中国租赁工厂12.26
中国租赁有轨电车0.93
加权平均贴现率
中国租赁设施9.24 %
中国租赁设备8.00 %
中国租赁工厂9.37 %
中国租赁有轨电车8.00 %
重大判决
重大判断包括适用的贴现率、预期租赁条款、租赁续期选择权和剩余价值担保。有几种租约具有续订选项或购买选项。利用实际的权宜之计，该公司利用了截至2020年12月31日和2019年12月31日的现有租赁分类。
购买选择权预计不会对租赁义务产生实质性影响。有几个设施和工厂租约具有租约续订选项一至二十年.
最大的设施租赁的初始期限到2032年。该租约没有延期选项。对于二工厂租约都有多个5年期总共有多个扩展选项20好几年了。二自2019年1月1日起，延长选择权已包括在资产使用权和租赁义务中。
当情况发生重大变化或本公司选择行使先前已确定不能合理确定行使的选择权时，本公司将重新评估租赁条款及购买选择。

注19。后续事件
发行B系列和B1系列优先股
我们以实物形式支付了B系列优先股和B1系列优先股的应计股息，这些优先股于2020年12月31日应计102,571B系列优先股的限制性股票于2021年1月按比例分配给当时持有我们B系列优先股的每一位持有人，并于2021年1月发行184,9962021年1月，B1系列优先股的限制性股票按比例分配给我们B1系列优先股的每一位当时的持有者。如果完全转换，则102,571B系列优先股的股票将转换为102,571普通股和普通股184,996B1系列优先股的股票将转换为184,996普通股。
B系列和B1系列优先股和认股权证的转换
2021年1月10日，两名认股权证持有人行使认股权证购买本公司普通股。40,065普通股换取现金($61,299总计或$1.53每股)，并已发行40,065我们普通股的股份。

2021年1月26日，我们B1系列优先股的两名持有者转换了1,884,925B1系列优先股入股1,884,925根据B1系列优先股的条款发行普通股(其中1,103,297股普通股仍在发行过程中)。

2021年1月26日，我们B系列优先股的持有者转换420,224B系列优先股入股420,224根据B1系列优先股的条款发行普通股；然而，与此相关的发行至今仍未完成。

F-47

2021年1月26日，两名认股权证持有人行使认股权证购买本公司普通股。857,082普通股换取现金($1,311,335总计或$1.53每股)，并已发行857,082我们普通股的股份。

2021年1月28日，一位认股权证持有人行使了认股权证，购买了我们普通股的股份。70,385普通股换取现金($107,689总计或$1.53每股)，并已发行70,385我们普通股的股份。

2021年2月3日，一位认股权证持有人行使了认股权证，购买了我们普通股的股份。98,537普通股换取现金($150,762总计或$1.53每股)，前提是该等普通股迄今尚未发行。

2021年2月4日，两名认股权证持有人行使认股权证购买本公司普通股。40,065普通股换取现金($61,299总计或$1.53每股)，并已发行40,065普通股。

2021年2月8日，一位认股权证持有人行使了认股权证，购买了我们普通股的股份。13,684普通股换取现金($20,937总计或$1.53每股)，并已发行13,684我们普通股的股份。

2021年2月8日，我们B1系列优先股的持有者转换了72,992根据B1系列优先股的条款，以一对一的方式将此类优先股转换为相同数量的普通股。

2021年2月11日，我们B1系列优先股的两名持有者将总计129,278根据B1系列优先股的条款，以一对一的方式将此类优先股转换为相同数量的普通股。

期权练习

2021年2月18日，本公司发布9,498与无现金行使认购权有关的普通股18,750普通股，并于2021年3月，公司发行13,494与无现金行使认购权有关的普通股31,250普通股，每股由同一持有者持有，并在表格S-8注册表上登记。

B系列交换协议

2021年2月23日，本公司与B系列优先股的持有者Pennington Capital LLC签订了B系列优先股交换协议，根据协议，持有人进行了交换822,824其持有的公司B系列优先股的股份，总清算优先权为$2,550,754 ($3.10每股)，1,261,246公司普通股的股票(基于大约等于交换协议签订之日公司普通股的5天成交量加权平均价格的交换率)。B系列优先股其后退回本公司，并注销，作为发行B系列优先股的代价1,261,246普通股。交换协议包括双方的惯例陈述和担保。这可能会导致收益或亏损确认，因为发行的股票比原始协议中规定的要多。截至本文件提交之日，公司仍在继续评估对财务报表的影响。

2021年3月2日，本公司与B系列优先股的持有者Carrhae&Co FBO Wasatch Micro Cap Value Fund签订了B系列优先股交换协议，据此，持有人进行了交换708,547其持有的公司B系列优先股的股份，总清算优先权为$2,196,496 ($3.10每股)，1,098,248公司普通股股份(基于等于#美元的兑换率)2.00每股普通股)。B系列优先股正在退还给公司，并作为发行B系列优先股的对价取消1,098,248普通股(至今尚未发行)的股票。交换协议包括双方的惯例陈述和担保。这可能会导致收益或亏损确认，因为发行的股票比原始协议中规定的要多。截至本文件提交之日，公司仍在继续评估对财务报表的影响。

马雷罗炼油厂起火

2020年10月7日，我们位于路易斯安那州马雷罗的炼油厂发生火灾，导致设施停产维修约两周。炼油厂遭受了一些轻微的结构破坏，以及紧邻起火区域的管道、阀门和仪器仪表。最大的影响是向炼油厂设备供电的输电线受损。自.起
F-48

2020年10月26日，设施已恢复运行，并向我们的保险公司提出索赔。2021年1月22日，本公司收到初始保险收益金额$1,148,7502021年2月4日，最终收益金额为$297,890。该公司记录了$1,446,640作为年终应收账款。

Penthol协议终止

2016年6月5日，该公司与Penthol LLC达成协议，由该公司担任Penthol的独家代理，从阿联酋向美国销售和推广III组基础油。该公司还同意提供后勤支持。开机日期为2016年7月25日，5年期任期至2021年。Penthol不顾公司的反对，于2021年1月19日终止了协议。本公司和Penthol目前正在进行诉讼，涉及该等终止及相关事宜，详情见“第二部分” - “项目8.财务报表和补充数据“年合并财务报表附注”注4.集中度、重要客户、承诺和意外情况“，在标题下”诉讼”.
F-49

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

他们一个也没有。


第9A项。管制和程序
对披露控制和程序的评价
我们已经建立并维护了一套信息披露控制和程序系统，旨在提供合理的保证，确保根据交易法向美国证券交易委员会提交的报告中需要披露的信息在委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日，即本报告涵盖的财务期结束时，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运营的有效性。截至2020年12月31日，基于对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序不能提供合理的保证，即根据交易法向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息，在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
上市公司管理层负责建立和维护《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的有效内部控制。财务报告内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由公司董事会、管理层或其他人员实施的程序，目的是根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
公司管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。

**实质性弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。在对截至2020年12月31日财务报告内部控制有效性的评估中，我们确定存在构成实质性弱点的控制缺陷，如下所述：

我们没有设计或维持一个有效的控制环境，采用正式的会计政策和控制来充分识别和记录复杂和非常规交易，包括评估和审查我们聘请的专家所做的工作，以协助围绕此类交易的评估和结论。

*虽然上述缺陷并未导致我们的综合财务报表进行重大调整，但重大缺陷造成了我们的年度或中期财务报表以及相关披露可能存在重大错报的合理可能性，而这些错报或披露不会得到及时预防或发现。

*截至本文件提交之日，我们已采取以下补救行动，以解决上述重大弱点：(A)在我们进行或达成引起复杂财务会计问题和相关披露的交易时，从在会计各个领域具有广泛专业知识的合格专家那里获得外部援助；以及(B)
88

实施额外的文件和披露控制和程序，以促进高层管理审查，以便发现我们财务中的重大错误。

实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以履行我们报告义务的财务报告制度。随着我们继续评估和采取行动改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的行动来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。

虽然我们在加强财务报告的内部控制方面取得了重大进展，但我们仍在实施、记录和测试这些流程、程序和控制。需要更多的时间来完成执行，评估和确保这些程序的可持续性。我们相信，上述行动将有效地弥补上述重大弱点，我们将继续投入大量时间和精力进行这些补救工作。然而，在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为重大缺陷已得到补救。

尽管存在重大弱点，管理层得出的结论是，本年度报告中其他部分包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合公认会计准则。


财务报告内部控制的变化
他说：我们定期审查我们的财务报告内部控制制度，以确保我们保持有效的内部控制环境。除上文所述外，年内我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。由于新冠肺炎疫情，公司的某些员工从2020年3月开始远程工作，一些员工继续远程工作到2020年12月31日。工作环境的这些变化并未对公司财务报告的内部控制产生实质性影响。我们将继续关注新冠肺炎对我们财务报告内部控制的影响。






第9B项。其他资料
鉴于本公司与Penthol LLC的协议代表重大最终协议，本公司在本年度报告中以Form 10-K的形式提供以下披露，而不是在当前的Form 8-K报告中的第1.02项中披露，但下述披露不应被视为本公司承认该协议代表重大的最终协议。

第1.02项终止重大最终协议
2016年6月5日，该公司与Penthol LLC达成协议，由该公司担任Penthol的独家代理，从阿联酋向美国销售和推广III组基础油。该公司还同意提供后勤支持。启动日期为2016年7月25日，期限为5年，至2021年。Penthol不顾公司的反对，于2021年1月19日终止了协议。本公司和Penthol目前正在进行诉讼，涉及该等终止及相关事宜，详情见“第二部分” - “项目8.财务报表和补充数据“年合并财务报表附注”注4.集中度、重要客户、承诺和意外情况“，在标题下”诉讼”.


89

第三部分

本年度报告中略去第III部分第10、11、12、13和14项所要求的信息，并将在不迟于本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内以最终委托书或本年度报告修正案的形式提交本年度报告。


项目10.董事、高级管理人员和公司治理
此项目所需的信息将在标题下列出。“选举董事”, “行政主任”, “公司治理”, “行为规范”, “董事会的委员会、和拖欠款项第16(A)条报告“(在适用和保证的范围内)在公司将提交给美国证券交易委员会的2021年委托书中(”证交会“)于2020年12月31日后120天内就本公司2021年股东周年大会的委托书征集事宜，并以引用方式并入本文。
项目11.高管薪酬
此项目所需的信息将在标题下列出。“高管和董事薪酬”, “高管薪酬”, “董事薪酬”, “财政年度末的杰出股权奖”, “薪酬委员会连锁与内部人参与“和”薪酬委员会报告在公司将于2020年12月31日后120天内提交给证券交易委员会的2021年委托书中，(在要求的范围内)，该委托书在此并入作为参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本项目所需资料将列在标题“投票权与主要股东“和”股权薪酬计划信息在公司将于2020年12月31日后120天内提交给证券交易委员会的2021年委托书中，并在此引用作为参考。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
此项目所需的信息将在标题下列出。“某些关系和相关交易“和”董事会的委员会” - “董事独立性在公司将于2020年12月31日后120天内提交给证券交易委员会的2021年委托书中，并在此引用作为参考。
项目14.主要会计费用和服务
    本项目所需资料将列在标题“批准核数师的委任"-"审计费在公司将于2020年12月31日后120天内提交给证券交易委员会的2021年委托书中，并在此引用作为参考。
90

第四部分

项目15.证物、财务报表明细表
(A)作为本报告一部分提交的文件
(1)所有财务报表
合并财务报表索引页面
独立注册会计师事务所报告书
F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务业务综合报表
F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表
F-7
截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的合并现金流量表
F-8
合并财务报表附注
F-9
(2)财务报表附表
除上述规定外，所有财务报表明细表均被省略，原因是所需信息不适用或所列金额不足以要求提交明细表，或者因为所需信息已包括在本10-K表中的合并财务报表及其附注中。
(3)S-K规则第3601项规定的证物


通过引用并入本文
展品
数		已归档或
陈设
特此声明		形式文件编号
2.1(+)
由Vertex Refining Myrtle Grove LLC、张力-Myrtle Grove收购公司、Vertex Energy Operating LLC签署的股份购买和认购协议，仅用于Vertex Energy，Inc.，日期为2019年7月25日的第9.1节的目的
 8-K2.17/31/2019001-11476
2.2(+)
2020年1月17日的股份购买和认购协议，由HPRM LLC、Vertex Energy Operating LLC、Attenant-Heartland Acquisition Corporation之间签署，仅用于Vertex Energy，Inc.第9.1节的目的。
8-K2.21/24/2020000-53619
3.1
Vertex Energy，Inc.的公司章程(及其修正案)。
8-K/A3.16/26/2009000-53619
3.2
修订并重新签署了Vertex Energy公司A系列可转换优先股的权利、偏好和特权指定证书。
8-K3.17/16/2010000-53619
3.3
修订和重新发布了Vertex Energy，Inc.确定其B系列优先股的指定、优先、限制和相对权利的证书，于2016年5月12日提交给内华达州国务卿
8-K3.15/13/2016001-11476
3.4
修订和重新发布了Vertex Energy，Inc.确定其C系列可转换优先股的指定、优先、限制和相对权利的证书，于2016年5月12日提交给内华达州国务卿
8-K3.25/13/2016001-11476
91

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3.5
Vertex Energy，Inc.的指定证书，确定其B1系列优先股的指定、优先、限制和相对权利，于2016年5月12日提交给内华达州国务卿
8-K3.35/13/2016001-11476
3.6
修订和重新制定了顶点能源公司的章程。
8-K3.14/29/2019001-11476
4.1
注册人的证券说明
10-K4.13/4/2020001-11476
10.1(#)
KMTEX有限公司与Vertex Energy Inc.签订的收费协议，日期为2013年4月17日
8-K10.111/12/2013001-11476
10.2
Vertex Energy，Inc.，2008股票激励计划*
8-K/A4.16/26/2009000-53619
10.3
2008年股票激励计划-股票期权协议格式*
10-K10.2712/31/2012001-11476
10.4
Vertex Energy，Inc.，2009股票激励计划*
8-K4.17/31/2009000-53619
10.5
2009年股票激励计划-股票期权协议格式*
10-K10.2912/31/2012001-11476
10.6
Vertex Energy，Inc.2013股票激励计划*
S-84.17/28/2014333-197659
10.7
Vertex Energy，Inc.-2013股票激励计划股票期权奖励表格*
8-K10.19/30/2013001-11476
10.8
Vertex Energy，Inc.-2013股票激励计划限制性股票授予协议表格*
S-84.37/28/2014333-197659
10.9
Vertex Refining LA，LLC和James P.Gregory之间的雇佣协议(2014年5月2日生效)*
8-K10.17/29/2014001-11476
10.10
作为业主的马雷罗码头有限责任公司与作为承租人的欧米茄炼油有限责任公司之间的土地租约，涉及位于路易斯安那州马雷罗河路5000号的旧机油炼油厂，日期为70094年4月30日及其修正案
10-Q10.226/30/2014001-11476
10.11
作为业主的Plaquemines Holdings，LLC和作为租户的Omega Refining，LLC之间的商业租赁，涉及位于洛杉矶Myrtle Grove的拉文纳东路278号的Myrtle Grove设施，日期为2012年5月25日及其修正案
10-Q10.236/30/2014001-11476
10.12
与本杰明·P·考瓦特签订的高管聘用协议(2015年8月7日)*
10-Q10.73 6/30/2015001-11476
10.13
与克里斯·卡尔森签订的高管聘用协议(2015年8月7日)*
10-Q10.74 6/30/2015001-11476
10.14
修订并重新制定了2013年股票激励计划*
8-K10.1 9/21/2015001-11476
10.15(##)
KMTEX LLC与Vertex Energy，Inc.加工协议第一修正案，2013年11月1日生效
8-K/A10.2 11/10/2015001-11476
10.16
与John Strickland(首席运营官)签订的高管聘用协议，2015年10月1日生效
8-K10.1 10/19/2015001-11476
10.17(##)
KMTEX LLC与Vertex Energy，Inc.加工协议第二修正案，日期为2015年12月3日，自2016年1月1日起生效
8-K10.11/15/2016001-11476
10.18(##)
互换协议日期为2016年1月29日，由Vertex Energy Operating，LLC和Safety-Kleen Systems，Inc.签署。
8-K10.12/3/2016001-11476
92

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10.19(##)
基础油销售协议日期为2016年1月29日，由Vertex Energy Operating，LLC和Safety-Kleen Systems，Inc.签署。
8-K10.22/3/2016001-11476
10.20
2016年5月单位发售认股权证表格
8-K10.25/13/2016001-11476
10.21
截至2017年2月1日的信贷协议，由Vertex Energy Operating，LLC签署，作为其中指定的借款人、担保人、Encina Business Credit，LLC作为代理和贷款方的主要借款人
8-K10.12/7/2017001-11476
10.22
截至2017年2月1日的ABL信贷协议，由Vertex Energy Operating，LLC签署，作为其中指定的借款人、担保人、Encina Business Credit，LLC作为代理和贷款方的主要借款人
8-K10.22/7/2017001-11476
10.23
担保和担保协议格式，日期为2017年2月1日，由Vertex Energy Operating，LLC，Bango Oil LLC，Vertex Refining NV，LLC，Vertex Refining OH，LLC，Vertex Merge Sub，LLC，Vertex Refining LA，LLC，Vertex II GP，LLC，Vertex Acquisition Sub，LLC，Cedar Marine Terminals，LP，Vertex Recovery，L.P.，Golden State润滑油厂，LLC，Crol公司和其他不时授予人，以及作为代理的Encina Business Credit，LLC(Encina Business Credit，LLC)
8-K10.32/7/2017001-11476
10.24 (###)
KMTEX LLC与Vertex Energy，Inc.之间的加工协议第三修正案，于2016年12月14日生效，2017年1月1日生效*
10-K10.6612/31/2016001-11476
10.25
由Vertex Energy，Inc.、Vertex Energy Operating，LLC、Encina Business Credit，LLC作为代理人和贷款人之间签署的日期为2017年10月9日的第一修正案和信贷同意书的格式
8-K10.312/19/2017001-11476
10.26
信贷协议第二修正案，日期为2017年12月15日，由Vertex Energy，Inc.、Vertex Energy Operating，LLC、Encina Business Credit、LLC作为代理和贷款方签署
8-K10.412/19/2017001-11476
10.27
ABL信贷协议第一修正案，日期为2017年12月15日，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作为代理和贷款方
8-K10.512/19/2017001-11476
10.28%


Vertex Refining Myrtle Grove LLC有限责任公司协议日期为2019年7月25日
8-K10.17/31/2019001-11476
10.29
第一要约书协议日期为2019年7月25日，由拉力-桃金娘森林收购公司、Vertex Energy Operating LLC和Vertex Energy，Inc.签署。
8-K10.27/31/2019001-11476
10.30
最初由Attenant Partners Master Fund LP持有的普通股购买认股权证，日期为2019年7月25日，购买最多150万股普通股
8-K10.47/31/2019001-11476
10.31
注册权利和锁定协议，日期为2019年7月25日，由Vertex Energy，Inc.和张力合作伙伴主基金有限责任公司签署，以及由Vertex Energy，Inc.和张力合作伙伴主基金有限责任公司签订
8-K10.57/31/2019001-11476
93

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10.32%
信贷协议第三修正案，日期为2017年12月15日，由Vertex Energy，Inc.，Vertex

8-K10.87/31/2019001-11476
10.33%
对ABL信贷协议的第三次修正案，日期为2017年12月15日，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作为代理商和贷款人之间进行，日期为2019年7月25日
8-K10.97/31/2019001-11476
10.34
Vertex Energy，Inc.2019年股权激励计划
8-K2.110/29/2019001-11476
10.35%£

联合供销协议，日期为2020年1月10日，由Bunker One(USA)Inc.和Vertex Energy Operating，LLC签署
8-K10.11/13/2020001-11476
HPRM LLC有限责任公司协议日期：2020年1月17日
8-K10.21/24/2020001-11476
10.36
信贷协议第四修正案，由Vertex Energy，Inc.、Vertex Energy Operating，LLC、Encina Business Credit，LLC作为代理人和贷款方签署，日期为2020年4月24日
8-K10.14/24/2020001-11476
10.37
ABL信贷协议第四修正案，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作为代理人和贷款人共同完成，日期为2020年4月24日
8-K10.24/24/2020001-11476
10.38
Vertex Energy，Inc.应付德克萨斯公民银行N.A.的422.2万美元本票，日期为2020年4月28日
8-K10.15/6/2020001-11476
10.39
Vertex Energy，Inc.2020股权激励计划
8-K10.26/23/2020001-11476
10.40
2019年股权激励计划股票期权协议格式
8-K10.36/23/2020001-11476
10.41
Vertex Energy，Inc.、Vertex Energy Operating，LLC、其他借款人、作为代理的Encina Business Credit，LLC和贷款人之间于2020年8月7日签署的信贷协议第五修正案
10-Q10.88/11/2020001-11476
10.42
第五修正案和有限豁免信贷协议(ABL信贷协议)，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作为代理人和贷款方签署，日期为2020年11月27日
8-K10.112/1/2020001-11476
10.43
2019年股权激励计划限制性股票授予协议格式
S-84.32/25/2021333-253523
10.44
2020年股权激励计划股票期权协议格式
S-84.52/25/2021333-253523
10.45
2020年股权激励计划限制性股票授予协议格式
S-84.62/25/2021333-253523
10.46
Vertex Energy，Inc.和Pennington Capital LLC于2021年2月23日签署的B系列优先股交换协议
8-K10.12/26/2021001-11476
10.47
Vertex Energy，Inc.与Carrhae&Co FBO FBO Wasatch Micro Cap Value Fund于2021年3月1日签署的B系列优先股交换协议
8-K10.13/5/2021001-11476
14.1
商业道德行为准则和举报人保护政策
 8-K/A14.12/13/2013001-11476
21.1
附属公司*
X
23.1
Ham，Langston&Brezina，L.L.P.同意*
X   
94

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数		已归档或
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31.1
根据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对主要行政人员的认证*
X
31.2
根据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条核证首席会计师*
X
32.1
依据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对主要行政人员的认证**
X
32.2
依据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席会计师的认证**
X
99.1
精选术语词汇表
10-K99.112/31/2012001-11476
99.2
薪酬委员会章程；审计委员会章程；提名和公司治理委员会章程；关联方交易委员会章程
8-K/A99.22/13/2013001-11476
99.3
风险委员会章程
10-Q99.29/30/2013001-11476
99.4
经修订的补偿委员会章程，自2014年7月24日起生效
10-Q99.29/30/2014001-11476
99.5
Vertex Energy，Inc.未经审计的预计简明综合财务信息，显示哈特兰SPV交易的影响
8-K99.21/24/2020001-11476
101*本年度报告10-K表格第II部分第8项“财务报表和补充数据”中为合并财务报表和附注设置的内联XBRL文档X
104*本年度报告封面的表格10-K的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中。X
*现送交存档。
 
**随函提供。
 
*表示管理合同或补偿计划或安排。
 
#这些文档的某些部分(哪些部分已替换为“X的“)在与委员会已接受的保密待遇请求有关的情况下被省略。整个证物，包括遗漏的机密信息，已单独提交给委员会。
 
##本文档的某些部分(哪些部分已替换为“***’s“)在与委员会已接受的保密待遇请求有关的情况下被省略。整个证物，包括遗漏的机密信息，已单独提交给委员会。
 
+根据S-K规则第601(B)(2)项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表或展品的副本将应要求补充提供给证券交易委员会；但是，Vertex Energy，Inc.可根据1934年证券交易法(经修订)第24b-2条的规定要求对如此提供的任何时间表或展品进行保密处理。

GB本展品的某些机密部分通过用方括号标记(“)的方式省略了这些部分(”[****]“)因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
95

 
根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表、附件和类似附件已被省略。任何遗漏的时间表或展品的副本将应要求补充提供给证券交易委员会；但是，Vertex Energy，Inc.可根据1934年证券交易法(经修订)第24b-2条的规定要求对如此提供的任何时间表或展品进行保密处理。

项目16.表格10-K总结

没有。


签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
顶点能源公司
日期：2021年3月8日作者：/s/Benjamin P.Cowart
本杰明·P·考瓦特
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年3月8日作者：/s/Chris Carlson
克里斯·卡尔森
首席财务官
(首席会计/财务官)

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
96

由以下人员提供：/s/本杰明·P·考瓦特由以下人员提供：/s/克里斯·卡尔森
本杰明·P·考瓦特
首席执行官
(首席行政主任)
和主席		克里斯·卡尔森
首席财务官
(首席会计/财务官)
日期：2021年3月8日日期：2021年3月8日
由以下人员提供：/s/克里斯托弗·斯特拉顿(Christopher Stratton)由以下人员提供：/s/Dan Borgen
克里斯托弗·斯特拉顿
导演		丹·博尔根
导演
日期：2021年3月8日日期：2021年3月8日
由以下人员提供：/s/蒂莫西·C·哈维(Timothy C.Harvey)由以下人员提供：/s/David Phillips
蒂莫西·C·哈维
导演		大卫·菲利普斯
导演
日期：2021年3月8日日期：2021年3月8日
由以下人员提供：
/s/ 詹姆斯·P·格雷戈里
詹姆斯·P·格雷戈里
导演
日期：2021年3月8日

97