保密离职协议、豁免和一般规定

释放所有索赔

亨廷顿国家银行及其各自过去、现在和未来的母公司和子公司、公司、前任、继承人、附属公司和受让人，包括亨廷顿银行股份有限公司(下称“亨廷顿”)和Michael Jones，包括其继承人、遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人和其他个人代表(下称“执行人”)，以及亨廷顿国家银行与其各自过去、现在和未来的母公司和子公司、公司、前任、继承人、附属公司和受让人之间签署了这份保密的分离协议、放弃和全面免除所有债权(“协议”)。本新闻稿中使用但未定义的大写术语应具有截至2021年2月5日与Huntington签订的保留函协议(“保留函”)中赋予它们的含义。

背景资料

A.亨廷顿与高管签订了《保留函》，取代(除《保留函》中所述者外)《高管的雇佣协议》，根据该协议，高管有权在任何终止和授予遗留的调整后的股权奖励时获得DC金额的支付，且在高管的雇佣无故终止时；

B.亨廷顿和执行公司同意，亨廷顿公司与执行公司的雇佣关系将于2023年5月15日(“终止日期”)非自愿终止；

C.高管的解雇不是集团终止计划的一部分，而是高管特有因素的结果；以及

D.高管收到DC金额和授予遗留调整后的股权奖励的条件是高管签署而不是撤销本新闻稿，双方都承认这是双方一致同意的。

协议书

执行和亨廷顿承认上述背景信息的准确性，并同意如下所述。

1.DC金额和股权奖励归属。根据本合同和保留函的条款和条件，亨廷顿应向高管支付或提供DC金额和遗留调整后的股权奖励归属，扣除适用的预扣税后，每种情况下，亨廷顿应支付或提供本合同附件A所述的DC金额和遗留调整后的股权奖励归属。

2.付给行政人员的款项作为获得执行人的同意和遵守执行人在本协议下义务的交换条件，亨廷顿同意向执行人支付总计60万美元(600,000.00美元)，减去所有适用和要求的税金、扣除和扣缴(“分手费”)。亨廷顿还同意，它将向李·赫克特·哈里森支付为期12个月的高管再安置服务，价值高达6,300美元(6300美元)，前提是这些服务在2024年6月30日或之前提供。

高管承认并同意，除本协议规定外，高管将无权获得、亨廷顿也没有义务向高管支付与亨廷顿聘用、补偿和离职相关的任何其他付款，但在高管离职前的支付期内赚取但尚未支付的工资除外。亨廷顿和高管进一步同意，高管的离职是经双方同意的，亨廷顿将把高管的解雇记录为无缘无故的非自愿离职。高管和亨廷顿还承认并同意，如果高管是正式激励计划的参与者，则在确定高管的付款资格时将适用适用的激励计划规则。为免生疑问，行政人员同意，行政人员无权根据2023年或未来任何年度的任何奖励薪酬计划或做法(包括管理奖励计划)获得任何奖励付款。

行政人员明确承认，如果没有本协议，行政人员将无权获得离职金、再就业服务、DC金额和/或股权归属，而离职付款、再就业服务、DC金额和股权归属是对行政人员免除和放弃索赔以及执行人员在本协议中同意承担的其他义务的充分对价。

3.分居付款的时间。如果执行人员签署并按照下文第19段的规定退还本协议，只要执行人员没有行使第15段规定的撤销接受本协议的权利，亨廷顿将在撤销期限届满后31天内向执行人员支付分手费。然而，如果执行人员在撤销期限届满后六个月内在亨廷顿获得另一个职位，则执行人员将被要求偿还先前支付的部分离职付款，该部分代表上述六个月离职后期间剩余的月数或部分月数。

4.还款要求。如果亨廷顿有善意理由怀疑行政人员有以下行为：(A)实施了欺诈、自我交易、不诚实、挪用公款、故意违法行为或对亨廷顿不利的犯罪行为；(B)扰乱或干扰或试图扰乱或干扰亨廷顿的业务或业务关系，或诽谤、诽谤或以其他方式诽谤亨廷顿、其子公司或亨廷顿或其子公司的高级管理人员、经理或代理人，则亨廷顿可停止根据本协议应支付的任何剩余款项，并要求行政人员偿还已支付给行政人员的任何分手费；(C)严重违反执行委员会在本协议第7、9、10和/或16段下的任何义务；(D)以口头、书面或通过计算机作出或发布关于亨廷顿、其任何子公司、或其任何现任或前任高级管理人员、董事、员工或客户的任何重大虚假陈述。

5.行政人员释放亨廷顿。作为对上述利益的交换，执行部门明确承认其充分性和充分性，以及与此相关的所有其他对价，执行释放、放弃、出让和永久解雇亨廷顿，如本协议中所定义，并在本段中进一步定义为包括亨廷顿的所有过去、现在和未来的受让人、前任、继任者、附属公司、母公司和子公司、分公司和公司、已经收购或合并的实体、高级管理人员、董事、股东、员工和代理人，以及他们的继承人、执行人、管理人、继承人、受让人和其他个人代表，根据从本协议开始至本协议生效日期期间发生的行为或不作为，行政人员现在可能单独地、以其各自的公司和个人身份(以下统称为“被豁免方”)对被豁免方提出的所有索赔、要求、行政费用、投诉、法律权利、赔偿、义务、诉讼、利益、债务、责任、损害、费用、律师费和开支，或任何类型或性质的诉讼，无论是法律、衡平法或行政上的，无论是已知的还是未知的，或在任何可能的法律、公平、侵权、合同或法定或公共政策理论下，直接或间接与亨廷顿的雇佣、补偿或终止有关，包括但不限于根据亨廷顿过渡薪酬计划、1964年民权法案第七章(经修订)、1963年同工同酬法案、雇员退休收入保障法(ERISA)(不包括根据法律不能放弃的ERISA条款)、美国残疾人法案、就业年龄歧视法案、2009年公平薪酬法案、职业安全和健康法案提出的任何和所有索赔，家庭和医疗休假法、公平劳动标准法、综合预算调节法、明尼苏达州人权法、明尼苏达州法规第181章，以及管理、规范或影响雇主和雇员的权利或义务的所有联邦、州或地方法律、规则、条例、命令或普通法原则，以及所有类似、可比较或附加的州法规、地方性法规、条例和普通法原则，包括但不限于歧视、骚扰、敌对工作环境、报复、违约、违反公共政策、人身伤害和故意造成精神痛苦的索赔。

在法律允许的最大范围内，以及在之前的协议中尚未这样做的范围内，执行机构放弃作为集体或集体诉讼代表的任何权利或能力，或以其他方式参与任何假定的或经证明的集体、集体或多方诉讼或诉讼程序，而亨廷顿或本协议中确定的任何其他被免责方是此类诉讼的一方。

本免责声明不适用于本协议生效日期后发生的索赔，也不适用于亨廷顿医疗、牙科和/或视力保险计划、股票期权计划、退休计划或任何工人补偿福利索赔。本新闻稿不适用于执行公司根据法律不能通过这样的协议免除的任何索赔。此外，本新闻稿不禁止高管向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出申诉或指控，本协议也不限制同事根据《直言不讳法案》可能拥有的任何权利。虽然本协议不限制行政部门就向任何政府机构提供的信息获得赔偿的权利，但行政部门永远放弃根据对亨廷顿提起的任何行政指控或可能代表行政部门为追回此类救济而提起的任何民事诉讼或诉讼而提出的任何金钱损害和衡平法救济索赔的权利，并且该权利源于本协议中已经和可能公布的事项。

考虑到上述承诺的收据和充分性，亨廷顿同意免除、放弃、归还和永久解除执行人因执行人受雇于亨廷顿公司或从亨廷顿公司解聘而产生的或以任何方式与之相关的所有索赔。亨廷顿明确保留与任何其他事项有关的任何索赔，不会发布。

6.行政申述。高管明确表示、保证并确认，在高管离职后从亨廷顿收到的最终薪酬，以及高管收到的反映离职前应支付金额的文件在内，高管已获得工资基础上的薪酬，且没有不当扣减。

7.保密和专有信息。执行公司明确同意并承认执行公司对受雇于亨廷顿公司期间获得的专有信息保密的持续义务，如本协议附件B所述。为免生疑问，根据保留函第五节的要求，附件B中所有提及“技术合作框架”的内容也应包括亨廷顿。

8.不得入场。亨廷顿提供本协议并不代表亨廷顿承认责任或过错。

9.保密。执行机构同意对本协议的条款和条件严格保密。此外，执行机构同意不向任何其他人、商业或非营利性实体和/或任何平面、广播或电视新闻媒体，包括任何类型的商业或非营利性报纸、出版物或广播披露或允许披露与本协议有关的任何信息，除非：(A)法院命令要求，但仅在首先通知亨廷顿并与其讨论该命令之后；(B)为税务规划和/或准备或回应联邦、州或地方税务机关的询问或审计所需；(C)作为任何后续法律程序中任何一方声称违反本协议的证据；或(D)向高管的法律顾问和直系亲属提供。本保密条款不禁止行政部门向任何政府机构(如上文第5段所述)或任何机构监察长报告可能违反联邦或州法律或法规的行为，或以其他方式限制行政部门与任何政府机构沟通或以其他方式参与可能与任何政府机构进行的任何调查或程序的能力，包括在没有通知亨廷顿的情况下提供文件或其他信息，或进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露。

10.非贬损。执行机构明确同意并承认本款的规定取代本协定附件B所列的非贬损规定(第12款(E)项)。执行部门同意，在签署本协议后的任何时间，不得对任何人发表任何关于亨廷顿的诋毁言论，如本协议第5段所述。高管还同意避免任何旨在或确实干扰或贬低亨廷顿与其员工、客户、供应商或其他人之间关系的行为、活动或对话。本协议的目的不是也不应被解释为限制行政人员按照适用法律的规定、保护或保证与政府机构进行沟通的权利。

11.完成协议。本协议连同(A)任何购股权或限制性股票单位授予协议，以及(B)保留函第五节中的执行限制性契约协议，除第10段具体规定外，这些协议应在本协议签署后根据其条款保持完全效力和作用，并作为附件B附于附件B，包含和包含双方之间的所有协议和谅解。为免生疑问，并按照保留函第五节的要求，(A)附件B中提及的所有“技术合作框架协议”也应包括亨廷顿，以及(B)保留函第五节中的限制性公约协定，在附件B中逐字重述，在执行人员终止雇用后仍应继续有效，并在执行人员签署本协定后继续完全有效。除非以书面形式并由本协议的每一方签署，否则不得对本协议的任何一方进行任何补充、修改或其他更改，或对任何一方具有约束力。任何一方未在本协议中作出任何承诺、诱因或协议以影响本协议的签署。双方还同意，本协议对本协议双方各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行，并可对其强制执行。

12.不豁免。任何一方未能坚持严格遵守本协议的任何条款、行使任何选择权、强制执行任何权利或在对方违约时寻求任何补救，均不影响或构成放弃第一方就该违约或任何先前、同时或随后违约坚持严格遵守、行使该选择权、强制执行该权利或寻求该补救的权利。任何与本协议任何条款相抵触的习惯或惯例均不影响或构成放弃任何一方要求严格遵守本协议所有条款的权利。

13.有效性。如果高管或亨廷顿一方违反了本协议的部分或全部规定，则该被指控的违反行为不应影响本协议的其余条款，这些条款将继续完全有效。同样，如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款的部分或全部无效，则该无效不应影响该条款的其余条款或本协议的其余条款，这些条款应保持完全有效。

14.审查协定和自愿执行。行政人员承认，本协议已向行政人员解释，本协议是以行政人员理解的方式编写的，作为签订本协议的交换，行政人员正在接受行政人员尚未有权获得的价值代价，行政人员有21个日历天的时间来考虑是否签署本协议(“审议期间”)，行政人员了解执行人员通过签署本协议而放弃和放弃的权利，此类权利和索赔不包括在行政人员签署本协议后可能产生的权利和索赔，并且行政人员已通过本书面通知在签署本协议之前咨询律师。管理层同意并表示，管理层已被告知并完全理解有权与管理层选择的律师讨论本协议的所有方面。行政部门签署本协议表明，行政部门在签署文件之日已征求或有足够机会征求律师的意见，如果行政部门在审议期限结束前签署了协议，则行政部门缩短21日审议期限的决定是知情和自愿的。执行人员确认执行人员已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款。行政部门进一步承认，行政部门在签署本协议时，对其条款有充分、知情和自愿的协议，没有胁迫、恐吓或压力。行政人员进一步理解，同意如果行政人员在终止日期之前签署并退还本协议，则行政人员将在执行人员签署本协议之日至其受雇最后一天的终止日期之间的期间内向亨廷顿提供额外的豁免和豁免。

15.撤销期限和生效日期。管理层自签署本协议之日起有十五(15)个日历日的时间来改变管理层的想法并撤销本协议，在这种情况下，本协议无效且不具法律效力。撤销必须以书面形式进行，并通过亲手递送、快递、电子邮件、隔夜递送或美国邮寄的方式发送给亨廷顿国家银行首席人力资源官拉吉夫·赛尔，邮编：41 S.High Street，HC1033，Columbus，Ohio 43287，or Rajeev.Syal@Huntington.com(电子邮件)。为了生效，亨廷顿必须在不晚于下午5点之前收到这种撤销。在行政部门签署本协议后的第十五(15)个日历日。如果本协议被撤销，则亨廷顿没有义务向高管支付本协议项下的任何福利，并且高管同意向亨廷顿退还之前提供给高管的任何离职付款。此撤销期限届满后的日期将是本协议生效、具有约束力和可强制执行的日期。

16.合作协议。行政人员同意，如果亨廷顿提出要求，行政人员将可以就亨廷顿参与或知道的业务或诉讼事项与亨廷顿进行咨询，而亨廷顿的员工包括应要求提供真实的宣誓书，并出席证词或其他与证据开示相关的程序。对于亨廷顿根据本协议提出的要求，亨廷顿同意补偿高管在提供咨询时可能产生的任何差旅、住宿、长途电话费、复印费、传真费和餐费，前提是亨廷顿已预先批准了此类费用。

17.行政人员对税务责任的责任。行政人员承认并同意行政人员应对行政人员自己的联邦、州和地方税务责任以及因行政人员收到离职金或任何再安置服务而可能产生的后果负责。执行公司同意赔偿亨廷顿因收到此类付款而可能产生的任何和所有此类责任或后果，包括评估、判决、罚款、利息和罚款，但与亨廷顿汇出FICA和社会保障缴费或亨廷顿在FICA匹配税或任何其他雇主分享税中的份额有关的任何债务或由此产生的后果除外。行政部门进一步同意，亨廷顿不应因任何原因向行政部门支付任何进一步的款项，即使对行政部门的税收和/或社会保障责任及由此产生的后果的评估方式是行政部门目前没有预料到的。

18.依法治国。任何与本协议的意图、有效性、意义或执行有关的问题应根据俄亥俄州的法律进行解释和解决。除第17款另有规定外，行政院还同意俄亥俄州南区、俄亥俄州哥伦布市东区的美国地区法院作为行政院提起的与本协议有关的任何诉讼或诉讼的管辖法院和地点，并在此不可撤销地同意此类指定、管辖权和地点。

19.要约条款期满和已签署协议的交付。本拟议协议中提供的条款从终止日期到下午5：00开放接受。2023年5月31日(“审议期间”)。在对价期结束后，如果提出的条款不被接受，将被全部撤回。为接受本协议，行政人员必须签署本协议，并通过亲自递送、电子邮件、快递、隔夜递送或美国邮寄的方式将其发送给亨廷顿国家银行首席人力资源官Rajeev Syal，地址：41 S.High St.，HC 1033，Columbus，Ohio 43287，or Rajeev.Syal@Huntington.com(电子邮件)。执行部门承认，根据上文第1段和第2段概述的条款，及时签署但延迟交付的协议可能导致延迟付款。双方还特别同意：(A)本协议可以一式两份签署，它们共同构成一个协议；(B)签署的本协议复印件或.pdf文件与原件一样有效；(C)签署的电子邮件或扫描的签名与原件一样有效。

20.可分割性。如果法院或其他具有约束力的法律当局认定本协议中除解除索赔以外的任何条款无效，则该无效不会影响本协议的其他条款或应用，这些条款或应用在没有无效的条款或应用的情况下可以生效。

21.说明文字。本协议各部分的标题不是本协议内容的一部分，但它们是帮助查找这些部分的标签，在解释本协议时应忽略这些标签。

双方承认，他们已阅读上述保密分居协议，免除和放弃所有索赔，完全理解本协议，并已在指定日期自愿签署本协议，从而表明他们同意并愿意遵守其条款。本协议不应在2023年5月16日之前由行政人员执行。

附件A

迈克尔·琼斯付款

股权奖励待遇[1]

[1]股权奖励协议的条款控制。

附件B

迈克尔·琼斯限制性公约协议

并入保留函第五节

1.机密资料。

(A)高管承认，TCF拥有并将允许高管访问属于TCF、其关联公司或第三方的某些高度敏感、机密和专有的信息，这些信息可能已经根据保密义务提供了与TCF的业务有关并在其业务中使用的信息(统称为“机密信息”)。执行人员承认，除非以其他方式向公众开放，否则保密信息包括但不限于以下类别的机密或专有信息和重要财务报表和信息；预算、预测和预测；业务和战略计划；营销、销售和分销战略；研究和开发项目；与TCF或其附属公司开发、拥有、控制或维护的任何知识产权有关的记录；与TCF或其附属公司的发明、研究、产品、设计、方法、配方、技术、系统、流程有关的信息；与TCF或其关联公司的客户、供应商、分销商或投资者有关的非公开信息；TCF或其关联公司与任何客户、拖拉机的具体协议或安排(无论是口头或书面的)，以及TCF或其关联公司可能不时指定为保密或专有的、或高管合理地知道应该或已经被TCF或其关联公司视为机密或专有的与TCF或其关联公司的业务运营有关的任何和所有信息。机密信息包括保存信息的所有格式，无论是电子形式、印刷形式还是任何其他形式，包括所有原件、副本、笔记或其其他复制品或复制品。

(B)保密信息不包括以下任何信息：(I)在披露时公众通常知道或很容易确定；(Ii)公众是通过非行政或其他违反本协议的过错而得知的；或(Iii)由第三方在没有义务对信息保密的情况下向行政部门披露的。

(C)行政人员承认由TCF或其关联公司拥有或许可的保密信息是独特的、有价值的、专有的和保密的；因不为公众所知或获得而获得独立的实际或潜在商业价值；并应做出合理努力对其保密。行政人员特此放弃，并同意行政人员不得在任何时间要求任何机密信息的任何权利、所有权或任何形式的利益。

(D)在高管受雇于TCF期间和之后，高管应信任和保密所有机密信息，不得向任何个人或实体披露任何机密信息，但在执行TCF指派的职责或TCF书面授权的情况下除外。高管还同意，在高管受雇于TCF期间和之后，高管不得为任何第三方的利益使用任何保密信息，除非是在执行TCF分配的职责或TCF书面授权的过程中。

(E)以上第10(D)节中的限制不适用于法律要求行政部门披露此类信息的任何信息，前提是行政部门(I)通知TCF此类义务的存在和条款，(Ii)给予TCF合理机会寻求保护性或类似命令以防止或限制此类披露，以及(Iii)仅披露实际要求披露的信息。

(F)在受雇期间经TCF要求并在受雇终止时，行政人员应立即自动将所有形式的机密信息(包括其所有副本和复制品)以及行政人员拥有或控制的所有其他TCF财产归还TCF。如果技术合作基金提出要求，执行机构应书面证明所有此类材料已退还技术合作基金。行政人员亦明确同意，行政人员因任何原因终止受雇于TCF后，应立即停止使用TCF为其员工提供的任何安全网站、计算机系统、电子邮件系统、电话系统或语音邮件服务。

2.发明转让。

(A)执行机构同意，执行机构为TCF及其附属公司开展的工作所产生的所有开发或发明(包括但不限于任何和所有软件程序(源代码和目标代码)、算法和应用、概念、设计、发现、改进、流程、技术、专有技术和数据)，无论是否根据版权或类似法规可申请专利或可注册或受类似保护(“发明”)，均应是TCF或其提名人的独有和专有财产，执行机构应并据此将此类发明的所有权利转让给TCF，包括但不限于：(I)专利；世界范围内的专利申请和专利权；(Ii)与世界各地的原创作品相关的权利，包括著作权、版权申请、版权注册、面具作品权利、面具作品申请和面具作品注册；(Iii)与保护世界各地的商业秘密和机密信息有关的权利；(Iv)与本文所述的权利类似的权利，以及与无形财产有关的任何其他所有权；以及(V)上述权利的分割、延续、续展、再发行和延伸(视适用情况而定)，现在或以后提交、颁发或获得的(统称为“知识产权”)。

(B)为免生疑问，如果任何发明属于《美国法典》第17篇第101节所定义的“出租作品”的定义范围内，则此类发明应被视为“出租作品”，并且此类发明的版权应由TCF独家拥有。如果任何发明不属于“受雇作品”的定义范围，则根据上文第11(A)节的规定，行政人员对该等发明的权利、所有权和权益应转让给TCF。

(C)TCF及其被提名者有权在任何和所有国家使用和/或申请对此类发明的法定或普通法保护。行政人员还同意，由TCF承担费用，以：(I)合理地协助TCF获得并不时执行与发明有关的知识产权，以及(Ii)在合理要求下，签署并向TCF或其代理人交付TCF或其代理人可能合理确定为实现本第11条的目的所必需或适当的所有文件，包括发明转让。这些文件可能对于：(A)赋予TCF或其被提名人明确和可销售的发明所有权；(B)申请、起诉和获得与发明有关的专利、著作权、面具作品权利和其他与发明有关的权利和保护；或(C)强制执行与发明有关的专利、版权、面具作品权利和其他权利和保护。行政人员根据本第11条承担的义务在行政人员受雇于TCF终止后应继续存在。如果TCF因任何原因不能在申请或执行与任何发明有关的任何专利、商标、版权或其他申请所需的任何合法和必要的文件上签字(包括其中部分的续展、延期、分部或续展)，执行特此不可撤销地指定并指定TCF及其当时的首席执行官作为执行人的代理人和事实上的代理人，代表执行人而不是执行人，执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和发布专利、商标、版权或其上的其他权利，具有同等的法律效力和效力，如同由执行人员执行一样。

(D)上述第11(A)条规定的行政人员的义务不适用于行政人员完全在没有使用TCF的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下自行开发的任何发明，但下列发明除外：(I)与TCF的业务或实际或明显预期的研究或开发有关的发明，或(Ii)行政人员为TCF所做的任何工作的结果。行政机关在确定本款适用于某一特定情况时应承担举证责任。

3.不竞争、不征求、不贬低。

(A)目的。行政人员理解并同意，本第12条的目的完全是为了保护TCF的合法商业利益，包括但不限于其机密和专有信息、客户关系和商誉，以及TCF的竞争优势。因此，行政部门同意遵守以下条款下的限制性公约。

(B)定义。在本协议中使用的下列术语具有以下这些术语的含义。

(I)“业务”是指TCF或其关联公司在行政人员因任何或无任何原因终止雇用时或在行政人员终止雇用前十二(12)个月期间所从事的业务。

(Ii)“客户”是指任何个人或实体，其现在或过去是TCF或其关联方的客户、供应商或客户，且执行方因任何原因与其有任何联系或联系，且在执行方受雇于TCF的过程中，执行方代表TCF或其关联方与其进行交易。

(Iii)“TCF雇员”是指在TCF或其执行人员因任何或无任何原因而终止雇用时或之前十二(12)个月期间是或曾经是TCF或其附属公司的雇员的任何人。

(Iv)“限制期”是指行政人员受雇于TCF期间以及自行政人员或行政人员因任何或无故终止雇用起及之后的十八(18)个月的期间；但是，在行政人员违反本第12款的任何时间内，该期限应收取费用且不得运行，双方的意图是将限制期限延长至行政人员违反本第12条的任何时间段。

(V)“受限制地区”是指明尼苏达州或任何其他州，其中TCF或任何附属公司在行政人员终止雇用前十二(12)个月内经营任何业务或经营任何业务，不论是TCF或行政人员以任何或无任何理由终止雇用。

(C)竞业禁止。在限制期内，行政人员不得在限制区内、代表行政人员本人或代表任何其他人：

(I)协助或拥有(不论该等权益是否活跃)董事的合伙人、投资者、股东、主管人员或任何类型的主事人，而该等人士、商号、合伙企业、协会、法团或商业组织、实体或企业正或即将直接或间接参与以任何方式与董事或其联营公司的业务构成竞争的任何业务或活动(不论该企业是在营运中或处于规划或发展阶段)；然而，只要对任何竞争性业务的股票投资不超过该业务流通股的百分之一(1%)，主管人员应被允许对任何共同公司或上市业务(包括竞争性业务)的股票进行被动投资；或

(Ii)雇用或担任任何人士、商号、合伙企业、协会、公司、商业组织、实体或企业的独立承包商或代理人或顾问或顾问，而该等人士、商号、合伙企业、协会、公司、商业组织、实体或企业直接或间接参与任何业务或活动(不论该企业是在营运中或处于规划或发展阶段)，而该等业务或活动以任何方式与本公司或其附属公司的业务构成竞争，或作为该业务的政府监管机构。

(D)非征求意见。在限制期内，高管不得直接或间接代表高管本人或代表任何其他方：

(I)出于营销、销售或提供产品或产品的目的，召唤、招揽、转移、鼓励或试图召唤、招揽、转移或鼓励任何客户

向此类客户提供与TCF或其关联公司提供的服务类似或具有竞争力的服务；

(Ii)为营销、销售或向该客户提供与TCF或其关联公司提供的产品或服务类似或具有竞争力的产品或服务而接受任何客户；

(Iii)诱使、鼓励或试图诱使或鼓励任何客户从从事业务的任何个人或实体(TCF或其关联公司除外)购买或接受与TCF或其关联公司提供的产品或服务类似或具有竞争力的产品或服务；

(Iv)诱使、鼓励、或试图诱使或鼓励任何客户减少、限制或取消其与TCF或其关联公司的业务；或

(V)招揽、诱使、或试图招揽或诱使任何TCF员工终止受雇于TCF或其附属公司。

(E)非贬损。高管同意，在高管终止雇佣后，无论是TCF还是高管，都不会因任何原因或无任何原因而贬低TCF及其附属公司。

(F)限制的合理性。行政人员承认并同意本协议中的限制性契诺(I)是行政人员受雇于TCF的基本要素，并且是合理的，因为行政人员可获得TCF及其附属公司的保密信息，以及由于行政人员受雇于TCF而应获得的关于TCF及其附属公司的业务的大量知识和善意，以及行政人员将向TCF提供的独特且特殊的服务；以及(Ii)在时间、地域、范围以及所有其他方面都是合理的。

(G)保障民生。高管代表高管的经验、能力和个人资产，因此本协议不会剥夺高管在继续对高管开放的不受限制的商业活动中赚取生计或以其他方式充分和适当地养活自己和高管家人的权利。

(H)司法修改。如果本第12条的任何部分或条款在任何有管辖权的法院被裁定为无效、无效或不可执行，则该无效、无效或不可执行不得使本协议的任何其他部分或条款无效、无效或不可执行。双方进一步同意，如果本第12条的任何部分因其期限、地域或其他限制被认为在范围上无效或不合理而被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则无效或不合理的条款应被该法院认为有效和可执行且最接近表达此类无效或不可执行条款意图的条款所取代。

4.执法。行政人员承认并同意，如果行政人员违反了本协议第10至12条规定的行政人员义务，TCF将遭受不可弥补的损害，并且金钱损害不足以补偿TCF因此而受到的损失。因此，执行机构同意，如果执行机构违反了执行机构在本协议第10至12条下的任何义务，TCF有权从任何有管辖权的法院获得初步和永久的禁令救济，并为寻求救济的目的而加速发现，以防止或限制任何此类违约行为。TCF有权收回与执行本协议第10至12节的任何行动相关的费用，包括合理的律师费和费用。