附录 99.2

不合格股票期权协议

普通股，

每股面值0.0001美元

MADRIGAL PHARMICALS, INC

, 20

自20日（授予日）起，特拉华州的一家公司Madrigal Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）授予（ 参与者）的权利和选择权（期权），以每股面值0.0001美元的收购价格（收购 价格），购买价格为每股0.0001美元，并受条款和条件约束载于公司 2023 年激励计划（本计划可能会不时修订和/或重述）、美国证券和税法以及本 协议。就本协议而言，初始归属日期应为20（初始归属日期）。

本 协议（包括本协议所附的条款和条件）并未规定本计划的所有条款和条件，本计划特此以引用方式纳入本协议并成为本协议的一部分。此处使用但未定义的任何术语 的含义与本计划中的含义相同。参与者承认他或她已从公司收到了本计划的副本，并已仔细阅读本计划的条款和条件以及作为本协议一部分的所附条款和条件。

MADRIGAL PHARMICALS, INC

保罗·弗里德曼，医学博士

首席执行官

1

1。授予选择权。

公司特此授予参与者自授予之日起，根据美国证券和税法以及本计划（以引用方式纳入此处）中规定的条款和条件以及本计划中规定的所有限制，购买本协议已签署封面上规定的全部或任何部分股份的权利和选择权。 参与者确认已收到本计划的副本。

2。购买价格。

期权所涵盖的股票的购买价格应为本协议封面上规定的购买价格，如果发生股票拆分、反向股票拆分或其他影响股票持有人的事件，则根据本计划的规定进行 调整。应根据本计划第9节付款。

3。期权的可行性。

根据本协议和本计划中规定的条款和条件，此处授予的期权应可行使 [插入 归属时间表]。尽管有上述规定，但期权应根据本计划中规定的条款和条件归属并可行使。

4。期权期限。

期权将在本协议签订之日起十年后终止，但应按照本协议或本计划的规定提前终止。

如果参与者不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问（出于参与者死亡或 残疾或参与者因故被解雇（如本计划所定义）以外的任何原因，则可以在参与者不再是公司员工、董事或顾问之日起三个月内行使期权，如果该期权之前尚未终止，则可以在参与者不再是公司员工、董事或顾问之日起三个月内行使关联公司，或在期权最初规定的期限内，以较早者为准，但此后不得行使。在这种情况下，期权只能在 期权可行使并且在服务停止之日生效的范围内才能行使。

尽管有上述规定，如果参与者在服务终止后三个月内致残或死亡，则参与者或参与者幸存者可以在参与者 终止服务之日后的一年内行使期权，但无论如何都不能在期权期限到期之日之后行使期权。

如果公司或关联公司出于本计划中定义的原因终止了参与者 的服务，则参与者行使本期权任何未行使部分的权利应立即终止 其服务因故终止时，参与者行使本期权任何未行使部分的权利将立即终止，本期权将立即终止。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在参与者终止之后，但在行使期权之前，公司 董事会确定，在参与者终止之前或之后，参与者从事了可能构成原因（如计划所定义）的行为，则参与者 应立即停止行使期权的任何权利，本期权将立即终止。

如果 参与者残疾（根据本计划确定），则期权应在参与者终止服务后的一年内行使，如果更早，则可以在期权最初规定的期限内行使。在这种情况下， 期权可在以下情况下行使：

(a)

前提是期权已经可以行使，但截至残疾之日尚未行使； 和

2

(b)

如果行使期权的权利定期累积，则在 残疾之日之前按比例分配如果参与者没有被禁用，则在下一个归属日本应累积的任何其他归属权利。按比例分配应基于 伤残日期之前的当前归属期内累积的天数。

如果参与者在担任 公司或关联公司的员工、董事或顾问期间死亡，则参与者幸存者应在参与者去世之日起一年内，或者（如果更早）在期权最初规定的期限内行使期权。在这种情况下，期权 应可在以下情况下行使：

(x)

前提是期权已可以行使但截至去世之日尚未行使；以及

(y)

如果行使期权的权利定期累积，则在 去世之日之前，如果参与者没有去世，本应在下一个归属日累积的任何额外归属权。按比例分配应基于参与者 去世之日之前在当前归属期内累积的天数。

5。行使期权的方法。

根据本协议的条款和条件，期权可以通过向公司或其指定人发出书面通知来行使，其形式基本上与本协议所附附的附录A相同。该通知应说明行使期权的股份数量，并应由行使期权的人签署。应根据本计划第9节支付此类 股票的购买价格。公司应在收到通知后尽快交付此类股份，但前提是公司可以将此类股票的发行推迟到 完成公司认为任何适用法律（包括但不限于州证券或蓝天法律）所必要的任何行动或获得任何同意。行使期权的股份应以行使期权的人的名义在公司的股票登记册中登记（或者，如果期权应由参与者行使，并且参与者在行使 期权的通知中提出要求，则应以参与者和其他人的名义共同在公司的股票登记册中登记，并应以具有存活权的其他人的名义在公司股票登记册中登记），并应作为存活权交割），并应作为上面提供给行使 期权的人的书面命令或根据该期权行使者的书面命令提供。如果参与者以外的任何人根据本协议第4节行使期权，则该通知应附有适当证据，证明该人有权行使期权。行使本协议规定的期权时应购买的所有股份 均应全额支付且不可评估。

6。部分 运动。

在上述范围内，可以随时不时地在上述 限额内部分行使本期权，但不得根据本期权发行任何部分股份。

3

7。不可转让性。

除非根据遗嘱或血统和分配法，或者根据《雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》第一章或相关规则所定义的 合格家庭关系令，否则参与者不得转让期权。但是，经管理人批准，参与者可以无需 对价将期权转让给参与者的直系亲属（包括但不限于为参与者直系亲属利益的信托或参与者直系亲属中一个或多个 成员的合伙企业或有限责任公司），但须遵守管理员可能规定的限制，受让人仍应遵守所有条款和在此类转让之前适用于期权的条件以及每个 受让人均应以书面形式予以承认，这是此类转让生效的先决条件。除非前一句另有规定，否则在参与者一生中，期权只能由参与者 （或者，在丧失法律行为能力或无行为能力的情况下，由参与者的监护人或代表行使），不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）进行转让、质押或抵押，也不得受到 执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本第 7 节规定企图转让、转让、质押、抵押或其他处置期权或根据本协议授予的任何权利，或对期权征收任何 扣押或类似程序的行为均无效。直系亲属一词是指参与者的配偶、前配偶、父母、子女、继子女、收养关系、姐妹、兄弟、侄女、 侄子和孙子（为此，还应包括参与者）。

8。在行使之前没有作为股东的权利。

在以参与者的名义将股份 注册到公司股票登记册之前，参与者作为股东对受本协议约束的股份没有权利。除非本计划中对公司资本的某些变化作出明确规定，否则不得对记录日期早于该注册之日的 的股息或类似权利进行任何调整。

9。调整。

该计划包含的条款涵盖了股票分割和合并等许多突发事件中期权的处理。特此将 计划中关于受期权约束的股票的调整条款以及有关公司业务继承人的相关条款适用于本协议，并以引用方式纳入此处。

10。税。

参与者承认，行使期权后，参与者将被视为拥有应纳税所得额，其衡量标准是行使时获得的股票当时的公允市场价值与根据本协议为此类股票支付的价格之间的差额 。参与者承认，他或她就本期权或根据本期权可发行的股票应缴的任何所得税或其他税款应由参与者负责。

参与者同意，公司可以从参与者的薪酬（如果有）中扣留最低法定金额 联邦、州和地方预扣税，该金额被视为可包含在这些人的总收入中的薪酬。公司可自行决定，要求预扣的金额可以从 此类报酬中扣留现金，也可以从行使期权时以其他方式交付给参与者的股份中扣留实物。参与者还同意，如果公司没有从参与者的薪酬中扣留足以履行公司所得税预扣义务的金额，则参与者将应要求以现金向公司偿还少缴的预扣金额。

11。为投资而购买。

除非在特定行使期权时发行的股票的发行和出售已根据现行或以后修订的1933年《证券法》（1933年法案）进行了有效登记 ，否则除非满足以下条件，否则公司没有义务发行此类行使所涵盖的股票：

4

(a)

行使期权的人应在行使期权时向公司保证，这些 个人购买此类股份是为了各自的账户、用于投资，而不是为了分发任何此类股份或与分配任何此类股份有关的出售，在这种情况下，收购此类股份的人将受以下图例中应背书的条款的约束 ，该条款应在上面背书证明根据该行使而发行的股票的证书：

本证书所代表的股票已被用于投资，任何 个人（包括质权人）都不得出售或以其他方式转让这些股票，除非 (1) (a) 有关此类股票的注册声明根据经修订的1933年《证券法》生效，或者 (b) 公司应已收到律师的意见 ，认为根据该法可以获得注册豁免，(2) 应遵守所有适用的州证券法；以及

(b)

如果公司有此要求，公司应已收到其律师的意见，即可以根据1933年法案在进行此类特别行使时发行股票，无需根据该法进行登记。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司可以将股票的发行推迟到任何行动完成或获得任何 同意之前，公司认为这是任何适用法律（包括但不限于州证券或蓝天法律）所必需的。

12。对股份转让的限制。

12.1 除非本协议允许，否则参与者不得转让因行使特此授予的期权而获得的股份 。

12.2 如果 公司或其承销商要求公司根据1933年法案提交的注册声明，则参与者将同意在不超过该注册生效后的210天内不出售任何股票。

12.3 参与者承认并同意，在公司终止雇用参与者之前、之时或之后，公司、其股东及其董事和高级管理人员均没有任何义务或 向参与者披露与公司业务有关或影响股票价值的任何重要信息， 包括但不限于与公司公开发行证券计划有关的任何信息或被另一家公司收购、合并或并入另一家公司或实体。

13。没有义务维持关系。

根据本计划或本期权，公司没有义务继续让参与者继续担任公司或 关联公司的员工、董事或顾问。参与者承认：(i) 本计划具有自由裁量性，公司可以随时暂停或终止该计划；(ii) 期权的授予是 一次性福利，不产生任何合同或其他权利来获得未来期权授予或代替期权的福利；(iii) 与未来任何此类授予有关的 授予的所有决定，包括但不限于时间何时授予期权、受每种期权约束的股票数量、期权价格以及每种期权的时间或时间可以行使，由 公司自行决定；(iv) 参与者参与本计划是自愿的；(v) 期权的价值是特别补偿项目，超出了参与者的雇佣合同（如果有）的范围； 和 (vi) 就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金而言，期权不属于正常或预期薪酬的一部分，、长期服务奖励、养老金或退休金或类似的 付款。

5

14。通知。

本协议或本计划条款要求或允许的任何通知均应通过认可的快递服务、传真、 挂号信或挂号信发出，要求退货收据，地址如下：

如果是给公司：

Madrigal 制药公司

巴尔港大道 200 号，400 号套房

宾夕法尼亚州西康舍霍肯 19428

注意：股票计划管理员

如果发送给参与者，则为参与者公司的电子邮件地址或在参与者申请或 简历中提供给公司的邮寄地址，或者发送到以前以相同方式发出通知的其他一个或多个地址。任何此类通知均应视为在收到时以较早者为准，即送达认可的快递 服务后的一个工作日或通过挂号或挂号邮件邮寄后的三个工作日。

15。适用法律。

本协议应根据特拉华州法律进行解释和执行，但不影响其法律原则的冲突。为了对本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此同意宾夕法尼亚州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼应在宾夕法尼亚州蒙哥马利县的 法院或宾夕法尼亚州东区的美国联邦法院进行。

16。 协议的好处。

在不违反本计划条款和本协议其他条款的前提下，本协议应有利于本协议各方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，并对其具有约束力。

17。整个 协议。

本协议和本计划体现了本协议双方之间就本协议主题达成的全部协议和谅解 ，并取代了先前与本协议主题有关的所有口头或书面协议和谅解。本 协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款和规定，但是，在任何情况下，本协议均应受本计划的约束和管辖。

18。修改和修正。

本协议的条款和规定可以按照本计划的规定进行修改或修改。

19。豁免和同意。

除非本计划另有规定，否则只有通过有权从此类条款或条款中受益的一方签署的书面文件才能放弃本协议的条款和规定或同意退出本协议。任何此类放弃或同意均不得视为或不应构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意， 不论是否相似。每一项此类放弃或同意均应仅在特定情况下以及为其目的生效，并且不应构成持续的放弃或同意。

6

20。数据隐私。

通过签订本协议，参与者：(i) 授权公司和每位关联公司以及管理本计划或提供计划记录保存服务的公司或任何 关联公司的任何代理人向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司应要求的信息和数据，以促进期权的授予和本计划的管理；以及 (ii) 授权公司和每位关联公司出于本文所述的目的，以电子形式存储和传输此类信息协议。

7

附录 A

行使不合格股票期权的通知

收件人：马德里加尔制药公司

女士们、先生们：

我特此行使我的不合格股票期权，根据并遵守下列签署人与 公司签订的某些非合格股票期权协议的条款，以每股0.0001美元的行使价购买Madrigal Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的 普通股（以下简称 “股份”），面值为.0001美元。

我了解我所做投资的性质及其财务风险。我知道，我 有责任就影响行使期权以及购买和随后出售股票的相关国家、州和地方所得税和证券法律咨询合格的税务和法律顾问。

我支付股票的期权行使价如下：

请发行股票（勾选一个）：给我；或者给我和 [名称]，作为拥有生存权的共同租户，地址如下：

如果与上面列出的地址不同，我用于股东通讯的邮寄地址是：

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