EX-99.1

附录 99.1

MADRIGAL PHARMICALS, INC

2023 年激励计划

2023 年 9 月 8 日生效

1。定义。

除非另有规定或上下文另有要求，否则本Madrigal Pharmicals, Inc. 2023年激励计划中使用的以下术语具有以下含义：

“管理员指董事会，除非董事会已将代表董事会行事的权力下放给委员会，在这种情况下，署长是指委员会。

“附属公司指根据《守则》第 424 条，直接或间接是公司母公司或子公司的公司。

“协议是指公司与参与者之间就根据本计划授予的股票权利达成的协议，其形式应由管理员批准。

“董事会指公司董事会。

“原因就参与者而言，指 (a) 对公司或任何关联公司的不诚实， (b) 不服从、重大渎职或不履行职责，(c) 未经授权披露机密信息，(d) 参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间任何就业、咨询、咨询、保密、禁止竞争或类似协议的任何条款，或 (e) 对公司或任何关联公司的业务造成重大损害的行为；但是，前提是中的任何条款参与者与公司或关联公司之间关于终止原因的定义相互矛盾且在终止时生效的协议应取代该定义，针对该参与者。管理员对Casue存在的决定将对参与者和公司具有决定性。

“控制权变更指发生以下任何事件：

(a) 所有权。任何人（该术语在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用）直接或间接成为公司证券的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条中的），占公司当时未偿还的有表决权证券（为此目的不包括公司或其关联公司或任何员工持有的任何此类有表决权的证券）的受益所有人（不包括公司或其关联公司或任何员工持有的任何此类有表决权的证券）根据董事会的一项或一系列关联交易制定的公司福利计划）董事不批准；或

(b) 资产的合并/出售。(i) 公司的合并或合并，不论是否获得董事会的批准，但合并或合并除外，合并或合并将导致公司在合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续占公司或该幸存实体的有表决权证券所代表的总表决权的50％以上（要么通过仍未偿还或转换为存活的实体或该公司的母公司的有表决权证券），或者该公司的母公司（视情况而定）在这类合并或合并后立即未偿还；或 (ii) 公司在需要股东批准的交易中出售或处置公司的全部或几乎全部资产；或

(c) 董事会组成变动。董事会组成发生变化，因此现任董事少于过半数。现任董事是指 (i) 在本计划通过之日为公司董事，或 (ii) 在选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或被提名参加选举的董事（但不包括其当选或提名与实际或威胁的代理人竞赛有关的个人选举本公司董事）；

但是，如果控制权变更时或之后根据本协议应支付的任何款项或福利必须遵守该守则第409A (a) (2) (A) (v) 条的限制，以避免《守则》第409A条规定的额外税款，则只有在控制权变更构成公司所有权或控制权变更的情况下，才应支付此类款项或福利，或根据《守则》第409A条变更公司资产的所有权。

“代码指经修订的1986年《美国国税法》，包括其任何后续法规、法规和指导方针。

“委员会指董事会下属的委员会，董事会授权其根据本计划的规定或根据本计划的规定行事。

“普通股指公司普通股，每股面值0.0001美元。

“公司指特拉华州的一家公司Madrigal Pharmicals, Inc. 及其继任者。

“顾问指任何向公司或其关联公司提供真诚服务的顾问或顾问的自然人，前提是此类服务与筹资交易中证券的发行或出售无关，并且不直接或间接促进或维持公司或其关联公司的证券市场。

“残疾或者已禁用指《守则》第 22 (e) (3) 节中定义的永久和完全残疾。

“员工指管理人指定有资格根据本计划获得一项或多项股票权利的公司或关联公司的任何员工（包括但不限于，同时担任公司或关联公司的高级管理人员或董事的员工）。

“《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

“公允市场价值一股的意思是：

(a) 如果股票在国家证券交易所上市或在上市非处方药定期在适用日期的交易日（如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日）在复合录像带或其他可比报告系统上报告股票的市场和销售价格、收盘价或最后价格（如果不适用）；

(b) 如果股票不是在国家证券交易所交易而是在上交易非处方药市场，如果没有定期报告第 (a) 条所述交易日股票的销售价格，并且如果定期报告股票的买入价和卖出价，则该股票在收盘时买入价和要价之间的平均值非处方药股票在适用日期交易的交易日的市场，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；以及

“国际标准化组织指根据《守则》第422条有资格成为激励性股票期权的期权。

“非-合格期权指不打算成为 ISO 的期权。

“选项指根据计划以指定价格购买股票的期权。

“期权协议指与根据本计划授予的期权有关的协议。

“参与者指根据本计划授予一项或多项股票权利的个人。在本文中，参与者应在上下文需要时包括此类参与者幸存者。

“计划指这份 Madrigal Pharmicals, Inc. 2023 年激励计划，该计划可能会不时进行修改和/或重述。

“证券法案指经修订的1933年《证券法》。

“股份指根据本计划已授予或可能授予的股票权利的普通股，或者根据本计划第3段的规定将股票变更为或交换的任何股本。根据本计划发行的股票可以是授权和未发行的股份，也可以是公司在其国库中持有的股份，或两者兼而有之。

“股票-基于奖项指公司根据本计划授予的股权奖励或非期权或股票授予的基于股权的奖励。

“股票 格兰特指公司根据本计划授予的股份。

“股票对指根据本计划授予的股份权利或公司股份价值、不合格期权、股票授予或股票奖励。

“替代奖指在承担或取代先前根据公司或关联公司收购或将要收购的商业实体的补偿计划授予的未偿奖励时授予的股票权利，或者公司或关联公司已合并或将要合并的股票权利。

“幸存者指已故参与者的法定代表人和/或通过遗嘱或血统和分配法获得参与者股票权利的任何个人。

2。计划的目的。

该计划旨在通过授予股票权，提供 (i)《纳斯达克上市规则》第 5635 (c) (3) 条或第 5635 (c) (4) 条（如适用）以及纳斯达克 IM 5635-1 下的相关指导方针（以及任何类似的规则或指导方针）所指的公司或其关联公司工作的激励材料（以及在此之后生效的任何类似规则或指导方针）本文发布日期），（ii）诱使此类人员为公司或关联公司的利益工作的激励措施，以及（iii）激励这些人促进公司或关联公司的成功公司或关联公司。计划规定授予不合格期权、股票补助和股票奖励。但是，该计划并未规定授予ISO。

3。受计划约束的股份。

(a) 在管理人根据本计划第23段自行决定解释任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组或类似交易的影响之后，根据本计划可能不时发行的股数量应为50万股普通股或等值的股份。根据本计划保留并可供发行的任何股份均可用于本计划下任何类型的股权。

(b) 如果期权全部或部分停止流通（行使除外），或者如果任何股票权利到期或被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股票未发行，则受该股权约束的未发行或重新收购的股票将根据本计划不时可供发行。尽管有上述规定，但如果通过股份投标全部或部分行使股票权，或者如果公司或关联公司通过预扣股份来履行预扣税义务，则就上文第3 (a) 段规定的限制而言，根据本计划被视为发行的股票数量应为受股票权或其部分约束的股票数量，而不是实际发行的股票净数。

4。计划的管理。

本计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下，委员会应为管理人。

根据本计划的规定，署长有权：

(a) 解释本计划的条款和所有股票权利，并制定其认为必要或可取的管理本计划的所有规则和决定；

(b) 确定谁应被授予股票权；

(d) 具体规定授予股票权或股票权的条款和条件；

(e) 加快股票权的行使、归属或失效；

(f) 修改任何未偿还股票权的任何条款或条件，但降低行使价或收购价格除外，前提是 (i) 本计划不禁止修订后的条款或条件；(ii) 任何此类修正均不得损害参与者在先前未经参与者同意或在参与者死亡的情况下授予的任何股票权下的权利；(iii) 任何此类修正均不得损害参与者根据先前授予的任何股票权的权利，或在参与者死亡的情况下，参与者幸存者；以及 (iii) 任何此类修正均应为只有在署长确定此类修正是否会造成任何不利税收之后才作出对参与者的后果，包括但不限于依据《守则》第 409A 条；

(g) 采用其认为必要或适当的任何适用于任何指定司法管辖区居民的子计划，以遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促进本计划的管理，其中子计划可能包括适用于股票权或根据股票权可发行的股票的额外限制或条件；以及

(h) 作出替代奖励；

但是，前提是 (i) 所有此类解释、规则、决定、条款和条件均应在不造成任何不利税收后果的背景下做出和规定。除上述规定外，如果管理人是委员会，则除非董事会另有决定，否则署长对本计划任何条款或根据本计划授予的任何股票权利的解释和解释应为最终解释。此外，如果署长是委员会，则董事会可以根据本计划采取任何本应由委员会负责的行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可以将其全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任和权力委托给其选出的任何其他人。董事会或委员会可以随时撤销任何此类分配或授权。

尽管有上述规定或本文中有任何相反的规定，但如果要满足《纳斯达克上市规则》第5635 (c) (3) 条或5635 (c) (4) 条（如适用）以及纳斯达克 IM 5635-1（和/或在本文发布之日之后生效的任何类似规则或指导）规定的激励性授予标准，则股票权的授予必须由以下任一方批准公司的大多数独立董事（该术语定义见《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条）或委员会，前提是委员会是完全由独立董事组成。

5。参与资格。

管理人将自行决定本计划的参与者；但是，前提是 (i) 唯一有资格在本计划下获得股票权利的人是符合《纳斯达克上市规则》第5635 (c) (3) 条或第5635 (c) (4) 条（如适用）以及纳斯达克国际交易所 5635-1的相关指导方针以及任何类似的指导方针的个人规则或指导方针在本协议发布之日后生效），以及 (ii) 以前担任员工或董事的个人将没有资格获得股票权利在计划下，除非经过一段真正的失业期。

6。期权条款和条件。

每项期权均应在期权协议中以书面形式列出，由公司正式签署，在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。管理员可以规定授予期权，但须遵守管理员认为适当的条款和条件，这些条款和条件与本计划具体要求的条款和条件一致。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

(a) 不合格期权: 每个旨在成为不合格期权的期权均应遵守管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但任何此类不合格期权都必须遵守以下的最低标准：

(i)

行使价：每份期权协议均应说明每份期权所涵盖的股份的行使价（每股），行使价应由管理人确定，并且应至少等于授予期权之日的每股公允市场价值。

(ii)

股票数量：每份期权协议均应说明其所涉及的股票数量。

(iii)

归属：每份期权协议均应说明其首次可行使的日期以及该期权协议之后不得再行使的日期，并可能规定期权权在几个月或几年内分期累积或可行使，或者在某些绩效标准出现或达到既定的目标或事件后分期累积或可行使。

(iv)

期权期限：每种期权应自授予之日起不超过十年，或者在（期权协议可能规定的更早时间）终止。

(b) 替代奖励: 尽管有第6 (a) (i) 分段的规定，但在遵守第28段的前提下，作为替代奖励的期权所涵盖的每股行使价可能低于授予期权之日的每股公允市场价值，前提是该行使价是根据《不合格期权守则》第409A条在中确定的。

7。股票补助金的条款和条件。

向参与者发放的每笔股票均应在协议中说明主要条款，该协议由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

(a) 每份协议均应说明每笔股票授予所涵盖的股份的购买价格（如果有），该购买价格应由管理人确定，但不得低于授予股票之日特拉华州通用公司法（如果有）要求的最低对价；

(b) 每份协议均应说明股票授予所涉及的股份数量；

(d) 每份协议均应规定，除非股息适用的股票授予（或其中的一部分）变为既得且不可没收，否则不得支付申报或支付的仍受基于时间或业绩的归属要求约束的股票授予（或其中的一部分）的现金分红。

8。其他股票奖励的条款和条件。

管理人有权根据股份授予其他基于股票的奖励，其条款和条件由管理人决定，包括但不限于根据某些条件授予股份、授予可转换为股票的证券以及授予股票增值权、幻影股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中规定，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件。每份协议均应包括公司任何权利的条款，包括在没有发行股票的情况下终止股票奖励的权利，以及任何归属条件、绩效标准或发行股票所依据的事项的条款。在任何情况下，涵盖股票增值权的协议 (a) 每股行使价都不得低于授予之日的每股公允市场价值，或 (b) 在授予之日起超过十年后到期；但是，作为替代奖励的股票增值权所涵盖的每股行使价可能低于授予股票增值权之日的每股公允市场价值，前提是该行使价的确定符合《守则》第409A条。每份协议均应规定，除非股息适用的基于股票的奖励（或其中的一部分）已归属且不可没收，否则不得支付已申报或支付的受股票奖励约束且仍受时间或基于业绩的归属要求约束的股票分红。

公司打算将本计划和根据本协议授予的任何股票奖励豁免《守则》第 409A 条的适用，或者在适用的范围内符合《守则》第 409A 条 (a) 小节第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，并根据第 409A 条运作，以便根据任何股票奖励（和适用的投资）推迟的任何薪酬收入）不应计入《守则》第409A条规定的收入中。计划中的任何模棱两可之处均应解释为实现本第 8 段所述的意图。

9。行使期权和发行股票。

期权（或其任何部分或分期）应通过向公司或其指定人发出书面通知（以管理员可以接受的形式，其中可能包括电子通知），同时规定根据本段为行使期权的股票支付总行使价，并遵守期权协议中规定的任何其他条件。此类通知应由行使期权的人签署（其签名可以以管理员可以接受的形式以电子方式提供），应说明行使期权的的股份数量，并应包含本计划或期权协议所要求的任何陈述。行使该期权的股票的行使价应以 (a) 美元美元现金支付，或

通过支票；或 (b) 由管理人自行决定，通过交付股票（如果需要在避免负面会计待遇的范围内持有），其公允的市值等于行使之日行使期权的股票数量的现金行使总价；或 (c) 由管理人自行决定，让公司从中保留股份行使期权时以其他方式可发行的股票，截至该日公允市场价值相等的股票根据行使期权的股票数量的总行使价；或 (d) 由管理人根据与证券经纪公司制定并经管理人批准的无现金行使计划行使；或 (e) 由管理人自行决定，由上述 (a)、(b)、 (c) 和 (d) 的任意组合；或 (f) 由署长自行决定，支付署长可能确定的其他合法对价。

然后，公司应合理地迅速将行使该期权的股份交付给参与者（或参与者幸存者，视情况而定）。在合理迅速地确定哪些构成股票时，明确理解公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规，该法律或法规要求公司在股票发行之前就股票采取任何行动。股份在交割时应为全额支付的不可评税股份。

10。接受股票赠款和股票奖励以及发行股票。

任何要求为授予股票授予或股票奖励的股票支付购买价的股票授予或股票奖励均应 (a) 以美元现金或支票支付；或 (b) 由管理人自行决定，通过交付截至当日的公允市场价值等同的股票（如果需要持有，则在该期间内持有）支付股票授予或股票奖励的购买价格；或 (c) 由管理人自行决定，由任何上述 (a) 和 (b) 的组合；或 (d) 由管理员自行决定，支付署长可能确定的其他合法对价。

在适用的协议要求时，公司应合理地迅速将获得此类股票授予或股票奖励的股份交付给参与者（或参与者幸存者，视情况而定），但须遵守适用的协议中规定的任何托管条款。在合理迅速地确定什么构成股票时，明确理解公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何要求公司在股票发行之前就股票采取任何行动的法律或法规。

11。作为股东的权利。

被授予股权的参与者均不得拥有该股权所涵盖的任何股票的股东权利，除非在按任何协议的规定行使期权或发行股票、投标所购买股票的总行使价或购买价格（如果有）以及以参与者的名义在公司股票登记册中登记股份之后。

12。股票权利的可转让性和可转让性。

根据其条款，参与者不得转让授予参与者的股票权利，除非 (a) 通过遗嘱或血统法和分配，或 (b) 管理员自行决定批准并在适用协议中规定，前提是参与者不得以价值转让任何股权。参与者在获得管理人事先批准并按照管理人规定的形式指定股票权利的受益人时，不应被视为本段禁止的转让。除上述规定外，在参与者的生命周期内，股票权利只能由该参与者（或其法定代表人）行使或发放给该参与者（或其法定代表），不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）进行转让、质押或抵押，也不得受到执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本计划规定企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何股票权利或根据本计划授予的任何权利，或对股票权征收任何扣押或类似的程序，均无效。

13。对除因故或死亡或伤残以外的其他终止服务的选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，如果参与者在行使期权之前终止与公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问），否则以下规则适用：

(a) 除因原因、残疾或死亡（第14、15和16段分别对这些事件有特殊规定）以外的任何原因不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者可以行使授予其的任何期权，但前提是该期权在终止服务之日可以行使，但只能在该期限内行使正如管理员在参与者期权协议中指定的那样。

(b) 本第13段的规定，而不是第15或16段的规定，应适用于随后在雇用、董事身份或咨询终止后致残或死亡的参与者；但是，如果参与者在终止雇用、董事身份或咨询后三 (3) 个月内致残或死亡，则参与者或参与者幸存者可以在一 (3) 个月内行使期权 (1) 自参与者终止服务之日起一年，但无论如何都不能在终止服务之日之后期权的到期日期。

(d) 根据本计划授予期权的参与者，因暂时残疾（本协议第1段所定义的残疾以外的任何残疾）缺席公司或关联公司，或者出于任何目的休假，在任何此类缺勤期间，不得仅凭这种缺席就被视为终止了该参与者的雇用、董事顾问身份或与公司或关联公司共享，除非管理员另有明确规定。

(e) 除非法律要求或参与者期权协议中另有规定，否则只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，则根据本计划授予的期权不受公司内部和任何关联公司之间参与者身份的任何变化的影响。

14。对因故终止服务的选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果参与者在行使所有未偿期权之前因故终止了公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问），则以下规则适用：

(a) 截至参与者被告知其服务因故终止时，所有未偿还和未行使的期权将立即被没收。

(b) 原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员对原因的调查结果也不必在终止之前发生。如果管理员在参与者终止服务后但在行使期权之前确定，在参与者终止之前或之后，参与者参与了构成原因的行为，则行使任何期权的权利将被没收。

15。对因残疾而终止服务的选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定：

(a) 因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者可以行使授予该参与者的任何期权，前提是该期权已经可以行使，但在参与者因残疾而终止服务之日尚未行使；

(b) 如果行使期权的权利定期累积，则该期权将在参与者因残疾终止服务之日开始行使，其范围为按比例分配的部分，直至参与者因残疾而终止服务之日，如果参与者没有被禁用，本应在下一个归属日累积的任何其他归属权。按比例分配应基于参与者因残疾终止服务之日之前在当前归属期内累积的天数；

(d) 管理人应决定是否发生残疾及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一份协议中规定了此类决定的程序，在这种情况下，应使用该程序来确定这种）。如果提出要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

16。对雇员、董事或顾问死亡选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定：

(a) 如果参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问时死亡，则该期权可由参与者幸存者行使，前提是该期权已可以行使，但在死亡之日尚未行使；

(b) 如果期权定期累积，则期权将在死亡之日开始行使，但以参与者未死亡时本应在下一个归属日累积的任何其他归属权的比例为限部分，直至死亡之日。按比例分配应基于参与者死亡日期之前的当前归属期内累积的天数；以及

(c) 如果参与者幸存者希望行使期权，则他们必须采取一切必要措施在该参与者去世之日后的一年内行使期权，尽管如果死者没有去世并继续是员工、董事或顾问，或者如果更早的话，在最初规定的范围内，他或她本可以在以后的日期行使部分或全部股票的期权期权期限。

17。对股票补助和基于股票的终止服务奖励的影响。

如果在参与者接受股票补助或股票奖励并支付收购价格之前，出于任何原因终止了公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问），则此类授予将终止（如果需要）。

就本第17段和下文第18段而言，根据本计划向其发放股票补助金或股票奖励的参与者，如果因暂时残疾（本协议第1段所定义的残疾以外的任何残疾）缺勤公司或关联公司工作，或者出于任何目的休假，在任何此类缺勤期间，不得被视为凭借仅此缺席，即终止该类参与者的雇用、董事身份或在公司的咨询或与关联公司共用，除非管理员另有明确规定。

此外，就本第17段和下文第18段而言，只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，公司和任何关联公司内部或之间的任何雇佣或其他服务变动均不得被视为终止雇用、董事身份或咨询服务。

18。除因原因、死亡或伤残外，终止服务对股票补助金和基于股票的奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则在所有没收条款或公司回购权失效之前，如果出于任何原因（无论是作为员工、董事还是顾问），除了因原因、死亡或残疾（下文第19、20和21段中有特殊规定）而终止服务，则公司有权取消或回购购买受股票授予或股票奖励约束的公司没收或回购权的股份数量还没失效。

19。因故终止服务对股票补助和基于股票的奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则如果公司或关联公司的参与者服务（无论是作为员工、董事还是顾问）因故终止，则以下规则适用：

(a) 所有受股票授予或股票奖励约束但仍受没收条款约束或公司拥有回购权的股份，自参与者被通知因故终止其服务之时起，应立即没收给公司。

(b) 原因不仅限于参与者终止服务之前发生的事件，也不必在终止服务之前由管理员对原因的认定。如果管理员在参与者终止服务后确定，在参与者终止服务之前或之后，参与者从事了构成原因的行为，则所有受股票授予或股票奖励约束但仍受没收条款约束或公司在终止之日拥有回购权的股份应立即没收给公司。

20。因残疾而终止服务对股票补助和股票奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权在残疾之日尚未失效，则它们将失效；但是，如果这种没收条款或权利回购定期失效，此类条款或权利将失效，但以受该等约束的股份按比例失效股票补助或股票奖励直至残疾之日，如果参与者没有成为残疾人，就会失效。按比例分配应基于残疾日期之前的累积天数。

管理员应确定是否发生残疾及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一份协议中规定了此类决定的程序，在这种情况下，应使用该程序进行此类确定）。如果提出要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

21。在员工、董事或顾问任职期间对股票补助和基于股票的死亡奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则以下规则适用于参与者在公司或关联公司的员工、董事或顾问期间死亡：如果没收条款或公司的回购权在去世之日尚未失效，则它们将失效；但是，如果此类没收条款或回购权定期失效，此类条款或权利将失效，但以股份按比例分配的部分为限如果参与者没有死亡，本来会失效的股票补助金或股票奖励，直至死亡之日。按比例分配应基于参与者死亡之日之前的累积天数。

22。公司的解散或清算。

在公司解散或清算后，根据本计划授予的所有截至该日期尚未行使的期权以及所有未被接受的股票补助和股票奖励，在适用的协议要求的范围内，都将终止并失效；但是，如果参与者或参与者幸存者的权利没有以其他方式终止和到期，则参与者或参与者幸存者将获得就在解散或清算之前行使或接受任何股票权利，前提是该股票权利在解散或清算前一天可以行使或必须被接受。在公司解散或清算后，除非管理员另有决定或适用的协议中有明确规定，否则任何未偿还的股票奖励应立即终止。

23。调整。

发生下列事件后，除非参与者协议中另有具体规定，否则参与者对根据本协议授予其的任何股票权利的权利应按下文规定进行调整：

(a) 股票分红和股票分割。如果 (i) 将普通股细分或合并成更多或更少数量的股份，或者如果公司应发行任何普通股作为其已发行普通股的股票分红，或者 (ii) 就此类普通股分配额外的股份、新股或不同的股票或其他证券，或其他非现金资产，则每种股票权利以及根据该普通股可交付的股票数量应按比例适当增加或减少，并且应进行适当的调整包括在行使价或每股购买价格中以反映此类事件。受第 3 (a) 款限制约束的股份数量也应根据此类事件的发生按比例调整。

(b) 公司交易。公司在合并或合并中与其他实体合并或被其他实体收购，或者公司出售公司全部或几乎所有资产（仅仅为了改变公司注册状态的交易（公司交易）而进行的交易完成后，管理人或任何实体的董事会

承担本协议规定的公司（继任理事会）的义务，就未偿还的期权而言，应 (i) 为延续这些期权做出适当规定，在公平基础上用当时受此类期权约束的股份替代与公司交易相关的已发行普通股或任何继任者或收购实体的证券的应付对价；或 (ii) 在书面通知后参与者，规定此类期权必须在以下范围内行使自该通知之日起的指定天数，在该期限结束时，尚未行使的期权将终止（就本条款而言，所有期权均应在终止前立即完全归属并可行使）；或（iii）终止此类期权，以换取向完成此类公司交易后应支付的对价，向持有该等股份数量的持有人支付的金额哪种期权本来是可以行使的（就本条款而言，所有期权均应（iii）完全归属，并且在终止前可立即行使）减去其总行使价。为了确定根据上文第 (iii) 款应支付的款项，对于全部或部分不是现金的对价的公司交易，现金以外的对价应按董事会本着诚意确定的公允价值估值。

公司交易完成后，对于未偿还的股票补助，管理人或继任董事会应 (i) 为按照相同的条款和条件继续提供此类股票补助作出适当规定，在公平的基础上用公司交易中任何继任者或收购实体的证券代替当时受此类股票授予约束的股份，或 (ii) 规定在公司交易完成后，每只已发行股票补助金应终止，以换取支付该金额等于完成此类公司交易后应向包含此类股票授予的普通股数量的持有人支付的对价（在此类公司交易中将放弃所有没收和回购权）。

在采取本第23 (b) 分段允许的任何行动时，本计划不要求管理人对参与者持有的所有股票权利、所有股票权利或所有同类股票权利一视同仁。

(c) 资本重组或重组。 如果公司进行资本重组或重组，但公司交易除外，根据该交易发行公司或其他公司的已发行普通股的证券，则在资本重组或重组后行使期权或接受股票授予的参与者有权按行使或接受时支付的价格获得替代证券的数量（如果有）如果该期权已行使或股票授予，则已收到在此类资本重组或重组之前已接受。

(d) 对股票奖励的调整。上文第 23 (a)、23 (b) 或 23 (c) 分段所述的任何事件发生后，应适当调整任何未兑现的股票奖励，以反映此类分段中描述的事件。署长或继任董事会应决定根据本第23段作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易和控制权变更的影响，在不违反第4款的前提下，其决定应是决定性的。

(e) 修改期权。尽管如此，根据上文第23 (a)、23 (b) 或23 (c) 分段对期权进行的任何调整只能在署长确定此类调整是否会对期权持有者造成任何不利的税收后果之后进行，包括但不限于根据守则第409A条。如果署长确定对期权进行的此类调整将构成不利的税收后果，则可以避免进行此类调整，除非期权持有人以书面形式明确同意进行此类调整，并且此类书面表明持有人完全了解这种调整对他或她对期权的所得税待遇的影响。

(f) 控制权变更。如果出现以下任一情况：

(i)

也构成控制权变更的公司交易，根据上文第23 (b) 段 (i) 分段第一段假设未偿还的期权或取而代之，对于股票补助，则根据第23 (b) 条 (i) 分段第二段；或

(ii)

不构成公司交易的控制权变更，

如果在控制权变更之日后的六 (6) 个月内，(A) 公司或关联公司因原因以外的任何原因终止了参与者的服务；或 (B) 参与者因被要求将提供服务的主要地点更改到距离其工作或咨询地点超过 50 英里的地点而终止其服务控制权；或 (C) 参与者在参与者的职责发生重大不利变化后终止其服务，导致这种参与者在公司中的立场的责任或权限远小于控制权变更之前的参与者立场的权限或责任；前提是，在 (B) 和 (C) 条款中，该参与者在该事件首次发生后 30 天内向公司提供有关此类事件的书面通知，公司未能在收到此类书面通知后 30 天内纠正此类事件，且该参与者未能在收到此类书面通知后 30 天内纠正此类事件，且该参与者实际上在工作结束时终止雇佣关系公司的30天治愈期；

然后所有这些参与者 (1) 本计划下未偿还的期权应自该参与者终止之日起完全归属并可立即行使，除非在任何此类情况下，期权已根据其条款或本计划的条款以其他方式到期或终止，以及 (2) 公司对在控制权变更之前尚未失效或到期的未偿股票补助的任何没收或回购权将从该参与者终止之日起失效并终止。

24。证券发行。

除非本文明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受股票权利约束的股票数量或价格，也不得因此而对受股票权利约束的股票数量或价格进行调整。除非本文明确规定，否则在根据股票权发行股票之前，不得对以现金或公司财产（包括但不限于证券）支付的股息进行任何调整。

25。零碎股。

根据本计划，不得发行任何零碎股份，行使股票权的人应从公司获得现金来代替等于其公允市场价值的零碎股股。

26。扣留。

(a) 如果适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣除任何联邦、州或地方所得税、就业税、《联邦保险缴款法》的预扣款或其他金额，或者出于法律要求的任何其他原因，公司可以扣留参与者的报酬（如果有），或者可能要求参与者扣留补偿向本公司或本公司的任何关联公司预付现金雇用或雇用参与者，除非管理人授权（并得到法律允许）采取不同的预扣安排，包括使用股票或期票，否则此类预扣的金额将按该等预扣额的金额。就本文而言，为工资预扣而预扣的股票的公允市场价值应按照上文第1款规定的公允市场价值定义中规定的方式确定，自行使之日之前的最近可行日期开始。如果预扣股份的公允市场价值小于所需的工资预扣额，则参与者可能需要将现金差额预付给公司或关联雇主。管理人可以自行决定以低于当时的公允市场价值为条件行使期权，条件是参与者支付此类额外预扣税。

(b) 在行使、归属或失效适用于任何股权或根据该股票权支付股份的限制时，为满足任何联邦、州或地方的预扣税要求，可以从任何股票权利中扣留的最大股份数量不得超过公允市场价值等于公司或适用关联公司要求的最低法定预扣金额的股票数量就该股权持有并支付给任何此类联邦、州或地方税务机构；但是，前提是，只要2016-09年会计准则更新或类似规则仍然有效，管理员就完全有权选择或允许参与者选择扣留公允市场总价值大于适用的最低法定预扣税义务的股票（但这种预扣在任何情况下都不得超过相关参与者所需的最高法定预扣税额）税务司法管辖区）。

27。生效日期；计划的终止或暂停。

该计划自2023年9月8日起生效。管理员可以随时暂停或终止本计划。本计划的暂停或终止不应影响迄今授予的任何股票权利。在本计划暂停期间或终止之后，不得根据本计划授予进一步的股票权利。

28。修改计划和协议；不重新定价。

(a) 本计划可由署长随时修改。

(b) 除本计划第23段另有规定外，未经股东批准，署长不得降低期权的行使价或取消任何未偿还的期权，以换取行使价较低的替代期权、任何股票授予、任何其他基于股票的奖励或现金。此外，就股票上市的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，管理人不得采取任何其他被视为直接或间接重新定价的行动，包括根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(c) 未经参与者同意，本计划的任何修改或修正均不得对他或她先前授予的股票权下的权利产生不利影响。经受影响参与者的同意，管理员可以以的方式修改未完成的协议，这可能对参与者不利，但与计划并不矛盾。管理人可自行决定，未完成的协议可由管理人以不利于参与者的方式进行修改。本第 28 段中的任何内容均不限制管理员采取第 23 段允许的任何行动的权力。

29。就业或其他关系。

本计划或任何协议中的任何内容均不得被视为阻止公司或关联公司终止参与者的雇用、顾问或董事身份，也不得阻止参与者终止自己的雇用、顾问或董事身份，也不得禁止任何参与者有权在任何时期内被公司或任何关联公司聘用或提供其他服务。

30。第 409A 节。

如果参与者在离职时是《守则》第409A条所定义的特定员工（并根据公司及其关联公司的程序适用），则在本计划下或根据授予股票权而支付的任何款项均构成递延薪酬（在考虑了《守则》第409A条的任何适用豁免之后），并且

根据《守则》第409A条的要求，在本计划或根据股票权到期的款项之前，不得在以下两者中以较早者为准：(a) 参与者离职后的第七个月的第一天，或 (b) 参与者死亡之日；但是，在这六 (6) 个月期间延迟的任何款项均应一次性支付，不计利息，在参与者离职后第七个月的第一天天。

管理人应管理本计划，以期确保本计划下受《守则》第409A条约束的股票权利符合其要求，并确保本计划下的期权不受守则第409A条要求的约束，但是管理人和任何董事会成员、公司及其任何关联公司或根据本协议代表公司行事的任何其他人均不受本守则第409A条要求的约束，管理人或董事会应按理由对参与者或任何幸存者负责无论是由于未能满足《守则》第409A条的要求还是其他原因，加速增加任何收入，或对股票权征收任何额外税款或罚款。

31。第 280 G 节。

如果参与者在本计划下将获得的任何款项或福利，与该参与者根据控制权变更（定义为《守则》第280G条）（就本段而言，付款）而获得的任何其他款项或福利合并在一起时，将：(a) 构成《守则》第280G条所指的降落伞付款；(b) 但要遵守这句话对于《守则》第 4999 条征收的消费税（消费税），则此类付款应为：(x) 此类付款的全额；或 (y) 考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，以上述金额为准，，如果金额较少，则该参与者在税后收到了较大金额的付款，尽管全部或部分付款可能需缴纳消费税消费税。

除非《守则》第 409A 条的要求或在《守则》第 409A 条允许自由裁量权的情况下，管理员有权自行决定指定应减少或取消的付款或福利，以避免将此类补助金或福利视为降落伞付款；但是，前提是任何付款或福利构成第 409A 条规定的递延薪酬《守则》，为了遵守守则第 409A 条，管理员应改为要实现这种削减，首先要减少或取消任何现金支付（先减少将来要支付的款项），然后减少或取消基于绩效归属的股票权利的任何加速归属，然后减少或取消期权的任何加速归属，然后减少或取消对剩余股票补助或股票补助的任何加速归属，然后减少或取消任何其他剩余的 paracaca 巨额付款。

32。赔偿。

董事会、管理人、任何成员、公司或任何母公司、子公司或其他关联公司的任何员工，均不对本着诚意做出的与本计划责任有关的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任，公司特此同意向董事会成员、委员会成员进行赔偿，以及就任何索赔、损失、损害或费用而言，公司及其母公司或子公司的员工（包括合理的律师费），在法律允许的最大范围内，由任何此类行为、不行为、解释、解释或决定而产生。

33。CLAWBACK。

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司当时有效的回扣政策被触发，公司仍可以向参与者收回从任何股票权利中获得的任何补偿（无论是否已结算），或者导致参与者没收任何股票权利（无论是否归属）。

34。适用法律。

本计划应根据特拉华州的法律进行解释和执行，但任何冲突或法律规则或原则选择除外，否则这些冲突或法律规则或原则可能将施工或执法交给任何其他司法管辖区的实体法。