根据2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

MADRIGAL PHARMICALS, INC

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		04-3508648
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

四塔桥

巴尔港大道 200 号，套房 200

宾夕法尼亚州西康舍霍肯 19428

（主要行政办公室地址；邮政编码）

MADRIGAL PHARMICALS, INC. 2023 年激励计划

（计划的完整标题）

布莱恩·J·林奇

高级 副总裁和

总法律顾问

Madrigal 制药公司

四塔桥

巴尔港大道 200 号，套房 200

宾夕法尼亚州西康舍霍肯 19428

(267) 824-2827

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

提交本S-8表格的注册声明（注册声明）的目的是注册 50万股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），这些普通股根据Madrigal Pharmicals, Inc.（ 公司）的2023年激励计划（激励计划）预留并可供发行。

2023年9月8日，公司董事会通过了激励计划。根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条，激励计划 是在未经股东批准的情况下通过的，将由董事会薪酬委员会管理。激励计划之所以获得批准，是因为预计新员工 和员工人数将大幅增加，因为公司开始为商业发布做准备。

根据激励计划，唯一有资格获得 激励奖励（定义见下文）的人是符合纳斯达克上市规则5635（c）（4）规定的激励补助金标准的个人。激励奖励是指根据激励计划获得公司 普通股、现金或其他财产的任何权利（包括不合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票升值权、绩效股票奖励或其他股票奖励）。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

无需与本注册声明一起提交。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

无需与本注册声明一起提交。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项. 通过引用合并文件 。

以下文件由Madrigal Pharmicals, Inc.（注册人）向 美国证券交易委员会（SEC）提交，并以提及方式纳入本注册声明中（不包括为经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）的目的提供但未提交的此类文件的任何部分）：

•

我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 财年的10-K表年度报告，经2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告 第1号修正案修订（包括我们在2023年5月1日提交的 附表14A的最终委托书中明确以引用方式纳入其中的部分 );

•

我们于2023年5月9日和2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的 季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 10 日、 2023 年 2 月 9 日、 2023 年 5 月 9 日、 2023 年 5 月 9 日（第 1.01 项）、 2023 年 6 月 20 日、 2023 年 6 月 20 日、 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 7 月 17 日向 SEC 提交的 8-K 表格最新报告；以及

•

我们于2007年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册 声明中包含的普通股描述经2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年 10-K表年度报告附录4.3中对普通股的描述进行了修改，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在提交生效后修正案之前，注册人随后根据《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册 声明，自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分（不包括为了《交易法》的目的，此类文件中已提供但未提交的任何部分）。就本注册声明而言，在本注册声明中包含或视为以提及方式纳入的 文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不得被视为构成本 注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿 。

我们重述的经修订的公司注册证书和重述的章程规定，由于他或她是或曾经是我们公司的董事或高级管理人员，或被威胁成为我们公司的董事或高级管理人员，或以其他方式参与任何行动、诉讼或程序（包括但不限于作为证人）的每个人，无论是民事、刑事、行政还是调查是或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级管理人员或受托人企业，包括向员工福利计划提供服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或受托人的官方身份或在担任董事、高级管理人员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，我们都应在特拉华州通用公司法允许的最大范围内对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、，ERISA 消费税或罚款以及结算时支付的金额） 合理产生或遭受的款项与之有关的人。

《特拉华州通用公司法》第145条允许 公司向公司的任何董事或高级管理人员提供赔偿，使其免受与任何诉讼、诉讼或 程序有关的实际和合理支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是该人是本着诚意行事并以他或她的方式行事她有理由认为符合或不反对 公司的最大利益，而且, 就任何刑事诉讼或诉讼而言, 如果他或她没有理由认为自己的行为是非法的.在衍生动作中，（例如.，由公司或代表公司提起的赔偿 ，只能为任何董事或高级管理人员为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用提供赔偿，前提是该人本着诚意行事，其行为方式合理 认为符合或不反对公司的最大利益，除非在以下情况下不得提供任何赔偿该人应被裁定对公司负有责任，除非且仅限于 中的法院提起的诉讼或诉讼应确定尽管对责任作出了这样的裁决，但被告仍有公平合理的权利获得此类费用的赔偿。

根据《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条，经修订的 公司注册证书第九条和第十二条取消了董事和某些高级管理人员因违反董事或高级管理人员的信托义务而对我们或我们的股东承担的金钱损害的责任，但责任除外：

•

任何董事或高级管理人员违反了董事或高级管理人员对我们或我们 股东的忠诚义务；

•

任何董事或高级职员的行为或不行为不是出于善意，或者涉及故意不当行为或 明知违法行为；

•

《特拉华州通用公司法》第174条规定的任何董事；

•

任何董事或高级职员因任何交易而从中获得不当的个人 利益；以及

•

任何高级人员参与公司或根据公司权利采取的任何行动。

我们提供保单，为我们的董事和高级管理人员提供保险，使其免受他们作为董事 和高级管理人员可能承担的某些负债。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。

第 7 项。 已申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

附录索引中列出的此类展品前面列出的展品作为本注册声明的一部分提交，附录索引的 内容以引用方式纳入此处。

展览索引

以引用方式纳入

展览 数字

展品描述

已归档 在此附上

表单

美国证券交易委员会档案/ 注册号

展览

申报日期

4.1

注册人的重述公司注册证书。

10-K

001-33277

3.1

03/31/17

4.2

注册人重述公司注册证书的修订证书

8-K

001-33277

3.1

6/20/23

4.2

《注册人章程》，已于 2016 年 4 月 13 日修订。

DEFA14A; 8-K

001-33277

3.1

04/14/16

4.3

普通股证书样本。

表格 S-3

333-256666

4.5

06/01/21

5.1

Hogan Lovells US, LLP对股票注册合法性的看法。

X

23.1

Hogan Lovells US, LLP的同意（包含在作为附录5.1提交的律师意见中）。

X

23.2

普华永道会计师事务所的同意。

X

24

提交未来修正案的授权书（列于本注册声明的签名页上）。

X

99.1

2023 年激励计划

X

99.2

2023年激励计划下的股票期权协议表格

X

99.3

2023年激励计划下的限制性股票单位协议表格

X

107

申请费表

X

第 9 项。承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》 第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在 注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过最高发行范围的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在 根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的注册费计算 表中列出的总发行价格注册声明。

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息 ，或者在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，提供了，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在本注册声明中 以提及方式纳入本注册声明，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未售出 的正在注册的证券从注册中删除。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年 《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划 年度报告），该报告均以引用方式纳入本注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明， 而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(c)	就根据上述条款或其他规定允许注册人的 董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿申请，除非其 律师认为此事已发生通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由下列签署人于2023年9月11日在宾夕法尼亚州西康肖霍肯代表其签署，并获得正式授权。

签名出现在下方的每个人都构成并任命了比尔·西博尔德、布莱恩·林奇和亚历克斯 G. Howarth，他们每个人都是真实合法的 事实上的律师以及代理人，拥有单独替换和重新替换的全部权力， 以他或她的名字、地点和名义以及以任何和所有身份签署本Madrigal Pharmicals, Inc.注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交相同的修正案， 以及与之相关的所有证物和其他文件，授予 事实上的律师和代理人，以及 他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和实施在房舍内或周围进行的所有必要或必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要像他或她亲自可能做或可能做的那样完整，特此批准并 确认所有这些 事实上的律师代理人或他们中的任何一个或他们的代理人可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 比尔·西博尔德 比尔·西伯德		总裁兼首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年9月11日
/s/ALEX G. HOWARTH 亚历克斯·G·霍华斯		首席财务官 （首席财务 兼会计官）		2023年9月11日
/s/ 朱利安 ·C· 贝克 朱利安·贝克		董事会主席		2023年9月11日
/s/ KENNETH M. BATE Kenneth M. Bate		导演		2023年9月11日
RAYMOND CHEONG，医学博士，博士 张雷蒙德，医学博士，博士		导演		2023年9月11日
/s/ FRED B. CRAVES，博士 弗雷德·B·克雷夫斯博士		导演		2023年9月11日
/s/ JAMES M. DALY 詹姆斯·戴利		导演		2023年9月11日
/s/PAUL A. Friedman，医学博士 保罗·弗里德曼，医学博士		导演		2023年9月11日
/s/ RICHARD S. LEVY，医学博士 理查德·S·利维，医学博士		导演		2023年9月11日
/s/ REBECCA TAUB，医学博士 丽贝卡·陶布，医学博士		研发总裁、首席医学官 和导演		2023年9月11日