hwkn-202304020000046250假的2023FY00000462502022-04-042023-04-0200000462502022-10-02iso421:USD00000462502023-05-12xbrli: 股票00000462502023-04-0200000462502022-04-03iso421:USDxbrli: 股票00000462502021-03-292022-04-0300000462502020-03-302021-03-280000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-03-292022-04-030000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-03-302021-03-280000046250美国通用会计准则：普通股成员2020-03-290000046250US-GAAP：额外实收资本会员2020-03-290000046250US-GAAP：留存收益会员2020-03-290000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-03-2900000462502020-03-290000046250美国通用会计准则：普通股成员2020-03-302021-03-280000046250US-GAAP：额外实收资本会员2020-03-302021-03-280000046250US-GAAP：留存收益会员2020-03-302021-03-280000046250美国通用会计准则：普通股成员2021-03-280000046250US-GAAP：额外实收资本会员2021-03-280000046250US-GAAP：留存收益会员2021-03-280000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-03-2800000462502021-03-280000046250美国通用会计准则：普通股成员2021-03-292022-04-030000046250US-GAAP：额外实收资本会员2021-03-292022-04-030000046250US-GAAP：留存收益会员2021-03-292022-04-030000046250美国通用会计准则：普通股成员2022-04-030000046250US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-030000046250US-GAAP：留存收益会员2022-04-030000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-030000046250美国通用会计准则：普通股成员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：留存收益会员2022-04-042023-04-020000046250美国通用会计准则：普通股成员2023-04-020000046250US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-020000046250US-GAAP：留存收益会员2023-04-020000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-02HWKN: 分段0000046250US-GAAP：贸易账户应收账款会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-042023-04-02UTR: Ratexbrli: pure0000046250SRT: 最低成员US-GAAP：建筑和建筑改善成员2023-04-020000046250US-GAAP：建筑和建筑改善成员SRT: 最大成员2023-04-020000046250SRT: 最低成员US-GAAP：机械和设备成员2023-04-020000046250US-GAAP：机械和设备成员SRT: 最大成员2023-04-020000046250美国通用会计准则：办公设备会员SRT: 最低成员2023-04-020000046250SRT: 最低成员US-GAAP：运输设备成员2023-04-020000046250US-GAAP：运输设备成员SRT: 最大成员2023-04-020000046250美国通用会计准则：办公设备会员SRT: 最大成员2023-04-020000046250SRT：加权平均会员2023-04-0200000462502023-03-302023-03-300000046250HWKN：NapcoChemical Company Inc 会员2021-12-272022-04-030000046250HWKN：NapcoChemical Company Inc 会员2022-04-030000046250HWKN：Cember 中的水和废物处理专业2021-09-272021-12-260000046250HWKN：东南水务系统有限责任公司会员2021-06-282021-09-260000046250HWKN：Claqua Professionals incandlendinging Inc2020-03-302021-03-280000046250HWKN: Property2020-03-302021-03-280000046250HWKN：美国田纳西州开发公司INC成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 工业会员HWKN：制造的混合或重新包装的产品会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 水处理会员HWKN：制造的混合或重新包装的产品会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN：制造的混合或重新包装的产品会员HWKN：健康与营养会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN：制造的混合或重新包装的产品会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN: 工业会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 水处理会员HWKN: 分销特种产品会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN：健康与营养会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 分销特种产品会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 工业会员HWKN: BulkMember2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 水处理会员HWKN: BulkMember2022-04-042023-04-020000046250HWKN：健康与营养会员HWKN: BulkMember2022-04-042023-04-020000046250HWKN: BulkMember2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 工业会员HWKN: 其他会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 水处理会员HWKN: 其他会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN：健康与营养会员HWKN: 其他会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 其他会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 工业会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 水处理会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN：健康与营养会员2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 工业会员HWKN：制造的混合或重新包装的产品会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 水处理会员HWKN：制造的混合或重新包装的产品会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：制造的混合或重新包装的产品会员HWKN：健康与营养会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：制造的混合或重新包装的产品会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN: 工业会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 水处理会员HWKN: 分销特种产品会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN：健康与营养会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 分销特种产品会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 工业会员HWKN: BulkMember2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 水处理会员HWKN: BulkMember2021-03-292022-04-030000046250HWKN：健康与营养会员HWKN: BulkMember2021-03-292022-04-030000046250HWKN: BulkMember2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 工业会员HWKN: 其他会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 水处理会员HWKN: 其他会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：健康与营养会员HWKN: 其他会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 其他会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 工业会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 水处理会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：健康与营养会员2021-03-292022-04-030000046250HWKN: 工业会员HWKN：制造的混合或重新包装的产品会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 水处理会员HWKN：制造的混合或重新包装的产品会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：制造的混合或重新包装的产品会员HWKN：健康与营养会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：制造的混合或重新包装的产品会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN: 工业会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 水处理会员HWKN: 分销特种产品会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN：健康与营养会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 分销特种产品会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 工业会员HWKN: BulkMember2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 水处理会员HWKN: BulkMember2020-03-302021-03-280000046250HWKN：健康与营养会员HWKN: BulkMember2020-03-302021-03-280000046250HWKN: BulkMember2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 工业会员HWKN: 其他会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 水处理会员HWKN: 其他会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：健康与营养会员HWKN: 其他会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 其他会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 工业会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN: 水处理会员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：健康与营养会员2020-03-302021-03-280000046250US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-04-020000046250US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-04-030000046250US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-04-020000046250US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-04-030000046250HWKN: 工业会员2021-03-280000046250HWKN: 水处理会员2021-03-280000046250HWKN：健康与营养会员2021-03-280000046250HWKN: 工业会员2022-04-030000046250HWKN: 水处理会员2022-04-030000046250HWKN：健康与营养会员2022-04-030000046250US-GAAP：客户关系成员2023-04-020000046250US-GAAP：商标会员2023-04-020000046250US-GAAP：其他无形资产成员2023-04-020000046250US-GAAP：客户关系成员2022-04-030000046250US-GAAP：商标会员2022-04-030000046250US-GAAP：其他无形资产成员2022-04-030000046250SRT: 最低成员2022-04-042023-04-020000046250SRT: 最大成员2022-04-042023-04-020000046250HWKN: 信用协议会员2023-04-020000046250HWKN：PreviousCreditFacilityM2023-04-020000046250SRT: 最大成员2023-04-020000046250SRT: 最低成员2023-04-020000046250US-GAAP：循环信贷机制成员2023-04-020000046250US-GAAP：循环信贷机制成员2022-04-030000046250US-GAAP：绩效股成员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：绩效股成员2020-03-290000046250US-GAAP：绩效股成员2020-03-302021-03-280000046250US-GAAP：绩效股成员2021-03-280000046250US-GAAP：绩效股成员2021-03-292022-04-030000046250US-GAAP：绩效股成员2022-04-030000046250US-GAAP：绩效股成员2023-04-020000046250US-GAAP：绩效股成员SRT：加权平均会员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：限制性股票成员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：限制性股票成员2020-03-290000046250US-GAAP：限制性股票成员2020-03-302021-03-280000046250US-GAAP：限制性股票成员2021-03-280000046250US-GAAP：限制性股票成员2021-03-292022-04-030000046250US-GAAP：限制性股票成员2022-04-030000046250US-GAAP：限制性股票成员2023-04-020000046250US-GAAP：限制性股票成员SRT：加权平均会员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：合格计划成员US-GAAP：延期利润分享会员SRT: 最低成员2021-03-292022-04-030000046250US-GAAP：合格计划成员US-GAAP：延期利润分享会员SRT: 最低成员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：合格计划成员US-GAAP：延期利润分享会员SRT: 最大成员2021-03-292022-04-030000046250US-GAAP：合格计划成员US-GAAP：延期利润分享会员SRT: 最大成员2022-04-042023-04-020000046250HWKN：讨价还价的 UnitemployeeePlansMemberUS-GAAP：合格计划成员US-GAAP：延期利润分享会员SRT: 最低成员2022-04-042023-04-020000046250HWKN：讨价还价的 UnitemployeeePlansMemberUS-GAAP：合格计划成员US-GAAP：延期利润分享会员SRT: 最大成员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：合格计划成员SRT: 最大成员HWKN: a401kPlan 会员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：合格计划成员US-GAAP：员工持有股票所有权计划 sopplandomainSRT: 最低成员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：合格计划成员US-GAAP：员工持有股票所有权计划 sopplandomainSRT: 最低成员2021-03-292022-04-030000046250US-GAAP：合格计划成员US-GAAP：员工持有股票所有权计划 sopplandomainSRT: 最大成员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：合格计划成员US-GAAP：员工持有股票所有权计划 sopplandomainSRT: 最大成员2021-03-292022-04-030000046250US-GAAP：延期利润分享会员US-GAAP：不合格计划成员SRT: 最大成员2022-04-042023-04-020000046250US-GAAP：延期利润分享会员US-GAAP：不合格计划成员SRT: 最大成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：讨价还价的 UnitemployeeePlansMember2022-04-042023-04-020000046250HWKN：讨价还价的 UnitemployeeePlansMember2021-03-292022-04-030000046250HWKN：讨价还价的 UnitemployeeePlansMember2020-03-302021-03-28hwkn: Lease0000046250HWKN: 工业会员2023-04-020000046250HWKN: 水处理会员2023-04-020000046250HWKN：健康与营养会员2023-04-020000046250HWKN: 可识别成员2023-04-020000046250HWKN: 可识别成员2022-04-030000046250HWKN: 可识别成员2021-03-280000046250hwkn: unallocatedMember2023-04-020000046250hwkn: unallocatedMember2022-04-030000046250hwkn: unallocatedMember2021-03-28 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549 | | | | | | | | | | | |
| 表单 10-K |
| ☑ | 根据第13或15 (d) 条提交的年度报告 |
| 1934 年证券交易法 |
| 对于已结束的财年 | 4 月 2 日, 2023 |
| ☐ | 根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 |
| 1934 年证券交易法 |
| 委员会文件编号0-7647 |
HAWKINS, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名） | | | | | | | | |
| 明尼苏达州 | | 41-0771293 |
| （公司注册国） | | （美国国税局雇主识别号） |
2381 Rosegate, 罗斯维尔, 明尼苏达州 | | 55113 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(612) 331-6910
（注册人的电话号码，包括区号） | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据该法第12 (b) 条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易代码： | 注册的交易所名称： |
| 普通股，面值每股0.01美元 | HKN | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 根据该法第12 (g) 条注册的证券：无 |
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☑ 不 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有 ☑
用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去的十二个月中提交了1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的☑ 不 ☐
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☑ 不 ☐
用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☑ | | | | | | | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | | | | | | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | | | | | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记注明注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对财务报告的内部控制的有效性的评估。☑
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☑
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐
2022年10月2日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元787.1百万美元，根据纳斯达克股票市场有限责任公司公布的当日注册人普通股的收盘价，不包括注册人的高管和董事以及注册人的员工持股计划和信托的受托人持有的所有股份。
截至2023年5月12日，注册人已经 21,003,799已发行普通股的份额。 以引用方式纳入的文档
我们将于2023年8月2日举行的年度股东大会的最终委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分
前瞻性陈述
本10-K表年度报告中提供的信息包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定作出的。这些陈述不是历史事实，而是基于我们当前的预期、估计和预测以及我们的信念和假设。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“意愿” 之类的词语以及类似的表达方式可以识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩，并且会受到某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测。这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。这些风险和不确定性在风险因素和本10-K表年度报告的其他地方进行了描述。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层截至本10-K表年度报告发布之日的观点。我们没有义务更新这些声明或公开发布对其进行任何修订的结果，以反映本10-K表年度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
在本10-K表年度报告中，除非另有说明或上下文指明，否则 “霍金斯”、“我们”、“公司”、“我们的” 或 “注册人” 是指霍金斯公司。提及 “2024财年” 是指截至2024年3月31日的财年，“2023财年” 表示截至2023年4月2日的财年，“2022财年” 表示我们的财年截至2022年4月3日，“2021财年” 是指我们截至2021年3月28日的财年。
Hawkins, Inc.
10-K 表年度报告
截至2023年4月2日的财年
| | | | | | | | |
| | |
| | | 页面 |
| 第一部分 |
| 第 1 项。 | 商业 | 1 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 4 |
| 项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 11 |
| 第 2 项。 | 属性 | 12 |
| 第 3 项。 | 法律诉讼 | 12 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 12 |
| 第二部分 |
| 第 5 项。 | 公司普通股市场、相关股东事务以及发行人购买股权证券 | 13 |
| 第 6 项。 | 已保留 | 14 |
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 21 |
| 第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 44 |
| 项目 9A。 | 控制和程序 | 44 |
| 项目 9B。 | 其他信息 | 44 |
| 项目 9C。 | 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 44 |
| 第三部分 |
| 项目 10。 | 董事、执行官和公司治理 | 45 |
| 项目 11。 | 高管薪酬 | 46 |
| 项目 12。 | 某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事宜 | 46 |
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 46 |
| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 46 |
| 第四部分 |
| 项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 47 |
| 项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 49 |
第一部分
第 1 项。 商业
我们是一家领先的特种化学品和配料公司，为我们的工业、水处理和健康与营养客户配制、分销、混合和制造产品。我们相信，我们通过卓越的服务和支持、优质的产品、个性化的应用程序以及值得信赖、富有创造力的员工为客户创造价值。
我们的业务分为三个领域：工业、水处理和健康与营养。
工业领域。我们的工业集团专门为农业、化学加工、电子、能源、食品、制药和电镀等行业提供工业化学品、产品和服务。该组的主要产品是酸、碱、食品级和药用盐和成分。
工业集团：
•生产次氯酸钠（漂白剂）、某些食品级和药品，包括液态磷酸盐、乳酸盐和其他混合产品，以及农产品；
•批量接收、储存和分销各种化学品，包括液态烧碱、硫酸、盐酸、尿素、磷酸、氨水和氢氧化钾；
•为我们的水处理集团重新包装水处理化学品和散装工业化学品，少量销售给我们的客户；以及
•根据客户配方和规格对化学品进行定制混合。
该集团的销售主要集中在美国中部，而该集团向食品和药品市场销售的产品则在全国范围内销售。工业集团依靠经过专门培训的销售人员，他们直接与客户合作，满足他们的特定需求。该集团主要通过制造基地和码头运营开展业务。该群体中的农产品销售往往是季节性的，考虑到我们所服务的国家地区，由于在3月至6月的典型种植季节施用了肥料，因此销售额较高。
水处理部门。我们的水处理小组专门为饮用水、市政和工业废水、工业过程用水、非住宅游泳池用水和农业用水提供化学品、产品、设备、服务和解决方案。该小组有足够的资源和灵活性来处理各种规模的系统，从一口小井到每天数百万加仑的设施。
该集团利用由我们的员工运营的交付路线，他们通常担任路线司机、销售人员和训练有素的技术人员，来交付我们的产品并诊断客户的水处理需求。我们相信，这些人提供的高水平服务使我们能够成为我们所服务的许多市政当局和其他客户值得信赖的水处理专家。我们还认为，我们的水处理集团和工业集团之间存在显著的协同效应，因为我们的工业集团购买了大量这些化学品，因此我们能够在水处理集团出售的许多化学品上获得具有竞争力的成本地位。此外，我们的工业和水处理部门共享某些资源，这些资源利用了两个小组的固定成本。
水处理集团在39个仓库中运营，主要向美国中部、整个密西西比河流域以及从德克萨斯州到佛罗里达州的美国南部沿线的客户提供产品和服务。我们预计将投资于现有和新的分支机构，以扩大集团的地理覆盖范围。从历史上看，我们的水处理集团在4月至9月期间的销售额有所增长，这主要是由于市政水处理设施使用的化学品的季节性增长。
健康与营养板块。 我们的健康与营养小组专门为营养品、功能性食品和饮料、个人护理、膳食补充剂和其他营养食品、健康和保健产品的制造商提供原料分销、加工和配方解决方案。该集团提供多样化的产品组合，包括矿物质、维生素和氨基酸、赋形剂、关节产品、植物药和草药、甜味剂和酶。
健康与营养集团依靠经过专门培训的销售人员，他们直接与客户合作，满足他们的特定需求。该集团广泛的产品组合加上增值服务，包括产品配方、采购和分销以及加工和混合，使该集团成为客户的一站式原料解决方案提供商。集团还遵循严格的质量控制和合规流程，为客户提供可靠、高质量的产品。该集团在加利福尼亚州和纽约的工厂运营，其产品在全国范围内销售，在某些情况下还销往国际。
原材料。我们有许多供应商，包括美国的许多主要化学品生产商。我们从各种国内和国际供应商那里采购健康和营养成分。我们通常与供应商签订分销协议或供应合同 它们会定期更新。我们认为，如果现有关系终止，我们购买的大部分产品都可以从其他来源获得。我们依赖于原材料的供应情况。尽管我们认为我们有足够的供应来源来满足我们的原材料和产品需求，但我们无法确定将来能否持续供应供应。如果某些原材料普遍不可用，供应商可能会延长交货时间或限制或切断对我们的材料供应。因此，我们可能无法为客户供应或制造产品。
知识产权。我们的知识产权组合对我们的业务具有重要的经济意义。在适当情况下，我们已经并将继续寻求涵盖我们产品的专利。我们还为我们的产品获得了某些商标，以将其与竞争对手的产品区分开来。我们将我们在开展业务时生成和使用的许多公式、信息和流程视为专有的，并受适用的版权、专利、商标、商业秘密和不正当竞争法的保护。
以客户为中心。在2023财年，我们的客户均未占我们总销售额的10％或更多。
竞争。我们在竞争激烈的行业中运营，与许多生产商、分销商和销售代理商竞争，其产品几乎等同于我们提供的所有产品。尽管在我们所服务的所有市场中，没有一个竞争对手占据主导地位，但我们的许多竞争对手都比我们大，可能拥有更多的财务资源。我们的竞争方式是以具有竞争力的价格提供优质的产品和出色的客户服务，并在需要时提供增值服务或产品配方。由于我们与许多供应商建立了长期的合作关系，因此我们通常能够利用这些关系在供应有限时获得产品或获得具有竞争力的价格。
营运资金。 由于我们的业务性质，包括购买大量散装化学品，因此购买的时间可能会导致营运资金和由此产生的运营现金流发生重大变化。从历史上看，我们的营运资金需求在3月至11月期间增加，因为烧碱库存水平增加，而我们的大部分驳船都是在此期间收到的。
监管事宜。 我们受我们运营所在司法管辖区的许多联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括与化学品和废物的管理、储存、运输和处置有关的法律法规；产品法规；空气水和土壤污染；以及调查和清理因我们管理、处理、储存、销售或运输化学品和其他产品而可能导致的任何溢出或释放的法律法规。此外，社会对商业化学品安全及其对环境的潜在影响的担忧导致产品安全和环境保护法规水平不断提高。这些担忧已经导致并可能继续导致政府当局采取更严格的监管干预。
此外，我们运营着一支由 250 多辆商用车组成的车队，主要属于我们的水处理集团，该集团受到严格的监管，包括受美国交通部（“DOT”）的监管。交通部管理交通事务，包括授权从事汽车运输服务，包括开展业务、设备运营和安全的必要许可证。
我们的农产品、食品、药品、杀虫剂以及健康和营养产品的制造、包装、标签、广告、促销、分销和销售均受美国和其他国家的许多国家和地方政府机构的监管。美国的主要监管机构是食品和药物管理局（“FDA”）、环境保护署、美国农业部和联邦贸易委员会，我们也受到其他国家的类似监管机构的约束。特别是，美国食品和药物管理局目前的良好生产规范（“GMP”）描述了旨在确保营养品、药品和膳食补充剂以高质量方式生产、不含污染物或杂质、贴有准确标签并涵盖补充剂的制造、包装、标签和储存的政策和程序，并要求质量控制、制造工厂的设计和建造、成分和最终产品的测试、记录保存和投诉流程。
与适用于我们业务的政府监管相关的更多信息包含在本10-K表年度报告第一部分第1A项——风险因素中。
人力资本。 我们的团队是我们成功的关键，我们致力于创造一个能够吸引顶尖人才、培养领导者并代表客户和股东提高绩效的工作场所。
无论种族、肤色、国籍、性别、年龄、残疾、性取向或任何其他受法律保护的身份，我们都努力招聘最优秀的人才。我们的政策是全面遵守与工作场所歧视有关的所有适用法律，并致力于促进包容、合作和尊重的文化。
员工的健康和安全是我们的首要任务。我们努力确保我们的员工对所有业务职能中需要采取的健康和安全预防措施有透彻的了解。具体的安全举措包括事故预防工作、改进过程控制、安全培训、安全委员会、安全审计、事故调查和改进措施。
我们努力为员工提供与其技能水平、经验、知识和区域市场相称的具有竞争力的工资。全职员工有资格获得健康、牙科和视力保险、带薪和无薪休假、401（K）计划、退休计划、人寿和伤残/事故保险以及我们的员工援助计划。
截至2023年4月2日，我们在美国各地有851名员工，其中846名是全职员工。我们大约 40% 的员工是女性或种族和族裔多元化，大约 11% 的员工受集体谈判协议的保护。在我们董事会的八名成员中，有两名是女性，六名是男性，一名是亚裔美国人，七名是白人。
可用信息。我们的互联网地址是 www.hawkinsinc.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这些材料或将其提供给美国证券交易委员会（“SEC”）之后，我们已在合理可行的情况下尽快免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修正案（如适用）。我们的董事和执行官根据《交易法》第16（a）条提交的实益所有权报告也可在我们的网站上查阅。我们不会将我们网站上包含的信息作为本10-K表年度报告的一部分，也不会以引用方式将其纳入本年度报告。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们公司的其他信息，网址为 http://www.sec.gov。
第 1A 项。 风险因素
您应仔细考虑以下与投资我们的证券相关的风险的重要因素，在阅读信息时， 包括本年度报告中包含的财务信息 10-K 表格。提醒股东，这些因素和其他因素可能会影响未来的业绩，并导致实际业绩与预期存在重大差异。
竞争和声誉风险
我们在竞争激烈的环境中运营，面临着激烈的竞争和价格压力。
我们在竞争激烈的行业中运营，与生产商、制造商、分销商和销售代理商竞争，提供的产品几乎等同于我们提供的所有产品。竞争基于几个关键标准，包括产品价格、产品性能、产品质量、产品可用性和供应安全、产品供应广度、地理覆盖范围、与客户合作开发产品的响应能力、技术专长和客户服务。我们的许多竞争对手都比我们更大，可能拥有更多的财务资源、更多的产品供应和更广泛的地理覆盖范围。因此，这些竞争对手可能能够向更大的地理区域提供更广泛的产品，并且可能比我们更能够承受行业条件的变化、原材料价格和供应的变化以及总体经济状况的变化，并能够推出减少对我们产品的需求或利润的创新产品。此外，竞争对手的定价决策可能迫使我们降低价格，这可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。我们维持或提高盈利能力的能力将取决于我们能否通过提高生产效率、投资基础设施以降低运费、识别和销售利润率更高的产品、提供更高水平的技术专业知识和客户服务以及通过创新和研发改进现有产品来抵消产品价格和利润率的竞争性下降。如果我们无法保持盈利能力或竞争地位，我们可能会将市场份额流失给竞争对手，盈利能力就会降低。
我们的业务使我们面临潜在的产品责任索赔和召回，这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。
我们重新包装、混合、混合和分销产品，包括化学产品以及用于食品或食品配料或医疗、药品或膳食补充剂的产品，涉及产品责任索赔、产品召回、产品扣押和相关负面宣传的固有风险，包括但不限于因接触我们的产品、产品溢出或释放、人身伤害、食品相关索赔以及财产损失或环境索赔而提出的索赔。针对客户的产品责任索赔、判决或召回也可能给我们带来大量意想不到的支出，影响消费者对我们产品的信心，并转移管理层对其他责任的注意力。尽管我们有产品责任保险，但无法保证承保的类型或水平是否足够，也无法保证我们将能够继续维持现有的保险或以合理的成本获得类似的保险（如果有的话）。产品召回或对我们作出部分或完全没有保险的判决可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
客户需求的变化或我们的产品无法满足客户的规格可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
我们的产品被我们的客户用于各种各样的应用。客户产品需求或流程的变化，或者对其最终产品的需求减少，可能会使或要求我们的客户减少或消除对我们提供的产品的消费。客户还可以找到不再需要我们产品的替代材料或工艺。因此，我们必须开发新产品来取代成熟和使用量下降的产品的销售。
我们的产品为客户的产品提供了重要的性能属性。如果我们的产品不符合客户的规格或不符合适用的法律或法规，性能与客户的期望不一致，或者使用寿命比要求短，则客户可以要求更换产品或赔偿因产品故障而产生的费用。针对我们的成功索赔或一系列索赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致一个或多个客户流失。对我们产品的需求减少可能会对我们的销售和财务业绩产生不利影响，并导致工厂关闭。
公众对特定成分或产品或整个膳食补充剂行业的不良宣传或负面看法可能会对我们这些业务部分的财务业绩产生不利影响。
消费者对含有我们成分的产品的购买决定可能会受到公众对特定成分或产品或整个膳食补充剂行业的不良宣传或负面看法的影响。这种负面的公众看法可能包括对特定成分或产品的风险、功效、合法性或质量的宣传，或者对其他公司或我们的产品或成分的风险、功效、合法性或质量的宣传。监管调查也可能引起公众的负面看法，无论这些调查是否涉及我们。我们高度依赖消费者对含有我们成分的产品以及其他公司分销的类似产品的安全性和质量的看法。因此，无论这些报告是否有科学依据，仅仅发表声称此类产品可能有害的报告，都可能对我们产生重大的不利影响。与膳食补充剂或食品成分相关的宣传也可能导致监管部门对我们行业的严格审查。负面宣传可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
未能充分保护关键数据和技术系统可能会对我们的运营产生重大影响。
由于内部或外部因素（包括网络钓鱼或网络攻击）导致的信息技术系统故障、网络中断和数据安全漏洞，可能会导致客户订单延误或取消，从而扰乱我们的运营，阻碍产品的制造或运输，或者导致标准业务流程失效，从而导致无意中泄露信息或损害我们的声誉。尽管我们已采取措施通过实施网络安全和内部控制措施（包括员工培训、全面监控我们的网络和系统、维护备份和保护系统以及灾难恢复和事件响应计划）来解决这些问题，但我们的员工、系统、网络、产品、设施和服务仍然容易受到网络钓鱼攻击和网络攻击，因此，无法保证系统故障、网络中断或数据安全漏洞不会对他们产生重大不利影响我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流。
与我们的行业相关的风险
我们原材料的价格和供应的波动可能是周期性的，可能会对我们的运营和产品销售利润产生重大不利影响。
我们的原材料定价经常出现反复波动。这些波动可能很大，而且会迅速发生。烧碱市场等大宗商品市场的周期性主要是由供需平衡和总体经济活动水平的变化造成的。我们无法预测我们的原材料市场会对我们可以实现的利润率产生有利影响还是负面影响。
我们为主要化学原料支付的价格通常落后于标的原材料的市场价格。我们手头的库存成本，尤其是我们在设施中储存了大量大宗商品化学品的库存，通常将落后于此类库存的当前市场定价。我们的供应合同中的定价通常每季度或每月调整一次。在我们努力保持有竞争力的定价和稳定的利润率的同时，我们的库存成本与当前市场定价的潜在差异可能会导致我们实现的利润率大幅波动。我们不参与期货或其他衍生品合约来对冲未来价格的波动。我们可能会签订销售合同，其中我们产品的销售价格在一段时间内是固定的，这使我们面临在现货市场或短期合同基础上收购的原材料价格的波动。我们试图将商品定价变更传递给客户，但我们可能无法或延迟这样做。我们无法克服价格上涨或价格上涨的任何限制或延迟，都可能对我们的利润率产生不利影响。
我们还依赖于原材料的供应情况。如果原材料供应短缺或不可用，原材料供应商可能会延长交货时间或限制或切断供应。因此，我们可能无法为部分或全部客户供应或制造产品。对关键原材料供应或交付的限制可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务业绩产生不利影响。
对我们产品的需求受到总体经济状况以及我们所服务的许多行业的周期性质的影响，这可能会导致我们的销售量和业绩出现重大波动。
对我们产品的需求受总体经济状况的影响。客户所服务的行业总体经济或商业状况的恶化可能会对我们的业务产生重大不利影响。尽管我们的销售对象是传统上被认为是非周期性的，例如水处理、食品以及健康和营养原料，但我们的许多客户都从事周期性的业务，例如工业制造业和能源行业，包括乙醇和农业行业。这些行业的衰退可能会影响对我们产品的需求和定价，从而对我们的销售和财务业绩产生不利影响。
我们的业务受到化工企业常见的危害，其中任何危险都可能中断我们的生产并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务面临化学品制造、混合、储存、处理和运输中常见的危险，包括爆炸、火灾、恶劣天气、自然灾害、机械故障、计划外停机、运输中断、涉及我们运送车辆的交通事故、出轨、化学品泄漏、有毒或有害物质或气体的排放或释放以及其他风险。这些危险可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或毁坏以及环境污染。此外，由于任何此类危险，我们的任何设施出现重大运营问题或由于疫情或其他灾难而缺少人员，都可能使我们无法向客户进行销售，并可能导致公众或政治上的负面反应。我们的许多设施都靠近大量的居民人口，如果出现环境问题，这会增加公众或政治反应的风险，并可能导致不利的分区或其他监管行动，从而限制我们在这些地点开展业务的能力。因此，在运营困难时期和之后，这些危险及其后果都可能对我们的整体运营产生重大不利影响，包括我们的经营业绩和现金流。
我们任何设施的环境问题都可能导致巨大的意外成本。
我们遵守联邦、州和地方有关不动产所有权和不动产经营的环境法规。根据各种联邦、州和地方法律、法令和法规，我们可能拥有或经营不动产，或者可能已安排在房产中处置或处理危险或有毒物质，因此，我们可能会承担清除或修复释放到我们财产上或我们处置的某些危险物质的费用，以及可能与危险或有毒物质有关的某些其他潜在费用（包括政府罚款以及人身和财产损害）。无论我们是否知道或应对这些危险或有毒物质的存在负责，都可能追究此类责任。此外，环境法律或法规的未来变化可能需要对资本设备进行额外投资或在未来实施额外的合规计划。调查、补救或清除此类物质的费用可能很高。
在开展业务时，我们处理并确实处理过联邦、州和地方法律认为有害、有毒或易挥发的物质。此类产品意外释放的可能性无法完全消除。此外，我们还运营或拥有位于以前由他人拥有和运营的不动产上或附近的设施。这些特性的使用方式可能涉及危险物质。污染物可能会从任何此类财产中迁移、迁移到内部或穿过任何此类财产，这可能会导致对我们提出索赔。对污染负有责任的第三方可能没有资金，或者可能无法在需要时提供资金来支付根据环境法律和法规共同向我们收取的补救费用。
我们的水处理集团和工业集团内的农产品销售受季节性和天气条件的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
从历史上看，我们的水处理集团在4月至9月期间的销售额有所增长，这主要是由于市政水处理设施使用的化学品的季节性增长。我们在工业集团内的农产品销售也是季节性的，主要与播种季节相对应。这两个地区的需求也受到天气条件的影响，因为降水量高于或低于正常水平或温度可能会影响用水量以及我们产品的消耗时间和用量。我们无法向您保证，季节性或波动的天气条件不会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
运营风险
我们供应链内部的中断对我们的生产、财务状况和经营业绩产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。
我们已经并将继续受到供应链和运输网络中断的不利影响。我们需要的原材料由第三方供应商通过卡车、铁路、驳船或船只运输。运输我们的产品或必要原材料的成本可能会受到我们无法控制的因素的负面影响，包括铁路服务中断或费率上涨、极端天气事件、费率、燃料成本上涨和运力限制。在过去的几年中，海运前所未有的拥堵对我们进口原材料的可靠性产生了不利影响，运输司机的短缺导致国内运输的交货时间延长。此外，铁路运输可能不可靠，服务延误严重，成本增加。最近备受瞩目的出轨事件的影响可能会进一步降低服务水平并增加成本。与运输相关的重大延误或成本增加可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。
类似的供应链问题已经影响并将继续影响我们的供应商和客户。由于原材料短缺、经济、政治或金融市场状况对供应商运营的影响、影响产品或运输的劳资纠纷或天气状况、运输中断、自然灾害、疾病爆发、信息系统中断或其他我们无法控制的原因，我们必要的原材料供应可能会中断。对客户的类似干扰可能会减少对我们产品的需求，从而降低我们的销售额和盈利能力。产品短缺或交货延迟，以及价格上涨和运输成本上涨等其他因素，也导致我们的供应商价格上涨。我们可能无法将这些价格上涨转嫁给我们的客户，这可能会侵蚀我们的利润率。这些供应链限制、产品成本增加和通货膨胀压力在未来可能会持续或升级，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们高度依赖运输基础设施来运送和接收我们的产品，这些运输的延误可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
尽管我们拥有多辆自有卡车和拖车，但我们在很大程度上依赖第三方（包括普通承运人、驳船公司、铁路公司和跨海货运公司）提供的运输来向我们和我们的客户运送产品。我们无法保证可以获得第三方运输，在某些情况下，我们可能无法及时或根本无法以具有经济吸引力的价格运输我们的产品。交通中断很常见，往往是我们无法控制的，并且可能在没有警告的情况下突然发生。铁路限制，例如铁路运力限制、轨道车辆的可用性、劳动力短缺、出轨、禁运和恶劣的天气条件，过去曾中断或延误了铁路运输，将来也可能如此。在某些情况下，包括高水位或低水位时期、水道冻结以及船闸和水坝无法运行时，驳船运输会延误或无法运作。卡车运输的可用性和可靠性受到多种因素的负面影响，包括合格的司机和设备的可用性有限以及司机服务时间的限制。海港的处理量和运营挑战有时不稳定，可能会延迟货物的收货，或者导致货物的运输成本更高。我们未能及时、高效地发货或接收产品可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法留住关键人员或吸引新的技术人才，可能会对我们的业务产生不利影响。
由于我们业务的专业化和技术性质，我们未来的业绩取决于我们能否持续提供服务，也取决于我们吸引和留住合格的管理、科学、技术和支持人员的能力。管理团队主要成员意外离职可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法成功完成未来的收购或处置，也无法将收购整合到我们的业务中，这可能会导致意想不到的支出和损失。
作为我们业务增长战略的一部分，我们已经收购了业务，未来可能会进行收购。我们推行这一战略的能力将受到我们确定适当收购候选人的能力和财务资源（包括可用现金和借贷能力）的限制。此外，我们可能会寻求剥离表现不佳或不是我们未来业务核心的业务。完成交易所产生的费用、整合收购所需的时间或我们未能成功整合业务都可能导致意想不到的费用和损失。此外，我们可能无法实现收购带来的预期收益。
将收购的业务整合到我们现有业务中的过程可能会导致不可预见的运营困难，并且可能需要大量的财务资源，而这些资源本来可以用于现有业务的持续发展或扩张。与收购整合相关的风险包括我们正在进行的业务可能中断和管理层分散注意力、不可预见的索赔、负债、调整、费用和注销、难以使被收购业务的标准、流程、程序和控制与我们的运营保持一致，以及扩大业务的范围、地域多样性和复杂性所带来的挑战。
我们的业务面临自然灾害或其他我们无法控制的特殊事件所带来的风险，这些风险可能会中断我们的生产并对我们的经营业绩产生不利影响。
自然灾害有可能中断我们的运营并损坏我们的财产，这可能会对我们的业务产生不利影响。自2010年春季以来，密西西比河的洪水曾四次暂时将公司的码头业务转移出其建筑物，包括最近的一次是在2019年春季。我们无法保证洪水或其他自然灾害不会再次发生，也无法保证此类灾害将来不会对我们的运营造成物质损失或中断。
与美国其他可能的目标相比，与化学品相关的资产在未来遭受恐怖袭击的风险可能更大。联邦法律规定了场地安全要求，特别是对化学设施的要求，这增加了我们的管理费用。还通过了联邦法规，以加强美国危险化学品运输的安全。我们运送和接收被归类为危险品的材料，我们认为我们已经满足了这些要求，但正在考虑限制危险材料分销的其他联邦和地方法规。禁止危险材料通过某些城市的运输可能会对我们的后勤业务效率产生不利影响。对危险材料流动的更广泛限制可能会带来额外的投资，并可能改变我们提供产品的地点和内容。
无法预测非同寻常事件的发生，包括未来的恐怖袭击、战争、全球卫生发展和流行病或敌对行动的升级，但可以预计，这些事件的发生将对整个经济，特别是对我们产品的市场产生负面影响。直接攻击我们的资产或我们使用的资产所造成的损失可能包括生命损失和财产损失。此外，现有的保险可能不足以涵盖所造成的所有损失，或者如果有的话，可能昂贵得令人望而却步。
我们可能无法续订我们四个运营设施所在的土地的租约。
我们租赁三个主要码头所在的土地，以及另一个重要的制造工厂所在的土地。这些租约（包括所有续订期）的到期日为2024年至2044年。未能延长其中任何一个设施的租赁期限可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为这些设施是我们部分化学品的生产地，也是我们大多数散装化学品的储存地。尽管根据历史经验和预期的未来需求，我们无法做出任何保证，但我们打算延长这些租约，并相信随着续订期的到期，我们将能够续订租约。如果我们无法续订三份租约（两份与码头有关，一份与制造业有关），则土地上剩余的任何财产都将成为出租人的财产，出租人可以选择维护房产或拆除房产，费用由我们承担。第四份租约规定，我们将土地上剩余的任何财产移交给出租人，供他们维护或拆除，费用由他们承担。搬迁业务的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
法律和监管风险
环境、健康和安全、运输和储存方面的法律和法规使我们承担巨额成本，并可能使我们承担未来的责任和风险。
我们受我们运营所在司法管辖区的许多联邦、州和地方环境、健康、安全和土地使用法律和法规的约束，包括化学品和废物的管理、储存、运输和处置；产品监管；空气水和土壤污染；土地使用、消防法规和分区；以及调查和清理因我们管理、处理、储存、销售或运输化学品和其他产品而可能导致的任何溢出或释放。根据这些法律和法规，我们的业务性质使我们面临责任风险。持续遵守此类法律法规是我们的重要考虑因素，我们在合规工作中投入了大量资金并承担了大量运营成本。此外，社会对商业化学品安全及其对环境的潜在影响的担忧导致产品安全和环境保护法规水平不断提高，对化学设施的地点和运营的限制越来越严格。这些担忧已经导致并可能继续导致政府当局采取更严格的监管干预。此外，这些担忧可能会影响公众的看法，影响我们销售的产品的商业可行性，并增加遵守日益复杂的法规的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
此外，我们运营着一支由250多辆商用车组成的车队，主要属于我们的水处理集团，这些集团受到包括交通部在内的严格监管。交通部管理交通事务，包括授权从事汽车运输服务，包括开展业务、设备运营和安全的必要许可证。交通部定期对我们进行审计，以确保我们遵守各种安全、服务时间和其他规章制度。如果发现我们不合规，交通部可能会严重限制或以其他方式影响我们的运营，这可能会对我们的整体运营产生重大不利影响，包括我们的经营业绩和现金流。
如果我们违反适用的法律或法规，除了被要求纠正此类违规行为外，我们还可能在行政、民事或刑事诉讼中被追究巨额罚款和其他制裁的责任，这些罚款和其他制裁可能会中断、限制或停止我们的运营，从而对我们的整体运营，包括我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。在许多情况下，可以不考虑违反法律或法规或其他过失，就与调查和清理危险物质的释放以及由此造成的人身伤害、财产损失或自然资源损害相关的责任，也可以共同和单独征收（因此责任方可能承担的责任可能超过其在所涉损失中的份额，甚至全部损失）。此类负债可能难以确定，任何此类负债的规模也可能难以预测。我们在许多设施中使用、过去也曾使用过危险物质，并在我们的许多设施中产生并继续产生危险废物。过去，我们过去和将来都可能受到与危险材料接触有关的索赔，相关责任可能是重大的。
我们的许多产品，尤其是我们的食品、药品以及健康和营养产品，都受到美国和国外的政府监管，这可能会大大增加我们的成本，并限制或阻止此类产品的销售。
我们的许多产品的制造、包装、标签、广告、促销、分销和销售，尤其是我们的食品、药品、杀虫剂以及健康和营养产品，都受到美国和其他国家的许多国家和地方政府机构的监管。美国的主要监管机构是食品和药物管理局（“FDA”）、环境保护署、美国农业部和联邦贸易委员会，我们也受到其他国家的类似监管机构的约束。不遵守这些监管要求可能会导致各种类型的处罚或罚款。其中包括禁令、产品撤回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉。各州也对我们的产品进行监管。根据该州的法规，一个州可以将根据联邦法律推定有效的索赔或产品解释为非法。批准或许可可能取决于产品的重新配方，也可能无法获得某些产品或产品成分的批准或许可。这些政府机构以及立法机构中的任何一个都可以修改现行法规，或实施新的法规，或者可能采取激进措施，造成或助长各种负面后果，其中可能包括以下一项或多项：
• 停止销售产品，
• 要求重新调整某些或所有产品的配方以符合新标准，
• 召回或停产某些或全部产品，
• 额外的记录保存要求，
• 扩展了某些或所有产品特性的文档，
• 扩展或不同的标签，
• 不良事件跟踪和报告，以及
• 其他科学证据。
特别是，美国食品和药物管理局目前的GMP描述了旨在确保营养品、药品和膳食补充剂以高质量的方式生产，不含污染物或杂质，并准确贴上标签，涵盖补充剂的制造、包装、标签和储存，以及质量控制、制造工厂的设计和建造、成分和最终产品的测试、记录保存和投诉流程的要求。那些制造、包装或储存膳食补充剂的人必须遵守现行的 GMP。如果我们或我们的供应商未能遵守当前的GMP，FDA可能会对我们或我们的供应商采取执法行动。
上述任何或所有潜在的负面后果都可能对我们产生重大不利影响，或者大大增加在这些领域开展业务的成本。无法保证我们运营的监管环境不会发生变化，也无法保证这种监管环境或对我们采取的任何具体行动不会对我们造成重大不利影响。
财务风险
我们维持的保险可能无法完全涵盖所有潜在风险。
我们提供商业保险，例如财产、一般责任和意外伤害保险，但此类保险可能无法涵盖与我们业务风险相关的所有风险，并且受到限制，包括免赔额和承保责任限额。我们可能蒙受超出保单限额或超出其承保范围的损失，包括环境修复责任和产品责任。此外，化工、食品或健康和营养产品行业的公司不时无法以商业上可接受的条件获得各种类型的保险，或者在某些情况下根本无法获得。将来，我们可能无法获得当前水平的保险，并且在我们维持的保险范围内，我们的保费可能会大幅增加。
不遵守我们的信贷额度下的契约可能会产生重大的不利影响。
我们与美国全国银行协会（“美国银行”）和其他贷款机构（统称 “贷款人”）签订了信贷协议（“信贷协议”），其中包括总额为2.5亿美元的有担保循环信贷额度（“循环贷款额度”）。循环贷款机制包括1,000万美元的信用证次级贷款和2,500万美元的摇摆线次级贷款。截至2023年4月2日，我们在循环贷款机制下有1.12亿美元的未偿还贷款。
我们可能会不时使用循环贷款机制付款。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得必要的资金来偿还我们的信贷额度，那么当信贷额度于2027年到期时，我们可能会违约。我们还必须遵守信贷协议下的几项财务契约。我们遵守这些财务契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，这些事件可能导致信贷协议下的违约；此类违约可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
信贷协议还包含其他惯常的肯定和负面契约，包括限制我们承担额外债务、处置重要资产、进行某些投资（包括允许的收购以外的任何收购）、支付某些款项、进行出售和回租交易、授予其资产留置权或利率管理交易的契约，但须遵守某些限制。这些限制可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的商誉或其他无形资产的账面价值减值可能会对我们的财务状况和合并经营业绩产生不利影响。
商誉是指被收购企业的成本超过购买的可识别有形净资产和可识别的无形资产的公允价值。商誉至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。在确定是否存在减值迹象时，需要做出大量的判断。除其他外，因素可能包括：我们预期的未来现金流大幅下降；我们的股价和市值持续大幅下跌；商业环境的重大不利变化；意想不到的竞争；以及增长率放缓。这些因素的不利变化可能会对记录的净资产的可收回性产生重大影响，未来由此产生的任何减值费用都可能对我们的财务状况和合并经营业绩产生重大不利影响。
我们评估无形资产的使用寿命，以确定它们是确定寿命还是无限期的。要确定使用寿命，就需要对过时、需求、竞争、其他经济因素（例如行业的稳定性、导致监管环境不确定或变化的立法行动以及分销渠道的预期变化）的未来影响以及其他相关资产类别的预期寿命做出重大判断和假设。
我们无法准确预测任何商誉和其他无形资产减值的金额和时间。如果这些资产的价值减值，可能会对我们的财务状况和合并经营业绩产生重大不利影响。
第 1B 项。 未解决的工作人员评论
没有。
第 2 项。 属性
我们运营所需的设施包括下述地点。除了下面列出的设施外，我们的水处理集团还在另外35个仓库中运营，其中大部分为我们所有。我们相信我们的设施足够并适合其所服务的目的。除非另有说明，否则每个设施均归我们所有，主要用作办公和仓库空间。我们认为，我们提供惯常级别的保险，涵盖损坏的财产的更换。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 小组 | 地点 | | 铁路/驳船通道 | | 大约
平方英尺 |
| 公司总部 | 明尼苏达州罗斯维尔 | | | | 50,000 |
| 健康与营养 | 加利福尼亚州富乐顿 (1) | | | | 56,000 |
| | 纽约州佛罗里达州 (2) | | | | 107,000 |
| 工业 | 明尼苏达州明尼阿波利斯 (3 | | 铁路 | | 177,000 |
| | 伊利诺伊州森特勒利亚 (3) | | 铁路 | | 121,000 |
| | 伊利诺伊州杜波 (3) (4) | | 铁路 | | 64,000 |
| | 明尼苏达州圣保罗 (3) (5) | | 铁路/驳船 | | 32,000 |
| | 明尼苏达州罗斯蒙特 (3) | | 铁路 | | 153,000 |
| 工业和水处理 | 明尼苏达州圣保罗 (3) (5) | | 铁路/驳船 | | 59,000 |
| | 爱荷华州卡曼奇 (3) | | 铁路/驳船 | | 95,000 |
| | 田纳西州孟菲斯 (3) | | 铁路/驳船 | | 41,000 |
| 水处理 | 佛罗里达州阿波普卡 (3) | | 铁路 | | 32,000 |
| | 田纳西州费耶特维尔 (3) | | | | 54,000 |
| | 路易斯安那州 Sulphur (3) | | | | 30,000 |
(1)这是一个租赁设施，包括行政办公室和配送设施。租约有效期至2026年1月。
(2)它包括 (i) 占地约16英亩的79,000平方英尺的制造工厂，以及 (ii) 一个租用的28,000平方英尺仓库，该仓库位于附近，租期至2025年12月。
(3)这是公司拥有的制造和/或分销设施。该设施包括用于储存液体散装化学品的外部储罐，以及用于储存和混合化学品的小型储罐。
(4)该设施的土地是从第三方租赁的。租约将于2024年5月到期，自动续订期为一年。
(5)这些设施的土地是从明尼苏达州圣保罗市港务局租来的。其中一份适用的租约有效期至2033年，一份有效期至2029年，一份有效期至2044年，包括所有可用的租约延期。
第 3 项。 法律诉讼
除了业务附带的普通例行诉讼外，我们或我们的任何子公司是其中一方或我们的任何财产为标的的普通例行诉讼外，没有其他重大待决法律诉讼。
第 4 项。 矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。 公司普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “HWKN”。截至2023年5月12日，大约有367名登记在册的股东持有我们的普通股。
下图将我们普通股的累计股东总回报率与纳斯达克工业指数、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和标准普尔（“标准普尔”）小型股600指数的累计总回报进行了比较。该图假设在2018年4月1日向我们的股票和每个指数投资100美元，并对所有股息进行再投资。
第 6 项。 保留的
第 7 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下是对我们2023和2022财年的财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论应与本10-K表年度报告第8项中包含的合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读。
我们省略了对本报告所列合并财务报表所涵盖的三年中最早一年的讨论，因为该披露已经包含在我们的 2022 财年 10-K 表年度报告，于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交。我们鼓励您参考该报告中的第二部分第7项，以讨论我们2022财年与2021财年相比的财务状况和经营业绩。
概述
我们几乎所有的收入都来自于销售我们为工业、水处理和健康与营养客户配制、分销、混合和制造的特种化学品和原料。
财务概览
2023 财年的亮点包括：
•销售额为9.351亿美元，比2022财年增长21％；
•毛利为1.651亿美元，比2022财年增长1,860万美元，增长13％；以及
•摊薄后每股收益（EPS）为2.86美元，较2022财年增长0.42美元，增长17％。
在评估财务业绩时，我们关注的是总盈利能力，而不是盈利能力占销售额的百分比，因为随着原材料价格的上涨和下跌，销售额往往会波动，尤其是在我们的工业和水处理领域。我们某些原材料的成本可能会迅速上升或下降，从而导致毛利占销售额的百分比波动。
我们使用后进先出（“LIFO”）方法对工业和水处理领域的大部分库存进行估值，从而在损益表中确认最新的产品成本。LIFO库存估值方法和由此产生的销售成本符合我们按当前化学原材料价格定价的商业惯例。我们的健康与营养板块的库存使用先进先出（“FIFO”）方法进行估值。
我们披露了大宗商品的销售额占工业和水处理领域总销售额的百分比。我们对大宗商品的定义包括我们不以任何方式修改，而是从我们的工厂接收、储存和发货，或者直接向客户大量配送的商品。我们披露了包括大宗商品销售额在总销售额中所占的百分比，因为这些产品通常是分销的，与我们的非散装产品相比，我们不会为这些产品增加显著的价值。这些产品的销售通常竞争激烈且对价格敏感。因此，大宗商品的利润率通常最低。
影响结果可比性的因素
资产出售和业务收购
2023年3月30日，我们以700万美元的价格出售了工业板块中与消费品漂白剂包装业务相关的某些资产。这些资产不被视为我们工业部门业务的核心。出售的资产包括工厂设备、库存和无形资产，所有这些资产都与漂白剂的包装有关。我们通过此次出售实现了300万美元的收益，这已被记录为销售、一般和管理费用的减少。
在2022财年第四季度，根据我们、NAPCO及其某些其他各方达成的资产购买协议的条款，我们收购了NAPCO化学公司及其关联公司（“NAPCO”）的几乎所有资产。NAPCO在德克萨斯州的三个地点生产和分销水处理化学品。运营业绩列为我们水处理部门的一部分。
在2022财年的第三季度，我们根据与水和废物专业公司及其股东签订的资产购买协议的条款，收购了水和废物专业有限责任公司的几乎所有资产。Water and Waste Specialtions是一家主要在阿拉巴马州运营的水处理化学品分销公司。自收购之日起的经营业绩已包含在我们的水处理板块中。
在2022财年的第二季度，根据与东南水务系统公司及其股东达成的资产购买协议的条款，我们收购了东南水务系统有限责任公司的几乎所有资产。Southest Water Systems向主要位于阿拉巴马州、乔治亚州南部和佛罗里达州狭长地带的客户提供和安装了水处理化学设备。自收购之日起的经营业绩已包含在我们的水处理板块中。
2022财年收购的这三家企业的年收入总额约为1700万美元，这是根据每个收购日之前的适用十二个月期限确定的。
运营结果
下表列出了2023和2022财年损益表中某些项目占销售额的百分比： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 财年 | | 2022 财年 |
| 销售 | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 销售成本 | | (82.3) | % | | (81.1) | % |
| 毛利 | | 17.7 | % | | 18.9 | % |
| 销售、一般和管理费用 | | (8.3) | % | | (9.7) | % |
| | | | |
| 营业收入 | | 9.4 | % | | 9.2 | % |
| 利息支出，净额 | | (0.6) | % | | (0.2) | % |
| 其他收入 | | — | % | | — | % |
| 所得税前收入 | | 8.8 | % | | 9.0 | % |
| 所得税准备金 | | (2.4) | % | | (2.3) | % |
| 净收入 | | 6.4 | % | | 6.7 | % |
2023 财年与 2022 财年比较
销售
2023财年的销售额为9.351亿美元，较2022财年的7.745亿美元增长1.606亿美元，增长21％，这主要是由于销售价格上涨。2022财年还增加了一周，我们估计该年度将增加约1,750万美元的销售额。
工业领域。2023财年，工业板块的销售额增长了8,390万美元，达到4.708亿美元，增长了22％，而2022财年的销售额为3.869亿美元。在2023财年和2022财年，工业领域大宗商品的销售额约占销售额的16％。销售额的增长是由我们许多产品的销售价格上涨所推动的，这主要是由于我们许多原材料的成本上涨，而总销量下降了约11％。平均销售价格比上年增长了36％，部分原因是原材料成本上涨以及产品组合的变化。2022财年还增加了一周，据我们估计，当年我们的工业领域将增加约1,000万美元的销售额。
水处理部门。2023财年，水处理板块的销售额增长了7,680万美元，达到3.049亿美元，增长了34％，而2022财年的销售额为2.281亿美元。在2023财年和2022财年，水处理领域大宗商品的销售额约占销售额的9％。由于许多原材料成本上涨，我们许多产品的销售价格上涨，导致销售额增加，平均销售价格比上年增长了28％。此外，由于收购业务的销售额增加，销量增长了4％，这促成了销售额的同比增长。2022财年还增加了一周，据我们估计，该年度我们的水处理领域将增加约390万美元的销售额。
健康与营养板块。2023财年，健康与营养板块的销售额下降了10万美元，至1.594亿美元，下降了不到1％，而2022财年的销售额为1.595亿美元。我们的制成品销售同比增长了40％，但被我们的专业分销产品的销售额下降了12％所抵消。2022财年还增加了一周，据我们估计，当年我们的健康和营养板块将增加约360万美元的销售额。
毛利
毛利从2022财年的1.465亿美元（占销售额的19％）增长了1,860万美元，至2023财年的1.651亿美元，占销售额的18％，增长了1,860万美元，增长了13％。在2023财年，LIFO储备金增加，毛利减少1,850万美元，这主要是由于原材料成本上涨。在2022财年，LIFO储备金增加，毛利减少1,580万美元，这主要是由于原材料成本上涨。收入增加导致毛利增长，但后进先出储备金增加对同比的不利影响部分抵消。2022财年还增加了一周，我们估计该年度将增加约360万美元的毛利润。
工业领域。工业板块的毛利从2022财年的5,960万美元（占销售额的15％）增长了850万美元，至2023财年的6,810万美元，占销售额的14％。在2023财年，LIFO储备金增加，毛利减少1,230万美元，这主要是由于原材料成本上涨。在2022财年，LIFO储备金增加，毛利减少1,040万美元，这主要是由于原材料成本上涨。销售额增长导致毛利增长，但后进先出储备金增加对同比的不利影响部分抵消。2022财年还增加了一周，我们估计，该年度工业板块将增加约190万美元的毛利。
水处理部门。水处理板块的毛利从2022财年的5,460万美元（占销售额的24％）增长了1,260万美元，至2023财年的6,720万美元，占销售额的22％。在2023财年，LIFO储备金增加了，毛利减少了620万美元，这主要是由于原材料成本的上涨。在2022财年，LIFO储备金增加了，毛利减少了540万美元，这主要是由于原材料成本的上涨。由于销售额的增加，毛利增加。2022财年还增加了一周，据我们估计，该年度我们的水处理板块将增加约100万美元的毛利润。
健康与营养板块。我们的健康与营养板块的毛利从2022财年的3,230万美元（占销售额的20％）下降了250万美元，至2023财年的2980万美元，占销售额的19％，下降了8％。由于产品组合的转变，毛利下降。2022财年还增加了一周，我们估计，这将在当年为我们的健康和营养板块增加约70万美元的毛利。
销售、一般和管理费用
销售和收购费用从2022财年的7,530万美元（占销售额的10％）增加了160万美元，至2023财年的7,700万美元，占销售额的8％。本财年的销售和收购支出中包括约300万美元的收益，这些收益与出售与我们的消费漂白剂包装业务相关的某些资产。此外，与我们的不合格递延薪酬计划相关的薪酬支出同比减少了50万美元，这减少了销售和收购支出，抵消了其他费用。尽管销售和收购费用有所减少，但支出增加的主要原因是我们水处理领域收购的业务增加了成本，以及工资增加。2022财年包括额外的一周，我们估计该年度将增加约100万美元的销售和收购支出。
营业收入
由于上述因素的综合影响，2023财年的营业收入为8,820万美元，占销售额的9％，而2022财年的营业收入为7,120万美元，占销售额的9％。2022财年还增加了一周，我们估计该年度将增加约300万美元的额外营业收入支出。
利息支出，净额
2023财年的利息支出为520万美元，比2022财年的140万美元利息支出增加了380万美元。增长的原因是借款利率上升，以及资本需求增加导致的平均未偿借款增加。
所得税准备金
我们2023财年的有效税率约为27.3％，2022财年的有效税率约为26.3％。实际税率受年度应纳税所得额、永久项目和州税的预计水平的影响。本年度有效税率的提高主要是由不利的账面对后进先出差异征税所推动的。
精选季度财务数据
我们财季的部分财务数据如下所示。对先前报告的信息未做任何更改。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，每股数据除外） | | 2023 财年 |
| | | 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 | | 总计 |
| 销售 | | $ | 246,543 | | | $ | 241,192 | | | $ | 219,218 | | | $ | 228,145 | | | $ | 935,098 | |
| 毛利 | | 46,749 | | | 46,374 | | | 36,271 | | | 35,725 | | | 165,119 | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | | 18,885 | | | 19,838 | | | 21,004 | | | 17,242 | | | 76,969 | |
| 营业收入 | | 27,864 | | | 26,536 | | | 15,267 | | | 18,483 | | | 88,150 | |
| 净收入 | | 19,695 | | | 18,000 | | | 10,733 | | | 11,613 | | | 60,041 | |
| 每股基本收益 | | $ | 0.94 | | | $ | 0.86 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.56 | | | $ | 2.88 | |
| 摊薄后的每股收益 | | $ | 0.94 | | | $ | 0.86 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.55 | | | $ | 2.86 | |
| | | | | | | | | | |
| | | 2022 财年 |
| | | 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 | | 总计 |
| 销售 | | $ | 181,241 | | | $ | 183,277 | | | $ | 187,050 | | | $ | 222,973 | | | $ | 774,541 | |
| 毛利 | | 38,974 | | | 37,287 | | | 33,940 | | | 36,319 | | | 146,520 | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | | 16,856 | | | 17,679 | | | 19,681 | | | 21,110 | | | 75,326 | |
| 营业收入 | | 22,118 | | | 19,608 | | | 14,259 | | | 15,209 | | | 71,194 | |
| 净收入 | | 16,628 | | | 14,133 | | | 10,204 | | | 10,577 | | | 51,542 | |
| 每股基本收益 | | $ | 0.79 | | | $ | 0.67 | | | $ | 0.49 | | | $ | 0.51 | | | $ | 2.46 | |
| 摊薄后的每股收益 | | $ | 0.79 | | | $ | 0.67 | | | $ | 0.48 | | | $ | 0.50 | | | $ | 2.44 | |
| | | | | | | | | | |
| | 2021 财年 |
| | 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 | | 总计 |
| 销售 | | $ | 143,172 | | | $ | 147,801 | | | $ | 142,927 | | | $ | 162,971 | | | $ | 596,871 | |
| 毛利 | | 30,976 | | | 32,797 | | | 28,239 | | | 31,750 | | | 123,762 | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | | 15,038 | | | 16,221 | | | 17,750 | | | 18,875 | | | 67,884 | |
| 营业收入 | | 15,938 | | | 16,576 | | | 10,489 | | | 12,875 | | | 55,878 | |
| 净收入 | | 11,788 | | | 12,190 | | | 7,921 | | | 9,081 | | | 40,980 | |
| 每股基本收益 | | $ | 0.56 | | | $ | 0.58 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.43 | | | $ | 1.95 | |
| 摊薄后的每股收益 | | $ | 0.55 | | | $ | 0.57 | | | $ | 0.37 | | | $ | 0.43 | | | $ | 1.93 | |
由于四舍五入，每股收益可能不等于合并损益表的正面。
流动性和资本资源
2023财年经营活动提供的现金为7,740万美元，而2022财年为4,280万美元。与2022财年相比，我们的经营活动提供的净现金增加了3,460万美元。在上一财年，由于应收账款和库存比2021财年增加，我们花费了大量营运资金，导致营运资金账户的现金净使用量为3700万美元。在2023财年，由于同比变化较低，我们在营运资金账户上的总支出净额为1,300万美元。再加上净收入的改善，导致经营活动提供的净现金同比增长。由于我们的业务性质，包括购买大量散装化学品，因此购买的时间可能会导致营运资金和由此产生的运营现金流发生重大变化。从历史上看，随着烧碱库存水平的增加，我们的营运资金需求在3月至11月期间增加，因为我们的大多数驳船都是在此期间收到的。
2023财年用于投资活动的现金为4,120万美元，而2022财年为4,980万美元。不动产、厂房和设备的资本支出在2023财年为4,830万美元，在2022财年为2,850万美元。本年度资本支出的增长主要是由新卡车和设施改善和扩建的支出增加所推动的。用于投资活动的现金不包括2023财年的收购支出，而2022财年用于水处理集团的收购总额为2150万美元。用于投资活动的现金还包括2023财年的700万美元资产处置收益，而2022财年为30万美元。2023财年获得的收益主要与我们出售与消费漂白剂包装业务相关的某些资产有关。
2023财年用于融资活动的现金为3,210万美元，而2022财年融资活动提供的现金为740万美元。用于融资活动的现金包括2023财年的净债务偿还1,400万美元，而2022财年的净负债借款为2,700万美元，主要用于为我们在2022财年的收购提供资金。我们在2023财年支付了1,200万美元的现金分红，在2022财年支付了1,110万美元的现金分红。在2023财年，我们根据董事会授权的股票回购计划使用了660万美元回购股票，而在2022财年，我们使用了850万美元回购了该计划下的股票。
截至2023年4月2日，我们的现金余额为760万美元，与2022年4月3日相比增加了410万美元。2023财年运营产生的现金流被2023财年的资本支出、债务偿还和股息支付的现金所抵消。
我们与美国银行签订信贷协议，作为唯一牵头安排人和独家账簿管理人，不时与其他贷款机构签订信贷协议，根据该协议，美国银行还担任行政代理人。信贷协议为我们提供了总额为2.5亿美元的循环贷款额度。循环贷款机制包括1000万美元的信用证次级贷款和2500万美元的摇摆线子贷款。循环贷款机制的到期日为五年，到期日为2027年4月30日。循环贷款机制由我们和子公司的几乎所有个人财产资产担保。
循环贷款机制下的借款按年利率等于以下利率之一，再加上根据我们的杠杆比率计算的适用保证金：(a) 定期SOFR，包括0.10％的信用利差调整，由我们选择的一、三或六个月，在选定的利息期结束时重置，或 (b) 基准利率参照最高利率确定（1）美国银行的最优惠利率，（2）联邦基金有效利率加0.5％，或（3）美元的一个月期SOFR加1.0％。定期SOFR保证金在0.85％至1.35％之间，具体取决于我们的杠杆率。基准利率保证金在0.00％至0.35％之间，具体取决于我们的杠杆比率。截至2022年4月3日，我们的借款的有效利率为4.3％。
除了为循环贷款机制下的未偿还本金支付利息外，我们还需要为循环贷款机制下的未用承付款支付承诺费。承诺费在0.15％至0.25％之间，具体取决于我们的杠杆比率。
支付给贷款人的债务发行成本在信贷协议期限内作为利息支出摊销。截至2023年4月2日，这些成本的未摊销余额为40万美元，反映为资产负债表上的债务减少。
信贷协议要求我们维持 (a) 1.15至1.00的最低固定费用覆盖率，以及 (b) 最大总现金流杠杆比率为3.0比1.0。信贷协议还包含其他惯常的肯定和负面契约，包括限制我们承担额外债务、处置重要资产、进行某些投资（包括允许的收购以外的任何收购）、进行某些付款、进行出售和回租交易、授予资产留置权或进行利率管理交易的能力的契约，但须遵守某些限制。只要不存在违约或违约事件，也不会因此而存在违约事件，我们就可以进行分配、支付股息和回购股票。截至2023年4月2日，我们遵守了信贷协议的所有契约，并预计在接下来的12个月内将继续遵守所有契约。
信贷协议包含惯常违约事件，包括未能遵守信贷协议和其他贷款文件中的契约、交叉违约其他重大债务、我们未能支付或解除重大判决、破产以及控制权变更。违约事件的发生将使贷款人能够终止其承诺并加快信贷额度下的贷款。
我们已经签订了利率互换协议，以管理与部分浮动利率长期债务相关的风险。我们不将衍生工具用于投机目的。利率互换涉及固定利率和浮动利率付款的交换，而不交换计算利息支付所依据的基础名义金额。该互换协议的名义金额为6000万美元，将于2027年5月1日终止。
作为我们增长战略的一部分，我们已经收购了业务，并可能在未来寻求收购或其他战略关系，我们认为这将补充或扩大我们的现有业务或增加我们的客户群。我们相信，我们可以在现有或新的信贷额度下借入额外资金，或者出于战略原因出售股权，或者进一步加强我们的财务状况。
物质现金需求
下表提供了有关我们的合同付款义务和付款到期期的汇总信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按财政期划分的到期付款 |
| 合同义务 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 超过
5 年 | | 总计 |
| | | （以千计） |
| 高级担保左轮手枪 (1) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 112,000 | | | $ | — | | | $ | 112,000 | |
| 利息支付 (2) | | $ | 6,749 | | | $ | 6,749 | | | $ | 6,749 | | | $ | 6,749 | | | $ | 561 | | | $ | — | | | $ | 27,557 | |
| 经营租赁债务 (3) | | $ | 1,932 | | | $ | 1,742 | | | $ | 1,599 | | | $ | 1,340 | | | $ | 1,282 | | | $ | 3,862 | | | $ | 11,757 | |
| 养老金提款责任 (4) | | $ | 467 | | | $ | 467 | | | $ | 467 | | | $ | 467 | | | $ | 467 | | | $ | 2,570 | | | $ | 4,905 | |
(1) 代表截至2023年4月2日的未偿余额，并假设该金额在到期日之前仍未偿还，因为根据我们的信贷协议的条款，不需要定期付款。但是，我们打算用可用的多余现金流偿还债务。更多信息请参阅我们的合并财务报表附注8。
(2) 代表循环贷款下未偿余额的利息支付和承诺费，并假设利率与截至2023年4月2日的利率保持不变。
(3) 正如ASC主题842下所报告的那样。
(4) 这与我们退出多雇主养老金计划有关。这笔债务的付款将持续到2034年。
除了上述合同义务外，在正常业务过程中，我们还有与新卡车、设施改善和扩建、安全设备和其他不动产、厂房和设备增建的资本支出有关的日常现金需求。我们在2023财年的资本支出为4,830万美元，2023财年的资本支出为2,850万美元。我们预计2024财年的总资本支出将在4000万至4,500万美元之间。
关键会计估计
在编制财务报表时，我们遵循美国公认的会计原则（“GAAP”）。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、销售和费用金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。我们会持续重新评估我们的估计。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们已经确定，我们没有对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流具有重要意义的关键会计估计。
第 7A 项。 关于市场风险的定量和定性披露
我们承受着大宗化学品价格周期性质所固有的风险。但是，我们目前不购买远期合约或以其他方式从事与购买大宗化学品有关的套期保值活动。我们试图将材料成本的变化转嫁给客户；但是，我们无法保证将来能够将涨幅转嫁给客户。
我们面临与利率相关的市场风险。我们对利率变化的风险仅限于信贷额度下的借款。利率互换未涵盖的债务中浮动利率部分的利率变动25个基点可能会使每年的利息支出增加或减少约10万美元。其他类型的市场风险，例如外币风险，不会在我们的正常业务活动中产生。
第 8 项。 财务报表和补充数据
| | | | | |
| 合并财务报表索引 |
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 248) | 22 |
| |
合并资产负债表 | 24 |
| |
合并收益表 | 25 |
| |
综合收益综合报表 | 26 |
| |
股东权益综合报表 | 27 |
| |
合并现金流量表 | 28 |
| |
合并财务报表附注 | 29 |
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东会
Hawkins, Inc.
关于财务报告内部控制的意见
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制——综合框架中制定的标准，我们审计了截至2023年4月2日霍金斯公司（明尼苏达州的一家公司）和子公司（“公司”）的财务报告的内部控制。我们认为，根据COSO发布的2013年内部控制——综合框架中确立的标准，截至2023年4月2日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，审计了截至2023年4月2日止年度的公司合并财务报表，而我们在2023年5月17日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估包含在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/ GRANT THORNTON LLP
明尼苏达州明尼
2023年5月17日
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东会
Hawkins, Inc.
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年4月2日和2022年4月3日的霍金斯公司（明尼苏达州的一家公司）和子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2023年4月2日的三年中每年的相关收益、综合收益、股东权益和现金流合并报表，以及第15（a）项下包含的相关附注和财务报表附表（统称为 “财务报表”）”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年4月2日和2022年4月3日的财务状况，以及截至2023年4月2日的三年中每年的经营业绩和现金流。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制——综合框架中规定的标准，审计了截至2023年4月2日的公司对财务报告的内部控制，我们于2023年5月17日的报告发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时出现的事项，这些报表已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
/s/ GRANT THORNTON LLP
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
明尼苏达州明尼
2023年5月17日
HAWKINS, INC.
合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外） | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 7,566 | | | $ | 3,496 | |
| | | | |
| 贸易应收账款，净额 | | 129,252 | | | 122,826 | |
| 库存 | | 88,777 | | | 94,985 | |
| | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 6,449 | | | 6,431 | |
| 流动资产总额 | | 232,044 | | | 227,738 | |
| 财产、厂房和设备： | | | | |
| 土地 | | 16,344 | | | 16,640 | |
| 建筑物和装修 | | 134,901 | | | 118,369 | |
| 机械和设备 | | 125,970 | | | 114,763 | |
| 运输设备 | | 56,328 | | | 43,968 | |
| 办公室家具和设备 | | 11,210 | | | 10,315 | |
| | 344,753 | | | 304,055 | |
| 减去累计折旧 | | 158,950 | | | 142,209 | |
| 净财产、厂房和设备 | | 185,803 | | | 161,846 | |
| 其他资产： | | | | |
| 使用权资产 | | 10,199 | | | 10,606 | |
| 善意 | | 77,401 | | | 77,401 | |
| 无形资产，净额 | | 73,060 | | | 80,193 | |
| 递延补偿计划资产 | | 7,367 | | | 6,783 | |
| 其他 | | 4,661 | | | 2,761 | |
| 其他资产总额 | | 172,688 | | | 177,744 | |
| 总资产 | | $ | 590,535 | | | $ | 567,328 | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付账款——贸易 | | $ | 53,705 | | | $ | 66,693 | |
| 应计工资和员工福利 | | 17,279 | | | 19,034 | |
| 长期债务的当前部分 | | 9,913 | | | 9,913 | |
| | | | |
| 应缴所得税 | | 3,329 | | | 39 | |
| | | | |
| 其他流动负债 | | 6,645 | | | 5,787 | |
| 流动负债总额 | | 90,871 | | | 101,466 | |
| 长期债务 | | 101,731 | | | 115,644 | |
| 长期租赁负债 | | 8,687 | | | 9,143 | |
| 养老金提取责任 | | 3,912 | | | 4,276 | |
| 递延所得税 | | 23,800 | | | 23,422 | |
| 递延补偿责任 | | 9,343 | | | 8,402 | |
| 其他长期负债 | | 2,175 | | | 2,374 | |
| 负债总额 | | 240,519 | | | 264,727 | |
| 承付款和意外开支（附注12） | | | | |
| 股东权益： | | | | |
普通股；已授权： 60,000,000$ 的股份0.01面值； 20,850,454和 20,889,777分别于2023年和2022年已发行和流通的股票 | | 209 | | | 209 | |
| 额外的实收资本 | | 44,443 | | | 46,717 | |
| 留存收益 | | 302,424 | | | 254,384 | |
| 累计其他综合收益 | | 2,940 | | | 1,291 | |
| 股东权益总额 | | 350,016 | | | 302,601 | |
| 负债和股东权益总额 | | $ | 590,535 | | | $ | 567,328 | |
见合并财务报表附注。
HAWKINS, INC.
合并收益表
（以千计，股票和每股数据除外） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度已结束 |
| | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | 2021年3月28日 |
| 销售 | | $ | 935,098 | | | $ | 774,541 | | | $ | 596,871 | |
| 销售成本 | | (769,979) | | | (628,021) | | | (473,109) | |
| 毛利 | | 165,119 | | | 146,520 | | | 123,762 | |
| 销售、一般和管理费用 | | (76,969) | | | (75,326) | | | (67,884) | |
| 营业收入 | | 88,150 | | | 71,194 | | | 55,878 | |
| 利息支出，净额 | | (5,234) | | | (1,404) | | | (1,467) | |
| 其他（支出）收入 | | (334) | | | 189 | | | 1,440 | |
| 所得税前收入 | | 82,582 | | | 69,979 | | | 55,851 | |
| 所得税支出 | | (22,541) | | | (18,437) | | | (14,871) | |
| 净收入 | | $ | 60,041 | | | $ | 51,542 | | | $ | 40,980 | |
| | | | | | |
| 已发行股票的加权平均数-基本 | | 20,848,077 | | | 20,947,234 | | | 21,024,344 | |
| 已发行摊薄后的加权平均股数 | | 21,014,905 | | | 21,135,258 | | | 21,260,296 | |
| | | | | | |
| 每股基本收益 | | $ | 2.88 | | | $ | 2.46 | | | $ | 1.95 | |
| 摊薄后的每股收益 | | $ | 2.86 | | | $ | 2.44 | | | $ | 1.93 | |
| | | | | | |
| 每股普通股申报的现金分红 | | $ | 0.57000 | | | $ | 0.52250 | | | $ | 0.47125 | |
见合并财务报表附注。
HAWKINS, INC.
综合收益合并报表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度已结束 |
| 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | 2021年3月28日 |
| | | | | |
| 净收入 | $ | 60,041 | | | $ | 51,542 | | | $ | 40,980 | |
| 扣除税款的其他综合收入： | | | | | |
| | | | | |
| 利率互换的未实现收益 | 1,649 | | | 1,291 | | | 79 | |
| | | | | |
| 其他综合收入总额 | 1,649 | | | 1,291 | | | 79 | |
| 综合收入总额 | $ | 61,690 | | | $ | 52,833 | | | $ | 41,059 | |
见合并财务报表附注。
HAWKINS, INC.
股东权益综合报表
（以千计，共享数据除外） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 总计
股东
公平 |
| 股份 | | 金额 | |
| 余额 — 2020 年 3 月 29 日 | | 21,024,458 | | | $ | 211 | | | $ | 50,405 | | | $ | 182,947 | | | $ | (79) | | | $ | 233,484 | |
| 申报和支付的现金分红 | | — | | | — | | | — | | | (10,029) | | | — | | | (10,029) | |
| 基于股份的薪酬支出 | | — | | | — | | | 3,343 | | | — | | | — | | | 3,343 | |
| 限制性股票的归属 | | 26,542 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因工资税而退还的股票 | | (3,314) | | | — | | | (54) | | | — | | | — | | | (54) | |
| ESPP 股票已发行 | | 88,148 | | | 1 | | | 1,582 | | | — | | | — | | | 1,583 | |
| 回购的股票 | | (166,088) | | | (2) | | | (4,138) | | | — | | | — | | | (4,140) | |
| 扣除税款的其他综合亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 79 | | | 79 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 40,980 | | | — | | | 40,980 | |
| 余额 — 2021 年 3 月 28 日 | | 20,969,746 | | | $ | 210 | | | $ | 51,138 | | | $ | 213,898 | | | $ | — | | | $ | 265,246 | |
| 申报和支付的现金分红 | | — | | | — | | | — | | | (11,056) | | | — | | | (11,056) | |
| 基于股份的薪酬支出 | | — | | | — | | | 3,818 | | | — | | | — | | | 3,818 | |
| 限制性股票的归属 | | 134,230 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 因工资税而退还的股票 | | (45,390) | | | — | | | (1,467) | | | — | | | — | | | (1,467) | |
| ESPP 股票已发行 | | 71,692 | | | — | | | 1,772 | | | — | | | — | | | 1,772 | |
| 回购的股票 | | (240,501) | | | (2) | | | (8,543) | | | — | | | — | | | (8,545) | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,291 | | | 1,291 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 51,542 | | | — | | | 51,542 | |
| 余额 — 2022 年 4 月 3 日 | | 20,889,777 | | | $ | 209 | | | $ | 46,717 | | | $ | 254,384 | | | $ | 1,291 | | | $ | 302,601 | |
| 申报和支付的现金分红 | | — | | | — | | | — | | | (12,001) | | | — | | | (12,001) | |
| 基于股份的薪酬支出 | | — | | | — | | | 3,825 | | | — | | | — | | | 3,825 | |
| 限制性股票的归属 | | 113,147 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 因工资税而退还的股票 | | (36,410) | | | — | | | (1,550) | | | — | | | — | | | (1,550) | |
| ESPP 股票已发行 | | 65,597 | | | 1 | | | 2,007 | | | — | | | — | | | 2,008 | |
| 回购的股票 | | (181,657) | | | (2) | | | (6,555) | | | — | | | — | | | (6,557) | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,649 | | | 1,649 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 60,041 | | | — | | | 60,041 | |
| 余额 — 2023 年 4 月 2 日 | | 20,850,454 | | | $ | 209 | | | $ | 44,443 | | | $ | 302,424 | | | $ | 2,940 | | | $ | 350,016 | |
见合并财务报表附注。
HAWKINS, INC.
合并现金流量表
（以千计） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度已结束 |
| | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | 2021年3月28日 |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 60,041 | | | $ | 51,542 | | | $ | 40,980 | |
| 与经营活动提供的现金流对账： | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | 27,440 | | | 24,129 | | | 22,669 | |
| 经营租赁 | | 1,971 | | | 1,899 | | | 1,896 | |
| 递延薪酬资产亏损（收益） | | 334 | | | (189) | | | (1,440) | |
| 递延所得税 | | (232) | | | (1,501) | | | (689) | |
| 股票补偿费用 | | 3,825 | | | 3,818 | | | 3,343 | |
| 资产处置所致（收益）损失 | | (2,950) | | | 452 | | | 110 | |
| 其他 | | 87 | | | 93 | | | 93 | |
| （使用）提供现金的经营账户变动，扣除收购后： | | | | | | |
| 贸易应收账款 | | (6,389) | | | (30,526) | | | (21,323) | |
| 库存 | | 4,717 | | | (30,034) | | | (7,960) | |
| 应付账款 | | (11,596) | | | 25,138 | | | 2,551 | |
| 应计负债 | | (737) | | | 2,723 | | | 7,554 | |
| 租赁负债 | | (1,958) | | | (1,907) | | | (1,837) | |
| 所得税 | | 3,290 | | | 214 | | | (235) | |
| 其他 | | (443) | | | (3,014) | | | (1,919) | |
| 经营活动提供的净现金 | | 77,400 | | | 42,837 | | | 43,793 | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | | |
| 不动产、厂房和设备的增加 | | (48,321) | | | (28,512) | | | (20,794) | |
| 收购 | | — | | | (21,546) | | | (51,000) | |
| 资产处置所得收益 | | 7,091 | | | 302 | | | 362 | |
| 用于投资活动的净现金 | | (41,230) | | | (49,756) | | | (71,432) | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | | | | |
| 支付的现金分红 | | (12,001) | | | (11,056) | | | (10,029) | |
| 新股发行 | | 2,008 | | | 1,772 | | | 1,583 | |
| 因工资税而退还的股票 | | (1,550) | | | (1,467) | | | (54) | |
| 回购的股票 | | (6,557) | | | (8,545) | | | (4,140) | |
| 偿还债务发行成本 | | — | | | (287) | | | — | |
| | | | | | |
| 优先担保循环贷款的付款 | | (59,000) | | | (15,000) | | | (37,000) | |
| 优先担保循环贷款的借款 | | 45,000 | | | 42,000 | | | 76,000 | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | | (32,100) | | | 7,417 | | | 26,360 | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | | 4,070 | | | 498 | | | (1,279) | |
| 现金及现金等价物-年初 | | 3,496 | | | 2,998 | | | 4,277 | |
| 现金和现金等价物-年底 | | $ | 7,566 | | | $ | 3,496 | | | $ | 2,998 | |
| 现金流信息的补充披露- | | | | | | |
| 年内支付的所得税现金 | | $ | 19,485 | | | $ | 19,726 | | | $ | 15,783 | |
| 支付利息的现金 | | 4,759 | | | 1,197 | | | 1,288 | |
| 非现金投资活动-应付账款中的资本支出 | | 2,340 | | | 3,733 | | | 626 | |
见合并财务报表附注。
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注
注意事项 1 — 业务性质和重要会计政策
业务性质- 我们有 三应报告的细分市场：工业、水处理和健康与营养。该工业集团专门为农业、化学加工、电子、能源、食品、制药和电镀等行业提供工业化学品、产品和服务。该集团还生产和销售某些食品级产品，包括液态磷酸盐、乳酸盐和其他混合产品。水处理集团专门为饮用水、市政和工业废水、工业过程用水、非住宅游泳池用水和农业用水提供化学品、产品、设备、服务和解决方案。该小组有足够的资源和灵活性来处理各种规模的系统，从一口小井到每天数百万加仑的设施。我们的健康与营养小组专门为营养品、功能性食品和饮料、个人护理、膳食补充剂和其他营养食品、健康和保健产品的制造商提供原料分销、加工和配方解决方案。该集团提供多样化的产品组合，包括矿物质、维生素和氨基酸、赋形剂、关节产品、植物药和草药、甜味剂和酶。
财政年度- 我们的财政年度为52周或53周，在最接近3月31日的星期日结束。我们的2023财年为52周，2022财年为53周，2021财年为52周。2024财年将持续52周。
整合原则- 合并财务报表包括Hawkins, Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间交易和账户均已删除。
估计数 - 按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出影响报告资产和负债金额的估算和假设，特别是应收账款、库存、不动产、厂房和设备、使用权资产、商誉、无形资产、应计费用、短期和长期租赁负债、所得税和相关账目以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
收入确认- 收入是指我们为换取转让产品而期望获得的对价金额来衡量。当我们履行合同规定的履约义务时，收入即被确认。我们在将承诺产品的控制权移交给客户时确认收入，并在客户获得对产品的控制权时确认收入。净销售额包括产品和运费，扣除产品退货估算值和任何相关销售折扣。我们根据历史退货率估算产品退货率。使用概率评估，我们估算合同期内预计将支付的销售回扣。我们的大多数合同都有单一的履约义务，属于短期性质。向客户征收并汇给政府机构的销售税按净额入账，因此不包括在净销售额中。我们为某些客户提供现金折扣和批量返利作为销售激励措施。在确认收入时，折扣和批量折扣记作销售额的减少，金额是根据历史经验和合同义务估算的。
运输和手续- 向客户收取的所有运费和手续费均包含在收入中。与产品运输和处理相关的费用包含在销售成本中。
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
公允价值测量- 每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债是利率互换和有价证券。对于定期在我们的合并财务报表中按公允价值确认或披露的非金融资产或负债，没有公允价值衡量标准。
以公允价值计量的资产和负债使用以下层次结构进行分类，该等级结构基于截至衡量日期估值输入的透明度：
第 1 级：估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级：估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或者除报价之外的其他投入，这些投入是可以观察到的资产或负债的市场数据所证实的。
第 3 级：估值基于无法观察到的资产或负债投入，而这些投入几乎没有或根本没有市场活动支持。这些公允价值是使用定价模型确定的，这些假设利用了管理层的估计或市场参与者的假设。
在进行公允价值计量时，必须使用可观察到的市场数据（如果有）。当用于衡量公允价值的投入属于层次结构的不同级别时，公允价值衡量标准的分类级别基于对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。
现金等价物- 现金等价物包括所有购买的原始到期日为三个月或更短的流动债务工具（主要是现金基金和货币市场账户）。信用评级较高的大型商业银行机构维持的现金余额通常超过联邦保险限额。
贸易应收账款和信用风险集中- 可能使我们面临信用风险集中的金融工具，主要由贸易应收账款组成。我们向许多不同行业的大量客户销售我们的主要产品。截至2023年4月2日，我们的信用风险高度集中，单一客户约占信用风险 15占我们贸易应收账款总额的百分比。来自特定服务或地理区域的其他单一客户的信用风险不会在短期内对我们产生重大影响。
为了降低信用风险，我们会定期评估客户的财务实力。应收账款是扣除管理层在每个报告期末确定的信贷损失备抵后的净额。我们的应收账款备抵基于对预期信贷损失的估计，该估计基于许多定性和定量因素，根据收款经验，这些因素可能会对还款风险和收款能力产生影响。
库存- 库存主要由制成品组成，主要按成本或可变现净值中较低者进行估值，成本约为 79使用后进先出（“LIFO”）方法确定的库存百分比。另一个的成本 21我们总库存的百分比是使用先进先出（“FIFO”）方法确定的。
租赁 - 我们从一开始就确定一项安排是否为租约。使用权（“ROU”）资产包括经营租赁。在我们的合并资产负债表中，经营租赁的租赁负债被归类为 “短期租赁负债” 和 “长期租赁负债”。
ROU资产和相关负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租赁都没有提供隐含的利率，因此我们在确定租赁付款的现值时使用基于生效日期的信息增量借款利率。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是我们可以合理地确定我们会行使该选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
房地产租赁的租赁和非租赁部分通常分开核算。对于非房地产租赁，我们将租赁和非租赁部分作为一个租赁组成部分进行核算。
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
不动产、厂房和设备- 使用直线法，财产按成本列报，并在资产寿命期内折旧或摊销。估计寿命一般为： 10到 40建筑物和改善的年限； 3到 20机械和设备保修年限；以及 3到 10运输设备和办公家具及设备（包括计算机系统）的年限。租赁权益的改善按其估计使用寿命或剩余租赁期限中较小者进行摊销。折旧和摊销费用记录在我们的合并收益表中，计入商品销售成本、一般和管理费用，具体取决于标的资产的用途。我们记录的折旧费用为 $20.52023 财年的百万美元，美元17.72022 财年的百万美元和 $16.82021财年的百万美元。
增加生产能力或延长财产寿命的重大改善是资本化的。维修和保养费用在发生时记作费用。当财产被报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧或摊销将从账户中扣除，任何相关的损益都计入收入。
当发生事件或情况变化表明该资产组的账面价值可能无法收回时，例如行业长期低迷或预计的未来现金流大幅减少，我们会审查将持有和使用的长期资产（例如不动产、厂房和设备）的可收回性。对可能的减值的评估基于我们是否有能力从相关资产组的预期未来税前现金流（未贴现）中收回资产组的账面价值。如果这些现金流低于该资产组的账面价值，则减值损失将通过账面价值超过长期资产组公允价值的金额来衡量。减值的衡量要求我们估算未来的现金流和长期资产的公允价值。在2023财年或2022财年，我们没有产生任何与长期资产减值相关的资产注销费用，并在2021财年产生了非实质性的注销费用。
商誉和可识别的无形资产- 商誉是指被收购企业的成本超过购买的可识别有形净资产和可识别的无形资产的公允价值。商誉至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。我们的年度减值测试是从第四财季的第一天开始的。截至2023年1月2日，我们对工业、水处理和健康与营养报告部门的定性因素进行了分析，以确定这两个申报单位的公允价值是否有可能低于其账面金额，以此作为确定是否有必要进行定量商誉减值测试的基础。根据管理层对定性因素的分析，我们确定没有必要对这些申报单位进行定量商誉减值测试。
商誉减值评估也在2022和2021财年的第四季度完成，同样，我们没有记录商誉减值费用。
我们的主要可识别无形资产包括在之前的业务收购中获得的客户关系、商标和商品名称。寿命有限的可识别无形资产进行摊销，而寿命无限期的可识别无形资产则不摊销。分配给寿命有限的无形资产的价值平均在剩余使用寿命约为的剩余使用年限内进行摊销 11年份。每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，就会对需要摊销的可识别无形资产进行减值评估。在2023财年、2022财年或2021财年，没有发生此类事件或情况变化。每年对无需摊销的可识别无形资产进行减值测试，如果情况允许，则更频繁地进行减值测试。减值测试包括定性评估，以确定资产是否更有可能受到减值。根据管理层对定性因素的分析，我们确定没有必要对2023财年、2022财年或2021财年进行年度量化减值测试。
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
所得税- 对于财务报表与资产和负债的税基之间的差异，使用预计将扭转差异的当年有效的已颁布的税率，为资产和负债的税基之间的差异提供了递延税。如果根据现有证据，递延所得税资产的部分或全部价值很可能无法变现，则提供估值补贴以抵消递延所得税资产。我们在合并损益表中将与所得税相关的任何利息和罚款记录为所得税支出。
基于股票的薪酬- 我们按公允价值计算基于股票的薪酬。每项股票奖励的估计授予日公允价值以必要服务期（通常为归属期）内的支出确认。根据授予当日的股票价格，非既得股份奖励在必要服务期内记为支出。
每股收益- 每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数，包括假设作为绩效单位和限制性股票发行的增量股份。
基本每股收益和摊薄后每股收益使用以下公式计算： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | 2021年3月28日 |
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | | 20,848,077 | | | 20,947,234 | | | 21,024,344 | |
| 股票绩效单位和限制性股票的稀释影响 | | 166,828 | | | 188,024 | | | 235,952 | |
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | | 21,014,905 | | | 21,135,258 | | | 21,260,296 | |
有 不股票或股票期权不计入2023财年、2022财年或2021财年摊薄后每股收益的加权平均普通股的计算。
衍生工具和套期保值活动- 我们面临与浮动利率债务相关的利率风险。我们已经签订了利率互换协议，该协议被指定为现金流对冲工具，其目的是消除利率变化对我们部分浮动利率债务的现金流影响。利率互换按合同日的公允价值计量，随后在每个报告日重新计量为公允价值。在合并损益表受到指定套期保值项目现金流变化的影响之前，被指定为现金流套期保值的高效衍生品的公允价值变化记录在其他综合收益中。如果套期保值无效，则在损益表中确认公允价值的变化。
最近发布的会计公告
我们预计最近发布的任何会计公告都不会对我们的财务报表产生重大影响。
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
注意事项 2 — 资产出售和收购
出售漂白剂包装资产：2023年3月30日，我们以美元的价格出售了工业板块中与消费品漂白剂包装业务相关的某些资产7百万。这些资产并不是我们工业部门业务的核心，我们倾向于将制造业务重点放在散装产品上。出售的资产包括工厂设备、库存和无形资产，所有这些都与漂白剂的包装有关。我们实现了$的收益3此次销售的百万美元，已记录在销售、一般和管理费用中。
收购 NAPCO Chemical Company, Inc.：在2022财年的第四季度，我们以美元的价格收购了NAPCO化学公司（“NAPCO”）的几乎所有资产19.0百万美元，根据与NAPCO及其某些其他各方达成的资产购买协议的条款，以进一步扩大我们的水处理领域的地理覆盖范围。NAPCO在德克萨斯州的三个地点生产和分销水处理化学品。自收购之日以来的经营业绩以及与本次收购相关的资产，包括商誉，均包含在我们的水处理板块中。与这笔交易相关的费用并不重要，在发生时记作支出。
此次收购被视为业务合并，根据该合并，总收购价格根据其估计的公允价值分配给与收购相关的NAPCO的有形和无形资产和负债净额。我们使用贴现现金流分析（收益法）估算了所收购资产和假设负债的公允价值。在总额中 $19百万购买价格，我们分配了美元9.4百万美元到有限寿命的无形资产，主要是客户关系，将在18年内摊销，$3.6百万美元用于不动产、厂场和设备以及 $1.5百万到净营运资金。剩余金额 $4.5一百万美元被分配给商誉。此次收购获得的商誉主要归因于战略和协同效益以及员工队伍的集结。出于税收目的，这种商誉预计可以扣除。
收购水和废物专业公司：在2022财年的第三季度，根据与水和废物专业公司及其股东签订的收购协议条款，我们收购了水和废物专业公司及其股东的几乎所有资产，以进一步扩大我们水处理领域的地理覆盖范围。我们付了 $1.4收购收盘时为百万美元。Water and Waste Specialtions是一家主要在阿拉巴马州运营的水处理化学品分销公司。自收购之日以来的经营业绩以及与本次收购相关的资产，包括商誉，均包含在我们的水处理板块中。与这笔交易相关的费用并不重要，在发生时记作支出。
收购东南水务系统有限责任公司：在2022财年的第二季度，根据与东南水务系统及其股东达成的资产购买协议的条款，我们收购了东南水务系统有限责任公司的几乎所有资产，以进一步扩大我们水处理领域的地理覆盖范围。我们付了 $1.2收购完成时为百万美元，并可能额外支付高达美元1.0根据实现某些目标，在收购之日后的三年内获得百万美元。Southest Water Systems向主要位于阿拉巴马州、乔治亚州南部和佛罗里达州狭长地带的客户提供和安装了水处理化学设备。自收购之日以来的经营业绩以及与本次收购相关的资产，包括商誉，均包含在我们的水处理板块中。与这笔交易相关的费用并不重要，在发生时记作支出。
收购 C&L Aqua Professionals, Inc. 和 LC Blending: 在2021财年，根据我们、C&L Aqua及其股东之间的资产购买协议条款，我们收购了C&L Aqua Professionals, Inc.和LC Blending, Inc.（合称 “C&L Aqua”）的几乎所有资产，以进一步扩大我们水处理领域的地理覆盖范围。我们付了 $16百万美元用于此次收购。C&L Aqua是一家水处理化学品分销公司，主要在路易斯安那州运营。自收购之日以来的经营业绩以及与本次收购相关的资产，包括商誉，均包含在我们的水处理板块中。与这笔交易相关的费用并不重要，在发生时记作支出。
收购财产: 在2021财年，我们收购了一座占地28英亩的制造工厂，该工厂位于明尼苏达州罗斯蒙特的工厂附近，以实现工业和水处理领域的进一步扩张和增长。我们付了 $10百万美元用于该物业。收购该设施增加了约40,000平方英尺的制造和仓库空间，使我们在该地区占地56英亩的土地上的总空间达到10.5万平方英尺，两个地点都有铁路通道，以实现未来的增长，并为某些原材料的供应链提供灵活性，以更好地为我们的客户提供服务。
收购田纳西州美国开发公司: 在2021财年，根据我们、ADC及其股东之间的资产购买协议条款，我们收购了田纳西州美国开发公司（“ADC”）的几乎所有资产，以扩大我们水处理部门的地理覆盖范围。我们付了 $25百万美元用于此次收购。ADC是一家水处理化学品分销公司，主要在田纳西州、乔治亚州和肯塔基州开展业务。自收购之日以来的经营业绩以及与本次收购相关的资产，包括商誉，均包含在我们的水处理板块中。与这笔交易相关的费用并不重要，在发生时记作支出。
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
注意事项 3 — 收入
我们的收入安排通常包括转让承诺的商品或服务的单一履约义务。我们按运营部门和所售产品类型对与客户签订合同的收入进行分类。按运营部门进行报告与了解我们的收入有关，因为它与我们审查运营财务业绩的方式一致。每个运营部门内销售的产品类型有助于我们进一步评估各细分市场的财务业绩。
下表按主要收入来源细分了外部客户的净销售额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年4月2日的财年： |
| （以千计） | 工业 | | 水
治疗 | | 健康和
营养 | | 总计 |
制造、混合或重新包装的产品 (1) | $ | 383,612 | | | $ | 271,448 | | | $ | 48,575 | | | $ | 703,635 | |
分销特种产品 (2) | — | | | — | | | 109,468 | | | 109,468 | |
散装产品 (3) | 77,479 | | | 27,996 | | | — | | | 105,475 | |
| 其他 | 9,669 | | | 5,481 | | | 1,370 | | | 16,520 | |
| 外部客户销售总额 | $ | 470,760 | | | $ | 304,925 | | | $ | 159,413 | | | $ | 935,098 | |
| | | | | | | |
| 截至2022年4月3日的财年： |
| （以千计） | 工业 | | 水
治疗 | | 健康和
营养 | | 总计 |
制造、混合或重新包装的产品 (1) | $ | 318,514 | | | $ | 205,350 | | | $ | 34,690 | | | $ | 558,554 | |
分销特种产品 (2) | — | | | — | | | 124,312 | | | 124,312 | |
散装产品 (3) | 61,443 | | | 20,211 | | | — | | | 81,654 | |
| 其他 | 6,981 | | | 2,572 | | | 468 | | | 10,021 | |
| 外部客户销售总额 | $ | 386,938 | | | $ | 228,133 | | | $ | 159,470 | | | $ | 774,541 | |
| | | | | | | |
| 截至2021年3月28日的财年： |
| （以千计） | 工业 | | 水
治疗 | | 健康和
营养 | | 总计 |
制造、混合或重新包装的产品 (1) | $ | 231,427 | | | $ | 152,694 | | | $ | 38,270 | | | $ | 422,391 | |
分销特种产品 (2) | — | | | — | | | 115,317 | | | 115,317 | |
散装产品 (3) | 38,378 | | | 16,067 | | | — | | | 54,445 | |
| 其他 | 3,556 | | | 1,243 | | | (81) | | | 4,718 | |
| 外部客户销售总额 | $ | 273,361 | | | $ | 170,004 | | | $ | 153,506 | | | $ | 596,871 | |
| | | | | | | |
(1)对于我们的工业和水处理领域，该系列包括我们的非散装特种产品，我们要么生产、混合、重新包装，要么以原始形式转售，要么以少量直接运送给客户，以及我们为客户提供的服务。对于我们的健康和营养领域，该系列包括在我们的工厂和/或使用我们的设备制造、加工或重新包装的产品。
(2)该系列包括我们的健康与营养领域的非制造分销特种产品，这些产品可能在我们的工厂售罄，也可能直接运送给我们的客户。
(3)该系列包括工业和水处理领域的散装产品，我们不会以任何方式对其进行修改，而是从我们的设施接收、储存和运输，或者直接向客户大量发货。
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
注意事项 4 — 衍生工具
我们已经签订了利率互换协议，以管理与部分浮动利率长期债务相关的风险。我们不将衍生工具用于投机目的。利率互换涉及固定利率和浮动利率付款的交换，而不交换计算利息支付所依据的基础名义金额。掉期协议的名义金额为 $60百万，它将于 2027 年 5 月 1 日终止。我们已将该掉期指定为现金流套期保值，并已确定它符合套期会计处理的资格。只要套期保值有效，现金流套期保值的公允价值变化就会记录在其他综合收益或亏损（扣除税款）中，直到套期保值项目现金流的收入或亏损变现。
我们之前签订了利率互换协议，以管理与部分浮动利率长期债务相关的风险。这份价值2000万美元的互换协议于2020年12月23日终止。我们已将该掉期指定为现金流套期保值，并确定它符合套期会计处理的资格。
在2023财年、2022财年和2021财年，我们记录了美元1.6百万，美元1.3百万，以及 $0.1与现金流套期保值的未实现收益（扣除税款）相关的其他综合收益分别为百万美元。我们合并资产负债表上的其他长期资产中包括美元4.0截至2023年4月2日的百万美元和美元1.8截至2022年4月3日，百万人。
就其性质而言，衍生工具受市场风险的影响。衍生工具还面临与衍生品合约交易对手相关的信用风险。与衍生品相关的信用风险是根据重置成本来衡量的，如果持有对我们有利可图的合约的交易对手未能按照合同条款履约。虽然目前的利率互换已经生效，但我们预计交易对手不会表现不佳。
注意事项 5 — 公允价值测量
我们的金融资产和负债按公允价值计量，即在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。由于这些工具的短期性质，现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。由于我们在信贷额度下的债务具有浮动利率性质，我们的债务也接近公允价值。
经常按公允价值计量的资产和负债。公允价值层次结构要求使用可观察的市场数据（如果有）。在用于衡量公允价值的投入属于公允价值层次结构的不同层次的情况下，公允价值衡量标准是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入确定的。我们对特定项目对整个公允价值计量的重要性的评估需要做出判断，包括考虑资产或负债的特定投入。
我们定期按公允价值计量的金融资产是利率互换和递延薪酬退休计划中持有的资产。在我们的资产负债表上，这两项资产都被归类为其他长期资产，递延薪酬退休计划资产中预计将在十二个月内支付的部分归类为流动资产。利率互换的公允价值由相应的交易对手根据利率变化确定。利率互换是根据类似工具的可观察到的利率收益率曲线进行估值的。递延薪酬计划资产与代表某些根据美国国税局指导方针被归类为 “高薪员工” 的员工向不合格薪酬计划缴纳的款项有关。这些资产是拉比信托基金的一部分，资金存放在共同基金中。递延薪酬的公允价值基于期末共同基金的报价。
下表汇总了截至2023年4月2日和2022年4月3日按公允价值计量的经常性资产余额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 |
| 资产 | | | | |
| 递延薪酬计划资产 | 第 1 级 | $ | 7,659 | | | $ | 7,038 | |
| 利率互换 | 第 2 级 | 4,028 | | | 1,769 | |
| | | | |
| | | | |
0
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
注意事项 6 — 库存
截至2023年4月2日和2022年4月3日的库存包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| （以千计） | | | | |
| 库存（以 FIFO 为基础） | | $ | 128,589 | | | $ | 116,325 | |
| LIFO 储备金 | | (39,812) | | | (21,340) | |
| 净库存 | | $ | 88,777 | | | $ | 94,985 | |
根据后进先出法核算的库存的先进先出价值为美元101.4截至 2023 年 4 月 2 日的百万美元和 $83.7截至 2022 年 4 月 3 日，百万美元。其余库存按先进先出法估值和入账。
注意 7 — 商誉和其他可识别的无形资产
我们每个人的商誉账面金额 三可报告的细分如下: | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 工业 | 水处理 | 健康与营养 | 总计 |
| 截至2021年3月28日的余额 | $ | 6,495 | | $ | 19,280 | | $ | 44,945 | | $ | 70,720 | |
| 由于收购而增加 | — | | 6,681 | | — | | 6,681 | |
截至2022年4月3日和2023年4月2日的余额 | $ | 6,495 | | $ | 25,961 | | $ | 44,945 | | $ | 77,401 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
以下是截至2023年4月2日和2022年4月3日我们可识别的无形资产的摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 |
| | | 总金额 | | 累积的
摊销 | | 净账面价值 | | |
| （以千计） | | | | | | | | |
| 终身无形资产： | | | | | | | | |
| 客户关系 | | $ | 109,107 | | | $ | (38,377) | | | $ | 70,730 | | | |
| 商标和商品名称 | | 6,370 | | | (5,267) | | | 1,103 | | | |
| 其他终身无形资产 | | 3,904 | | | (3,904) | | | — | | | |
| 终身无形资产总额 | | 119,381 | | | (47,548) | | | 71,833 | | | |
| 无限寿险无形资产 | | 1,227 | | | — | | | 1,227 | | | |
| 无形资产总额，净额 | | $ | 120,608 | | | $ | (47,548) | | | $ | 73,060 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 |
| | | 总金额 | | 累积的
摊销 | | 净账面价值 |
| （以千计） | | | | | | |
| 终身无形资产： | | | | | | |
| 客户关系 | | $ | 109,644 | | | $ | (32,399) | | | $ | 77,245 | |
| 商标和商品名称 | | 6,370 | | | (4,746) | | | 1,624 | |
| 其他终身无形资产 | | 3,904 | | | (3,807) | | | 97 | |
| 终身无形资产总额 | | 119,918 | | | (40,952) | | | 78,966 | |
| 无限寿险无形资产 | | 1,227 | | | — | | | 1,227 | |
| 无形资产总额，净额 | | $ | 121,145 | | | $ | (40,952) | | | $ | 80,193 | |
无形资产摊销费用为美元6.92023 财年的百万美元，美元6.52022 财年的百万美元，以及 $5.82021财年为百万美元。
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
可识别的无形资产的未来摊销费用估计如下：
| | | | | | | | |
| （以千计） | | 无形资产 |
| 2024 财年 | | $ | 6,680 | |
| 2025 财年 | | 6,680 | |
| 2026 财年 | | 6,579 | |
| 2027 财年 | | 6,279 | |
| 2028 财年 | | 6,184 | |
| 此后 | | 39,431 | |
| 总计 | | $ | 71,833 | |
注意事项 8 — 债务
我们与作为唯一牵头安排人和独家账簿管理人的美国银行以及不时与其他贷款机构签订了信贷协议，根据该协议，美国银行也担任行政代理人。信贷协议为我们提供了 “循环贷款额度”，总额为 $250.0百万。循环贷款机制包括 $10百万信用证子额度和 $25百万摇摆线子设施。循环贷款机制的到期日为五年，到期日为2027年4月30日。循环贷款机制由我们和子公司的几乎所有个人财产资产担保。
截至2023年4月2日，我们借款的有效利率为 4.3%。除了为循环贷款机制下的未偿还本金支付利息外，我们还需要为循环贷款机制下的未用承付款支付承诺费。承诺费介于 0.15% 和 0.25%，取决于我们的杠杆比率。
债务发行成本为美元0.3向贷款人支付的与信贷协议有关的百万美元，以及未摊销的债务发行成本为美元0.1与先前的信贷额度相关的百万美元反映为债务的减少，并在循环贷款机制期限内作为利息支出摊销。
信贷协议要求我们维持 (a) 最低固定费用覆盖率为 1.15到 1.00以及 (b) 总现金流杠杆率的最大值为 3.0到 1.0。信贷协议还包含其他惯常的肯定和负面契约，包括限制我们承担额外债务、处置重要资产、进行某些投资（包括允许的收购以外的任何收购）、进行某些付款、进行出售和回租交易、授予资产留置权或进行利率管理交易的能力的契约，但须遵守某些限制。只要不存在违约或违约事件，也不会因此而存在违约事件，我们就可以进行分配、支付股息和回购股票。截至2022年4月3日，我们遵守了所有必需的契约。
截至2023年4月2日和2022年4月3日的债务包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 |
| 优先担保循环贷款 | | $ | 112,000 | | | $ | 126,000 | |
| 减去：未摊销的债务发行成本 | | (356) | | | (443) | |
| 债务总额，扣除债务发行成本 | | 111,644 | | | 125,557 | |
| 减去：长期债务的流动部分，扣除当前未摊销的债务发行成本 | | (9,913) | | | (9,913) | |
| 长期债务总额 | | $ | 101,731 | | | $ | 115,644 | |
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
注 9 — 基于股份的薪酬
基于业绩的限制性股票单位。我们的董事会已批准执行官基于业绩的股权薪酬安排。这种基于业绩的安排规定，根据我们在适用财年的税前收入目标，授予基于业绩的限制性股票单位，这些单位代表了未来可能发行普通股的限制性股票。向每位执行官发行的限制性股票的实际数量将在适用的财政年度之后获得我们的最终财务信息时确定，介于两者之间 零股票和 76,863占2023财年总额的份额。发行的限制性股票（如果有）将在业绩所依据的财年结束两年后全部归属。我们记录了在奖励有效期内表现优异的股票单位以及随后转换的限制性股票的薪酬支出。
下表显示了2021、2022和2023财年的限制性股票活动： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股份 | | 加权-
平均补助金
日期公允价值 |
| 2021财年初未偿还 | | 149,030 | | | $ | 17.13 | |
| 已授予 | | 129,626 | | | 18.69 | |
| 既得 | | (10,526) | | | 15.68 | |
| 被没收 | | (29,010) | | | 17.92 | |
| 截至2021财年末未偿还 | | 239,120 | | | $ | 17.94 | |
| 已授予 | | 111,618 | | | 31.74 | |
| 既得 | | (123,002) | | | 17.25 | |
| 被没收 | | (13,258) | | | 18.69 | |
| 截至2022财年末未偿还 | | 214,478 | | | $ | 25.48 | |
| 已授予 | | 88,524 | | | 38.31 | |
| 既得 | | (102,860) | | | 18.69 | |
| 被没收 | | (10,884) | | | 34.68 | |
| 截至2023财年末未偿还 | | 189,258 | | | $ | 34.64 | |
我们记录的基于绩效的限制性股票的薪酬支出约为美元2.82023 财年的百万美元，美元2.92022 财年的百万美元和 $2.52021财年的百万美元，其中几乎全部记录在合并损益表中的销售和收购支出中。归属的基于业绩的限制性股票单位的公允价值总额为美元1.92023 财年的百万美元，美元2.12022 财年为百万美元和0.22021财年为百万美元。
在基于业绩的限制性股票单位导致限制性股票的发行之前，每个时期记录的支出金额取决于我们对最终将要发行的股票数量的估计以及我们当时的普通股价格。发行限制性股票后，我们使用授标日的收盘价记录剩余归属期内的薪酬支出。截至2023年4月2日，与非既得限制性股票和非既得限制性股票单位相关的未确认薪酬支出为美元2.8百万，预计将在加权平均期内确认 0.9年份。
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
限制性股票奖励。作为聘任的一部分，我们的董事（首席执行官除外）将因其董事会服务而获得限制性股票。限制性股票奖励根据授予当日的市值在一年的归属期内计费。
下表显示了董事会在2021、2022和2023财年的限制性股票活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股份 | | 加权-
平均补助金
日期公允价值 |
| 2021财年初未偿还 | | 16,016 | | | $ | 21.84 | |
| 已授予 | | 13,186 | | | 25.59 | |
| 既得 | | (16,016) | | | 21.84 | |
| 被没收 | | (1,958) | | | 25.53 | |
| 截至2021财年末未偿还 | | 11,228 | | | $ | 25.60 | |
| 已授予 | | 10,287 | | | 32.80 | |
| 既得 | | (11,228) | | | 25.60 | |
| | | | |
| 截至2022财年末未偿还 | | 10,287 | | | $ | 32.80 | |
| 已授予 | | 12,565 | | | 38.98 | |
| 既得 | | (10,287) | | | 32.80 | |
| | | | |
| 截至2023财年末未偿还 | | 12,565 | | | $ | 38.98 | |
与限制性股票价值相关的年度支出为美元0.42023 财年的百万美元，以及 $0.32022财年和2021财年为百万美元，并在合并损益表中记入销售和收购支出。截至2023年4月2日，与非既得限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出为美元0.2百万，预计将在加权平均期内确认 0.3年份。
注意事项 10 — 股票回购
我们的董事会已授权回购最多 2,600,000我们已发行普通股的份额。这些股票可以在公开市场上回购，也可以在私下谈判交易中回购，但须遵守适用的证券法律和法规。回购股票后，我们会按股票面值减少普通股，超额部分用于额外的实收资本。我们回购了 181,657普通股，总收购价为美元6.62023 财年为 100 万英镑。我们回购了 240,501普通股，总收购价为美元8.52022财年为百万美元。我们回购了 166,088普通股，总收购价为美元4.12021财年为百万美元。截至2023年4月2日，根据股票回购计划可供购买的股票数量为 1,129,348.
注十一 — 利润分享、员工持股、员工股票购买和养老金计划
公司赞助的计划.我们的大多数非议价单位员工都有资格参与公司赞助的利润分享计划。供款由我们自行决定，但不得超过《美国国税法》（“IRC”）允许的最高金额。每位员工的利润分享计划缴款水平取决于雇用日期，并且是 2.5% 或 5.02023、2022 和 2021 财年每位员工符合条件的薪酬的百分比。我们还制定了涵盖集体谈判单位员工的退休计划。退休计划规定缴纳的款项为 2.5% 或 5.0每位员工符合条件的年工资的百分比，视其雇用日期而定。除了上述雇主缴款外，利润分享计划和退休计划都包括401（k）计划，该计划允许员工缴纳不超过IRC允许的最大金额的税前收入，雇主匹配额最高为 5员工符合条件的薪酬的百分比。
我们有两个员工持股计划（“ESOP”），一个涵盖我们的大多数非谈判单位员工，另一个涵盖我们的集体谈判单位员工。涵盖我们非谈判单位员工的计划缴款由我们自行决定。这两个计划的缴款均受IRC允许的最高金额的限制，并且是 2.5% 或 5.02023、2022 和 2021 财年每位员工合格工资的百分比，具体取决于每位符合条件的员工的聘用日期。
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
我们有一个不合格的递延薪酬计划，涵盖根据美国国税局计划年度指导方针确定的 “高薪员工”，并且在2012年4月1日当天或之前被雇用的员工。在任何计划年度都有资格参加不合格递延薪酬计划的员工没有资格获得该计划年度的利润分享计划缴款或上述ESOP缴款。我们对2023财年、2022财年和2021财年的不合格递延薪酬计划的贡献是 10每位员工符合条件的薪酬的百分比，以IRC允许的最高金额为准。
我们有一个涵盖几乎所有员工的员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP允许员工以市场折扣价购买公司新发行的普通股。根据ESPP发行的新股数量为 65,597在2023财年， 71,692在2022财年和 88,148在 2021 财年。
以下是2023财年、2022财年和2021财年这些公司赞助计划的缴款支出： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| | | | | | | |
| 非谈判单位员工计划： | | | | | | | |
| 利润分享 | | $ | 1,067 | | | $ | 1,056 | | | $ | 994 | | |
| 401 (k) 笔对等捐款 | | 3,247 | | | 3,122 | | | 2,650 | | |
| ESOP | | 1,067 | | | 1,056 | | | 994 | | |
| 不合格的递延薪酬计划 | | 1,633 | | | 1,355 | | | 1,327 | | |
| 讨价还价单位的员工计划 | | 618 | | | 589 | | | 555 | | |
| ESPP-所有员工 | | 619 | | | 549 | | | 556 | | |
| 缴费支出总额 | | $ | 8,251 | | | $ | 7,727 | | | $ | 7,076 | | |
2013年，我们退出了集体谈判的多雇主养老金计划，并记录了我们在无准备金的既得福利中所占份额的负债。付款金额约为 $0.5到2034年，每年将赚一百万美元。
注 12 — 承付款和或有开支
诉讼。截至2023年4月2日，除了与业务相关的普通例行诉讼，我们或我们的任何子公司均为当事方或我们的任何财产为主体的普通例行诉讼外，没有任何实质性的待决法律诉讼。与此类事项相关的法律费用在发生时记作支出。
资产报废义务。 我们有 三土地租赁中包含的条款规定，在租赁期结束时，我们有特定的时间来拆除财产和建筑物。包括可用的租约延期在内，这些租约将在2024年、2033年和2044年到期。当时，土地上剩余的任何东西都成为出租人的财产，出租人可以选择维护财产或移走财产，费用由我们承担。我们无法合理估计资产报废义务的公允价值，这主要是由于以下因素共同造成的：某些租约不会在不久的将来到期；我们有与出租人延长租约的历史，目前打算在租赁期到期时这样做；出租人没有终止与租户的租约的历史；以及因为这些建筑物很有可能终止租约在租赁寿命结束时具有价值，因此，承租人均不得移除或者出租人。因此，根据与资产报废和环境义务相关的会计指导，截至2023年4月2日，我们尚未记录资产报废义务。我们将继续监测与记录资产报废义务要求相关的因素，并将在负债发生期间确认负债的公允价值，并可以做出合理的估计。
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
注十三 — 所得税
2023财年、2022财年和2021财年的所得税准备金如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| （以千计） | | | | | | |
| 联邦-当前 | | $ | 15,072 | | | $ | 14,736 | | | $ | 11,169 | |
| 状态-当前 | | 7,701 | | | 5,202 | | | 4,391 | |
| 总电流 | | 22,773 | | | 19,938 | | | 15,560 | |
| | | | | | |
| 联邦-延期 | | 704 | | | (1,054) | | | (302) | |
| 州-已延期 | | (936) | | | (447) | | | (387) | |
| 延期总额 | | (232) | | | (1,501) | | | (689) | |
| 拨备总额 | | $ | 22,541 | | | $ | 18,437 | | | $ | 14,871 | |
下面列出了所得税准备金与2023财年、2022财年和2021财年适用的联邦法定所得税税率的对账情况。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定联邦所得税 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除联邦扣除额 | | 6.8 | % | | 5.6 | % | | 5.9 | % |
| 分配股票的ESOP股息扣除 | | (0.2) | % | | (0.2) | % | | (0.2) | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他 — 净额 | | (0.3) | % | | (0.1) | % | | (0.1) | % |
| 总计 | | 27.3 | % | | 26.3 | % | | 26.6 | % |
截至2023年4月2日和2022年4月3日，构成我们递延所得税净额的项目的税收影响如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2023 | | 2022 |
| 递延所得税资产： | | | | |
| 贸易应收账款 | | $ | 51 | | | $ | 99 | |
| 应计股票薪酬 | | 2,027 | | | 1,823 | |
| 养老金提款责任 | | 1,155 | | | 1,250 | |
| 租赁责任 | | 2,820 | | | 2,916 | |
| 库存 | | 2,437 | | | — | |
| 其他 | | 3,335 | | | 3,097 | |
| 递延所得税资产总额 | | $ | 11,825 | | | $ | 9,185 | |
| 递延所得税负债： | | | | |
| 库存 | | $ | — | | | $ | (1,288) | |
| 预付费用 | | (1,089) | | | (937) | |
| 税收超过账面折旧 | | (16,360) | | | (12,234) | |
| 无形资产 | | (14,334) | | | (14,806) | |
| ROU 资产 | | (2,754) | | | (2,864) | |
| 利率互换的未实现收益 | | (1,087) | | | (478) | |
| 递延所得税负债总额 | | $ | (35,624) | | | $ | (32,607) | |
| 递延所得税负债净额 | | $ | (23,799) | | | $ | (23,422) | |
截至2023年4月2日，公司已确定，截至2023年4月2日的递延所得税资产很有可能通过未来的应纳税所得额或冲销应纳税临时差额来变现。
我们需要缴纳美国联邦所得税以及多个州司法管辖区的所得税。截至2020年3月29日的财年之前的纳税年度不接受美国国税局的审查，除少数例外情况外，州和地方所得税司法管辖区也不接受审查。
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
注意事项 14 — 租赁
租赁义务。 截至2023年4月2日，根据运营租赁协议，我们有义务购买某些制造设施、仓库空间、部分设施所在的土地、车辆和信息技术设备。我们的租约还有剩余的租赁条款为 1年至 22几年，其中一些包括将租约延长至多年的选项 15 年了.
截至2023年4月2日和2022年4月3日，我们的初始或剩余期限超过一年的经营租赁部分在合并资产负债表上被归类为使用权资产、短期租赁负债和长期租赁负债。
总租赁费用为 $3.1截至2023年4月2日的十二个月中为百万美元和2.9截至2022年4月3日的十二个月为百万美元，包括期限少于12个月的租约。
与我们的经营租赁相关的其他信息如下： | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 |
| 租赁期限和折扣率 | | | |
| 加权平均剩余租赁期限（年） | 7.84 | | 8.91 |
| 加权平均折扣率 | 2.8 | % | | 2.6 | % |
截至2023年4月2日，租赁负债的到期日如下： | | | | | | | | |
| （以千计） | | 经营租赁 |
| 2024 财年 | | $ | 1,932 | |
| 2025 财年 | | 1,742 | |
| 2026 财年 | | 1,599 | |
| 2027 财年 | | 1,340 | |
| 2028 财年 | | 1,282 | |
| 此后 | | 3,862 | |
| 总计 | | $ | 11,757 | |
| 减去：利息 | | (1,313) | |
| 租赁负债的现值 | | $ | 10,444 | |
HAWKINS, INC.
合并财务报表附注—（续）
注 15 — 细分信息
我们有 三应报告的细分市场：工业、水处理和健康与营养。各分部的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同。每个细分市场的产品成本和支出基于实际产生的费用以及共享和集中功能的成本分配。
我们根据营业收入评估业绩。可报告的细分市场主要由产品和客户类型定义。各细分市场负责其产品和服务的销售、营销和开发。除了我们的健康和营养板块外，这些细分市场没有单独的客户服务或购买职能。有 不细分市场间销售和 不运营细分市场已汇总。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可报告的细分市场 | | 工业 | | 水
治疗 | | 健康与营养 | | 总计 |
| （以千计） | | | | | | | | |
| 截至2023年4月2日的财年： | | | | | | | | |
| 销售 | | $ | 470,760 | | | $ | 304,925 | | | $ | 159,413 | | | $ | 935,098 | |
| 毛利 | | 68,115 | | | 67,208 | | | 29,796 | | | 165,119 | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | | 25,703 | | | 35,734 | | | 15,532 | | | 76,969 | |
| 营业收入 | | 42,412 | | | 31,474 | | | 14,264 | | | 88,150 | |
| 可识别的资产* | | $ | 253,436 | | | $ | 155,430 | | | $ | 155,626 | | | $ | 564,492 | |
| 资本支出 | | $ | 31,635 | | | $ | 16,311 | | | $ | 375 | | | $ | 48,321 | |
| 截至2022年4月3日的财年： | | | | | | | | |
| 销售 | | $ | 386,938 | | | $ | 228,133 | | | $ | 159,470 | | | $ | 774,541 | |
| 毛利 | | 59,606 | | | 54,571 | | | 32,343 | | | 146,520 | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | | 28,127 | | | 31,357 | | | 15,842 | | | 75,326 | |
| 营业收入 | | 31,479 | | | 23,214 | | | 16,501 | | | 71,194 | |
| 可识别的资产* | | $ | 236,934 | | | $ | 143,889 | | | $ | 167,034 | | | $ | 547,857 | |
| 资本支出 | | $ | 18,812 | | | $ | 8,939 | | | $ | 761 | | | $ | 28,512 | |
| 截至2021年3月28日的财年： | | | | | | | | |
| 销售 | | $ | 273,361 | | | $ | 170,004 | | | $ | 153,506 | | | $ | 596,871 | |
| 毛利 | | 43,337 | | | 46,793 | | | 33,632 | | | 123,762 | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | | 27,033 | | | 24,453 | | | 16,398 | | | 67,884 | |
| 营业收入 | | 16,304 | | | 22,340 | | | 17,234 | | | 55,878 | |
| 可识别的资产* | | $ | 181,478 | | | $ | 109,761 | | | $ | 166,558 | | | $ | 457,797 | |
| 资本支出 | | $ | 13,713 | | | $ | 6,732 | | | $ | 349 | | | $ | 20,794 | |
* 不包括未分配资产，主要包括现金和现金等价物、预付费用和不符合条件的递延薪酬计划资产（美元）26.0截至 2023 年 4 月 2 日，百万美元19.5截至 2022 年 4 月 3 日的百万美元和 $14.8截至 2021 年 3 月 28 日，百万美元
第 9 项。 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
第 9A 项。 控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-K表年度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条设计和实施披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条将披露控制和程序定义为控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的细节、准确、公平地反映我们资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即交易是在必要时记录的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行；以及 (3) 提供合理保证防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。对未来各期财务报告的内部控制有效性的任何评估都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能变得不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层根据中描述的标准，评估了截至2023年4月2日我们对财务报告的内部控制的有效性 内部 控制——集成框架 (2013) 由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估，管理层认为，我们对财务报告的内部控制自2023年4月2日起生效。
我们的独立注册会计师事务所已发布了关于我们2023年4月2日财务报告内部控制的认证报告，该报告包含在本10-K年度报告第8项的独立注册会计师事务所报告中。
内部控制程序的变化
在2023财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第 9B 项。 其他信息
没有。
项目 9C。 披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
不适用。
第三部分
第三部分要求的某些信息以引用方式纳入了霍金斯关于将于2023年8月2日举行的年度股东大会的最终委托书（“2023年委托书”）。除本10-K表格中提及2023年委托书的部分外，2023年委托书的其他部分均不被视为作为本10-K表格的一部分提交。
第 10 项。 董事、执行官和公司治理
有关我们执行官的信息
我们现任执行官、他们的年龄和任职情况如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 办公室 |
| 帕特里克·H·霍金斯 | | 52 | | 首席执行官兼总裁 |
| Jeffrey P. Oldenkamp | | 50 | | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
| 理查德·G·埃尔斯塔德 | | 59 | | 副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| Drew M. Grahek | | 53 | | 运营副总裁 |
| 道格拉斯·A·兰格 | | 53 | | 副总裁 — 水处理组 |
| 大卫 J. Mangine | | 65 | | 工业集团副总裁 |
| Shirley A. Rozeboom | | 61 | | 健康与营养副总裁 |
帕特里克·H·霍金斯 自 2011 年起担任我们的首席执行官、总裁兼董事会成员。霍金斯先生自2010年起担任总统一职。他于 1992 年加入公司，并在 2009 年至 2010 年期间担任食品和药品业务总监。此前，他曾于 2007 年至 2009 年担任食品和共挤产品业务经理，并于 2002 年至 2007 年担任食品原料销售代表。他之前曾在公司担任过其他各种职务，包括工厂经理、质量总监和技术总监。
Jeffrey P. Oldenkamp自 2021 年 10 月起担任我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。Oldenkamp 先生于 2017 年 5 月加入霍金斯，并于 2017 年 6 月担任首席财务官、副总裁兼财务主管。在加入霍金斯之前，奥尔登坎普先生曾在高性能测试系统和传感器供应商MTS Systems Corporation工作，2015年至2017年5月担任首席财务官，2014年至2015年担任MTS测试业务财务副总裁，并在全球专业清洁设备制造商Nilfisk-Advance, Inc. 任职，2012年至2014年担任美洲运营首席财务官兼副总裁。
理查德·G·埃尔斯塔德 自 2008 年起担任我们的副总裁、总法律顾问兼秘书。2005 年至 2008 年，埃斯塔德先生担任餐饮公司 BUCA, Inc. 的总法律顾问兼秘书。1996年至2005年，埃斯塔德先生曾在Faegre & Benson LLP（一家律师事务所）的公司集团担任律师，他的执业重点是证券法和并购。他是明尼苏达州律师协会的成员。
Drew M. Grahek自 2018 年 9 月起担任我们的运营副总裁。在加入霍金斯之前，Grahek 先生于 2017 年 6 月至 2018 年 6 月在明尼苏达大学继续教育学院担任兼职教师，并在圣保罗和明尼阿波利斯大主教管区担任业务管理员；2016 年 4 月至 2017 年 6 月在 Ulta Beauty, Inc. 担任服务运营和供应链总监；2015 年 7 月至 2016 年 4 月担任迪克体育用品公司旗下的 Field and Stream Outdoor Stores 门店总监。此前，他在塔吉特公司总共工作了23年，担任过各种运营、销售和物业管理职位。
道格拉斯·A·兰格 自 2020 年 6 月起担任我们的水处理集团副总裁。在担任该职位之前，兰格先生在2019年1月加入公司后，曾担任公司水处理集团总经理兼产品开发经理。在加入公司之前，Lange先生曾在特种粘合剂的全球供应商富乐公司工作，并于2011年至2019年1月担任电子和木制品专业市场的全球营销经理和产品经理。在加入公司之前，Lange先生在特种粘合剂市场担任过各种职务共21年。
大卫 J. Mangine 自 2021 年起担任我们的工业集团副总裁。在担任该职位之前，Mangine先生在2000年加入霍金斯担任客户经理后，于2011年至2021年担任工业销售经理。
Shirley A. Rozeboom自 2019 年起担任我们的健康与营养副总裁。在担任该职位之前，Rozeboom女士在2012年至2019年期间担任Stauber的高级销售副总裁，在2008年至2012年期间担任销售总监，在2000年至2008年期间担任客户经理。
2022年委托书中 “董事选举”、“公司治理” 以及 “违约第16（a）节报告”（如果适用）标题下的披露以引用方式纳入此处。
我们通过了《商业行为和道德准则》，该准则适用于我们的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和其他履行类似职能的人员。我们已经在我们的网站 www.hawkinsinc.com 上发布了《商业行为与道德准则》。Hawkins的《商业行为与道德守则》也可供任何股东以书面形式向我们的公司秘书索取。我们打算在修订或豁免之日后的四个工作日内在我们的网站上发布适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和其他履行类似职能的人的《商业行为与道德准则》条款的任何修正或豁免。我们不会将我们网站上包含的信息作为本报告的一部分，也不会以引用方式将其纳入本报告。
第 11 项。 高管薪酬
2023年委托书中 “执行官和董事薪酬” 标题下的披露以引用方式纳入此处。
第 12 项。 某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事宜
2023年委托书中 “管理层的证券所有权和实益所有权” 和 “股权薪酬计划信息” 标题下的披露以引用方式纳入此处。
第 13 项。 某些关系和关联交易，以及董事独立性
2023年委托书中 “董事选举” 和 “关联方交易” 标题下的披露以引用方式纳入此处。
第 14 项。 首席会计师费用和服务
2023年委托书中 “独立注册会计师事务所费用” 标题下的披露以引用方式纳入此处。
第四部分
第 15 项。 证物和财务报表附表 | | | | | | | | |
| (a)(1) | | 公司的财务报表 |
| |
| | Hawkins, Inc. 的以下财务报表作为本10-K表年度报告的一部分提交： |
| |
| | 独立注册会计师事务所的报告。 |
| |
| | 截至2023年4月2日和2022年4月3日的合并资产负债表。 |
| |
| | 截至2023年4月2日、2022年4月3日和2021年3月28日的财年的合并收益表。 |
| |
| | 截至2023年4月2日、2022年4月3日和2021年3月28日的财年的合并综合收益报表。 |
| |
| | 截至2023年4月2日、2022年4月3日和2021年3月28日的财年的合并股东权益报表。 |
| |
| | 截至2023年4月2日、2022年4月3日和2021年3月28日的财年的合并现金流量表。 |
| | |
| | 合并财务报表附注。 |
| |
| (a)(2) | | 公司财务报表附表 |
| |
| | 下面列出的其他财务数据作为附表包含在本10-K表年度报告中，应与第二部分第8项中列出的财务报表一起阅读。本补充财务数据中未包括的附表已被省略，因为这些附表不是必需的，或者所需信息已包含在财务报表或附注中。 |
| |
| | 以下是2023、2022和2021财年的财务报表附表。 |
| |
| | 附表二——估值和合格账户。 |
| |
| (a)(3) | | 展品 |
| |
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展览 | | 描述 | | 申报方法 |
| | |
| 3.1 | | | 重述公司章程。(1) | | 以引用方式纳入 |
| | |
| 3.2 | | | 经修订和重述的章程。(2) | | 以引用方式纳入 |
| | |
| 4.1 | | | 证券描述。(3) | | 以引用方式纳入 |
| | |
| 10.1* | | Hawkins, Inc. 2010 年综合激励计划。(4) | | 以引用方式纳入 |
| | |
| 10.2* | | Hawkins, Inc. 高管遣散费计划。(5) | | 以引用方式纳入 |
| | |
| 10.3* | | 经修订的员工股票购买计划。(6) | | 以引用方式纳入 |
| | | | |
| 10.4 | | | 经修订的Hawkins, Inc.员工股票购买计划的第2号修正案。 | | 以电子方式提交 |
| | |
| 10.5 | | | 公司、美国银行全国协会和某些金融机构之间的第二次修订和重述信贷协议，日期为2022年3月31日。(7) | | 以引用方式纳入 |
| | | | |
| 10.6* | | Hawkins, Inc. 2019 年股权激励计划。(8) | | 以引用方式纳入 |
| | | | |
| 10.7* | | 公司2019年股权激励计划下的绩效股票单位奖励通知和限制性股票协议的表格。(9) | | 以引用方式纳入 |
| | | | |
| 10.8* | | 与 Shirley Rozeboom 合作的九年 LTI。(10) | | 以引用方式纳入 |
| | | | |
| 21 | | | 注册人的子公司。 | | 以电子方式提交 |
| | | | |
| 23.1 | | | 格兰特·桑顿律师事务所的同意。 | | 以电子方式提交 |
| | |
| 24.1 | | | 委托书。 | | 以电子方式提交 |
| | | | |
| 31.1 | | | 首席执行官根据《交易法》第13a-14 (a) 条进行认证。根据《交易法》第13a-14 (a) 条规定的官员。 | | 以电子方式提交 |
| | |
| 31.2 | | | 首席财务官根据《交易法》第13a-14 (a) 条进行认证。 | | 以电子方式提交 |
| | |
| 32.1 | | | 第 1350 条首席执行官的认证。 | | 以电子方式提交 |
| | |
| 32.2 | | | 第 1350 条首席财务官的认证。 | | 以电子方式提交 |
| | |
| 101 | | | 霍金斯公司于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月2日的10-K表年度报告的财务报表，格式为内联可扩展业务报告语言（ixBRL）：（i）截至2023年4月2日和2022年4月3日的合并资产负债表（ii）截至2023年4月2日、2022年4月3日和2021年3月28日的财年的合并收益表，（iii) 截至2023年4月2日、2022年4月3日和2021年3月28日的财年的合并综合收益表，(iv) 合并的截至2023年4月2日、2022年4月3日和2021年3月28日的财年的股东权益表，（v）截至2023年4月2日、2022年4月3日和2021年3月28日的财年的合并现金流量表，以及（iv）合并财务报表附注。 | | 以电子方式提交 |
| | | | |
| 104 | | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | | 以电子方式提交 |
| | | | | |
| * | 管理合同或薪酬计划或安排必须作为本10-K表年度报告的附录提交。 |
(1)参照公司于2021年2月26日发布并于2021年3月2日提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入。
(2)参照公司于2009年10月28日提交并于2009年11月3日提交的8-K表格最新报告的附录3.1合并。
(3)参照公司2021年6月2日提交的10-K表年度报告的附录4.1合并。
(4)参照公司于2011年6月6日提交的S-8表格注册声明的附录10.1成立。
(5)参照公司截至2011年7月3日的季度10-Q表季度报告的附录10.1纳入。
(6)参照公司于2018年11月2日提交的S-8表格注册声明的附录99.1合并。
(7)参照公司2018年12月3日提交的8-K表格注册声明的附录10.1成立。
(8)参照公司截至2019年9月29日的季度10-Q表季度报告的附录10.3纳入。
(9)参照公司2020年5月20日提交的10-K表年度报告的附录10.10成立。
(10)参照公司2021年6月2日提交的10-K表年度报告的附录10.7成立。
第 16 项。10-K 表格摘要
没有
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | HAWKINS, INC. |
| | | |
| | | 由 | | /s/ 帕特里克·霍金斯 |
| | | | | 帕特里克·H·霍金斯
首席执行官兼总裁 |
| 注明日期： | 2023年5月17日 | | | | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ 帕特里克·霍金斯 | | | | 2023年5月17日 |
| 帕特里克·H·霍金斯 | | 首席执行官、总裁兼董事 | | |
| | （首席执行官） | | |
| | | | |
| /s/ Jeffrey P. Oldenkamp | | | | 2023年5月17日 |
| Jeffrey P. Oldenkamp | | 执行副总裁兼首席财务官 | | |
| | （首席财务官兼首席会计官） | | |
| | | | |
| * | | 导演 | | 2023年5月17日 |
| 詹姆斯·A·福尔康布里奇 | | | | |
| | | | |
| * | | 导演 | | 2023年5月17日 |
| 玛丽 ·J· 舒马赫 | | | | |
| | | | |
| * | | 导演 | | 2023年5月17日 |
| 杰弗里·E·斯佩斯曼 | | | | |
| | | | |
| * | | 导演 | | 2023年5月17日 |
| 丹尼尔·J·斯陶伯 | | | | |
| | | | |
| * | | 导演 | | 2023年5月17日 |
| Yi “Faith” Tang | | | | |
| | | | |
| * | | 导演 | | 2023年5月17日 |
| 詹姆斯·汤普森 | | | | |
| | | | |
| * | | 导演 | | 2023年5月17日 |
| 杰弗里·L·赖特 | | | | |
* 帕特里克·霍金斯（Patrick H. Hawkins）在此签名，特此代表注册人的上述每位董事根据注册人正式签署的委托书签署本文件。
| | | | | | | | |
| 来自： | /s/ 帕特里克·霍金斯 |
| | 帕特里克·H·霍金斯 |
| | 事实上的律师 |
附表二
HAWKINS, INC.
估值账户和合格账户
截至2023年4月2日、2022年4月3日和2021年3月28日的财年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 增补 | | | | |
| 描述 | | 余额为
开始
年度的 | | 充电至
成本和
开支 | | 充电至
其他
账户 | | 扣除额
注销 | | 余额为
年底 |
| | | （以千计） |
| 从适用的资产中扣除的准备金： | | | | | | | | | | |
| 截至2023年4月2日的财年： | | | | | | | | | | |
| 信贷损失备抵额 | | $ | 367 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (177) | | | $ | 190 | |
| 截至2022年4月3日的财年： | | | | | | | | | | |
| 信贷损失备抵额 | | $ | 497 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (130) | | | $ | 367 | |
| 截至2021年3月28日的财年： | | | | | | | | | | |
| 信贷损失备抵额 | | $ | 784 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (287) | | | $ | 497 | |
