公开发行，包括出售私人认股权证的收益，将存放在位于美国的信托账户（“信托账户”）中，仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府国库券，期限为185天或更短，或者投资于仅投资美国国债并符合投资规则2a-7某些条件的货币市场基金公司法，由公司决定，直至以下两者中以较早者为准：(i) 业务合并的完成和 (ii)信托账户中持有的资金的分配，如下所述。

公司将为其公众股东提供机会，在首次公开募股中出售的单位（“单位”）（“公开股份”）中包含的全部或部分A类普通股，在初始业务合并完成后，按每股价格，以现金支付，等于当时计算的信托账户存款总额 二在完成初始业务合并之前的工作日，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（利息应扣除应纳税款），除以当时已发行和流通的公众股票数量，但须遵守本文所述的限制。

由于首次公开募股和随后部分行使超额配股期权而存入信托账户的金额合计为美元219,611,310，或 $10.00每股公众股份。公司向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少。赎回权将包括要求受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。业务合并完成后，认股权证将没有赎回权。初始股东、董事和高级管理人员已与公司签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公众股份的赎回权。

只有在公司寻求股东批准的情况下，公司才会继续进行业务合并，投票的大多数股票都投票赞成业务合并。如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的公司章程和章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，则发起人已同意将其创始人股份（定义见附注5）以及首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投赞成批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，还是根本不投票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准企业合并，并且不根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的公司章程大纲和章程规定，公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制赎回其股份，以获得更多股份大于总和 15公开发行股份的百分比或以上，未经公司事先同意。

保荐人已同意 (a) 放弃其因完成业务合并而持有的创始人股份和公众股份的赎回权；(b) 不对经修订和重述的公司章程和章程提出修正案 (i) 修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质内容或时机，或进行赎回 100如果公司未完成业务合并，则占其公开股份的百分比，或 (ii) 与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案的同时赎回其公众股份的机会。

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公司将有最多 36 个月从首次公开募股结束到完成业务合并（即2024年8月3日）（“终止日期”）（“终止日期”）（但由于股东投票修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程，公司完成业务合并的时间可以延长到36个月以上）（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止但不得超过 十此后的工作日，以每股价格将最初与公开认股权证（定义见 “附注3”）一起发行的公开股票赎回为首次公开募股中的单位，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给公司以履行纳税义务（减去不超过美元100,000用于支付解散费用的利息），除以当时流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下都要遵守公司在开曼群岛下的义务岛屿法律规定了债权人的债权以及其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证将一文不值。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果保荐人收购了额外的公众股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公众股将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的递延承保佣金（见附注8）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公众股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，则赞助商同意对公司承担责任10.00每股公众股或 (2) 截至信托账户清算之日因信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较低的金额，在每种情况下，均扣除为缴纳特许经营税和所得税而可能提取的利息。该责任不适用于放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利的第三方提出的索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业和其他与公司有业务往来的实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

终止的业务合并

2022年4月25日，公司与 (i) 根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司SUPERBAC PubCo Holdings Inc.（“PubCo”）、（ii）BAC1 Holdings Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司和PubCo的直接全资子公司）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）（“合并1”）”），（iii）BAC2 Holdings Inc.，一家根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限公司，一家直接全资拥有的公司PubCo（“合并子2”）的子公司，以及（iv）根据巴西联邦共和国法律注册的公司 SuperBac Biotechnology Solutions S.A.（“SuperBac”），根据该公司，该公司同意与SuperBac合并进行一系列交易，这将使PubCo成为一家上市公司并在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，PubCo间接持有至少百分之九十五（95%)，但可能低于百分之百 (100%) SuperBac 股权（按完全摊薄计算）。

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企业合并协议或任何其他交易文件（定义见企业合并协议）（“交易”）所设想的交易的完成须遵守惯例条件，包括（i）公司和SuperBac股东的批准（其中某些SuperBac股东的批准已于2022年5月12日获得，其他批准尚待批准），（ii）没有任何具有以下效力的法律或政府命令将完成交易定为非法或以其他方式完成交易阻止或禁止交易完成，（ii）就拟议的SuperBac业务合并提交的注册声明的有效性，（iii）PubCo向纳斯达克提出的与交易有关的首次上市申请应获得有条件的批准，与交易相关的PubCo的A类普通股应已获准在纳斯达克资本市场上市，但须遵守官方发行通知，以及（iv）陈述的实质准确性和担保，以及在实质上遵守企业合并协议中的契约。

此外，SuperBac完成交易的义务除其他外还受以下条件的约束：(i) 赎回后的信托账户余额（定义见业务合并协议），加上PIPE总收益（定义见业务合并协议）（减去任何未报销的公司交易费用超额（定义见业务合并协议）），在每种情况下，都必须在收购结束时向PubCo提供（根据企业合并协议中的定义），应至少为 $150,000,000，以及 (ii) 在收购结束时，公司至少有 $5,000,001XPAC股票赎回（定义见业务合并协议）生效后的有形净资产。

2022年12月2日，公司、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Newco BAC Holdings, Inc.（“Newco”）和SuperBac签订了业务合并协议的第一修正协议，根据该协议，协议各方修改了业务合并协议，延长了公司或SuperBac终止业务合并协议的日期，前提是计划中的交易在该日期之前尚未完成从 2022 年 11 月 21 日到 2023 年 1 月 31 日（如果该日期不是工作日，那么下一个日期下一个工作日）。

2023年2月9日，公司、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Newco和SuperBac签订了业务合并协议的第二修正协议，根据该协议，协议各方修订了业务合并协议，将公司或SuperBac终止业务合并协议的日期从2023年1月31日延长至2023年2月28日（以及如果该日期不是工作日，则是下一个工作日）。

2023年5月2日，SuperBac通知公司，它已决定终止业务合并协议，根据业务合并协议第10.1（i）条，SuperBac有权终止该协议。

自2023年5月3日起，公司、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Newco和SuperBac共同同意，根据双方于2023年5月3日终止的业务合并协议（“终止协议”），终止业务合并协议。企业合并协议终止后，(i) 赞助商支持协议、(ii) 投票和支持协议、(iii) 封锁协议和 (iv) 投资协议（均定义见企业合并协议）均根据各自的条款自动终止。请参阅 “第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——最近的发展——终止了SuperBac的业务合并。”

赞助商变更

2023年7月10日，公司与J. Streicher Holdings, LLC（“保荐人”）和前保荐人签订了收购和保荐人移交协议（“收购和保荐人移交协议”），根据该协议，在满足某些条件的前提下，(i) 前保荐人出售，保荐人购买， 4,400,283本公司B类普通股，面值$0.0001每股（“创始人股份”），以及 4,261,485拟收购的私人认股权证 4,261,485保荐人持有的公司公开股份，总收购价为美元250,000，以及 (ii) 保荐人成为公司的保荐人（合称 “保荐人移交”）。赞助商还同意向前赞助商偿还美元25,000前保荐人因收购和保荐人移交协议所设想的交易而产生的律师费和其他费用。

此外，根据收购和保荐人移交协议的条款，(i) 除其他外，协议各方同意，无论董事辞职，公司与公司每位董事和高级管理人员于2021年7月29日签订的每份赔偿协议的条款仍将完全有效

以及公司高管，以及 (ii) 公司和保荐人同意免除公司（截至收购和保荐人移交协议签订之日）和前保荐人与公司有关的所有索赔，这些索赔在保荐人移交完成之前累积或可能已累计。

信函协议修正案

2023年7月27日，公司、前保荐人及其中提到的每位内部人士对公司、前保荐人和其中提到的内部人士之间于2021年7月29日签订的某些信函协议进行了修正案（“修正案”）。

本修正案由信函协议修正提案（定义见下文）批准，该提案由公司股东在股东大会（定义见下文）上批准。

根据修正案，修正案各方同意，尽管信函协议有任何其他规定，但直接或间接向保荐人或其关联公司转让创始人股份或私人认股权证不受信函协议的限制（此处未定义的上述每个大写术语均具有修正案中对此类术语的含义）。

合并到信函协议

2023年7月27日，公司、前保荐人和保荐人对信函协议进行了合并审理（“合并审理”）。

加入合并诉讼是完成收购和保荐人移交协议（定义见上文）所设想的交易的条件。

根据合并案件，保荐人同意自合并之日起作为信函协议的一方加入，并承担信函协议下前保荐人的义务，就好像保荐人在信函协议中被指定为前保荐人一样。

对本票的豁免

2023年7月27日，前保荐人和公司对前保荐人与公司之间日期为2021年3月19日的某些期票（“本票豁免”）签订了豁免（“本票豁免”）。

根据本票豁免，前保荐人不可撤销和无条件地放弃了从公司收取本票本金余额的任何款项以及根据本票应付的任何其他款项的权利。

本票的余额由前保荐人先前支付的公司支出组成。根据2023年5月16日签署的报销协议（在附注5中定义和讨论），这些费用需要报销，因此自2023年6月30日起已重新归类为额外的实收资本。

对经修订和重述的组织章程大纲和章程的修订

2023年7月27日，公司举行了公司股东特别大会（“股东大会”）。公司于2023年7月10日邮寄给公司股东的委托书（“委托书”）中描述了有待公司股东表决的提案。在股东大会上，公司股东批准了以下每项提案：（i）第1号提案——延期修正提案（“延期修正提案”）；（ii）第2号提案——赎回限制修正提案（“赎回限制修正提案”）；（iii）第3号提案——更名修正提案（“更名修正提案”）；（iv）第4号提案——信函协议修正提案（“信函协议修正提案”），每项提案详见下文及更多委托书中有详细描述。

公司股东对延期修正提案的批准使公司能够将公司完成业务合并的日期（“终止日期”）从2023年8月3日（该日期）延长 24 个月从公司首次公开募股的截止日期（“原始终止日期”）起，每月最多为

十二倍数再增加 一个月每次在最初的终止日期之后，根据公司董事会的决议，直至2024年8月3日（该日期 36 个月自首次公开募股截止之日起），或总计不超过 十二个月在最初的终止日期之后，除非业务合并的完成发生在该日期之前或公司董事会确定的更早日期。

关于延期修正提案在2023年7月27日举行的股东大会上获得批准，持有人 15,446,457A类普通股正确行使了以约$的赎回价格将其公众股份赎回现金的权利10.41每股A类普通股，总赎回金额约为美元160,732,917（“兑换”）。赎回完成后，信托账户中的余额约为 $67,790,468。在赎回之前，公司有 21,961,131已发行A类普通股。兑换后， 6,514,674A类普通股仍处于流通状态。

根据开曼群岛法律，公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“公司章程大纲和章程”）的修正案在股东大会批准的每项相关提案获得批准后生效，将公司名称从 “XPAC Acquisition Corp.” 改为 “Zalatoris II Acquisition Corp.”，并将所有提及 “XPAC Acquisition Corp.” 的内容改为 “Zalatoris II Acquisition Corp.”，并用 “Zalatoris II Acquisition Corp.” 取而代之的

持续经营考虑

截至2023年6月30日，该公司的资金为美元47,865以现金和营运资金为美元116,229。该公司在执行收购计划时承担了巨额成本，预计其股东特别大会和持续的收购计划将产生巨额成本。为了满足公司在2023年6月30日之后的财务需求，公司的发起人或其关联公司可以但没有义务通过营运资金贷款（定义见下文）（注5）提供资金。这些情况使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。该公司的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

如果公司无法在2024年8月3日之前完成业务合并，公司将开始自动清盘、解散和清算。如果要求公司在2024年8月3日之后或公司股东在股东特别大会上可能批准的任何加速清算日期之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，尽管病毒和战争有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

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前赞助商，收购价为 $1.50根据私人认股权证，产生的额外总收益为美元392,228。出售私人认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股和部分超额配股的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私人认股权证的收益将用于为赎回公众股提供资金（但须遵守适用法律的要求），而私人认股权证将一文不值。

2023年7月10日，根据保荐人移交交易，前保荐人出售并转让 4,261,485向保荐人发出的私人认股权证（见附注10）。

将由Superbac偿还给前赞助商，本票不打算偿还给前赞助商。因此，截至2023年6月30日，全部余额被重新归类为额外的实收资本。

关联方贷款

为了弥补营运资金缺口或支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并未完成，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。由贷款人自行决定，最高 $1,500,000的此类营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，价格为美元1.50根据认股权证。认股权证将与私人认股权证相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 不营运资金贷款下的未偿借款。

应归因于前赞助商

前保荐人已代表公司支付了某些费用，金额为美元519,958。根据2023年5月16日生效的本附注的 “出资——关联方” 部分中定义和讨论的报销，Superbac将向前保荐人偿还资产负债表中前保荐人应付/应收前保荐人的支出，这笔款项不打算偿还给前保荐人。因此，截至2023年6月30日，全部余额被重新归类为额外的实收资本。

行政服务协议

根据2021年7月29日与前保荐人签订的管理服务协议，发起人可以向公司收取一美元10,000每月办公空间、行政和支助服务费。截至2023年6月30日，前赞助商尚未收取与提供这些服务有关的任何费用，且赞助商将来也不打算收取任何费用。因此，公司没有产生或应计任何与本协议相关的费用。

咨询服务

该公司聘请了XP, Inc.的间接全资子公司、前赞助商的子公司XP Investimentos Corretora de Cambio、Títulos e Valores Mobiliários S.A.（“XP Investimentos”）提供财务咨询服务，包括审查交易结构和条款以及与首次公开募股相关的相关建议，该公司为此收取的费用为 $1,725,443支付给承销商的现金承保。有关承保协议的进一步讨论，请参阅下文附注8。

2023年7月10日，公司收到了承销商的来信，正式放弃了公司支付延期承保费$的义务7,686,396。由于咨询费是递延承保费的一部分，视其支付情况而定，因此自该日起，咨询费也被免除。

出资 — 关联方

2021年，该公司的前保荐人代表公司聘请了一家第三方专业服务提供商进行业务尽职调查服务。这个 $0.5根据SAB主题5A，支付此类费用被视为公司的福利，并记入累计赤字、组建和运营费用中。

2023年5月16日，公司与关联方SuperBac生物技术解决方案有限公司（“Superbac”）、关联方SUPERBAC PubCo Holdings, Inc.（“PubCo”）、BAC1 Holdings Inc.和BAC2 Holdings, Inc.（均为关联方）签订了协议（“报销协议”），根据该协议，Superbac同意报销先前产生的某些业务合并费用最高 $13.5百万美元捐给前赞助商。这笔报销旨在帮助公司收回与终止的业务合并相关的成本。

根据报销协议，Superbac已同意报销以前由前赞助商或公司支付的符合条件的费用。对于任何尚未支付的符合条件的费用，Superbac已同意直接支付这些费用。此外，根据2023年7月27日签署的赞助商移交协议，前赞助商负责该日期之前产生的所有成本、费用和开支，但美元除外25,000由赞助商向前赞助商支付的报销。

根据SAB Topic 5T，根据报销协议报销符合条件的费用被视为公司的一项福利。为了确认这项福利，公司取消了对未偿应付账款、应计费用、本票和应付/来自前保荐人的金额的认列，并将其重新归类为额外的实收资本，作为实质资本出资，金额约为美元6.2百万美元，因为根据费用报销协议和赞助商移交协议，这些款项预计将由Superbac或前赞助商支付。

在ASC 405-20-40 “取消承认” 的指导下，公司已成为取消确认的负债的担保人，就好像Superbac或前保荐人没有根据债权人要求公司支付相关款项的上述合同支付这些负债一样。公司预计Superbac或前保荐人将根据上述提及的合同协议支付这些负债，因此，截至2023年6月30日，这些取消确认的负债没有任何记录。公司将继续按季度评估付款的可能性。

公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法发布的关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行注册义务或获得有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行任何A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股票已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 15在企业合并完成后的营业日内，它将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的A类普通股，公司将尽其商业上合理的努力使该声明在该注册声明生效 60在企业合并完成后的营业日内，并保持该注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或按照认股权证协议的规定赎回；前提是A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义根据《证券法》，公司可以选择要求根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使认股权证的公共认股权证持有人，如果公司选择这样做，则公司无需提交或保存有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格审查。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60企业合并结束后的下一个工作日，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在 “无现金基础” 下行使认股权证，但公司将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格审查，但公司将在豁免的范围内尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或获得资格不可用。

每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证18.00。一旦公共认股权证可以行使，公司可以在以下情况下赎回公共认股权证：

如果公司可以赎回公共认股权证，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。

每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证10.00. 一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：

此外，如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价格发行与完成业务合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金9.20每股A类普通股（发行价格或有效发行价格由公司董事会本着诚意确定，如果向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过了 60在企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的总股权收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及 (z) A类普通股在交易量加权平均交易价格期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，则将调整认股权证的行使价（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00当A类普通股的每股价格等于或超过美元时，每股赎回触发价格和 “赎回认股权证”10.00” 上述将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00每股赎回触发价格如上所述。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、可转让或出售 30 天在企业合并完成后，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回（上文在赎回A类普通股认股权证中描述的A类普通股的多股除外）。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则公司在所有赎回情形下均可赎回私人认股权证，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 7,320,377公开认股权证和 4,261,485未偿还的私人认股权证公司根据ASC 815-40中包含的指导方针对公共认股权证和私人认股权证进行核算。该指导方针规定，由于该实体无法控制的事件可能需要净现金结算，因此认股权证不符合股票分类标准，因此每份认股权证都必须记录为衍生品负债。

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生品负债。因此，公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并分配了相当于其公允价值的单位发行收益的一部分。这些负债将在每个资产负债表日期进行重新计量。每次进行此类重新计量，权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

股东权利协议规定，在适用的封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

在首次公开募股中，承销商获得了 45 天自招股说明书发布之日起至购买期权 3,000,000额外单位以弥补超额配额。2021年8月16日，承销商部分行使了超额配股权，并于2021年8月19日又购买了超额配股权 1,961,131发行价为 $ 的单位10.00每单位，产生的总收益为 $19,611,310致公司。

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承销商获得了$的现金承保折扣0.20每单位，或 $4,392,226总额为首次公开募股结束和部分行使超额配股权之时。此外，承保人有权获得$的递延费0.35每单位，或 $7,686,396总的来说。

2023年7月10日，公司收到了承销商的来信，正式放弃了公司支付延期承保费$的义务7,686,396.

级别之间的调动记录在每个报告期结束时。在截至2023年6月30日的期间，私人认股权证从3级归类为2级，其依据是认股权证中的虚构条款 协议有效地对它们进行估值，使其与值保持一致 公开认股权证.

测量

公司使用Black-Scholes-Merton公式模型于2021年8月3日，即公司首次公开募股完成之日，确定了认股权证的初始公允价值。在首次公开募股之日，公司将从 (i) 出售单位（包括一股A类普通股和一份公募权证的三分之一）和（ii）出售私人认股权证中获得的收益分配给认股权证，首先根据初始计量时确定的公允价值分配给认股权证，其余收益分配给A类普通股，可能根据初始计量时的相对公允价值进行赎回（临时权益）日期。

截至2023年6月30日，公共认股权证已公开交易，其公允价值基于当日的市场交易价格。

下表汇总了被归类为三级的认股权证负债的公允价值变化，这些变化是按经常性衡量的。

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2022年12月31日蒙特卡洛公式模型的主要输入内容如下：

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作为完成保荐人移交的条件，公司董事会（“董事会”）的新成员和公司的新管理团队由现任董事会任命，现有董事会成员和现有管理团队辞职，自保荐人移交完成后生效。

根据收购和保荐人移交协议的条款，除其他外，保荐人还同意 (i) 作为前保荐人、公司和公司的高级管理人员和董事于2021年7月29日签订的信函协议（“信函协议”）的当事人加入，（ii）自费和费用（a）将现有董事和高管责任保险的期限延长至承保期不早于2024年8月15日结束，并且 (b) 在业务合并之前，获得商业上合理的决胜或”tail” 董事和高级管理人员的责任保险，包括为前保荐人以及作为信函协议当事方的公司董事和高级管理人员提供的保险，(iii) 按照与公司与受保人之间就公司首次公开募股签订的赔偿协议相同的条款对前保荐人进行赔偿并使其免受损害，如果前保荐人或任何其他受偿人提出要求，公司和保荐人应承担对任何相关索赔的辩护或程序，以及 (iv) 促进，对于公司达成的任何业务合并，保荐人和公司的独立董事（截至收购和保荐人移交协议签订之日）应享有对公司（或业务合并后任何继任公司）的任何证券的需求权、搭载权和上架注册权，这些证券由前保荐人或该独立董事以至少相等的条款拥有授予保荐人或任何 PIPE 投资者的人与此类业务合并的关系。

2023年7月27日，公司、前保荐人及其中提到的每位内部人士对公司、前保荐人和其中提到的内部人士之间于2021年7月29日签订的某些书面协议（“信函协议”）进行了修正案（“修正案”）。

本修正案由信函协议修正提案（定义见下文）批准，该提案由公司股东在股东大会（定义见下文）上批准。

根据修正案，修正案各方同意，尽管信函协议中有任何其他规定，但直接或间接向J. Streicher Holdings, LLC或其关联公司转让创始人股份或私募认股权证不受信函协议的限制（此处未定义的上述每个大写术语均具有修正案中此类术语的含义）。

2023年7月27日，公司、前保荐人和保荐人对信函协议进行了合并审理（“合并审理”）。

加入合并诉讼是完成收购和保荐人移交协议（定义见下文）所设想的交易的条件。

根据合并案件，保荐人同意自合并之日起作为信函协议的一方加入，并承担前保荐人在信函协议下的义务，就好像保荐人在信函协议中被指定为保荐人一样。

2023年7月27日，前保荐人和公司对前保荐人与公司之间日期为2021年3月19日的某些期票（“本票豁免”）签订了豁免（“本票豁免”）。

根据本票豁免，前保荐人不可撤销和无条件地放弃了从公司收取本票本金余额的任何款项以及根据本票应付的任何其他款项的权利。

2023年7月27日，保罗·戴维斯、Llewellyn Farquharson、Adeel Rouf、Demetris Demetriou和Vik Mittal被任命为公司董事，保罗·戴维斯被任命为公司董事会主席。2023年7月27日，保罗·戴维斯被任命为公司首席执行官，Llewellyn Farquharson被任命为公司首席财务官。

2023年7月27日，朱超光、安娜·卡布拉尔-加德纳、马科斯·佩索托、卡米洛·泰德和丹尼斯·佩德雷拉被免去公司董事职务，朱超江也被免去公司董事会主席的职务。2023年7月27日，朱超光被免去公司首席执行官的职务，Guilherme Teixeira被免去公司首席投资官的职务，Fabio Kann被免去公司首席财务官的职务。已知与任何即将离任的董事或高级管理人员在与公司运营、政策或惯例有关的事项上没有意见分歧。

2023年7月27日，在股东大会上，公司股东批准了 (i) 延期修正提案，(ii) 赎回限制修正提案，(iii) 更名修正提案，以及 (iv) 信函协议修正提案（统称 “股东决议”）。

2023年7月27日，公司向开曼群岛公司注册处提交了股东决议。

因此，由于更名修正提案已于2023年7月27日获得批准并实施，公司名称已更改为Zalatoris II Acquisition Corp.

公司于美国东部时间2023年7月27日上午9点30分在位于纽约州纽约市西46街55号30楼的办公室举行了股东大会，并通过网络直播几乎通过互联网直播，仅涉及对 (i) 延期修正提案、(ii) 赎回限制修正提案、(iii) 更名修正提案、(iii) 更名修正提案和 (iv) 的投票信函协议修正提案。

公司没有在股东大会上将延期提案提交公司股东表决，因为每项延期修正提案、赎回限制修正提案、更名修正提案和信函协议修正提案均已获得公司股东的批准。

持有总量为 19,567,125A 类普通股，面值 $0.0001公司每股（“A类普通股”）和B类普通股，面值美元0.0001截至2023年6月29日，即股东大会记录日期（“记录日期”），每股记录在案的公司（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）均亲自或通过代理人出席，约为 71.3截至记录日的已发行普通股的百分比，这构成了股东大会上业务交易的法定人数。

以下是在股东大会上提交公司股东表决的每项提案的最终投票结果的简要描述。

第 1 号提案-延期修正提案

通过特别决议修改委托书附件A中规定的公司章程大纲和章程，将公司完成业务合并的日期（“终止日期”）从2023年8月3日（该日期）延长 24 个月从公司首次公开募股（“首次公开募股”）的截止日期（“原始终止日期”）起，每月一次最多为 十二倍数再增加 一个月每次在最初的终止日期之后，根据公司董事会的决议，直至2024年8月3日（该日期 36 个月自首次公开募股截止之日起），或总计不超过 十二个月在最初的终止日期之后，除非业务合并的完成发生在该日期之前或公司董事会确定的更早日期。

第 2 号提案 — 赎回限制修正提案

通过特别决议修改委托书附件A中规定的第二项决议规定的公司章程大纲和章程，从公司章程大纲和章程中取消公司不得赎回作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股的限制，前提是这种赎回会导致公司的有形资产净额低于美元5,000,001.

第 3 号提案 — 更名修正提案

通过特别决议修改委托书附件A中规定的第三项决议规定的公司备忘录和章程，将公司名称从 “XPAC Acquisition Corp.” 改为 “Zalatoris II Acquisition Corp.”。

第 4 号提案 — 信函协议修正提案

通过普通决议修改前保荐人、公司高级管理人员和董事以及公司之间于2021年7月29日签订的信函协议，允许前保荐人在适用的封锁期到期之前将其在XPAC的持股直接或间接转让给保荐人或其关联公司，该修正案的副本载于委托书附件B。

2023年7月29日，公司签订了金额为美元的营运资金本票（“营运资金本票”）1,500,000与赞助商在一起。营运资金本票不计息，应在公司完成业务合并或清算之前到期。经持有人选择，营运资金本票可转换为转换权证（定义见营运资金本票）。

2023 年 8 月 8 日，赞助商转让 20,000创始人 股份到 每保罗·戴维斯、Llewellyn Farguharson、Adeel Rouf 和 Demtris Demtriou 的总计 80,000创始人股份转让给高管。

赎回 A 类普通股

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其A类普通股赎回现金，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，或者他们是否投了弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股的股东都有权要求公司将此类股份赎回公司为首次公开募股而设立的信托账户（“信托账户”）的全部按比例部分。

关于延期修正提案在2023年7月27日举行的股东大会上获得批准，持有人 15,446,457A类普通股正确行使了以约$的赎回价格将其公众股份赎回现金的权利10.41每股A类普通股，总赎回金额约为美元160,732,917（“兑换”）。赎回完成后，信托账户中的余额约为 $67,790,468。在赎回之前，公司有 21,961,131已发行A类普通股。兑换后， 6,514,674A类普通股仍处于流通状态。