GSK PLC SC 13D/A

附录 99.12

执行 版本

日期 2023 年 9 月 11 日

HALEON PLC

和

葛兰素史克 集团有限公司

GSK （NO.1）苏格兰有限合伙企业

GSK （NO.2）苏格兰有限合伙企业

GSK （NO.3）苏格兰有限合伙企业

分享 购买契约

内容

这份 契约是在 2023 年 9 月 11 日签订的，时间为：

而：

已同意 如下所示：

在 本契约中，除非上下文另有要求，否则本第 1 条的规定适用：

已批准的 价格范围指每股普通股的价格（不包括印花税和开支），即：

对价 百分比含义见第 2.1.6 条；

反通知 截止日期 含义见第 3.1.1 条；

抵押款 指任何质押、抵押、押记、留置权或抵押权或其他索赔；

FSMA 指2000年《金融服务和市场法》，包括根据该法制定的任何法规；

GSK 回购决议 指公司成员根据2006年《公司法》第694条批准本契约条款并授权公司向葛兰素史克股东（或其各自的被提名人）进行场外收购的特别决议；

葛兰素史克 集团指：(i) 葛兰素史克集团；(ii) 葛兰素史克不时直接或间接全资拥有的任何实体；以及 (iii) SLP；

清单 规则指金融行为监管局根据FSMA第73A条制定的上市规则，该规则不时修订至 时；

主要 市场指伦敦证券交易所上市证券的主要市场；

场外 购买完成指公司根据第4条完成向葛兰素史克相关股东（或其 或其各自的被提名人）在场外购买普通股；

普通股 股指公司资本中0.01英镑的普通股；

辉瑞 回购合约指本公司与辉瑞公司之间的股票购买契约，日期为本契约签订之日或前后；

辉瑞 回购决议 指公司成员根据2006年《公司法》第 694 条 批准辉瑞回购合同条款并授权公司从辉瑞公司（或其被提名人）进行场外购买的特别决议；

价格 含义见第 2.1.5 条；

股东 批准指公司符合条件的成员对葛兰素史克回购决议和辉瑞回购决议的批准；

分享 发行指相关葛兰素史克股东（或其各自的被提名人） 通过或包括但不限于机构配售和/或根据经修订的1933年 《证券法》规定的注册证券发行，或者根据适用的豁免或在不受其注册 要求约束的交易中向位于该法的个人发售或出售普通股 英国、美国和/或任何其他司法管辖区为避免疑问起见，不包括任何出售根据本契约向公司提供的普通股；

分享 发行价格就任何股票发行而言，是指在该股票发行中出售每股普通股的价格 （通过账簿建设程序或其他方式确定）；以及

交易 天指普通股在主要市场上交易的任何一天。

公司就每股英镑普通股向葛兰素史克相关股东（或其各自的被提名人）支付的 价格应等于适用于拟议场外收购的相关股票发行的股票发行价格，前提是价格在批准的价格区间内。

用 一份副本（不构成通知）寄给：

用 一份副本（不构成通知）寄给：

契约包含双方之间关于本契约标的物的全部协议，不包括法律暗示的任何条款 ，这些条款可能被合同排除在外，并取代了双方先前就本契约中处理的 事项达成的任何书面或口头协议。

公司应向相关葛兰素史克股东和/或其各自的被提名人（在每种情况下仅限于该人实际支付或以其他方式承担的范围内 ），直接因购买或回购（或同意购买或回购）而产生的所有英国印花税或印花税储备税（以及相关的 罚款、罚款和利息）) 公司（或其指定经纪商，代表公司行事 ）的普通股或向其转让（或协议转让）普通股如本契约所述；除以下每种情况外：

每个 方同意尽一切努力执行所有必要或理想的契约、文书、转让或其他文件，以使 的规定及其所设想的交易完全生效。

未经另一方事先书面同意，本契约的任何一方 均不得将其在本契约下的全部或任何权利、 利益或义务转让、转让或更新，或声称将其在本契约下的全部或任何权利、 利益或义务转让、转让或更新给任何其他人。

此 契约可以在任意数量的对应物中执行。所有对应方共同构成一个文书。

除非以书面形式并由各方或代表各方签署，否则本契约的 变更均无效。

根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本契约当事方的 个人无权执行本契约的任何条款或 享受本契约下的任何福利。

本 契约以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务均应受 英国法律管辖，并根据 英国法律进行解释。双方均服从英国法院的专属管辖权，以解决因本契约而可能产生或与 有关的任何争议。

见证，本契约已由双方在书面之前的第一天和第一年正式签署并作为契约交付。