附录 10.1

截至2023年9月7日的第6号修正案（本修正案）由内华达州的一家公司（ 公司）TENET HEALTHCARE CORPORATION、本公司一方的子公司、本协议的有限责任公司参与者和发行人方以及截至2014年3月7日的信用证融资协议 作为行政代理人（行政代理人）的巴克莱银行集团之间，包括公司、行政代理人、LC 参与者和发行人不时参与其中的一方（经不时修订、重述、修改或补充），LC融资协议）。 此处使用但未定义的大写术语应具有信用证融资协议中赋予此类术语的含义。

鉴于 LC 融资协议第 11.1 (a) 条规定，经公司和必要的信用证参与者同意，可以出于某些目的对信用证融资协议进行修订；

鉴于《信用证融资协议》第11.1 (a) (ii) 条规定，公司、发行人和信用证参与者可在获得直接受其影响的每位LC参与者的同意下，延长每位信用证参与者的 LC承诺；

鉴于公司、 发行人和信用证参与者希望根据此处规定的条款修改信用证融资协议。

因此，现在，考虑到本文所包含的前提以及其他有价值的报酬（特此确认其收到和充分性），本协议双方打算在此受法律约束，同意如下：

第 1 节。修正案。信贷方、管理代理人、发行人和信用证参与方特此同意 修改信用证融资协议，删除受打击的文本（其文字表示方式与以下示例相同）： 受灾文本），并添加双下划线文本（文字表示方式与以下示例相同： 双下划线文本），如本文附录 A 中的 页中所述。

第 2 节。陈述和保证。公司特此声明并保证，无论是在本修正案生效之前还是之后 ：

(a) LC 融资文件中规定的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，其效力与当时的陈述和保证相同，除非任何此类陈述和保证明确涉及较早的日期或期限（在这种情况下 此类陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的，视情况而定），除非任何此类陈述和保证包含重要性 限定（在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实和正确）；以及

(b) 不存在默认值或 默认事件，并且一直持续到该时间为止。

第 3 节。有效性。本修正案的第 1 节应在满足以下条件之日 生效（如果有的话，则为第 6 号修正案的生效日期）：

(a) 行政代理人（或其律师）应从公司、每位发行人和每位信用证参与者那里收到代表该方签署的本修正案的对应物，或 (ii) 行政代理人满意的书面证据（可能包括本修正案签名页的传真副本或电子传输），证明该方签署了本修正案的对应部分；

(b) 管理代理人应收到 (i) 信贷方法律顾问 Gibson、Dunn & Crutcher LLP、 (ii) 信贷方内华达州法律顾问伍德本和韦奇以及 (iii) 公司总法律顾问向行政代理人、发行人和信用证参与者提出的意见，其形式令行政代理人相当满意；

(c) 行政代理人应已收到每个信贷方 的秘书或助理秘书的证书，证明 (i) 该信贷方的每位官员的姓名和真实签名，该信用方自该认证之日起获准执行和交付本修正案或其他本修正案或本协议要求由该信贷方或代表该信贷方签署和交付的其他文件，(ii) (x) 章程（或该信用方的同等组成文件）在该证明之日生效，(y) 有该信贷方的 章程（或同等组成文件）与根据信用证融资协议第3.1 (a) (viii) 条交付的该信贷方的章程（或同等组成文件）相比没有变化，或者 (z) 该信贷方的章程（或同等组成文件）与提交给行政部门的章程（或同等组成文件）没有变化 2020 年 3 月 19 日或 2020 年 8 月 13 日的代理， （如适用），以及 (iii) (x) 公司注册证书在该证明之日有效的该信贷方（或同等组成文件），(y) 该信贷方的 公司注册证书（或同等组成文件）与根据信用证融资协议第3.1 (a) (vii) 条交付的公司注册证书（或同等组成文件）相比没有变化，或 (z) 公司注册证书（或同等组成文件）没有变化，或者（z）公司注册证书（或同等组成文件）没有变化该信用方的组成文件（来自公司注册证书）（或同等组成文件）于 2020 年 3 月 19 日 或 2020 年 8 月 13 日（如适用）交付给行政代理人；

(d) 行政代理人应收到一份简短的证书，该证书由每个信贷方组织州的国务大臣最近一个 核证，证明每个此类信贷方的良好信誉；以及

(e) 对于在纽约时间2023年9月7日下午4点之前同意本修正案的每位LC参与者的账户，管理代理人应已收到相当于该信用证参与者信用证承诺本金总额0.25％的费用，公司应在本协议发布日期之前向巴克莱银行集团支付了 书面中单独商定的费用。

2

第 4 节。效力的某些后果；重申。在 第 6 号修正案生效之日及之后，信用证融资协议中提及本协议、此处、此处或信用证融资文件中类似含义的词语以及其中提及的 协议、LC 融资协议及其下文中类似含义的措辞或类似含义的措辞应指并指经本修正案修订的 LC 融资协议。除非 在本协议中明确规定，否则本修正案不构成对信用证融资协议或任何其他信用证融资文件中任何条款的修正或豁免，所有这些条款均应保持完全的效力和效力，并且本修正案不应被视为对信用证融资协议或根据本修正案修订的信用证融资协议应继续未偿还的任何未偿债务的更新。各信贷方特此承认并同意， 在第 6 号修正案生效日期之后，它将继续受其所加入的信用证融资文件（就经本修正案修订的信用证融资协议而言）的约束，每个信贷方特此同意 (i) 同意执行、交付和执行本修正案以及本修正案所设想的每笔交易，(ii) 承认并重申其各自的担保, 根据和提供的质押、担保权益赠与和其他 债务（如适用）在遵守信用证融资文件条款的前提下，(iii) 承认并同意，尽管本修正案具有效力，但抵押品文件、抵押信托合并程序 额外有担保债务、额外有担保债务指定和担保（及其任何修正案）将继续具有完全效力和效力；（iv）承认并同意抵押文件中的所有提法、 抵押信托合并程序额外担保债务、额外担保债务指定和担保（以及任何修正案）其中）提及本协议、其中规定的信用证融资协议、其中的 或类似含义的措辞应被视为指提及经本修正案修订的信用证融资协议。此外，每个信贷方承认并同意，该方 的意图是：(i) 抵押文件、抵押品信托合并附加担保债务和额外担保债务指定（及其任何修正案）以及由此授予的留置权不受影响， 受损或解除本修正案所设想的交易以及 (ii) 抵押文件授予的留置权，抵押品信托合并程序附加有担保债务和额外担保债务 指定（包括其任何修订）应继续不受损害，并以同样的优先权确保偿还所有债务，无论是此前还是以后产生的债务。

第 5 节。以引用方式纳入。就LC 融资协议而言，本修正案应构成信用证融资文件。LC融资协议第11.11、11.12、11.13和11.17条的规定经必要修改后纳入此处。

[签名页面如下]

3

为此，本修正案各方已促使本修正案由 各自的授权官员在上面写的第一天和第一年正式执行，以昭信守。

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

[签名页 LC 第 6 号设施修正案]

附录 A

(随函附上)

附录 A

最高 2 亿美元

信用证融资协议

日期截至 2014 年 3 月 7 日

其中

TENET HEALTHCARE 公司

作为公司

和

LC 参与者和 发行人一方

和

巴克莱银行有限公司，

作为 管理代理

* * *

巴克莱银行有限公司，

作为独家 主编和独家账簿管理人

* * *

目录

				页面
第一条定义、解释和会计术语					1
第 1.1 节		已定义的术语			1
第 1.2 节		时间段的计算			2429
第 1.3 节		会计术语和原则			2429
第 1.4 节		外币兑换			2429
第 1.5 节		某些条款			2530
第 1.6 节		信用证金额的计算			2530
第 1.7 节		费率			31
第 II 条 LC 设施					2631
第 2.1 节		[已保留]			2631
第 2.2 节		[已保留]			2631
第 2.3 节		[已保留]			2631
第 2.4 节		信用证			2631
第 2.5 节		减少和终止信用证承诺			3136
第 2.6 节		[已保留]			3136
第 2.7 节		义务证据			3136
第 2.8 节		[已保留]			3238
第 2.9 节		[已保留]			3238
第 2.10 节		利息			3238
第 2.11 节		[已保留]			3339
第 2.12 节		费用			3339
第 2.13 节		付款和计算			3440
第 2.14 节		[已保留]无法确定费率			3541
第 2.15 节		资本充足率			3541
第 2.16 节		税收			3743
第 2.17 节		替换 LC 参与者			3945
第 2.18 节		[已保留]基准替换设置			4046
第 2.19 节		违约 LC 参与者			4047
第三条先决条件					4249
第 3.1 节		生效的条件			4249
第 3.2 节		每张信用证的先决条件			4451
第 3.3 节		条件的确定			4551
第 IV 条陈述和保证					4552
第 4.1 节		企业存在；遵守法律			4552
第 4.2 节		公司权力；授权；可强制执行的义务			4552
第 4.3 节		子公司；公司信息			4653
第 4.4 节		财务报表			4753
第 4.5 节		重大不利变化			4754

i

第 4.6 节		偿付能力			4754
第 4.7 节		诉讼			4754
第 4.8 节		税收			4754
第 4.9 节		全面披露			4855
第 4.10 节		保证金规定			4855
第 4.11 节		没有繁琐的限制；没有默认值			4855
第 4.12 节		《投资公司法》			4955
第 4.13 节		所得款项的用途			4956
第 4.14 节		保险			4956
第 4.15 节		劳工事务			4956
第 4.16 节		艾丽莎			4956
第 4.17 节		环境问题			5056
第 4.18 节		知识产权			5057
第 4.19 节		OFAC			5057
第 4.20 节		欧洲经济区金融机构			5057
第 4.21 节		受影响的金融机构			5158
第五条财务契约					5158
第六条报告契约					5158
第 6.1 节		财务报表			5158
第 6.2 节		默认通知			5360
第 6.3 节		诉讼			5360
第 6.4 节		[已保留]			5360
第 6.5 节		[已保留]			5360
第 6.6 节		[已保留]			5360
第 6.7 节		ERISA Matters			5461
第 6.8 节		环境问题			5461
第 6.9 节		[已保留]			5461
第 6.10 节		税务报告			5461
第 6.11 节		[已保留]			5461
第 6.12 节		其他信息			5461
第七条平权盟约					5562
第 7.1 节		保护企业存在等			5562
第 7.2 节		遵守法律等			5562
第 7.3 节		业务行为			5562
第 7.4 节		缴纳税款等			5562
第 7.5 节		保险的维护			5562
第 7.6 节		存取			5663
第 7.7 节		保管书籍			5663
第 7.8 节		房产的维护等			5663
第 7.9 节		所得款项的用途			5663
第 7.10 节		额外抵押品和担保			5764
第 7.11 节		制裁等			5764

ii

第八条消极契约					5764
第 8.1 节		留置权			5764
第 8.2 节		售后回租交易			5966
第 8.3 节		子公司发行担保的限制			5966
第 8.4 节		出售资产			6067
第 8.5 节		根本性变化			6067
第九条违约事件					6067
第 9.1 节		违约事件			6067
第 9.2 节		补救措施			6269
第 9.3 节		与信用证有关的行动			6269
第 9.4 节		撤销			6269
第 X 条行政代理人					6370
第 10.1 节		授权和行动			6370
第 10.2 节		行政代理人信赖等			6471
第 10.3 节		发布经批准的电子通讯			6572
第 10.4 节		单独的管理代理			6673
第 10.5 节		LC 参与者信用决定			6673
第 10.6 节		赔偿			6673
第 10.7 节		继任行政代理			6774
第 10.8 节		关于抵押品和抵押品文件			6875
第 10.9 节		预扣税			6976
第 10.10 节		错误付款			76
第十一条其他					6979
第 11.1 节		修正案、豁免等			6979
第 11.2 节		任务和参与			7282
第 11.3 节		成本和开支			7585
第 11.4 节		赔偿			7686
第 11.5 节		责任限制			7888
第 11.6 节		抵消权			7988
第 11.7 节		分摊付款等			7989
第 11.8 节		通知等			8090
第 11.9 节		无豁免；补救措施			8292
第 11.10 节		绑定效应			8292
第 11.11 节		适用法律			8292
第 11.12 节		服从司法管辖区；诉讼送达			8292
第 11.13 节		豁免陪审团审判			8394
第 11.14 节		编组；预留付款			8394
第 11.15 节		章节标题			8494
第 11.16 节		在对等处决			8495
第 11.17 节		完整协议			8495

iii

第 11.18 节		保密			8495
第 11.19 节		爱国者法案通知			8596
第 11.20 节		没有信用证参与方隐含的责任			8596
第 11.21 节		对受影响金融机构的救助的确认和同意			8697
第 11.22 节		关于任何支持的 QFC 的致谢			8797

时间表

附表一		—		信用证承诺
附表二		—		适用的贷款办公室和通知地址
附表 1.1 (a)		—		现有的信用证
附表 4.2		—		同意
附表 4.3 (a)		—		国内医院子公司
附表 4.3 (b)		—		公司信息
附表 4.8		—		税收
附表 8.1		—		现有留置权

展品

附录 A		—		转让和接受的形式
附录 B		—		信用证申请表格
附录 C		—		担保形式
附录 D-1		—		美国税务合规证书表格
附录 D-2		—		美国税务合规证书表格
附录 D-3		—		美国税务合规证书表格
附录 D-4		—		美国税务合规证书表格

iv

内华达州的一家公司 TENET HEALTHCARE CORPORATION 签订的信用证融资协议，日期为 2014 年 3 月 7 日（公司）、本协议不时的 LC 参与者和发行人（各自定义见此处）以及巴克莱银行有限公司（巴克莱)，作为管理代理（以这种 的身份，行政代理”).

W IT N E S S S E T H：

鉴于公司已要求发行人随时签发未偿还的本金总额不超过1.8亿美元的信用证（定义见本文）（如本文所述，最高可增加至2亿美元）。

鉴于根据本文规定的公司和信用证参与者的 协议，发行人已同意根据本文规定的条款为公司账户签发信用证。

因此，现在，考虑到前提以及其中包含的契约和协议，本协议双方特此同意 如下：

第一条

定义、解释和会计术语

第 1.1 节定义条款

在本协议中，以下术语具有以下含义（这些含义同样适用于所定义术语的单数和 复数形式）：

“2013 10-K指公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的关于截至2013年12月31日的财年 财年的10-K表报告。

“额外担保债务 指定指公司于2014年3月7日执行并交付给抵押代理人的额外有担保债务指定。

“行政代理含义见本协议序言部分。

受影响的金融机构指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。

“受影响的 LC 参与者含义在第 2.17 节 (替换 LC 参与者).

“附属公司就任何人而言，是指直接或间接控制或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，控制是指拥有指导或促使该人管理层和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

1

“代理加盟含义在第 10.3 (c) 节 (发布经批准的电子通讯).

“协议指本信用证融资协议。

“第1号修正案指截至2016年9月15日的某些第1号修正案，涉及公司、公司一方的 子公司、信用证参与方和发行人一方以及行政代理人。

第 1 号修正案 生效日期 的含义与第 1 号修正案中该术语的含义相同。

“第4号修正案 是指截至2020年3月19日的某些第4号修正案，涉及公司、公司当事方的子公司、信用证参与方和发行人一方以及行政代理人。

“第 4 号修正案生效日期的含义与第 4 号修正案中该术语的含义相同。

“第5号修正案指截至2020年7月29日的某些第5号修正案，涉及公司、公司一方的 子公司、其信用证参与方和管理代理人。

“第 5 号修正案生效日期的含义与第 5 号修正案中该术语的含义相同。

第 6 号修正案指截至2023年9月7日的某些第6号修正案，涉及公司、公司一方的子公司、其 LC参与方和管理代理人。

“第 6 号修正案生效日期的含义与第 6 号修正案中该术语的含义相同。

“反腐败法指任何 司法管辖区内不时适用于公司或其任何子公司的所有与贿赂或腐败有关的法律、规章和法规，包括但不限于1977年《反海外腐败法》、《美国法典》第15篇§§ 78dd-1等

“反洗钱法指任何司法管辖区不时适用于公司或其任何子公司的所有法律、规章和法规，与洗钱有关或与洗钱有关，包括但不限于《爱国者法案》。

“适用的贷款办公室就每位信用证参与者而言，指该信用证参与者的办公室指定为其 贷款办公室，其名称与其名称对面 附表二 (适用的贷款办公室和通知地址）或根据其成为信用证参与者的转让和接受，或该信用证参与者的其他办公室，如 该信用证参与者可能不时向公司和管理代理人指定。

2

“适用利润指 (a) 就信用证支出而言， 每年 0.50%，以及 (b) 就信用证费用而言，指每年 1.50%。

“经批准的电子通信指 任何信贷方根据任何信用证融资文件或其中设想的交易 有义务或以其他方式选择向管理代理人提供的每份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括 (a) 担保的任何补充、股票质押协议的任何合并以及就任何信用证融资文件或交易交付或要求交付的任何其他书面合同义务 {} 其中考虑的以及 (b) 任何财务报表，财务报表和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料。

“经批准的电子平台含义在第 10.3 (a) 节 (发布经批准的电子 通信).

“已批准的基金指任何参与投资商业贷款的基金，由 (a) 信用证参与者、(b) 信用证参与者的关联公司或 (c) 管理或管理信用证参与者的实体的实体或关联公司提供建议或管理 。

“编曲家指巴克莱银行有限公司，以其唯一牵头安排行和唯一账簿管理人的身份。

“资产处置指公司或其任何子公司进行的任何出售、租赁、转让或其他自愿处置（或一系列相关的销售、租赁、 转让或处置），包括通过合并、合并或类似交易进行的任何处置（在本定义中，每个处置均称为意向)， (i) 公司子公司的任何股份（董事合格股份或适用法律要求由公司或其子公司以外的人持有的股份除外）；(ii) 公司或其任何子公司任何部门或业务范围的全部或 基本上全部资产；或 (iii) 公司或其任何子公司以外的任何其他资产公司或该类 子公司的正常业务流程。

“分配和录取指信用证参与者和 合格受让人签订并由管理代理人接受的转让和接受，并在要求的范围内第 11.2 节 (任务和参与），公司，其形式基本上是 附录 A (转让形式和 接受).

“应占负债当用于销售和回租交易时，指作为确定之日的 ，(i) 任何资本化的租赁债务，公司合并资产负债表上列出的与之相关的负债，以及 (ii) 与任何经营租赁相关的负债，即现值（按年利率 贴现，等于租赁期限中规定或隐含的利率，如上所述）公司董事会）对承租人在剩余时间内支付净租金的全部义务的信心 租赁期限（包括行使延长此类租赁期权的任何期限）。

“2019 年 8 月补充契约指第三十一号补编契约，日期截至 2019 年 8 月 26 日, 由公司及其在公司中间， 担保方 以及纽约银行梅隆信托公司（北卡罗来纳州）受托人，生效于 2019年9月12日。

3

可用 男高音指截至任何确定之日以及就当时的基准（如适用）而言，(x) 如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，该基准（或其组成部分）用于或可能用于确定本协议规定的利息期长度，或 (y) 以其他方式使用该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，该基准（或其组成部分）用于确定任何利息期限 支付根据本协议参照该基准计算的利息的频率，在每种情况下，均截至该日期。

“保释行动指适用的清算机构对受影响金融机构的任何负债 行使任何减记权和转换权。

“保释立法指，(a) 对于任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区 成员国、欧盟救助立法附表中描述的不时针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求，以及 (b) 就英国而言，2009年《英国银行法》（经不时修订）第一部分 to time）以及英国适用的与解决不健全或不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则 倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“巴克莱含义见本协议序言部分。

“基准利率意思是，对于任何人来说时期， 利息波动日，按年费率计算不时生效，每年的利率应为 平等 在任何时候 到 的最高值以下 ：(a) 当天生效的最优惠利率，(b) 该日 天生效的联邦基金利率加0.50％，（c）该日生效的一个月利息期的定期SOFR加上1.00％和（d）1.00％。 由于基准利率的变化而发生的任何变化 最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR应分别从最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR变更的生效日期 起生效。

(a) 纽约州巴克莱银行不时确定为巴克莱银行最优惠利率的利率；

(b) 每年 0.5% 加 联邦基金利率；

基准利率期限 SOFR 确定日含义在术语 SOFR 的定义中指定。

基准最初是指期限SOFR参考利率；前提是，如果SOFR期限参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件 ，则基准指适用的基准替代品，前提是该基准替代品已根据第2.18 (a) 节取代了先前的基准利率 。

4

基准 替换就任何基准过渡事件而言，是指：(a) 行政代理人和公司在适当考虑 (i) 替代基准利率的任何选择或 建议或相关政府机构确定此类利率的机制或 (ii) 任何不断演变或当时盛行的市场惯例来确定基准利率以取代 {dollarbr} 当时的基准利率作为当前 {dollarbr} 基准的替代基准利率的替代基准利率的总和当时以银团计价的信贷额度以及 (b) 相关的基准替换调整；前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议或任何其他信用证融资文件而言，这种 基准替换将被视为下限。

基准 替换调整就用未经调整的基准替代品取代当时的基准而言，是指行政代理人和公司为取代该基准而选择的价差调整或计算或确定此类点差调整的方法（可能是 正值或负值或零），并适当考虑 (a) 任何选择或建议的点差调整，或者计算或确定此类点差调整的方法 用适用的未经调整的基准替换为相关政府机构或 (b) 任何不断演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或 计算或确定此类利差调整的方法，以便在此时用适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷额度取代此类基准。

基准 替换日期指与当时的基准相比，以下事件中最早发生的事件：

(a) 就基准过渡事件定义的 (a) 或 (b) 条而言，以 (i) 公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及 (ii) 该基准（或计算中使用的已发布组件）的 管理员永久或无限期停止提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限之日中较晚者；或

(b) 就基准过渡事件定义的 (c) 条而言，监管监管机构 确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布部分）的第一个日期 ，该基准（或其中的该组成部分）的管理人不具有代表性；前提是这种非代表性将参照该条款 中提及的最新声明或出版物来确定 (c) 即使该基准（或该组成部分）有任何可用期限其中) 在该日期继续提供。

为了 避免疑问，对于任何基准的 (a) 或 (b) 条款，基准替换日期将被视为发生在基准测试中规定的一个或多个适用事件发生时，该基准测试的替换日期将视为该基准（或 计算中使用的已发布组件）的所有当时可用期限。

5

基准 过渡事件指与当时的基准相比，发生以下一个或多个事件：

(a) 由该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理员或代表其发表的公开 声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限 ；前提是在发表此类声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准的任何可用期限此类基准（或其中的某种 部分）；

(b) 监管机构对此类基准管理人（或 用于计算基准的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）管理人拥有管辖权的清算机构 或具有类似破产或决议的法院或实体的公开声明或信息公布因此有权控制管理员基准（或该组件），声明该基准（或该组件）的 管理员已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限；前提是，在该声明或发布时， 没有继任管理人会继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

(c) 从该日期（或者，如果该日期不是工作日，则为前一个工作日）开始的一个月利息 期的欧元美元利率加上每年 1.00%提供的 如果管理代理人通知公司和每位信用证参与者它已确定没有足够合理的手段来确定该利息期的欧元美元利率 ，则使用本条款 (c) 在确定基本利率时，应暂停执行，直到行政代理人撤销 该通知；以及监管主管为该基准（或其计算中使用的已发布组件）的 管理员发布的公开声明或信息公告，宣布该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限都不具有代表性，或者截至指定的未来日期，将不具有代表性 。

(d) 每年1.0％。

由于基准利率的变化而发生的任何变化巴克莱最优惠利率，联邦 基金利率或欧元美元汇率 应在变更之日生效。

为避免疑问，如果针对任何 基准的每个当时的可用期限（或用于计算基准的已发布组件）发表了上述公开声明或发布了上述信息，则该基准测试将被视为发生了基准过渡事件。

6

基准 过渡开始日期就基准过渡事件而言，指 (a) 适用的基准替换日期，以及 (b) 如果此类基准过渡事件是公开声明或发布潜在事件的 信息，则在公开声明或信息发布之日之前的第 90 天（或者如果此类潜在事件的预计日期在该声明或 发布后不到 90 天，则该日期为此类声明或出版物）。

基准测试不可用期指从基准 替换日期发生之时开始的期限（如果有的话），前提是当时没有基准替换者根据本协议和任何其他信用证融资文件取代当时的基准，以及根据第 2.18 节在任何其他信用证融资文件下的所有目的取代当时的基准，以及 (b) 在 基准替换者根据本协议和任何信用证融资文件取代当时的基准时 结束第 2.18 节。

“福利计划指任何集团成员承担或以其他方式承担或以其他方式承担任何义务或负债（无论是否受 美国法律管辖）中定义的任何员工福利计划（无论是否受 美国法律管辖）。

BHC 法案附属机构含义见第 11.22 节（关于任何支持的 QFCS 的确认）。

借款基础在任何时候，均指公司及其子公司在正常业务过程中提供的服务或出售的商品所产生的应收账款（公司或子公司 为账面债务人的应收账款除外）账面净值的85％的金额。

“工作日意味着 a任何一天不要求或授权银行在纽约市关闭的那一年，如果适用的工作日与与 欧元美元汇率有关的决定有关，则是伦敦银行同业 市场也进行美元存款交易的当天根据纽约州法律，这不是星期六、星期日或其他日子 法律规定的法定假日，也不是法律授权或要求该州的银行机构关闭的日子。

“资本存量意味着：

（1）如果是公司，则为公司股票；

(2) 如果是协会或商业实体，则是公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定 ）；

(3) 如果是合伙企业或有限责任公司，则是合伙权益（无论是普通利益还是 有限公司）或会员权益；以及

(4) 任何其他权益或参与，赋予个人获得发行人利润和亏损或资产分配 份额的权利，但不包括上述所有内容中任何可转换为资本股的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何参与权 Capital Stock。

7

“法律的变化指在本 协议签订之日之后，或者对于任何信用证参与者而言，该信用证参与者成为本协议当事方的较晚日期：(a) 任何法律、规则、法规或条约的通过，(b) 任何法律、规则、法规或 条约或任何政府机构对其的解释或适用的任何变更，或 (c) 任何信用证参与者或发行人的合规情况（或，对于的目的 第 2.15 节(b) (资本充足率)，由该信用证参与者的任何贷款机构 或该信用证参与者或发行人控股公司（如果有）根据任何政府机构在本协议 之日之后提出或发布的任何要求、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）； 提供的 尽管本协议中有任何相反的规定，(x)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案发布或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管 机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均依据《巴塞尔协议III》，无论日期如何，均应被视为法律变更颁布、通过或发布。

“控制权变更指发生以下任何一种情况：(1) 在一项或 系列关联交易中，向任何人出售、租赁或转让公司及其子公司的全部或几乎全部资产；(2) 公司获悉（通过报告或根据《交易法》第13 (d) 条提交的任何其他文件、委托、投票、书面通知或其他方式) 任何个人或团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 条或第14 (d) (2) 条或任何后续条款的含义）的收购，包括任何集团 的目的是通过合并、合并或其他 业务合并或收购《交易法》第13d-3 条或任何后续条款所指的证券（符合《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义），通过合并、合并或其他 业务合并或购买占总投票率40％或以上的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义），在单笔交易或一系列相关交易中收购、持有或处置证券公司有表决权的股票的权力；或 (3) 公司 与任何其他人或任何其他人合并、合并或合并在任何此类情况下，个人根据将公司已发行的有表决权股票重新归类为现金、证券或其他财产或将其兑换为现金、证券或其他财产的交易进行合并、合并或合并，但以下任何此类交易除外：(A) 公司未偿还的有表决权股票被重新归类为或兑换为公司的其他有表决权的股票或幸存者的有表决权 股票，以及 (B) 在该交易发生前夕的公司有表决权的股票持有人直接或间接拥有，不少于公司或幸存者的大多数有表决权的股票 在交易结束后立即获得交易之前。

“代码指目前修订的1986年《美国国税法》 。

“抵押品指现在的所有财产和财产权益及其收益 由根据任何抵押文件授予留置权的任何信贷方拥有或此后收购。

8

“抵押代理指纽约梅隆银行信托公司（N.A.）或 根据抵押信托协议的任何继任者。

“抵押文件指股票质押协议 协议（与本协议有关）、抵押品信托协议（与本协议有关）以及信贷方为担保 债务的支付而对其任何财产授予留置权而签署和交付的任何其他文件。

“抵押信托协议指公司、其其他质押方、抵押代理人和高级债务代表之间于2009年5月3日签订的抵押信托协议，该协议不时由该协议一方签订，该协议在此日期之前进行了修订、补充或以其他方式修改，并由 额外优先债务指定和抵押信托合并附加担保债务作了进一步补充。

“抵押品信托合并案 额外有担保债务指抵押品信托合并附加担保债务，由纽约银行梅隆信托公司作为有担保债务代表执行并交付给抵押代理人。

“公司含义见本协议序言部分。

“合规证书含义在 第 6.1 (c) 节 (金融 声明).

“符合 的更改指与 SOFR 术语的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何技术、管理或运营变更（包括 基准利率定义、工作日定义、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义或任何类似或类似的定义（或 增加利息期概念）、时间和频率的变更确定利率和支付利息，申请信用证的时间、回顾期的适用性和长度以及行政代理人认为可能适当的其他技术、 管理或运营事项），以反映任何此类费率的通过和实施，或者允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理信用证 （或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行）确定不存在 管理任何此类费率的市场惯例，即管理代理人认为与管理本协议和任何其他信用证融资文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“合并就任何人而言，是指根据公认会计原则合并该人及其子公司的 个账户。

“合并净收益指根据公认会计原则确定的任何时期内 归属于公司及其合并子公司股东的合并净收益（或亏损）。

9

“合并子公司指那些出于财务报告目的与公司合并 的子公司。

“合并总资产指截至任何确定之日， 在赋予该日任何资产收购的形式效力后，公司及其合并子公司合并资产负债表上作为公司及其 合并子公司总资产负债表上显示的金额之和。

“组成文件就任何人而言，指 (a) 该人的 公司章程、公司注册证书、章程或成立证书（或同等的组织文件），(b) 该人的章程或经营协议（或同等的管理文件）以及 (c) 任何规定该人董事或管理成员的选举或职责（如果有）以及指定、金额或亲属的文件任何类别或系列的此类 Persons Capital Stock 的权利、限制和偏好。

“污染物指根据任何环境法被归类、受监管或 以其他方式定性为危险、毒性、污染物或污染物或具有类似含义或监管效果的任何材料、物质或废物，包括任何石油或石油衍生的物质或废物、石棉和 多氯联苯。

“常任董事指截至任何确定之日，公司 董事会中任职于本协议之日担任该董事会成员或（2）经提名或当选时为该董事会成员 的持续董事批准被提名或当选为该董事会成员的任何成员。

“合同义务“任何人” 是指该人签发的任何担保，或该人为一方或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、租约、契约、抵押贷款、信托契约或其他文书（不包括信用证融资文件）中的任何 义务、协议、承诺或类似条款。

“企业 图表指每种情况下的公司组织结构图、清单或其他类似文件，其形式为管理代理人可以合理接受，并列出了每个信用方受到 约束的信用方第 7.10 节 (额外抵押品和担保) 或其中任何一个信贷方的子公司，(a) 该信用方的法定全名，(b) 该信用方的组织管辖权，该信用方的组织编号（如果有）和纳税 标识号（如果有），(c) 该信用方首席执行官办公室（或唯一营业地）的所在地，以及 (d) 资本股直接拥有的每类人的已发行股份百分比（capital Stock）（直接拥有）或间接）由任何信贷方或其中任何一方的任何 子公司提供。

“受保实体含义见第 11.22 节（关于任何支持的 QFCS 的确认 ）。

10

“封面派对含义见第 11.22 节（关于任何支持的 QFCS 的确认）。

“信用方指执行和交付信用证融资文件的公司、每位担保人和公司的其他 子公司（随后根据本协议或其条款解除所有此类信用证融资文件下义务的任何此类子公司除外）。

“债务就任何特定个人而言，是指该人与借款有关的任何债务，包括与之相关的 担保。

“默认指随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之， 将成为默认事件的任何事件。

“默认权限含义见第 11.22 节（关于任何支持的 QFCS 的确认 ）。

“违约 LC 参与者指 管理代理人已根据以下规定随时通知公司或已收到公司通知的LC参与者 条款(ii) 在此之下 (i) 该信用证参与者在两个或两个以上工作日内未能遵守本 协议规定的向发行人支付信用证款项的义务（每个 a资金义务)，(ii) 该信用证参与者已书面通知行政代理人或公司（公司已书面通知行政代理人 行政代理人），或已公开表示将不遵守本协议规定的任何此类融资义务，(iii) 该信用证参与者在三个或更长的工作日内，未能以书面形式向 行政代理人确认其将遵守其资金义务见下文 (提供的根据本 条款，该信用证参与者在收到管理代理人和公司的书面确认后，将不再是违约信用证参与者），（iv）该信用证参与者已经发生并仍在继续（提供的 中没有规定的资金义务的重新分配 第 2.19 节 (违约 LC 参与者) 由于信用证参与者是违约信用证参与者，而非违约信用证参与者履行此类 重新分配的资金义务本身都将导致相关的违约信用证参与者成为非违约信用证参与者）或 (v) 该信用证参与者受到保释行动的约束。

“跟单信用证指在出示证明任何集团成员在其正常业务过程中购买的商品的出售 或装运的文件后可提取的任何信用证。

“等值美元在确定任何 金额时，是指 (a) 如果该金额以美元表示，则该金额；(b) 如果该金额以任何其他货币计价，则等同于 管理代理人使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额。

“美元还有标志$ 均指美利坚合众国的合法货币。

11

“国内医院子公司指公司目前和 未来的每家直接和间接子公司，该司法管辖区在美国某个司法管辖区组建，该司法管辖区 (i) 拥有或经营医院或 (ii) 在拥有或经营医院的子公司中拥有直接或间接股权， 中列出的每种情况除外 条款 (i)和 (ii)如上所述，任何此类子公司是非全资子公司，前提是其组成文件或相关合资企业或类似协议，或 适用法律，将 (A) 禁止在未经该子公司的股东（公司或其全资子公司除外）同意的情况下质押该子公司的股本，或 (B) 在作出此类质押时，将触发 有利于其股东（公司或其股东除外）全资子公司）对该子公司股本的权利。

“国内人士是指《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的任何美国人。

“税前利润指在任何时期内，(a) 该期间的合并净收入加上 (b) 计算此类合并净收入时所包含的金额，但不得重复，(i) 已终止业务的亏损，(ii) 归因于被剥离或已关闭业务的亏损，(iii) 任何所得税准备金， (iv) 设施出售、合并或分拆所产生的任何净亏损，(v) 任何归属于非控股权益的净收益，(vi) 利息支出，(vii) 任何特殊、非经常性或不寻常的支出或 损失，在每种情况下，包括任何重组费用、离职成本或整合成本或提前清偿债务造成的损失、(viii) 长期资产和商誉的减值、(ix) 折旧和摊销 费用、(x) 股票薪酬支出和 (xi) 其他营业外费用，净额减去 (c) 计算中包含的总和合并净收益，但不得重复，(i) 会计变动的 累积效应（视情况而定，为正面或负面）原则，(ii) 已终止业务的收入，(iii) 归属于剥离或关闭业务的收入，(iv) 任何税收净抵免， (v) 设施出售、合并或分拆的任何净收入，(vii) 归属于非控股权益的任何净亏损，(vii) 任何特别或非经常性或异常收入或收益或收益，以及 (viii) 其他营业收入，净额。

“欧洲经济区金融机构指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区清算机构监管的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义 (a) 条所述机构 的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的作为第 (a) 或 (b) 条所述机构的子公司的任何金融机构) 符合此定义，并受其母公司的 合并监督。

“欧洲经济区成员国指欧盟的任何成员国、 冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区处置机构指任何公共管理机构或任何受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共管理机构或任何人 。

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“生效日期该术语的含义在 第 3.1 节 (生效的条件).

“符合条件的受让人指 (a) 信用证参与者或任何信用证参与者的 关联公司或批准基金，(b) 总资产超过500亿美元的商业银行，(c) 金融公司、保险公司或任何其他金融机构或基金，在每种情况下均为行政代理人合理接受 ，并定期参与发放、购买或投资贷款，净资产根据公认会计原则确定，超过

2.5亿美元（或者，如果净资产低于该金额，则为行政代理人和公司合理接受的金融公司、保险公司、其他金融机构或基金）或 (d) 根据美国或其任何州法律组建的储蓄和贷款协会或储蓄银行，其净资产根据公认会计原则确定， 超过2.5亿美元。

“环境法指现在或以后生效的以及不时修订或补充的 中与污染或人类或动物健康、安全、环境或自然资源的监管和保护有关的所有适用法律要求，包括经修订的 1980 年《综合环境应对、补偿和 责任法》（42 U.S.C. § 9601） et seq。）；经修订的《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 5101） et seq。）；经修订的《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法》（7 U.S.C. § 136 et seq。）；经修订的《资源保护和回收法》（42 U.S.C. § 6901 et seq。）；经修订的《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601） et seq。）；经修订的《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq。）；经修订的《联邦水污染控制法》（33 U.S.C. § 1251 et seq。）；经修订的《职业安全与健康法》（29 U.S.C. § 651 et seq。)；经 修订的《安全饮用水法》（42 U.S.C. § 300f et seq。）；以及每个州和地方同行或同等机构以及任何所有权转让通知或批准法规，包括《工业场地恢复法》（新泽西州统计局）Ann. § 13:1 K-6 et seq.).

“环境负债和成本就任何集团成员而言，指所有责任、 义务、责任、补救行动、损失、损失、损害、惩罚性赔偿、间接损失、三倍损失、成本和开支（包括律师、专家和顾问的所有费用、支出和开支以及 调查和可行性研究费用）、罚款、罚款、制裁和利息，无论是基于合同的，侵权行为、默示或明示担保、严格责任、刑事或民事 法规以及无论是根据任何环境法、许可证、命令或与任何政府机构或其他个人达成的协议引起的，在每种情况下，都与任何环境、健康或安全状况有关，或者与任何释放或威胁释放有关，以及 由该集团成员过去、现在或未来的运营或财产所有权所致。

“环境 留置权指任何有利于任何政府环境责任和成本管理机构的留置权。

“艾丽莎 是指经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》以及根据该法发布的规章制度，所有这些规章制度可能不时生效。

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“ERISA 活动指 (a) 第 4043 (b) 条中描述的与第四章计划有关的应举报事件（或者，除非根据适用法规，已正式免除了 ERISA 第 4043 (c) 条的30天通知要求），(b) 美国地方法院 任命受托人来管理任何第四章计划，(c) 任何 ERISA 关联公司全部或部分退出 ERISA 关联公司第四章计划受ERISA第4063条约束，在该计划年度中，该计划是主要雇主，定义见ERISA第4001 (a) (2) 条，(d) 全部或部分任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，(e) 关于任何多雇主计划，根据ERISA第4041A条提交破产或终止通知（或将 计划修正案视为终止），(f) 根据ERISA第4041条提交终止第四章计划的意向通知（或将计划修正案视为终止），(g) 该机构 {} PBGC终止第四章计划或多雇主计划的程序，(h) 确定任何第四章计划都处于风险状态（在《守则》第 430、431 和 432 条或 ERISA 第 303 条或 多雇主计划的含义处于《守则》第 430、431 和 432 条或 ERISA 第 303、304 和 305 条所指的濒危或危急状态；(i) 未能向第四章计划或多雇主 计划缴纳任何必要的缴款；(j) 根据第 412 (c) 条提交《守则》或《ERISA》第 302 (c) 条或申请豁免任何第四章计划的最低融资标准；(k) 根据ERISA 第四章规定任何责任，但除了对于任何ERISA关联公司根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费；(l) 根据该守则第412条或ERISA第302或4068条对任何 ERISA 关联公司的任何 财产（或不动产或个人财产）施加留置权，(m) 福利计划或其下的任何信托未能获得第401条规定的免税资格或《守则》的第 501 条或其他法律要求 才符合该法的资格，(n) 发生 ERISA 第 406 条所指的非豁免违禁交易或《守则》第4975条涉及任何第四章计划的资产，或 (o) 根据ERISA第4042条可以合理预期构成终止或任命受托人管理任何第四章计划或多雇主计划或根据ERISA第四章向任何 ERISA 关联公司承担任何责任的任何其他事件或 条件，但未到期的PBGC保费除外犯罪。

“欧盟救助立法 附表指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的欧盟救助立法时间表。

“欧元货币负债其含义与美联储委员会条例 D 中为该术语分配的 。

“欧元兑美元汇率表示波动率 每年 等于 (x) 速率 每年 由管理代理确定为路透社 Screen LIBOR01 页面（或任何替代或后续页面或服务）上显示的 提供的费率 一个月的利息期，(y) 如果利率为 第 (x) 条以上不会出现在该页面或服务上，或者如果该页面或服务不可用 ，则由管理代理确定的年利率为该其他页面或其他服务上提供的利率，显示一个月利息期的伦敦银行同业拆借平均利率，或 (z) 如果 利率为 子句 (x) 和 (y)不可用，管理代理人确定的年利率是伦敦银行同业市场主要银行向行政代理人提供的存款 的平均报价 一个月的利息期截至上午 11:00 左右（英国伦敦时间） 二 该利息期开始之前的工作日，在每种情况下，均根据 适用的准备金要求进行了调整。尽管有上述规定，但如果上述任何时期的欧元美元汇率将低于每年0％，则该时期的欧元美元汇率应被视为每年0％。

14

“违约事件含义在第 9.1 节 (违约事件).

“《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

“不含税指，(a) 以其净收入计量的税款、特许经营税和类似税款，以代替净收入 税和分支机构利得税，在每种情况下，均由司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收 (i) LC参与者、发行人或行政代理人（视情况而定）所依据的法律，(ii) LC 参与者、发行人或行政代理人（视情况而定）的组织法，(ii) 在 中，信用证参与者、发行人或行政代理人 (视情况而定)（视情况而定）主要办公室所在地，或（iii）信用证参与者或发行人（视情况而定）在哪里 贷款人贷款办公室设在那里；(b) 对向非美国公民付款征收的任何美国联邦预扣税任何信用证融资文件下的信用证参与者（包括任何州、条约或法规）规定的与信用证、信用证 付款或信用证承诺中的权益有关的LC参与者（包括任何州、条约或法规）在 (i) 该信用证参与者（或发行人）在信用证承诺中获得该权益，或者，如果信用证参与者（或发行人）没有根据先前的 签发适用的信用证或购买适用的信用证支付信用证承诺，例如信用证或信用证付款（在每种情况下，都不是根据信用证的分配请求进行的 旗下的公司第 2.17 节 (替换 LC 参与者)) 或 (ii) 该信用证参与者（或发行人）变更其适用贷款办公室，除非在每种情况下，根据 第 2.16 节 (税收)，与此类税款有关的金额 要么在该信用证参与者（或发行人）收购此类权益之前立即支付给该信用证参与者（或发行人），要么在该信用证参与者（或发行人）变更其适用贷款办公室之前，支付给该信用证参与者（或发行人）；（c）由于该信用证参与者、发行人或管理代理人未能遵守规定而产生的税款 第 2.16 (f) 节；以及 (d) 根据 FATCA 征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议指截至2010年10月19日的经修订和重述的信贷协议， 由公司、其贷款人和发行人、作为管理代理人的花旗集团美国公司（连同 其继任者，ABL Agent），北卡罗来纳州美国银行作为银团代理人，花旗集团环球市场公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司作为联席牵头安排人，花旗集团环球市场公司、美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、富国银行资本金融有限责任公司、巴克莱资本、通用电气资本市场公司和新斯科舍银行，如联合账簿管理人以及 富国银行资本金融有限责任公司、巴克莱银行有限公司、通用电气资本公司和新斯科舍银行作为共同文件代理人，包括任何相关票据、担保，与 相关的抵押文件、工具和协议，在每种情况下，都不时全部或部分由任何其他债务（包括通过出售债务证券，包括通过出售债务证券，包括任何 修订、重述、修改、续订、退款、替换或再融资）进行修订、重述、修改、续订、退款、替换或再融资）进行再融资。

15

现有信用证是指附表 1.1 (a) 中确定的信用证现有的信用证).

“FATCA是指《守则》第 1471 条至第 1474 条，截至本 协议（或任何具有实质可比性且遵守起来并不繁琐的修订版或后续版本）、任何现行或将来的法规或其官方解释、截至本协议（或上述任何修订版或后续版本）之日根据本守则 第 1471 (b) 条签订的任何协议。

“联邦基金利率指任何时期的年利率波动，等于该期间每天的利率波动 由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，该利率由纽约联邦储备银行在当天（或者，如果该日不是工作日，则为下一个工作日 日）公布，或者，如果该利率没有这样公布任何一天是工作日，即该日收到的此类交易报价的平均值由其选出的三家具有公认地位的联邦基金 经纪人的行政代理。

“联邦储备委员会指美国 联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“财务报表指中提及的集团 成员的财务报表 第 4.4 节 (财务报表) 或根据以下规定交付 第 6.1 节 (财务报表).

“财政季度指截至 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日的三个月期间中的每一个。

“财政年度指截至12月31日的十二个月期间。

楼层 指等于 0.00% 的利率。

基金是指在其正常业务过程中正在或将要从事商业贷款和类似信贷延期的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何 个人（自然人除外）。

“资金义务的含义在定义中指定默认 LC Par参与者。

“GAAP指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中，或者 其他实体在确定之日可能普遍使用的其他报表中规定的美利坚合众国公认的会计原则 ，视情况而定 第 1.3 节.

16

“政府当局指任何国家、主权或政府、任何 州或其其他政治分支机构，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或当局，包括任何中央银行或证券交易所。

“群组成员统指公司及其子公司。

“小组成员会计师指德勤会计师事务所或行政代理人合理接受的其他独立的国家认可的公共 会计师。

“担保指除通过背书 在正常业务过程中以任何方式直接或间接收取可转让票据的担保，包括通过抵押资产或信用证或与之相关的偿还协议，对 任何债务的全部或任何部分进行担保。

“担保人指公司当前和未来的每家直接和间接子公司 在美国司法管辖区组建，该子公司 (i) 拥有或经营医院或 (ii) 在拥有或经营医院的子公司中拥有直接或间接的股权所有权，但在 (i) 和 (ii) 中，任何非全资子公司的 子公司或相关合资企业除外类似的协议或适用的法律将 (A) 禁止未经担保人同意订立担保其股权 持有人（公司或其全资子公司除外）或（B）在签订担保后，即触发其股权持有人（公司或其全资子公司除外）对该子公司的 股本的权利。

“担保指担保，其形式基本上是 附录 C (担保形式)，由担保人处决。

“医疗保健法指所有监管医疗服务或支付的相关联邦和州 法律，包括但不限于联邦《反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）、《反激励法》（42 U.S.C. § 1320a-7a (a) (5)）、 民事虚假索赔法（31 U.S.C. C. § 3729 等）、行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、健康保险便携性的 行政简化条款以及 1996 年《问责法》（42 U.S.C. § 1320d-1320d-8）、医疗保险（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）、 以及任何其他州或联邦法律、法规、指导文件、手册条款、计划备忘录、意见书或其他监管回扣、患者或项目费用、记录保存、转诊、雇用员工的文件或 从那些被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、隐私、安全、执照之外的人那里购买服务或用品，认证，或提供医疗保健的任何其他方面。

“赔偿事项含义在 第 11.4 节 (赔偿).

“补偿税指 (a) 对任何信贷方根据任何信用证融资文件支付的款项 或因任何信用方的任何义务而支付的任何款项 征收的任何税款，不包括税款，以及 (b) 中未另行描述的范围 条款 (a)，其他税。

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“受保人含义在 第 11.4 节 (赔偿).

“契约契约意味着，总的来说， (i) 截止日期为 2001 年 11 月 6 日的契约（经修订）和，公司与北卡罗来纳州 纽约银行梅隆信托公司之间不时重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），即 受托人，以及 (ii) 截至2013年9月27日的契约（由 不时修订和补充），公司与纽约银行的继任受托人 在每种情况下，北卡罗来纳州梅隆信托公司均为受托人，关于公司的担保票据，视情况而定.

利息支出”指在任何时期内，公司及其合并 子公司在该期间的合并利息支出总额加上根据公认会计原则在该期间资本化的利息。

“利息期 是指从一个工作日开始至此后一个月结束的时期，视供应情况而定； 提供的, 然而，那个：

(i) 如果任何利息期将在非工作日的 天结束，则该利息期应延长至下一个工作日，除非延期的结果是将该利息期延长至另一个日历月，在这种情况下，该利息期 将在紧接的前一个工作日结束；以及

(ii) 任何从日历月 月的最后一个工作日（或该利息期结束时该日历月中没有数字对应日的日期）开始的任何利息期均应在一个日历月的最后一个工作日结束。

国税局”指美国国税局或其任何继任机构。

问题”就任何信用证而言，是指签发、延长该信用证的到期日、续订或增加该信用证的最大 面值（包括删除或减少该最大面额的预定减少）。这些条款 已发行”和 发行 应具有相应的含义。

“发行人指 (i) 巴克莱银行，(ii) Truist Bank， 和 (iii) 加拿大皇家银行以及 (iv) 经管理代理人批准（经其同意）和公司批准（经其同意）后成为发行人的其他信用证参与者或信用证参与者的关联公司，根据与管理代理人和公司达成的协议，在形式和实质内容上同意受本协议适用于发行人的条款的约束。

发行人次级限额对于 (i) 巴克莱银行，1亿美元，(ii) Truist Bank，5000万美元和，(iii) 加拿大皇家银行，5000万美元，以及 (iv) 任何其他发行人，该发行人成为发行人所依据的适用协议中规定的金额，在每种情况下，经公司、 管理代理人和适用的发行人同意，可能会不时修改。

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土地”“任何人” 是指该人现在拥有、租赁或此后收购或租赁或声称拥有、租赁或此后收购或租赁（包括信用方，如最新财务报表所示）的所有地块、片段或地块。

LC 承诺” 就每位信用证参与者而言，是指该信用证参与者在信用证中获得风险 份额并购买信用证支出款项的承诺，其本金总额不得超过第4号修正案附表1中该信用证参与者姓名对面规定的金额，因为该信用证参与者可以根据该信用证参与者执行的任何转让和接受进行调整，也可以根据本协议进行其他调整。

信用证支付”指任何信用证下任何提款的未报销金额。

LC 设施指信用证承诺和本文中与信用证相关的条款。

LC 设施文件统指本协议、担保、每份信用证偿还协议、 抵押文件以及由信贷方签订并交付给管理代理人或任何信用证参与者的与上述任何内容有关或根据上述任何条款交付给管理代理人或任何信用证参与者的每份证书、协议或文件。

信用证费用含义在第 2.12 (b) (ii) 节 (信用证费用).

“信用证未偿债务指在任何特定时间未偿还的信用证债务。

LC 参与者指 (a) 在生效日期 持有信用证承诺和 (b) 不时通过执行转让和承兑或按照上述信用证承诺定义的但书所设想成为本协议当事方的每家金融机构或其他实体。

LC 参与者破产事件意味着 (i) 信用证参与者或其母公司破产，或者通常 无法偿还到期债务，或者以书面形式承认无力偿还到期债务，或者为债权人的利益进行一般转让，或 (ii) 该信用证参与者或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的主体 ，或者是接管人、受托人，已为该信用证参与者或其母公司任命了保管人、介入人或封存人或类似人员。不管上述情况如何 ，信用证参与者都不会仅仅因为任何政府机构拥有或收购该信用证参与者或其母公司的任何股本而成为违约信用证参与者。

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租约就任何人而言，是指作为承租人的该人不动产中的所有租赁财产 ，因此可以不时进行修改、补充或以其他方式修改。

“信用证 指根据以下规定签发的任何信用证第 2.4 节 (信用证）包括现有的信用证。

信用证义务在任何时候，是指 公司在此时对所有发行人与信用证有关的所有负债总额的美元等值金额，无论此类负债是否为或有负债，包括 (a) 当时的信用证支出和 (b) 该时信用证未提取金额的总和，但不得重复。为了计算可根据任何信用证提取的金额，该信用证的金额应根据以下方式确定 第 1.6 节 (信用证金额的计算)。 就本协议下的所有目的而言，如果在任何确定之日，信用证已按其条款到期，但由于国际银行法律与实践研究所发布的1998年《国际备用证惯例规则》第3.14条的运作，则该信用证应被视为未偿还的剩余可供提取的金额。

“信用证报销协议含义在 第 2.4 (a) (vi) 节 ( 信用证).

“信用证申请含义在第 2.4 (c) 节 ( 信用证).

“信用证未提取金额指任何时候该时未偿还的所有 信用证的未提取面值总额。

“留置权指留置权、抵押权、质押、押金、担保权益或其他 抵押权。

重大不利变化指 (a) 公司及其子公司的业务、运营或 状况（财务或其他方面）的重大不利变化，（b）任何信用证融资文件的合法性、有效性或可执行性，（c）根据 抵押文件授予的留置权的完善性或优先权，(d) 信贷方履行信用证融资文件规定的各自义务的能力或 (e)) LC 融资机制下行政代理人、信用证参与者或发行人的权利和补救措施文档。

物质不利影响指导致或导致重大不利变化的影响，或者可以合理地预计 会导致或导致重大不利变化的影响。

2023 年 5 月 补充契约指日期为 2023 年 5 月 16 日 的第四十份补充契约， 由本公司、其担保人一方和 纽约梅隆银行信托公司，北卡罗来纳州，作为纽约银行的继任受托人。

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多雇主计划指自生效日期前六年以来，任何集团成员或任何ERISA关联公司都拥有或曾经承担任何义务或负债，如ERISA第3（37）条或第4001（a）（3）条所定义的多雇主计划。

未经同意的信用证参与者含义在 第 11.1 (c) 节 (修正案、豁免、 等).

“非违约信用证参与者指任何时候都不是违约信用证 参与者的LC参与者。

“非美国LC 参与者指每位非美国信用证参与者或发行人人。

“非美国人指任何非家庭住户的人。

“义务指 公司欠管理代理人、任何信用证参与者、任何发行人、其任何关联公司或任何受偿人的各种类型和描述的所有其他金额、债务、契约和关税（无论是由于信用证延期、开立或修改信用证，还是支付 根据信用证提取的任何汇票或其他付款、担保、赔偿或其他付款），根据本协议或任何其他信用证融资文件产生的当前或未来，无论是直接的还是间接的（包括通过转让收购的）、绝对或 或有的、到期或即将到期的、现在存在的还是以后产生的、以何种方式收购，无论是否有票据、担保或其他票据作为证据，还是用于支付款项，包括所有信用证、现金管理和其他费用、利息、费用、律师费和支出以及根据本协议向公司收取的其他款项、任何其他信用证融资文件和所有债务根据任何信用证融资文件为公司提供 信贷支持任何信用证债务，并应包括所有利息、费用和其他金钱债务，这些利息、费用和其他金钱债务，如果没有向公司提交破产申请，则无论是否允许在相关的破产程序中就该利息向公司提出索赔。

“OFAC中指定了 的含义第 4.20 节 (OFAC).

“其他有担保债务含义在 第 8.1 节 (留置权).

“其他税收含义在 第 2.16 节 (税收).

母公司就信用证参与者而言，指作为该信用证参与者的直接或间接母公司的银行控股公司（定义见联邦储备委员会 法规Y），和/或任何直接或间接拥有该信用证参与者多数股本的实益或记录在案的人。

“参与者含义在第 11.2 (f) 节 (作业和参与).

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“参与者注册含义在第 2.7 节 (义务证据).

《爱国者法案》指2001年《美国爱国者法案》（31 U.S.C. § 5318 等）。

PBGC指养老金福利担保公司或其任何继任者。

许可证是指 政府机构根据适用的法律要求或任何认证组织要求的任何许可、批准、授权、执照、差异、认证或许可。

允许的信贷协议 债务指根据现有信贷协议未偿还的债务，其金额在任何时候均不得超过 (x) 15亿美元和 (y) 当时的借款基础中较大者。

人指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、不动产、信托、 有限责任公司、非法人协会、合资企业或其他实体或政府机构。

“承诺 修正案具有股票质押协议定义中规定的含义。

“认捐者具有 股票质押协议定义中规定的含义。购买信用证参与者的含义见中第 11.7 节 (分摊付款等).

Prime 费率指《华尔街日报》上次引用的美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止报价该利率，则指美联储 储备委员会在美联储统计公报 H.15 (519)（精选利率）中公布的最高年利率作为银行最优惠贷款利率，或者，如果其中不再引用该利率，则指其中报出的任何类似利率（由行政 {} 代理人）或美联储委员会发布的任何类似新闻稿（由行政代理人决定）。

QFC含义见第 11.22 节（关于任何支持的 QFCS 的确认）。

QFC 信用支持含义见第 11.22 节（关于任何支持的 QFCS 的确认）。

应评分部分或（除了在表达式中同等地、按比例分配）差不多地对于任何 LC 参与者， 是指通过 (a) 该信用证参与者的信用证承诺除以 (b) 所有信用证参与者的信用证承诺总额所得的百分比（或者，在终止日期之后的任何时候，将欠该信用证参与者的信用证债务未偿还本金余额总额除以欠所有信用证参与者的信用证债务未偿还本金余额总额所得的百分比 。

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不动产“任何人” 是指该人的土地，以及 该人在街道上的权利、所有权和利益（如果有）、位于任何街道、道路或大道床上、在与该土地有关的空域和开发权前开通或拟建的土地，以及 使用此类空域和开发权、所有通行权、特权、自由、物业权，属于或以任何方式与之相关的附属物和附属物、所有固定装置、现在或将来使土地受益的所有地役权以及所有 与使用和享受土地相关的特许权使用费和权利，包括所有胡同、金库、排水系统、矿产、水、石油和天然气权利，以及现在或以后在土地上建造的所有建筑物和其他改善措施及其附带的任何 固定装置。

“注册含义在第 2.7 (b) 节 ( 义务的证据).

“相关业务 是指与医院有关联或关联的企业，或任何与提供医疗保健服务或信息、投资、管理、租赁或运营上述任何 相关或辅助的企业。

发布就任何人而言， 指任何污染物向室内或室外环境或该人拥有、租赁或 经营的任何财产中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移，包括污染物在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。

相关政府机构指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的 委员会。

补救行动是指 (a) 清理、清除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的任何污染物 ，(b) 防止释放或释放威胁或最大限度地减少进一步释放以使污染物不会迁移、危及或威胁危及公共健康或福利或室内或室外 环境，或 (c) 进行补救前的研究和调查以及补救后的监测和护理。

法律的要求就任何人而言，是指普通法以及所有联邦、州、地方和外国法律、条约、规章和条例、命令、判决、法令和其他决定、特许权、特许权、特许权、特许权、许可证和 其他合同义务，适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“必要的 LC 参与者集体指持有信用证承诺未偿还总额的百分之五十（50％）以上的信用证参与者，或者在终止日期之后，持有超过信用证未偿债务总额的百分之五十（50％）； 提供的，则违约信用证参与者不应包含在 的计算中必要的 LC 参与者按照 第 11.1 (d) 节 (修正案、豁免等).

处置机构指欧洲经济区清算机构，或者就任何英国金融机构而言，指英国清算机构 。

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负责官员就任何人而言，指该人的任何 主要执行官、管理成员或普通合伙人，但无论如何，就财务事务而言，指该人的首席财务官、财务主管或控制人。

售后回租交易指与任何人（公司或子公司除外）或 任何该等人参与的任何安排，其中规定向公司或子公司租赁公司或该子公司已经或将要出售或转让给该人或任何其他 个人（公司或子公司除外）的任何医院，为期三年以上，这些医院已经或将要出售或转让给该人或任何其他 个人（公司或子公司除外），这些医院已经或将要出售或转让给该人或任何其他 个人（公司或子公司除外），而这些医院已经或将要出售或转让给该人或任何其他 个人（公司或子公司除外）由该人就租赁财产的担保提供预付款。

制裁国家指任何时候受外国资产管制处、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国管理或 实施的制裁计划的国家、地区或领土， 她的英国国王财政部或联合国 安全理事会。

受制裁人士 指 (a) 外国资产管制处、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国实施或 实施的制裁目标的人， 她的英国国王财政部或联合国 安全理事会，或 (b) (i) 受制裁国政府机构，(ii) 受制裁国家拥有或控制的组织，或 (iii) 受制裁国家的居民，但须受外国资产管制处、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国管理的 制裁计划的约束州，她的英国国王财政部或联合国 安全理事会。

计划终止日期 意味着 9 月 12 日3 月 16， 20242027 .

秒指证券交易委员会。

有担保债务指以公司或其任何直接或间接 子公司的财产或资产的留置权担保的债务。

有担保债务比率指截至任何确定之日，(a) 有担保债务与 (b) 截至该确定日之前的最近连续四个财季息税折旧摊销前利润总额的比率。如果公司或其任何子公司在计算 有担保债务比率的期限开始后但在计算事件之前或之时发行、产生、设立、假设、担保、赎回， 将清偿或清偿任何有担保债务（在任何循环信贷额度下产生的有担保债务除外，除非此类有担保债务已永久偿还且尚未被替换）的有担保债务比率得出（就本定义而言，计算日期），则应计算有担保债务比率 ，使担保债务的发行、发生、设定、假设、担保、赎回、报废或清偿具有形式效力，就好像在适用的四个季度期初发生的情况一样。 为了进行上述计算，公司或其任何子公司在 四个季度参考期内或该参考期之后以及在此之前或之前进行的收购、处置、合并、合并和处置业务（根据公认会计原则确定）

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假设所有这些 收购、处置、合并、合并和处置业务（以及任何相关的有担保债务的变化以及由此产生的息税折旧摊销前利润的变化）都发生在四个季度参考期的第一天，则应在计算日期的同时，按预估方式计算。 如果自该期间开始以来，任何后来成为子公司或自该时期开始以来与公司或其任何子公司合并或并入公司或其任何子公司的人进行了任何根据本定义需要调整的收购、处置、合并、 合并或处置业务，则应计算担保债务比率，使其在形式上生效，就像收购、处置、合并、 合并一样或者处置的操作是在开始时发生的适用的四季度期间。

就本定义而言， 每当对交易产生形式效力时，都应根据经修订的1933年《证券法》第S-X条进行预估计算，该条例由公司负责任的财务或会计 官员本着诚意确定。为了进行上述计算，循环信贷额度下的任何有担保债务均应根据在 计算日未偿还的此类有担保债务金额进行计算。

“安全票据意思是 (i) 4.625%指定 高级担保 第一留置权 注意事项 2024 年到期，(ii) 2026 年到期的 4.875% 优先担保第一留置权票据，(iii)以及该公司2027年到期的5.125％优先担保第一留置权票据 ，(iv) 5.1254.625% 高级担保第二第一笔留置权票据到期2025 和 (v) 6.2502028 年，4.250% 高级担保 第二第一笔留置权票据到期 20272029年，2030年到期的优先担保第一留置权票据为4.375％，2030年到期的优先担保第一留置权票据为6.125％，2031年到期的优先担保第一留置权票据为6.750％。

安全 个派对指信用证参与者、发行人、管理代理人和任何其他债务持有人。

出售信用证参与者含义在 第 11.7 节 (共享付款， 等等).

SOFR 指等于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

SOFR 管理员 指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理机构）。

溶剂就任何人而言，截至任何确定之日，是指：(a) 该人 资产的价值（按公允价值和现行公允出售价值计算）大于该人的负债总额（包括或有负债和未清负债），(b) 该人能够在该负债到期时偿付 该人的所有负债，以及 (c) 该人没有不合理的小资本。在任何时候计算或有负债或未清负债的金额时，此类负债的计算应是 考虑到当时存在的所有事实和情况，该金额代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额。

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特殊用途车辆指任何 LC 参与者以书面形式向管理代理人确定的任何特殊用途融资工具 。

特定优先担保票据指公司2026年到期的4.875％优先担保第一留置权票据和2027年到期的6.250％优先担保第二留置权票据。

“备用信用证 指任何不是跟单信用证的信用证。

“股票质押协议 是指截至 2009 年 3 月 3 日的股票质押协议，公司之间不时签订的股票质押协议，其他质押方（连同公司，认捐者) 和纽约银行梅隆信托 公司，在本文发布之日之前进行了修订、补充或以其他方式修改，并经截至2014年3月7日的《股票质押协议第三修正案》进一步修订（质押修正案），由 公司、Pledgors 和纽约银行梅隆信托公司创作，北卡罗来纳州

子公司就任何 个人而言，是指 (i) 任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，当时，该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的股本股份中有 50% 以上有权在董事、经理、管理成员或受托人选举中投票（不考虑是否发生任何意外情况）的股本股份的剩余表决权。（或其组合）和 (ii) 任何合伙企业 (a) 唯一的普通合伙人或其管理普通合伙人是该人或该人的子公司，或 (b) 唯一的普通合伙人是该人或该人 个人的一个或多个子公司（或其任何组合）。

“替代机构含义在第 2.17 节 (替换 LC 参与者).

“替换通知含义在第 2.17 节 (替换 LC 参与者).

支持的 QFC含义见第 11.22 节（关于任何支持的 QFCS 的确认）。

税务分支机构就任何人而言，指 (a) 该人的任何 子公司以及 (b) 该人向其提交或有资格提交合并、合并或统一纳税申报表的该人的任何关联公司。

“纳税申报表含义在第 4.8 (a) 节 (税收).

税收指任何政府机构征收的所有当前或未来税款、征税、征税、税款、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、 评估、费用或其他费用，包括任何利息、增税或适用的罚款。

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术语 SOFR指任何一天对信用证进行的任何计算，即当日（例如 日， 日， ）期限为一个月的定期SOFR参考利率基准利率期限 SOFR 确定日) 也就是该日之前的两 (2) 个美国政府 证券工作日，因为该利率由期限SOFR管理员公布；但是，前提是，如果截至任何基准利率期限SOFR确定日的下午 5:00（纽约市时间），则期限SOFR管理员尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有公布SOFR期限的基准替换日期未出现期限 SOFR 参考利率，则期限 SOFR 将是 期限 SOFR 管理员公布的期限 SOFR 参考利率在前一个美国政府证券营业日，期限SOFR管理员公布了该期限的定期SOFR参考利率，前提是美国政府证券 工作日之前的第一个工作日不超过该基准利率期限SOFR确定日之前的三 (3) 个美国政府证券工作日；此外，如果期限SOFR是按照上述规定确定的（包括根据上述但书）{} 应小于下限，则期限 SOFR 应被视为下限。

“任期 SOFR 管理员指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

期限 SOFR 参考汇率指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期指 (a) 预定终止日期，(b) 中最早的一个 约会工作日（每个，一个 春笋般的到期日) 即任何特定优先担保票据到期日前 45 个工作日，但前提是截至确定之日，该系列特定优先担保票据的本金超过 250,000,000,000 美元（每张适用系列)（除非 (i) 在适用的冲刺到期日之前，对于截至第 6 号修正案生效之日未偿还的任何适用系列 本金总额的至少 80%，(A) 其到期日延长至不早于预定终止日期后一年的日期，或 (B) 这些 金额已偿还、抵消、清偿或使用本协议允许产生的债务进行再融资 (ii) 在形式上使该适用系列的全额还款生效后，超额供货量 条件（定义在第 6 号修正案生效之日生效的现有信贷协议）应在该冲刺到期日得到满足；前提是，从该冲刺到期日起及之后，ABL 代理人 应实施到期准备金（定义见第 6 号修正案生效之日生效的现有信贷协议），直到第 (i) (A) 或 (B) 条规定的条件达到已对 此类适用系列感到满意），(c) 所有信用证承诺的终止日期依照 第 2.5 节 (减少和终止信用证承诺) 和 (cd) 根据以下规定债务到期和应付的日期第 9.2 节 (补救措施).

“第四章计划指除多雇主计划以外的福利计划，受ERISA第四章的保护，任何ERISA 关联公司都对该计划负有或有或其他义务或责任。

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“《信托契约法》含义在第 10.1 节 (授权和行动).

英国金融机构指任何 BRRD 承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的 PRA 规则手册（不时修订））或任何受英国金融 行为监管局颁布的《英国金融行为管理局手册》（不时修订）中IFPRU 11.6（不时修订）约束的人，包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

英国清算机构指英格兰银行或任何其他对任何英国金融机构的决议负责 的公共行政机构。

未调整 基准替换指适用的基准替代品，不包括相关的基准替换调整。

“未使用的承诺费含义在 第 2.12 (a) 节 (费用).

“未使用的承诺费率意味着每年 0.25%；提供的在第 1 号修正案生效日期之后开始的第一个完整财季的 合规证书交付之日及之后，如果截至相关财政季度最后一天的有担保债务比率等于 等于或大于3.0比1.0（未使用承诺费率的每一次变更都将在相关合规证书交付之日生效），则该费用应增加到0.375％。

美国政府 证券营业日指除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国信用证参与者指每位国内人士的信用证参与者或发行人。

“美国特别清算制度含义见第 11.22 节（关于任何支持的 QFCS 的确认）。

有投票权的股票截至任何日期，任何特定个人是指当时 有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

记账和转换能力指 (a) 就任何欧洲经济区清算机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，此类欧洲经济区清算机构不时拥有的减记和转换权，这些权力的减记和转换权在欧盟救助立法附表中有所描述；(b) 就英国而言，适用处置机构在保释立法下取消、减少、减少的任何权力，修改或更改任何英国金融机构的负债形式 或其下的任何合同或工具在产生该责任的情况下，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或 票据的效力就好像根据该合同行使了权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或该救助立法下与任何这些权力有关或辅助的任何权力的任何权力。

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第 1.2 节时间段的计算

在本协议中，在计算从指定日期到稍后指定日期的时间段时，从 意思是来自和包含以及这两个词到和直到每个意思是但不包括还有这个词通过意思是并包含。

第 1.3 节会计条款和原则

(a) 除非下文另有规定，否则此处未具体定义的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释，以及根据本协议要求做出的所有 会计决定（包括为衡量遵守情况而做出的决定）第五条 (财务盟约))，除非本文另有明确规定，否则应按照 GAAP 制作。

(b) 编制中提及的最新财务报表时使用的会计原则是否有任何变化 第 6.1 节 (财务报表）此后是财务会计准则委员会或美国注册会计师协会（或 其任何继任者）的规则、条例、声明和意见所要求或允许的，此类变更经集团成员会计师同意后由公司采纳，并导致所要求的任何计算方法发生变化第五条 (财务盟约) 或 VIII (负面盟约) 如果没有发生此类会计变动，则本协议各方同意进行谈判，以修改此类条款，以公平地反映此类变化，从而使评估公司遵守此类契约的标准 在进行此类变更后与没有进行此类变更时相同； 提供的, 然而，GAAP的变化，包括GAAP在处理经营租赁和资本租赁方面的拟议修改，都不会影响衡量中包含的任何契约遵守情况的计算 第五条 (财务盟约) 或 八 (负面盟约) 在修订此类条款以反映公认会计原则的此类变化之前，应生效 。

第 1.4 节外币兑换

(a)债务。以美元以外的任何货币计价的债务应使用截至反映此类债务的财务报表之日的美元等值进行计算。

(b)美元等价物。管理代理人应根据此处的要求确定任何金额的 美元等值金额，如果没有明显的错误，则由管理代理人对此的决定应具有决定性。管理代理人可以但没有义务依赖任何 信用方在提交给管理代理人的任何文件中做出的任何决定。管理代理人可以自行决定或应任何信用证参与者或 发行人的要求在任何日期确定或重新确定任何金额的等值美元。

29

(c)四舍五入。管理代理人可以建立适当的四舍五入机制，将本协议下的 金额四舍五入到最接近的更高或更低的整美元或美分金额，以确保本协议下任何一方所欠的金额或本协议下需要计算或转换的金额在必要或适当时以整数 美元或整美分表示。

第 1.5 节某些条款

(a) 条款在这方面,” “在本文件中,” “于此和下面而类似的 条款是指整个本协议，而不是指本协议中的任何特定条款、章节、小节或条款。

(b) 除非 在本协议中另有明确说明，(i) 本协议中提及的附录、附表、条款、章节、条款或子条款是指本协议中相应的附录或附表，或条款、部分、条款或子条款 和 (ii) 以下词语以上和下面，在提及任何信用证融资文件的条款或子条款时，应分别提及同一部分或条款中的条款或子条款。

(c) 本文件中定义的每项协议第一条应包括其所有附录、附录和附表。除非根据本协议对任何此类协议进行修改、重述、补充或其他修改需要获得必要信用证参与者的事先书面同意，但未获得此类同意，否则本协议中提及的此类协议应指经如此修订、重述、补充或修改的 协议。

(d) 本协议中提及的任何法规均指不时修订或修改的 法规及其任何后续立法，在每种情况下，均为任何此类提法生效时有效的法规。

(e) 术语包括在任何信用证融资文件中使用时，指包括但不限于在计算时间段时使用 。

(f) 条款LC 参与者,” “发行人和 行政代理包括但不限于各自的继任者。

(g) 根据以下规定任命任何 继任行政代理人后 部分 10.7（继任管理代理），中提到了巴克莱银行 第 10.4 节（单独管理代理）) 应被视为指当时担任管理代理人的金融机构 或其关联公司（如果指定）。

第 1.6 节信用证金额的计算

根据任何信用证可提取的金额应被视为当时有效的该信用证的等值美元； 提供的, 然而，对于任何根据其条款或与之相关的任何信用证申请条款规定自动增加其所述 金额一次或多次的信用证，则该信用证的金额应被视为在所有这些增加生效后该信用证的最大规定金额的等值美元，无论该最高规定金额当时是否有效 。

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第 1.7 节费率.

管理代理人对 (a) 基准利率、 Term SOFR 参考利率或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代方案、继任者或替代利率（包括任何基准替代利率）的延续、管理、提交、计算或任何其他相关事项不担保或承担任何责任，包括 任何此类替代方案、继任者或其组成或特征替代率（包括任何基准替代品）将与基准 利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何其他基准在停产或不可用之前的价值或经济等同性，或具有相同的交易量或流动性，或 (b) 任何合规变更的影响、实施或构成。在每种情况下，管理代理人及其关联公司或其他 关联实体都可能以对公司不利的方式进行影响基准利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代方案、继任者或替代率（包括任何基准替代品）或其任何相关调整 的计算的交易。管理代理人可以根据本协议的条款，根据其合理的自由裁量权选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR期限参考利率、期限SOFR或任何其他基准， ，并且对公司、任何发行人、信用证参与者或任何其他个人或实体不承担任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或 间接损失、成本，任何损失或支出（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上）任何此类信息来源或 服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的错误或计算。

第二条

LC 设施

第 2.1 节 [已保留]

第 2.2 节 [已保留]

第 2.3 节 [已保留]

第 2.4 节信用证

(a) 根据本协议中包含的条款和条件，每位发行人同意应公司的要求并在预定终止日期之前的30天内，在任何工作日不时为公司账户（或公司及其任何子公司的联名账户）发行一份或多张信用证日期； 提供的, 然而，任何发行人均无义务发行（而且，在发生中描述的任何事件时）第 (ii) 条, (iii), (v)以及与应付给该信用证发行人或其关联公司的任何费用有关的范围内，第 (vi) (A) 条下文，在发生以下任何情况时，不得签发）任何信用证：

(i) 任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令均应旨在通过其条款禁止或限制 该发行人签发此类信用证或适用于该发行人的任何法律要求或任何对该发行人拥有管辖权的政府机构提出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）， 应禁止或要求该发行人避免发行一般信用证或类似信用证特别是信用证，或者应就该信用证向该发行人征收信用证of Credit 在本协议签订之日未生效的任何限制、储备金或资本 要求（该发行人未获得其他补偿），或者导致任何自本 协议签订之日起不适用、有效或不为该发行人所知且该发行人善意认为对其具有重要意义的未偿损失、成本或支出；

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(ii) 该发行人应已收到中描述的 类型的任何书面通知 第 (d) 条下面；

(iii) 在该信用证的发行生效后， 未偿还的信用证债务总额将超过当时所有信用证参与者的信用证承付额，或者除非该发行人自行决定另有同意，前提是该发行人签发的信用证未偿债务总额将超过该发行人发行人下限额；

(iv) 就巴克莱银行或加拿大皇家银行而言，如果该信用证是跟单 信用证；

(v) 要求此类信用证以美元以外的任何货币计价；或

(vi) (A) 尚未支付与所请求的发行有关的应付费用，(B) 该信用证被 要求以该发行人无法接受的形式签发，或者 (C) 此类信用证的发行人不得收到其合理接受的形式和实质内容，如果适用，则由公司正式签发的 份申请、协议和其他文件（统称 a信用证报销协议）此类发行人通常在其正常业务过程中雇用签发 类信用证类型的信用证。

信用证参与者（发行人以其身份除外）均无义务签发 任何信用证。此外，尽管有上述规定，但在任何情况下，都不得要求美国银行或北卡罗来纳州花旗银行以其各自作为发行人的身份签发任何信用证（根据本协议视为在生效日签发的 现有信用证除外），也不得延长任何现有信用证的到期日或增加规定的金额，公司也不得要求此类信用证的发行、延期或增加。

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(b) 在任何情况下，任何信用证的到期日均不得超过 (i) 自签发之日起超过一 年，或 (ii) 在终止日期前五个工作日之后，除非相应的发行人自行决定同意； 提供的, 然而， 任何期限小于或等于一年的信用证都可以规定自动续订少于或等于一年的额外期限，前提是，在每个此类期限和每个此类期限到期之日或之前，公司的每个 和该信用证的发行人都可以选择阻止此类自动续订。

(c) 在 每张信用证的发行方面，公司应至少提前两个工作日向相关发行人和行政代理人发出书面通知，其形式大致为附录 B (信用证表格 申请)（或以发行人可以接受的其他书面或电子形式，包括但不限于该发行人已签订的信用证偿还协议），申请签发此类信用证（a 信用证申请)。此类通知不可撤销，并应具体说明该信用证的发行人、所申请的信用证的签发货币和面值、所请求的信用证的签发日期、该信用证的到期日期（该日期应为工作日），如果是签发，则应说明为谁开具所请求的信用证。为了生效， 必须不迟于上午 11:00（纽约 市时间）收到此类通知，对于加拿大皇家银行，则不迟于 9:30（纽约市时间），也就是要求签发此类信用证之前的第三个工作日上午 9:30（纽约市时间）。

(d) 但须满足本文件规定的条件 第 2.4 节，相关发行人应在要求的日期， 根据此类发行人的惯例和惯例代表公司签发信用证。任何发行人均不得在收到任何信用证参与者的书面 通知后第一个工作日起开具任何信用证，通知中包含的一项或多项先决条件 部分 3.2 (每张信用证的先决条件) 或 第 (a) 条 以上（ 中规定的条件除外第 (a) (i) 条, (a) (六) (B) 和 (C) 如上所述，如果该条款涉及应向该信用证的发行人及其关联公司支付的费用， 第 (a) (vi) (A) 条 以上）在该日期未得到满足或适当 放弃，并在满足或正式放弃这些条件时结束。不得以其他方式要求任何发行人确定或注意到中规定的先决条件是否存在第 3.2 节 (每张 信用证的先决条件) 已就开具任何信用证感到满意。

(e) 公司同意，如果 任何信用证的发行人提出要求，公司应就根据本协议签发的任何信用证签订信用证偿还协议。如果任何信用证报销协议 协议的条款与本协议之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

(f) 每位发行人应遵守以下规定：

(i) 向行政代理人发出书面通知（或此后立即以书面形式确认的电话通知），书面通知 可以是传真副本或电子邮件，说明其签发的任何信用证、其签发的任何信用证下的所有提款以及公司支付（或未能在到期时付款）任何信用证支付（或未能在到期时付款）（行政代理人应立即通过传真副本传送该通知），向每位LC参与者发送电子邮件或类似的传输）；

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(ii) 应任何信用证参与者的要求，向该信用证参与者 提供该发行人参与的任何信用证偿还协议的副本以及该信用证参与者可能合理要求的其他文件；以及

(iii)不迟于每个日历月最后一天之后的 10 个工作日 ， 应要求向管理代理人（管理代理人应向每位信用证参与者提供一份副本）和公司单独提供其签发的跟单信用证和备用信用证 附表，其形式和实质内容令行政代理人和 发行人合理满意，列出每个月底未偿还的信用证债务总额，以及公司或行政部门要求的任何信息与之相关的代理 表格和发行人合理满意的内容。

(g) 发行人根据本协议的 条款和条件签发信用证后，应立即被视为已向每位信用证参与者出售和转让，每位信用证参与者应被视为不可撤销和无条件地从该发行人那里购买和接收了不可分割的权益和参与，但以该信用证参与者的应计税部分为限，该信用证以及公司与之相关的义务（包括所有信用证）与之相关的信贷义务 ）及其任何担保和与之相关的担保； 提供的，对于每位信用证参与者的权益和对到期日为终止 之后的信用证的参与，每位信用证参与者在该信用证中的权益和参与应被视为已在终止之日终止。

(h) 公司同意在公司收到信用证通知后的三个工作日内向任何信用证的发行人支付该发行人根据任何 信用证支付的所有信用证付款的金额，无论公司在任何时候对该发行人或任何其他人可能拥有的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利。如果任何发行人根据任何信用证付款 ，并且公司不得根据此向该发行人偿还该款项 第 (h) 条 在同一个工作日或公司因任何原因撤销或搁置任何此类付款， 此类信用证支出应按该信用证付款产生之日起至报销之日计算的利息，按该期间适用于信用证付款的利率计算，根据以下规定 第 2.10 (a) 节 (利率），该发行人应立即通知管理代理人，管理代理人应立即将此类失误通知每位信用证参与者，并且每位信用证参与者应立即以可用的美元向该发行人账户的管理 代理人支付该信用证参与者的应纳税部分（如果以美元以外的任何货币支付，则为等值美元）。如果 管理代理人在任何工作日上午 11:00（纽约市时间）之前通知该信用证参与者，则该信用证参与者应向管理代理人提供该账户的账户

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在该工作日以即时可用的 资金发行此类付款金额中的应计税部分。信用证参与者支付此类款项后，该信用证参与者应被视为已以该付款的本金购买了相关信用证支出中的应计税部分。每当任何发行人从公司收到信用证支出款项 时，管理代理人已从该发行人的账户中收到信用证参与者根据此支付的任何款项 第 (h) 条，该发行人应向管理代理人支付与购买的信用证支出有关的任何款项 ，在收到该金额后，管理代理人应立即用可用的资金向每位信用证参与者支付相当于该信用证参与者在必要时调整的该付款金额的应纳税部分，以反映信用证参与者为该信用证支出支付的相应金额。

(i) 如果该信用证参与者未按要求缴纳其应纳税部分的付款金额条款 (h)如上所述，该发行人账户的管理代理人可以使用，该信用证参与者同意在首次按联邦基金利率付款后的第一个工作日内，根据要求立即向该发行人账户的管理代理人支付任何此类未付金额及其利息 ，此后，直到该金额偿还给该发行人账户的管理代理人，年利率等于适用于 这样的信用证付款。

(j) 公司支付每笔信用证付款的义务以及信用证参与者就信用证向管理代理人支付 款项的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何和所有 情况下，包括发生任何违约或违约事件，无论以下情况如何，均应严格按照本协议的条款履行:

(i) 任何信用证或任何信用证融资文件或其中的任何条款或条款 缺乏有效性或可执行性；

(ii) 对任何 信用证或任何信用证融资文件全部或任何条款的任何修改、豁免或同意偏离；

(iii) 公司、 任何其他担保方或以其他方式对公司、其任何子公司或其他关联公司或任何其他人可能随时根据任何信用证向受益人、任何发行人、管理代理人或 任何信用证参与者或任何其他人提出的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利，无论与本协议、任何其他信用证融资文件或任何其他相关人员有关或无关的协议或交易；

(iv) 在信用证下出示的任何草稿或其他文件，证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的 ，或者其中任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

(v) 发行人根据不符合该信用证条款的汇票或其他文件根据 信用证付款；以及

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(vi) 发行人、 LC参与者、管理代理人或任何其他人的任何其他作为或不作为或拖延的行为或不行为，或者任何其他事件或情况，无论是否与上述任何事件或情况相似，如果没有本条的规定，都可能发生 第 2.4 节，构成依法 或公平地履行公司在本协议下的义务。

相关发行人根据任何信用证或与信用证有关的 采取或未采取的任何行动，如果在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或忽略了，则不应导致该发行人对公司或任何信用证参与者承担任何责任。在确定根据信用证提交的汇票和其他文件 是否符合信用证条款时，无论是否有任何相反的通知或信息，发行人都可以接受表面上看似井然有序的文件，不负责进一步调查 ，而且，在根据任何信用证支付任何款项时，发行人可以完全依赖根据该信用证向其提供的文件来处理其中规定的任何和所有事项，包括依赖于在此项下提交的任何汇票的金额 信用证，无论根据信用证应付给受益人的金额是否等于该汇票的金额，以及根据该信用证出示的任何单据在任何方面是否被证明是不够的，如果这种 单据表面上看起来井然有序，以及根据该信用证出示的任何其他对账单或任何其他文件是否被证明是伪造或无效的，或者其中的任何陈述是否被证明是不准确或不真实的 不管怎样尊重，以及任何非重要方面的违规行为在每种情况下，根据该信用证出示的文件及其条款均应被视为不构成发行人的故意不当行为或重大过失。

每张现有信用证均应被视为由签发人在 生效日期根据本协议签发的信用证 附表 1.01 (a) (现有的信用证).

第 2.5 节减少和终止信用证承诺

在至少提前三个工作日通知 管理代理人后，公司可以全部终止或按比例减少信用证参与者各自信用证承诺中未使用的部分； 提供的, 然而，即 (i) 每笔部分减免的总金额应不少于 500 万美元或超过 100 万美元的整数倍数；(ii) 在每项此类减免生效后， 信用证信用证未偿债务不得超过 剩余信用证承诺总额。

第 2.6 节 [已保留]

第 2.7 节债务证据

(a) 每位信用证参与者均应按照其惯例开设一个或多个账户，以证明公司 对该信用证参与者或发行人不时向该信用证参与者或发行人支付的义务，包括根据本协议不时向该信用证参与者或发行人支付的利息、费用和报销金额。此外，每位信用证参与者或发行人已出售其任何债务的份额或已确定特殊用途

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仅出于此 目的和税收目的充当公司的非信托代理人的管理代理人的车辆应在中提及的地址开设和维护 第 11.8 节 (通知等）所有权记录（参与者注册) 其中，该信用证参与者或发行人应 通过账面记录登记 (i) 每位此类参与者和特殊用途载体的姓名和地址（以及每项变更，无论是通过转让还是其他方式），以及 (ii) 每位此类参与者和 特殊用途载体在任何债务、任何信用证、任何信用证承诺和任何信用证支出（视情况而定）中的权利、利益或义务以及任何权利收取本协议下的付款； 提供的任何信用证参与者或发行人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者或特殊目的载体的身份，或与参与者或特殊用途载体在任何 债务、信用证、信用证承付款、信用证支出以及根据本协议获得付款的任何权利中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以确定此类信用证承诺书、信用证，或者信用证 付款或其他义务已到期注册表格在《守则》第 163 (f)、187 (h) (2) 和 881 (c) (2) 条以及任何相关法规（或《守则》或此类法规的任何后续条款）的含义范围内。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中填写的 条目应具有决定性，尽管有相反的通知，该信用证参与者或发行人仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为参与者的所有者。为避免疑问，管理代理人（以行政代理人的身份）不承担维护参与者登记册的责任。

(b) (i) 行政代理人仅出于此目的和税收目的充当公司的非信托代理人，应设立 并在中提及的地址设立 并保持其地址 第 11.8 节 (通知等) 所有权记录 (注册）其中，管理代理人同意通过账面记录登记管理代理人、 每位信用证参与者和每位发行人在每项债务、每份信用证、每份信用证承诺和每笔信用证支出中的权益，以及根据本协议获得任何付款的权利以及任何此类权益或权利的任何转让。 此外，仅出于此目的和税务目的，行政代理人作为公司的非信托代理人，应按照其惯例在登记册中建立和维护账户，即记录 (i) 信用证参与者和发行人的姓名和地址，(ii) 每位信用证参与者的信用证承诺，(iii) 购买的每笔信用证付款的金额，(iv) 公司向每家LC支付或为其账户支付的任何本金或 利息的金额参与者在本协议下，(v) 公司向每位发行人或为其账户支付的到期应付金额，包括到期应付给发行人的信贷义务信函 的金额，以及 (vi) 管理代理人根据本协议从公司收到的任何款项，无论该金额构成信用证融资文件项下的本金或利息、费用、费用或其他应付金额以及每笔款项 LC参与者 和发行人（视情况而定）分享其中的份额（如果适用）。

(ii) 尽管本协议中有任何相反的规定 ，但信用证债务是注册债务，信用证参与者、发行人及其受让人对此类信用证债务的权利、所有权和利益只有在登记册上注明此类转让后才能转让 。这个 第 2.7 (b) 节和 第 11.2 节 (任务和参与) 应解释为信用证支出始终保持在 注册表格在《守则》第 163 (f)、871 (h) (2) 和 881 (c) (2) 条以及任何相关法规（或《守则》或此类法规的任何后续条款）的含义范围内。

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(c) 根据 在登记册和登记册中开设的账户中的记项条款 (a) 和 (b) 在适用法律允许的范围内，以上应为 初步证实 其中记录的债务存在和金额的证据，在没有明显错误的情况下，应为确凿证据； 已提供,然而，任何信用证参与者或管理代理人未能维护此类账户或其中的任何错误均不得以任何方式影响公司按照 条款偿还信用证支出的义务。此外，尽管有相反的通知，但就本协议的所有目的而言，信贷方、管理代理人、信用证参与者和发行人仍应将名字记录在登记册中的每个人视为信用证参与者或发行人（如适用）。登记册中包含的有关任何信用证参与者或发行人的信息应在合理的事先通知后随时可供公司、管理代理人、该信用证参与者或该发行人查阅 。

第 2.8 节 [已保留]

第 2.9 节 [已保留]

第 2.10 节利息

(a)利率。 对于信用证 付款，所有信用证付款和所有其他债务的未偿金额均应从该信用证付款产生之日起对其未付本金收取利息（但公司在提款当天偿还的信用证下提款产生的任何信用证支出均不计利息 ），对于此类其他债务，则从此类其他债务到期之日起计息除非另有规定，否则在所有情况下均应支付直至全额付清 条款 (c) 下面，年利率等于 (A) 不时生效的基本利率和 (B) 信用证付款的适用保证金之和 。

(b)利息 付款。每笔信用证付款的应计利息应在偿还相关信用证付款之日拖欠支付。

(c)违约利息。尽管有中规定的利率 第 (a) 条 上面或本文的其他地方，在 发生中指定的违约事件时 第 9.1 条 (a)、(b)、 要么 (f) (违约事件) 在此后的很长一段时间内，从适用的违约事件首次发生之日起，所有信用证付款的本金余额和 届时到期应付的所有其他债务的金额应按每年高于不时适用于此类信用证 支出或其他债务的利率的2％收取利息。该利息应在原本适用于该利息的日期支付 第 (b) 条 高于或以其他方式按需提供。

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(d) SOFR 符合变更的期限。关于SOFR条款的使用或管理，管理 代理人有权不时进行合规变更，无论本协议或任何LC融资文件中有任何相反的内容 ，任何实施此类合规变更的修正案都将生效 ，而无需本协议或任何其他信用证融资文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。管理代理人将立即通知公司和LC参与者与SOFR术语的使用或管理有关的 中任何合规变更的有效性。

第 2.11 节 [已保留]

第 2.12 节费用

(a)未使用的承诺费。公司同意以即时可用的美元向每位信用证参与者支付承诺费，其金额为该信用证参与者的信用证承诺额超过信用证债务总额中未偿还金额中该信用证参与者的应计税部分（未使用的承诺费) 从本 之日起至终止日期（按未使用的承诺费率计算），在每个日历季度的第一个工作日拖欠支付 (x)，从生效日期之后的第一个此类工作日开始，以及 (by) 在终止日期。

(b)信用证费用。公司同意就任何发行人签发的信用证支付以下金额 ：

(i)向每个 账户的管理代理发送给管理代理对于该发行人发行的每张信用证， 直接向信用证的发行人收取相当于该信用证最大未提取面额的每年 0.125%（或公司与该发行人之间商定的较低费率）的发行费，从每个日历季度的第一个工作日开始按季度以美元 (A) 支付， 起 开启与第一个这样的生意 日此类 信用证签发之后的日期和, (B) 在终止日期, (C) 之后按要求提供.发行费的计算应由发行人以一年 360 天为基准；

(ii) 向管理代理人收取信用证参与者的应计分级 福利，就每张信用证而言，收取一笔费用（信用证费) 以美元计息，其年利率等于该信用证未提取面额的最大未提取面额的适用保证金，应在每个日历季度的第一个工作日支付 ，从该信用证签发后的第一个工作日开始，(B) 在终止日期；(B) 在终止日期； 提供的, 然而，在 违约事件持续期间（前提是信用证付款或其他债务应计额外利息） 第 2.10 (c) 节 (违约利息))，此类费用应每年增加2％ （而不是而不是根据以下规定增加的任何费用，也不是除此之外的 第 2.10 (c) 节 (违约利息)) 并应按要求支付；以及

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(iii) 直接向任何信用证的发行人 支付每张信用证的发行、修改或转让以及根据信用证进行的每笔提款、跟单费用和手续费 ，按照发行人在发行、修改、转让或提款时生效的此类费用的标准附表 ，视情况而定。此类惯常费用以及标准成本和费用应在提出要求后的十 (10) 个工作日内以美元支付，并且不可退款。

(c)违约 LC 参与者费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但在信用证参与者为违约信用证参与者期间，该违约信用证参与者将无权根据以下规定获得在此期间应计的任何费用 条款 (a) 和 (b) 以上（在不损害除违约信用证参与者以外的信用证参与者就此类费用享有的权利的前提下）； 提供的，(i) 只要该违约信用证参与者的信用证债务中应计税部分 已根据以下规定进行了重新分配 第 2.19 (a) (i) 节 (重新分配违约信用证参与者承诺) 对于非违约信用证参与者，根据以下规定在此期间应计的 费用 第 (b) 条 相反，上述费用将根据其各自的信用证承诺按比例计入并支付给此类非违约信用证参与者，以及 (ii) 在无法将此类信用证债务的任何部分重新分配给此类非违约信用证参与者的情况下，此类费用将计入发行人的利益，并在发行人的利息出现时支付给发行人（以及 按比例计算 本节的付款条款 2.13 (付款和计算) 将自动视为已调整以反映本条款的规定 第 2.12 (c) 节).

第 2.13 节付款和计算

(a) 公司应在到期当天下午 1:00（纽约市时间）以本协议规定的货币（或者，如果 未指定此类货币，则以美元）向行政代理人支付本协议项下的每笔款项（包括费用和开支），地址中提及的地址 第 11.8 节 (通知等）存入立即可用的资金，无需抵消或反诉。此后，管理代理人应 立即安排根据中规定的付款申请立即分配与向信用证参与者支付本金、利息或费用有关的可用资金 第 (f) 条 以下是各自适用贷款办公室的 账户；提供的,然而，根据以下规定应付的款项 第 2.15 节 (资本充足率) 或 第 2.16 节 (税收) 仅支付给 受影响的信用证参与者或信用证参与者。行政代理在上午 11:00（纽约 市时间）之后收到的款项应视为在下一个 工作日收到。

(b) 所有利息和费用均应由管理代理人按每年 360 天（或者，就信用证付款的应计利息而言，为 365 天或 366 天，视情况而定）计算每种情况，均按应付这种 利息和费用期间的实际天数（包括第一天但不包括最后一天）进行。在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议对利率的每项决定均应具有决定性并具有约束力。

(c) 公司支付的任何信用证支出（包括与之相关的利息或费用）以及每笔偿还各种 费用、费用或其他债务均应以美元支付； 提供的, 然而，即 (i) 信用证的信用证偿还协议可以在信用证参与者购买信用证之前指定另一种货币用于偿还信用证的信用证付款 ；（ii）除了信用证付款外，行政代理人正式签署的信用证融资文件可以指定由该信用证融资文件产生的或与之直接相关的债务的其他付款货币 。

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(d) 每当本协议规定的任何付款应在非工作日 日到期时，此类付款的到期日应延长至下一个工作日，在这种情况下，这种延期应视情况包括在利息或费用支付的计算中。

(e) 除非行政代理人在根据本协议规定的任何款项到期日之前收到公司发给信用证参与者的通知，表示公司不会全额支付此类款项，否则行政代理人可以假设公司已在该日期向管理代理人全额支付了此类款项，行政代理人可以根据这种 假设，安排在该到期日向每位信用证参与者分配等额的款项改为该信用证参与者当时应付的金额。如果公司没有向管理代理人全额支付此类款项，则每个 LC参与者应根据要求立即向管理代理人偿还分配给该信用证参与者的金额及其利息（第一个工作日的联邦基金利率，此后按适用于 LC 支出的利率）向管理代理人偿还该款项之日起至该信用证参与者还款之日起的每一天这笔款项交给管理代理。

(f) 行政代理人从公司或为公司利益收到的所有款项和任何其他款项均应按以下方式使用 ： 第一，用于偿还欠行政代理人的所有债务，而任何信用证参与者或公司尚未向行政代理人偿还这些债务， 第二，用于支付当时到期应付的所有其他债务 和 第三，正如公司所指出的那样。

第 2.14 节 [已保留]无法确定费率。在不违反第2.18节的前提下，如果在 SOFR期限确定之日或之前，管理代理人确定无法根据SOFR的定义确定SOFR条款（该决定应是决定性的，具有约束力）， 管理代理人将立即通知公司和每位LC参与者。

在不违反 第2.18节的前提下，如果管理代理人确定无法在任何给定日期根据SOFR的定义确定（该决定应是决定性的，具有约束力），则在管理代理人撤销该决定之前，基本利率 应由管理代理人确定，而不参照基本利率定义的 (c) 条。

第 2.15 节资本充足率

(a) 如果法律有任何变更应：

(i) 对任何信用证参与者或任何发行人的资产、存款或其账户存款或由其发放的信贷征收、修改或认为适用任何储备金、特别存款或类似要求（包括任何强制性贷款 要求、保险费用或类似评估）；

41

(ii) 对任何信用证参与者或发行人或伦敦银行同业市场 施加影响本协议或该信用证参与者获得的信用证支出或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或支出（税收除外）；或

(iii) 要求任何信用证参与者或发行人缴纳根据以下规定获得赔偿的任何税款（(A) 补偿税除外 第 2.16 节 (税收) 和 (B) 不含税）；

上述任何情况的结果均应是增加该信用证 参与者或发行人持有任何信用证支付（或维持其收购任何此类信用证支出的义务）的成本，或者增加该信用证参与者或发行人参与、签发或维护任何信用证的成本，或者 减少该发行人或参与者根据本协议收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是其他金额）的金额），然后，应该信用证参与者的发行人的要求，公司将向该发行人支付款项或信用证参与者， ，视情况而定，补偿该发行人或信用证参与者产生的额外费用或减少的额外金额（视情况而定）。

(b) 如果任何发行人或信用证参与者认定，由于本协议或该信用证参与者收购的信用证支出或该信用证参与者持有的信用证的参与或参与者持有的信用证的参与，任何发行人或信用证参与者资本的回报率或信用证参与者的资本回报率（如果有），则任何发行人或信用证参与者认定任何法律变更会降低此类发行人或信用证参与者的资本的回报率（如果有）发行人发行的信贷，低于该发行人或信用证参与者或此类发行人的水平，或如果没有这样的法律变更（考虑到发行人或信用证参与者的政策以及此类发行人或信用证参与者控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则 公司将不时向该发行人或信用证参与者（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该发行人或信用证参与者或该发行人或信用证参与者控股公司对于遭受的任何 这样的减免。

(c) 发行人或信用证参与者的证书，其中规定了补偿 该发行人或信用证参与者或其控股公司（视情况而定）所需的金额或金额，如中所述 (a) 段 要么 (b) 本节的内容应交付给公司，如果没有明显的错误，则应为最终决定。公司应在收到任何此类证书后的10天内向该发行人或信用证参与者（视情况而定）支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d) 任何发行人或信用证参与者未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成对该发行人或信用证参与者要求此类补偿的权利的放弃 ； 提供的 公司无需根据本节就发行人或信用证参与者 在发行人或信用证参与者（视情况而定）向公司通报导致成本增加或削减的法律变更以及该发行人或信用证参与者打算为此申请赔偿之日前270天以上的任何增加的成本或削减向发行人或信用证参与者提供补偿 ； 进一步提供 如果导致此类成本增加或削减的法律变更具有追溯力，则应延长上述270天期限，以包括其追溯效力期 。

42

第 2.16 节税费

(a) 除非适用法律要求，否则任何信贷方根据任何信用证贷款文件进行的任何和所有款项均应免除 ，且不扣除任何和所有当前或未来的税款。如果任何适用的法律要求任何适用的预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税代理人应有权进行此类扣除或预扣税，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额，如果该税是赔偿税，则 适用信用方的应付金额应按原样增加必要的，以便在进行所有必要的扣除和预扣之后（包括适用于本项下额外应付金额的扣除额和预扣款 第 2.16 节），该LC 参与者或该发行人（或管理代理人，如果管理代理人收到自己的账户付款，则为管理代理人）获得的金额等于在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(b) 此外，每个信贷方同意支付任何当前或未来的印花税、法院税或跟单税，或任何其他消费税、财产税、 无形税、记录税、申报税或类似税，这些税款来自根据任何信用证融资文件支付的任何款项，或任何信用证融资文件的执行、交付、履行、执行、执法、注册或其他与信用证融资文件有关的税款 （统称，其他税收”).

(c) 每个信贷方应共同和单独地向每位信用证参与者、每个 发行人和管理代理人赔偿任何补偿税（包括任何司法管辖区对根据本法应付的金额征收的任何补偿税）的全额赔偿 第 2.16 节) 由该信用证参与者、发行人或管理代理人（视情况而定）应支付或支付（或要求预扣或从向其支付的款项中扣除 ）以及由此产生的任何责任（包括罚款、利息和费用），无论这种 赔偿税是否正确或合法地主张。该赔偿应在该信用证参与者、发行人或管理代理人（视情况而定）提出书面要求之日起10天内作出。

(d) 在任何信贷方缴纳任何税款或其他税款之日起30天内，公司应按中提及的地址向行政 代理人提供信息 第 11.8 节 (通知等）、证明已付款的收据的原件或经核证的副本，或者行政代理人合理满意的其他付款证据。

(e) 在不影响任何信贷方根据本协议或任何其他信用证融资文件达成的任何其他协议的生存的前提下，本信贷方的 协议和义务包含在本协议或任何其他信用证融资文件下达成的协议和义务第 2.16 节应在全额支付义务后继续有效。

43

(f) 每位有权获得预扣税豁免或 按较低税率缴纳预扣税的LC参与者均应在行政代理人或公司合理要求的时间或时间向行政代理人和公司提供正确填写和签发的文件，证明这些 LC参与者（或发行人）有权免除或减少任何付款的任何预扣税须根据任何信用证融资文件向该信用证参与者提交。每当 时间流逝或情况变化时，每位此类信用证参与者均应出示此类文件（包括本文件下文要求的任何具体文件） 第 2.16 (f) 节，在任何重要方面都已过时、已过期或不准确），立即向管理代理人和公司提供更新后的文件或 其他适当文件（包括行政代理人或公司合理要求的任何新文件），或者立即以书面形式通知行政代理人和公司无法这样做。

在不限制上述内容的情况下,

(i) 每个非美国人LC 参与者应在其 成为本协议当事方之日当天或之前，向行政代理人和公司交付以下每份文件的两份完整原件（如适用）：

(A) 美国国税局表格 W-8ECI （申请免征美国预扣税，因为收入与美国贸易或业务有实际关系）或任何后续表格，(B) 美国国税局表格 W-8BEN（根据 所得税协定申请免征或减免美国预扣税）或任何后续表格，(C)（如果是非美国）信用证参与者根据《守则》第 871 (h) 或 881 (c) 条、(1) 美国国税局 W-8BEN 表格（根据投资组合 利息豁免申请美国预扣税豁免）或任何继任表格申请豁免，以及 (2) 基本上是以下形式的证书 附录 D-1大意是这样的非美国人LC 参与者不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的银行、《守则》第 881 (c) (3) (B) 条所指的公司 10% 的股东，也不是《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的受控外国公司 (a “美国税务合规 证书)、(D) 以非美国为限LC 参与者不是受益所有人，美国国税局 W-8IMY 表格，并附有美国国税局表格 W-8ECI、美国国税局表格 W-8BEN、美国税务合规证书，其形式基本为 附录 D-2 或 附录 D-3、美国国税局 W-9 表格，和/或者每个受益所有人提供的其他认证文件（如适用）； 提供的那如果非美国人LC 参与者是一个合伙企业，以及该非美国境内的一个或多个直接或间接合伙人。LC 参与者根据投资组合利息豁免申请美国预扣税豁免，例如非美国人信用证参与者可以提供美国税务合规证书，其形式主要为 附录 D-4代表每位这样的 直接和间接合作伙伴，或 (E) 美国国税局规定的任何其他适用于此类非美国的表格、证书或文件信用证参与者有权免征美国预扣税或降低税率， 适用于向此类非美国境外人士支付的任何款项信用证融资文件下的信用证参与者。

(ii) 每位美国信用证 参与者应在其成为本协议当事方之日当天或之前，向行政代理人和公司提供两份完整的美国国税局W-9表格（证明该美国信用证参与者有权获得美国备用预扣税豁免 ）或任何后续表格的两份完整原件。

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(iii) 如果信用证参与者或发行人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括该守则第1471 (b) 或1472 (b) 条中包含的要求，视情况而定），则根据任何信用证融资机制向信用证参与者或发行人支付的款项需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该信用证参与者或发行人应向行政代理人和公司交付在法律规定的时间或时间，以及行政代理人或公司合理要求的一个或多个时间适用法律规定的 文件（包括《守则》第1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件）以及行政代理人或公司合理要求的额外文件，以便 行政代理人或公司履行其在 FATCA 下的义务，以确定该信用证参与者或发行人是否遵守了 FATCA 规定的信用证参与者或发行人是否遵守了 FATCA 规定的此类信用证参与者义务，并在必要时提供确定从此类付款中扣除和预扣的 金额。仅用于此目的 第 2.16 (f) (iii) 节，FATCA 应包括在此日期之后对 FATCA 所作的任何修改。

尽管有其他规定 第 2.16 (f) 节，任何信用证参与者或发行人均无需交付该信用证参与者或发行人在法律上没有资格交付的任何表格或 其他文件。

(g) 任何信用证参与者申请根据此项应付的任何额外 款项 第 2.16 节 应尽其合理努力（符合其内部政策和法律要求）变更其适用贷款办公室的管辖权，前提是做出此类变更可以避免需要或减少本应支付或随后可能累积的任何此类额外金额的金额，并且根据该信用证参与者的唯一决定，不会使该信用证参与者承担任何未报销的费用或 费用，或者在其他方面不利这样的 LC 参与者。

第 2.17 节 LC 参与者的替换

(a) 如果 (i) 任何信用证参与者根据以下规定提出索赔 第 2.15 节 (资本充足率)，(ii) 任何信贷 方都必须根据以下规定支付任何款项 第 2.16 节 (税收) 归因于特定的信用证参与者或 (iii) 任何信用证参与者成为违约信用证参与者（任何此类信用证参与者， 受影响的 LC 参与者），公司可以替代任何信用证参与者，如果管理代理人合理接受，则可以替代任何其他符合条件的受让人 (a替代机构) 对于下文所述受影响的 LC 参与者，在送达书面通知后 (a替换通知) 公司在 中描述的任何事件发生后的合理时间内向管理代理人和受影响的信用证参与者发送信息 条款 (i) 通过 (iii) 超出本公司打算进行此类替换的范围； 提供的, 然而，如果不止一位信用证参与者主张因相同的行为或条件而增加的成本、非法性或获得付款的权利 ，并且公司在30天内收到此类索赔，则公司可以替代所有但不是（除非公司在公司收到其他受影响的信用证参与者索赔之前已经替换了其中一名受影响的LC 参与者）少于所有提出此类索赔的LC参与者。

45

(b) 如果替代通知是根据本协议适当签发的 第 2.17 节， 受影响的信用证参与者应出售该受影响信用证参与者在信用证融资文件下的所有权利和索赔，替代机构应购买该受影响信用证参与者在信用证融资文件下的所有其他未履行的权利和索赔，替代机构应承担受影响的信用证参与者的信用证承诺和所有其他先前未履行的债务（根据任何损害赔偿除外） 第 11.5 节 (责任限制），在适用法律允许的范围内，不包括任何此类未履行义务的惩戒性或惩罚性赔偿）。此类购买和出售（以及本协议下所有权利和索赔的相应转让）应记录在行政代理人保存的登记册中，并应在（且不早于）受影响的信用证参与者收到所有款项中较晚者之日起生效（且不得早于） 信用证欠该LC 参与者的信用证债务以及当时到期和应付的任何其他债务，(ii) 管理代理人收到一份形式和实质内容令其和公司满意的协议，替代机构应同意 受本协议条款的约束；(iii) 以现金向受影响的信用证参与者全额支付所有费用、未报销的费用和开支以及应计的赔偿并在该生效日期之前未付款.一旦此类出售、 购买和假设生效，替代机构将成为LC 参与者根据本协议，对于本协议的所有目的，其信用证承诺金额为 其承担的受影响信用证参与者的信用证承诺以及受影响信用证参与者的信用证承诺应终止； 提供的, 然而，信用证融资文件下的所有赔偿将继续适用于该受影响的信用证参与者。

(c) 每位信用证参与者同意，如果其成为受影响的信用证参与者，并且其权利和主张根据本协议转让给替代信用卡参与者 机构第 2.17 节, 它应执行并向行政代理人提交一份转让和接受书, 以证明该项任务;提供的,然而，任何受影响的 LC 参与者未能执行转让和接受均不会使该转让无效。

第 2.18 节 [已保留]基准替换设置。

(a) 基准替换。无论本协议或任何其他信用证融资文件中有任何相反的规定， 在基准过渡事件发生时，管理代理人和公司都可以修改本协议，用基准替代品取代当时的基准。任何与基准过渡 活动有关的此类修正案将在管理代理人向所有受影响的信用证参与者和公司发布该拟议修正案后的第五（5）个工作日下午5点（纽约市 时间）生效，前提是管理代理人到那时尚未收到包括必要有限合伙人参与者的发行人对此类修正案的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第 2.18 (a) (i) 节用基准替代品替换基准 。

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(b) 基准替换符合标准的更改。在使用、管理、采用或 实施基准替代品方面，管理代理人有权不时做出符合要求的变更，无论本协议或任何其他信用证融资文件中有任何相反的规定，实施此类合规变更的任何修正案 都将在未经本协议或任何其他信用证融资文件任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(c) 通知；决策和裁决标准。管理代理人将立即通知公司 和LC参与者（i）任何基准替代品的实施以及（ii）与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何合规变更的有效性。 管理代理将通知公司任何 Benchmark 不可用期的开始。管理代理人或任何 LC 参与者（或LC 参与者群体）根据本第 2.18 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何 行动或任何选择的决定，都将是决定性的，具有约束力可以自行决定，无需征得任何其他方的同意协议或任何其他信用证融资文件，但根据本第 2.18 节 明确要求的除外。

第 2.19 节违约信用证参与者

(a)重新分配违约信用证参与者信用证承诺。如果信用证参与者成为违约信用证参与者，并且 在其任期内成为违约信用证参与者，则以下条款应适用于任何未偿还和未来的信用证债务：

(i) 对于每位违约信用证参与者，该违约信用证参与者相对于任何 此类未偿还和未来的信用证债务（该信用证参与者先前购买的信用证支出除外）的可评分部分将自动在非违约信用证参与者之间重新分配（自该信用证参与者成为违约信用证参与者之日起生效）LC 参与者 按比例计算 根据此类非违约信用证参与者各自的信用证承诺；提供的， (A) 在重新分配时，任何违约或违约事件均不得持续下去，(B) 每位非违约信用证参与者在信用证债务未偿还额中的应评分部分（违约信用证参与者先前购买的信用证支出除外 ）的总额在任何情况下都不得超过该非违约信用证参与者在此类重新分配时有效的信用证承诺，以及 (C) 受第 11.21 节 (确认并同意 受影响金融机构的救助），此类重新分配或非违约信用证参与者根据此支付的任何款项，均不构成对公司、管理代理人、任何发行人或任何 其他信用证参与者可能对该违约信用证参与者提出的任何索赔的豁免或解除，也不会导致该违约信用证参与者成为非违约信用证参与者；

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(ii) 对于每位违约信用证参与者，前提是任何 部分（未重新分配的部分）该违约信用证参与者在任何此类未偿还和未来的信用证债务（不包括该违约信用证参与者先前购买的信用证支出除外）中的应计税部分无法重新分配，无论是出于第一个附带条件的原因 第 (i) 条 不管怎样，公司将在管理代理人（根据发行人的指示 ）要求后的五个工作日内，(A) 提供行政代理人可以接受的金融机构的背靠背信用证，金额为该信用证义务未重新分配部分的105％，或者 (B) 做出令管理代理人和发行人合理满意的其他安排他们合理的自由裁量权，以保护他们免受此类违约信用证不付款的风险参与者；以及

(iii) 对于每位违约信用证参与者，公司根据本协议为该违约信用证 参与者的账户支付的任何金额（无论是本金、利息、费用、赔偿金还是其他金额）都不会支付或分配给该违约信用证参与者，而是将由管理代理人保留在 隔离的无息账户中，直到（受制于 第 2.12 (c) 节 (拖欠信用证参与者费用)) 终止信用证承诺并全额支付所有义务，并由 管理代理人在法律允许的最大范围内不时按以下优先顺序进行付款： 第一 支付该违约信用证参与者根据本协议欠行政 代理人的任何款项， 第二 支付该违约信用证参与者欠任何已发行信用证参与者的任何款项 (按比例计算 至于根据本协定分别欠他们各自的款项, 第三 支付违约后利息，然后支付给信用证参与者（违约信用证参与者除外）到期应付的当期利息，按当时到期应付给他们 的利息金额按比例分列，第四根据本协议支付当时到期并应付给非违约信用证参与者的费用，其中包括根据当时到期应付给他们的此类费用的金额进行比例， 第五 按当时到期并应付给非违约信用证参与者的金额按比例支付本金和信用证 支出， 第六 用于支付当时到期并应付给 非违约信用证参与者的其他款项，以及 第七 在全额支付上述所有款项后，支付根据本协议欠该违约信用证参与者的款项，或者按照具有管辖权的法院可能以其他方式指示支付的款项。

(b) [已保留].

(c) 终止违约的信用证参与者信用证承诺。 公司可以在不少于3个工作日内通知违约信用证参与者的信用证承诺中未使用的金额（管理代理人将 立即将此事通知信用证参与者），在这种情况下，将终止信用证参与者的未使用金额 第 2.13 节 (付款和计算) 将适用于公司此后根据本协议为该违约信用证参与者 的账户支付的所有款项（无论是本金、利息、费用、赔偿金还是其他金额）； 提供的，此类终止不得被视为对公司、管理代理人、发行人或 任何信用证参与者可能对该违约信用证参与者提出的任何索赔的豁免或解除。

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(d)治愈。 如果公司、管理代理人和发行人（如适用）以书面形式同意 ，作为违约信用证参与者的信用证参与者不应再被视为违约信用证参与者（视情况而定），则管理代理人将通知本协议的各方，随后 该通知中规定的生效日期，并遵守其中规定的任何条件（可能包括与任何金额有关的安排）然后存放在中提及的隔离账户中 第 2.19 (a) 节 (默认 LC 参与者))，该信用证参与者将在适用的范围内购买其他信用证参与者未偿还的信用证支出部分和/或进行管理代理人可能认为必要的其他调整，以 使该信用证参与者的应计税部分计入 按比例计算 根据其各自的信用证承诺进行基准，届时该信用证参与者将不再是违约信用证参与者，并将成为非违约信用证 参与者； 提供的，在该信用证参与者为违约信用证参与者期间，不会对应计费用或由公司或代表公司支付的款项进行追溯调整；以及 提供的, 更远的， 除非受影响各方另有明确同意，否则本协议下从违约信用证参与者变为非违约信用证参与者均不构成对本协议下任何一方因该信用证参与者为违约信用证参与者而提出的任何索赔的豁免或免除。

第三条

先决条件

第 3.1 节生效条件

本协议的有效性以及每位发行人在生效之日签发信用证的义务（如果有）均应根据以下规定获得满足或适当豁免 第 11.1 节 (修订、豁免等.) 以下每个先决条件（满足或免除这些条件的日期在本文中称为 ）生效日期”).

(a)某些文件。除非行政代理人另有说明或同意，否则行政代理人应在 生效日期当天或之前收到以下每份文件，每份文件都注明生效日期，其形式和实质内容令行政代理人满意：

(i) 本协议，由公司正式签署和交付；

(ii) 由每位担保人正式签署的担保；

(iii) (x) 由公司和每位质押人和纽约银行梅隆信托公司正式签署的质押修正案， N.A.，以及 (y) 公司和抵押代理人在每种情况下以先前提供给行政代理人和信用证参与者的形式正式签署的额外担保债务指定；

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(iv) 管理代理人满意的证据，证明抵押品 代理人（为了有担保方的利益）应在抵押品中拥有有效且完善的担保权益；

(v) [保留的];

(vi) (A) Gibson、Dunn & Crutcher LLP、信贷方法律顾问、 (B) 内华达州信贷方法律顾问和 (C) 公司副总法律顾问的赞成意见，在每起案件中，均向行政代理人和信用证参与者提出，并通过 管理代理人处理任何信用证参与者可能合理要求的其他事项；

(vii) 每个信贷方的章程或公司注册证书（或同等的 组成文件）的副本，该副本由该信贷方的组织州国务卿最近核证，以及该官员证明每个信贷方 方信誉良好的证书；

(viii) 每个信贷方的秘书或助理秘书的证书，证明 (A) 该信贷方的每位高级职员的姓名 和真实签名，该信用方获准签署和交付本协议要求由该信用方或代表该信贷方签署和交付的任何信用证融资文件或其他文件，(B) 该信贷方的 章程（或同等组成文件）在该信贷方生效之日有效的章程（或同等的组成文件）认证，(C) 该信贷方董事会（或同等管理机构）的决议批准和授权 执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他信用证融资文件，以及 (D) 该信用方 的公司注册证书（或同等组成文件）与根据以下规定交付的公司注册证书（或同等组成文件）没有变化 上文第 (vii) 条;

(ix) [保留的];

(x) 负责官员的证明，大意是 (A) 信贷方作为一个整体在 生效日期具有偿付能力，(B) 符合中规定的条件 第 3.2 (b) 节 (每张信用证的先决条件) 已得到满足，(C) 尚未对任何信贷方或其任何子公司提起2013 10-K中未披露的 (x) 可能产生重大不利影响或 (y) 限制、阻止、施加或可以合理预期会对信用证融资机制或本文所设想的交易施加重大不利条件的行动、诉讼、调查、诉讼或程序；以及

(xi) 管理代理人通过 合理要求的与任何信用方有关的其他证书、文件、协议和信息，就像任何信用证参与者一样。

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(b) [保留的].

(c)已支付的费用和开支。 在生效日当天或之前到期应付的所有费用和开支（包括合理的律师费用和开支）均应由安排人、行政 代理人和信用证参与者（如适用）支付给行政代理人。

第 3.2 节每张信用证的先决条件

每位发行人在任何日期（包括生效日期）签发任何信用证的义务都必须满足以下每个 先决条件：

(a)申请开具信用证。管理代理人和发行人应 已收到正式签署的信用证申请。

(b)陈述和担保；无违约。以下陈述 在该发行之日均为真实，无论是在其生效之前还是之后：

(i) 中规定的陈述和 保证第四条 (陈述和保证) 在其他 LC 融资文件中，自生效之日起应是真实和正确的，并且在 生效日期之后的任何此类日期，在所有重大方面均应真实正确，其效力与该日期及之日起的效力相同，除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面都应是真实和正确的 截至该较早日期；以及

(ii) 任何违约或违约事件均不得发生 并持续下去。

(c)没有法律障碍。在该日期签发此类信用证不违反该信用证签发之日或之后的任何 法律要求，也未被暂时、初步或永久禁止。

公司向发行人提交的每份信用证申请以及其中要求的每份信用证的签发， 均应被视为构成公司对中规定的事项的陈述和保证 第 (b) 条以上为该信用证签发之日。

第 3.3 节条件的确定

为了确定是否符合中规定的条件 第 3.1 节 (生效的条件)， 每位信用证参与者均应被视为已同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责信用证融资文件所设想的交易的行政代理人 官员在首次签发信用证之前已收到该信用证参与者的通知，具体说明其反对意见 br {} 到这里。

51

第四条

陈述和保证

为了诱使信用证参与者、发行人和管理代理人签订本协议，公司向信用证参与者、发行人和行政代理人陈述并担保以下每项 ，自生效之日起，在任何信用证和其他财务便利的签发生效之后，在生效日（如果有）， 以及根据要求在每个日期生效之后 第 3.2 (b) (i) 节 (每张信用证的先决条件):

第 4.1 节公司存在；遵守法律

每个集团成员 (a) 根据其组织所属司法管辖区的法律组织正当、有效存在且信誉良好， (b) 具有作为外国实体开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区的法律中信誉良好，除非不具备这种资格或信誉良好，在 总体上不会产生重大不利影响，(c) 拥有所有必要的权力，拥有、质押、抵押和经营其财产、租赁其经营的财产的权力和合法权利根据租赁并按现在或 目前提议开展的业务而言，(d) 符合其组成文件，(e) 遵守所有适用的法律要求（包括所有医疗保健法），除非不遵守规定不会产生重大不利影响， 总体上不会产生重大不利影响，(f) 拥有所有必要的许可证，已向其提交了所有必要的文件，并已向其提交了所有必要的文件在 此类所有权、运营所需的范围内，向每个拥有管辖权的政府机构发出所有必要的通知而且，除了通过采取部长级行动来确保许可证或转让许可证或申报之外，或者未能获得或发放许可证或申报外，总体而言，这些行为不会产生 重大不利影响，并且 (g) 在所有重大方面都符合所有与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括《爱国者法》。

第 4.2 节公司权力；授权；可强制执行的义务

(a) 每个信贷方执行、交付和履行其作为一方的信用证融资文件，以及 由此设想的交易的完成：

(i) 属于该信用方的公司、有限责任公司、 合伙企业或其他权力；

(ii) 已经或在交付时依照 第三条 (先决条件），将获得所有必要行动的正式授权，包括在必要时征得股东、合伙人和成员的同意；

(iii) 不且不会 (A) 违反或违反此类信贷方或其任何子公司各自的组成文件，(B) 违反适用于该信贷方的任何其他法律要求（包括美联储委员会第T、U和X号条例），或任何政府机构或仲裁员下达的任何适用于 该信贷方的命令或法令，(C) 与违反或导致违约，或构成一个

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违约、导致或允许终止或加速该信贷方或其任何子公司的任何其他重大 合同义务，或 (D) 导致对该信贷方或其任何子公司的任何财产设定或施加任何留置权，但根据抵押文件有利于有担保方的财产除外 ；以及

(iv) 不要求任何政府机构或任何其他人的同意、授权、批准、通知或向其申报或登记，但所列人员除外 附表 4.2 (同意) 并且在生效日期之前已经或将要获得或制作，其副本已经或 将根据以下规定交付给行政代理人第 3.1 节 (生效的条件），每份文件将在生效日期生效，就抵押品而言，还有 完善抵押品文件创建的留置权所需的申报。

(b) 本协议已经，其他每份信用证融资文件都将根据本协议的条款交付 ，并由其每个信贷方正式签署和交付。本协议和其他信用证融资文件在根据本协议交付时将是每个信用方的法律、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行。

第 4.3 节子公司；公司信息

(a) 起始于 附表 4.3 (a) (国内医院子公司) 是一份完整而准确的清单，显示了截至生效 之日公司的所有国内医院子公司，以及每家此类国内医院子公司的管辖范围。任何担保人的资本存量均不受任何未偿还的期权、认股权证、转换权或 购买任何类似权利的约束。公司（直接或间接）拥有的每位担保人的所有未偿股本均已有效发行，已全额支付且不可评估（在适用范围内），归公司或 担保人所有，不含所有留置权（根据以下规定允许的留置权除外） 第 8.1 节 (留置权)、期权、认股权证、转换权或购买权或任何类似权利。

(b)附表 4.3 (b) (公司信息) 列出了截至生效日期的公司名称、主要营业地点 地址和纳税识别号。

第 4.4 节财务报表

公司及其子公司截至2013年12月31日的合并资产负债表以及截至该日止财年的公司及其子公司收入和现金流的相关合并报表，经德勤会计师事务所认证，其副本已提供给每位LC参与者，公允地反映了 公司及其子公司截至该日期的合并财务状况以及公司及其附属公司的合并经营业绩截至该日期的期限内的子公司，全部合规使用 GAAP。

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第 4.5 节重大不利变更

自2013年12月31日以来，没有发生任何重大不利变化，也没有任何事件或事态发展总体而言， 产生重大不利影响。

第 4.6 节偿付能力

在 (a) 将在生效日或本协议要求的 信用证义务等其他日期延长的信用证义务生效之前和之后，以及 (b) 与上述内容有关的所有交易成本的支付和应计费用，信贷方作为一个整体是有偿付能力的。

第 4.7 节诉讼

除了 2013 年 10-K 中披露的情况外，除了 (x) 不能产生重大不利影响或 (y) 没有 限制、阻止或施加或可以合理预期施加的影响公司或其任何子公司的未决行动、调查、 诉讼或诉讼之外，任何法院、政府机构或仲裁员均不存在影响公司或其任何子公司的诉讼 LC 融资机制或此处考虑的交易面临重大不利条件。 任何信用方执行任何信用证融资文件所要求或设想的任何行动均不受限制或禁止（无论是暂时、初步还是永久）。

第 4.8 节税费

(a) 所有联邦和其他重要州、地方和外国收入、特许经营和其他重要纳税申报表、报告和报表 （统称纳税申报表) 要求由公司或其任何税务关联公司提交的税款已向所有要求提交此类纳税申报表的司法管辖区的相应政府机构提交 ，所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实和正确的，除非有诚意争议，而且如果公司账簿上有足够的储备金或此类税款，则通过适当的程序 符合公认会计原则的关联公司。除非如上所披露 附表 4.8 (税收），任何政府机构都没有对纳税申报表进行审计或审查，任何政府机构也没有发出或发出任何关于此类审计或审查或任何税收申请的通知。公司及其每家税务关联公司在所有重大方面都遵守了适用法律要求的税收、社会保障和 失业预扣税条款，此类预扣税已及时支付给相应的政府当局。

(b) 上披露的除外附表 4.8 (税收)，公司或其任何税务关联公司 (i) 均未签署或向美国国税局或任何其他政府机构提交任何协议或其他文件，延长提交任何纳税申报表或评估或收取任何费用的期限，或具有延长其效力的任何协议或其他文件，(ii) 根据任何税收分摊协议或安排承担任何 义务，但行政代理人在此日期之前收到副本的协议或安排除外 of 或 (iii) 是 集团以外的附属团体、合并团体或单一集团的成员公司（或其税务关联公司）是其共同母公司。

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第 4.9 节全面披露

由集团任何成员或代表集团成员为本协议或本协议下设想的 交易的完成而准备或提供的信息不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中或此处包含的陈述所必需的重大事实，从发表此类陈述的情况来看，不具有重大误导性。

第 4.10 节保证金规定

公司不从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务（根据美联储委员会 U号法规的含义），也不会使用任何信用证直接或间接地收购任何此类保证金股票，也不会违反美联储委员会第T、U或X条例。

第 4.11 节没有繁琐的限制；没有默认值

(a) 任何集团成员 (i) 均不是任何合同义务的当事方，如果遵守其中一项或多项合同义务将产生 重大不利影响，或者无条件地或在事件发生时履行任何合同义务将导致留置权的设立（允许的留置权除外）第 8.1 节 (留置权)) 对其中任何资产的 资产或 (ii) 受一项或多项章程或公司限制的约束，这些限制总体上会产生重大不利影响。

(b) 集团成员均未在其所欠的任何合同义务下违约，据公司所知，任何其他方均未违约或违约欠任何信贷方或任何信贷方的任何子公司的任何合同义务，除非在任何一种情况下，合计不会产生重大不利影响 的违约。

(c) 未发生违约或违约事件，且仍在继续。

(d) 据公司所知，没有适用于任何信贷方或任何信贷方的任何子公司的法律要求，该信贷方或子公司（视情况而定）遵守这些要求将产生重大不利影响。

第 4.12 条《投资公司法》

没有群组成员是投资公司或者一个关联人的，或启动者或 主要承销商因为，一个投资公司，因为经修订的1940年《投资公司法》对这些术语进行了定义。

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第 4.13 节所得款项的使用

本公司仅将信用证用于一般公司用途。不会签发任何信用证来支持任何 债务，公司也不会使用任何信用证 (i) 来承担任何债务，(ii) 违反经修订的1977年《反海外腐败法》，也不会直接或间接使用任何信用证 来收购任何此类保证金股票或违反美联储委员会第T、U或X条例。

第 4.14 节保险

公司或其任何子公司的所有种类或性质的保单，包括人寿保单、火险、盗窃、 产品责任保单、公共责任、财产损失、其他意外伤害保单、员工忠诚度、工伤补偿以及员工健康和福利保险，均具有完全效力，其性质和性质均为 充分，通常由具有该人规模和性质的企业承保。公司或其任何子公司均未因其已申请或终止任何 保险单而被拒绝投保（除非应其要求）。

第 4.15 节劳工事务

(a) 除了 总体上不会产生重大不利影响的罢工、停工、减速或封锁待定、威胁或涉及任何集团成员。

(b) 没有不公平的劳工行为、申诉、投诉或 仲裁待决，或者据任何集团成员所知，没有受到威胁、针对或涉及任何集团成员的仲裁或申诉，也没有任何涉及任何集团成员的仲裁或申诉威胁，但总体而言 不会产生重大不利影响的仲裁或申诉除外。

第 4.16 节 ERISA

(a) 除了总体上不会产生重大不利影响的索赔外，(i) 每个福利计划在所有重要方面 都符合ERISA、《守则》和其他法律要求的适用条款，(ii) 没有现有或待定（或据任何集团成员所知，受到威胁）的索赔（除了正常 过程中的例行福利申请外）、制裁、诉讼，或涉及任何集团成员承担或以其他方式有义务或可能负有义务的任何福利计划的其他诉讼或调查或任何责任，并且 (iii) 合理地预计不会发生 ERISA 事件。

(b) 在本协议签订之日，未发生任何与债务和负债 （或有或其他）仍未偿还有关的ERISA事件。

第 4.17 节环境问题

每个集团成员的运营都遵守了所有环境法，包括获得并遵守所有 所需的环境、健康和安全许可证，但总体上不会产生重大不利影响的违规行为除外。

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第 4.18 节知识产权

每个集团成员拥有或许可或以其他方式使用其各自业务运营所必需的所有许可、许可、专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标记、商品名、版权、版权申请、互联网域名、特许经营权、授权和其他知识产权， ，而不侵犯或冲突任何其他人的相关权利，包括与任何私人相关的所有商号为任何集团成员的品牌贴上标签，这将导致重大不利影响。据集团各成员所知，任何集团成员目前使用或正在考虑使用的许可证、许可、专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商标申请、版权、版权申请、互联网域名、特许经营、授权、其他知识产权、 标语或其他广告设备、产品、工艺、方法、实质、部件或组件或其他材料均不得侵犯或冲突任何其他人 拥有的任何可能导致重大不利影响的权利，而且没有关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决或可能提出.

第 4.19 节 OFAC

公司及其每家子公司都遵守美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 管理的法规和行政命令或其他由美国、国务院、欧盟、任何欧盟成员国管理或执行的类似经济制裁， 她的英国国王财政部或联合国安全理事会，前提是适用于该人。公司及其任何子公司，据公司所知，其任何董事、高级管理人员或雇员均不是受制裁人士，也不是位于任何受全面领土制裁的国家或地区（目前为古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜、苏丹、朝鲜、苏丹、 或 叙利亚，所谓的顿涅茨克人民共和国， 所谓的卢甘斯克人民共和国或乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区。信用证不会被直接使用或间接使用 公司知情，(a) 在违反任何适用法律要求的范围内，为受制裁人或受制裁国家或受制裁国家的任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项 或 (b) 以任何其他可能导致任何人违反 的方式外国资产管制处管理的任何法规或行政命令或由美国财政部管理或执行的其他类似经济制裁国家、欧洲 联盟、任何欧盟成员国、 她的他的 英国财政部或联合国安全理事会。

第 4.20 节欧洲经济区金融机构

所有信贷方都不是欧洲经济区的金融机构。

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第 4.21 节受影响的金融机构。

所有信贷方都不是受影响的金融机构。

第五条

财务契约

公司同意信用证参与者、发行人和管理代理人的观点，只要任何债务或任何信用证承诺仍未偿还 ，并且在每种情况下，除非必要的信用证参与者另有书面同意，否则公司将不允许公司任何财政季度最后一天的有担保债务比率进行有担保债务比率 要大于与这样的 日期对面设定的相应比率：超过 4.25 到 1.0。

财政季度 期末		有担保债务比率不得大于：
在 2020 年 6 月 30 日或之前			4.25 到 1.00
2020年9月30日			5.00 到 1.00
2020年12月31日			5.50 到 1.00
2021年3月31日			6.00 到 1.00
2021年6月30日			5.50 到 1.00
2021年9月30日			5.00 到 1.00
2021 年 12 月 31 日当天或之后			4.25 到 1.00

第六条

举报契约

公司 与信用证参与者、发行人和管理代理人就以下每一项达成共识，前提是任何债务或任何信用证承诺仍未偿还，而且在每种情况下，除非必要的信用证参与者以 书面形式另行同意：

第 6.1 节财务报表

公司应向行政代理人提供以下各项（除非以电子方式交付，并向每位LC 参与者提供足够的副本）：

(a)季度报告。在每个财年的前三个会计季度结束后的45天内 ，有关公司及其子公司的财务信息，包括截至该季度末的未经审计的合并资产负债表以及该季度末的相关收益和现金流报表以及截至该季度末的财年 部分，以比较形式列出相应时期的合并损益表的数字 (i) 在上一年和 (ii)

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截至上一财年该季度末的上一财年 部分的合并收益和现金流量报表的数字，在每种情况下，均由公司负责官员认证，公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况 以及根据公认会计原则所示期间的经营业绩和现金流（前提是没有脚注披露和正常的年终审计调整）。

(b)年度报告。在每个财政年度结束后的90天内，有关公司及其子公司的财务信息 ，包括截至该年度年底的公司及其子公司的合并资产负债表以及该财年的公司及其子公司的相关收益和现金流报表，所有这些信息均根据GAAP 编制，对于此类合并财务报表，不附带审计范围或公司的限定作为集团成员会计师的持续经营，以及该会计师事务所的报告 ，该报告指出 (i) 此类财务报表公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况，以及在 所示期间的经营业绩和现金流符合公认会计原则（集团成员会计师同意并应在财务报表附注中披露的变更除外）和（ii) 小组成员的 考试与此类合并财务报表有关的会计师是根据公认的审计准则编制的，并附有一份证书，说明在定期审计公司及其子公司的财务报表的过程中，该会计师事务所不知道其中包含的财务契约存在违约或违约事件 第五条 (财务 盟约）已经发生并正在继续，或者，如果该会计师事务所认为此类财务契约已经发生违约或违约事件并且仍在继续，则应说明其性质。

(c)合规证书。连同根据以下规定提交的任何财务报表 第 (a) 条 或 (b) 上面是公司负责官员的证明（每人一份合规证书) (i) 合理详细地显示用于确定 (1) 截至该期间最后一天的有担保债务比率的计算方法 ，以及 (2) 在必要范围内证明遵守了其中包含的财务契约 第五条 (财务盟约) 每季度进行一次测试；(ii) 说明没有发生任何违约或 违约事件，并且仍在继续，或者，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则说明其性质以及公司提议就此采取的行动。

(d)公司图表和其他抵押品更新。连同根据以下规定提交的任何财务报表 条款 (a) 要么 (b) (i) 公司负责官员的证书，证明所附的公司图表（或根据此提交的最后一份公司图表） 第 (d) 条) 是真实、正确、完整 和截至该财务报表发布之日的最新信息，以及 (ii) 上述，公司负责人员的证明，其形式和实质内容令行政代理人满意，证明任何信贷方在上一财季根据股票质押协议要求提交的所有报表、更新和其他文件 （包括更新的附表）均已根据该报表交付（或者此类交付要求已被正式免除）或扩展）。 本文件中规定的报告要求 第 (d) 条 是补充、非意图和不应

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替换或以其他方式修改任何信用方在任何信用证融资文件（包括 其他通知或报告要求）下的任何义务。遵守本文件中的报告义务 第 (d) 条应仅向管理代理人发出通知，不得自行修改任何信用方在任何 LC 融资文件下的任何义务，更新本协议的任何附表或任何其他信用证贷款文件的任何附表，也不得以任何方式纠正或以其他方式修改任何信用证融资文件或任何其他违约或违约事件中包含的任何不遵守任何契约、违反任何陈述或保证的行为。

(e)运营预算。在每个 财年结束后的75天内，提交公司及其子公司在该财年每个会计月的合并运营预算的副本。

(f) [已保留].

(g)视为 已送达。根据以下规定需要提供的信息 条款 (a)) 和 (b)本节或第 6.5 节 (美国证券交易委员会文件) 应被视为在公司网站 在互联网 http://www.tenethealth.com/、www.sec.gov/或在给行政代理人和信用证参与者的书面通知中确定的其他网站上发布 此类信息之日交付， 管理代理人和信用证参与者可以免费访问； 但是，前提是，公司应交付要求提供的信息的电子或纸质副本 条款 (a)和 (b)之后立即发送给 管理代理。

第 6.2 节默认通知

无论如何，在任何信贷方的负责官员实际知道存在任何违约、违约事件或其他造成重大不利影响或有合理可能造成或导致重大不利变更的事件后的五个工作日内，公司应尽快向行政代理人发出通知 ，说明此类违约或违约事件或其他事件的性质，包括其预期影响，该通知，如果通过电话提供，则应立即得到确认在下一个工作日以书面形式出现。

第 6.3 节诉讼

启动后，公司应立即向行政代理人发出书面通知，告知所有国内或国外政府机构或仲裁员提起的影响任何集团成员的诉讼、 诉讼和诉讼的开始，根据公司的合理判断，这些诉讼和诉讼将产生重大不利影响。

第 6.4 节 [已保留]

第 6.5 节 [已保留]

第 6.6 节 [已保留]

60

第 6.7 节 ERISA 事项

无论如何，在任何集团成员或任何ERISA关联公司知道或有理由知道发生了任何可能导致重大不利影响的ERISA事件后 30天内，公司应立即向管理代理人（为每位LC参与者提供足够的副本），并提供描述此类事件的书面通知。

第 6.8 节环境问题

无论如何，公司应在任何集团成员得知以下任何 后的 10 天内，立即向管理代理人提供以下每一项的书面通知：

(a) 由于可能导致重大不利影响的释放 或威胁释放，任何信贷方对任何人负有或可能承担责任；

(b) 任何信用方收到任何违反 或根据任何环境法承担的潜在责任的通知，或者该信用方知道存在可以合理预期会导致违反任何环境法或承担责任的情况，但违规行为和责任除外，其后果总体上不会造成重大不利影响；以及

(c) 启动任何司法或 行政程序或调查，指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，这些程序或调查总体上将导致重大不利影响。

第 6.9 节 [已保留]

第 6.10 节税务申报

如果公司确定打算将信用证支出和信用证以及此处考虑的相关交易视为《守则》财政监管第1.6011-4条所指的应申报交易，则公司应就此向行政代理人发出书面通知，并应向行政代理人提交与之相关的所有美国国税局 表格。

第 6.11 节 [已保留]

第 6.12 节其他信息

公司应向管理代理人或任何信用证参与者提供管理代理人或通过管理代理人可能不时合理要求的有关集团成员的业务、财产、 状况、财务或其他情况或运营的其他信息。

61

第七条

肯定盟约

公司与信用证参与者、发行人和管理代理人就以下每一项达成共识，前提是任何债务（未提出任何可能引起赔偿的索赔除外）或 任何信用证承诺仍未偿还，而且在每种情况下，除非必要的信用证参与者另有书面同意：

第 7.1 节维护企业存在等

除非得到许可，否则每个信贷方应维护和维护其合法存在、权利（章程和法定权利）和特许经营权 第 8.4 节 (出售资产) 和第 8.5 节 (根本性变化).

第 7.2 节 遵守法律等

每个集团成员都应遵守所有适用的法律、合同义务和许可证要求，但 除外，不遵守这些要求总体上不会产生重大不利影响。

第 7.3 节业务行为

每个集团成员应 (a) 在正常经营过程中开展业务，(b) 在正常业务过程中尽其合理努力维护其业务以及客户、广告商、供应商和其他与集团任何成员有业务关系的人的商誉和业务，除非每种情况下都未能遵守 中的契约 条款 (a)和 (b)总的来说，以上不会产生重大不利影响。

第 7.4 节缴纳税款等

每个集团成员应在拖欠申报表之前提交其要求提交的所有纳税申报表，并将在到期时缴纳所有税款， 应缴纳的所有税款，除非本着诚意提出异议，通过适当的程序，并且已根据公认会计原则在该集团成员的账簿上为此建立了足够的储备金。

第 7.5 节保险的维护

每个集团成员均应向负责任和信誉良好的保险公司或协会购买或安排购买保险，其金额和风险应与在集团成员运营的相同区域从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承保的风险相同，无论如何，还包括任何 抵押文件所要求的所有保险。

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第 7.6 节访问权限

每个集团成员应不时允许管理代理人和信用证参与者或其任何代理人或代表 在发出书面通知后的五个工作日内（或管理代理人同意的更长期限）（但在违约事件持续期间，无需此类通知）（a）检查每个集团的记录和账簿并 复制和摘要成员，(b) 参观每个小组成员的财产，(c) 讨论事务、财务和集团每位成员与任何 集团成员的任何高级管理人员或董事的账目以及 (d) 直接与任何注册会计师（包括集团成员会计师）沟通。每个集团成员均应授权集团任何成员的注册会计师（包括集团成员会计师） 向行政代理人或任何LC参与者披露行政代理人或任何LC参与者的合理要求以及此类会计师可能拥有的与任何集团成员的业务、财务状况、经营业绩或其他事务有关的任何形式的财务报表和其他信息。

第 7.7 节账簿保管

每个集团成员都应保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则 对每个集团成员的所有财务交易以及资产和业务进行完整和正确的记录。

第 7.8 节 属性的维护等

集团各成员应维护和保存 (a) 经营业务所必需的所有财产 ，(b) 在开展业务中使用或有用或必要的所有权利、许可证、执照、批准和特权（包括所有许可证），以及 (c) 与其业务有关的所有注册专利、商标、商标 名称、版权和服务标志，除非未能这样维护和保存中列出的项目 第 (a)、(b) 条和 (c)总的来说，以上不会产生重大不利影响 。

第 7.9 节收益的用途

公司（以及在公司分配给他们的范围内，包括其每家子公司）应使用 的全部收益 贷款中提供的 信用证第 4.13 节（所得款项的使用）。公司不得索取任何信用证，也不得使用（公司应促使其子公司不得使用） 任何信用证的收益 (a) 向违反任何反腐败法或反洗钱 洗钱法的任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价物品，(b) 用于资金目的，资助或促进任何受制裁人员或与其进行的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家境内的活动、业务或交易，前提是以任何其他方式违反任何适用的法律要求或 (c)，导致任何人违反外国资产管制处实施、管理或执行的任何法规、行政命令、经济或金融制裁或贸易禁运或其他由美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国管理或执行的类似经济制裁 ， 她的英国国王财政部或联合国 安全理事会。

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第 7.10 节额外抵押品和担保

(a) 公司应促成为有担保票据提供担保的每家子公司以及在美国司法管辖区组建的任何其他直接或间接 子公司，该子公司 (i) 拥有或经营医院或 (ii) 在拥有或经营医院的子公司中拥有直接或间接股权，但在每种情况下 (i) 和 (ii) 任何此类非全资子公司除外子公司，如果其组成文件或相关的合资企业或类似协议或适用法律将 (A) 禁止未经其股东同意（公司或其全资子公司除外）或（B）在签订担保时，对债务进行担保，即触发其股东（公司或其全资子公司除外）对该子公司股本的权利 ，以行政代理人合理满意的形式执行担保并向行政代理人交付担保合并。

(b) 公司应并应促使作为质押人的担保人遵守股票质押协议下的所有义务（因为 与义务有关）。

第 7.11 节制裁等

公司将维持并执行旨在确保公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守外国资产管制处管理的反腐败法、反洗钱法律和法规、行政命令或其他由美国国务院 、欧盟、任何欧盟成员国、 管理或执行的类似经济制裁措施的政策和程序， 她的英国国王财政部或联合国安全理事会，前提是适用于该人。

第八条

负面契约

公司与信用证参与者、发行人和管理代理人就以下每一项达成共识，前提是任何债务 （在没有提出任何索赔的情况下的或有赔偿义务除外）或任何信用证承诺仍未偿还，而且在每种情况下，除非必要的信用证参与者另有书面同意：

第 8.1 节留置权

(a) 公司及其任何子公司均不会发行、招致、创建、承担或担保（统称招致) 任何由留置权以财产或资产（包括抵押品）作抵押的债务，除非在该债务发生之时和之后，所有此类有担保债务的总金额（包括当时未偿还的 有担保票据的本金总额）不得超过 (x) 95亿美元和 (y) 导致有担保债务比率的金额中的较大者

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超过 4.0 到 1.0。如果任何此类有担保债务（允许的信贷协议债务除外）由抵押品以外的财产或资产担保，则这些债务应与该债务或之前按比例平等 进行担保； 进一步提供高达5亿美元的此类有担保债务（其他有担保债务) 不受本句中规定的同等和可评级的担保要求的约束。在 范围内，公司或其任何子公司承担本协议允许的任何额外债务 第 8.1 节（其他有担保债务除外）由留置权（与担保债务的留置权相同）或次级留置权担保 任何财产或资产，则该留置权应受抵押信托协议的约束。

(b) 上述规定 第 8.1 (a) 节不适用于：

(i)

担保许可信贷协议债务的留置权；

(ii)

本公司或国内医院子公司的留置权；

(iii)

留置权在本协议签订之日已存在，并于 日程安排 8.1 (现有 留置权);

(iv)

为符合以下条件的政府或政府实体提供留置权：

(A) 由政府或政府实体担保的有担保债务，或

(B) 为支付根据政府或政府实体合同或分包合同生产的货物、产品或设施 的全部或部分购买价格或建筑成本而产生的担保债务；

(v)

根据1954年 《美国国税法》第168（f）（8）条（或不时生效的任何类似法律条款），与税收优惠转移有关的留置权；提供的，此类留置权 (i) 是在收购受上述留置权约束的财产或设备后的90天内（或任何此类法律条款可能不时允许的任何更长时间，不超过一年）内产生，（ii）不延伸到任何其他财产或设备，（iii）仅用于上述税收优惠转让；

(六)

为取代或替换所允许的任何留置权而创建的留置权条款 (i) 到 (v) 如上所述； 提供的 任何替代或替换留置权所抵押的财产在性质和价值上与公司负责官员本着诚意认定的被替换的留置权所抵押的财产相似；以及

(七)

上述条款 (i) 至 (vi) 中提及的任何留置权或根据第 8.1 (a) 条产生的任何留置权的任何全部或部分 部分的延期、续订或替换（或连续延期、续订或替换），无论如何，包括由此担保的任何债务；前提是由此担保的债务本金不得超过该等担保的债务本金 延期、续期或更换，并且此类延期、续期或替换留置权应仅限于同一财产的全部或部分确保了延长、 续订或替换的留置权（以及对此类财产的改进）。

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(c) 公司不得允许公司及其 其子公司在信用证、银行担保、担保债券和类似工具上的债务总面值超过900美元，这些债券和类似工具由留置权担保的公司或其任何子公司在担保债务的资产（如果有）上的 passu passu 或优先于留置权（如果有）任何时候都未偿还。

第 8.2 节售后回租交易

(a) 公司承诺并同意，公司及其任何子公司都不会与 其他人（公司或任何担保人除外）进行任何销售和回租交易，除非：

(i) 公司或该子公司可能因此类出售和回租交易而产生 应占债务，该交易由根据以下规定对待租赁的财产的留置权担保 第 8.1 节 (留置权)；以及

(ii) 公司遵守第 8.4 节 (出售资产).

(b) 尽管有规定 第 8.2 (a) 节，公司及其任何子公司均可进行任何出售和 回租交易；提供的所有此类出售和回租交易的应占负债总额不超过以下两者中较大者

(i) 6.5亿美元和 (ii) 合并总资产的5％。

第8.3节对子公司发行担保的限制

公司不允许其任何子公司为公司的任何债务提供担保（除非通过延期、续订或 替换任何有担保的债务而不会增加公司如此担保的债务金额），除非在发行此类担保时和之后，所有此类 担保债务的总金额（包括当时未偿还的有担保票据的本金总额）不得超过 (x) 120 亿美元或 (y) 总额的 5.0 倍中较大者截至确定之日前的最近四个连续四个财政季度的息税折旧摊销前利润金额；前提是，除非债务由担保人的几乎所有财产和资产（应收账款和现金除外）担保，否则所有由不属于担保的担保担保的 债务的总金额（包括当时未偿还的有担保票据的本金总额，但不包括允许的信贷担保）协议债务）不得超过 (a) 9.5 美元中较大的一个十亿和 (b) 仅考虑第一优先股票担保债务（定义见 2019 年 8 月2023 年 5 月补充契约）和初级股票担保债务（定义见 2019 年 8 月 2023年5月补充契约），取代 所有有担保债务，是截至确定之日前的最近四个连续四个财季息税折旧摊销前利润总额的4.0倍。上述限制并不禁止 公司的任何子公司就许可的信贷协议债务发行担保。就上述限制而言，债务和息税折旧摊销前利润应在符合担保债务比率定义的预估基础上计算。

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第 8.4 节出售资产

除非在 允许的范围内，否则公司不会也不会允许其任何子公司直接或间接完成任何资产处置契约契约 和公司应在所要求的范围内以任何此类资产处置的收益进行资产出售要约 契约契约 。

第 8.5 节基本变更

任何信贷方均不得与任何其他人合并或合并，除非 (i) 除公司外，此类合并或 合并与本协议未另行禁止的处置有关，此后该信贷方将不再是公司的子公司，或者 (ii) 幸存者是根据 美国或其任何州法律组建的信用方，如果幸存者不是信贷方，则该信用方幸存者明确承担信贷方根据该信贷方的所有义务LC 设施文件.

第九条

违约事件

第 9.1 节违约事件

以下每一个事件都应为违约事件：

(a) 当信用证到期应付时，公司不得偿还任何信用证支出；或

(b) 公司不得支付任何信用证支出的利息、任何信用证融资文件下的任何费用或任何其他债务 （中提及的义务除外） 条款 (a)如上所述），且此类不付款持续到期日后的三个工作日；或

(c) 任何信贷方在任何信用证融资文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何信贷方（或其任何 高级职员）就任何信用证贷款文件作出或视为作出的任何陈述或担保，均应被证明在作出或视为作出时在任何重大方面都是不正确的；或

(d) 任何信贷方均不得履行或遵守 (i) 第五条（财务契约）、 第 6.1 节（财务报表）、6.2（违约通知）、7.1（维护公司存在等）中包含的任何条款、契约或协议（仅限于与维持公司存在有关）、7.10（额外抵押品和担保）或第VIII 条（负面契约）或（ii）本协议或任何其他信用证融资文件中包含的任何其他条款、契约或协议，前提是根据本条款 (ii) 在公司负责官员得知之日起 (A) 之日起 30 天内仍未得到补救此类失误以及 (B) 行政代理人应就此向公司发出书面通知的日期或任何 LC 参与者；或

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(e) (i) 任何集团成员均不得偿还该集团成员的任何债务 （债务除外）或任何其他人债务的任何担保义务，而且，在每种情况下，此类未能偿还的债务均与本金总额为1亿美元或以上的债务有关，而该债务将到期并应付 （无论是按预定到期日、所需的预付款、加速、要求还是其他方式），以及在管理此类债务的协议中规定的适用宽限期或通知期（如果有）之后，此类失误仍在继续，(ii) 任何其他如果该事件或条件的影响是加快或允许加快此类债务的到期，或者 (iii) 任何此类债务均应在规定的到期日之前 发生或被宣布为到期应付，或者要求预付或回购（定期安排的预付款除外）；或

(f) (i) 任何信贷方通常不得在债务到期时偿还债务，应以书面形式承认其总体上无力偿还债务 ，或者应为债权人的利益进行一般转让，(ii) 任何信贷方均应提起或针对寻求清算、清盘、 重组、安排、调整、保护、救济或寻求清算、清盘、 重组、安排、调整、保护、救济或根据与破产、破产、重组或救济有关的任何法律要求，其或其债务的构成债务人，或寻求下达救济令或 为其或其任何大部分财产指定托管人、接管人、受托人或其他类似官员； 提供的, 然而，对于针对任何信贷方提起的任何此类诉讼（但不是任何信贷方提起的 ），要么此类诉讼在60天或更长时间内仍未被驳回或搁置，要么提起此类诉讼中寻求的任何诉讼，或者 (iii) 任何信贷方应采取任何公司行动 授权中规定的任何行动 条款 (i) 和 (ii) 以上；或

(g) 一项或多项判决或命令（或其他 类似程序），涉及：(i) 在金钱判决中，总金额等值超过1亿美元；(ii) 就非金钱判决而言，此类判决在每种情况下总共会导致 重大不利影响，前提是保险不在承保范围内（不包括适用的保险公司对其提出异议的保险）根据该协议支付的义务），应针对公司及其子公司的一家或多家子公司以及此类判决、命令或类似的程序应在 30 天内继续进行，但仍未得到满足；或者

(h) ERISA 事件的发生应是单独发生的，或者与当时存在的所有其他 ERISA 事件一起考虑，可以合理地预期会导致重大不利影响；或

(i) 任何信用证融资文件交付后的任何条款均因任何原因失效或失效，并对其任何信用方具有约束力或 可强制执行，或任何信贷方均应以书面形式如此声明；或

(j) 抵押文件应出于任何原因未能或停止对任何声称由此涵盖的抵押品设定有效且可执行的留置权，总金额超过25,000,000美元，或者，除非信用证融资文件允许，否则该留置权应失败或终止 成为完善的第一优先留置权，或者任何信贷方都应以书面形式声明；或

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(k) 控制权将发生任何变更。

第 9.2 节补救措施

在任何违约事件持续期间，管理代理人 (a) 可以，并应必要信用证参与者的要求， 应通过通知公司宣布终止信用证承诺的全部或任何部分，届时每位发行人签发任何信用证的义务将立即终止，(b) 可以，并且，应 必备信用证参与者的要求，应向公司发出通知，宣布信用证付款、其所有利息以及根据本协议应付的所有其他金额和债务均为在信用证付款到期后，所有此类利息以及所有此类金额和债务均应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，公司特此明确放弃所有这些内容； 提供的, 然而，当发生中指定的违约事件时 第 9.1 (f) 节 (违约事件)，(x) 每位发行人和信用证参与者签发或参与信用证的信用证承诺均应自动终止，(y) 信用证支出、所有此类利息以及所有此类金额和债务应自动变为并到期支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，公司特此明确放弃所有 。除了上述补救措施外，管理代理人还可以根据抵押文件条款或适用法律规定的任何其他补救措施 行使抵押文件规定的任何补救措施。

第 9.3 节与信用证有关的诉讼

在 (i) 终止日期或 (ii) 终止日期之后的任何时候，当为行政代理人签发的背靠背 信用证总额应低于信用证义务的105％时，公司应在必要的范围内额外提供此类背靠背信用证，以便 此类信用证的总金额等于所有未付信用证总额的105％ 的信用义务。

第 9.4 节撤销

如果在信用证承诺终止或信用证支出加速到期后的任何时候，公司应支付所有 拖欠的利息，以及所有违约和违约事件（不包括本金利息，在法律允许的范围内，按此处规定的利率 ）以及所有违约和违约事件（不支付本金除外）到期的信用证支出本金信用证的应计利息和应计利息仅凭以下方式到期和应付的款项加速）应根据 进行补救或放弃第 11.1 节 (修正案、豁免等)， 然后，经必要信用证参与者的书面同意并向公司发出书面通知，信用证承诺的终止或信用证付款的加速以及 其后果可能会被撤销和取消； 提供的, 然而, 这种行动不应

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影响任何后续的违约或违约事件，或者损害由此产生的任何权利或补救措施。前一句的规定仅旨在约束信用证参与者和 发行人必须遵守必要信用证参与者在选择必要信用证参与者时可能做出的决定，此类条款无意使公司受益，也不赋予公司要求有限责任公司撤销或取消本协议规定的任何 加速的权利，即使本协议规定的条件得到满足。

第 X 条

行政代理

第 10.1 节授权和操作

(a) 每位信用证参与者和每位发行人特此任命巴克莱银行为本协议下的管理代理人，每位信用证参与者和每位发行人 授权管理代理人以代理人的身份代表其采取行动，行使本协议和其他信用证融资文件根据此类协议授权给行政代理人的权力，并行使 合理附带的权力。在不限制上述规定的前提下，每位信用证参与者和每位发行人特此授权管理代理人签署和交付其作为一方的每份信用证融资 文件，并履行其规定的义务，行使管理代理人根据此类信用证融资文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施，就抵押文件而言，担任信用证参与者、发行人和 代表此类抵押文件下的其他有担保方。

(b) 对于本协议和其他信用证融资文件 未明确规定的任何事项（包括执法或收款），不应要求管理代理人行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求管理代理人按照必要的信用证参与者的指示行事或 不采取行动（并且在采取行动或不采取行动时应受到充分保护），此类指示对所有信用证参与者具有约束力，以及每位发行人； 提供的, 然而，除非管理代理人从信用证参与者和发行人那里获得令其满意的赔偿 ，或者（ii）违反本协议或适用法律，否则不应要求管理代理人采取任何行动（i）管理代理人善意地认为会使其承担个人责任。管理代理人同意立即向每位信用证参与者和每位发行人发出通知，说明任何信贷方根据本协议或其他信用证融资文件的条款向其发出的每份通知。

(c) 在履行本协议和其他信用证融资文件规定的职能和职责时，行政代理人仅代表信用证参与者和发行人行事，除非在有限的范围内 第 2.7 (c) 节 (义务 的证据），其职责完全是行政性的。作为任何信用证参与者、发行人或任何其他债务持有人的代理人、受托人或受托人，管理代理人不承担也不应被视为承担了除本协议和其他信用证融资机制 文件或任何其他关系中明确规定的义务以外的任何义务。管理代理人可以由或通过其 代理人或雇员履行任何信用证融资文件规定的任何职责，并可以根据本协议任命分代理人（包括用于登记册和目的）

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根据抵押信托协议担任有担保方的有担保债务代表（定义见抵押信托协议）。任何此类子代理人均无权获得与本协议下的管理代理人相同的 保护。管理代理人对任何分代理人的任何作为或不作为不承担任何责任，除非管理代理人在选择此类 子代理人时严重疏忽。每位信用证参与者、每位发行人和管理代理人特此任命纽约银行梅隆信托公司为抵押文件下的抵押代理人，每位信用证参与者和每位发行人均授权 抵押品代理人代表其采取抵押品代理人等行动，行使抵押文件下根据此类抵押文件委托给抵押代理人的权力，并行使合理附带的权力 。

(d) 如果巴克莱银行或其任何关联公司根据1939年《信托 契约法》（经修订）成为或成为契约受托人，《信托契约法》) 对于任何信贷方发行或担保的任何证券，本协议各方承认并同意，巴克莱银行或巴克莱银行以管理代理人的身份为任何信用方根据任何信用证融资文件（巴克莱银行或巴克莱银行关联公司除外 除外 除外）的利益而收到的任何付款或财产) 并且根据信用证贷款文件适用，应被视为豁免根据 《信托契约法》第311 (b) (3) 条，《信托契约法》第311条的要求。

(e) 根据本协议或任何其他 LC 融资文件，安排人不承担任何义务或责任，也不得以此身份承担本协议或本协议项下的任何责任。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定 ，但根据本协议或任何其他信用证融资文件，安排人对任何信贷方、任何信用证参与者或以安排人的身份的任何发行人均不承担任何义务或义务，并且 除了其作为信用证参与者的权利之外，也不得拥有与其作为信用证参与者的权利分开的任何权利。

第 10.2 节管理代理信赖等

管理代理人、其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其、他、她或他们根据本协议或其他信用证融资文件采取或未采取的任何行动承担责任，但其、他、她或他们自己的重大过失或故意不当行为除外。在不限制上述 的前提下，管理代理 (a) 可以在规定的范围内依赖登记册 第 2.7 节 (义务证据)，(b) 可以咨询法律顾问（包括公司或任何其他信贷 方的律师）、独立公共会计师及其选定的其他专家，对于其根据该律师、会计师或专家的建议本着诚意采取或遗漏的任何行动概不负责，(c) 对任何信用证参与者或发行人不作任何保证或陈述，也不对任何信用证参与者或发行人负责对于任何集团成员或其代表在内或其中的任何集团成员所作的任何声明、保证或陈述与本 协议或任何其他信用证融资文件有关，(d) 没有任何义务确定或询问其履行或遵守情况

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本协议或任何其他信用证融资文件中关于任何信贷方的财务状况或任何违约 或违约事件的存在或可能存在的任何条款、契约或条件，(e) 对任何信用证参与者或发行人不承担任何留置权的正当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或扣押、完善或优先权或 声称是根据本协议、任何其他信用证融资文件或任何其他协议或与之相关的根据本协议或其提供的文书或文件，以及 (f) 根据本协议 或任何其他信用证融资文件或任何其他信用证融资文件，根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文字（书面形式可能是传真副本或电子邮件）或任何其他 相关方签署或发送的任何电话留言，不承担任何责任。

第 10.3 节发布经批准的电子通信

(a) 每位信用证参与者、发行人和每个集团成员都同意，管理代理人可以但没有义务 通过在IntraLinks或管理代理人选择作为其电子传输系统的基本相似的电子平台上发布经批准的电子通信， 向信用证参与者和发行人提供经批准的电子通信（经批准的电子平台”).

(b) 尽管经批准的电子平台 及其主要门户网站受到管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起的双重防火墙和用户 ID/Password 授权系统）的保护，但批准的电子平台是通过每笔交易单用户授权方法进行保护的，每位用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，持牌人参与者、 发行人及各组别成员承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险。为了考虑 此类分发带来的便利和其他好处，以及下文规定的其他对价（特此确认其收到和充足性），每位信用证参与者、发行人和每位集团成员特此 批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并了解并承担此类分发的风险。

(c) 经批准的电子平台和经批准的电子通信按原样提供。 没有管理代理人或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人、顾问或代表（代理关联公司) 保证 经批准的电子通信或经批准的电子平台的准确性、充分性或完整性，并明确声明对批准的电子平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏不承担任何责任。代理关联公司在 中对经批准的电子平台或经批准的电子通信不作任何形式的明示、 默示或法定担保，包括但不限于对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。

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(d) 每位信用证参与者、发行人和每位集团成员都同意， 管理代理人可以，但是（除非适用法律另有要求）没有义务根据行政代理 普遍适用的文件保留程序和政策将经批准的电子通信存储在经批准的电子平台上。

第 10.4 节单独管理代理

关于其应纳税部分，巴克莱银行应拥有并可能行使本协议规定的相同权利和权力，并承担与本协议中规定的任何其他信用证参与者相同的 义务和责任。这些条款LC 参与者,” “LC 参与者,” “必要的 LC 参与者除非上下文另有明确说明，否则任何类似的术语 均应包括但不限于以信用证参与者、信用证参与者或必要信用证参与者之一的个人身份的管理代理人。巴克莱银行及其关联公司 可以接受来自任何信贷方的存款，向其贷款，并通常与其开展任何形式的银行、信托或其他业务，就好像巴克莱银行不是管理代理人一样。

第 10.5 节 LC 参与者信用决定

每位信用证参与者和每位发行人承认，它应在不依赖管理代理人或任何其他 LC 参与者的情况下，独立地对公司和其他信用方的财务状况和事务进行独立调查，与收购信用证支出和发行信用证有关。 每位信用证参与者和每位发行人还承认，在不依赖管理代理人或任何其他信用证参与者的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息， 继续在根据本协议和其他信用证融资文件采取或不采取行动时做出自己的信贷决定。除非任何信用证融资文件明确要求管理代理人向 LC 参与者或发行人传送文件，否则管理代理人没有任何义务或责任向任何信用证参与者或任何发行人提供任何信用或其他信息，这些信息涉及任何信用方或任何信用方可能由管理机构拥有的任何信贷方或任何关联方的业务、前景、运营、财务 以及其他条件或信誉代理人或其任何关联公司或任何上述任何人员的雇员或代理人。

第 10.6 节赔偿

每位LC参与者同意向行政代理人及其每位关联公司及其各自的董事、高级职员、 员工、代理人和顾问（在公司未报销的范围内）向该LC参与者赔偿任何和所有负债、义务、损失、损害、罚款、行动、判决、诉讼、 成本、费用和支出（包括费用、支出和财务支出）的合计应计税部分和法律顾问），无论其种类或性质如何，

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由行政代理人或其任何关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和顾问以与本协议或 其他信用证融资文件或行政代理人根据本协议或其他信用证融资文件采取或遗漏的任何行动有关或由此产生的任何方式引起或主张； 提供的, 然而，任何LC参与者均不对由具有管辖权的法院的 最终不可上诉判决确定的行政代理人或此类关联公司的重大过失或故意不当行为导致的此类负债、义务、损失、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出承担责任。在不限制上述规定的前提下，每位LC参与者同意根据要求立即向行政代理人偿还其在行政代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、 法律诉讼或其他方式）或法律咨询而产生的任何自付费用（包括财务和法律顾问的 费用、支出和支出）中的应计份额，或就其规定的权利或责任提供法律咨询，本协议或其他 LC融资文件，前提是公司 或其他信用方未向管理代理人报销此类费用。本协议中的任何内容均不限制本协议中规定的公司赔偿义务。

第 10.7 节继任管理代理

(a) 行政代理人可以随时向信用证参与者和公司发出书面通知辞职。任何此类的 辞职后，必需的LC参与者应有权任命继任的管理代理人。如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的30天内，没有必要LC参与者如此任命任何继任管理代理人，并且接受了这种 的任命，则即将退休的行政代理人的辞职应立即生效，退休的管理 代理人可以代表LC参与者任命从LC参与者中选出的继任行政代理人。无论哪种情况，此类任命都必须获得公司的事先书面批准（不得不合理地拒绝批准，也不得在违约事件发生时和持续期间要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人任命后，该继任管理 代理人应继承并赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退休的行政代理人应被解除本协议和其他信用证融资文件规定的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务之前，即将退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其作为信用证融资文件规定的行政代理人的权利分配给继任者 管理代理人。辞职后，即将退休的行政代理人应继续从中受益 第十条 关于它在根据本协议和其他信用证融资文件担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动。

(b) 除上述内容外， 如果信用证参与者成为违约信用证参与者，并且在此期间内仍是违约信用证参与者，而公司不得履行中规定的义务第 2.19 节 (违约 LC 参与者），在 事先向公司和行政代理人发出书面通知后，发行人可以辞去发行人的职务，自纽约时间 市营业结束时起生效，该日期不得少于 30 天（该日期 不得少于 30 天

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在此类通知发出之日之后）； 提供的发行人的辞职不会影响当时未偿还的任何信用证的有效性或可执行性，也不会影响公司或任何信用证参与者在本协议下对任何此类未偿还的信用证或以其他方式向发行人承担的 义务。

第 10.8 节关于抵押品和抵押品文件

(a) 每位LC 参与者和每位发行人同意，管理代理人或必要信用证参与者（或本协议明确条款要求的更大比例的信用证参与者）根据本协议或其他信用证融资文件的 条款采取的任何行动，以及行政代理人或必要信用证参与者（或在需要时行使更大比例）本协议规定的权力或其中， 与合理附带的其他权力一起应获得授权并对所有信用证参与者、发行人和其他有担保方具有约束力。在不限制上述规定的一般性的前提下，管理代理人应拥有 的唯一和专属的权利和权力

(i) (i) 执行并交付每份抵押文件，并接受集团任何成员交付的每份此类协议，

(ii) (i) 充当信用证参与者、发行人和其他有担保方的代表，以完善此类协议设立的所有担保权益和留置权以及其中所述的所有其他目的，

(iii) (iii) 管理、监督和以其他方式处理抵押品，

(iv) (iv) 采取必要或可取的行动，以维护抵押文件为担保 义务而设立或声称设立的担保权益和留置权的完美性和优先权 ，以及

(v) (v) 除非本协议或任何其他信用证融资文件的条款可能另有特别限制，否则根据与之相关的信用证融资文件、适用法律或其他方面的抵押品，行使向管理代理人、信用证参与者、发行人和其他担保方提供的所有补救措施。

(b) 每位信用证参与者和发行人特此同意发行，并特此指示管理代理人根据本协议的条款发放（或者，就以下情况而言） 第 (ii) 条 下文，解除或从属）为信用证参与者和发行人利益持有的任何 留置权，以抵消以下任何 留置权：

(i) 所有抵押品 和所有信贷方，在信用证承诺终止并全额支付并清偿所有信用证支出（如果有的话）以及行政代理人收到书面通知的所有其他债务后，即到期应付（而且， 对于或有信用证债务，已以适当的货币和行政代理人满意的条件签发了备用信用证适用的发行人）；以及

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(ii) 信贷方出售或处置抵押品的任何部分，前提是 允许此类出售或处置 第 8.4 节 (出售资产）（或根据对本协议禁止的交易的放弃或同意）。

如果本协议允许进行此类处置，则任何被处置的担保人均应自动免除其在担保、 股票质押协议或其参与的任何其他信用证融资文件下的任何义务，除非在此类解除生效之前或之后，违约或违约事件已经发生并仍在继续。

每位信用证参与者和发行人特此指示管理代理人执行和交付或提交此类终止和部分解除声明 ，并采取其他必要措施来释放留置权或以其他方式证明债务的解除，以便在任何此类释放生效后立即根据本第10.8节解除债务。

第 10.9 节预扣税

在任何适用法律要求的范围内，管理代理人可以从向任何信用证参与者或发行人的任何付款中扣留相当于任何适用预扣税的 金额。在不限制或扩大 第 2.16 节（税款），每位LC参与者和每位发行人应在书面要求后的10天内，向行政代理人提供赔偿，使其免受因美国国税局或任何其他政府机构因行政代理人未能适当缴纳而产生或向行政代理人提出的任何和所有相关损失、索赔、负债和开支（包括行政代理人任何律师的费用、费用和支出）的损失、索赔、负债和支出（包括行政代理人任何律师的费用、费用和支出），使其免受损失从支付给任何信用证或为其账户支付的款项中扣税参与者或发行人出于任何原因（包括但不限于 ，因为适当的表格未交付或未正确执行，或者因为该信用证参与者或发行人未能将导致预扣税豁免或 减免或减免预扣税无效的情况变化通知管理代理人）。在没有明显错误的情况下，管理代理人向任何信用证参与者或发行人交付的有关此类付款或责任金额的证明应具有决定性。每位信用证参与者和每个 发行人特此授权管理代理人随时抵消和使用根据本协议或任何其他信用证融资文件欠该信用证参与者或发行人的任何和所有款项，抵消和使用根据本协议或任何其他信用证融资文件应付给管理代理人 的任何款项 第 10.9 节。本文中的协议 第 10.9 节应在管理代理人辞职和/或替换、信用证参与者或发行人转让或替换任何权利、 终止信用证承诺以及所有其他义务的偿还、偿还或履行后继续有效。

第 10.10 节 错误付款

(a) 如果 管理代理人通知信用证参与者、发行人、有担保方或任何代表信用证参与者、发行人（例如信用证参与者、发行人、有担保方或其他收款人）收取资金的人（任何此类信用证参与者、发行人、 有担保方或其他收款人），a付款收件人）管理代理人已自行决定（无论是否在收到任何通知后立即决定）第 (b) 条) 该付款收款人从管理代理人或其任何关联公司收到的任何资金 都被错误地转移到或者

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以其他方式错误或错误地收到该付款 收款人（无论该付款接收人是否知道）（任何此类资金，无论是作为付款、预付款还是本金、利息、费用、分配或其他方式的还款，单独或集体收到，错误的 付款）并要求退还此类错误付款（或其中的一部分），此类错误付款应始终是管理代理人的财产，应由付款收款人隔离并以信托形式持有 ，以管理代理人的利益，该信用证参与者、发行人或有担保方应（或者，对于任何代表其收到此类资金的付款收款人，应促使该付款收款人立即这样做），但是在任何情况下 都不能晚于两个工作日之后，返回给管理代理从该付款收款人收到错误付款（或其中的一部分）之日起，以当日资金（以收到的货币）计算的金额，以及从该付款收款人收到错误付款（或其中的一部分）之日起的每一天的利息 ，并以 联邦基金利率中较高者向行政代理人偿还该金额的当日资金和由行政代理人根据银行业关于银行同业补偿的规则不时确定的利率实际上。管理代理人根据本条款 (a) 向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(b) 前面没有限制条款 (a)，每位信用证参与者、发行人或有担保方，或 代表信用证参与者、发行人或有担保方（例如信用证参与者、发行人或有担保方）收到资金的任何人，特此进一步同意，如果其收到来自管理代理人（或其任何关联公司）的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或 本金、利息、费用、分配或其他还款）(x)，即其金额与付款通知中规定的金额不同或日期不同，即预付款 或管理代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发出的还款，(y) 没有在管理 代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知之前或附上，或 (z) 该信用证参与者、发行人或有担保方或其他此类收款人以其他方式意识到是错误或错误地传输或接收的（在在每种情况下（全部或部分）：

(i) (A) 如果是紧接前面的 子句 (x) 要么 (y)，则应推定犯了错误（没有行政代理人书面确认）或（B）犯了错误（就前面的 而言） 子句 (z)），在每种情况下，均针对此类付款、预付款或还款；以及

(ii) 该信用证参与者、发行人或有担保方应（并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人）立即（无论如何，在得知此类错误后的一个工作日内）通知管理 代理人其已收到此类付款、预付款或还款以及相关细节（以合理的细节），并据此通知管理代理人 第 10.10 (b) 节.

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(c) 每位LC 参与者、发行人和有担保方特此授权管理代理人随时抵消、净额和使用根据任何信用证融资文件欠该信用证参与者、发行人或有担保方的任何和所有款项，或由 管理代理人从任何来源向该信用证参与者、发行人或有担保方支付或分配的任何款项，抵消前面规定的应付给管理代理人的任何金额第 (a) 条 或根据本 协议的赔偿条款。

(d) 如果行政代理人出于任何原因没有收回错误的付款（或其中的一部分）， 在行政代理人按照前面规定提出要求之后 条款 (a)，来自已收到此类错误付款（或其部分）的任何信用证参与者、发行人或有担保方（和/或代表其各自收到此类错误付款（或其中的一部分）的任何付款 收款人）（此类未收回的金额，错误的付款退货缺陷），在管理代理人随时向该信用证参与者或 发行人发出通知后，(i) 该信用证参与者或发行人应被视为已转让了支付此类错误付款的信用证义务（但不是其信用证承诺）（错误付款影响了 类别）金额等于错误付款申报表缺口（或管理代理人可能规定的较低金额）（例如分配错误付款 受影响类别的信用证义务（但不是信用证承诺），错误的付款缺陷分配) 按面值加上任何应计和未付的利息（在这种情况下，管理代理人将免除分配费），并且（与 公司一起）被视为就此类错误付款执行和交付转让和承兑书（或者，在适用范围内，根据经批准的电子平台，以提及方式纳入转让和承兑的协议）缺陷分配，(ii) 作为受让人的行政代理人应被视为收购了错误的付款缺口分配，(iii) 在被视为 收购后，作为受让人贷款人的管理代理人应成为本协议下的有担保方（为其自己的账户）处理此类错误的付款缺口转让，而分配的信用证参与者或转让发行人应根据本协议停止成为信用证参与者或发行人（如适用），不包括避免疑问，其在本赔偿条款下的义务协议及其 适用的信用证承诺在转让信用证参与者或受让发行人时仍然有效，以及 (iv) 管理代理人可以在登记册中反映其在信用证义务中的所有权权益，但受 错误付款缺陷分配的约束。根据第 11.2 条，管理代理人可以自行决定出售根据错误的付款缺口分配获得的任何信用证债务，在收到此类出售的 收益后，适用的信用证参与者或发行人所欠的错误付款申报表缺口应减去出售此类信用证债务（或其部分）的净收益，管理代理人 应保留所有其他权利、补救措施以及针对该信用证参与者或发行人（和/或针对任何）的索赔代表其各自接收资金的收款人）。为避免疑问，任何错误的付款缺口分配都不会减少 任何信用证参与者或发行人的信用证承诺，并且此类信用证承诺应根据本协议的条款继续可用。此外，本协议各方同意，除非管理代理人已出售 信用证

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根据错误的付款缺陷分配获得的债务（或其中的部分 ），无论管理代理人是否可以公平地获得代位，都应通过合同代位管理代理人根据信用证融资文件就每项错误的付款申报表缺陷向适用的信用证参与者、发行人或有担保方的所有权利和利益（错误的付款代位权”).

(e) 本协议的 双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还公司或任何其他担保人所欠的任何信用证义务，除非在每种情况下，错误付款均为 ，并且仅限于由行政代理人从公司或任何担保人那里收到的资金组成的错误付款金额用于支付此类错误付款。

(f) 在适用法律允许的 范围内，任何付款收款人均不得对错误付款主张任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃与管理代理人要求退还收到的任何错误付款有关的任何索赔、反诉、辩护或抵消权或补偿权，包括但不限于放弃任何基于辩护的请求、反诉、抗辩或补偿权，包括但不限于放弃任何基于辩护的请求关于按价值解除义务或任何类似的学说。

(g) 每个 方在本协议下的义务、协议和豁免 第 10.10 节（错误付款） 应在管理代理人辞职或替换、 LC参与者或发行人进行任何权利或义务转让或替换、信用证承诺终止和/或偿还、偿还或履行任何信用证融资文件下的所有信用证义务（或其任何部分）后继续有效。

第十一条

杂项

第 11.1 节修正案、豁免等

(a) 对本协议或任何其他信用证融资文件（信用证偿还协议 协议除外）的任何条款的修改或豁免，以及对任何信贷方退出该协议或义务的同意，在任何情况下均不对本协议或义务生效，除非每位必要的信用证参与者（或由 管理代理人经必要信用证参与者同意）和公司以书面形式签署，然后，任何此类修改、放弃或同意仅在以下情况下有效具体实例和给定的特定目的； 提供的, 然而，除非以书面形式并由直接受影响的每位LC参与者签署，以及必要的LC参与者（或经其同意 的管理代理人）以书面形式签署，否则任何修改、豁免或同意均不得采取以下任何行动：

(i) 免除中规定的任何条件第 3.1 节 ( 有效性的条件) 或 3.2(b) (每张信用证的先决条件），但基于本协议另一项条款的条件除外，该条款的放弃只需要获得必要信用证参与者的同意 ，如果符合中规定的条件 第 3.1 节 (生效的条件)，但须遵守以下规定 第 3.3 节 (条件的确定);

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(ii) 增加或延长该信用证参与者的信用证承诺，或要求该信用证参与者承担任何额外义务；

(iii) 放弃、减少或推迟任何预定的付款 或减少任何此类信用证支出或欠该信用证参与者的费用的本金或利息的预定日期，或减少该信用证参与者的信用证承诺的预定日期；

(iv) 减少或免除公司偿还欠该信用证参与者的任何信用证支出的义务（ 除付款外）；

(v) 降低应付给该信用证 参与者的任何未付信用证支出的利率或根据本协议应向该信用证参与者支付的任何费用；

(vi) 明确将任何债务或作为债务担保的任何 留置权置于次要地位；

(vii) 推迟任何预定的向该信用证 参与者支付利息或费用的日期，或免除任何此类付款；

(viii) 更改任何或 所有LC参与者采取本协议下任何行动所需的信用证参与者的总应评税部分；

(ix) 发放全部或几乎所有抵押品，但 中规定的除外 第 10.8 (b) 条 (关于抵押品和抵押品文件) 或免除公司在本协议下对该信用证参与者的付款义务，或免除任何担保人根据担保承担的义务 ，除非与本协议允许的担保人（或其全部或几乎全部资产）的出售或其他处置有关（或本协议禁止的交易的豁免或同意）；或

(x) 修改第2.5节（减少和终止信用证承诺），规定对LC 参与者的信用证承诺进行不可分摊的削减、第10.8 (b) 条（关于抵押品和抵押品文件）、第11.7节（分担款项等）、本第11.1节或任何术语 应计税部分或必要信用证参与者的定义；

和 提供的, 更远的，(1) 除非以书面形式并由根据以下规定授予选择权的任何特殊用途车辆签署，否则不得进行任何修改、弃权或 同意 第 11.2 (e) 节 (任务和参与)，影响该选择权的授予或性质或此类特殊用途载体的权利或 义务；(2) 除非行政代理人除上述要求的LC参与者以书面形式签署外，否则任何修改、豁免或同意均不得影响行政代理人在本协议或其他LC融资文件下的权利或 职责；(3) 除非是书面形式，否则任何修改、豁免或同意均不得影响行政代理人在本协议或其他LC融资文件下的权利或 职责；(3) 除非是书面形式，否则任何修改、豁免或同意均不得影响行政代理人在本协议或其他LC融资文件下的权利或 职责；(3) 除非以书面形式除上面要求的信用证参与者外，还由发行人签署

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采取此类行动，影响该发行人在本协议或其他信用证融资 文件下的权利或义务；以及 (4) 经公司同意，管理代理人可以修改、修改或补充本协议，以纠正任何遗漏、缺陷或不一致之处，前提是此类修订、修改或补充不会对任何信用证参与者或任何发行人的权利产生不利影响 。

(b) 经任何 LC 参与者 书面同意，管理代理人可以但没有义务代表该信用证参与者执行修正、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在特定情况下以及出于给出豁免或同意的特定目的才有效。在任何情况下，向公司发出通知或要求公司均不得使公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(c) 如果就任何需要所有受影响信用证参与者同意的拟议修订、修改、豁免或终止而言， 已获得必要信用证参与者的同意，但未获得其他需要其同意的LC参与者的同意（任何未按本文所述获得同意的LC参与者） 第 11.1 节 被称为 未经同意的信用证参与者），那么，只要担任管理代理人的信用证参与者不是非同意信用证参与者，则应公司的要求， 管理代理人可接受的任何合格受让人均有权在行政代理人的同意下，并由管理代理人自行决定（但没有义务）从该未经同意的信用证参与者那里购买，并且该非同意 LC参与者同意，应管理代理人的要求，它应管理代理人的要求，出售并转让给充当 LC 参与者管理代理人或该合格受让人、该 非同意信用证参与者的所有信用证承诺和信用证债务未偿还额，金额等于非同意信用证参与者持有的所有信用证支出的本金余额以及截至销售之日与之相关的所有应计和未付利息和费用； 但是，提供了 ，此类购买和出售应记录在管理代理人保存的登记册中，并且在 (x) 管理代理人从该合格受让人那里收到一份形式为 且实质内容令行政代理人和公司满意的协议后才生效，根据该协议，该符合条件的受让人应同意受本协议条款的约束，(y) 该未经同意的信用证参与者应已收到其持有的所有信用证支出的付款 应计和未付的利息及相关费用销售日期。每位信用证参与者同意，如果其成为未经同意的信用证参与者，则应执行并向管理代理人交付一份任务 一个以及接受以此种转让和接受作为此类出售和购买的证据; 但是, 前提是,任何未经同意的信用证参与者未能执行转让和接受 不应使此类出售和购买（以及相应的转让）无效，此类转让应记录在登记册中。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在信用证参与者为违约信用证参与者期间，在适用法律允许的最大范围内，该信用证参与者无权就本协议下的修正和豁免进行投票，在确定必要的信用证参与者还是全部信用证参与者时，将不考虑信用证承诺和未付的信用证支出或其他信用延期 根据要求，LC参与者已批准任何此类修正或

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放弃（以及 必要的 LC 参与者”在该期限内 将自动被视为相应修改）；前提是，任何此类修正或豁免会延长或延长该违约信用证参与者的信用证承诺期限，延长根据本协议向该违约信用证参与者支付的 本金或利息的固定日期，减少欠该违约信用证参与者的任何债务的本金，减少任何违约信用证参与者的金额或利率或金额欠该类 违约信用证参与者的金额或应付给的任何费用本协议项下的此类违约信用证参与者，或修改本但书的条款，都需要获得该违约信用证参与者的同意。

第 11.2 节作业和参与

(a) 每位信用证参与者均可将其在本协议下的全部或部分权利和 义务（包括其与信用证付款和信用证有关的所有权利和义务）出售、转让、谈判或转让给一个或多个符合条件的受让人； 提供的, 然而，(i) 如果任何此类转让属于分配的信用证参与者LC 债务未偿还额和信用证承付款，则该转让应涵盖该信用证参与者信用证未偿债务和信用证承付款的相同百分比，(ii) 根据每项此类转让分配的总金额 （截至转让和接受该转让之日确定）在任何情况下（如果低于转让人的全部利息）均不得少于超过 1,000,000 美元或超过 100,000 美元的整数倍数，但 在任何一种情况下，(A) 经公司和管理代理人同意，或 (B) 如果此类转让是向信用证参与者或该信用证参与者的关联公司或经批准的基金进行的，以及 (iii) 如果该合格受让人 在转让之日之前不是信用证参与者、关联公司或信用证参与者的批准基金，则此类转让应事先征得行政代理人和公司的同意（不得 不合理地拒绝或拖延这些同意）； 但是, 前提是,除非公司应在 收到通知后的5个工作日内以书面通知管理代理人对此提出异议，否则应被视为已同意任何此类转让；此外，尽管本协议有任何其他规定 第 11.2 节，当 中规定的任何违约事件发生时，发生的任何转让均无需征得公司的同意第 9.1 (a)、(b) 或 (f) 节（违约事件）应该已经发生并仍在继续。

(b) 每项此类 转让的各方均应签署一份转让和接受书，并将其交付给行政代理人，供其接受并记录在登记册中。在执行、交付、接受并在登记册中记录任何转让和接受 以及根据以下规定进行的转让除外 第2.17节（替换LC参与者）和第11.1（c）条（修订、豁免等）)，管理代理人从受让人那里收到的转让费 自该转让和接受中规定的生效日期起和之后金额为3,500美元，(i) 该转让和接受中的受让人应成为本协议的当事方，如果信用证融资文件 下的权利和义务已根据该转让和接受转让给该受让人，则拥有信用证参与者的权利和义务，如果该信用证参与者是本协议及本协议项下该发行人的发行人，以及 (ii) 转让人 根据本协议，只要本协议规定的权利和义务是

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由其根据此类转让和承兑转让，放弃其权利（剩余的全额付款除外 ），免除其在信用证融资文件下的义务，但与该转让之前发生的事件或情况有关的义务除外（而且，如果转让和接受 涵盖转让信用证参与者在信用证融资文件下的权利和义务的全部或剩余部分，则该信用证参与者应终止成为这里的缔约方）。

(c) 行政代理人应将其地址设在中提及的地址 第 11.8 节 (通知等) 向其交付并接受的每份 转让和验收的副本，并应在登记册中记录信用证参与者和发行人的姓名和地址以及不时向每位信用证参与者支付的信用证支出的本金以及 每位信用证参与者的信用证承诺。根据此进行的任何分配第 11.2 节在此种转让记录在登记册中之前，才会生效。

(d) 在收到转让信用证参与者和受让人签署的转让和接受后，如果该转让和接受已经完成，则管理代理人应 (i) 接受此类转让和接受，(ii) 记录或安排记录登记册中包含的信息，以及 (iii) 立即向 公司发出通知。

(e) 除本文件规定的其他转让权外第 11.2 节，每个 LC 参与者都可以执行以下每项 ：

(i) 授予特殊用途载体购买本协议下该信用证参与者本来需要购买的任何信用证付款的全部或任何部分的选择权，任何此类特殊目的载体行使该信用证付款并据此购买信用证支出应满足该信用证参与者根据本协议购买此类信用证付款的义务（一劳永逸且仅限于购买此类信用证 支出）； 提供的, 然而，(x) 此处的任何内容均不构成此类特殊 目的载体承诺购买信用证拨款项的承诺或要约，并且该特殊目的载体不对任何赔偿或其他义务承担责任（购买信用证付款除外，该特殊目的载体 行使期权，然后只能根据相关的期权协议行使期权），以及 (y) 信用证参与者在LC下的义务融资文件应保持不变，该信用证参与者应保留就履行本协议条款规定的义务向 其他方负责，并且仍应为本协议下所有目的的义务持有人；以及

(ii) 在不通知行政代理人或公司、任何联邦储备银行（根据美联储委员会条例 A）或 其他对信用证参与者拥有管辖权的 （包括信用证支出本金或利息的支付权）的情况下，将其在本协议下的任何权利，作为抵押品或其他方式转让给 (A)、任何联邦储备银行（根据美联储委员会条例 A）或 其他对信用证参与者拥有管辖权的中央银行，以及 (B) 行政代理人或公司的，(1) 持有人的任何持有人或受托人该信用证参与者证券和 (2) 该信用证参与者根据上述第 (i) 条授予期权的任何特殊目的工具；

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但是, 前提是,除非另有明确规定，否则任何此类转让或授予均不得解除该信用证参与者在本协议下承担的任何 义务 第 (i) 条上文除外，如果随后根据抵押品转让取消抵押品赎回权，则此类取消抵押品赎回权是根据 this 的其他规定进行的 第 11.2 节除此之外 第 (e) 条要么 第 (f) 条下面。本协议各方承认并同意，在全额偿还任何此类特殊用途工具的所有未偿还的 商业票据或其他优先债务一年零一天之前，该方不得向根据本 授予期权的任何特殊目的工具进行投资或与任何其他人一起向其设立期权第 (e) 条任何破产、重组、破产或清算程序（此类协议应在债务全额支付后继续有效）。指定或转让此类特殊用途载体的条款不得限制该信用证参与者同意或授予该特殊用途车辆同意本协议或任何其他信用证融资文件的任何修正或豁免，也不得限制公司在未经该特殊用途工具同意的情况下偏离 本协议或任何其他信用证融资文件的任何条款的权利，除非行政代理人和信用证参与者，发行人和其他有担保方应继续，并应 有权继续就本协议下的此类信用证参与者义务单独直接与该信用证参与者进行交易，前提是任何此类同意会减少任何 债务的本金或利率，请修改本条款 第 (e) 条或推迟任何预定支付此类本金或利息的日期.每辆特殊用途车辆均有权享受以下福利 第 2.15 节（资本充足率）和 2.16（税收） （在遵守此类章节的要求和限制的前提下，有一项谅解是，任何文件都必须按以下规定提供 第 2.16 (f) 节应像信用证参与者一样提供给该信用证参与者）； 但是, 前提是,尽管本协议中有任何相反的规定，但公司在任何时候都没有义务根据以下规定作出规定 第 2.15 节（资本充足率）或 2.16（税收）向任何此类特殊目的载体支付的款项，其金额超过公司本应向该信用证参与者支付的与该信用证参与者相关的利息金额，前提是该特殊用途载体未被转让该信用证参与者在本协议项下的权利；以及 提供的,更远的，该特殊目的机构无权直接对公司、管理代理人或其他信用证参与者强制执行本协议的任何条款。

(f) 每位LC参与者均可向一名或多名人士出售股份（每人，a参与者) 在 其在信用证融资文件下的全部或部分权利和义务（包括其与信用证付款和信用证有关的所有权利和义务）中。在任何情况下，此类参与的条款均不得要求参与者 同意对任何信用证融资文件的任何条款进行任何修改、豁免或其他修改，同意任何信用方离开这些文件，也不得要求参与者同意行使或不行使信用证 参与者根据信用证融资文件或与信用证融资文件有关的任何权力或权利（包括强制执行信贷方义务的权利），除非是任何此类修改、豁免或其他修改或同意都将 (i) 减少根据信用证融资文件向该参与者支付的任何金额（无论是本金、利息还是费用）的金额，或者 推迟任何既定的日期，该参与者本应根据此 获得这些金额

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参与或 (ii) 导致全部或几乎所有抵押品的释放，但根据以下规定除外 第 10.8 (b) 条（关于抵押品和抵押品 文件）。如果任何信用证参与者出售任何参与权，(w) 信用证融资文件规定的此类信用证参与者义务应保持不变，(x) 该信用证参与者仍应就此类义务的履行向 其他各方承担全部责任，(y) 就本协议的所有目的而言，该信用证参与者仍应是此类义务的持有人，(z) 公司、管理代理人和其他信用证参与者应继续 进行交易与该信用证有关的信用证参与者单独并直接与该信用证有关参与者在本协议下的权利和义务。每位参与者均有权享受以下福利 第 2.15 节（资本充足率）和 2.16（税收）（但须遵守这些章节的要求和限制，但有一项谅解，即根据以下规定必须提供的任何文件 第 2.16 (f) 节应提供给该信用证参与者），就好像它是 LC 参与者一样； 但是，前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，但任何参与者都无权根据以下规定获得任何更多的付款 第 2.15 节（资本充足率）要么 2.16（税收）超过该信用证参与者 就出售给该参与者的参与权而有权获得的款项，除非这种获得更高付款的权利是由于出售股份后法律的变更而产生的。

(g) 任何发行人均可随时通过公司、管理代理人、该发行人和该信用证参与者满意的形式和实质内容 将其在本协议下的权利和义务转让给任何其他信用证参与者，但须遵守以下规定第 2.7 (c) 节 (义务证据）与登记册中的转让记号有关。如果任何发行人 因根据本协议作出的任何转让而不再是本协议下的信用证参与者 第 11.2 节，然后，自该停止生效之日起，该发行人有义务根据以下规定签发信用证 第 2.4 节 (信用证) 将终止，并且该发行人只有在该日期之前签发的未偿还信用证才能成为本协议下的发行人。

第 11.3 节成本和开支

(a) 公司同意要求向行政代理人和安排人支付或报销所有行政代理人 或安排人（视情况而定）合理的内部和外部审计、法律、评估、估值、归档、文件复制、复制和调查费用，以及所有其他合理记录在案的自付费用和各种类型和性质的 费用（包括但不限于合理的费用、支出和支出）行政代理人律师的付款，Cahill Gordon & ReindelRatham & Watkins LLP，每个相关司法管辖区都有一名当地法律顾问、审计师、会计师、评估师、现场审查员、印刷商、保险和环境顾问以及其他顾问和代理人）由行政代理人因以下任何一项而招致的费用：(i) 行政代理人对集团成员的审计和调查与准备、谈判或执行任何信用证融资文件或行政代理人定期审计 的小组成员（视情况而定），(ii)本协议的准备、谈判、执行或解释（包括但不限于满足或试图满足本协议中规定的任何条件 第三条 (先决条件）)、任何信用证融资文件或任何已签发的提案信或承诺书

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与之相关或根据本协议签发信用证，(iii) 根据任何信用证融资文件创建、完善或保护留置权（包括各司法管辖区当地律师的任何 合理费用、支出和开支），(iv) 本协议的持续管理、根据本协议签发的任何信用证和任何信用证支付，包括就与之相关的 与律师进行磋商根据本协议以及另一份LC规定的行政代理人的权利和责任融资文件，(v) 保护、收取或执行任何债务或执行任何 信用证融资文件，(vi) 启动、辩护或干预以任何方式与债务、任何信贷方、公司的任何子公司、本协议或任何其他信用证融资文件有关的任何法院程序， (vii) 对行政部门的任何传票或文件出示请求的回应和准备代理人被送达、证词或其他程序，其中要求管理代理人参加在每种情况下，以任何方式作证 与债务、任何信贷方、公司的任何子公司、本协议或任何其他信用证融资文件或 (viii) 任何LC 融资文件的任何修订、同意、豁免、转让、重述或补充或补充，或该文件的编写、谈判和执行。尽管有上述规定，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则公司仅有义务在任何财政年度向行政代理人 和LC参与者偿还两次审计和/或评估的费用。

(b) 公司还同意，应要求向 行政代理人以及每位信用证参与者和发行人支付或报销所有自付费用和开支，包括合理的律师费（包括分配的内部法律顾问费用和结算费用），这些费用和开支是 行政代理人、此类信用证参与者或此类发行人因以下任何一项而产生的所有自付费用和开支：(i) 在执行任何信用证融资文件或义务或任何担保时，或由于以下原因行使或强制执行任何其他可用的权利或补救措施 违约事件，(ii) 与本协议规定的信贷安排的任何再融资或重组有关，这些安排属于和解性质或任何破产或破产程序，(iii) 在 启动、辩护或干预任何诉讼中，或者在与债务、任何信贷方、公司任何子公司以及与 相关的任何法律程序中提出请愿书、投诉、答复、动议或其他诉状源于本协议或任何其他信用证融资文件所设想的交易或 (iv) 接受任何中描述的任何诉讼或程序（破产或其他程序）中或与之相关的其他诉讼 第 (i) 条, (ii) 要么 (iii) 以上。

第 11.4 节赔偿

(a) 公司同意赔偿行政代理人、安排人、每位信用证参与者和每位发行人及其各自的关联公司，以及上述任何人的每位董事、高级职员、员工、代理人、受托人、代表、律师、顾问和顾问（包括为满足或 试图满足中规定的任何条件而聘请的顾问）并使其免受损害 第三条 (先决条件) (每个这样的人都是受保人)) 对任何种类或性质的索赔、损害赔偿、负债、义务、损失、 处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出和开支（包括向任何此类受偿人收取的合理费用、支出和财务和法律顾问费用），

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任何此类受偿人因任何调查、诉讼或程序而招致的或由此产生的索赔，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何此类受偿人或其任何董事、证券持有人或债权人提出，或者任何此类受偿人、董事、证券持有人或债权人是其中的一方，无论是直接、间接还是后果性的，也不论是否基于任何联邦政府， 州或地方法律或其他法定法规、证券或商业法律或法规，或根据普通法或在权益、合同、侵权行为或其他方面，以任何方式与本协议、任何其他信用证融资 文件、任何债务、任何信用证或任何与之相关或随之而来的任何行为、事件或交易，或信用证收益的使用或预期用途，或与对本协议涵盖的任何潜在事项的任何调查 有关的任何行为、事件或交易（统称赔偿事项”); 提供的, 然而，根据具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决或命令中裁定，对于主要由受保人的重大过失或故意不当行为造成的任何赔偿事项，公司不承担本第 11.4 条规定的任何赔偿责任。在不限制上述内容的情况下,已赔偿 事项包括 (i) 因任何集团成员过去、现在或将来的经营而产生或与之相关的所有环境责任和成本，涉及任何受抵押文件约束的财产，或对不动产或 个人财产或自然资源的损害，或据称因在该财产或任何毗连房地产上释放污染物而造成的伤害或伤害，(ii) 与任何 补救行动相关的任何费用或责任关于任何集团成员，(iii) 与之相关的任何费用或负债任何环境留置权以及 (iv) 根据任何环境法， ，包括 1980 年《综合环境应对、赔偿和责任法》（49 U.S.C. § 9601）下与任何其他事项相关的任何成本或责任 等等。）以及适用的州财产转让法，就任何此类事项而言，该受偿人是否是任何租赁抵押贷款的抵押权人 、占有的抵押权人、任何集团成员的权益继承人，或因取消抵押品赎回权而成为集团任何成员任何财产的所有者、承租人或经营者，但中提及的事项除外 条款 (i), (ii), (iii)以及 (iv) 上文，前提是 (x) 在管理代理人、安排人、任何信用证参与者或任何发行人、或管理代理人、 、任何信用证参与者或任何发行人已成为任何集团成员的权益继承人之后发生的，以及 (y) 完全归因于行政代理人、安排人、该信用证参与者或该发行人或任何代表管理机构 的代理人的行为代理人、安排人、该信用证参与者或该发行人。

(b) 公司应就任何经纪商、发现者或顾问就任何经纪人、发现者或顾问达成的任何协议、安排或谅解向 行政代理人、安排人、信用证参与者和发行人提出的任何经纪佣金、费用和其他补偿索赔向行政代理人、安排人、信用证参与者和每位发行人进行赔偿，并使管理代理人、信用证参与者和每位发行人免受任何和所有经纪人、信用证参与者和每位发行人的损害或代表任何信贷方或其任何子公司在 与本协议所设想的交易。

(c) 应任何受偿人的要求，公司有义务 在考虑的每种情况下针对任何调查、诉讼或诉讼或要求的补救行动进行辩护 第 (a) 条 如上所述，无论如何，公司均可在公司选择的法律 律师的陪同下参与辩护。如果该受偿人要求公司就此类调查、诉讼或诉讼进行辩护或要求

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补救行动，公司应立即采取补救行动，该受偿人有权让其选择的法律顾问参与此类辩护。该受偿人选择的法律顾问在为任何此类调查、诉讼或诉讼或要求的补救行动进行辩护时采取的任何行动，均不得使或以任何方式损害公司在本协议下赔偿该类 受偿人并使其免受伤害的义务和责任。

(d) 公司同意，根据本协议 （包括根据本协议）向任何受偿人提供的任何赔偿或其他保护 第 11.4 节) 或任何其他信用证融资文件应 (i) 在债务全额付款后继续有效，(ii) 为根据本 协议或任何其他信用证融资文件随时担任受偿人的任何人提供保险。

第 11.5 条责任限制

(a) 公司同意，受偿人不得就本文和其他信用证融资文件中设想的交易向任何信贷方、 其各自的子公司或其各自的任何股东或债权人承担任何责任（无论是合同、侵权行为还是其他责任），除非该责任是在具有管辖权的法院作出的最终 不可上诉的判决中确定该责任主要由于此类受偿人的重大过失或故意不当行为。但是，在任何情况下，任何受偿人均不根据任何责任理论对任何 特殊、间接、后果性或惩罚性损失（包括但不限于任何利润、业务损失或预期储蓄）承担责任。公司特此放弃、免责并同意（各自代表自己并代表其子公司）不就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害的索赔提起诉讼 ，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对公司有利的损失。

(b) 在任何情况下，任何代理关联公司均不对任何信贷方、信用证参与者、发行人或任何其他人承担任何形式的损失，包括因任何信贷方或任何代理关联公司通过互联网传输经批准的电子 通信或使用经批准的电子平台而造成的直接或间接、特殊、附带或间接损失、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面），但以下情况除外在不可上诉的最终裁决中认定任何代理关联公司的此类责任的程度由具有管辖权的法院裁定， 主要是由此类代理关联公司的重大过失或故意不当行为造成的。

第 11.6 节抵消权

在任何违约事件发生后和持续期间，只要必要的信用证参与者要求 管理代理人宣布债务将立即到期并根据以下规定支付 第 9.2 节 （补救措施)，或者根据以下规定，债务已立即到期支付，恕不另行通知 第 9.2 节 (补救措施)，则特此授权每位信用证参与者和信用证参与者的每位关联公司在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵消和

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将该信用证参与者或其关联公司在任何时候持有的全部存款（普通存款或特别存款、定期存款、按期存款、临时存款或最终存款）以及该信用证参与者或其关联公司在任何时候欠任何集团成员的信用额度或账户的其他义务抵消现在或以后存在的任何债务，无论该信用证参与者是否根据本协议或任何其他信用证融资文件提出任何要求，即使这种 义务可以不成熟。每位信用证参与者同意在该信用证参与者或其关联公司提出任何此类抵消和申请后立即通知公司；但是，未发出此类通知不应影响 此类抵消和申请的有效性。每位LC参与者在此项下的权利 第 11.6 节是该信用证参与者可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。

第 11.7 节共同付款等

(a) 如果任何信用证参与者（直接或通过其关联公司）获得所欠信用证付款的任何付款（无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式），则其中的任何利息、相关费用或根据以下规定应付的款项 第 11.3 节 (成本和开支) 或 11.4 (赔偿) ( 付款除外 第 2.15 节 (资本充足率) 或 2.16 (税收)) 或以其他方式收到任何抵押品或任何抵押品收益（定义见股票质押协议）（根据以下规定付款 除外 第 2.15 节 (资本充足率) 或 2.16 (税收））（在每种情况下，无论是自愿的，还是非自愿的，通过行使任何抵消权（包括根据抵消权） 第 11.6 节 ( 抵消权）或其他）），超过所有信用证参与者（该信用证参与者）获得的所有此类债务付款中的应计税部分（a购买 LC 参与者) 应立即从其他 LC 参与者那里购买（每个，一个出售信用证参与者) 必要时参与其信用证支出或其他债务，以使该购买信用证参与者按比例与他们每个人分担超额付款。

(b) 如果购买信用证参与者收到的任何款项的全部或任何部分随后从该购买信用证参与者那里收回 参与者，则应撤销从每位卖出信用证参与者那里购买的款项，该卖出信用证参与者应在收回的范围内向购买信用证参与者偿还购买价款以及等于 卖出信用证参与者应分摊份额的金额（根据 (i) 该卖出信用证参与者所需金额的比例与 (ii) 已收回的总金额有关的还款向购买信用证参与者）扣除 购买信用证参与者就所收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额。

(c) 公司同意，任何购买信用证参与者根据本规定从卖出信用证参与者那里购买参与股份第 11.7 节在法律允许的最大范围内，可以在法律允许的最大范围内行使与此类参与有关的所有付款权（包括 抵消权），就好像该信用证参与者是公司在该参与金额上的直接债权人一样。

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第 11.8 条通知等

(a)通知地址。 本协议中规定的所有通知、要求、请求、同意和其他通信均应以书面形式发出，或通过任何能够创建书面记录（包括电子邮件）的电信设备发出，并按以下方式发送给被通知方：

(i) 如果对公司来说：

特尼特医疗公司

罗斯大道 1445 号，1400 号套房

德克萨斯州达拉斯 75202

注意： 首席财务官

Telecopy 编号： [故意省略]

电子邮件地址： [故意省略]

注意：财务主管

Telecopy 否： [故意省略]

电子邮件地址： [故意省略]

收件人：助理总法律顾问

电话号码： [故意省略]

电子邮件地址： [故意省略]

并将其副本发送至：

Gibson， Dunn & Crutcher LLP

公园大道 200 号

纽约，纽约 10166

注意：Aaron F. Adams

电话号码：(212) 351-2494

电子邮件地址：afadams@gibsondunn.com

(ii) 如果对任何 LC 参与者，则在其名称对面的适用贷款办公室注明附表二 (适用的贷款办公室和通知地址) 或在任何适用的转让和接受书的签名页上；

(iii) 如果向任何发行人发行，则按其名称下所列的地址 附表二 (适用的贷款办公室和 通知地址)；以及

(iv) 如果给行政代理人：

巴克莱银行有限公司

第七大道 大道 745 号

纽约，纽约 10019

收件人：Mathew Cybul

电话： (212) 526-5851

电传：(212) 526-5115

电子邮件：mathew.cybul@barclays.com/ltmny@barclays.com

90

附上副本至：

巴克莱银行有限公司

第六大道 1301 号

纽约，纽约 10019

收件人：爱德华·潘

电话： (212) 320-0152

电传：(917) 522-0569

电子邮件：xraUSLoanOps5@barclays.com/

Edward.pan@barclayscapital.com

巴克莱银行以发行人的身份：

巴克莱银行有限公司

信贷部门的信函

公园大道 200 号

纽约，纽约 10166

收件人： 信用证/Dawn Townsend

联系人：Gemma Dizon

电话：(201) 499-3729

电传：(212) 412-5011

电子邮件：XraLetterofCredit@barclays.com

或者 其他地址，公司和行政代理人应以书面形式 (x) 通知其他各方，(y) 如果是所有其他各方，则应以书面形式通知公司和行政代理人。

(b) 通知的有效性。上文 (a) 款 中描述的所有通知、要求、请求、同意和其他通信均应在以下情况下生效：(i) 如果是亲自送达，包括任何隔夜快递服务；(ii) 如果通过邮寄方式送达，则存放在邮件中；(iii) 如果通过邮寄到经批准的电子平台、 互联网网站或类似的电信设备要求用户事先访问该经批准的电子平台、网站或其他设备（在允许的范围内 第 10.3 节（发布经批准的电子 通信) 将根据该协议交付），当此类通知、要求、请求、同意和其他通信应在该经批准的电子平台、互联网网站或类似设备上向被通知的 个人类别公开（无论该等人是否必须完成或是否已经完成了在获得此类物品访问权限之前的任何行动，包括注册、披露联系信息、 遵守标准用户协议或承担保密责任）和该人已被告知此类通信已发布到经批准的电子平台，以及 (iv) 如果通过电子邮件或任何 其他电信设备传送，则传输到中规定的电子邮件地址（或其他电子交付方式）条款 (a)以上； 提供的, 然而，根据以下规定向 管理代理发出通知和通信 第二条（信用证机制）或第十条 (行政代理) 在管理代理人收到之前不生效。

91

(c)电子平台的使用。尽管如此条款 (a)和 (b)以上（除非管理代理人要求以下条款 第 (a) 条 和 (b) 如上所述）以及本协议或任何其他信用证融资文件中规定通过任何其他方式交付任何经批准的电子通信的任何其他条款 信用方应将所有经批准的电子通信交付给行政代理人，方法是以行政代理人可能不时通知公司的电子邮件地址（或类似的电子交付方式）以行政代理人可以接受的格式以电子/软 媒体正确传输此类经批准的电子通信时间。这里面什么都没有 条款 (c) 将损害管理代理人或任何信用证参与者或发行人以本协议中授权的任何方式向任何信贷方交付任何经批准的电子通信或要求公司以这种 方式交付的权利。

第 11.9 节不放弃；补救措施

任何信用证参与者、发行人或管理代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利 均不得视为对该权利的放弃；对任何此类权利的任何单一或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使这些权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何 补救措施。

第 11.10 节约束效力

本协议将在本协议由公司和管理代理人签署，并且每位信用证参与者和发行人应通知管理代理人该信用证参与者或发行人已执行本协议时生效，此后将仅对公司、管理代理人和每个 LC参与者和发行人以及各自的继任者和受让人具有约束力，并仅受其各自的继任者和受让人的利益； 提供的,然而，未经信用证参与者事先书面同意，公司无权转让其在本协议下的权利或本协议中的任何权益 。

第 11.11 条适用法律

本协议以及本协议各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第 11.12 节服从司法管辖区；诉讼送达

(a) 公司特此不可撤销和无条件地就其自身及其财产在任何信用证融资文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，或就任何判决的承认或执行而言，接受位于纽约州纽约州的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖 ，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意 与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或者在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意 a

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任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决 ，可以在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议各方同意，管理代理人和有担保方保留在任何其他司法管辖区的法院对 公司提起诉讼的权利，该诉讼仅与行使任何抵押文件下的任何权利有关。本协议或任何其他信用证融资文件中的任何内容均不影响管理代理人、任何 发行人或任何信用证参与者在任何司法管辖区的法院对公司或其财产提起与本协议或任何其他信用证融资文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(b) 公司特此在合法和有效的最大范围内不可撤销和无条件地放弃本第 11.12 节 (a) 条提及的任何法院就本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序设定地点的任何异议。 在法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在任何此类 法院维持此类诉讼或程序的不便法庭的辩护。

(c) 本协议的每个 方不可撤销地同意按照中规定的通知方式送达法律程序第 11.8 节。本协议或任何其他 LC 融资文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供流程的权利。

(a)

公司特此不可撤销且无条件地：

(i) 在与本协议或其作为当事方的任何其他信用证融资文件有关的任何法律诉讼或诉讼中，或为了承认和执行与之相关的任何判决， 及其财产受到 纽约州法院、美国纽约南区法院以及其中任何上诉法院的专属普遍管辖权；

(ii) 同意任何此类诉讼或 程序将在此类法院提起，并放弃陪审团的审判，以及陪审团现在或以后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或者该诉讼或程序是在不方便的 法庭提起的，并同意不提出同样的抗辩或主张；

(iii) 同意，在任何此类诉讼或诉讼中，可以通过预付邮资的挂号或挂号邮件（或任何实质上相似的 形式的邮件）将其副本邮寄到该诉讼或程序的副本，邮资已预付 第 11.8 节 (通知等) 或应据此通知行政代理人的其他地址；以及

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(iv) 同意此处的任何内容均不影响 以法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利，也不得限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

(d) (b) 如果为了获得任何法院的判决，有必要将本协议下以 美元计价的款项兑换成另一种货币，则本协议双方在实际可能的最大范围内同意，所使用的汇率应是行政代理人根据正常银行程序可以 按行政代理人上午11点报出的即期汇率用此类其他货币购买美元的汇率（纽约）。时间）在作出最终判决的前一个工作日，对于购买美元，在两个工作日后送达 。

第 11.13 节放弃陪审团审判

在与本协议或任何其他信用证融资文件有关的任何诉讼或 程序中，每位管理代理人、信用证参与者、发行人和公司都不可撤销地放弃陪审团的审判。

第 11.14 节汇款；预留付款

管理代理人、任何信用证参与者或任何发行人均无义务将任何资产汇集给 公司或任何其他方、针对或支付任何或全部债务。如果公司向管理代理人、信用证参与者或发行人或任何此类人员支付一笔或多笔款项，则从抵押品的收益中获得付款 或行使抵消权，而此类付款或此类强制执行或抵消的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、搁置 或要求偿还给受托人，收款人，收款人，或任何其他当事方，则在追回的范围内，原本打算承担的义务或其中的一部分为了得到满足，所有留置权、权利和补救措施均应恢复并继续有效 ，就好像没有支付此类款项或没有进行强制执行或抵销一样。

第 11.15 节章节标题

本协议中包含的章节标题现在和将来都没有任何实质意义或任何种类的内容 ，也不是本协议双方协议的一部分，除非用于提及章节。任何提及此处条款、子条款或小节的编号，然后在括号中提及包含该条款、子条款或小节的章节 标题，均指该条款、子条款或小节，而不是整个部分； 但是, 前提是,如果提及 标题与提及该章节编号之间存在直接冲突，则对标题的提法应以没有明显错误为准。如果在提及章节编号（但没有提及其中任何条款、子条款或小节）后紧接着在括号中提及章节标题的 ，则在没有明显错误的情况下发生直接冲突时，应以标题提法为准。

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第 11.16 节在对应方中执行

本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的对应方在不同的对应方中签署，每份协议在签订时均应被视为原件，所有协议加在一起应构成同一个协议。签名页可以与多个单独的对应页分开，并附加到单个对应页上，这样所有签名页都附在同一个文档上 。通过传真、电子邮件或在经批准的电子平台上发布的本协议签名页的交付应与本协议中手动签署的签名页 的交付一样有效。本协议中的 “执行、签名、签名、交付” 和 等词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律（包括全球联邦电子签名）规定的范围和范围内，均应与手动签名的实际交付或使用纸质记录保存系统 具有相同的法律效力、有效性或可执行性和《国家商业法》、《纽约州电子签名》和记录 法，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。所有各方签署的一套本协议副本应交给公司和 管理代理。

第 11.17 节完整协议

本协议，连同所有其他信用证融资文件以及根据本协议或本协议交付的所有证书和文件， 体现了双方的全部协议，取代了先前与本协议标的有关的所有协议和谅解。如果本协议的条款与任何其他信用证融资文件之间存在任何冲突，则以本协议的条款 为准。

第 11.18 节保密性

每位管理代理人、LC参与者和发行人均同意对信息保密（定义见下文 ），但信息可以 (a) 披露给其关联公司及其关联公司各自的经理、管理人员、受托人、合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、顾问和其他 代表（据了解，将向其披露的人员告知此类信息的机密性质）并被指示对此类信息保密），（b) 在任何声称对其拥有管辖权的 监管机构（包括任何自我监管机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，(c) 在适用的法律或法规或任何传票 或类似法律程序要求的范围内，(d) 向本协议的任何其他方提出要求，(e) 与根据本协议或任何其他信用证融资文件行使任何补救措施有关与本协议或任何其他 LC Facility 文件或权利执行有关的诉讼或程序根据本协议或本协议的规定，(f) 受包含至少与本协议同样严格的条款的协议约束 第 11.18 节，向 (i) 其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何 潜在受让人或参与者，或 (ii) 任何实际或潜在的一方（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、顾问和 其他代表），根据这些交易，应通过提及公司及其公司进行付款

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义务、本协议或本协议下的付款，(iii) 任何评级机构，或 (iv) CUSIP 服务局或任何类似组织，(g) 经公司同意，或 (h) 在此类信息 (x) 公开可用的范围内，除非违反本协议 第 11.18 节 或 (y) 在非保密的基础上，从公司以外的其他来源向管理代理人、任何信用证参与者、任何发行人或其各自的任何 关联公司开放。

就此而言 第 11.18 节，“信息” 是指从公司或其任何子公司收到的与公司或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在公司或其任何子公司披露之前，管理代理人、任何信用证参与者或任何发行人以非保密方式获得的任何此类信息除外。 但是，前提是，对于在本协议发布日期之后从 公司或其任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何需要按照本规定对信息保密的人 第 11.18 节如果该人为维护此类信息的机密性所采取的谨慎程度与该人对自己的机密 信息所给予的同等程度的谨慎态度，则应被视为已履行其义务。

第 11.19 条《爱国者法案》通知

受爱国者法案约束的每位信用证参与者特此通知公司，根据《爱国者法案》，公司必须获取、验证 并记录识别公司和其他信贷方的信息，包括公司和其他信贷方的名称和地址，以及其他允许该信用证参与者根据《爱国者法案》识别公司和 其他信贷方的信息。

第 11.20 节没有信用证参与方默示责任

管理代理人、安排人、每位信用证参与者及其各自的关联公司（就此 而言第 11.20 节 每个 aLC 参与者派对而且，总的来说LC 参与方），其经济利益可能与信贷方、其股东和/或 关联公司的经济利益相冲突。各信贷方同意，本协议或任何其他信用证融资文件或其他任何内容均不得被视为在任何LC 参与方与该信用方、其股东或关联公司之间建立咨询、信托或代理关系、信托或其他默示义务。信贷方承认并同意，(i) 本协议和其他信用证融资文件 所设想的交易（包括行使本协议和本协议下的权利和补救措施）是信用证参与方与信贷方之间的公平商业交易，以及 (ii) 与此 及相关流程相关的交易，(x) 没有信用证参与方提供咨询意见或向任何信贷方、其股东或其关联公司承担信托责任关于此处设想的交易（或 行使与之相关的权利或补救措施）或导致交易的过程（无论任何信用证参与方是否已就其他 事项向任何信贷方、其股东或其关联公司提供建议）或对任何信贷方的任何其他义务，但信用证融资文件中明确规定的义务以及 (y) 每个信用证参与方仅作为委托人行事

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而不是作为任何信贷方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每个信贷方承认并同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律 和财务顾问，并负责对此类交易及其导致的过程做出自己的独立判断。各信用方同意，它不会声称任何 LC参与方就此类交易或其前进过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对该信用方负有信托或类似的责任。

第 11.21 节确认和同意受影响金融机构的保释

尽管本信用证融资协议或任何此类 方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方均承认，任何作为受影响金融机构的信用证参与者或发行人根据本信用证融资协议产生的任何责任，如果该责任是无抵押的，则可能受适用清算机构的 减记和转换权的约束，并同意并同意、承认和同意受以下约束：

(a) 适用的清算机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记权和转换权 ，这些负债可能由任何受影响金融机构的信用证参与者或发行人向其支付；以及

(b) 任何 Bail-in 诉讼对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类 责任；

(ii) 将此类负债的全部或部分转换为可能向其发行或以其他方式授予其的 受影响金融机构、其母企业或过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本信用证融资协议或其他信用证融资文件下与任何此类责任有关的 的任何权利；或

(iii) 与行使任何适用的清算机构的减记权和转换权有关的此类负债条款 的变动。

第 11.22 节关于任何支持的 QFC 的致谢。

如果信用证融资文件通过担保或其他方式为任何属于QFC 的协议或文书（此类支持，QFC信贷支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC）提供支持，则双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款 保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的处置权如下（以及据此颁布的法规，即美国特别清算制度）尊重此类受支持的 QFC 和 QFC Credit 支持（尽管信用证融资文件和任何受支持的 QFC 实际上可能被规定受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用）：

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(a) 如果作为受支持QFC一方的受保实体（均为受保方 方）在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则该受支持QFC的转让以及该QFC信用支持的权益（以及此类受支持QFC和该QFC信贷 支持中或之下的任何权益和义务，以及为此类支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的任何财产权利) 来自该受保方的有效程度将与在美国特别清算制度下转让的有效程度相同，前提是支持的QFC 和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国各州的法律管辖。如果受保方或受保方的 BHC 法案关联公司在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则允许行使可能适用于此类受支持的 QFC 或可能针对该受保方行使的任何 QFC 信贷支持的信用证文件下的违约权利 ，其行使范围不超过在美国特别清算制度下行使的违约权利，前提是受支持的 QFC 和信用证融资文件受美国或州法律管辖美国 个州。在不限制上述规定的前提下，各方理解并同意，各方对违约信用证参与者的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何受保方对受支持的 QFC 或 任何 QFC 信用支持的权利。

(b) 在本第 11.22 节中使用的以下术语具有以下含义：

一方的BHC法案关联公司是指该方的关联公司（该术语根据12U.S.C. 1841（k）进行定义和解释）。

受保实体是指以下任何一项：(i) 受保实体，该术语 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构为 该术语的定义和解释根据，12 C.F.R. § 382.2 (b)。

默认权利的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的 含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

QFC 的含义与 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 进行解释。

[签名页 关注故意省略]

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