附件4.1

普通股购买A系列认股权证

格罗姆社会企业公司。

本普通股购买A系列认股权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_(纽约市时间)于2028年9月12日(“终止日期”)，但此后不得向佛罗里达州一家公司Grom Social Enterprises，Inc.(“本公司”)购买最多_股普通股(根据下文调整， “认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第1节定义。 除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“替代对价”应具有第4节中赋予该术语的含义。

“归属当事人”应具有第2(E)节中赋予该术语的含义。

“受益的所有权限制”应具有第2(E)节中赋予该术语的含义。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或最近的先前日期)普通股的投标价格(基于交易 日上午9：30)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的加权平均价格成交量，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立 评估师厘定，费用及开支由本公司支付。

“黑斯科尔斯值”应具有第3(D)节中赋予该术语的含义。

“彭博” 应具有“投标价格”定义中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

“买入” 应具有第2(D)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“无现金期间”应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“分销” 应具有第3(C)节中赋予该术语的含义。

“DWAC” 应具有第2(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“生效日期”应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

“行使价格”应具有第2(B)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本面交易”应具有第4节中赋予该术语的含义。

“持有人” 应具有前言中赋予该术语的含义。

“初始行使日期”应具有前言中赋予该术语的含义。

“行使通知”应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买权利”应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。

《注册说明书》系指公司采用S-1表格(档号：333-273895)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“标准结算期”应具有第2(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“继承者实体”应具有第4节中赋予该术语的含义。

“终止日期”应具有前言中赋予该术语的含义。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理--Equiniti Trust Company，邮寄地址为纽约34楼麦迪逊大道275号，邮编：NY 10016，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在其上市或报价的交易市场上的日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师真诚地由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数股东以善意选择的方式确定，费用和 支出应由本公司支付。

“授权书登记册”应具有第4(C)节中赋予该术语的含义。

“认股权证”应具有第2(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“认股权证 股份”应具有序言中赋予该术语的含义。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使 保证书。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或终止日之后以及终止日之前的任何一个或多个时间，通过电子邮件(或电子邮件附件)向本公司提交一份正式签署的行使通知副本，其格式为本合同附件A(“行使通知”)。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)在上述行使之日之后的两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易天数(如本文第2(D)(I)节所定义的)中较早者内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票提交适用行权通知中指定的股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件 行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须向本公司交回本认股权证 ，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内 提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认及 同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。

B)行权价。 本认股权证项下普通股的行权价为每股3.00美元，可在此基础上进行调整(“行权价”)。

C)无现金行使。 如果在行使时没有有效的登记说明书登记，或者其中包含的招股说明书不能 用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该 时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于 除法所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)： (I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1) 同时在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)之前的交易日根据本协议第2(A)节同时签立和交付的 。(Ii)在持有人的选择下， (Y)紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博社报道的截至持有人执行适用行使通知时在主要交易市场上的普通股的买入价 ，如果行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内(包括直到交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付) 如果行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本合同第2(A)节签立和交付的，则在适用的行使通知之日，或(Iii)在适用行使通知之日的VWAP；

(B)=行使本认股权证的价格，按本协议调整；及

(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目 ，前提是该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

尽管本协议有任何相反规定，持有人也可以在以下较早的期间(I)向证监会提交的登记声明的生效日期(“生效日期”) 起至终止日期，及(Ii)彭博社报告的普通股总综合交易量超过1,500万股的日期(“无现金 期间”)开始的期间内，实施“另类无现金行使”，以较早者为准。在持有人的选择下(而不考虑是否有有效的登记说明书或当前可用于向持有人发行认股权证股票的招股说明书)，在这种情况下，代替公式，根据选择进行无现金行使的任何特定行使通知，在该等无现金行使中可发行的认股权证股份总数 应等于(X)根据本认股权证的条款于行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数的乘积(如果行使为现金行使而非无现金行使)及(Y)0.50的乘积。

如果认股权证股票 是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

D)锻炼的力学 。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股份或(B)本认股权证是通过无现金行使或实物交付证书的方式行使的，则公司应促使转让代理将根据本协议购买的认股权证股票 通过存托信托公司(“DWAC”)的存款或提款而记入持有人的余额账户中。以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记 持有人根据行使权利有权获得的认股权证股票数量，截止日期为(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的一个交易日，即持有人在行使通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行使权总价格后的一个(1)交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。于行使认股权证通知 交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使权总价格(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期的交易日内收到(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期的交易天数中较早者。如果公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，并在认股权证股份交割日发出行使通知，公司 应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以行使认股权证股份每股1,000美元为单位 (基于适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)，权证股份交割日后每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至 该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使为止。只要本认股权证仍未结清并可行使，公司同意保留一名作为快速自动证券转让计划参与者的转让代理。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。

二、行使时交付 新认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及在认股权证股份交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条 将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，如果有，超过(Y)获得的金额 ，方法是：(1)公司在发行时间需要向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量 ；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在 持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股份数目(br})。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付因试图行使普通股股份而产生的10,000美元购买义务的买入，根据前一句(A)条款， 公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制 持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行及/或强制令豁免的法令 。

V.无零碎 股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如 股份持有人于行使权利时有权购买任何零碎股份，本公司须就该最后零碎股份支付现金调整 ，金额相等于该零碎股份乘以行使价格。

六、手续费、税金和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格(附件B)，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税项的款项，作为条件。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给存托信托公司(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)。

七.图书的结账。根据本协议的条款，本公司 不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在适用行使通知所载的 行使后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司(此等人士，“出让方”)作为一个集团的任何其他人士)将实益拥有超出实益拥有权限额(定义见下文)的权益。就前述句子而言，持有人及其关联方及出资方实益拥有的普通股股数应包括因行使本认股权证而可发行的普通股股数，但不包括因(I)持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行权证部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)在转换或行使方面须受类似于本文所载限制的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或署名方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算， 持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第 13(D)节的规定，并由持有人独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)款中所包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定。在每种情况下，在符合实益所有权限制的情况下， 和本公司均无义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何 集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告 、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知 所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量将由持有人或其关联公司或授权方自报告该流通股数量的日期 起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前由持有人选择，为9.99%) 。持有人在收到本公司通知后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接 持有人行使本认股权证而发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本条第(br}2(E)节的规定继续适用。在第六十一(61)年之前，受益所有权限制的任何增加都不会生效^ST) 该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的情况，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

F)赎回拨备。 如果(I)连续20个交易日(“测算期”，其中连续20个交易日直到初始行使日之后才开始)的VWAP是：(A)就发行日之后的60天 期间而言，等于或大于初始行权价的250%；或(B)就随后的所有 期而言，等于或大于初始行权价的200%，(Ii)该衡量期间的每日平均美元成交量 超过每个交易日1,000,000美元，且(Iii)持有人并不拥有构成或可能构成本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或关联公司所提供的重要非公开信息的任何资料，则本公司可在该衡量期间结束后的一(1)个交易日内，全权酌情要求 取消所有，且仅限于全部，于根据包销协议及/或登记声明发行之认股权证中，包括本认股权证，其行使通知尚未交付(该等权利，即“催缴”)以供考虑 相等于每股认股权证股份0.001美元。为行使此项权利，本公司必须与其他认股权证持有人 同时向认股权证持有人递交一份不可撤销的书面通知(“催缴通知”)，当中注明该通知适用于本认股权证的未行使部分 。如果在发出催缴通知之日起至催缴日期(定义见下文)期间内，符合以下有关催缴的条件，则受催缴通知的本认股权证的任何部分，如在催缴日期前仍未收到行使通知，将于下午6：30取消。(纽约市时间)在持有人收到催缴通知之日起第30天(该日期和时间，即“催缴日期”)。认购通知不涉及的本认股权证任何未行使的 部分将不受该催缴通知的影响。为此， 公司承诺并同意，将履行所有有关认股权证股份的行使通知，但须遵守截止至下午6：30提交的认购通知。(纽约市时间)在通话日期。订约方同意，任何于 催缴通知后递交的行权通知，在减少根据本认股权证可供购买的剩余认股权证股份前，应首先将受该催缴通知所规限的认股权证股份数目减至零。例如，如果(A)本认股权证允许 持有人收购100股认股权证股份，(B)发出关于75股认股权证股份的催缴通知，以及(C)在下午6：30之前。(纽约时间) 在赎回日，持有人就50股认股权证发出行使通知，则(X)在赎回日，本 认股权证获得25股认股权证股份的权利将自动取消，(Y)本公司将在收到赎回通知后，按本认股权证所要求的时间和方式，就行使权利向持有人发行并交付50股认股权证股票，以及(Z) 持有人可在终止日期前，行使本认股权证25股认股权证股份(须按本文规定作出调整，并受随后发出的催缴通知所限)。在本第2(F)条条文的规限下，本公司可就本认股权证持有人未有递交行使通知的任何部分递交后续催缴通知 。尽管本认股权证有任何相反规定 ，本公司不得交付催缴通知或要求取消本认股权证(任何该等催缴通知 均属无效)，除非(1)本公司须已按照本认股权证的条款履行于下午6：30前交付的所有行使通知。(3)普通股应在交易市场挂牌或报价，及(4)有足够数量的普通股授权股份以供发行所有认股权证股份，及(5)发行所有认股权证股份 不得违反本章程第2(E)节的任何规定。本公司根据本第2(F)条认购认股权证的权利，应根据每位持有人首次购买认股权证的情况，在持有人之间按比例行使。

第三节。某些 调整。

A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等价证券的股份进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多的股份，(Iii)将普通股的已发行的 股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何 股本股份，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，而分母 为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

B)后续 配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的 条款获得总购买权，如果持有人持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不受本认股权证行使的任何限制， 包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股的 股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配。 在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权)(“分配”)宣布或对其资产进行任何股息或其他分配(或收购其资产的权利)(“分配”)， 那么，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其程度与持有人在紧接记录该分配的 记录的日期之前，或在确定参与该分配的普通股的记录持有人的日期之前，持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股股数(不受本认股权证的任何行使限制，包括但不限于受益所有权限制)的情况下，参与该分配的程度相同(只要，然而，在持有人参与任何该等分派的权利将导致持有人超过实益所有权限制的范围内， 则持有人无权参与该等分派(或因该等分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分将为持有人的 利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

D)基础交易 。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接 在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成后，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股票以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或公司普通股投票权50%或以上的持有者接受，(Iv)公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响 任何重新分类，对普通股或任何强制性股份交换进行重组或资本重组，据此将普通股有效转换为其他证券、现金或财产或进行交换，或(V)本公司在 一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一群人合并或安排)，根据该另一人或另一群人 收购公司普通股50%或以上流通股或公司普通股50%或以上投票权(每一项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人 有权就紧接该等基本交易发生 之前行使认股权证时可发行的每股认股权证股份收取：在持有人的选择下(不考虑第2(E)条关于行使本认股权证的任何限制)、继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股股份数量，以及持有人因该基本交易而产生的任何额外代价(“替代代价”)，在紧接该基本交易之前，本认股权证可行使的普通股股份数量(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一(1)股普通股发行的替代代价的金额 ，本公司应以合理方式在备选代价中分摊行使价，以反映替代代价的任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证 时获得的替代对价相同的选择。

尽管 有任何相反的规定，在基础交易的情况下，公司或任何后续实体(定义见下文)应拥有持有人的选择权，可在基础交易完成的同时或在交易完成后三十(30)天内(或者，如果晚于适用的基础交易的公开公告之日)，通过向持有人支付等同于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，向持有人购买本认股权证；但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值提供和支付给公司普通股持有人的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易有关的其他形式的对价中收取；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该等基本交易中收到继承人 实体(该实体可能为该等基本交易后的本公司)的普通股。“Black Scholes Value”是指基于Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该模型是根据彭博社的“OV”函数 确定的，自适用的预期基本交易完成之日起定价，并反映(A)相当于美国国库券利率的无风险利率，其期限与公布适用的基本交易的日期和终止日期之间的时间相等。(B)在紧接适用的预期基本交易公开公布后的交易日，预期波动率等于较大的 100%和从Bloomberg的历史波动率函数获得的100天波动率(使用365天年化 系数确定)，(C) 在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提供的每股价格的总和， 如果有，加上任何非现金对价的价值，在紧接适用预期基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前的交易日开始至持有人根据本第3(D)条提出要求的交易日止的期间内，(D)相当于公布适用预期基本交易的日期与终止日期之间的剩余期权时间，以及(E)零借贷成本。布莱克 斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五(5)个工作日内(或如果较晚，则在基本交易完成之日)内通过电汇立即可用资金(或此类其他对价)支付。

公司应 促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”) 根据本条款第3(D)条的规定，按照书面协议以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在此类基本交易之前经持有人批准(不得有不合理的延迟)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，其形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书作为证明，在此类基本交易之前， 可行使该继承实体(或其母实体)相应数量的股本，相当于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，应将继承实体添加到本认股权证项下的 术语“公司”中(因此，在此类基本交易发生或完成后， 本认股权证的每一项规定以及涉及“公司”的其他交易文件应分别和共同地提及每个公司和一个或多个继承实体)，以及一个或多个继承实体， 与本公司共同和单独。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，其效力与本公司及该等继承实体在本协议中共同及个别命名为本公司一样。为免生疑问，无论(I)本公司是否有足够的普通股授权股份以发行认股权证股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期前发生，持有人均有权享有本第3(D)条规定的利益。

E)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期，被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量的总和。

F)通知 持有人。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应迅速以电邮方式向持有人递交通知，列明经调整后的行使价及因此而对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、通知 允许持有者进行锻炼。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)， (B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司的事务，则在每种情况下，公司应安排通过电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址发送给持有人。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少二十(20)个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(Br)如果不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束，以及预计普通股持有人在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股后有权将其普通股股份换成证券、现金或其他财产交割的日期。但未能交付该通知或通知中或交付过程中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告 向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的期间内行使本认股权证。

G)公司自愿调整 。在符合交易市场规则及规定的情况下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价调低至董事会认为适当的任何金额及任何时间。

第四节转让授权书。

A)可转让性。 本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司或其指定代理人交回本认股权证后，在本公司或其指定代理人的主要办事处进行全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表以本认股权证所附形式正式签署的本 认股权证的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何 转让税的资金。交出后，如有要求，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以受让人或受让人的名义(视情况而定)，按转让文书中规定的面额，向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新认股权证。 本认股权证可在向本公司上述办事处出示时与其他认股权证分开或合并 连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受权人签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记簿。 公司应根据公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)登记本认股权证， 应不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而就所有其他目的而言，在没有实际发出相反通知的情况下，本公司可视其为本认股权证的绝对拥有者。

第5条杂项

A)在行使权利之前，没有权利 作为股东；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使前作为本公司股东的任何投票权、股息或 其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使” 获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，本公司不得要求本公司在行使本认股权证时以现金净额结算。

B)丢失、被盗、 损坏或损坏担保。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据后，即证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，并在 遗失、被盗或损毁的情况下，提供令本公司合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票时，如遭损毁，本公司将作出并交付新的认股权证或股票，其期限相同，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司章程或任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管理 法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。每一方同意，所有关于本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 各方在此不可撤销地服从曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权证项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权证所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。 每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件，诉讼或诉讼程序 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄至根据本授权书向该方发出的有效通知地址 ，并同意此类送达应构成对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证应支付的任何金额或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。 持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为2060 NW Boca Raton Blvd。#6，Boca Raton，佛罗里达州33431，注意：首席执行官达伦·马克斯，电子邮件地址： darren@gromSocial al.com，或公司为此目的通过通知持有人指定的其他电子邮件地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自或通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务寄往每位持有人的电子邮件地址或该持有人在本公司账簿上的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 )时发出并生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何交易日，(Iii)第二个(2^发送)邮寄日期之后的交易日， 如果通过美国国家认可的夜间快递服务发送，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时 。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格 8-K的当前报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修订。 经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

附件A

行使通知

致：Grom Social Enterprise，Inc.

(1)以下签署人 选择根据所附认股权证条款购买_

(2)付款方式为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币； 或

[]如获许可，可根据第2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目 行使本认股权证。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

_______________________________

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_______________________________

[持有人签名]

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资授权签字人签字 实体：_________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

附件B

作业表

(要转让上述授权书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给