美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
上报日期(最早上报事件日期):2023年9月7日
Grom Social 企业集团
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
西北部博卡拉顿大道2060号#6
佛罗里达州博卡拉顿,33431
(主要执行办公室地址 )
注册人电话号码,包括区号:(561) 287-5776
如果Form 8-K备案的目的是同时满足公司根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的框:
根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信。 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料。 | |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 | |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||
认股权证购买普通股,每股票面价值0.001美元 |
这个 |
用复选标记表示注册人是否为1934年证券法规则405(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
项目1.01 | 签订实质性最终协议 |
于2023年9月7日,Grom Social Enterprise, Inc.(“本公司”)于2023年9月7日(以下简称“本公司”)签订承销协议。承销 协议)本公司与Benchmark Investments部门EF Hutton LLC(“承销商”) 关于本公司的发行(供奉“)946,000个单位(”单位“),每单位售价 $3.00和54,000个预付单位(”预付资金的单位)价格为每股预筹资金单位2.999美元, (A)每个单位包括:(I)一股普通股,每股面值0.001美元(以下简称普通股);(Ii)一份A系列认股权证(以下简称“普通股”)。首轮认股权证“);及(3)一份B系列认股权证。(“B系列认股权证,”与A系列认股权证一起,“认股权证“),每份认股权证按每股3.00美元(单位发行价的100%)购买一股普通股 (100%单位发行价);及(B)每份预筹资金单位包括:(I)一份可按0.001美元每股普通股行使的预资金权证(”预筹 认股权证“);(Ii)一份A系列认股权证;及(Iii)一份B系列认股权证,与单位内的认股权证相同。认股权证将立即可行使,并将于原始发行日期的五周年时到期 。预付资金认股权证将可立即行使,并可随时行使,直至所有预付资金认股权证全部行使为止。
根据承销协议,本公司授予承销商为期45天的选择权,以购买最多150,000股普通股及/或预筹资权证,以购买150,000股普通股及/或购买150,000股普通股的认股权证,以弥补超额配售。
承销协议包含 本公司的惯常陈述及保证、成交条件、本公司及承销商的赔偿义务、 本公司及每名高级职员、董事及本公司5%股东与承销商达成的“禁售”协议,本公司与承销商已同意在与发售有关的最终招股说明书下,自发售开始起计90天内,不会要约出售、发行、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何可转换为普通股的普通股或证券。
本次发行是根据之前提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)的《S-1表格注册表》(文件编号333-273895)(以下简称《注册表》)进行的。美国证券交易委员会),并于2023年9月7日被美国证券交易委员会宣布生效。在满足惯例成交条件的情况下,此次发行预计将于2023年9月12日左右结束。在扣除承销商费用和公司应支付的其他 发售费用之前,预计公司从此次发行中获得的总收益约为300万美元。本公司拟将本次发行所得款项净额用作营运资金及一般企业用途。
上述对承销协议、认股权证及预筹资权证的描述并不完整,并参考承销协议全文及分别作为附件 1.1、4.1、4.2及4.3存档的A系列认股权证、B系列认股权证及预先出资认股权证而有所保留。
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项目8.01 | 其他活动 |
2023年9月8日,该公司发布了新闻稿 ,宣布了此次发行的定价。新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件。
本报告第8-K表第8.01项和附件 99.1中的信息仅供提供,不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交,也不应受该条款的责任约束,也不得通过引用将其并入根据修订的1933年《证券法》提交的任何申请中,除非在此类申请中明确提出具体引用。
项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
证物编号: | 描述 | |
1.1 | Grom Social Enterprise,Inc.与基准投资部门EF Hutton之间于2023年9月7日签署的承销协议 | |
4.1 | 首轮认股权证 | |
4.2 | B系列授权书 | |
4.3 | 预先出资的认股权证 | |
99.1 | 新闻稿日期:2023年9月8日 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
格罗姆社会企业公司。 | ||
日期:2023年9月11日 | 发信人: | /s/达伦·马克斯 |
达伦·马克斯 首席执行官 |
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