美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据 第 13 或 15 (d) 条，1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 8 月 25 日

花岗岩岭资源公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(214) 396-2850

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

控制权变更

2023 年 8 月 25 日，灰岩 能源基金 III-A、LP、Grey Rock 能源基金 III-B、LP 和灰岩能源基金 III-B Holdings, LP 各为特拉华州有限合伙企业、 及其关联公司（统称 “灰岩基金III”），它们共同拥有特拉华州公司花岗岩岭资源公司（“Granite Ridge，the Granite Ridge”）的大部分有表决权的普通股 “公司”、“我们” 或 “我们”）共分配了31,649,616股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股”），按有限比例分配合作伙伴（“分销”）。由于分配，Grey Rock Fund III 对普通股的总所有权从约71％减少到约47％。

同样在2023年8月25日，Grey Rock Energy Partners GP III, L.P.，特拉华州有限合伙企业（对灰岩基金III及其某些关联公司拥有的普通股拥有投票权和处置权）（“Grey Rock GP III”），特拉华州有限合伙企业 合伙企业（对灰岩能源基金拥有的普通股拥有投票权和处置权）II、L.P.、Grey Rock Energy Fund II-B、 LP 和 Grey Rock Energy Fund II-B Holdings, L.P.，各为特拉华州的有限合伙企业，及其某些关联公司（合称 “Grey Rock Fund II”）），马修·米勒、格里芬·佩里、萨迪斯·达登和柯克·拉扎林（统称为 “有投票权的 协议方”）签订了股东投票协议（“投票协议”）。

根据投票协议， 投票协议各方不可撤销和无条件地同意，在公司股东的任何年度或特别会议上 对投票协议 方当时持有的75,957,927股普通股（以及投票协议方将来获得的任何其他普通股）进行表决，或者与公司股东的任何书面同意有关。截至投票协议签订之日，投票协议各方持有的75,957,927股 占普通股已发行股份总额的56.3％。投票协议无限期有效，但持有受投票协议约束的普通股多数股的投票协议 方可以在提前30天发出书面通知后终止。在加入《投票 协议》时，投票协议各方向Grey Rock GP III提供了不可撤销的投票代理人，用于对受投票权 协议约束的股票进行投票。此外，在该协议期限内，投票协议各方同意，除非有某些有限的例外情况，否则未经Grey Rock GP III同意，不得转让 投票协议所涵盖的股份。根据投票协议， Grey Rock GP III 对公司的大部分股份拥有投票权和处置权，因为它能够对投票协议各方持有的已发行普通股 股进行投票。因此，根据美国证券交易委员会关于证券实益所有权 的规定，特拉华州有限责任公司（“Fund III GP”）、Grep GP III, LLC是Grey Rock GP III的唯一普通合伙人（就投票协议成员持有的普通股份额而言），可以被视为已获得对公司的控制权 。

投票协议各方 已通知公司，任何一方都没有给予或收到任何金钱对价来换取执行投票协议。

除上述情况外， 公司不知道有任何安排，包括任何人质押公司或其任何母公司的证券， 的运营可能会导致公司控制权的变更。

受控公司豁免

如上所述，作为Grey Rock GP III的唯一普通合伙人，Fund III GP控制着公司已发行股份 的50％以上的投票权。因此，公司有资格成为纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则中公司治理 标准所指的 “受控公司”。根据这些规则，个人、集团或其他公司持有 50% 以上投票权的上市公司是 “控股公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 (i) 要求Granite Ridge（“Granite Ridge 董事会”）的多数成员由独立董事组成；（ii）要求我们的董事必须由独立董事组成提名由 提名由我们的独立董事或提名委员会提名或推荐给 Granite Ridge 董事会全体成员完全由独立董事组成 ，我们通过一项涉及提名程序的书面章程或董事会决议；以及 (iii) 要求 我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并附有书面章程，说明委员会的 宗旨和责任。

只要Granite Ridge仍然是 “受控公司”，Granite Ridge就可以选择利用这些豁免中的任何一个。Granite Ridge 董事会 的独立董事人数不占多数，其薪酬委员会并不完全由独立董事组成，也没有 没有提名委员会。Granite Ridge打算根据纽约证券交易所规则的公司治理 标准选择所有可用的受控公司豁免。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。