美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
cxApp Inc.
（发行人名称）
A类普通股，面值0.0001美元
（证券类别的标题）
23248B109
（CUSIP 号码）
2023年8月25日
（需要提交本声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-1 (b) |
| 规则 13d-1 (c) |
| ☐ | 细则13d-1 (d) |
| * | 本封面页 的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及 任何包含将更改先前封面中提供的披露的信息的后续修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 23248B109 | ||
| 1. | 举报人姓名 3AM LLC | |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) | ☐ | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4. | 国籍或组织地点 加利福尼亚州 | |
| 的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5. | 唯一的投票权 1,309,129 (1)(2) |
| 6. | 共享投票权 -0- | |
| 7. | 唯一的处置力 1,309,129 (1)(2) | |
| 8. | 共享处置权 -0- |
| 9. | 每位申报人实益拥有的总金额 1,309,129 (1)(2) |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ☐ |
| 11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) 8.3% (1)(2) |
| 12. | 举报人类型（见说明） OO |
| (1) | 代表CxApp Inc.（“发行人”）的1,009,129股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及截至凌晨3点持有的300,000股A类 普通股标的认股权证，根据Cardinal Venture分配给LCC的条款，受益所有权限制为9.8％，这些认股权证由Cardinal Venture分配给LCC 控股有限责任公司（“CVH”），涉及KINS Capital LLC于2023年8月25日向其成员发行 。CVH 是 KINS Capital LLC 的成员。 |
| (2) | 根据发行人于2023年8月14日提交的10-Q表季度报告 中列出的截至2023年8月14日已发行和流通的9,617,699股A类普通股和5,487,300股已发行和流通的C类普通股计算。 |
2
| CUSIP 编号 23248B109 | ||
| 1. | 举报人姓名 Nadir Ali | |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) | ☐ | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
| 4. | 国籍或组织地点 加利福尼亚州 | |
| 的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5. | 唯一的投票权 225,316 (1)(2) |
| 6. | 共享投票权 1,309,268 (3) | |
| 7. | 唯一的处置力 225,316 (1)(2) | |
| 8. | 共享处置权 1,309,268 |
| 9. | 每位申报人实益拥有的总金额 1,534,584 (2)(3) |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ☐ |
| 11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) 9.73% (2)(3) |
| 12. | 举报人类型（见说明） IN |
| (1) | 代表发行人的220,598股A类普通股 股和4,718股发行人的C类普通股，这些普通股可自动转换为发行人 A类普通股。 |
| (2) | 代表纳迪尔·阿里持有的发行人220,598股A类普通股 股和4,718股发行人C类普通股、发行人的A类普通股 1,009,129股以及3AM LLC持有的30万股A类普通股标的认股权证，这些认股权证由Cardinal Venture Holdings LLC（“CVH”）在凌晨3点分配给LCC，这些认股权证由Cardinal Venture Holdings LLC（“CVH”）分配 KINS Capital LLC于2023年8月25日向其成员发行。CVH 是 KINS Capital LLC 的 成员。阿里先生是3AM LLC的管理成员，他可能被视为对3AM LLC持有的发行人普通股 股持有投票权和处置性控制权。 |
| (3) | 根据发行人于2023年8月14日提交的10-Q表季度报告 中列出的截至2023年8月14日已发行和流通的9,617,699股A类普通股和5,487,300股已发行和流通的C类普通股计算。 |
3
| 第 1 项。 | ||
| (a) |
发行人姓名 cxApp Inc.（f/k/a KINS Technology Group Inc.），特拉华州的一家公司（“发行人” ，在业务合并之前为 “KINS”） | |
| (b) |
发行人主要行政办公室地址
帕洛阿尔托广场四号，200 套房 3000 El Camino Real 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306 | |
| 第 2 项。 | ||
| (a) |
申报人姓名
3AM LLC（“凌晨 3 点”）和 Nadir Ali（“Ali”）在本文中可以将 分别称为 “举报人”，统称为 “举报人” | |
| (b) |
主要营业厅的地址，如果没有，则住所：
布莱恩特街 555 号，#590, 加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301，美国 | |
| (c) |
公民身份
3AM 是根据加利福尼亚州的法律组织的。Ali 先生是美利坚合众国的公民。 | |
| (d) |
证券类别的标题
A类普通股，面值0.0001美元 | |
| (e) |
CUSIP 号码
23248B109 | |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据第 13d-1 (b) 条或第 13d-2 (b) 或 (c) 条提交的，请检查申报人是否为： | |
| 不适用。 | ||
4
| 第 4 项。 | 所有权 | ||
| 提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。 | |||
| |||
| (a) |
实益拥有的金额：
参见所附封面上对第 9 项的答复。 | ||
| (b) |
班级百分比：
参见所附封面上对第 11 项的答复。 | ||
| (c) |
该人拥有的股份数量：
| ||
| (i) |
唯一的投票权或直接投票权
见所附封面上对第5项的答复。 | ||
| (ii) |
共同的投票权或指导投票的权力
见所附封面上对项目6的答复。 | ||
| (iii) |
处置或指导处置的唯一权力
见所附封面上对项目7的答复。 | ||
| (iv) |
共同处置或指导处置的权力
参见所附封面上对第8项的答复。 | ||
| 第 5 项。 | 持有小于或等于 5% 的类别的所有权 |
| 如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别证券5％以上的受益所有人，请查看以下内容 ☐. | |
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过 5% 的所有权 |
| 阿里先生是3AM LLC的管理成员，他可能有权收取或有权从发行人出售普通股中获得的股息或收益。 | |
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用。 | |
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用。 | |
| 第 9 项。 | 集团解散通知 |
| 不适用。 | |
| 第 10 项。 | 认证 |
| 在下方签名，我保证，据我所知和所信，上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的，也不是出于改变或影响证券发行人控制权的目的，也没有被收购，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有的。 |
[签名页面待关注]
5
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 9 月 11 日
| 凌晨 3 点 LLC | ||
| 来自： | /s/ 纳迪尔·阿里 | |
| 纳迪尔·阿里 | ||
| 管理会员 | ||
| /s/ 纳迪尔·阿里 | ||
| 纳迪尔·阿里 |
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