美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 § 240.14a-12 征集材料

NEUROMETRIX, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐ 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条在下表中计算的费用。

1) 交易适用的每类证券的标题：

2) 交易适用的证券总数：

3) 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他交易基础价值（规定了计算申请费的金额并说明其确定方式）：

4) 拟议的最大交易总价值：

5) 支付的总费用：

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 如果按照《交易法》第0-11 (a) (2) 条的规定抵消了费用的任何部分，请选中复选框，并注明先前为哪份申请支付了抵消费。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来识别先前的申报：

1) 之前支付的金额：

2) 表格、附表或注册声明编号：

3) 申报方：

4) 提交日期：

NeuroMetrix, Inc.

吉尔街 4 号，B 套房

马萨诸塞州沃本 01801

2023年9月11日

亲爱的股东：

诚邀您参加NeuroMetrix, Inc.（以下简称 “公司”）股东特别会议（“特别会议”），该会议将仅在美国东部时间2023年10月19日上午10点以虚拟形式举行。

我们将通过互联网上的网络直播以虚拟方式举行特别会议。我们认为，举办虚拟会议可以提高全球任何地方的股东出席率和参与度，提高会议效率和我们与股东进行有效沟通的能力，并降低特别会议的成本和环境影响。通过预先注册 https://viewproxy.com/neurometrix/2023SM/htype.asp，您将能够参加特别会议、投票并在会议期间提交问题。您将无法亲自参加特别会议。

本委托书中描述了有关特别会议、将在特别会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关公司的信息的详细信息。您可以从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关公司的更多信息。

举行特别会议只是为了让股东对以下提案进行审议和表决：

1. 批准经修订的NeuroMetrix, Inc.经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，其形式与委托书附录A相同，由董事会自行决定，按照 1:2 至 1:8（含）的比例对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分；以及

2. 如有必要，如有法定人数，则授权特别会议休会，以便在提案1没有足够票数的情况下征求其他代理人。

董事会（“董事会”）建议批准每项提案。此类其他事项将在特别会议或其任何休会之前妥善处理。

我们希望你能参加特别会议。无论您是否计划参加特别会议，都必须以虚拟方式或通过代理人进行投票。在特别会议之前，你可以随时通过互联网投票，也可以通过电话或邮件投票。因此，当您阅读完委托书后，我们敦促您按照本委托书中规定的说明进行投票。我们鼓励您通过代理人进行投票，这样无论您是否可以出席，您的股份都能在会议上得到代表和投票。您可以通过参加本委托书中所述的特别会议进行投票。

我们希望你能参加特别会议。

真诚地，

Shai N. Gozani，医学博士，博士

董事长、首席执行官兼总裁

NEUROMETRIX, INC.

吉尔街 4 号，B 套房

马萨诸塞州沃本 01801

781-890-9989

股东特别会议通知

致NeuroMetrix, Inc. 的股东：

特拉华州公司NeuroMetrix, Inc.（以下简称 “公司”）的股东特别会议仅在美国东部时间2023年10月19日星期四上午10点以虚拟形式举行，目的如下。

目的：

1. 批准经修订的 NeuroMetrix, Inc. 经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修正案，其形式基本上与委托书附录A中的形式相同，由董事会自行决定，对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，比例介于 1:2 至 1:8 之间（“反向拆分提案”）（“反向拆分提案”）; 和

2. 如果有法定人数，授权特别会议休会，以便在没有足够的赞成票支持反向分裂提案（“休会提案”）的情况下征求其他代理人。

谁可以投票：

如果您在2023年8月31日营业结束时是公司普通股的记录所有者，则可以投票。

虚拟会议：

特别会议将通过互联网上的实时音频网络直播进行虚拟会议。希望参加特别会议的股东必须在美国东部时间2023年10月18日晚上 11:59 之前通过 https://viewproxy.com/neurometrix/2023SM/htype.asp 进行预登记。如果提供了适当的文件，您将收到一个用于参加会议的活动密码和一个用于投票的虚拟控制号码。股东可以在会议当天通过单击电子邮件确认中收到的链接，访问特别会议的网络直播音频。您将无法亲自参加特别会议。

诚邀所有股东参加本次特别会议。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您投票并通过互联网、电话或邮件提交代理人，以确保达到法定人数。在会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。

根据董事会的命令，

Shai N. Gozani，医学博士，博士

董事长、首席执行官兼总裁

马萨诸塞州沃本

2023年9月11日

请股东在随附的代理卡上签名

并通过回邮将其放入随附的盖章信封中退回。

—或者—

股东也可以通过互联网或通过以下方式完成委托

按照代理卡上列出的说明拨打电话。

NEUROMETRIX, INC.

吉尔街 4 号，B 套房

马萨诸塞州沃本 01801

NEUROMETRIX, INC. 的委托书

将于2023年10月19日举行的股东特别大会

本委托书以及随附的股东特别会议通知包含有关NeuroMetrix, Inc. 股东特别大会的信息，包括特别会议的任何休会或延期。我们之所以向您提供这些委托材料，是因为董事会代表公司邀请您的代理人在特别会议上投票。特别会议将于美国东部时间 2023 年 10 月 19 日上午 10:00 以虚拟形式举行，请访问注册时确认电子邮件中提供的链接。

在本委托书中，我们将NeuroMetrix, Inc.称为 “NeuroMetrix”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及董事会招标代理人以供特别会议使用。

我们打算在2023年9月11日左右开始向所有有权在特别会议上投票的股东发送本委托书、所附的股东特别会议通知和随附的代理卡。

关于将于2023年10月19日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

本委托书可在以下网址查看、打印和下载，网址为 https://www.viewproxy.com/neurometrix/2023SM。要查看这些材料，请准备好代理卡。

此外，你可以在美国证券交易委员会（“SEC”）的网站 https://www.sec.gov 上找到我们截至2022年12月31日财年的2022年10-K表年度报告的副本，其中包括我们的财务报表，网址为，或者在我们的网站 https://www.neurometrix.com “投资者关系” 部分的 “财务和申报” 部分。您也可以通过向以下地址发送书面申请，免费获得我们10-K表年度报告的打印副本，包括我们的财务报表：注意：NeuroMetrix, Inc.秘书，马萨诸塞州沃本市吉尔街4号，B套房 01801。将根据书面要求提供展品，并支付适当的手续费。

有关特别会议和投票的重要信息

只有截至2023年8月31日营业结束时（“记录日”）的登记在册普通股的持有人才有权在会议及其任何延期或延期中投票。我们流通的B系列可转换优先股的股票没有投票权。截至记录日，我们已发行和流通8,585,019股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。截至记录日的每股已发行普通股将有权获得一票，股东可以亲自或通过代理人投票。执行委托书不会以任何方式影响股东出席会议和亲自投票的权利，尽管股东出席特别会议（无需采取进一步行动）并不构成对先前给出的代理人的撤销。任何交付代理的记录在案的股东都有权通过以下方式撤销该委托书：（1）在马萨诸塞州沃本吉尔街 4 号 B 套房 NeuroMetrix, Inc. 及时向我们的秘书发送书面撤销通知 01801；（2）在先前提交的代理人之日之后通过电话、互联网或代理卡提交新的代理人；或（3）出席会议并在特别会议上投票。你最新的选票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理人投票。如果您通过代理人投票，则代理卡上指定的个人或您的 “代理人” 将按照您指示的方式对您的普通股进行投票。你可以具体说明你的普通股应该对每项提案投赞成、反对票还是 “弃权”。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交委托书，则您的普通股将根据董事会的建议进行投票，如下所示。通过代理人投票不会影响您参加特别会议的权利。如果您的普通股是通过我们的股票转让代理人美国股票转让和信托公司直接以您的名义注册的，或者您有以您的名义注册的股票证书，则可以投票：

•通过互联网或电话。会议开始前，按照代理卡中的说明通过互联网或电话进行投票。

•通过邮件。将随附的代理卡填妥并邮寄到随附的邮资预付信封中。如果在特别会议之前收到您的委托书，则将根据您的指示进行投票。如果你在代理上签名

卡片但不要具体说明你想如何投票你的股票，它们将按照董事会的建议进行投票。

•虚拟在会议上。希望参加特别会议的股东必须在美国东部时间2023年10月18日晚上 11:59 之前通过 https://viewproxy.com/neurometirx/2023SM/htype.asp 进行预登记。如果您通过访问注册时提供的链接参加会议，则在特别会议期间，在投票开放期间，您可以输入代理卡上的 11 位虚拟控制号码并按照说明进行操作，在会议上以电子方式对股票进行投票。

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将全天候开放，并将于美国东部时间2023年10月18日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以 “街道名称” 持有（以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有），则您应该收到该组织而不是我们的投票指示。只需按照投票说明进行操作即可确保您的选票被计算在内。要在特别会议上以电子方式投票，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。请按照这些委托材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示进行操作，或者联系您的经纪人、银行或其他代理商索取委托书。

要构成业务交易的法定人数，就必须以虚拟方式或通过代理人代表所有已发行、流通和有权在会议上投票的普通股。为了确定会议是否达到法定人数，弃权票和中间人的 “不投票” 算作出席或代表出席。当为受益所有人持有股份的被提名人对一项提案进行表决，但没有对另一项提案进行表决，因为对于其他提案，被提名人没有自由裁量投票权，也没有收到受益所有人的投票指示，则属于 “不投票”。由我们的过户代理管理的自动系统将选票制成表格。对提交给股东的每项事项的投票情况分别列出表格。联盟的一名代表（定义见下文）将担任选举检查员。

如果你的普通股是以你的名义注册的，那么如果你不按上述方式投票，它们将不会被算作 “赞成” 或 “反对” 上述提案。如果您的普通股以街道名义持有，并且您没有向持有您股票的银行、经纪人或其他记录在案的持有人提供投票指示，则即使银行、经纪商或其他记录在案持有人没有收到您的指示，也只能对您的未投票股份进行投票。我们鼓励您提供投票说明。这样可以确保您的股票在会议上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪商无法就特定事项对您的股票进行投票，因为它没有收到您的指示，并且在该问题上没有全权表决权，或者因为您的经纪人选择不对其拥有全权投票权的事项进行投票，则这被称为 “经纪人不投票”。根据管理经纪商、银行和其他代理人的规定，这些代理人是受益拥有此类股票的客户的经纪账户中持有的公司股票的记录持有人，如果受益所有人不提供投票指示，经纪商、银行或其他被提名人仍然可以就被视为 “常规” 的事项（自由裁量事项）对股票进行投票，但不能就 “非常规”（非全权委托事项）对股票进行投票。

以下列出了批准每项提案所需的表决以及计票方式：

初步投票结果将在特别会议上公布，我们将在特别会议后的四个工作日内在8-K表的最新报告中公布初步或最终结果（如果有的话）。如果在我们提交8-K表格时尚无最终结果，那么我们将在公布最终投票结果后的四个工作日内在8-K表格上提交一份修订报告，披露最终投票结果。

未来股东通信的电子交付

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

如果您是登记在册的股东，则可以选择此选项，通过访问 https://www.astfinancial.com 访问您的账户信息并按照提供的说明操作，为公司节省制作和邮寄这些文件的成本。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您按以下方式投票：

“支持” 批准公司注册证书修正案，其形式与委托书附录A相同，由董事会自行决定，按照 1:2 至 1:8（含）的比例对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分；以及

如有必要，“赞成” 我们的股东特别会议休会，以便在没有足够的赞成票支持反向分割提案的情况下征集更多代理人。

如果在特别会议上提出任何其他问题，则您的代理人规定，您的普通股将由代理人中列出的代理持有人根据其最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在特别会议上采取行动的事项。

公司为何寻求反向分割提案的批准？

2023年8月8日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的通知，该通知表明，在过去的31个工作日中，普通股的买入价已收于每股1.00美元以下，这是纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低价格。该通知对我们在纳斯达克的上市没有直接影响，我们有180个日历日，或者直到2024年2月5日，可以重新遵守最低出价要求。截至本文发布之日，我们尚未重新遵守最低出价要求，因为我们的普通股在至少连续十个工作日的收盘价不低于每股1.00美元。为了弥补这一缺陷，我们可能会在本委托书中对我们正在寻求股东批准的普通股进行反向股票拆分。2023年9月8日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股0.73美元。

董事会已批准反向股票拆分，以此作为提高普通股股价的潜在手段，如果其他期权不可用、不可取或不足，董事会可能会选择实施反向股票拆分。董事会认为，维持我们在纳斯达克资本市场的上市可以为我们的普通股提供更广阔的市场，并便于在融资和其他交易中使用普通股。我们预计，反向股票拆分如果生效，将促进此类上市的继续。但是，我们无法向您保证，反向股票拆分如果生效，将导致我们普通股的每股价格上涨，或者如果是，则上涨将持续多长时间（如果有的话），或者涨幅是否与反向股票拆分比率成正比。

如果我们的股东批准反向拆分提案，则董事会将自行决定是否实施反向股票拆分。如果董事会自行决定实施反向股票拆分不符合公司及其股东的最大利益，则保留选择不进行反向股票拆分的权利，包括拟议区间内的任何或所有反向股票拆分比率。有关更多信息，请参阅本委托书其他地方的 “提案 1：反向拆分提案”。

征求这些代理的费用是多少？

我们将支付招揽这些代理人的所有费用。此外，我们的董事和员工可能会亲自或通过电话或电子邮件征求代理人。对于这些服务，我们将不向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转交给其负责人，并获得执行代理人的授权。然后，我们将向他们报销开支。我们已聘请Alliance Advisors LLC（“Alliance”）就代理人的招标向我们提供建议，并管理本委托书的制作和分发。我们预计将向Alliance支付约43,000美元的服务费用，并报销Alliance产生的某些自付费用。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何协助，请联系：

联盟顾问

Broadacres Drive 200，3 楼

新泽西州布卢姆菲尔德 07003

免费电话：877-777-5603

电子邮件：NURO@AllianceAdvisors.com

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年9月8日有关普通股实益所有权的某些信息，这些信息涉及 (a) 我们的董事，(b) 我们的指定执行官，(c) 我们的执行官和董事作为一个整体，以及 (d) 我们已知实益拥有我们普通股5％以上的每位股东。

每位股东 “实益拥有” 的普通股数量是根据美国证券交易委员会发布的有关证券实益所有权的规则确定的。这些信息不一定表示实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，普通股的实益所有权包括（1）个人或实体拥有唯一或股份投票权或投资权的任何股份，以及（2）该个人或实体有权在2023年9月8日之后的60天内获得实益所有权的任何股份，包括可能在2023年9月8日当天或之后的60天内通过行使期权或认股权证购买的任何股票。为了计算该个人或集团的所有权百分比，我们认为个人或团体可能在2023年9月8日起60天内根据行使期权或认股权证而收购的普通股是未偿还的，但就计算表中显示的任何其他人的百分比所有权而言，这些普通股不被视为已发行普通股。每位股东的所有权百分比基于截至2023年9月8日已发行普通股的8,585,019股，加上该股东在行使期权或认股权证时可能收购的普通股数量，这些期权或认股权证可在2023年9月8日或之后60天内行使。

除非本表脚注中另有说明，否则我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表中列出的股东对所有被证明由他们实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权，但根据共同财产法由配偶共享的权力除外。

(1) 除非另有说明，否则每位股东的地址为马萨诸塞州沃本市吉尔街4号B套房NeuroMetrix, Inc. 01801。

(2) 包括受益所有人在2023年9月8日或之后的60天内可行使的所有期权，除非另有说明。

(3) 包括受益所有人将在2023年9月8日或之后的60天内归属的所有限制性股票单位，除非另有说明。

提案 1

反向拆分提案

普通的

在股东特别会议上，我们的普通股持有人将被要求批准反向拆分提案，该提案旨在修改公司注册证书，对已发行和流通的普通股进行反向股票拆分（这种拆分是将我们普通股的数量在1比2至1比8之间，包括仅包含整股的数量，合并为一股普通股）。我们的公司注册证书拟议修正证书的全文作为附录A（“修订证书”）附在本委托书中，本提案中描述的变更的描述参照拟议修正案进行了限定。2023年8月28日，董事会一致批准、建议并宣布我们的股东最好批准公司注册证书的修正案，由董事会自行决定进行本文所述的反向股票分割。作为《特拉华州通用公司法》可能要求的变更以及我们认为必要或适当的与本提案一致的任何其他变更，可以对附录A所附的拟议修正证书进行修订。

如果获得股东的批准并且董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在董事会指定的时间和比例生效。由于这项授权，董事会只能进行一次反向股票分割。董事会关于是否以及何时实施反向股票拆分和适用的反向股票拆分比率的决定将基于多种因素，包括市场状况、普通股的现有和预期交易价格、普通股的已发行股数量、当时的普通股交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们普通股交易市场的预期影响以及纳斯达克资本的持续上市要求市场。即使股东批准了反向股票拆分，但如果董事会认为进行反向股票拆分不符合我们和股东的最大利益，则董事会保留不进行反向股票拆分的权利。如果根据本决议获得授权，并且董事会认为符合我们和股东的最大利益，则反向股票拆分将在不迟于2024年8月3日（收到纳斯达克关于不遵守最低收盘价要求的通知360天后）生效（如果有的话）。

如果生效，对我们的公司注册证书进行反向股票拆分的拟议修正案将影响反向股票拆分，如下文所述。截至本委托书发布之日，我们目前没有任何与反向股票拆分后发行任何额外普通股有关的安排或谅解。

反向拆分提案的目的

董事会批准了反向拆分提案，并宣布该提案是可取的，主要原因如下：

•董事会认为，实施反向股票拆分可能是重新遵守普通股继续在纳斯达克资本市场上市的出价要求的有效手段；以及

•董事会认为，股价上涨可能有助于激发投资者对我们的兴趣，包括机构投资者的兴趣。

我们无法保证反向股票拆分将实现其预期或预期的收益，我们强烈建议您查看下面标题为 “与反向股票拆分相关的风险和潜在劣势” 部分中的讨论。如果反向股票拆分成功地提高了我们普通股的每股价格，并促进了我们普通股继续在纳斯达克资本市场上市（无法对此做出保证），那么董事会认为，这种上涨可能会促进未来的融资，并增强我们在商业或战略交易中使用证券作为对价的能力。

纳斯达克对继续上市的要求

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NURO”。继续在纳斯达克上市的要求之一是将最低收盘价维持在1.00美元。据纳斯达克报道，2023年9月8日，我们的普通股每股收盘价为0.73美元。

2024年8月8日，我们收到了工作人员的通知，表明在过去的31个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），我们普通股的买入价一直收于每股1.00美元以下，这是纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的要求。本通知对我们在纳斯达克的上市没有直接影响，我们有180个日历日，或者直到2024年2月5日，可以重新遵守最低出价要求，如果出现以下情况，该要求可能会再延长180个日历日

由纳斯达克批准。截至本文发布之日，我们尚未重新遵守最低出价要求，因为我们的普通股收盘价至少连续十个工作日没有达到每股1.00美元。为了弥补这一缺陷，我们可能会在本委托书中对我们正在寻求股东批准的普通股进行反向股票拆分。

如果我们继续进行本提案中寻求股东批准的反向股票拆分，我们无法向您保证，我们的普通股每股价格将满足普通股将来继续在纳斯达克资本市场上市的要求，也无法向您保证，我们将遵守其他持续上市的要求。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们预计我们的普通股很可能会在场外交易市场上交易。

如果我们的普通股在场外市场上交易，那么出售我们的普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股退市，经纪交易商将面临一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行普通股交易，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们普通股的买入价和卖出价的价格下跌和价差扩大。从纳斯达克退市以及普通股价格的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能大大增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

鉴于上述因素，董事会批准了反向股票拆分，以此作为将普通股的股价提高到每股1.00美元以上，并根据纳斯达克的要求将普通股的股价维持在每股1.00美元以上的潜在手段，并认为股东最好批准反向拆分提案。

潜在的投资者兴趣增加

在批准授权反向股票拆分的提案时，董事会认为，我们的普通股可能不会吸引那些不愿向客户推荐价格较低的证券的经纪公司。投资者也可能被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监测交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。

反向股票拆分的主要影响

如果股东批准反向拆分提案，而董事会决定实施反向股票拆分，我们将提交修正证书。

普通股的已发行股份

修正证书（“生效时间”）生效后，在生效时间之前至少有两股、最多八股已发行和流通的普通股以及生效时间前夕在公司国库中发行和持有的普通股将合并为一股新的普通股。尽管有前一句话，但不得因反向股票拆分而发行零碎股票。除非证明持有人在反向股票拆分前持有的股票的证书交付给公司或其过户代理人，或者持有人通知公司或其过户代理人此类证书已丢失、被盗或销毁并签署令人满意的协议，否则公司没有义务发行证明反向股票拆分导致的已发行普通股或以现金代替零碎股（如果有的话）的证书要求本公司弥补任何损失它因此类证书而产生的费用。

所有已发行和流通的普通股将同时进行反向股票拆分，所有已发行和流通的普通股的交换比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在公司的所有权百分比，除非如下文 “部分股份” 部分所述，将以现金支付代替零碎股份。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评估。反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，而且碎股交易的经纪佣金和其他成本通常略高于100股偶数倍数的 “整批” 交易成本。

通过批准该修正案，股东将批准将介于两股和八股之间的任意整数普通股合并为一股。向特拉华州国务卿提交的修正证书将仅包括董事会确定的符合公司及其股东最大利益的数字。基于截至记录日已发行和流通的8,585,019股普通股，紧随其后

如果反向股票拆分的比率为1比2，我们将发行和流通约4,292,510股普通股（不影响零碎股的处理）；如果反向股票拆分的比率为1比8，则发行和流通的普通股为1,073,127股（不影响零碎股的处理）。在此范围内选择的任何其他比率都将导致在大约1,073,127股至4,292,510股之间进行反向股票拆分后，发行和流通的普通股数量将达到约1,073,127股至4,292,510股。反向股票拆分生效后已发行和流通的普通股的实际数量如果实施，将取决于董事会最终选择的反向股票拆分比率。

普通股的法定股数

反向股票拆分不会对普通股的授权数量产生任何影响，普通股将保持为2500万股法定普通股或优先股，将保持为25,000股指定为A系列初级参与累积优先股，面值每股0.001美元，1,067股被指定为A-1系列可转换优先股，面值为每股0.001美元，3,371股被指定为A-2系列可转换优先股，面值0.001美元每股，2,622股被指定为A-3系列可转换优先股股票，面值每股0.001美元，4,023股A-4系列可转换优先股，面值每股0.001美元，14.7万股被指定为B系列可转换优先股，面值每股0.001美元，13,800股被指定为C系列可转换优先股，21,300股被指定为E系列可转换优先股，10,621股被指定为F系列可转换优先股，10,621股被指定为F系列可转换优先股可转换优先股和4,764,196股未指定优先股，面值美元每股 0.001。

《交易法》注册；纳斯达克上市；CUSIP

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受定期报告和《交易法》其他要求的约束。实施反向股票拆分不会影响我们普通股在《交易法》下的注册或《交易法》规定的报告或其他要求。

我们目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “NURO”。如果我们的普通股在反向股票拆分之前仍在纳斯达克资本市场上市，那么在反向股票拆分之后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NURO”，尽管纳斯达克很可能会在反向股票拆分生效之日后的20个交易日内在交易代码末尾添加字母 “D”，以表明反向股票拆分已经发生。

反向股票拆分后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，该号码用于识别我们的股票证券，而具有较旧CUSIP编号的股票证书需要按照上述程序兑换带有新CUSIP编号的股票证书。

对股权补偿计划和奖励以及可转换证券的影响

如果实施反向股票分割，则通常需要在以下方面进行相应的调整：

•根据我们的股权薪酬计划发行的未偿还股票期权的每股行使价和行使时可发行的股票数量；

•未偿还的限制性股票和限制性股票单位奖励归属和结算后可交付的股票数量；

•根据我们的股权薪酬计划预留发行的股票数量；以及

•每股转换价格以及转换后可发行的股票数量，这些已发行可转换证券使持有人有权购买、转换成或以其他方式收购我们的普通股。

就期权、可转换证券或其他收购我们普通股的权利而言，这些调整将导致此类期权、可转换证券或其他权利在行使、转换或结算时所需的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之前立即进行反向股票拆分后立即交付的普通股价值大致相同。

行使或归属未偿还的股权奖励和期权时可发行的普通股数量以及与之相关的行使或购买价格（如果有）将根据我们的2022年股权激励计划和员工股票购买计划（如适用）或此类股票期权授予（视情况而定）的条款进行公平调整，其中可能包括将可发行的普通股数量四舍五入到最接近的整股或支付现金适用于零碎股。

截至记录日，我们有200股B系列可转换优先股流通。此类可转换优先股的转换价格将通过将当时的转换价格乘以其中的一小部分来调整，其中的分子应为紧接在股市之前流通的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量

生效时间，其分母应为生效时间之后立即流通的普通股数量。

与反向股票拆分相关的风险和潜在缺点

董事会认为，反向股票拆分是提高普通股每股市场价格的潜在有效手段，从而使我们能够重新遵守纳斯达克的最低出价要求。但是，反向股票拆分会带来许多风险和潜在缺点，包括：

•董事会无法预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，在类似情况下的公司进行类似的反向股票拆分的成功程度各不相同。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。最近，由于乌克兰战争、利率急剧上升、高通货膨胀率以及2023年上半年硅谷银行、Signature Bank和第一共和国银行倒闭等因素，我们普通股的市场价格大幅下跌，股票市场经历并继续经历大幅波动。反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格，以满足纳斯达克的最低买入价要求。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们也无法向你保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本无法实现这一目标。即使反向股票拆分对普通股的市场价格产生积极影响，但我们的业务和财务业绩、总体经济状况和市场对我们业务的看法，以及其他我们可能无法控制的不利因素也可能导致反向股票拆分后普通股价格下跌。

•尽管董事会认为更高的股价可能有助于激发新投资者的兴趣，但反向股票拆分可能不会使每股价格成功吸引某些类型的投资者，因此由此产生的股价可能不符合机构投资者或投资基金的投资准则。此外，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对新投资者对我们普通股的兴趣产生不利影响。因此，我们普通股的交易流动性可能不会因为反向股票拆分而改善，也无法保证反向股票拆分如果完成，会带来上述预期收益。

•即使反向股票拆分确实导致我们普通股的每股市场价格上涨，反向股票拆分后的每股市场价格也可能不会与实施反向股票拆分之前已发行普通股数量的减少成正比。因此，即使每股市价上涨，反向股票拆分后我们普通股的总市值也可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，即使反向股票拆分后我们的普通股每股市场价格出现了初步上涨，但由于本提案中描述的因素或其他因素，包括我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险，这些风险在我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中进行了更新，许多市场价格仍未保持在该水平。

•普通股的市场价格还将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与已发行股票数量无关。如果实施反向股票拆分，而普通股的市场价格随后下跌，则由于普通股市场流动性下降，下降幅度可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。如果反向股票拆分后我们普通股的市场价格下跌，那么作为绝对数字和占我们总市值的百分比而言，下降的百分比可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

•由于我们没有减少根据公司注册证书授权的普通股数量，因此将减少股东拥有的股份占授权发行数量的比例，从而增加将来进行稀释性发行的可能性。

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

如果反向拆分提案获得股东的批准，董事会将持续评估反向股票拆分是否符合公司及其股东的最大利益。如果董事会自行决定实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，它将决定要实施的反向股票拆分比率，并将授权在董事会确定反向股票拆分的适当生效时间之时向特拉华州国务卿提交修正证书。董事会可以将反向股票拆分（如果有的话）推迟到不迟于2024年8月3日（收到纳斯达克关于不遵守最低收盘价要求的通知后的360天），而无需重新征求股东的批准。按照董事会确定的比例，反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交修正证书之日生效。

记账份额

如果进行反向股票拆分，则作为直接或受益所有人持有无凭证股票（即以账面记账形式持有且未以实物股票凭证代表的股票）的股东将由我们的过户代理人（对于受益所有人，则由其经纪人或为其利益持有 “街名” 的银行，视情况而定）自动调整其持股量，以使反向股票拆分生效。我们的过户代理将向作为直接所有者持有无凭证股票的股东发送一份持有声明，其中以账面记账形式注明反向股票拆分后拥有的普通股的数量。在实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过经纪商、银行或其他代理人持有的股票与以其名义注册股票的注册股东相同的方式对待。将指示经纪商、银行和其他代理人对以街头名义持有我们普通股的受益持有人进行反向股票分割。但是，这些经纪人、银行和其他代理人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。强烈鼓励在经纪商、银行或其他代理人处持有我们普通股的股东在这方面有任何疑问，请联系其经纪人、银行或其他代理人以获取更多信息。

认证股票

在生效时间过后，将尽快通知股东反向股票拆分已经生效。在生效时间之后，在生效时间之前，代表在生效时间前夕发行和流通的普通股的每份股票凭证应自动表示生效时间之后普通股的整股数量（以及获得现金支付以代替部分股份的权利）之后普通股的整股数量，而无需出示该股票进行交换。普通股份额）。我们预计，我们的过户代理将充当交易代理人，以实施股票证书交换。根据我们或我们的交易代理人发送的送文函中规定的程序，将要求分拆前股票的持有人向交易所代理人交出代表分拆前股票的证书，以换取代表拆分后适当数量的股票的证书。在股东向交易所代理交出该股东的未偿还证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发新的证书。任何提交转让的拆分前股份，无论是通过出售或其他处置还是其他方式，都将自动兑换为拆分后的股份。股东不应销毁任何库存证书，也不应在被要求之前提交任何证书。股东不应直接向公司提交任何证书。

部分股票

不会发行与反向股票拆分相关的零碎股。在拆分生效之日登记在册的股东，如果本来有权获得部分股份，因为他们持有一些分拆前股票不能被拆分后每股要交换的股票数量平均分割，则有权在反向股票拆分生效后向交易所代理人交出此类证书（对于普通股认证股的持有人），他们将有权代替部分股份（对于普通股认证股的持有人）代表该等分拆前的股份）（如果有），以现金代替任何付款由此产生的普通股部分股份，例如反向拆分后的普通股金额，将向下四舍五入到最接近的整股。这种代替部分普通股的现金支付的计算方法是将一股普通股的部分利息乘以反向股票拆分生效日前一个交易日的普通股收盘价，并四舍五入到最接近的美分。反向股票拆分后拥有部分股份权益不会赋予持有人任何投票权、股息或其他权利，除非如上所述获得付款。

如果董事会选择实施拟议的反向股票拆分，则在反向股票拆分之前，拥有的普通股总数少于在反向股票拆分中合并为一股普通股的股东将不再是股东。减少普通股持有人数量的确切人数将取决于董事会采用的具体反向股票拆分比率以及截至反向股票拆分生效之日持股低于该比率的股东人数。截至记录日，大约有47名普通股登记持有人，其中10人持有的普通股不到8股。

会计事项

反向股票拆分不会影响我们资产负债表上的普通股资本账户。但是，由于在拆分生效之日，我们普通股的面值将保持不变，因此构成普通股资本账户的组成部分将通过抵消金额而发生变化。所述资本部分将减少，额外的实收资本部分将随着申报资本减少的金额而增加。普通股的每股净亏损和账面净值将增加，因为已发行普通股的加权平均股将减少。将重报前几个时期的普通股、额外的实收资本余额和每股净亏损金额，以反映反向股票拆分。

对票面价值的影响

对公司注册证书的拟议修正不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.0001美元。

不进行私密交易

尽管在拟议的反向股票拆分之后，预计流通股数量将减少，但董事会不打算将这笔交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

潜在的反收购效应

尽管在某些情况下，增加未发行的法定股份占已发行股票的比例可能会产生反收购效应（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成的人的股票所有权，或者考虑对公司与另一家公司的合并进行要约要约或其他交易），但反向拆分提案并不是为了回应我们的任何努力而提出的意识到积累我们的普通股或获得对公司的控制权，也不是管理层向董事会和股东建议一系列类似修正案的计划的一部分。除反向拆分提案外，董事会目前不考虑建议采取任何其他可能被解释为影响第三方接管或更改公司控制权的能力的行动。

没有持不同政见者的权利

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就特别会议上表决的任何提案享有持不同政见者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分的重大美国联邦所得税后果

以下内容描述了美国联邦政府对反向股票拆分的某些重要考虑，这些考虑因素预计将普遍适用于我们普通股的美国持有人（定义见下文）。本描述基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的现行条款、该法下的现行财政条例以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些规定都可能发生变化或有不同的解释。如本节所述，任何变更，无论是否具有追溯力，都可能改变对我们或我们的股东的税收后果。没有要求美国国税局（“IRS”）就反向股票拆分作出裁决。

没有人试图评论反向股票拆分可能与特定美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括持有人：(i) 受特殊税收规则约束的持有人，例如证券、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体的交易商、经纪人和交易商；(ii) 受该守则替代性最低税收条款约束的人；(ii) 受该守则替代性最低税收条款约束的人；(ii) 受该守则替代性最低税收条款约束的人；(ii) 受该守则替代性最低税收条款约束的人；(ii) 受该守则替代性最低税收条款约束的人；(ii) 受该守则替代性最低税收条款约束的人 iii) 购买了与股票期权相关的股票的人，股票购买计划或其他补偿性交易；(iv) 作为套期保值或作为套期保值、跨式交易、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何风险降低策略的一部分持有股票的人；(v) 谁是合伙企业、不被视为美国联邦所得税目的的有限责任公司、S型公司或其他直通实体或此类直通实体的投资者；(vi) 谁持有不出于美国联邦所得税目的持有其股份作为资本资产（一般而言，持有的财产用于《守则》第 1221 条所指的投资）；（vii）通过个人退休账户或其他延税账户持有股票的人；（viii）其股票构成《守则》第 1202 条所指的合格小型企业股票；或（ix）持有除美元以外的用于美国联邦所得税目的的本位币的人。

此外，以下讨论并未涉及州、地方和外国税法规定的反向股票拆分的税收后果。讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分不会被整合或以其他方式视为与任何其他交易的统一交易的一部分。此外，以下讨论并未涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。

在本讨论中，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，他是：(i) 美国公民或居民的个人；(ii) 在美国或根据美国法律或其任何分支机构创建或组建的公司（或其他应作为公司纳税的实体）；（iii）其收入可计入总收入的财产用于美国联邦所得税的目的，不论其来源如何；或 (iv) 信托（设保人信托除外），前提是 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (B) 根据适用的美国财政部法规，该信托拥有有效的选择作为美国人对待。

根据个人情况，我们建议普通股持有人咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分的美国联邦所得税后果以及州、地方和外国税法规定的反向股票拆分的后果。

基于上述假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分将被视为免税资本重组。因此，如果采用反向股票拆分：

•根据此类反向股票拆分获得的普通股数量减少的美国持有人将不确认任何损益，但部分股份收到的现金金额（如果有的话）除外；

•美国持有人在该反向股票拆分中获得的普通股的总纳税基础将等于该股东在反向股票拆分前夕持有的普通股的总纳税基础，但不包括为换取部分股份（如果有）收到的现金而交出的股票的总纳税基础；

•美国持有人持有此类反向股票拆分中获得的普通股的持有期将包括为此交换的反向股票拆分前股票的持有期；以及

•获得现金代替部分普通股的美国持有人通常会确认的收益或亏损等于收到的现金金额与美国持有人为此交出的普通股的税基之间的差额（如果有的话）。如果美国持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期在反向股票拆分生效时超过一年，则此类资本收益或损失通常为长期资本收益或损失。美国非公司持有人的长期资本收益通常受优惠税率的约束。《守则》对资本损失的可扣除性有限制。

为了确定反向股票拆分中获得的普通股的税基和持有期，在不同时间以不同的价格收购我们普通股的美国持有人必须分别计算反向股票拆分中交换的每个可识别区块的此类股票的基准和持有期。

我们的某些股东可能需要在完成反向股票拆分的当年的纳税申报表中附上一份声明，其中包含适用的财政条例中列出的信息。我们建议所有股东就适用的报告要求咨询自己的税务顾问。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在反向拆分提案中规定的事项上没有直接或间接的重大利益，除非他们拥有我们普通股的股份。

保留放弃反向股票拆分的权利

我们保留在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前的任何时候不提交修正证书和放弃任何反向股票拆分的权利，即使我们的股东在特别会议上批准了实施该修正案的权力。通过对反向股票拆分投赞成票，您也明确授权董事会推迟、不继续和放弃拟议的修正案，前提是董事会自行决定此类行动符合我们股东的最大利益。

需要投票和董事会推荐

批准我们的公司注册证书修正案，以实现普通股的反向股票分割，需要获得有权对反向拆分提案进行投票的股东在特别会议上投票的多数股票持有人的赞成票。

董事会建议进行表决，授权董事会自行决定修改公司注册证书，将我们普通股的已发行和流通股进行反向股票拆分（这种拆分是将我们普通股的数量介于两（2）至八（8）股之间，包括仅由整股组成的普通股合并为一（1）股普通股）。除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成反向拆分提案。

提案2: 如有必要, 批准特别会议休会, 以便在没有足够票数赞成反向分裂提案的情况下征求更多的代理人.

如有必要，我们要求股东对批准特别会议休会的提案进行表决，以便在没有足够的赞成票支持反向分割提案的情况下征求更多代理人。

需要投票和董事会推荐

如有必要，如果没有足够的赞成票支持反向分割提案，则批准延期提案以征集更多代理人，需要出席特别会议并有权亲自或通过代理人在特别会议上就此事进行表决的多数普通股持有人投赞成票。

董事会建议对休会提案投赞成票。

其他事项

截至本委托书发布之日，董事会尚无其他事项将提交特别会议。如果将任何其他事项妥善提交特别会议，则将根据特别会议中点名的人员的判断对代理人进行表决。

股东提案

公司必须在2023年12月1日当天或之前收到任何根据《交易法》第14a-8条提交的纳入公司委托书和2024年年度股东大会的委托书和委托书的股东提案，才能被考虑纳入其委托书和委托书。如果要将此类提案包含在委托书和委托书中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质内容要求。任何此类提案都应邮寄给我们的主要执行办公室：NeuroMetrix, Inc.，马萨诸塞州沃本吉尔街4号，B套房，马萨诸塞州沃本01801，注意：秘书。

在2024年年度股东大会上提交的股东提案，除根据《交易法》第14a-8条提交的、纳入我们2024年年度股东大会的委托书和代理表格以及2024年年度股东大会上考虑选举董事会候选人的建议外，必须按照我们的章程规定提交和接收。我们的章程规定，股东必须及时提供任何提名或提案的书面通知以及支持文件。如果我们在前一届年会的周年纪念日（“周年纪念日”）前不少于90天（或2024年2月2日）或120天（或2024年1月3日）在主要执行办公室收到股东通知；但是，前提是如果年会计划在周年纪念日（或2024年4月2日）前30天以上（或2024年4月2日）举行 24) 或周年纪念日（或 2024 年 7 月 1 日）后 60 天以上，如果我们在周年纪念日（或 2024 年 7 月 1 日）时收到股东通知，则应及时首席执行官办公室不迟于 (1) 该年度会议预定日期的前90天或 (2) 我们首次公开宣布该年度会议日期之日后的第10天，以较晚者为准。如果增加当选董事会成员的董事人数，并且我们没有在上一年年会一周年前至少85天发布公开公告提名所有董事候选人或具体说明增加的董事会规模，则股东的通知也将被视为及时，但仅限于因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，如果不迟于当天营业结束时在我们的主要执行办公室交付给我们在我们首次发布此类公告之日后的第 10 天。任何此类提案均应邮寄至：NeuroMetrix, Inc.，马萨诸塞州沃本市吉尔街 4 号 B 套房 01801，注意：秘书。

除了满足我们章程的所有要求外，任何打算在2024年年度股东大会上寻求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的所有适用要求。第14a-19条规定的提前通知要求并不能推翻或取代我们章程中更长的提前通知要求。

多个股东共享同一个地址

如果我们或股东经纪人认为股东是同一个家庭的成员，美国证券交易委员会关于提交年度披露文件的规定允许我们或股东经纪人向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份通知或一套我们的代理材料（如果适用）。这种被称为 “家庭持股” 的做法对股东和我们都有好处。它减少了同一个家庭的股东收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的通知、年度报告、委托书和信息声明。

因此，街道名称普通股的所有者可能会收到其经纪人或银行的通知，称只有一份年度报告或委托书将提交给共享一个地址的多个证券持有人。但是，如果居住在该地址的任何股东希望收到单独的年度报告或委托书，公司将立即向位于马萨诸塞州沃本吉尔街 4 号 B 套房 NeuroMetrix, Inc. 的投资者关系部门提出书面或口头要求，或通过电话 (781) 890-9989 或发送电子邮件至 neurometrix.ir@neurometrix.com 向任何股东单独提供一份副本

马萨诸塞州沃本

2023年9月11日

代理卡表格

附录 A

实施反向股票拆分的修订证书表格

NeuroMetrix, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1. 公司名称为 NeuroMetrix, Inc.

2. 公司的原始公司注册证书于2001年4月25日以 “New NeuroMetrix, Inc.” 的名义向特拉华州国务卿（“国务卿”）提交。2001年5月14日向国务卿提交了合并证书。经修订和重述的公司注册证书已于2002年12月19日提交。经修订和重述的公司注册证书的修正证书已于2004年3月12日和2004年6月21日提交。第二次修订和重述的公司注册证书已于2004年7月15日提交。第三份经修订和重述的公司注册证书已于2004年7月17日提交。第三次修订和重述的公司注册证书的修正证书已于2011年9月1日、2013年2月15日、2015年12月1日、2017年5月11日和2019年11月18日提交。

3. 特此对经修订的公司第三次修订和重述的公司注册证书进行进一步修订，删除了第四条中标题为 “股本” 的部分的前两段，取而代之的是以下三段：

“公司有权发行的股本总数为三千万股（30,000,000）股，其中（i）二千五百万股（25,000,000）股应被指定为普通股的类别，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）500万股（500万股）股应被指定为优先股的类别，其中面值为每股0.001美元，其中二万五千（25,000）股应被指定为A系列初级参与累积优先股，面值每股0.001美元，一千股六十七（1,067）股应被指定为A-1系列可转换优先股，面值每股0.001美元，三千三百七十一（3,371）股应指定为A-2系列可转换优先股，面值每股0.001美元，二千六百二十二（2,622）股应被指定为A-3系列可转换优先股，面值每股0.001美元，四千二十三（4,023）股应被指定为A-3系列可转换优先股，面值为每股0.001美元，四千二十三（4,023）股股票应被指定为A-4系列可转换优先股，面值每股0.001美元，一百四十七股一千（14.7,000）股应被指定为B系列可转换优先股，面值每股0.001美元，一万八百（13,800）股应指定为C系列可转换优先股，面值为每股0.001美元，二十万三百（21,300）股应被指定为D系列可转换优先股，七千（7,000）股应被指定为E系列可转换优先股，一万六百二千二百股应指定为E系列可转换优先股，一万六百二千二百股应被指定为D系列可转换优先股一股（10,621）股应被指定为F系列可转换股票优先股和四百万七万七千八百一十七（4,764,196）股应为非指定优先股，面值每股0.001美元（“未指定优先股”）。

本修正证书（“生效时间”）生效后，在生效时间之前已发行和流通的普通股以及生效时间前夕在公司国库中发行和持有的普通股将被重新归类为较少数量的股份，因此每股股票都将重新归类为数量较少的股票，从而使每股股票数量更少 [•]在生效时间之前已发行和流通的普通股被重新归类为一股有效发行、全额支付和不可评估的普通股，公司或其持有人无需采取任何进一步行动，但须按下述方式处理部分股权（“反向股票拆分”）。尽管有前一句话，但不得因反向股票拆分而发行零碎股票。相反，任何因反向股票拆分而有权获得我们普通股部分股份的股东都有权获得现金付款（不含利息），前提是持有股票的持有人以账面记账形式提交转账信，如果股票以凭证形式持有，则在交出持有人的旧证书（定义见下文）时，等于由此产生的部分权益的乘积我们普通股的一股乘以普通股的收盘价正如纳斯达克资本市场在反向股票拆分生效之日前一个交易日所报道的那样。尽管有上述规定，但除非证明持有人在反向股票拆分前持有的股票的证书交付给公司或其过户代理人，或者持有人通知公司或其过户代理人此类证书已丢失、被盗或销毁，否则公司没有义务发行凭证证明反向股票拆分导致的普通股或以现金代替部分股份（如果有的话）执行令人满意的协议公司将赔偿公司因此类证书而蒙受的任何损失。

在生效时间之前，代表在生效时间前夕发行和流通的普通股的每份股票证书（“旧证书”），在生效时间起和生效之后，均应自动表示该证书所代表的普通股重新归类的生效时间之后的普通股总数（以及获得该证书的权利，无需出示该证书进行交换）用现金代替普通股的部分份额），

但是，前提是，每位持有旧证书的记录在案的人在交出该证书后均应获得一份新的证书，证明并代表该证书所代表的普通股重新归类的生效时间之后普通股的整股数量（包括获得现金补助以代替部分普通股的权利）。”

4. 根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书修正案已正式通过。

5. 本修订证书的生效时间为 [•]在 [•]，东部时间。

为此，公司已安排其正式授权的官员就此签署本修正证书，以昭信守 [•]当天 [•], 2023.

NEUROMETRIX, INC.

作者：Shai N. Gozani，医学博士，博士

董事长、首席执行官兼总裁