附件10.22

关于股权重组的协议

随处可见

STRATTEC安全公司，

和

威特汽车股份有限公司

2023年6月29日

目录

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II

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三、

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关于股权重组的协议

本股权重组协议(以下简称“股权重组协议”)日期为2023年6月29日，由威斯康星州的一家公司STRATTEC证券公司(“STRATTEC”)和根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司Witte Automotive GmbH(“Witte”)签订。本文中使用的某些大写术语在第1条中作了定义。

独奏会

鉴于，STRATTEC拥有特拉华州有限责任公司Vehicle Access Systems Technology LLC的500(500)个投票单位(“出售的大量会员权益”)，相当于所有未偿还有限责任公司会员权益的三分之一(1/3)(“STRATTEC会员权益”)。

鉴于，STRATTEC希望出售给Witte，Witte希望从STRATTEC购买所有已出售的大量会员权益，但须遵守此处规定的条款和条件。

鉴于，Witte拥有特拉华州有限责任公司(“SPA”)STRATTEC Power Access LLC的200个投票单位(“出售的SPA会员权益”)，相当于SPA所有未偿还有限责任公司会员权益的五分之一(1/5)权益。

鉴于，STRATTEC目前在SPA拥有800个投票单位，相当于SPA所有未偿还的有限责任公司会员权益的五分之四(4/5)权益。

鉴于，Witte希望将出售给STRATTEC的所有SPA会员权益出售给STRATTEC，而STRATTEC希望从Witte购买所有已出售的SPA会员权益，但须遵守此处规定的条款和条件。

鉴于，Witte已与ADAC塑料股份有限公司(“ADAC”)订立买卖协议，内容是将ADAC于Vavast持有的有限责任公司会籍权益售予Witte(“ADAC购买协议”)，而ADAC于Vavast的所有权权益代表所有未偿还的有限责任公司会员权益的三分之一(1/3)权益。

鉴于，双方知悉并承认STRATTEC和WITTE签署本股权重组协议和达成本股权重组协议中规定的交易尚未获得STRATTEC董事会(以下简称STRATTEC董事会)和WITTE顾问委员会(以下简称WITTE董事会)的批准，并且STRATTEC和WITTE希望保留终止本协议的权利和完成本协议所述交易的任何义务，如果此类批准直到2023年6月30日才获得批准

STRATTEC董事会和WITTE董事会分别举行常会或特别会议。

因此，现在，考虑到本股权重组协议中的前提和相互陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，双方同意如下：

第一条
定义

下列术语具有本条第一条规定或提及的含义：

“诉讼”系指在任何法院、仲裁员或其他政府机关或准政府机关进行的任何法律、行政、仲裁、调解或其他替代性争端解决程序，对一方或在任何法院、仲裁员或其他政府机关或准政府机关进行的其他诉讼、诉讼、索赔、评估、诉讼、指控、仲裁、审计、查询或类似调查具有法律效力或具有约束力。

“额外的STRATTEC付款”具有SPA会员购买协议第1.02(C)节中规定的含义。

“ADAC”具有独奏会中所给出的含义。

“ADAC采购协议”具有演奏会中所给出的含义。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或所有权权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的权力。

“附属协议”是指广泛的附属协议、SPA附属协议和广泛的韩国附属协议。

“营业日”指周六、周日或位于德国杜塞尔多夫、威斯康星州和特拉华州的银行被授权或有义务关闭的任何日子。

“中国预提税额”具有《广大会员权益购买协议》第4.02节的含义。

“结案”的含义见第4.01节。

“截止日期”的含义如第4.01节所述。

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“截止日期付款”的含义与《广大会员权益购买协议》第1.02节的含义相同。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“合规行动”具有第7.01(A)节规定的含义。

“合同”系指任何书面或口头合同、文书、协议、租赁、转租、地役权、债务证据、抵押、许可证(许可证除外)、再许可、契约、担保协议、授予协议、奖励协议或任何其他具有法律约束力的谅解、承诺或协议。

“缔约方”的含义如第9.09节所述。

“合作框架协议”具有第7.01(F)节规定的含义。

“直接索赔”具有第6.05(C)节规定的含义。

“美元或美元”是指美国的合法货币。

“产权负担”系指任何押记、债权、共同财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、按揭、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、表决、转让、收入或行使任何其他所有权属性的限制，不论这些限制是否因合同或任何适用法律而产生，亦不论是否根据任何适用法律提交、记录或以其他方式完善或有效，或任何种类或性质的任何优惠、优先权或优惠安排，包括卖方或出租人的利益，或根据任何有条件销售协议。资本租赁或其他所有权保留协议。

“可执行性例外”具有第5.01(A)节规定的含义。

“股权重组协议”在本股权重组协议的前言中作了界定。

“欺诈”是指根据特拉华州法律构成实际普通法欺诈的任何行为或行动，但为免生疑问，不包括任何推定欺诈或基于推定知识、疏忽失实陈述或类似理论的索赔，其程度不构成特拉华州法律下的实际普通法欺诈。

“基本陈述”是指第5.01(A)节、第5.01(C)节、第5.02(A)节和第5.02(C)节中的陈述和保证，以及广大的基本陈述和SPA基本陈述。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则不时生效，并由适用人员一致适用。

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“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或对适用人行使权力的任何自律组织或其他非政府管理机构或准政府机构，或具有管辖权的任何仲裁员或仲裁机构(无论是公共或私人的)、法院或仲裁庭。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、决定、法令、规定、裁定、裁决、裁决、和解或其他协议。

“受赔偿方”具有第6.05节中所给出的含义。

“赔偿方”具有第6.05节中规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局及其任何后续机构。

“知识”是指(A)就STRATTEC而言，是Frank Krejci、Al Hamdan和Dennis Bowe经过合理查询后的实际了解；(B)就Witte而言，是Rainer Gölz、Christian Kaczmarczyk和Anne-Katrin Brinkmann经过合理查询后的实际了解。

“法律”指由任何政府当局颁布、发布、通过、颁布、执行、命令或应用的任何法规、法律(包括普通法)、法令、条例、条例、规则、法规、命令、条约、判决、禁令、令状、裁决、法令或任何其他要求、标准或具有法律约束力的政策或指导方针。

“留置权”系指任何按揭、信托契据、留置权(中选或早期)、许可证、再许可、质押、押记、申索、选择权、优先购买权、表决权信托、委托书、担保权益、评估、保留、转让、质押、所有权瑕疵、侵占及其他负担、限制性契诺、条件或限制或地役权或产权负担，不论该等契约、条件或限制或地役权或产权负担，不论是否根据任何适用法律而提交、记录或以其他方式完善或有效，或任何种类或性质的任何优惠、优先权或优惠安排，包括卖方或出租人在任何有条件销售协议下的利益，资本租赁或其他所有权保留协议。

“损失”系指损失、损害赔偿、义务、评估、和解付款、负债、缺陷、费用、诉讼、判决、利息、奖励、税款、罚款、成本或任何种类的开支，包括合理的律师费和执行本协议项下任何赔偿权利的合理成本；但“损失”不应包括后续、附带、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿，但实际判给和应付给政府当局或其他第三方的损害赔偿，或基于或参照收益倍数、收入倍数或类似理论计算的任何损害赔偿。

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“重大不利影响”是指一方无法控制的任何事件、事件、事实、状况或变化，而这些事件、事件、事实、状况或变化对(A)STRATTEC或WITTE及时完成本协议所述交易的能力，或(B)业务、经营结果、状况(财务或其他)或大量资产具有或可合理地预期成为(A)个别或总体上的重大不利；然而，在确定是否已经发生或由下列任何事项引起或引起的事实、事件、情况、变化、效果、发展或条件不会构成重大不利影响时，不会构成或将不会考虑以下任何变化：(I)宣布签署本股权重组协议或任何其他交易文件，或根据本股权重组协议各自的条款拟完成交易；(2)FAVARS未能满足任何财务预测、业绩衡量或经营统计(但在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑导致任何此类失败的事实和情况)；(3)一般影响FAVER经营的经济体或行业的任何一般经济状况；(4)任何国家或国际政治或社会状况，包括美国(或其任何其他有业务往来的国家)参与敌对行动，不论是否依据国家紧急状态、战争或对美国或其任何领土、财产、办公室或军事设施(或任何其他有大量或其附属机构有业务往来的国家或其各自领土、财产、办公室或军事设施)的军事或恐怖袭击事件；(V)任何一般金融、银行或证券市场状况(包括其任何扰乱和任何证券或市场指数的价格下跌)；及(Vi)适用于Vavar的任何法律、政府命令或公认会计原则的任何改变；(Vii)任何流行病、流行病或疾病暴发(包括新冠肺炎)、突发公共卫生事件或任何检疫、国家或地区紧急情况或采取的其他政府行动，包括为遵守任何检疫、“住所到位”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、政府命令、指令、指导方针或任何政府当局就新冠肺炎或应对新冠肺炎所作的建议而可能需要采取的行动；及(Viii)采取本股权重组协议或任何其他交易文件所要求或明确准许的任何行动，包括根据彼等各自的条款完成拟进行的交易；但前提是，就本定义前述第(Iii)至(Viii)款所述事项而言，该事项不会对广发科技造成不成比例的不利影响；或(C)阻止华威科技或威特完成本股权重组协议拟进行的交易，或重大损害或延迟华威科技或威特完成本股权重组协议拟进行的交易的能力。

“Minda-Vavast”指的是Minda-Vavast Access Systems Private Limited India及其每一家子公司。

“无追索方”的含义见第9.09节。

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“组织文件”系指(A)就公司而言，其章程或公司成立证书及其章程、条例、股东协议或类似的规范性文书；(B)就合伙而言，其合伙、成立或组织的章程或证书，以及其合伙协议(无论是有限责任、有限责任、一般或其他)；(C)就有限责任公司而言，其章程细则或成立证书或组织，以及其有限责任公司协议或经营协议；(D)不是公司、合伙(有限责任、有限责任、普通责任或其他)、有限责任公司或自然人的人，其组织档案和管辖合同。

“当事人”指的是STRATTEC和WITTE。

“许可证”是指任何许可证、许可证、批准、同意、订单、注册、特权、关税、特许经营权、会员资格、证书、认证、权利、豁免和其他授权，在每种情况下，均由任何政府当局颁发或授权。

“允许留置权”是指任何(A)在正常业务过程中产生的尚未到期和应付的税款留置权，或正在通过适当的程序真诚地争夺的留置权，并且已根据公认会计准则在适用人员的财务报表上为其建立了充足的准备金；(B)在正常业务过程中产生的机械师、物料工、维修工和其他类似留置权；

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“PN7”具有《广大会员权益购买协议》第4.02节规定的含义。

“中华人民共和国”具有“广大会员权益购买协议”第4.02节规定的含义。

“应收采购协议”具有第4.02(A)(V)节规定的含义。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有合伙人、董事、管理成员、经理、高级职员、雇员、独立承包人、顾问、财务顾问、律师、会计师、代理人、受托人和其他代表。

“出售了大量的会员权益”具有演奏会中所阐述的含义。

“出售的SPA会员权益”具有演奏会中所阐述的含义。

“SPA”的含义与演奏会中的含义相同。

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“SPA附属协议”是指根据SPA成员权益购买协议交付的其他文件和协议。

“SPA转让”具有SPA成员权益购买协议第1.03(B)(I)节规定的含义。

“SPA基本陈述”系指“SPA会员权益购买协议”第2.01节(第2.01(D)节除外)、第2.02节和第3.01节中规定的陈述和保证。

“SPA赔偿篮子”具有第6.04(C)(I)节中规定的含义。

“SPA赔偿上限”具有第6.04(C)(Ii)节规定的含义。

“SPA成员权益购买协议”具有第3条规定的含义。

“SPA方”是指任何或所有SPA及其子公司。

“SPA收购价”具有“SPA会员权益购买协议”第1.02(A)节规定的含义。

“SPA转让税”具有SPA成员权益购买协议第4.01节所规定的含义。

“STRATTEC”的含义如前言所述。

“STRATTEC Board”的含义与独奏会中的含义相同。

“STRATTEC董事会成员”是指由STRATTEC指定的各大党或大党的董事会成员。

“STRATTEC索赔”具有第7.04(A)节规定的含义。

“STRATTEC赔偿篮子”具有第6.04(A)(I)节规定的含义。

“STRATTEC赔偿上限”具有第6.04(A)(Iii)节规定的含义。

“STRATTEC赔偿对象”的含义如第6.03节所述。

“STRATTEC会员份额”是在演奏会中定义的。

“STRATTEC版本”的含义如第7.04节所述。

“STRATTEC释放方”具有第7.04节中规定的含义。

“STRATTEC放行方”的含义如第7.04节所述。

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“附属公司”是指下列人士：(A)如某公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票，其股份总投票权的多数当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如属有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，则该合伙企业或其他类似所有权权益的大部分在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合作出。就本条款(B)而言，一个或多个人将被视为拥有有限责任公司、合伙企业或协会或其他商业实体的多数股权，条件是：(I)此人或该等人士将获得有限责任公司、合伙企业或协会或其他商业实体的大部分收益或亏损，以及(Ii)(A)通过行使投票权、合同或其他方式，有权直接指导该实体的管理，或(B)控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何管理成员或普通合伙人。

“纳税申报单”是指任何与纳税有关的报税表、声明、报告、退税要求、信息申报表、报表或其他文件，包括任何选举、声明、披露、预算、附表或附件，以及对其的任何修改。

“税”系指(A)所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、净收益、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、溢价、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、骗取或无人认领的财产费、公用事业、关税、关税或其他税项、费用、关税、征税、评税、征收、欺诈或任何种类的收费，连同任何利息，与此相关的附加或罚款，以及与该等附加或罚款有关的任何利息，以及(B)根据《财务条例》1.1502-6节或外国、州或当地法律的任何类似条款，以受让人或继承人的身份，通过合同或假设或其他方式，支付或与本定义(A)款所述任何类型的任何金额有关的任何责任。

“税务机关”是指国税局和任何其他有权对公司或其各自子公司征税的政府机关。

“第三方索赔”具有第6.05(A)节规定的含义。

“过渡期”具有第7.01(I)节规定的含义。

“浩瀚”一词的含义与独奏会中的含义相同。

“大范围附属协议”是指根据“大范围会员权益购买协议”交付的其他文件和协议。

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“大量转让”具有“大量会员权益购买协议”第1.03(B)(I)节规定的含义。

“Vavast Brasil”是指Vavast do Brasil Limitada、Vavast Brasil Holdings LLC、Vavast SA Holdings LLC、Sistema de Acesso Veicular Ltd.、Vehicle Systems SA Holdings LLC、Vehicle Systems巴西控股LLC和Vésper Comercio e Servicos Ltd.。

“浩瀚中国”是指浩瀚中国有限公司、浩瀚福州有限公司、浩瀚上海有限公司、浩瀚荆州有限公司，它们都是浩瀚的子公司，都是浩瀚的党。

“广大基本陈述”系指《广大会员权益购买协议》第2.01节(第2.01(D)节除外)、第2.02节和第3.01节中规定的陈述和保证。

“巨额赔偿篮子”具有第6.04(B)(I)节规定的含义。

“巨额赔偿上限”具有第6.04(B)(Ii)节规定的含义。

“辽阔的朝鲜”具有第4.02(A)(3)节规定的含义。

“庞大的韩国附属协议”是指根据庞大的“韩国采购协议”交付的其他文件和协议。

“庞大的韩国采购协议”具有第4.02(A)(Iii)节规定的含义。

“庞大的韩国采购价”具有第4.02(A)(Iii)节规定的含义。

“广大会员权益购买协议”具有第2条规定的含义。

《远大经营协议》系指自2007年7月1日起生效的本公司第三份经修订和重新签署的经营协议。

“巨额收购价格”的含义与“巨额会员权益购买协议”第1.02节所述的含义相同。

“大方”系指大方及其子公司的任何或全部。为免生疑问，广大党不包括广大朝鲜在闭幕前后。

“巨额转让税”的含义与“巨额会员权益购买协议”第4.01节的含义相同。

“vdb”的含义如第7.01(A)节所述。

“VSBH”具有第7.01(A)节规定的含义。

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“Vesper”具有第7.01(A)节规定的含义。

“VSSA控股”具有第7.01(A)节规定的含义。

“Witte”的含义如前言所述。

“Witte Board”具有独奏会中所阐述的含义。

“Witte索赔”具有第7.05(A)节规定的含义。

“Witte赔偿篮子”具有第6.04(A)(Ii)节规定的含义。

“维特赔偿上限”具有第6.04(A)(Iii)节规定的含义。

“证人受偿人”具有第6.02节中规定的含义。

“Witte释放”具有第7.05(A)节规定的含义。

“Witte被释放方”具有第7.05(A)节规定的含义。

“Witte放行方”具有第7.05(A)节规定的含义。

第二条
巨额会员权益购买协议

STRATTEC与维特就本股权重组协议所附出售的广大会员权益签订会员权益购买协议，作为附件A(“广大会员权益购买协议”)。

第三条
水疗中心会员权益协议

STRATTEC和WITTE特此就出售的SPA会员权益签订会员权益购买协议，该协议附于本股权重组协议附件B(“SPA会员权益购买协议”)。

第四条
结案

第4.01节关闭。

在本股权重组协议条款及条件的规限下，本协议拟进行的交易(为免生疑问，包括附件A及附件B所载的交易)将于上午9：00举行的收市(“收市”)进行。东部时间不迟于第4.02节规定的最后一项成交条件满足或放弃后两(2)个工作日(条件除外

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根据其性质，应以电子方式交换文件和签名(或其电子副本)和电汇立即可用的资金，或在当事人双方书面商定的其他时间或其他日期或其他地点，但无论如何不能在2023年6月30日(结束之日为“结束日”)之前完成；然而，尽管本协议、《广大会员权益购买协议》或据此拟订立的任何其他协议对广大巴西公司、广大中国公司和敏达公司各自而言有任何相反的规定，就所有会计和税务目的而言，本协议拟进行的交易应被视为自截止日期发生的月份(“提前生效日期”)的前一个月的最后一天起有效，因此STRATTEC--除《广大会员权益购买协议》第4节另有规定外，不得分配任何收入、利润、亏损或其他会计项目。也不对自生效之日起至成交之日起及之后这段时间内因拥有或经营宏伟巴西、浩瀚中国或敏达宏伟而产生的任何税收责任承担任何责任；但在较早生效日期和截止日期之间发生重大不利影响的情况下，STRATTEC应赔偿WITTE因该重大不利影响或与该重大不利影响相关的任何损失，赔偿金额等于适用的损失金额乘以STRATTEC成员份额。无论提早生效日期的概念如何，任何提及截止日期或截止日期的内容仅指截止日期和实际截止日期，而不提及提早生效日期，除非有关规定明确规定适用提早生效日期。

第4.02节关闭条件。

(A)各方义务的条件。每一缔约方完成(I)本股权重组协议、(Ii)大量成员权益购买协议、(Iii)SPA成员购买权益协议和(Iv)大量韩国购买协议拟进行的交易的义务，应在2023年6月30日或之前但不迟于完成以下每项条件：

(I)任何政府当局不得颁布、发布、颁布、强制执行或订立任何有效的政府命令，使(I)《会员权益购买协议》、(Ii)《SPA会员权益购买协议》或(Iii)《庞大的韩国购买协议》中预期进行的交易成为非法交易，以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议项下或本协议项下的任何交易在交易完成后被撤销。

(Ii)STRATTEC董事会和WITTE董事会均应授权签署、交付和履行本股权重组协议，并完成广大会员权益购买协议和SPA会员权益购买协议拟进行的交易，双方均应收到一份

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另一方的授权代表，证明另一方的董事会(即STRATTEC董事会或WITTE董事会，视情况而定)已正式授权签署、交付和履行本股权重组协议、广大会员权益购买协议和SPA会员权益购买协议。

(Iii)ADAC采购协议拟进行的交易应已完成。

(Iv)STRATTEC(或其指定联营公司)与Vavast应订立协议，实质上以附件C(“Vavast Korea收购协议”)形式收购Vavast韩国分公司(“Vavast Korea”)所代表的资产及权利，惟买卖Vavast韩国代表的资产及权利的代价在任何情况下均为663,000美元(“Vavast Korea收购价”)。

(V)Witte与Vavast应已订立协议，主要以附件D(“应收采购协议”)所附草案的形式，出售及转让VASS对STRATTEC的采购价款索偿。

(6)STRATTEC和WITTE应就第7.01(F)节规定的继续合作订立具有相互约束力的协议。

(B)STRATTEC义务的条件。STRATTEC完成(I)本股权重组协议、(Ii)大量成员权益购买协议、(Iii)SPA成员权益购买协议和(Iv)大量韩国购买协议拟进行的交易的义务应在2023年6月30日或之前但不迟于完成以下每一项条件：

(I)本股权重组协议、广大会员权益购买协议、SPA会员权益购买协议、广大韩国购买协议以及据此交付的任何证书或其他书面文件中包含的Witte和Vavast的陈述和保证在本协议日期应真实无误，且在截止日期当日和截止日期各方面均应真实无误，其效力与截止日期相同(但仅针对特定日期事项的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)。

(Ii)Witte和Vavast应在所有实质性方面正式履行和遵守本股权重组协议、Vavar成员权益购买协议、Vavar韩国购买协议和每一项Vavar附属协议、SPA成员权益购买协议和每一项

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SPA在截止日期前或截止日期前必须履行或遵守的附属协议。

(3)大量附属文件和大量韩国附属文件应已由缔约各方签署并交付，其真实、完整的副本应已交付STRATTEC。

(Iv)Witte应已正式签署并向STRATTEC交付SPA任务。

(V)SPA的其他附属文件应已由各方签署并交付，其真实、完整的副本应已交付STRATTEC。

(Vi)WITTE应在截止日期前通过电汇立即可用的资金向STRATTEC书面指定的账户(S)交付与截止日期相等的现金(减去任何适用的扣除额)。

(Vii)应已收到SPA管理人和成员所需的所有批准、同意和豁免，并应在结束时或之前将其签约副本交付各方。

(Viii)Witte应已向STRATTEC提交所有持有留置权的人书面支付或终止留置权的信件，这些留置权阻碍了出售的SPA成员权益，说明该人将解除或终止任何此类留置权(允许留置权除外)的条件。

(Ix)WITTE应已向STRATTEC提交STRATTEC合理要求并合理必要的其他文件或文书，以完成庞大会员权益购买协议、SPA会员权益购买协议和庞大韩国购买协议所设想的交易。

(C)Witte义务的条件。Witte完成(I)本股权重组协议、(Ii)大量成员权益购买协议、(Iii)SPA成员权益协议和(Iv)大量韩国购买协议所预期的交易的义务，应在2023年6月30日或之前但不迟于完成以下每一项条件：

(I)应已收到Vavar管理人和成员所需的所有批准、同意和豁免，并应在结束时或之前将其签约副本交付各缔约方。

(2)Vavast的业务应在截止日期前按正常程序经营。

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(Iii)本股权重组协议、广大会员权益购买协议、SPA会员权益购买协议以及据此交付的任何证书或其他书面文件中所包含的STRATTEC的陈述和保证，在本协议日期应真实无误，且在截止日期及截止日期各方面均应真实无误，其效力与在该日期作出的声明和保证相同(但仅针对特定日期事项的陈述和保证除外，其准确性应于该指定日期确定)。

(Iv)STRATTEC应已在各重大方面妥为履行及遵守本股权重组协议、庞大会员权益购买协议及各项庞大附属协议、SPA会员权益购买协议及各SPA附属协议、以及庞大韩国购买协议及庞大韩国附属协议将于截止日期前或当日履行或遵守的所有协议、契诺及条件。

(V)自本股权重组协议日期起，将不会对Vavast产生任何重大不利影响，亦不会发生任何事件或事件，不论个别或整体，不论是否有时间流逝，均合理地预期会对Vavast造成重大不利影响。

(Vi)STRATTEC应已正式签署并向Witte交付了大量任务。

(Vii)其他大量附属文件和大量韩国附属协议应已由协议各方签署并交付，其真实完整的副本应已交付维特。

(Viii)Witte应已收到各STRATTEC董事会成员或广大缔约方管理委员会成员签署的辞职信。

(Ix)STRATTEC应已向Witte交付Witte合理要求并合理必要的其他文件或文书，以完成庞大会员权益购买协议、SPA会员权益购买协议和庞大韩国购买协议所设想的交易。

(X)STRATTEC应已向Witte交付所有持有留置权的人的书面偿付或留置权终止函，这些留置权阻碍了已出售的大量会员权益，并说明了该人将解除或终止任何此类留置权(允许留置权除外)的条件。

(Xi)应已收到SPA管理人和成员所需的所有批准、同意和豁免，并应在结束时或之前将其签约副本交付各方。

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第五条
与当事人有关的陈述和保证

第5.01节STRATTEC的陈述和保证。

STRATTEC声明并向WITTE保证，本第5.01节中包含的陈述在本条款的日期是真实和正确的，并且在截止日期将是真实和正确的。

(A)STRATTEC的组织和权力。

STRATTEC是根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和地位良好的。STRATTEC拥有完全的公司权力和权力，可以订立本股权重组协议、本协议附件A、附件B和附件C以及STRATTEC参与的附属协议，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。STRATTEC签署和交付本股权重组协议、本协议附件A、附件B和附件C，以及STRATTEC参与的任何附属协议，STRATTEC履行本协议项下和本协议项下的义务，以及STRATTEC完成本协议拟进行的交易，均已获得STRATTEC的所有必要行动的正式授权。本股权重组协议已由STRATTEC正式签署和交付，以及(假设Witte和Vavast适当授权、签署和交付)股权重组协议以及本协议的附件A和附件B构成，附件C将于截止日期构成STRATTEC的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对STRATTEC强制执行，除非这些义务可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、安排、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，或一般衡平法原则(统称为“可强制执行性例外”)。当STRATTEC是或将成为缔约方的每个附属协议已由STRATTEC正式签署和交付时(假设各方都有适当的授权、签署和交付)，该附属协议将构成STRATTEC根据其条款对其强制执行的具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外。

(B)破产。

没有提交请愿书或通知，没有下达命令，也没有通过关于破产、清算、重组、清盘或解散STRATTEC的决议。没有对STRATTEC的全部或任何部分或STRATTEC的收入指定任何接管人、受托人、托管人或类似的受托人，STRATTEC没有计划或意图，据STRATTEC所知，其他任何人也没有任何意图

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或取得任何该等呈请书、通知、命令或决议，或寻求委任接管人、受托人、保管人或类似的受托人。

(C)经纪。

STRATTEC对任何经纪、发现人或投资银行不承担任何责任或义务，支付与本股权重组协议、本协议附件A、附件B和附件C或任何附属协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

(D)法律诉讼；政府命令。

据STRATTEC所知，不存在任何悬而未决、已了结或威胁挑战本股权重组协议、庞大会员权益购买协议、SPA会员权益购买协议或庞大韩国购买协议的合法性、有效性或可执行性的行动。

(E)没有其他陈述和保证。

除第5.01节、《广大会员权益购买协议》第2条和《SPA会员购买协议》第3条中包含的陈述和保证外，STRATTEC或任何其他人均未代表STRATTEC作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括STRATTEC向WITTE或SPA各方及其代表(视情况而定)或按其指示提供或提供的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，或根据任何法律产生的任何其他明示或默示的陈述或保证。

第5.02节Witte的陈述和担保。

WITTE声明并向STRATTEC保证，本第5.02节中包含的陈述在本条款的日期是真实和正确的，在截止日期也将是真实和正确的。

(A)Witte的组织和权力。

Witte是正式组织的，根据其组织的管辖权法律有效存在并具有良好的地位。Witte拥有完全的公司权力及权力订立本股权重组协议、本协议附件A及附件B，以及Witte为其中一方的附属协议，以履行其在本协议及本协议项下的责任，并据此完成拟进行的交易。Witte签署和交付本股权重组协议、本协议的附件A和附件B以及Witte作为一方的任何附属协议，

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其在本协议和本协议项下的义务，以及Witte在此和从而完成预期的交易，已由Witte方面的所有必要行动正式授权。本股权重组协议已由Witte正式签署和交付，并且(假设STRATTEC适当授权、签署和交付)股权重组协议以及本协议附件A和附件B构成了Witte可根据其条款对Witte强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。当Witte是或将成为其中一方的每个附属协议已由Witte正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属协议将构成Witte根据其条款可对其强制执行的法律和具有约束力的义务，但受可执行性例外情况的限制。

(B)破产。

没有提交请愿书或通知，没有命令，也没有通过关于破产、清算、重组、清盘或解散Witte的决议。并无就Witte的全部或任何部分或Witte的收入委任接管人、受托人、托管人或类似受信人，而Witte并无计划或意图，而据Witte所知，其他人士亦无意提交、作出或取得任何该等呈请书、通知、命令或决议，或寻求委任接管人、受托人、托管人或类似受信人。

(C)经纪。

Witte对任何经纪、发现人或投资银行不承担任何责任或义务，以支付与本股权重组协议、本协议附件A和附件B或任何附属协议所拟进行的交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

(D)法律诉讼；政府命令。

据Witte所知，没有任何诉讼悬而未决、达成或威胁挑战本股权重组协议、庞大会员权益购买协议或SPA会员权益购买协议的合法性、有效性或可执行性。

(E)没有其他陈述和保证。

除第5.02节、《广大会员权益购买协议》第3条和《SPA会员购买协议》第2条中包含的陈述和保证外，Witte或任何其他人均未代表Witte作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括关于Witte向STRATTEC或广大当事人(视情况适用)或按其指示提供或提供的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证

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代表，或根据任何法律产生的任何其他明示或默示的陈述或保证。

第六条
赔偿

第6.01节生存。

在符合本股权重组协议、《广大会员权益购买协议》或《SPA会员权益购买协议》的限制和其他条款的情况下，除一方欺诈或故意或故意不当行为外，(A)基本申述应在成交后继续有效，并自成交之日起五(5)年内完全有效，以及(B)本股权重组协议、《广大会员权益购买协议》或《SPA会员权益购买协议》中规定的所有其他陈述和担保，应在关闭后继续有效，直至关闭之日起十八(18)个月为止。本股权重组协议、广大会员权益购买协议或SPA会员权益购买协议中包含的各方的所有契诺和协议，如适用，要求在成交后履行，应在成交后继续有效，直至完全履行。尽管有上述规定，按照第6.01节的规定本应终止的每项陈述、保证或契诺，如果在该时间或之前已按照第6.05节及时发出索赔的书面通知，则应继续有效，直至相关索赔完全得到满足或按照本条款的规定以其他方式解决为止。

第6.02节STRATTEC的赔偿。

在符合本条第6条其他条款和条件的情况下，STRATTEC应赔偿和保护Witte及其关联公司(包括交易结束后的广大当事人)及其各自的代表(统称为“Witte受赔人”)，使他们中的每一个人(如适用)不受Witte受赔人的伤害，并应(视情况)就Witte受赔人因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿：

(A)在本股权重组协议、广大会员权益购买协议、SPA会员权益购买协议或STRATTEC根据本股权重组协议、广大会员权益购买协议或SPA会员权益购买协议交付的任何证书或文书中包含的任何陈述或担保的任何不准确或违反，或视为该陈述或担保是在截止日期或截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和担保除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(B)违反或不履行根据本股权重组协议须由STRATTEC履行的任何契诺、协议或义务，

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会员权益购买协议或SPA会员权益购买协议；或

(C)(I)SPA或其附属公司于截止日期或之后的任何业务或活动，或(Ii)STRATTEC为在截止日期或之后收购庞大的韩国业务(定义见庞大的韩国采购协议)而设立的韩国分公司。

第6.03节维特的赔偿。

在符合本条第6条其他条款和条件的情况下，WITTE应赔偿和保护STRATTEC及其附属公司(包括关闭后的SPA)及其各自的代表(统称为“STRATTEC受赔人”)，并应使他们中的每一个人(如适用)不受STRATTEC赔偿对象的伤害，并应就STRATTEC受赔人因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿(如适用)：

(A)本股权重组协议、广大会员权益购买协议、SPA会员权益购买协议或WITTE根据本股权重组协议、广大会员权益购买协议或SPA会员权益购买协议交付的任何证书或文书中包含的任何有关WITTE的陈述或担保的任何不准确或违反，或视为该陈述或担保是在截止日期及截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和担保除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(B)违反或不履行根据本股权重组协议、广大会员权益购买协议或SPA会员权益购买协议须由WITTE履行的任何契诺、协议或义务；或

(C)Vavus或其附属公司在截止日期当日或之后的任何业务或活动。

第6.04节某些限制。

(A)股权重组协议。

对于(I)本股权重组协议中包含的STRATTEC和WITTE的陈述和担保，或根据本股权重组协议由STRATTEC和WITTE或代表STRATTEC和WITTE交付的任何证书或文书中的任何不准确或违反，以及(Ii)STRATTEC或WITTE根据本股权重组协议将履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行，第6.02节和第6.03节规定的赔偿应受以下限制：

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(I)不应要求STRATTEC根据第6.02(A)节和第6.02(B)节对Witte受赔人的任何损失进行赔偿，直到所有此类损失的总金额超过50,000美元(“STRATTEC赔偿篮子”)，并考虑并汇总第6.04(B)(I)节规定的Witte受赔人所遭受的损失，以确定STRATTEC赔偿篮子是否已达到，不言而喻，如果超出STRATTEC赔偿篮子，Witte应有权要求全额赔偿(包括STRATTEC赔偿篮子)(TIP篮子)。

(Ii)根据第6.03(A)节或第6.03(B)节的规定，在所有此类损失的总金额超过50,000美元(“Witte赔偿篮子”)之前，不得要求STRATTEC赔偿STRATTEC根据第6.03(A)节或第6.03(B)节规定的任何损失(“Witte赔偿篮子”)，考虑并汇总STRATTEC根据第6.04(C)(I)节发生的损失，以确定是否已达到Witte赔偿篮子。

(Iii)除支付本协议项下或SPA成员权益购买协议或广域韩国采购协议项下所需购买价格外，根据第6.02(A)节和第6.02(B)节，STRATTEC应承担责任的所有损失的总金额不得超过巨大采购价(“STRATTEC赔偿上限”)。

(Iv)除支付本协议项下或广大会员权益购买协议项下所需的购买价格外，根据第6.03(A)节和第6.03(B)节，Witte应承担责任的所有损失的总金额不得超过SPA购买价格(“Witte赔偿上限”)。

(B)《广大会员权益购买协议》。

对于(I)STRATTEC和WITTE在《广大会员权益购买协议》中或在STRATTEC和WITTE或代表STRATTEC和WITTE将根据《广大会员权益购买协议》交付的任何证书或文书中所包含的任何陈述和保证的任何不准确或违反，以及(Ii)STRATTEC或WITTE根据《广大会员权益购买协议》将履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行，第6.02节和第6.03节规定的赔偿应受以下限制：

(I)不应要求STRATTEC根据第6.02(A)节或第6.02(B)节对维特受赔人的任何损失进行赔偿，直到

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所有此类损失的金额超过50,000美元(“巨额赔偿篮子”)，考虑并汇总Witte受赔方根据第6.04(A)(I)条发生的损失，以确定是否已达到巨额赔偿篮子，不言而喻，如果超过巨额赔偿篮子，Witte有权要求全额赔偿(包括巨额赔偿篮子)(小费篮子)。

(Ii)根据第6.02(A)条和第6.02(B)条，STRATTEC应承担的所有损失的总额不得超过巨额收购价格(“巨额赔偿上限”)；但在任何情况下，STRATTEC根据第6.04(B)(Ii)条、第6.04(A)(Iii)条和第6.04(C)(Iii)条承担的责任总额不得超过巨额收购价格。

(Iii)除支付巨额会员权益购买协议项下所需的购买价格外，根据第6.03(A)条和第6.03(B)条，Witte应承担责任的所有损失的总额不得超过SPA购买价格；但在任何情况下，Witte根据本条款第6.04(B)(Iii)条、第6.04(A)(Iv)条和第6.04(C)(Ii)条承担的责任总额不得超过SPA购买价格。

(C)SPA成员权益购买协议。

对于(I)STRATTEC和WITTE在SPA成员权益购买协议中或在STRATTEC和WITTE或代表STRATTEC和WITTE将根据SPA成员权益购买协议交付的任何证书或文书中包含的任何陈述和担保的任何不准确或违反，以及(Ii)STRATTEC或WITTE根据SPA成员权益购买协议将履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行，第6.02节和第6.03节规定的赔偿应受以下限制：

(I)根据第6.03(A)节或第6.03(B)节的规定，在考虑并汇总STRATTEC根据第6.04(A)(Ii)节发生的损失后，不得要求Witte赔偿STRATTEC根据第6.03(A)条或第6.03(B)条规定的任何损失，直至所有此类损失的总金额超过50,000美元(“SPA赔偿篮子”)，以确定是否已达到SPA赔偿篮子，不言而喻，如果超过SPA赔偿篮子，STRATTEC有权要求全额赔偿(包括SPA赔偿篮子)(小费篮子)。

(Ii)除支付本协议或SPA会员权益购买协议项下所要求的购买价格外，根据第6.03(A)条和第6.03(B)条，Witte应承担责任的所有损失的总额不得超过SPA购买价格(“SPA赔偿上限”)；但在任何情况下，Witte根据本条款第6.04(C)(Ii)条、第6.04(A)(Iv)条和第6.04(B)(Iii)条承担的责任总额不得超过SPA购买价格。

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(Iii)根据第6.02(A)条和第6.02(B)条，STRATTEC应承担的所有损失的总金额不得超过巨额收购价格；但在任何情况下，STRATTEC根据本第6.04(C)(Iii)条、第6.04(A)(Iii)条和第6.04(B)(Ii)条承担的责任总额不得超过巨额收购价格。

(D)尽管有前述规定，但在符合第6.07节的规定下，第6.04(A)节、第6.04(B)(I)节、第6.04(B)(Iii)节、第6.04(C)(I)节和第6.04(C)(Iii)节中规定的限制不适用于基于以下原因或因下列原因引起的损失：(I)《广大会员权益购买协议》或《SPA会员权益购买协议》中规定的任何基本陈述的任何不准确或违反；(Ii)STRATTEC根据《广大会员权益购买协议》第4条承担的赔偿义务；(Iii)Witte根据《SPA会员购买协议》第4条承担的赔偿义务；(Iv)任何违反或不履行任何关闭后契约的行为；或(Vi)适用缔约方犯下的任何欺诈行为。

(E)本条第6条规定的任何规定不得解释为合同上取消任何受保障一方根据普通法可能负有的减轻该方损失的任何义务。

(F)Witte和STRATTEC均不对损失承担责任，只要实际收到任何保险收益，以补偿受补偿方的损失。STRATTEC和WITTE应充分合作，并使用商业上合理的努力，对任何合理可用的保险金额提出索赔，以补偿任何一方遭受的任何损失。

第6.05节赔偿程序。

根据第6条提出索赔的一方称为“受赔偿方”，根据第6条提出此类索赔的一方称为“受赔偿方”。

(A)第三方索赔。如果任何受赔方收到本股权重组协议一方以外的任何人或本股权重组协议一方的关联方或前述一方的代表针对该受补偿方提出或提起的任何诉讼(“第三方索赔”)的通知，而根据本股权重组协议，该第三方有义务为其提供赔偿，则受赔方应就此向赔偿方发出合理及时的书面通知，但无论如何不得迟于收到该第三方索赔的通知后30天。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非赔偿方因此而受到实际和实质性的损害，然后仅限于因这种损害而给赔偿方造成的损害。被补偿方的通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明估计金额，

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受补偿方已经遭受或可能遭受的损失。补偿方有权参与或向被补偿方发出书面通知，由补偿方承担费用并由补偿方自己的律师为任何第三方索赔辩护，而被补偿方应真诚配合此类辩护。如果赔偿方在不违反第6.05(B)节的情况下对任何第三方索赔进行辩护，则它有权采取其认为合理的行动，以被补偿方的名义或代表该第三方避免、争议、抗辩、上诉或提出与该第三方索赔有关的反索赔。受补偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但受补偿方有权控制其辩护。上述律师的费用和支出应由受补偿方承担，但条件是，如果受补偿方的律师合理地认为，(A)受补偿方有与受补偿方不同的法律抗辩，或有法律抗辩之外的法律抗辩；或(B)受补偿方与受补偿方之间存在不可免除的利益冲突，则受补偿方应负责在受补偿方合理确定需要律师的每个司法管辖区内向受补偿方支付律师的合理费用和开支。如果赔付方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，未按照本协议的规定及时以书面形式通知受赔方其选择抗辩，或未努力对此类第三方索赔进行辩护，则受补偿方可根据第6.05(B)款支付、妥协、抗辩此类第三方索赔，并就因此类第三方索赔而产生或与之相关的任何和所有损失寻求赔偿(如果此类第三方索赔涉及适用的赔偿方的赔偿义务所涵盖的事项，视情况而定)。STRATTEC和WITTE应在与任何第三方索赔的辩护相关的所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录，并向被告方提供为准备该第三方索赔的辩护而可能合理需要的非辩护方的管理人员，但不包括费用(实际自付费用的报销)。

(B)解决第三方索赔。尽管本股权重组协议有任何其他规定，除非第6.05(B)节另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解(该书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。如果为解决第三方索赔而提出的确定要约(A)不承认不当行为，(B)不导致被补偿方承担责任或产生财务或其他义务，以及(C)以惯例形式规定每一被补偿方完全和无条件地免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，且补偿方希望接受并同意该要约，则补偿方应向被补偿方发出书面通知，表明这一点。如果被补偿方在收到该通知后10天内没有同意该实盘要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果受补偿方未能同意该实盘，且未能

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承担对该第三方索赔的辩护时，赔偿方可以按照该确定要约中规定的条款对该第三方索赔进行和解。如果被补偿方已提出抗辩，则在未经被补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(C)直接申索。受补偿方因非由第三方索赔引起的损失(“直接索赔”)而采取的任何行动，应由受补偿方向补偿方发出合理及时的书面通知提出，但无论如何不得迟于被补偿方知悉此类直接索赔后60天。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非赔偿方因此而受到实际和实质性的损害，然后仅限于因这种损害而给赔偿方造成的损害。被补偿方的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明被补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到该通知后30天内对该直接索赔作出书面答复。被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应根据其或其任何专业顾问的合理要求，通过提供信息和协助(包括进入Vavas和SPA的场所和人员，以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利)，合理地协助补偿方的调查。如果补偿方在该30天期限内没有作出回应，则补偿方应被视为拒绝了该索赔，在这种情况下，受补偿方可根据本股权重组协议的条款和规定自由地寻求被补偿方可用的补救措施。

第6.06节实质性擦伤。

就本条第6条下的赔偿义务而言，包括为了确定是否存在不准确、失实陈述或违约，以及确定由此造成的损失金额，本股权重组协议第5条所载的陈述和担保在“重大”、“重大”、“重大方面”或类似重要性或效果的词语方面应被视为在没有任何此类限制的情况下作出。为免生疑问，本第6.06节中的任何内容不得被视为或解释为以任何方式改变任何陈述和保证，以确定一方是否存在欺诈或故意或故意的不当行为。

第6.07节抵销权。

即使本股权重组协议中有任何相反的规定，双方仍有权从本协议项下欠另一方的任何款项中抵销因违反本股权重组而给该方或其关联公司造成的任何损失

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由另一方当事人达成的协议以及该另一方根据第6.02条或第6.03条负有赔偿义务的任何损失，只要这些损失是由双方当事人以书面形式商定的，或者已经由有管辖权的法院的不可上诉判决或具有约束力的仲裁程序中仲裁员的最终命令最终确定的。

第6.08节独家补救。

双方承认并同意，对于违反本股权重组协议中规定的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何和所有索赔(因一方的欺诈或一方故意或故意的不当行为而产生的索赔除外)，其唯一和唯一的补救措施应符合本条款6中规定的赔偿条款，各方特此放弃因违反本股权重组协议中规定的任何陈述、担保、契诺、协议或义务而产生的任何和所有权利、索赔和诉讼理由。本股权重组协议中的任何条款都不限制任何人因任何一方的欺诈或故意或故意的不当行为而寻求和获得任何人有权获得的任何衡平救济或寻求任何补救的权利。

第七条
圣约

第7.01节成交前/成交后契约。

(A)STRATTEC和WITTE应承诺给予所有必要的批准，并作出所有必要的决议，以使Vavast在关闭之前完成Vavast Brasil的分配和分配给ADAC。关于ADAC为使Vavast do Brasil Limitada(“VDB”)遵守巴西法律而采取的必要步骤，因为Vavast Do Brasil Limitada(“VDB”)未能及时向巴西政府当局提交实体和税务报告，并解散Vehicle Systems巴西控股有限公司(“VSBH”)、Vehicle Systems SA Holdings LLC(“VSSA Holdings”)和Vesper Comercio e Servicos Ltd.da。(“Vesper”)在VSBH、VSSA Holdings和Vesper已经并继续处于非活动状态(统称为“合规行动”)后，STRATTEC特此向ADAC承诺：(I)应ADAC的要求，支付与合规行动相关或与合规行动相关的所有费用和开支的三分之一(1/3)，以及(Ii)赔偿和保持ADAC不受任何和所有损失的三分之一(1/3)的损害，下列各项所产生的费用及开支(包括合理律师费)：(X)与广袤巴西或广袤在广袤巴西的权益有关的任何责任，而该等责任与在广袤巴西的分配及转让生效当日或之前的期间有关，或因在该日或之前发生的事件而产生，或与在该日期或之前发生的事件有关；及(Y)构成广博巴西的任何实体的任何责任或义务涉及该日或之前的期间，或在广博巴西的分配及转让生效日期当日或之前发生的事件所产生或有关的任何责任或义务。

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(B)STRATTEC承诺同意根据《ADAC购买协议》向Witte出售和转让ADAC在Vavast的会员权益，并放弃《Vavast运营协议》中各自规定的所谓拒绝权利和“顺道”权利，并在不迟于交易结束前两(2)个工作日向Witte交付签立的副本。

(C)STRATTEC和WITTE均应承诺在关闭时或之前给予所有必需的批准并作出所有必需的决议，以使Vavast能够在截止日期签订应收采购协议。

(D)STRATTEC应承诺订立庞大的韩国采购协议，并在《ADAC采购协议》完成后立即于截止日期完成该协议中设想的交易。Witte和STRATTEC应承诺利用其作为Vavast成员的影响力，促使Vavast签订该协议，并在ADAC采购协议完成后立即完成该协议中设想的交易。如果Vavast在《广袤韩国采购协议》下对STRATTEC或买方受赔方(定义见《广袤韩国采购协议》)负有任何赔偿义务，且因以下原因而产生：(X)《广袤韩国采购协议》或由其或代表其交付的任何证书或文书中包含的任何声明和担保的任何不准确或违反，或(Y)任何违反或不履行根据《广袤韩国采购协议》成交前由Vavast将履行的任何契约、协议或义务的行为；STRATTEC应赔偿因此类赔偿责任而产生或与之相关的任何损失，并使其不受损害，赔偿金额等于适用的损失金额乘以STRATTEC的会员份额。

(E)STRATTEC和Witte将相互提供该等商业上合理的支持，并将尽其合理最大努力争取Minda-Vavast同意Witte收购Vavast(以及间接获得Vavast在Minda-Vavast中的全部权益)Minda-Vavast股份。

(F)在结束时或之前，STRATTEC和WITTE将以附件E(“合作框架协议”)的形式签订一项具有相互约束力的协议，其中除其他事项外，将规定下列条款和条件：

(I)他们继续合作的条款和条件，以及向全球客户产品计划提供服务的过渡，包括关于客户和员工的非邀约义务、保密义务、知识产权所有权事项以及适用方或其关联方(包括广大或广大当事方)为另一方及其关联方的利益而生产产品的持续供应安排，包括但不限于(X)广大中国、(Y)威特北美业务和(Z)STRATTEC欧洲业务，所有这些都为期三(3)年

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在该三(3)年内签订的适用产品计划结束时；以及

(Ii)STRATTEC继续为通用汽车公司和福特汽车公司的通用汽车公司和福特汽车公司的产品组合以及锁具、电子转向柱锁(ESCL)、闩锁和动力产品方案提供支持，这些方案包括在宏伟的中国2022年五年计划和动力支柱升降闸门联合开发计划下，并得到STRATTEC、FAVAST和WITTE的共同同意。广德和威特将根据过去的实践和宏大的中国2022五年计划对未来业务各自负责的领域，继续支持对方在该五年计划范围内的客户工程和客户采购平台，并试图与其关联公司(包括威特、浩大和中国)一起说服和支持收购宏大中国2022五年计划中包含或相关的项目。现行的大量工程、开发和测试(ED&T)规则，包括关于收费的规则，将适用于在该五年计划涵盖的时间内提供上述支持和工程服务。

(G)STRATTEC和WITTE应在商业上合理的努力和真诚的工作，在允许的范围内充分谈判一项双方都能接受的沟通计划，涵盖他们的股东、投资者、客户、供应商、员工以及目前所有广大合作伙伴的内部。

(H)WITTE将尽其最大合理努力在截止日期后一个月内迅速将Vavast的财务报告/监督从STRATTEC移交给WITTE，STRATTEC应尽其合理最大努力配合并协助WITTE完成这一过渡，经STRATTEC和WITTE双方同意，这一期限可延长最多三个月。

(I)截止日期后，未经Vavast事先书面同意，STRATTEC无权、所有权或权益，也无权以任何方式使用、许可或利用Vavast或任何Vavar缔约方的名称、品牌、商标或其他知识产权；然而，只要在《合作框架协议》期间，在与其客户、供应商和员工进行互动或互动时，STRATTEC可将Vavast称为STRATTEC的业务合作伙伴，据此，STRATTEC在与此类客户、供应商和员工以及STRATTEC的股东和投资者互动和互动时，已通过合同确保有能力和权利根据全球产品计划向其OEM客户(以及此类OEM的一级供应商)(特别是包括中国)制造、生产和销售大量产品。仅为上述目的，STRATTEC有权在其标牌上继续使用广博名称，包括在《合作框架协议》期间的公司介绍、信笺、网站、通信、名片和类似媒体上，只要该协议明确声明STRATTEC不是广博或任何广博的利益持有者或所有者，并在每种情况下都使用广博的补充名称“富豪的合作伙伴”。STRATTEC应尽其合理的最大努力，删除其标牌上提到的任何广博的名称

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在截止日期后三十六(36)个月的过渡期内(“过渡期”)。在不限制前述规定的情况下，在过渡期内，STRATTEC可以使用其在截止日期拥有的任何大量营销材料，直到该等营销材料用完为止。上述任何规定均不得阻止威特更改Vavast的名称(无论是全球的还是特定的地理区域)，前提是如果Witte更改了Vavast的名称(无论是全球的还是特定的地理区域)，STRATTEC可以在《合作框架协议》期间以符合第7.01(I)节规定的原则的方式继续指代Vavast和新更改的名称以使用此类名称。STRATTEC承诺将根据庞大的韩国采购协议接管的韩国分公司重新命名，在成交日期后尽快取消任何对“Vavast”的提及，但无论如何不迟于成交日期后三(3)个月。当在《合作框架协议》期限内就本协议或《合作框架协议》的条款直接与STRATTEC的客户通用汽车或福特沟通时，WITTE应事先获得STRATTEC关于本协议或《合作框架协议》条款的任何此类沟通或披露的内容的批准，除非在此类沟通中共享的信息已经在Witte和STRATTEC与该客户沟通时已经商定的公共领域或部分沟通中。

(J)在截止日期之后，未经SPA事先书面同意，Witte无权使用、许可或以任何方式使用SPA或任何SPA缔约方的名称、品牌、商标或其他知识产权。

第7.02节限制性公约。

(A)保密。在交易结束后和结束后，除下文第7.03条允许的披露外，STRATTEC应并应促使其关联公司(包括在交易结束后，SPA各方)持有，并应尽其合理最大努力使其或其各自的代表保密地持有任何和所有合理地被视为机密或专有的信息，无论是书面、口头或任何其他形式或媒介，无论是否特别标记或标识为关于Witte、Vavast及其关联公司、本股权重组协议的条款以及本协议拟进行的交易，除因STRATTEC或其关联公司违反本股权重组协议外，此类信息(A)已向公众或变得普遍可用并为公众所知的范围除外；或(B)由STRATTEC、其任何附属公司或其各自代表在关闭后从不受法律、合同或信托义务禁止或以其他方式限制披露此类信息的来源合法获取。如果STRATTEC或其任何附属公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，如果法律允许，STRATTEC应立即以书面形式通知Witte，以便Witte可以寻求适当的保护令或放弃遵守第7.02(A)节的规定。在没有保护令或

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STRATTEC或其附属公司在收到本协议项下的豁免后，应仅披露其律师以书面形式告知STRATTEC的信息中法律要求披露的部分，前提是STRATTEC应尽合理最大努力获得命令或其他合理保证(费用由WITTE承担)，即将对此类信息给予保密处理。

(B)自交易结束起及结束后，Witte应并应促使其关联公司(包括在完成交易后)持有，并应尽其合理最大努力使其或其各自的代表保密地持有任何和所有合理地被视为机密或专有的信息，无论是书面、口头或任何其他形式或媒介，无论是否明确地标记或标识为关于STRATTEC、SPA及其关联公司、本股权重组协议条款以及本协议拟进行的交易的“机密”，除非此类信息(A)是或变得普遍可供公众获取并为公众所知，但由于威特或其关联公司违反本股权重组协议而导致的情况除外；或(B)由Witte、其任何附属公司或其各自的代表从关闭后从不受法律、合同或信托义务禁止或以其他方式限制披露此类信息的来源合法获取。如果WITTE或其任何附属公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，如果法律允许，WITTE应立即以书面形式通知STRATTEC，以便STRATTEC可以寻求适当的保护令或放弃遵守第7.02(B)节的规定。在没有保护令或收到本协议项下豁免的情况下，Witte或其关联公司仅应披露其律师以书面形式建议Witte在法律上要求披露的信息部分，前提是Witte应尽合理最大努力获得命令或其他合理保证(费用由STRATTEC承担)，即将给予此类信息保密处理。

(C)非贬损。STRATTEC同意，自截止日期起，STRATTEC将不会，也将不会导致其每一关联公司不对Witte、广大当事人或其各自的关联公司(或其各自的业务、产品或服务)、或其各自的现任或前任直接或间接股东或代表发表、发表或传达任何诋毁或诽谤的评论。Witte同意，从截止日期起及之后，(I)Witte将不会，也将不会使其每一家关联公司对STRATTEC、SPA或其关联公司(或其各自的业务、产品或服务)、或其各自的现任或前任直接或间接股权持有人或代表发表、发布或传达任何诋毁或诽谤言论。

(D)认收。STRATTEC承认：(I)如果STRATTEC或其任何附属公司违反规定的任何公约，WITTE及其附属公司(包括广大当事人)将受到不可挽回的损害

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在第7.02(A)节或第7.02(C)节中，(Ii)第7.02(A)节和第7.02(C)节所载的契诺是对Witte的协议和契诺的额外对价，而Witte不会在没有该等契诺的情况下订立本股权重组协议，及(Iii)第7.02(A)节和第7.02(C)节所载的限制就标的和期限而言是合理的。

威特承认：(I)如果威特或其任何关联公司违反第7.02(B)节和第7.02(C)节规定的任何公约，STRATTEC及其附属公司将受到不可弥补的损害；(Ii)第7.02(B)节和第7.02(C)节规定的契诺是对STRATTEC协议和契诺的额外考虑，并且STRATTEC在没有该等契诺的情况下不会签订本股权重组协议，以及(Iii)第7.02(B)节和第7.02(C)节包含的限制关于标的和期限是合理的。

(E)执法。如果在执行第7.02节规定的任何公约时，法院判定本文所述的限制在当时存在的情况下是不合理的，则双方同意，应允许该法院修改本条款中包含的限制，以涵盖法律允许的期限、范围或地理区域。

第7.03节公告。

除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，除订约方可披露本股权重组协议及附属协议的条款，以取得订立该等协议所需的同意及履行订约方在该等协议下及该等协议项下的责任所需者外，未经其他各方事先书面同意，任何订约方不得就本股权重组协议或拟进行的交易作出任何公告或以其他方式与任何新闻媒体沟通(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，而各方须就任何该等公告的时间及内容予以合作。尽管有上述规定，但受每一受影响一方合理要求的惯例保密义务的约束，其他当事方及其关联方可提供关于交易的惯例信息：(A)向其融资来源，包括其当前和潜在的投资者和合作伙伴，以及(B)与筹资活动或向当前或潜在的投资者、贷款人或合作伙伴报告基金业绩有关的信息。尽管本协议有任何相反规定，在截止日期三(3)周年之后的任何时间，STRATTEC和WITTE均应被允许公开披露该方拥有自己的独立全球业务，并且不再与另一方成立合资企业；然而，该等披露不得包括对本股权重组协议的任何其他条款和条件的任何公开公告，除非第7.03节另有允许。

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第7.04节STRATTEC版本。

(A)STRATTEC本身及其关联方及其各自的任何代表、成员、股东、继任者和允许受让人(每一方均为“STRATTEC放行方”)承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，从结案开始和结束后，在适用法律允许的最大范围内，STRATTEC可能曾经、现在拥有或可能由于任何事项、因由或事实而拥有、现在拥有或可能具有任何事项、因由或事实，从一开始到结案，针对Witte、广大当事人或其各自的当前或未来的任何关联公司，或其各自的以前的任何关联公司，当前或未来的代表、成员、股权持有人、继承人和允许受让人(“STRATTEC释放方”)涉及(A)本股权重组协议、广大成员权益购买协议、大量附属协议、大量韩国购买协议以及与本股权重组协议、大量成员权益购买协议、大量附属协议、大量韩国购买协议或因此而拟进行的交易相关的任何其他文件的准备、谈判、签立或完成；(B)就Vavast管理委员会(或同等管理机构)任何成员或其个别管理人的违约行为提出的索赔；(C)除正常业务过程中产生的贸易应付款项，以及一方在正常业务过程中应支付的与此有关的工程、开发和工装费用外，广大或广大缔约方的业务、或(D)STRATTEC作为成交前出售的大量会员权益持有人的地位(统称为“STRATTEC债权”)在此由STRATTEC释放方及其代表不可撤销地解除、永远解除和放弃(“STRATTEC释放权”)；但即使第7.04节有任何相反规定，STRATTEC免除不得包括，且第7.04节中的任何内容不得被解释为免除、无罪释放、解除或以其他方式减少：(I)本股权重组协议、大量成员权益购买协议、任何大量附属协议、大量韩国购买协议或任何大量韩国附属协议中规定的任何STRATTEC解除方的任何权利，以及(Ii)任何STRATTEC解除方在该STRATTEC解除方作为现任或前任管理人、管理人或相关费用方面的任何免责或赔偿、或任何预支或报销费用的任何权利董事或任何STRATTEC根据任何STRATTEC获放行方的组织文件获放行方的官员或(Y)任何董事及官员政策下的承保范围，在每种情况下，均受其条款的限制。

(B)自截止日期起及之后，STRATTEC同意不对STRATTEC释放方主张任何关于STRATTEC释放方的STRATTEC索赔，并同意促使各STRATTEC释放方不对STRATTEC释放方主张任何STRATTEC索赔，对于此类STRATTEC索赔，各STRATTEC释放方特此明确放弃任何法律赋予此人的任何权利，该法律规定释放权确实

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不得延伸到索赔人在执行STRATTEC卖方豁免书时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果索赔人知道这一点，肯定会对其与STRATTEC豁免方的和解产生重大影响。STRATTEC在此声明并保证，它有权获得关于STRATTEC版本的条款、本文所述版本的范围和效果以及STRATTEC版本包含的所有其他事项的充分信息，以便就加入STRATTEC版本做出知情和知情的决定，并且在决定加入STRATTEC版本时不依赖于STRATTEC发布方，而是做出了自己的独立分析和决定，加入STRATTEC版本。

(C)自截止日期起及之后，STRATTEC同意不会因STRATTEC或STRATTEC的任何关联公司是或曾经是广大缔约方或其任何关联公司的股权持有人、成员或代表，或正在或曾经应STRATTEC豁免缔约方或其任何关联公司作为另一实体的代表的请求而向STRATTEC免责缔约方提出任何赔偿索赔要求(无论此类索赔是针对判决、损害赔偿、罚款、罚款、费用、和解金额、损失、费用或其他，也无论该索赔是否依据任何法律、组织文件、费用或其他方式提出因STRATTEC违反或违约本股权重组协议、广大会员权益购买协议、庞大附属协议和庞大韩国购买协议或适用法律项下的任何义务而对STRATTEC提起的任何诉讼)，而STRATTEC(代表其自身及其关联公司)特此承认并同意，对于其根据本股权重组协议、广大会员权益购买协议、庞大的附属协议和庞大的韩国采购协议。

(D)STRATTEC被释放的每一方都是本第7.04节的明示受益人。

第7.05节Witte释放。

(A)Witte本身及其关联公司及其各自的任何代表、成员、股权持有人、继任者和允许受让人(各自为“Witte解除方”)承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，从结束之日起及结束后，自结束之日起至结束之日起，它可能曾经拥有、现在拥有或可能拥有或由于任何事情、原因或事实，针对STRATTEC、SPA缔约方或其各自的任何当前或未来的附属公司，或其各自的任何以前的附属公司，现任或未来代表、成员、股权持有人、继承人和允许受让人(“维特被释放方”)，涉及(A)准备、谈判、签立或完成SPA成员权益购买协议、SPA附属协议以及与SPA成员权益购买协议、SPA附属协议相关的任何其他文件

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或(B)任何SPA董事会成员(或同等管理机构)或其个别经理及其高级职员违反其义务或职责(包括受托责任)的索赔(包括与谈判和执行SPA成员权益购买协议、SPA附属协议以及完成此处预期的交易有关的索赔)，或(C)Witte在交易结束前作为已出售SPA成员权益持有人的地位(统称为“Witte索赔”)在此不可撤销地解除，Witte释放方及其代表的永久解除和放弃(“Witte释放”)；但即使本第7.05节有任何相反规定，Witte免责方不得包括(I)任何Witte免责方在本股权重组协议、SPA成员权益购买协议或任何SPA附属协议中规定的任何权利，以及(Ii)任何Witte免责方以该Witte免责方现任或前任管理人的身份对(X)任何免责或赔偿，或任何与此相关的费用预支或报销的任何权利，且本第7.05款中的任何内容不得被解释为免除、无罪释放、解除或以其他方式减少。董事或任何威特特方的高级人员根据任何威特特方的组织文件或(Y)任何董事和高级人员政策下的保险，在每种情况下，均受其条款的限制。

(B)自截止日期起及之后，Witte同意不向Witte免责方主张与Witte免责方有关的任何Witte免责权，并同意促使每一Witte免责方不向Witte免责方主张任何Witte免责权，对于此类Witte免责方，每一Witte免责方在此明确放弃任何法律赋予该人的任何权利，该法律规定，免责书不包括索赔人在签立Witte卖方免责书时不知道或怀疑其存在的索赔，如果它知道这一点，肯定对其与Witte免责方的和解产生了重大影响。Witte在此声明并保证，它有权获得关于Witte发布的条款、本文所述发布的范围和效果以及Witte发布包含的所有其他事项的充分信息，以便就加入Witte发布做出知情和知情的决定，并且在决定加入Witte发布时不依赖于Witte发布方，而是做出了自己的独立分析和决定。

(C)自截止日期起及之后，Witte同意不会因Witte或Witte的任何关联公司是或曾经是SPA或其任何关联公司的股权持有人、成员或代表，或正在或曾经应SPA或其任何关联公司作为另一实体的代表的请求而向Witte免责方提出任何索赔要求(无论该索赔是关于判决、损害赔偿、罚款、罚款、费用、和解金额、损失、费用或其他，也不论该索赔是否依据任何法律、组织文件、任何STRATTEC受赔人因Witte违反或违约履行本股权重组协议、SPA成员权益购买协议或任何SPA附属协议或适用法律项下的任何义务而对Witte提起的任何诉讼，且Witte(代表其自身及其附属公司)在此承认并同意，它没有任何索赔或权利

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SPA各方或其任何关联公司根据本股权重组协议、SPA成员权益购买协议或SPA附属协议支付的任何金额的出资或赔偿。

(D)Witte被解约方的每一方都是第7.05节的明示受益人。

第7.06节进一步保证。

在本股权重组协议条款及条件的规限下，于完成交易后，各订约方应不时签署及交付所有该等出售、转让、转易、转让、确认文件，提供有关材料及资料，以及采取及安排采取任何其他各方可能分别合理要求的行动，以达成、完成、确认或证明本股权重组协议及附属协议拟进行的交易，并达致本股权重组协议及附属协议的目的。

第八条
终止

第8.01节终止。

本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经STRATTEC和WITTE双方书面同意；

(B)STRATTEC或WITTE在2023年8月31日之前没有满足或适当放弃第4.02节规定的任何条件(终止方执行的条件除外)，以书面通知各自的另一方。

(C)如果威特(或其关联公司或代表之一)当时并未实质性违反本股权重组协议的任何条款或任何大量会员权益购买协议或SPA会员权益购买协议，且STRATTEC根据本股权重组协议或任何庞大会员权益购买协议或SPA会员权益购买协议作出的任何陈述、担保、契诺或协议被违反、不准确或未能履行，则威特向STRATTEC发出书面通知，这将导致第4.02节中规定的任何条件的失败。在STRATTEC收到Witte关于此类违规的书面通知后十(10)天内，STRATTEC仍未纠正不准确或不合格的情况，或如果Witte董事会未批准，Witte董事会应以董事会决议的方式在2023年6月30日或之前签署本股权重组协议、广大会员权益购买协议和SPA会员权益购买协议以及本股权重组协议、广大会员权益购买协议和SPA会员权益购买协议中规定的交易。

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(D)如果STRATTEC(或其关联公司或代表之一)当时并未实质性违反本股权重组协议的任何规定或《广大会员权益购买协议》或《SPA会员权益购买协议》中的任何条款，并且违反、不准确或未能履行WITTE根据本股权重组协议、《广大会员权益购买协议》或《SPA会员权益购买协议》作出的任何陈述、担保、契诺或协议，则STRATTEC向Witte发出书面通知。Witte在收到STRATTEC关于此类违规的书面通知后十(10)天内未纠正不准确或失败，或STRATTEC董事会未批准，该批准应由STRATTEC董事会以董事会决议的方式通过执行本股权重组协议、广大会员权益购买协议和SPA会员权益购买协议以及本股权重组协议、广大会员权益购买协议和SPA会员权益购买协议中规定的交易。

(E)任何一方如(I)有任何法律规定完成本股权重组协议所拟进行的交易为非法或以其他方式被禁止，或(Ii)任何政府当局已发布政府命令，限制或禁止本股权重组协议、庞大会员权益购买协议、SPA会员权益购买协议或庞大韩国购买协议所拟进行的交易，且该政府命令已成为最终且不可上诉。

第8.02节终止的效力。

如果本股权重组协议根据第8条的规定终止，本股权重组协议和任何《广大会员权益购买协议》和《SPA会员权益购买协议》应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，但以下情况除外：

(A)如本条第8条、第7.02节(限制性公约)和第9条所述；和

(B)本协议的任何内容均不免除本协议任何一方故意或故意违反本协议任何实质性规定的责任。

第九条
其他

第9.01节开支。

除本协议另有明文规定外，与本股权重组协议和拟进行的交易相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付。

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第9.02节通知。

本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他函件均应以书面形式发出，并应被视为已(A)以专人递送(附有书面确认收据)；(B)由国家认可的过夜快递(要求收据)寄送时由收件人收到；(C)如果在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送PDF文件(没有证据表明传输失败)，则在下一个工作日(如果在收件人的正常营业时间之后发送)，或(D)在邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资。此类通信必须按下列地址(或根据本第9.02节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

第9.03条释义。

就本股权重组协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的，具有“和/或”的包容性含义；(C)为免生疑问，“本股权重组协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语指的是本股权重组协议，包括本协议的全部证据，而不是其中的任何特定条款或其他部分，除非

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如此明确限制或上下文另有规定(无论是明示或暗示)，且“本节”、“本条款”及类似含义的词语仅指出现此类词语的章节、条款或其他细分部分；(D)“已提供”、“提供给”或类似含义的词语指的是所有此类文件已在成交前至少两个工作日提供给另一方，除非本股权重组协议的具体规定另有规定；(E)“正常业务过程”或“正常业务过程”一词用于任何人时，是指采取或不采取任何行动，条件是：(I)该人的行动在各重要方面与该人过去的做法一致，并且是在该人的正常业务过程中并按照适用法律采取的；或(Ii)仅在该人所经营的行业和市场中经营的类似情况的人采取任何该等行动是为了回应所要求或建议的检疫、关闭、中断而采取的任何该等行动的范围内，在任何情况下，由政府当局发布的或与任何流行病、大流行或其他公共卫生突发事件有关或引起的旅行限制或类似的指导方针，在任何实质性方面都与此人过去的做法或其正常运作方式不一致；(F)男性、女性或中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求；及(G)除本文另有明确规定外，本文中使用但未定义的所有会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。除文意另有所指外：(X)凡提及章程细则、章节、附表及证物，均指本股权重组协议所附的章程、章节、附表及证物；(Y)协议、文书或其他文件指经不时修订、补充及修改的协议、文书或其他文件；及(Z)成文法指不时修订的成文法，并包括其任何后续法律及根据其颁布的任何法规。本股权重组协议的解释不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。本协议中提及的明细表和证物应与本股权重组协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其程度与其在本协议中逐字阐述的程度相同。

第9.04节标题。

本股权重组协议中的标题仅供参考，不影响本股权重组协议的解释。

第9.05节可分割性。

如果本股权重组协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本股权重组协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本股权重组协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议拟进行的交易按最初设想的最大可能完成。

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第9.06节整个协议。

本股权重组协议及附属协议分别构成本股权重组协议及附属协议双方就本协议及附属协议所载标的事项的唯一及全部协议，并取代有关该标的事项的所有先前及当时的书面及口头谅解及协议。如果本股权重组协议正文中的陈述与附属协议、附件和附表中的陈述有任何不一致之处，则以本股权重组协议正文中的陈述为准。

第9.07节继承人和受让人。

本股权重组协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第9.08节无第三方受益人。

除本股权重组协议第7.01(A)节、第7.02节、第7.04节、第7.05节和第9.09节、《广大会员权益购买协议》第4条以及《SPA会员权益购买协议》第4条另有规定外，本《股权重组协议》、《广大会员权益购买协议》和《SPA会员权益购买协议》仅为双方及其各自的继承人和允许受让人的利益而制定，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人任何法律或衡平法权利。根据或由于本股权重组协议、广大会员权益购买协议和SPA会员权益购买协议而产生的任何性质的利益或补救。

第9.09节无追索权。

所有诉讼因由(无论是合同或侵权、衡平法或法律或法规授予的)可能基于、根据本股权重组协议产生、根据本股权重组协议产生、因本股权重组协议而产生、与本股权重组协议有关或以任何方式与本股权重组协议有关或与本股权重组协议的谈判、准备、执行、交付、履行或违反(包括在本股权重组协议中作出的、与本股权重组协议相关的或作为对本股权重组协议的诱因的任何陈述或保证)，仅可针对(且仅限于)在本股权重组协议序言中明确确定为当事人或签署和交付本股权重组协议或任何其他附属协议的人士(每一方均为“缔约方”)提起诉讼。非缔约方的任何人，包括该缔约方的任何过去、现在或将来的直接或间接持股人、关联方或代表，或上述任何缔约方(“无追索方”)的任何关联方或代表，对于根据本协议产生的、与本协议相关的、或以任何方式与本协议有关的任何诉因，不承担任何责任或其他义务(无论是在合同或侵权、衡平法或法律上，或由法规授予)。

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或基于或基于本股权重组协议或本协议的谈判、准备、执行、交付、履行或违约；在适用法律允许的最大范围内，每一缔约方特此放弃并解除针对任何此类无追索权方的所有此类诉讼。在不限制前述一般性的前提下，在适用法律允许的最大范围内：(A)每一缔约方特此放弃并免除本可以衡平法或法律或法规授予的任何和所有诉因，以避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将任何缔约方的责任或其他义务强加给任何无追索权的一方，无论是根据法规授予的或基于衡平法、代理、控制、工具、变更自我、支配、虚假、单一企业、揭穿面纱、不公平、资本不足、或以其他方式，且(B)每一缔约方在履行本股权重组协议方面不依赖任何无追索权的一方，或在本股权重组协议中、与本协议相关的或作为对本股权重组协议的诱因作出的任何陈述或担保。无追索权各方明确表示为本股权重组协议这一条款的第三方受益人。如果本股权重组协议的任何条款规定，本协议一方应促使其关联方或任何其他人士采取任何行动(或避免采取任何行动)或以其他方式声称对该方的关联方或该等其他人具有约束力，则该方应对任何该等关联方或其他人士违反该条款的行为负责。

第9.10节修正案和修改；弃权。

本股权重组协议(为免生疑问，包括广大会员权益购买协议和SPA会员权益购买协议)只能由各方签署的书面协议进行修订、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未能行使或延迟行使因本股权重组协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本股权重组协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第9.11节适用法律；管辖权；调解；放弃陪审团审判。

(A)本股权重组协议应受特拉华州的国内法律管辖，并按照特拉华州的国内法律进行解释，而不影响任何选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

(B)除下文第9.11(B)节规定的情况外，本股权重组协议、庞大会员权益购买协议、SPA会员权益购买协议及任何附属协议所引起或与本协议各方之间的所有索赔、争议、分歧或争议，包括一方当事人提出的另一方当事人失败的索赔

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履行本协议项下或本协议项下的任何义务(统称为“协议争议”)，应按如下方式解决

(I)调解。协议争端各方应首先尝试通过以下列方式进行的促进性调解来解决该协议争端。希望调解任何协议争议的一方应向另一方或其他各方发出或已经发出书面通知(“争议通知”)，列明争议的性质和拟寻求的救济，并应根据美国仲裁协会(“AAA”)于本股权重组协议之日生效的《商业调解规则》(但不在其他情况下)提交该协议争议，以通过在伊利诺伊州芝加哥或双方共同以书面商定的其他地点或远程地点进行促进调解来解决，除非各方已书面同意以其他方式解决任何此类争议。除非当事各方另有约定，此类调解应由当事各方合理接受的中立调解人提供协助，并应要求当事各方充分阐明他们期望在同一协议争议的任何诉讼中提出的立场，彼此真诚地讨论各自的立场，并作出商业上合理的努力来解决协议争议。根据适用的州和联邦证据规则，所有调解通信应被视为和解讨论。除非《协定》争端各方另有约定，否则调解人应对谈判期间披露的所有信息保密。调解人不得在当事人之间随后的任何仲裁或其他法律程序中充当任何一方的证人。适用于《协定》争端的任何时效期应从提出促进调解请求之日起至便利调解终止后六十(60)天止。每一方同意，它将服从且不得质疑或反对伊利诺伊州芝加哥的管辖权(个人或主题)或此类调解地点。

(Ii)法律诉讼。如果任何协议纠纷在提交后六十(60)天内仍未按上述规定通过调解解决，则任何一方均可提起诉讼、法律诉讼或衡平法诉讼，以强制执行其权利或另一方的义务，或追回因另一方违约而产生的任何损害赔偿，或以本协议规定的方式在适当情况下采取其他适当的救济措施。

(Iii)律师费和其他费用。就协议争议提起的任何调解或任何诉讼或法律或其他程序的每一方应自行支付其律师、会计师和专家证人的费用，并支付与根据本协议规定提起的任何此类调解或任何诉讼或法律或其他程序有关的费用。

(4)公平救济的例外情况。尽管有前述规定或本股权重组协议其他地方包含的任何相反规定，一方当事人可以对本协议的任何其他当事人提起诉讼，要求其在州或州进行具体履行或强制令或其他形式或衡平法救济。

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根据本股权重组协议的规定，特拉华州联邦法院无需将所涉事项或协议争议提交上文所述的调解，但该方不得在该诉讼或诉讼中寻求任何金钱奖励或救济，除非其不这样做会损害该当事人在另一诉讼或诉讼中寻求金钱奖励或救济的权利或能力。

(C)除第9.11(B)款另有规定外，因本股权重组协议、附属协议或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序应在美国联邦法院或特拉华州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从该等法院的专属管辖权。以邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(D)各方承认并同意，根据本股权重组协议或附属协议可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销和无条件地放弃就因本股权重组协议、其他附属协议或据此拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。本股权重组协议各方证明并确认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(B)该另一方已考虑该放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方是受本条款第9.11(D)条中相互放弃和证明的引诱而订立本股权重组协议的。

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第9.12节具体表演。

双方同意，如果本股权重组协议、广大会员权益购买协议或SPA会员权益购买协议的任何规定没有按照本协议的条款履行，则将发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，以及根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。

第9.13节对应部分。

本股权重组协议可以一式两份签署，每一份均视为正本，但所有副本加在一起应视为同一协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本股权重组协议的签署副本，应被视为与交付本股权重组协议的签署副本具有相同的法律效力。

第9.14节当事人关系。

本股权重组协议中包含的任何内容不应、也不应被视为构成STRATTEC、WITTE或其各自关联公司之间的合伙企业、合资企业或代理协议。

第9.15节英语。

本股权重组协议以英文编写并签署。本股权重组协议项下产生的所有施工问题应通过参考已签署的英文文书来解决，无论该文书的副本是否以另一种语言编写和/或签署。

[签名页面如下]

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兹证明，双方已促使本股权重组协议自上文第一次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员签署。

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附件A
巨额会员权益购买协议

这份日期为2023年6月30日的大型会员权益购买协议是由STRATTEC和WITTE之间签订的。

独奏会

鉴于，这份庞大的会员权益购买协议构成了STRATTEC与威特之间签订的某些股权重组协议的附件A，并与该股权重组协议同时签订，而无需进一步签署本庞大的会员权益购买协议。

鉴于，在这份庞大的会员权益购买协议中使用但未定义的大写术语应具有股权重组协议中该等术语的含义。

因此，现在，考虑到这份庞大的会员权益购买协议中的前提和相互陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，STRATTEC和WITTE在此确认其收到和充分，特此同意如下：

目录表

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第1条
购销

第1.01节购买和销售。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，STRATTEC应在成交时向Witte出售、转让、转让和转让已出售的大量会员权益，包括STRATTEC在其中的所有权利、所有权和权益，且不存在任何产权负担(符合适用的外国、联邦(美国)和州证券法)，用于第1.02节规定的对价。在交易结束后，STRATTEC将不再拥有出售的大量会员权益，也不再是FAVUS的成员，也不再根据FAVUS的有限责任公司或经营协议享有任何权利或义务。为免生疑问，但除股权重组协议第7.04节另有规定外，除非适用各方另有协议，否则本大型会员制购买协议拟进行的交易的完成，不应免除STRATTEC根据本大型会员制购买协议、附属协议或与其有约束力的任何其他协议或文件而须对Vavast或Witte承担的任何义务。

第1.02节采购价格。

(A)出售的大量会员权益的总购买价格(“大量购买价格”)应等于24,263,000美元。

(B)在成交时，巨大的购买价格应部分抵销，并立即生效

(I)Witte到期的SPA购买价格；

(Ii)庞大的韩国购买价；以及

(3)STRATTEC的额外付款。

巨额采购价格减去中国预扣税额(定义见下文)的剩余部分应在即时可用资金电汇至STRATTEC向威特指定的书面账户(S)时支付(“成交日期付款”)。

第1.03节成交时完成的交易。

(A)在交易结束时，Witte应向STRATTEC交付或安排交付：

(I)截止日期付款。

(Ii)根据股权重组协议第4.02节，维特须于成交时或之前就出售的庞大会员权益的买卖而须交付的所有其他协议、文件、文书或证书。

(B)在结束时，STRATTEC应向Witte交付：

(I)将出售的大量会员权益转让给Witte，其形式和实质令Witte合理满意(“大量转让”)，由STRATTEC正式签立。

(Ii)填妥、妥为签立及目前生效的国税局表格W-9。

(Iii)所有留置权(允许留置权除外)被解除或终止的证据，这些留置权对出售的大量会员权益构成了限制。

(Iv)根据股权重组协议第4.02节的规定，STRATTEC必须在成交时或之前交付的关于出售的大量会员权益的买卖的所有协议、文件、文书或证书。

第1.04节预扣税金。

Witte有权在考虑到STRATTEC向Witte提供的任何纳税表格或证明(即W-9、根据守则第1445条交付的证明或与一方扣缴义务有关的任何类似证明)后，从巨大的采购价格中扣除和扣缴根据适用法律的任何规定要求Witte和Vavast就支付此类款项而扣除和扣缴的所有税款。如果WITTE确定根据本节规定需要预扣税款，除非STRATTEC已向STRATTEC的合理酌情决定权证明不存在此类税负，或者STRATTEC-已经全面表明或规定了此类税负，否则WITTE应在确定后立即向STRATTEC提供有关通知，并且该通知应包括要求预扣税款的适用机构。Witte应合理地与STRATTEC合作，合法地避免或最大限度地减少根据本协议应支付的对价中的任何预扣税款。所有此类扣缴的金额应视为已交付本合同项下的STRATTEC。STRATTEC向Witte确认，根据本协议，STRATTEC向Witte出售和转让出售的大量会员权益时，不适用于应向美国税务机关支付的预扣税。

第2条
STRATTEC的陈述和保证

STRATTEC声明并向WITTE保证，本条款中包含的陈述在本条款的日期是真实和正确的，并且在截止日期将是真实和正确的。

第2.01节出售了大量的会员权益。

(A)出售的庞大会员权益占已发行及尚未发行的有限责任公司会员权益总额的三分之一(1/3)。出售的大量会员权益已得到正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评税。在完成这笔巨大的交易后

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根据《会员权益购买协议》，Witte将拥有所有出售的大量会员权益，且不存在任何产权负担(如果有，根据《会员权益购买协议》或根据外国、联邦(美国)和州证券法)，STRATTEC将不再拥有出售的大量会员权益，也不再是Vaves的成员。

(B)出售的广大会员权益是按照适用法律发放的，并不违反《广大成员权益公约》的组织文件或作为缔约方的任何其他协议、安排或承诺，不受或违反任何人的任何优先购买权或类似权利。

(C)并无任何尚未行使或已授权的期权、催缴股款、认股权证、可换股证券或其他权利(包括任何优先购买权或优先购买权)、协议、安排或承诺与已出售的庞大会员权益有关，STRATTEC有责任出售已出售的庞大会员权益或其中的任何权利，或以其他方式损害已出售的庞大会员权益，但庞大经营协议可能包括的除外。除Vavast的组织文件中所述外，并无关于投票或转让任何已出售的广大会员权益的有效投票信托、委托书或其他协议或谅解。

(D)据STRATTEC所知，由于STRATTEC违反了《广域经营协议》规定的对Vavast的任何义务，Vavast不对STRATTEC提出索赔。

第2.02节无冲突；同意。

除《广域经营协议》规定的限制外，STRATTEC签署、交付和履行本《大型成员采购协议》及其所属的附属协议，并据此完成预期的交易，不会也不会：(A)与STRATTEC的组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约，或据STRATTEC所知，违反或违反STRATTEC或其任何子公司的组织文件的任何规定；(B)与适用于STRATTEC的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；(C)要求任何人在下列情况下同意、通知或采取其他行动：(A)违反或违反，构成违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，构成违约或事件；(B)任何一方有权加速、终止、修改或取消任何与STRATTEC所属的、或对STRATTEC具有约束力的已出售的大量会员权益有关的合同；或(D)导致对已出售的大量会员权益产生或施加任何产权负担，而不是允许的留置权。

第2.03节税项。

(A)STRATTEC已及时按时支付其就出售的巨额会员权益所欠的于截止日期或之前到期并应支付的所有税款

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(考虑到及时提交的延期)，但正在通过适当程序真诚地提出异议的税收除外。

(B)除被允许的留置权外，在对出售的巨额会员权益征收任何留置权的过程中，除被允许的留置权外，没有任何与限制出售的巨额会员权益的税收有关或可归因于税收的留置权，据STRATTEC所知，也没有任何税务机关在对已出售的巨额会员权益征收任何留置权。

(C)STRATTEC(仅就出售的大量会员权益而言)在所有重要方面都遵守适用法律下的所有适用信息报告和扣缴、征收、扣除和类似要求，包括第4.02节规定的关于PN7的纳税申报或自愿申报(视情况而定)。

(D)STRATTEC没有从任何税务机关收到任何书面通知，以评估或断言任何不足或评估，或以书面提出任何调整或审查，涉及尚未完全解决或支付的已出售的大量会员权益的任何税收。没有悬而未决的或据STRATTEC所知，与出售的大量会员权益有关的税收方面的审计、审查或类似程序。

第三条
Witte的陈述和担保

Witte声明并向STRATTEC保证，本条款中包含的陈述在本条款的日期是真实和正确的，并且在截止日期将是真实和正确的。

第3.01节：无冲突；反对。

Witte签署、交付和履行这份庞大的会员购买协议及其所属的附属协议，以及完成拟进行的交易，不会也不会：(A)与Witte的组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违约；(B)与适用于Witte的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；或(C)要求任何人根据Witte作为当事方的任何合同同意、通知或采取其他行动。Witte与签署和交付本《会员购买协议》和附属协议以及完成在此和由此预期的交易相关，不需要任何政府当局的同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知。

第3.02节投资目的。

Witte(A)为自己的账户收购出售的大量会员权益，而不是为了分配，(B)是规则501(A)中定义的“认可投资者”，(A)根据修订的1933年证券法，(C)在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，以便能够评估投资于出售的巨额会员权益的优点和风险，并有能力在财务上承担风险，以及(D)

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了解出售的大量会员权益一旦购买，将根据州和联邦证券法被定性为“受限证券”，并且根据此类法律，仅在某些有限的情况下，出售的大量会员权益可以在没有根据此类法律注册的情况下转售。

第3.03节资金充足。

Witte有足够的资金使其能够在到期时支付截止日期的付款，并完成这项庞大的会员购买协议所设想的交易。

第四条
税务事宜

第4.01节税收契约。

根据第4.02节的规定，与本大型会员购买协议和大量附属协议(包括任何不动产转让税和任何其他类似税收)相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税和其他类似税费(包括任何罚款和利息)，应由根据适用法律对此类税收负有责任的一方承担和支付。每一方应自费及时提交适用法律要求其支付和提交的有关此类转让税费的任何纳税申报单或其他文件(每一方应并应在法律允许的范围内代表其关联公司使用其权利和权力促使其关联公司(包括Witte，Vavast)就此进行合理合作)。WITTE应促使Vavast(A)在结算日为纳税目的结清账簿(但就Vavar Brasil、Vavar中国和Minda-Vavast中的每一家而言，结账应早于生效日期)和(B)在结账日期后在合理可行的情况下尽快向STRATTEC分配STRATTEC有权就其出售的大量会员权益的所有权期间享有的任何税收分配(该术语在Vavast运营协议中定义)。

第4.02节税务事项中国

尤其是有关中国的税务事宜，公司应负责向中国人民Republic of China(“中国”)申报与本庞大会员权益购买协议所载交易有关的S。STRATTEC承诺在签署本协议(“PN7申报”)后30个历日内(“申报”)进行纳税申报(S)，并报告根据PN7第9条(定义见下文)在中国适用省份买卖本“庞大会员权益购买协议”中规定的已售出的大量会员权益的情况。国家税务总局按照国家税务总局的公告进行评估[2015]第7号(“PN7”)，如果本庞大的“会员权益购买协议”所载的交易在PN7项下触发中国境内的资本利得税责任，STRATTEC应相应地清缴税款，并尽快向维特提供各自的纳税申报单(S)副本、完税证书副本以及与纳税评估、申报和结算有关的所有文件的副本，包括所有相关的

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由第三方准备的文件，如估值报告、外部评估等。如果本大型会员权益购买协议中规定的交易未在中国触发PN7项下的资本利得税义务，STRATTEC应向主管税务机关进行自愿报告，并在可用时尽快向WITTE提供此类自愿报告的副本以及与此类自愿报告有关的所有文件的副本，包括由第三方准备的所有相关文件，如估值报告、外部评估、STRATTEC随时向Witte保证因本巨额会员权益购买协议所载交易在中国引发的任何资本利得税以及各自的滞纳金和罚款(如果对Witte或Vavast或广大当事人如此施加)，并同意在没有不当延误的情况下全额偿还。该等保证不会因提前生效日期的概念而减少、豁免或以其他方式产生负面影响，并涵盖任何资本利得税，即使中国税务机关可能指的是截止日期而非提前生效日期。双方同意，Witte有权就本协议项下拟进行的交易向中国税务机关支付的预期资本利得税(“中国预提税额”)，从巨额收购价款中预扣2,000,000美元。中国预扣税金额应在结账时由威特设立一个单独的银行账户，其唯一目的是持有该金额，以确保STRATTEC提交PN7申请，并且Witte应在结清存款时向STRATTEC提供合理证据。该中国预扣税金不得与Witte的其他资金或账户混在一起，也不得被Witte抵销或抵销权利，Witte也不得将其用于任何目的，无论是用于商业目的，还是用于支付与本协议所述交易相关的索赔或费用，用于任何不可抗力事件或任何其他目的，并应仅作为Witte的担保，以确保STRATTEC完成PN7申报。在STRATTEC(或其税务顾问)向STRATTEC提供了PN7文件的副本(以及向适用的中国省级税务机关提交该文件的证据)后，WITTE应在五个日历日内向STRATTEC支付中国预扣税金额。如果威特未能在到期时向STRATTEC支付中国预扣税金，作为违约金而不是罚金，它应向STRATTEC支付每一天10,000美元(美元)的延迟付款。

第4.03节税收赔偿。

(A)除本《大型会员购买协议》另有规定外，STRATTEC应赔偿广大当事人、Witte和每个Witte受偿人，并使他们免受因以下原因引起或导致的任何损失：(I)因违反或不准确第2.03节规定的任何陈述或担保而产生或导致的任何税款(包括STRATTEC在截止日期当日或之前拥有出售的大量会员权益而欠下的任何税款)；(Ii)因违反或违反本条第4条所载的任何契诺或保证而产生或产生的任何税款(包括STRATTEC有责任支付的任何转让税和资本利得税)；及(Iii)截至截止日期或之前的任何应课税期间的任何税款(最终厘定)，或在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的应税期间，包括截止日期在内的应课税期间的任何税款，这些税款或(A)可分配给已出售的庞大会员权益，或(B)须由

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在每一种情况下，Witte(“退出”选举的结果)都是由美国国税局根据第6221 ET节的合伙审计规则对Vavast实施的最终合伙调整造成的。序列号。(为免生疑问，在本第4.03(A)节的第(I)至(Iii)款中，包括因任何税务审计或类似程序而产生的任何该等税项)。

(B)除本大型会员购买协议另有规定外，WITTE应赔偿STRATTEC和每一STRATTEC受赔人，并使他们免受因下列原因引起或造成的任何损失：(1)因违反或违反本条第4条规定的任何约定而产生或导致的任何税收(包括WITTE负有责任的任何转让税)；以及(Ii)在截止日期当日或之前结束的任何应课税期间(最终确定的)，或在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的应纳税期间，包括截止日期在内的该应纳税期间中包括截止日期的部分的任何税款，在每一种情况下，这些税款或者是(A)可分配给未出售大量会员权益的巨大有限责任公司会员权益部分，或(B)需要由维特公司就未出售大量会员权益的巨大有限责任公司会员权益支付的。由于美国国税局根据第6221 ET节的合伙审计规则对Vavast进行了最终的合伙调整。序列号。(为免生疑问，在本第4.03(B)节的第(I)和(Ii)款中，包括因任何税务审计或类似程序而产生的任何该等税项)。

第4.04节合作与信息交流。

STRATTEC和WITTE在根据第4条提交任何纳税申报单时，或在与广大当事人就截止日期之前开始的任何应纳税期间进行的任何审计或其他程序有关的任何审计或其他程序中，应向对方提供双方可能合理要求的合作和信息。这种合作和信息应包括提供有关纳税申报单或其部分的复印件，以及所附明细表、相关工作文件和与税务机关的裁决或其他决定有关的文件。STRATTEC和WITTE应保留其拥有的与广大当事人的税务事项有关的所有纳税申报单、明细表和工作底稿、记录和其他文件，从截止日期之前开始的任何应税期间，直到与该等纳税申报单和其他文件有关的应税期间的诉讼时效届满，而不考虑延期，除非另一方书面通知对各自应税期间的延期。STRATTEC和WITTE(视情况而定)在转让、销毁或丢弃其持有的、与广大当事人在截止日期之前开始的任何应纳税期间的税务事项有关的任何纳税申报单、明细表和工作底稿、记录和其他文件之前，应向另一方提供合理的书面通知，并向另一方提供保管该等材料的机会。根据本第4.04节获得的任何信息应保密，除非(I)在提交纳税申报单或退税要求或在进行或抗辩审计、审查、诉讼或其他行动时可能有其他必要，(Ii)经当事人同意(视情况而定)，或(Iii)适用法律要求。尽管有上述规定，STRATTEC和WITTE(视情况而定)不应根据本第4.04节或本《庞大会员权益购买协议(X)》的任何其他规定向其他各方提供

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STRATTEC或其任何关联公司，或WITTE或其任何关联公司的任何纳税申报单(在每种情况下，除他们可能拥有的广大当事人外)和(Y)根据本第4.04条，Witte和STRATTEC均不需要向另一方提供任何享有特权的信息，如果合理地预期该等信息的披露将导致该特权的丧失。

第4.05节生存。

尽管这份庞大的《会员购买协议》中有任何相反的规定，但第2.03节和第4条的规定应在所有适用的限制期(使任何豁免、缓解或延长生效)加30天的完整期限内有效。

第4.06节重叠。

如果股权重组协议第6条规定的任何义务或责任或本庞大成员权益购买协议的任何规定可能与本条第4条规定的义务或责任重叠，则应适用本条第4条的规定。

第五条
赔偿

股权重组协议第六条(赔偿)在作必要的变通后适用于本庞大的会员权益购买协议。

第六条
其他

股权重组协议第九条(杂项)在作必要的必要修改后适用于本庞大的会员制权益购买协议。

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附件B
水疗中心会员购买协议

本SPA会员权益购买协议日期为2023年6月30日，由WITTE和STRATTEC签订。

独奏会

鉴于，本SPA成员权益购买协议构成由Witte和STRATTEC签订的特定股权重组协议的附件B，并与该股权重组协议同时签订，无需进一步执行本SPA成员权益购买协议。

鉴于，本SPA成员权益购买协议中使用但未定义的大写术语应具有股权重组协议中该等术语的含义。

因此，现在，考虑到前提和本SPA成员权益购买协议中的相互陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认其收到和充分，Witte和STRATTEC特此同意如下：

目录

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第1条
购销

第1.01节购买和销售。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在交易结束时，WITTE应向STRATTEC出售、转让、转让和转让，STRATTEC应购买已出售的SPA会员权益，包括WITTE在其中的所有权利、所有权和权益，且不存在任何产权负担(符合适用的外国、联邦(美国)和州证券法)，用于第1.02节规定的对价。在交易结束后，威特将不再拥有出售的SPA会员权益，也不再是SPA的会员，也不再拥有SPA的有限责任公司协议项下的任何权利或义务。为免生疑问，但除股权重组协议第7.05节另有规定外，除非适用各方另有协议，否则完成本SPA会员制采购协议所拟进行的交易，不应免除WITTE根据本SPA会员制采购协议、附属协议或与其有约束力的任何其他协议或文件对SPA或STRATTEC承担的任何义务。

第1.02节采购价格。

(A)出售的SPA会员权益的购买总价(“SPA购买价格”)应等于$4,600,000。

(B)在成交时，SPA采购价格应立即与巨大的采购价格相抵销。

(C)在成交时，STRATTEC应向Witte支付500,000.00美元(“STRATTEC额外付款”)，这笔款项应立即从STRATTEC到期的巨额收购价格中抵销。Witte和STRATTEC同意，SPA将不需要在关闭前向其成员支付2023财年的任何股息或进行任何分配。

第1.03节成交时完成的交易。

(A)在交易结束时，STRATTEC应根据股权重组协议第4.02节的规定，向Witte交付或安排交付STRATTEC必须在交易结束时或之前就出售的SPA会员权益的买卖而交付的所有协议、文件、文书或证书。

(B)在结束时，维特应向STRATTEC交付：

(I)将出售的SPA成员权益转让给STRATTEC，其形式和实质令STRATTEC合理满意(“SPA转让”)，由Witte正式签立。

(Ii)填妥、妥为签立及目前有效的适用于维特的美国国税局W-8表格。

(Iii)所有留置权(许可留置权除外)被解除或终止的证据，这些留置权对出售的SPA会员权益构成了限制。

(Iv)根据股权重组协议第4.02节的规定，Witte必须在成交时或之前就出售的SPA会员权益的买卖交付的所有协议、文件、文书或证书。

第1.04节预扣税金。

(A)STRATTEC有权在考虑到WITTE向STRATTEC提供的任何纳税表格或证书(即W-8、根据守则第1445条交付的证书或与一方扣缴义务有关的任何类似证书)后，有权从SPA采购价格中扣除和扣缴根据适用法律的任何条款要求STRATTEC和SPA就支付此类款项而扣除和扣缴的所有税款。如果STRATTEC确定根据本节规定需要预扣税款，STRATTEC应在确定后立即向WITTE提供有关通知，该通知应包括要求预扣的适用机构。STRATTEC应与WITTE合理合作，合法地避免或最大限度地减少根据本协议应支付的对价中的任何预扣税款。所有被扣留的金额应视为已交付给Witte。根据STRATTEC和WITTE目前的理解，STRATTEC不适用于根据本协议将出售的SPA成员权益从WITTE出售和转让给STRATTEC的任何预扣税款。

(B)在不限制STRATTEC根据第1.04(A)节规定的权利的情况下，在关闭时，Witte应已向STRATTEC交付或安排交付，(A)符合守则第1445节和库务条例1.1445-11T(D)(2)节的规定，并告知STRATTEC根据守则第897和1445节不需要扣缴，以及(B)符合守则第1446(F)-2(B)节的规定，并告知STRATTEC根据守则第1446(F)节不需要扣缴。如果在交易结束时没有收到此类证明，STRATTEC将扣留相当于WITTE在第1.02(A)节中实现的金额的15%的金额。

第2条
Witte的陈述和担保

Witte声明并向STRATTEC保证，本条款中包含的陈述在本条款的日期是真实和正确的，并且在截止日期将是真实和正确的。

第2.01节出售SPA成员权益。

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(A)出售的SPA会员权益占SPA已发行和未偿还的有限责任公司会员权益总额的五分之一(1/5)。已售出的SPA会员权益已获得正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估。在完成本SPA会员权益购买协议所设想的交易后，STRATTEC将拥有所有已出售的SPA会员权益，且没有任何产权负担(根据适用的转让限制或根据外国、联邦(美国)和州证券法)，Witte将不再拥有出售的SPA成员权益或成为SPA成员。

(B)出售的SPA会员权益是按照适用法律发放的，并不违反SPA的组织文件或SPA作为缔约方的任何其他协议、安排或承诺，不受或违反任何人的任何优先购买权或类似权利。

(C)并无任何未偿还或已授权的期权、催缴股款、认股权证、可转换证券或其他权利(包括任何优先购买权或优先购买权)、协议、安排或承诺与已售出的SPA会员权益有关，而威特有义务出售已售出的SPA会员权益或其中的任何权利，或以其他方式妨碍已售出的SPA会员权益。除SPA的组织文件中规定的外，不存在与投票或转让任何已出售的SPA会员权益有关的有效的投票信托、代理或其他协议或谅解。

(D)据Witte所知，SPA没有因Witte违反其根据SPA经营协议对SPA承担的任何义务而对Witte提出索赔。

第2.02节无冲突；同意。

Witte签署、交付和履行本SPA成员购买协议和其所属的SPA附属协议，并在此完成拟进行的交易，不会也不会：(A)与Witte的任何组织文件或据Witte所知的SPA或其任何子公司的组织文件的任何规定冲突或导致违反或违约；(B)与适用于Witte的任何法律或政府秩序的任何规定冲突或导致违反或违反；(C)要求任何人在以下情况下同意、通知或采取其他行动：(A)违反、导致违反或违反、构成违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约、导致加速或在任何一方产生加速、终止、修改或取消与已出售的SPA成员权益有关的任何合同的权利，其中Witte是其中一方，或Witte受其约束；或(D)导致对已出售的SPA成员权益产生或施加任何产权负担，但允许的留置权除外。

第2.03节税项。

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(A)Witte已及时按时支付其就出售的SPA会员权益所欠的、在截止日期或之前到期和应付的所有税款(考虑到及时提交的延期)，但通过适当程序真诚地提出异议的税款除外。

(B)除允许留置权外，在对已出售的SPA会员权益征收任何留置权的过程中，没有任何留置权与限制出售的SPA会员权益的税收有关或可归因于此，据Witte所知，任何税务机关也没有。

(C)Witte(仅就已出售的SPA会员权益而言)在所有重要方面都遵守适用法律下的所有适用信息报告和扣缴、征收、扣除及类似要求。

(D)Witte未收到任何税务当局的书面通知，以评估或断言任何不足之处或评估，或以书面建议进行任何调整或审查，涉及尚未完全解决或支付的已售出SPA会员权益。与出售的SPA会员权益有关的税收方面，没有悬而未决的或据Witte所知受到威胁的审计、审查或类似程序。

第三条
STRATTEC的陈述和保证

STRATTEC声明并向WITTE保证，本条款中包含的陈述在本条款的日期是真实和正确的，并且在截止日期将是真实和正确的。

第3.01节：无冲突；反对。

STRATTEC签署、交付和履行本SPA成员采购协议及其所属的SPA附属协议，并在此完成预期的交易，不会也不会：(A)与SPA组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违约；(B)与适用于SPA的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；或(C)要求任何人根据STRATTEC作为当事方的任何合同同意、通知或采取其他行动。STRATTEC在签署和交付本SPA会员购买协议和SPA附属协议以及完成此处和由此预期的交易方面，不需要任何政府当局的同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知。

第3.02节投资目的。

STRATTEC(A)收购出售的SPA会员权益是为了自己的账户，而不是为了分销，(B)是根据1933年《证券法》(经修订)下的规则501(A)所定义的“认可投资者”，(C)在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，以便能够评估投资于出售的SPA会员权益的优点和风险，并有能力在财务上承担相关风险，以及(D)

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了解已出售的SPA会员权益在购买后将根据州和联邦证券法被定性为“受限证券”，并且根据此类法律，仅在某些有限的情况下，已出售的SPA会员权益可在没有注册的情况下转售。

第3.03节资金充足。

STRATTEC有足够的资金使其能够在SPA购买价格到期时支付SPA购买价格，并完成本SPA成员购买协议所设想的交易。

第四条
税务事宜

第4.01节税收契约。

与本SPA会员购买协议和SPA附属协议(包括任何不动产转让税和任何其他类似税)相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税和其他类似税费(包括任何罚款和利息)(统称为SPA转让税)应由根据适用法律对此类税收负有责任的一方承担和支付。每一方应自费及时提交适用法律要求其支付和提交的有关此类转让税费的任何纳税申报单或其他文件(每一方应并应在法律允许的范围内代表其关联公司使用其权利和权力促使其关联公司(包括STRATTEC，SPA)就此进行合理合作)。STRATTEC应促使SPA(A)在结算日出于税务目的结清账簿，以及(B)在结算日后合理可行的情况下尽快向Witte分配任何惯常和通常的税收分配(根据Witte就其出售的SPA会员权益的所有权期间有权获得的SPA的过去做法而确定)。

第4.02节税收赔偿。

(A)除本SPA会员制购买协议另有规定外，WITTE应赔偿SPA方、STRATTEC和每个STRATTEC受赔方，并使他们免受因以下原因引起或造成的任何损失：(I)因违反或不准确第2.03节规定的任何陈述或保证而产生或产生的任何税款(包括Witte因在截止日期前拥有出售的SPA会员权益而欠下的任何税款)；(2)因违反或违反本条第4条规定的任何契约而产生或产生的任何税收(包括维特负有责任的任何SPA转让税)；(Iii)在截止日期或截止日期之前结束的任何应课税期间，或在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的应纳税期间，包括截止日期在内的该应纳税期间中包括截止日期的部分的任何税款，该等税款(A)可分配给已出售的SPA成员权益，或(B)STRATTEC(由于“推出”选举的结果)，在每种情况下，由于美国国税局根据合伙审计规则对SPA施加的最终合伙调整而产生的任何税款

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美国东部时间6221节。序列号。(Iv)Witte可能需要缴纳的与墨西哥任何非居民资本利得税相关的任何税款，包括未向墨西哥任何适用的政府当局缴纳或少缴或以其他方式缴纳的任何税款，包括与任何此类未缴税款有关的任何金额，以及与此相关的任何罚款和利息；以及(V)威特(或其关联公司)根据本守则的《外国房地产投资税法》条款应缴和欠付的与本准则拟进行的交易相关的任何税款，超过STRATTEC根据本准则预扣的任何此类税款的金额(如果有)，包括与任何此类未缴税款或预扣债务相关的任何金额以及与此相关的任何罚款和利息(为免生疑问，在本第4.02(A)节第(I)至(V)款的情况下，包括因任何税务审计或类似程序而产生的任何此类税款)。

(B)除本SPA会员制采购协议另有规定外，STRATTEC应赔偿Witte和每一位Witte受赔者，并使他们免受因以下原因引起或造成的任何损失：(I)因违反或违反本条第4条规定的任何约定而产生或导致的任何税收(包括STRATTEC有责任支付的任何转让税)；以及(Ii)在截止日期当日或之前结束的任何应课税期间，或在截止日期当日或之前开始并在截止日期之后结束的任何应课税期间，包括截止日期在内的该应课税期间中包括截止日期的部分的任何税款，该等税款(A)可分配给SPA有限责任公司会员权益中未出售SPA会员权益的部分，或(B)STRATTEC须就该等SPA有限责任公司会员权益未出售SPA会员权益(因“推出”选举而产生)而支付的任何税款，在每种情况下，由于美国国税局根据第6221 ET节的合伙审计规则对SPA进行了最终的合伙调整。序列号。(为免生疑问，在本第4.02(B)节的第(I)和(Ii)款中，包括因任何税务审计或类似程序而产生的任何该等税项)。

第4.03节合作和信息交流。

WITTE和STRATTEC在根据第4条提交任何纳税申报单时，或在与SPA缔约方关于截止日期之前开始的任何应纳税期间的任何审计或其他程序有关的任何审计或其他程序中，应向对方提供双方可能合理要求的合作和信息。这种合作和信息应包括提供有关纳税申报单或其部分的复印件，以及所附明细表、相关工作文件和与税务机关的裁决或其他决定有关的文件。WITTE和STRATTEC应保留其拥有的与SPA缔约方税务事项有关的所有纳税申报单、明细表和工作底稿、记录和其他文件，从截止日期之前开始的任何应税期间，直到与该等纳税申报单和其他文件有关的应税期间的诉讼时效到期，而不考虑延期，除非另一方书面通知对各自应税期间的此类延期。在转让、销毁或丢弃其持有的与SPA各方在截止日期之前开始的任何应纳税期间的税务事项有关的任何纳税申报单、明细表和工作底稿、记录和其他文件之前，WITTE和STRATTEC(视情况而定)应向另一方提供

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合理的书面通知，并向另一方提供保管此类材料的机会。根据本第4.04节获得的任何信息应保密，除非(I)在提交纳税申报单或退税要求或在进行或抗辩审计、审查、诉讼或其他行动时可能有其他必要，(Ii)经当事人同意(视情况而定)，或(Iii)适用法律要求。尽管有上述规定，根据本第4.04节或本SPA会员权益购买协议(X)的任何其他规定，WITTE和STRATTEC不应被要求分别向其他方提供WITTE或其任何关联公司、或STRATTEC或其任何关联公司(在每种情况下，它们可能拥有的SPA方除外)的任何纳税申报单，以及(Y)根据本第4.04条，如果合理地预期披露此类信息将导致丧失此类特权，则STRATTEC和STRATTEC均不需要向另一方提供任何享有特权的信息。

第4.04节生存。

即使本SPA会员购买协议中有任何相反规定，第2.03节和第4条的规定应在所有适用的限制期(使任何豁免、缓解或延长生效)加30天的完整期限内有效。

第4.05节重叠。

在股权重组协议第6条或本SPA成员权益购买协议任何规定的任何义务或责任可能与本条第4条规定的义务或责任重叠的范围内，应适用本条第4条的规定。

第五条
赔偿

股权重组协议第6条(赔偿)应比照适用于本SPA成员权益购买协议。

第六条
其他

股权重组协议第9条(杂项)在作必要的变通后适用于本SPA成员权益购买协议。

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附件C
大额韩国采购协议的形式

本业务转让协议(“本业务转让协议”)于2023年6月30日生效，由(I)威斯康星州STRATTEC安保公司(“买方”)(代表Strattec安保公司韩国分公司)和(Ii)特拉华州车辆出入系统技术有限责任公司(“卖方”)(代表车辆出入系统技术有限责任公司韩国分公司)订立和签订。

独奏会

鉴于卖方在韩国设有分公司，其营业地点为韩国京际道14059安阳市亨根代罗斗山Venturedigm415室，该分公司为买方及其全球客户的利益提供销售、设计、工程及相关服务(本文称为“庞大的韩国业务”)。

鉴于，本业务转让协议以及与本协议相关的相关协议旨在使买方在符合本协议规定的条款和条件的前提下，收购庞大的韩国业务和卖方的某些资产。

鉴于于2023年6月29日，买方与根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司Witte Automotive GmbH(“Witte”)订立股权重组协议，据此(其中包括)买卖双方有责任订立本业务转让协议(“股权重组协议”)。

因此，考虑到本《商务转让协议》将带来的互惠互利，以及下文所载的陈述、保证、条件和承诺，本协议双方特此声明、保证和同意如下：

第一条
定义

“诉讼”系指在任何法院、仲裁员或其他政府机关或准政府机关进行的任何法律、行政、仲裁、调解或其他替代性争端解决程序，对一方或在任何法院、仲裁员或其他政府机关或准政府机关进行的其他诉讼、诉讼、索赔、评估、诉讼、指控、仲裁、审计、查询或类似调查具有法律效力或具有约束力。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或所有权权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的权力。

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“ADAC采购协议”是指关于出售和购买ADAC塑料公司(密歇根州的一家公司)在卖方持有的ADAC塑料公司对Witte的会员权益的特定买卖协议。

“资产”的含义如第2.01节所述。

“已承担的责任”具有第3.03节中规定的含义。

“篮子”的含义如第8.04(A)节所述。

“商务合同”具有第2.01(C)节规定的含义。

“营业日”是指周六、周日或威斯康星州和特拉华州的银行被授权或有义务关闭的任何日子以外的日子。

《营业性转让协议》在本《营业性转让协议》的前言中作了定义。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方受赔方”具有第8.02节规定的含义。

“帽”的含义如第8.04(A)节所述。

“结案”的含义见第4.01节。

“截止日期”的含义如第4.01节所述。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“合同”系指任何书面或口头合同、文书、协议、租赁、转租、地役权、债务证据、抵押、许可(许可证除外)、再许可、契约、担保协议、授予协议、奖励协议或任何其他具有法律约束力的谅解、承诺或其他协议。

“缔约方”的含义如第10.09节所述。

“进行中的合同”具有第2.01(H)节规定的含义。

“直接索赔”具有第8.05(C)节规定的含义。

“美元或美元”是指美国的合法货币。

“文件”具有第2.01(D)节规定的含义。

“雇员”是指卖方在韩国雇用的专门为庞大的韩国业务工作的人员。

“可执行性例外”具有第5.01节规定的含义。

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《股权重组协议》具有朗诵中规定的含义。

“除外资产”的含义如第2.02节所述。

“除外业务”的含义如第2.03节所述。

“欺诈”指根据特拉华州法律构成实际普通法欺诈的任何行为或行为，但为免生疑问，不包括推定欺诈或基于推定知识、疏忽失实陈述或类似理论的其他索赔。

“基本陈述”是指第5.01节、第5.02节、第5.03节、第6.01节和第6.02节中的陈述和保证。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则不时生效，并由适用人员一致适用。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或对适用人行使权力的任何自律组织或其他非政府管理机构或准政府机构，或具有管辖权的任何仲裁员或仲裁机构(无论是公共或私人的)、法院或仲裁庭。

“商誉和其他财产”具有第2.01(E)节规定的含义。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、决定、法令、规定、裁定、裁决、裁决、和解或其他协议。

“受赔偿方”具有第8.05节中所给出的含义。

“赔偿方”具有第8.05节规定的含义。

“知识”系指(A)对卖方而言，即罗伯特·迈耶在合理询问后的实际了解；(B)对于买方，指Frank Krejci、Al Hamdan和Dennis Bowe在合理询问后的实际了解。

“韩国银行账户”具有第2.01(I)节规定的含义。

“法律”指由任何政府当局制定、发布、通过、颁布、执行、命令或应用的任何法规、法律(包括普通法)、法令、条例、规则、法典、命令、条约、判决、禁令、令状、裁决、法令、规则或任何其他要求、标准或具有法律约束力的政策或指导方针。

“租赁房屋”的含义如第2.01(A)节所述。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、留置权、许可、再许可、质押、押记、债权、选择权、优先购买权、有表决权的信托、代理人、担保、评估、保留、转让、质押、所有权瑕疵、侵占和其他

3

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任何负担、限制性契诺、条件或限制或任何种类的地役权或产权负担，不论是否因合同或任何适用法律而产生，亦不论是否根据任何适用法律提交、记录或以其他方式完善或生效，或任何种类或性质的任何优惠、优先权或优惠安排，包括卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议下的权益。

“损失”系指损失、损害赔偿、义务、评估、和解付款、负债、缺陷、费用、诉讼、判决、利息、奖励、税款、罚款、成本或任何种类的开支，包括合理的律师费和执行本协议项下任何赔偿权利的合理成本；但“损失”不应包括后续、附带、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿，但实际判给和应付给政府当局或其他第三方的损害赔偿，或基于或参照收益倍数、收入倍数或类似理论计算的任何损害赔偿。

“无追索方”具有第10.09节规定的含义。

“组织文件”系指(A)就公司而言，其章程或公司成立证书及其章程、条例、股东协议或类似的规范性文书；(B)就合伙而言，其合伙、成立或组织的章程或证书，以及其合伙协议(无论是有限责任、有限责任、一般或其他)；(C)就有限责任公司而言，其章程细则或成立证书或组织，以及其有限责任公司协议或经营协议；(D)不是公司、合伙(有限责任、有限责任、普通责任或其他)、有限责任公司或自然人的人，其组织档案和管辖合同。

“当事人”是指卖方和买方。

“许可证”是指任何许可证、许可证、批准、同意、订单、注册、特权、关税、特许经营权、会员资格、证书、认证、权利、豁免和其他授权，在每种情况下，均由任何政府当局颁发或授权。

“允许留置权”是指任何(A)在正常业务过程中产生的尚未到期和应缴税款的留置权，或正通过适当程序真诚地争夺的留置权，并已根据公认会计准则在适用人员的财务报表上为其建立了充足的准备金；(B)在正常业务过程中产生的机械师、物料工、维修工和其他类似留置权；(C)不会对受影响财产的价值造成重大减损或对受影响财产目前在业务经营中的使用造成实质性损害的所有权瑕疵或违规行为；或(D)根据任何适用的证券法或任何组织文件对资产转让的限制；或(E)为保证适用人员支付工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利，或参加与工人补偿或失业保险有关的任何基金而作出的承诺或存款，每一种情况下都是在正常业务过程中按照以往惯例发生的；(F)任何许可人、再许可人、被许可人、再被许可人、出租人或再转让人在任何许可或租赁协议下的权利、所有权或权益，或依据在正常业务过程中订立的合同被租赁或许可的财产的权利、所有权或权益。

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“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“个人信息保护法”是指韩国不时修订的“个人信息保护法”(10465号法律，2011年3月29日)，以及在此基础上颁布的规则、条例和法令。

“购买的租赁权益”具有第2.01(A)节规定的含义。

“购买价格”具有第3条规定的含义。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有合伙人、董事、管理成员、经理、高级职员、雇员、独立承包人、顾问、财务顾问、律师、会计师、代理人、受托人和其他代表。

“卖方受赔方”具有第8.03节规定的含义。

“卖方”的含义如前言所述。

“后来确定的韩国资产”具有第2.04节中规定的含义。

“有形个人财产”具有第2.02(B)节规定的含义。

“纳税申报单”是指任何与纳税有关的报税表、声明、报告、退税要求、信息申报表、报表或其他文件，包括任何选举、声明、披露、预算、附表或附件，以及对其的任何修改。

“税”系指(A)所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、净收益、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、溢价、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、骗取或无人认领的财产费、公用事业、关税、关税或其他税项、费用、关税、征税、评税、征收、欺诈或任何种类的收费，连同任何利息，与此相关的附加或罚款，以及与该等附加或罚款有关的任何利息，以及(B)根据《财务条例》1.1502-6节或外国、州或当地法律的任何类似条款，以受让人或继承人的身份，通过合同或假设或其他方式，支付或与本定义(A)款所述任何类型的任何金额有关的任何责任。

“第三方索赔”具有第8.05(A)节规定的含义。

“调动员工”的含义如第7.01(A)节所述。

“真值计算”的含义如第7.04节所述。

“增值税法案”系指不时修订的韩国增值税法案(19194号法律，2022年12月31日)及其颁布的规则、条例和法令。

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“庞大的韩国商业”具有独奏会中所阐述的含义。

“Witte”具有独奏会中所阐述的含义。

第二条
出售资产；转让和承担负债

第2.01节购买的资产。

根据本《商业转让协议》中规定的条款和条件，卖方将向买方出售、转让和交付，买方将从卖方购买任何类型的留置权、债务和索赔(买方根据本《商业转让协议》第3.03节同意承担的和允许的留置权除外)，但须受本《商业转让协议》中规定的卖方陈述和担保的限制，以及本《商业转让协议》中规定的卖方与之完全相关或仅用于其中的所有资产和财产，以下列举的除外资产(此类购买资产和庞大的韩国企业在本文中统称为“资产”)除外：

(A)租赁。卖方作为承租人对附表2.01(A)所述房地产(“租赁房产”)的所有权利、所有权和权益，由卖方租赁并由广大的韩国企业使用(“购买的租赁权益”)。

(B)有形个人财产。卖方的所有设备、在建工程、计算机设备和计算机程序、家具、固定装置和其他有形的个人财产，如附表2.01(B)中更具体地确定的(“有形的个人财产”)。

(C)合同和保证义务。卖方在合同项下的所有权利，包括承诺和其他安排，包括承诺和其他安排，以及卖方对向卖方提供产品的实体的保修协议和承诺的所有权利、所有权和利益，但与任何被排除的资产(统称为“商业合同”)有关的范围除外，因为此类商业合同在附表2.01(C)中有更具体的规定。

(D)簿册及纪录。卖方的所有业务记录和文件，包括但不限于销售信息、广告和营销材料、供应商记录、成本和定价信息、生产数据、雇佣和人事记录(适用法律禁止转让的情况除外)、会计和信用记录、通信和其他专门与韩国业务有关或在其中使用的记录(包括以计算机磁带、磁盘或其他计算机可检索格式保存的记录，无论是由卖方还是其他人保存的)(以下简称文件)；但是，卖方可以保留其纳税申报单和相关工作底稿以及适用法律要求卖方保留的任何其他记录或文件(卖方应向买方交付买方要求的所有此类保留文字的完整、准确的副本)，买方应(I)允许卖方查阅转让给买方的记录，这是为准备其

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本课税年度的所得税申报单，以回应任何税务机关对卖方任何纳税申报单的任何审计，或(B)出于与结算前事项相关的其他合理业务目的，以及(Ii)在卖方提交本课税年度的联邦所得税申报单后，将此类记录保留至少六(6)年。

(E)商誉和其他财产。卖方对庞大的韩国业务的所有商誉和持续经营价值、客户名单和相关客户记录以及营销、特许经营权和经销权(包括但不限于任何特许和/或分销协议下的所有权利)、设备租赁的押金(如果此类租赁转让给买方)、技术信息、电话号码、权利、商业秘密、专有技术、文件、销售和其他文献以及卖方拥有的财产中的其他权益，并专门用于或仅与广大韩国业务或资产的运营相关，包括但不限于，更具体列于附表2.01(E)(“商誉和其他财产”)的物品。

(F)许可证。所有许可证、许可证、授权证书、授权、批准、注册、特许经营权、权利、命令和类似的同意或证书，由任何政府机构专门和专门地与或专门用于庞大的韩国商业机构授予或签发，所有此类物品，无论是否可转让，均列于附表2.01(F)。

(G)个人财产租赁。在可转让的范围内，有形个人财产租约仅与附表2.01(G)所列庞大的韩国企业有关或独家使用，连同购买相关财产的任何选择权(“个人财产租约”)。

(H)进行中的合同。卖方在书面或口头协议项下的所有权利，包括附表2.01(H)中规定的所有未开出账单的金额和保证金，卖方销售商品或服务的具体和专门与大量韩国业务(“进行中的合同”)有关的权利。

(I)现金和现金等价物。在卖方退还从其合作伙伴收到的预付款的任何义务的前提下，卖方韩国银行账户(渣打第一银行平川分行、SWIFT SCBLKRSE和邮政银行安阳Gwiin-don分行；SWIFT：SHBKKRSEPO)(统称为“韩国银行账户”)(统称为“韩国银行账户”)在每一种情况下都是卖方韩国银行账户(渣打第一银行平川分行；SWIFT：SHBKKRSEPO)的预付款。卖方应与买方合作，转移或协助买方在韩国设立任何银行账户，以便在成交日期当日或之后迅速将此类现金转移到买方指定的韩国银行账户。

第2.02节不包括资产。

根据本协议出售和购买的资产中明确排除的是卖方的下列资产和财产(“除外资产”)，不包括其他资产：

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(A)购买价格和卖方在本业务转让协议和与本协议相关的其他书面文件项下的其他权利。

(B)与庞大的韩国业务无关的任何资产。

(C)卖方为出售资产而准备的任何文件，以及任何包含与卖方其他信息合并或合并的关于庞大的韩国业务的信息的文件。

(D)卖方成员、高级职员或雇员与卖方律师(内部和外部律师)之间的所有卖方特权通信，无论是口头还是书面的。如果任何文件被不经意地转移到买方，而该文件包含此类特权通信或律师工作产品，买方应在发现后立即将该文件返还给卖方，且该不经意的披露不应被视为放弃律师-委托人特权或工作产品原则。

(E)卖方的公司会议纪要和股票记录。

(F)与卖方的公司组织有关的公司印章、组织文件、会议纪要、股票簿册、纳税申报表、账簿或其他记录。

(G)卖方的所有保险单及其适用索赔和收益的所有权利。

(H)卖方的所有税务资产(包括关税和退税及预付款)。

(I)第2.01节下列出的卖方资产，但以卖方主要与排除业务有关且未在第2.01节中引用的明细表中列出的范围为限。

第2.03节不包括业务。

卖方的服务、合同、知识产权以及与位于韩国境外或不属于庞大的韩国业务(统称“排除业务”)的卖方和卖方附属公司的办公室、分支机构相关的资产，具体不包括在根据本协议出售和购买的庞大韩国业务之外。

第2.04节随后确定了韩国资产。

如果双方在截止日期后确定卖方的任何资产或财产完全与庞大的韩国业务有关或专门用于庞大的韩国业务，并且需要/需要在关闭日期前的最后十二(12)个月内继续开展庞大的韩国业务，但错误地在第2.01节提到的任何时间表中列出/没有列出，除任何排除的资产(统称为“随后确定的韩国资产”)外，

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各方应真诚合作，以便根据本《业务转让协议》中规定的一般原则，将随后确定的此类韩国资产从卖方转让给买方。

第三条
考虑事项

第3.01节采购价格。

作为根据本协议出售和购买的资产的对价，买方应在交易结束时向卖方支付总额663,000美元(“购买价”)，以电汇方式将即期可用资金汇入卖方指定的买方账户，但须遵守本业务转让协议的条款。

第3.02节分配；税收特征。

在符合适用税法的情况下，购买价格和承担的负债的总和应在资产中分配，如本协议附表3.02所示。买卖双方同意，他们(I)将准备并提交各自的纳税申报单(包括销售税和转让税申报单)，(Ii)缴纳任何应缴税款，(Iii)以符合附表3.02的方式行事，除非相关税务机关的最终决定另有要求。

第3.03节法律责任。

卖方也将转让给买方，买方将在成交时承担并全额支付，或在到期时支付和清偿(I)卖方在成交日期后产生并将履行的义务和责任，以及根据本合同转让给买方的购买租赁权益、在建合同、商业合同或个人财产租赁(但买方不承担因卖方违约、不履行、缺陷或不当履行或其他违约或违反或卖方根据任何此类假定合同在成交当日或之前发生的疏忽行为或不作为而产生的或与之相关的任何责任或义务)，(Ii)除第7.01节特别规定外，卖方或其关联公司与任何调动员工有关的所有与员工福利、补偿或其他安排有关的责任和义务，以及(Iii)卖方仅与庞大的韩国业务有关的所有其他义务和责任(每项义务仅限于卖方在关闭前的正常业务过程中发生的范围)(“已承担的债务”)。据卖方所知，附表3.03应列出截至成交时所承担的责任。

第四条
结案

第4.01节结束。

在本业务转让协议条款及条件的规限下，拟进行的交易将于上午9：00举行的收市(下称“收盘”)进行。东部时间不迟于下列最后一项条件结束后两(2)个工作日

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在任何情况下，于完成ADAC购买协议及股权重组协议拟进行的交易后，以远程交换文件及签署(或其电子副本)的方式，或于双方以书面同意的其他时间或其他日期或其他地点，但无论如何不得早于2023年6月30日(完成交易当日为“完成日期”)，第4.03节的规定已获满足或获豁免(按其性质须于完成日期满足的条件除外)。

第4.02节成交时进行的交易。

在闭幕时：

(A)卖方应签署并交付一份卖单，将资产实质上以附件A的形式转让给买方，以及买方合理认为有效的其他转让文书，以便有效地将本合同项下出售和购买的资产的良好和可出售的所有权授予买方。

(B)买卖双方应签署并交付一份转让和假设协议，在该协议中，卖方将(I)购买的租赁权益、(Ii)商业合同和(Iii)在建合同和个人财产租赁包括在资产和承担的负债中，基本上以本合同附件作为附件B的形式，转让给买方，买方从卖方承担。

第4.03节关闭条件。

(A)各方义务的条件。各方完成本业务转让协议所述交易的义务应在2023年6月30日或之前但不迟于完成以下每项条件：

(I)任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的政府命令，使本《商业转让协议》所述的交易成为非法交易，或以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议项下的任何交易在完成后被撤销。

(Ii)股权重组协议拟进行的交易应已完成。

(Iii)ADAC采购协议拟进行的交易应已完成。

(B)买方的成交义务。买方在成交之日完成资产购买和承担责任的义务应取决于买方在成交时或之前但不迟于2023年6月30日满足或放弃下列条件：

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(I)本业务转让协议中包含的卖方的陈述和保证以及根据本协议交付的任何证书或其他书面形式在本协议日期应真实无误，且在截止日期当日和截止日期各方面均真实无误，其效力与在该日期作出的相同(但仅针对特定日期的陈述和保证除外，其准确性应于该指定日期确定)。

(Ii)卖方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本《业务转让协议》要求其在成交日前或当日履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

(Iii)任何政府当局均未发出任何禁制令或限制令，以限制或禁止本协议拟进行的交易，且该等禁令或限制令均属有效。

(Iv)卖方应已向买方交付卖方签署的用于转让资产或承担债务的每一份文书，以及本《商业转让协议》所规定的或完成本《商业转让协议》所设想的交易所合理需要的其他协议、证书和其他文件。

(C)卖方的成交义务。卖方在结算日完成资产购买和承担债务的义务，应以在结算日或之前满足或免除下列条件为条件：

(I)本业务转让协议及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件所载买方的陈述及保证，在本协议日期当日及截至该日在各方面均属真实及正确，且在截止日期当日及截至该日期的所有方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同(但该等陈述及保证只涉及某一指定日期的事项，其准确性须于该指定日期确定)。

(Ii)买方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本《业务转让协议》要求其在成交日前或当日履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

(Iii)任何政府当局均未发出任何禁制令或限制令，以限制或禁止本协议拟进行的交易，且该等禁令或限制令均属有效。

(Iv)买方应已根据本合同第4.02(B)节的规定签署并交付给卖方转让和承担协议。

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(V)卖方应已向买方交付本资产购买协议预期的或完成本资产购买协议预期的交易所合理需要的每一份协议、证书和其他文件。

第五条
卖方的陈述和保证

卖方在本合同签订之日和成交之日向买方作出如下声明和保证，但须遵守本合同所附卖方披露明细表：

第5.01节卖方的组织和权威。

卖方根据其组织所在的司法管辖区的法律正式成立、有效存在并具有良好的地位。卖方有完全必要的权力和授权订立本业务转让协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。卖方签署和交付本《商业转让协议》，履行本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，均已由卖方采取一切必要的行动予以正式授权。本《营业转让协议》已由卖方正式签署和交付，(假设买方适当授权、签署和交付)本《营业转让协议》构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、安排、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律或一般衡平法原则(统称为“可执行性例外”)的限制除外。当卖方是或将成为本《商业转让协议》一方的每份附属协议均已由卖方正式签署并交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属协议将构成卖方的法律义务，并可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。

第5.02节资产所有权。

卖方对所有资产拥有良好和有效的所有权，不受任何留置权的约束，但在本合同附件附表5.02中确定的留置权除外(所有这些都明确确定为该附表中允许的留置权，或者将在成交时或之前得到满足)，卖方有权根据本合同转让、转让和转让卖方对该等资产的所有权。在卖方将本合同项下的资产出售、转让、转让和转让给买方后，买方将对所有资产拥有良好的、可出售的所有权，没有任何留置权(买方自己的行为可能造成的除外)。

第5.03节无冲突；同意。

除附表5.03规定的第三方同意外，卖方在成交前或买方放弃本协议之前必须征得第三方的同意，卖方签署、交付和履行本《业务转让协议》以及完成本协议预期的交易，不会也不会：(A)与卖方组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违约；(B)与卖方组织文件的任何规定相冲突或导致冲突或结果

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违反或违反适用于卖方的任何法律或政府秩序的任何规定；(C)要求任何人在以下情况下同意、通知或采取其他行动：(A)要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反或违反，构成违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约、加速或在任何一方产生加速、终止、修改或取消与卖方作为当事一方或卖方受其约束的资产有关的任何合同的权利；或(D)导致设立或施加任何留置权，但允许的留置权除外。

第5.04节法律诉讼；政府命令。

据卖方所知，没有任何悬而未决、已解决或威胁到的行动挑战本《商业转让协议》的合法性、有效性或可执行性。

第5.05节没有其他陈述和保证。

除第5条所载的陈述和保证外，卖方或任何其他人均未代表卖方作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，或根据任何法律产生的任何其他明示或默示的陈述或保证。

第六条
买方的陈述和保证

自本合同签订之日起和成交之日，买方向卖方作出如下声明和保证：

第6.01节买方的组织和授权。

买方是正式组织的，根据其组织管辖的法律有效存在并具有良好的地位。买方有完全的法人权力和授权订立本业务转让协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。买方签署和交付本业务转让协议，履行本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易，均已获得买方所有必要行动的正式授权。本《业务转让协议》已由买方正式签署并交付，本《业务转让协议》(假设经对方适当授权、签署和交付)构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性例外情况除外。当买方是或将成为本《商业转让协议》一方的每份附属协议均已由买方正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属协议将构成买方根据其条款可对其强制执行的法律和具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。

第6.02节无冲突；同意。

买方对本业务转让协议的签署、交付和履行，以及本协议中预期的交易的完成，不会也不会：(A)与本组织的任何规定相冲突或导致违反或违约

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(B)与适用于买方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；或(C)要求任何人根据买方为当事一方的任何合同，同意、通知或采取其他行动。买方不需要同意、批准、许可、政府命令、向任何政府当局申报或向任何政府当局发出通知，与执行和交付本资产购买及完成本协议所拟进行的交易有关。

第6.03节法律诉讼。

不存在挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本业务转让协议所设想的交易的待决或据买方所知的针对买方或买方的任何关联公司的诉讼。据买方所知，没有发生任何事件，或存在可能导致或作为任何此类行为基础的情况。

第6.04节没有其他陈述和保证。

除第6条所载的陈述和保证外，买方或任何其他人均未代表买方作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，或根据任何法律产生的任何其他明示或默示的陈述或保证。

第七条
圣约

第7.01节雇员。

(A)根据买方的惯常筛选和就业条件以及适用的法律规定，自成交之日起和成交后生效，所有员工，包括因休假、探亲假、短期残疾或其他批准的休假而缺席的员工(接受此类就业并在成交之日开始就业的员工，“转业员工”)应全面转给买方，转业员工成为买方的员工。卖方应在转让过程中向买方提供商业上合理的协助。

(B)除非本协议另有规定，买方应保留其在截止日期之前与雇用雇员有关的所有权利和义务，包括可能到期的任何遣散费的责任。买方应或应促使买方的关联公司向每一名调动的员工提供：(I)不低于卖方在紧接成交前提供的基本工资或小时工资的基本工资或小时工资；(Ii)目标奖金机会(不包括股权补偿)，如果有，不低于紧接成交前卖方提供的目标奖金机会(不包括股权补偿)；(Iii)总体上不低于卖方在紧接成交前提供的福利；以及(Iv)不低于紧接结业前对该转职雇员有效的惯例、计划或政策的遣散费福利。

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(C)买卖双方意欲在本业务转让协议下进行的交易不应构成任何接受买方提供的符合第7.01(B)节要求的雇佣要约的雇员的离职、终止或遣散，并且每个该等雇员在紧接交易完成前和紧接成交后将继续受雇。买方应对以下事项负责并使卖方不受损害：(I)与任何雇员(受聘员工除外)有关的任何法定、普通法、合同或其他遣散费；以及(Ii)与受雇受雇于买方的任何受雇员工有关的任何索赔。买卖双方应在成交日前或成交之日以附件C的形式签署三方用工转让协议。

(D)本第7.01款对本《商务转让协议》的每一方均具有约束力，并仅对其利益起作用，且本第7.01款中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人根据本第7.01款或因本第7.01款而享有的任何性质的任何权利或救济。本文中包含的任何明示或暗示的内容均不得解释为建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议或安排。双方在此承认并同意，第7.01节中规定的条款不应赋予任何其他人继续受雇于买方或其任何关联公司或获得任何性质或种类的补偿或利益的任何权利。

第7.02节对广大韩国企业的服务需求。

自成交之日起及成交后三年内，卖方应被允许要求庞大的韩国业务提供与庞大的韩国业务在紧接本协议日期之前的二十四(24)个月期间向卖方提供的服务类型和范围基本相似的习惯性合理服务。此类服务应按本合同签订之日适用的条款和条件提供，但服务应按费用收取，卖方无义务为此类服务支付任何预付款。为免生疑问，本第7.02节并不构成卖方将客户业务导向广大韩国业务的任何义务。

第7.03节买方作为卖方的代理。

如果未事先征得对方同意而试图将某一份或多份进行中合同转让给买方，且未经对方同意，将构成违约或以任何方式影响卖方在合同项下的权利，且未获得同意，或该合同或正在进行的合同的转让以其他方式无效或以任何方式影响卖方在合同项下的权利，以致买方实际上不会获得所有此类权利，则该合同或正在进行的合同(视情况而定)应被视为未在此转让，并由买方合理酌情决定，为了不履行卖方将此类合同转让给买方的义务，买方应作为卖方的代理人为买方获得合同项下的利益，并在买方提出合理要求时，卖方应在任何合理安排中与买方合作，为买方获得合同项下的利益。

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第7.04节对庞大的韩国业务的费用预付款的最终真实计算。

在2023年第二季度末并在交易结束后，买方应按照现有程序提供最终的真实计算，将卖方合作伙伴为庞大的韩国业务在2023年第二季度的预期费用支付的预付款(通过向韩国银行账户付款或通过与先前已支付且尚未完成的预付款的任何退款要求相抵销)与庞大的韩国业务在2023年第二季度的实际支出进行比较(“真实计算”)。卖方应提供买方所需的一切必要支持，以提供真实计算。如果True-Up计算显示卖方合作伙伴为庞大的韩国业务在2023年第二季度的预期支出预付款不等于在2023年第二季度的实际支出，买方应(作为卖方的一种假定责任)按照现有的分配机制将任何多付的金额退还给各自的合作伙伴(视情况而定)，并应将从合作伙伴收到的任何该等少付的金额返还给卖方。

第八条
赔偿

第8.01节生存。

在符合本业务转让协议的限制和其他条款的情况下，除一方欺诈或故意或故意的不当行为外，(A)基本陈述应在关闭后继续有效，并在关闭之日起五(5)年内保持完全效力，以及(B)所有其他陈述和担保应在关闭后继续存在，并保持全面效力，直至关闭之日起十八(18)个月为止。本合同所载各方在关闭后需要履行的所有契诺和协议应在关闭后继续有效，直到完全履行为止。尽管有上述规定，按照第8.01节的规定终止的每项陈述、保证或契诺，如果在该时间或之前已按照第8.05节及时发出索赔通知，则应继续有效，直至相关索赔完全得到满足或按照本条款的规定以其他方式解决为止。

第8.02节卖方赔偿。

在符合本条第8条的其他条款和条件以及股权重组协议第7.01(D)节规定的限制的情况下，卖方应赔偿和保护买方及其关联公司及其各自的代表(统称为“买方受赔人”)，使其不受买方损害，并应就买方受赔人因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失向买方支付和赔偿：

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(A)在本营业转让协议中或在卖方或其代表根据本营业转让协议交付的任何证书或文书中对卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该陈述或保证之日，或视为该陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(B)卖方违反或不履行根据本《营业转让协议》须履行的任何契诺、协议或义务；或

(C)任何除外资产或卖方与除外业务的经营有关的任何责任或义务，或卖方的任何责任或义务(承担的负债除外)。

第8.03节买方赔偿。

除本条第8条的其他条款和条件另有规定外，买方应赔偿卖方及其关联公司(统称为“卖方受赔方”)，使其免受损害，并应使他们各自不受损害，并应就卖方受赔方所招致或遭受或强加于卖方受赔方的任何和所有损失支付和赔偿，这些损失基于、产生于、关于或由于下列原因而产生：

(A)在本业务转让协议或买方或其代表根据本业务转让协议交付的任何证书或文书中所包含的任何买方陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该等陈述或保证的日期，或视为该等陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(B)买方违反或不履行根据本《业务转让协议》应履行的任何契约、协议或义务；

(C)大量韩国业务在截止日期后的经营(卖方在此承担的损失或卖方有义务赔偿买方的损失除外)；或

(D)承担的负债。

第8.04节某些限制。

第8.02节和第8.03节规定的赔偿应受以下限制：

(A)在所有此类损失的总金额超过50,000美元之前，卖方不应被要求根据第8.02节向买方赔偿任何损失

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(“篮子”)，不言而喻，如果超出篮子，买方有权要求全额(包括篮子)(小费篮子)。

(B)根据第8.02节卖方应承担责任的所有损失的总金额不得超过买入价(“上限”)。

(C)根据第8.03节买方应承担责任的所有损失的总金额不得超过上限。

(D)尽管有上述规定，第8.04(A)节和第8.04(C)节中规定的限制不适用于基于或产生于以下原因的损失：(I)任何基本陈述中的任何不准确或违反；(Ii)任何违反或未能履行任何成交后契约(为免生疑问，包括本《商业转让协议》附件中所列的契约)；或(Iv)适用一方的欺诈行为。

(E)本条第8条规定的任何规定不得解释为合同上取消任何受保障一方根据普通法可能负有的减轻该方损失的任何义务。

(F)在实际收到任何保险收益的范围内，卖方和买方均不承担赔偿损失的责任，以补偿受补偿方的损失。买卖双方应充分合作，并尽商业上合理的努力，就任何合理可用的保险金额提出索赔，以补偿任何一方遭受的任何损失。

第8.05节赔偿程序。

根据第8条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据第8条提出此类索赔所针对的一方称为“补偿方”。

(A)第三方索赔。如果任何受补偿方收到本业务转让协议一方以外的任何人、本业务转让协议一方的关联方或前述代表针对该受补偿方提出或提起的任何诉讼(“第三方索赔”)的通知(“第三方索赔”)，而根据本业务转让协议，该第三方有义务为其提供赔偿，则受保障方应合理地及时向该第三方发出书面通知，但无论如何不得迟于收到该第三方索赔的通知后30天。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非赔偿方因此而受到实际和实质性的损害，然后仅限于因这种损害而给赔偿方造成的损害。受补偿方的通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括有关索赔的所有实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方有权

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参与或向被补偿方发出书面通知，由补偿方承担费用并由补偿方自己的律师对任何第三方索赔进行辩护，被补偿方应真诚合作进行此类辩护；但如果补偿方是卖方，则该补偿方无权就以下任何第三方索赔进行抗辩或指挥抗辩：(I)与任何刑事诉讼有关或与任何刑事诉讼相关，(Ii)寻求针对受补偿方的强制令或其他衡平法救济，(Iii)此类索赔造成的损失可合理预期超过根据本《业务转让协议》可提供给受补偿方的剩余赔偿额，或(Iv)根据受补偿方律师的判断，受补偿方与补偿方之间存在因此类索赔而产生的利益冲突。如果赔偿方在不违反第8.05(B)节的情况下对任何第三方索赔进行辩护，则其有权采取其认为合理的行动，以被补偿方的名义或代表被赔偿方对任何此类第三方索赔进行回避、争议、抗辩、上诉或提出反索赔。受补偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但受补偿方有权控制其辩护。上述律师的费用和支出应由受补偿方承担，但条件是，如果受补偿方的律师合理地认为，(A)受补偿方有与受补偿方不同的法律抗辩，或有法律抗辩之外的法律抗辩；或(B)受补偿方与受补偿方之间存在不可免除的利益冲突，则受补偿方应负责在受补偿方合理确定需要律师的每个司法管辖区内向受补偿方支付律师的合理费用和开支。如果赔付方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，未按照本《业务转让协议》的规定及时以书面形式通知受赔方其选择抗辩，或未努力为此类第三方索赔辩护，则受赔方可根据第8.05(B)款的规定支付、妥协、抗辩此类第三方索赔，并就基于该第三方索赔产生或与之相关的任何和所有损失寻求赔偿(如果此类第三方索赔涉及适用的赔付方的赔偿义务所涵盖的事项，视情况而定)。买卖双方应就任何第三方索赔的抗辩在所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录，并向被告方提供为准备该第三方索赔的抗辩而可能合理需要的非防御方的管理人员，但不收取费用(实际自付费用除外)。

(B)解决第三方索赔。尽管本业务转让协议有任何其他规定，除非第8.05(B)节另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解(该书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。如果提出了解决第三方索赔的确定要约，(A)不承认有过错，(B)不导致受补偿方承担责任或产生财务或其他义务，以及(C)以惯例形式规定每一受补偿方完全和无条件地免除所有责任，以及

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与该第三方索赔有关的义务，而补偿方希望接受和同意该要约，则补偿方应向被补偿方发出书面通知，说明这一点。如果被补偿方在收到该通知后10天内没有同意该实盘要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意该实盘要约，并且未对该第三方索赔承担抗辩责任，则该补偿方可以按照该实盘要约中规定的条款来解决该第三方索赔。如果被补偿方已根据第8.05(B)节承担抗辩，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(C)直接申索。受补偿方因非由第三方索赔引起的损失(“直接索赔”)而采取的任何行动，应由受补偿方向补偿方发出合理及时的书面通知提出，但无论如何不得迟于被补偿方知悉此类直接索赔后60天。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非赔偿方因此而受到实际和实质性的损害，然后仅限于因这种损害而给赔偿方造成的损害。被补偿方的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明被补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到该通知后30天内对该直接索赔作出书面答复。被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应合理地通过提供补偿方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助(包括进入韩国的广大场所和人员，以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利)来合理地协助补偿方的调查。如果补偿方在该30天期限内没有作出回应，则补偿方应被视为拒绝了此类索赔，在这种情况下，被补偿方有权根据本《业务转让协议》的条款和规定寻求被补偿方可用的补救措施。

第8.06节赔偿款项的税务处理。

除法律另有规定外，根据本业务转让协议支付的所有赔偿款项，应被双方视为出于税收目的对购买价格的调整。

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第8.07节独家补救。

双方承认并同意，对于违反本《商业转让协议》中规定的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何和所有索赔(因一方的欺诈或一方故意或故意的不当行为引起的索赔除外)，其唯一和排他性的补救措施应符合本条第8条中规定的赔偿条款，每一方特此放弃任何违反本《商业转让协议》中规定的陈述、保证、契诺、协议或义务的权利、索赔和诉讼理由。除非依照第8条规定的赔偿条款中规定的赔偿条款。本业务转让协议中的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何公平救济的权利，或因任何一方的欺诈或故意或故意不当行为而寻求任何补救的权利。

第九条
税务事宜

第9.01节转让税。

除本协议另有规定外，买方和卖方同意各自承担与本协议所拟进行的交易有关的费用、费用和成本；但是，所有转让、文件、销售、使用、印章、登记、记录和其他类似税费，以及与完成本协议所拟进行的交易有关的所有传送费、记录费和其他费用和费用(包括任何罚款和利息)，应由在法律上有责任支付此类转让税的一方支付；但在法律要求的范围内，买方应根据《韩国增值税法案》第52条第(4)款就本协议项下的资产转让征收增值税。双方将及时提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。如果法律要求某一缔约方提交纳税申报单和与此类转让税有关的其他文件，则该缔约方将及时提交此类纳税申报单和其他文件。如果一方在结算时或根据税务机关在结算后的评估支付的转让税超过其在本协议项下的部分，另一方应在该方支付转让税后十(10)个工作日内偿还该另一方在本协议项下由另一方负责的该等转让税(包括任何罚款、利息和迟交费用)。

第9.02节合作；审计。

在准备纳税申报单、审计审查以及与本协议和股权重组协议规定的卖方、资产或广大韩国企业支付购买价款有关的任何其他监管事项时，买方和卖方将相互充分合作，包括在正常营业时间内提供或提供记录、人员(按合理要求)、账簿、授权书或其他材料

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对于税务机关或其他监管机关就征税或与本协议拟进行的交易有关的征税或其他事项的征税或其他事项的申索的准备、审计审查或辩护而言，合理地必要或有帮助；但下列情况除外：(A)根据本第9.02条提供任何信息或获取任何信息时，将遵守适当的保密承诺，并且(如果适用)应审计师的要求执行有利于审计师的与共享工作底稿相关的惯例公开信，以及(B)本第9.02条的任何规定均不要求任何一方披露受律师-客户特权限制的信息。

第十条
其他

第10.01款开支。

除本协议另有明文规定外，与本业务转让协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付。

第10.02条通知。

本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他函件均应以书面形式发出，并应被视为已(A)以专人递送(附有书面确认收据)；(B)由国家认可的过夜快递(要求收据)寄送时由收件人收到；(C)如果在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送PDF文件(没有证据表明传输失败)，则在下一个工作日(如果在收件人的正常营业时间之后发送)，或(D)在邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资。此类通信必须按下列地址(或根据本条款10.02发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方当事人：

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第10.03条释义。

就本业务转让协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；(B)“或”一词不是排他性的，具有“和/或”的包容性含义；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”等类似含义的词语是指本《商务转让协议》作为一个整体，而不是指其中的任何特定条款或其其他部分，除非有明确的限制；“本部分”、“本条款”和类似含义的词语仅指出现该等词语的本部分、条款或其他部分；(D)“已提交”、“向买方提供”或类似含义的词语表示，所有此类单据至少在成交前两个工作日已提供给另一方；(E)“正常业务过程”或“正常业务过程”一词用于任何人时，是指采取或不采取任何行动，条件是：(I)该人的行动在各重要方面与该人过去的做法一致，并且是在该人的正常业务过程中并按照适用法律采取的；或(Ii)仅在该人所经营的行业和市场中经营的类似情况的人采取任何该等行动是为了回应所要求或建议的检疫、关闭、中断而采取的任何该等行动的范围内，在任何情况下，由政府当局发布的或与任何流行病、大流行或其他公共卫生突发事件有关或引起的旅行限制或类似的指导方针，在任何实质性方面都与此人过去的做法或其正常运作不一致；(F)男性、女性或中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求；及(G)除本文另有明确规定外，本文中使用但未定义的所有会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。除文意另有所指外：(X)凡提及条款、章节、附表及证物，均指本业务转让协议所附的条款、章节、附表及证物；(Y)协议、文书或其他文件指经不时修订、补充及修改的协议、文书或其他文件；及(Z)成文法指不时修订的成文法，并包括其任何后续立法及根据其颁布的任何法规。本《营业转让协议》的解释不应考虑任何推定或规则

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要求对起草文书的一方作出解释或解释，或者促使起草任何文书的。本协议中提及的明细表和展品应与本《商务转让协议》一起解释，并作为本协议的组成部分，其解释范围与本协议中逐字说明的内容相同。

第10.04节标题。

本《转让协议》标题仅供参考，不影响本《转让协议》的解释。

第10.05节可分割性。

如果本业务转让协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本业务转让协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，买卖双方应真诚协商修改本《商业转让协议》，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按最初设想的最大可能完成。

第10.06条完整协议。

本《商业转让协议》是本《商业转让协议》双方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的事项的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。如果本业务转让协议正文、附件和明细表中的陈述有任何不一致之处，则以本业务转让协议正文中的陈述为准。

第10.07节继承人和受让人。

本业务转让协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，但卖方有权将其在本协议项下的购买价格付款请求权转让给Witte Automotive GmbH，则不得无理拒绝、附加条件或推迟同意。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第10.08节无第三方受益人。

除第8条和第10.09条规定外，本业务转让协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本业务转让协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

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第10.09条无追索权。

所有诉讼因由(无论是合同或侵权、衡平法或法律，或法规授予的)可能基于、关于本业务转让协议、本业务转让协议或谈判、准备、执行、交付、履行或违反本业务转让协议(包括在本业务转让协议中作出的、与本业务转让协议相关的或作为对本业务转让协议的诱因的任何陈述或保证)，只能针对(且仅限于)在本《商业转让协议》序言中明确确定为缔约方或签署和交付本《商业转让协议》的人员(每一方均为缔约方)提起诉讼。非缔约方的任何人，包括该缔约方的任何过去、现在或将来的直接或间接持股人、关联方或代表，或上述任何缔约方(“无追索方”)的任何关联方或代表，对于根据本《商务转让协议》或本《商务转让协议》或其谈判、准备、执行、交付、履行或违反而产生的、与本《商务转让协议》相关的、或基于本《商务转让协议》或其谈判、准备、执行、交付、履行或违反的任何诉因，不承担任何责任或其他义务(无论是合同还是侵权、衡平法或法律)；在适用法律允许的最大范围内，每一缔约方特此放弃并解除对任何此类无追索权缔约方的所有此类诉因。在不限制前述一般性的前提下，在适用法律允许的最大范围内：(A)每一缔约方特此放弃并免除本可以衡平法或法律或法规授予的任何和所有诉因，以避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将任何缔约方的责任或其他义务强加给任何无追索权的一方，无论是根据法规授予的或基于衡平法、代理、控制、工具、变更自我、支配、虚假、单一企业、揭穿面纱、不公平、资本不足、或以其他方式，且(B)每一缔约方在履行本业务转让协议或在本业务转让协议中作出的、与本业务转让协议相关的或作为对本业务转让协议的诱因的任何陈述或担保方面，不依赖任何无追索方。无追索权各方明确表示为本《商务转让协议》这一条款的第三方受益人。如果本业务转让协议的任何条款规定，本协议一方应促使其关联方或任何其他人采取任何行动(或避免采取任何行动)或以其他方式声称对该方的关联方或该等其他人具有约束力，则该方应对任何该等关联方或其他人违反该条款的行为负责。

第10.10条修正案和修改；弃权。

本业务转让协议只能由买卖双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方对本协议任何规定的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或过失的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未行使或延迟行使因本《业务转让协议》而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；也不得单独或部分行使任何

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本协议项下的权利、补救、权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第10.11条适用法律；管辖权；调解；放弃陪审团审判。

(A)本业务转让协议应受特拉华州的国内法律管辖，并按照特拉华州的国内法律进行解释，而不影响任何选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

(B)除下文第10.11节另有规定外，本《商务转让协议》所引起的或与本《商务转让协议》有关的所有索赔、争议、分歧或争议，包括一方当事人对另一方当事人未能履行本协议项下或本协议项下的任何义务的索赔(统称为《协议纠纷》)，应按以下方式解决

(I)调解。协议争端各方应首先尝试通过以下列方式进行的促进性调解来解决该协议争端。希望调解任何协议争议的一方应向另一方或另一方发出或已经发出书面通知(“争议通知”)，列明争议的性质和拟寻求的救济，并应将该协议争议提交伊利诺伊州芝加哥或卖方和买方共同以书面商定的其他地点或远程地点，根据美国仲裁协会(“AAA”)于本商业转让协议之日生效的《商业调解规则》(但不是在其他情况下)提交解决，除非双方已书面同意以其他方式解决任何此类争议。除非当事各方另有约定，此类调解应由当事各方合理接受的中立调解人提供协助，并应要求当事各方充分阐明他们期望在同一协议争议的任何诉讼中提出的立场，彼此真诚地讨论各自的立场，并作出商业上合理的努力来解决协议争议。根据适用的州和联邦证据规则，所有调解通信应被视为和解讨论。除非双方另有约定，否则调解人应对谈判期间披露的所有信息保密。调解人不得在当事人之间随后的任何仲裁或其他法律程序中充当任何一方的证人。适用于《协定》争端的任何时效期应从提出促进调解请求之日起至便利调解终止后六十(60)天止。每一方同意，它将服从且不得质疑或反对伊利诺伊州芝加哥的管辖权(个人或主题)或此类调解的地点。

(Ii)法律诉讼。如果任何协议争议在提交后六十(60)天内仍未按上述规定通过调解解决，则任何一方均可提起诉讼、法律诉讼或衡平法诉讼，以强制执行其权利或另一方的义务或追讨由此产生的任何损害

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以本协议规定的方式，免除另一方的违约或在此情况下可能适当的其他救济。

(Iii)律师费和其他费用。就协议争议提起的任何调解或任何诉讼或法律或其他程序的每一方应自行支付其律师、会计师和专家证人的费用，并支付与根据本协议规定提起的任何此类调解或任何诉讼或法律或其他程序有关的费用。

(4)公平救济的例外情况。尽管本《商业转让协议》其他部分有前述规定或任何相反规定，一方当事人可根据本《商业转让协议》的规定，就具体履行或强制令或其他形式或衡平法救济向本协议的任何另一方提起诉讼，而不必将所涉事项或协议争议提交如上所述的调解，但该当事一方不得在该诉讼或诉讼中寻求任何金钱赔偿或救济，除非其不这样做会损害该方在另一诉讼或诉讼中寻求金钱赔偿或救济的权利或能力。

(C)除第10.11(B)款另有规定外，因本业务转让协议、附属协议或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序应在美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(D)各方承认并同意，本业务转让协议或附属协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃就因本业务转让协议、其他附属协议或交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的任何权利

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在此或由此设想的。本业务转让协议的每一方均证明并承认：(A)没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，本条款第10.11(B)条中的相互放弃和证明引诱该另一方签订本业务转让协议。

第10.12节具体履行。

双方同意，如果本《商业转让协议》的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，并有权获得法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第10.13节的对应内容。

本营业转让协议可以一式两份签署，每份均视为正本，但所有副本加在一起应视为同一份协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本《商务转让协议》的签字副本，应视为与交付本《商务转让协议》的签署副本具有同等的法律效力。

第10.14节当事人之间的关系。

本业务转让协议中包含的任何内容不应、也不应被视为构成卖方、买方或其各自关联公司之间的任何合伙企业、合资企业或代理协议。

第10.15节英语。

本《业务转让协议》以英文编写并签署。本业务转让协议项下产生的所有施工问题应通过参考已签署的英文文书来解决，无论其副本是否以另一种语言编写和/或签署。

[签名页面如下]

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兹证明，双方已促使本《业务转让协议》由各自正式授权的高级职员自上文第一次写明的日期起签署。
 

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SHINKIM#23897021 v0.2

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附件A

卖据

本销售总单(以下简称“总销售单据”)由特拉华州的一家有限责任公司(“卖方”)于2023年6月30日订立并生效，所有人均知悉此等提单，作为购买价格及威斯康星州的STRATTEC证券公司(“买方”)于本日向其提供的其他良好且有价值的对价，卖方特此确认已收到并充分支付该等对价。根据买方与卖方订立并于本协议日期生效的该特定业务转让协议(“购买协议”)的条款及条款，本公司特此向买方及其继承人出售、转让及交付该等资产，并转让卖方对该等资产及对该等资产的所有权利、所有权及权益。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有《采购协议》中给出的该术语的含义。

拥有并持有在此转让给买方、其继承人和受让人的资产，并在符合购买协议的条款和条件的情况下，卖方在此约束自己及其继承人和受让人向买方及其继承人和受让人转让对资产的良好和有效的所有权，反对每一个合法提出索赔的人，通过卖方或在卖方之下，卖方在此放弃对卖方对资产和对资产的所有其他权利、所有权和权益的索偿、出让和解除，除允许留置权外，不包括所有留置权。

卖方应应要求随时签立和交付或安排签立和交付该等进一步的文件和文书，并应作出和执行合理所需的进一步行动，以充分实现本一般销售清单的意图。

本一般卖据的规定在各方面均受购买协议的条款及条件及其中所载的所有陈述及保证、契诺及协议所规限，所有上述各项均在购买协议所规定的本一般卖单签立及交付后继续有效。除购买协议另有明文规定外，卖方并不就该等资产作出任何担保或陈述，买方接受该等资产的现状，包括所有瑕疵及所有瑕疵，且不就该等资产的适销性或是否适合某一特定目的作出任何保证。如果本销售总单与购买协议有任何冲突，应以购买协议的条款为准。

本销售总单可由原件、传真或电子“PDF”签名签署，每个签名应被视为原始签名，并应足以用于本销售清单的签署。本销售总单应按照特拉华州的法律解释并受其管辖，不考虑法律原则的冲突；除非韩国法律排除了特拉华州法律的适用，在这种情况下应适用韩国法律。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

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兹证明，卖方已签署并交付本销售总单，自上文第一次写明的日期起生效。

卖家：

车辆出入系统技术有限公司

由：_

姓名：罗伯特·卡尔·迈耶

头衔：总裁

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附件B

转让和假设协议

本转让和假设协议(“本协议”)由威斯康星州的STRATTEC证券公司(“买方”)和特拉华州的车辆访问系统技术有限责任公司(“卖方”)订立并于2023年6月30日(“生效日期”)生效。

独奏会

答：卖方和买方是买方和卖方之间自本协议之日起签订并生效的特定业务转让协议(“购买协议”)的双方。此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予此类术语的含义。

B.根据《购买协议》的条款，买方已同意承担卖方在某些已承担责任下的权利和义务，卖方已同意转让，这些已承担的责任包括卖方为当事人且与庞大的韩国业务有关的商业合同、购买的租赁权益、进行中的合同和个人财产租赁。

卖方希望将承担的债务转让给买方，买方希望接受卖方的此类转让，并在购买协议规定的范围内承担卖方在承担债务项下的义务和责任。

协议

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.任务和假设。卖方特此转让、转让和转让卖方在所承担的债务中的所有权利、所有权和权益，并转让给买方。买方特此接受此类转让，并承担并同意支付、履行、及时履行和受承担负债中所包含的所有契诺、条款和义务的约束，其程度与买方取代卖方在承担负债中被点名的程度相同，但受且仅限于购买协议中规定的范围。

2.与采购协议的关系。本协议的条款在所有方面均受购买协议的条款和条件以及其中包含的所有陈述和保证、契诺和协议的约束，所有这些条款在本协议签署和交付后仍然有效，但以购买协议中指明的范围为限。除《购买协议》另有明文规定外，卖方不就所承担的债务作出任何担保或陈述，买方接受所承担的债务，包括所有瑕疵和所有过错，且不就所承担的债务作出适销性或特定用途的担保。如果本协议与采购协议之间有任何冲突，应以采购协议的条款为准。

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3.一般情况。以上陈述的介绍性语言和朗诵应视为通过引用并入本文。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，其效力与签署本协议和本协议的签名是在同一份文书上并亲自交付一样。通过传真或电子邮件以便携文件格式(“pdf”)提交的签名对本协议的所有目的均具有约束力。章节标题仅供参考，不应以任何方式影响本文书的含义或解释。本文书应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。本文书的交付不应以其他方式影响买方和卖方在《采购协议》中各自提出的陈述、保证和协议。

[此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

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兹证明，以下签署人已签署本转让和承担协议，自上述第一次签署之日起生效。

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附件C

三方就业转移协议

本《三方就业转移协议》(以下简称《协议》)于[插入日期]由威斯康星州的STRATTEC安全公司(下称“公司”)、特拉华州的有限责任公司(“转让人”)车辆访问系统技术有限责任公司以及[插入员工姓名](下称“雇员”)。

公司、转让方和员工也应分别称为“一方”或共同称为“双方”。

独奏会

关于转让方与本公司于2023年6月30日签订的业务转让协议(“业务转让协议”)，转让方目前正在进行一项程序，将把该名员工单独转至本公司。

公司、转让人和员工特此签订本协议，以明确各自与拟议转让相关的权利和义务。

因此，现在双方同意如下：

1.雇员特此明确且不可撤销地接受其终止工作
于业务转让协议结束日(“终止日”)与转让方之合约关系，以及于终止日翌日(“生效日”)与本公司订立新雇佣协议之日起生效。这一过程应统称为“移交”)。

2.员工在此确认并同意忠实、勤勉地履行
完成转移所需的所有必要步骤(包括
与公司签订新的雇佣协议和/或向转让人正式提交辞职信)，转让人不会以任何方式或
形式，这可能会冲突或干扰转移。

3.雇员承认并同意所有未付的退休福利(包括遣散费)、津贴及其他未付款项及贵重物品(如有的话)
直至该雇员受雇于转让方而应计至终止日为止的欠款，应转移至本公司。

因此，转让方将不会在生效时向员工支付该等款项
约会。

4.公司应给予员工以前服务年限的积分，以及
承认员工在任何情况下与转让方的服务连续性
(包括但不限于年假和退休福利的计算)。

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5.截至生效日期，所有已应计但未使用的带薪年假
雇员在受雇于转让方期间，应
被继承到公司。

6.本协定的每一方同意不起诉或提起任何民事、刑事或广告-
行政投诉，并同意不对另一方采取任何其他行动
与转会有关。

7.本协议的英文版本优先于任何翻译版本。

8.本协定应受大韩民国法律管辖，并将
受首尔中央地方法院的非专属管辖权管辖，并应
本合同自各方签署之日起生效。

本协议双方于下列日期签署，特此为证，并受法律约束[XX XX 2023].

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附件D
应收账款采购协议草案

本应收采购协议(以下简称“应收采购协议”)日期为2023年6月30日，由车辆出入系统技术有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司(“卖方”)和威特汽车有限公司(一家根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司(“买方”)(卖方和买方各自称为“买方”，统称为“双方”)签订。

独奏会

鉴于卖方于2023年6月30日与威斯康星州的STRATTEC证券公司(“STRATTEC”)订立该特定资产购买协议，根据该协议，卖方出售及转让其韩国分支机构所代表的资产及权利(“庞大的韩国购买协议”)。

然而，根据《大量韩国采购协议》，卖方要求向STRATTEC支付663,000美元(“大量韩国索赔”)。

鉴于卖方希望向买方出售，并且买方希望从卖方处购买，卖方有权按照本协议规定的条款和条件在韩国购货价格中享有所有权利和所有权。

因此，现在，考虑到本股权重组协议中的前提和相互陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，双方同意如下：

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目录

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第1条
购销

第1.01节购买和销售。

卖方特此出售并转让给买方，立即生效，买方应购买韩国索赔，包括卖方在其中的所有权利、所有权和权益，不受第1.02节规定的对价的所有产权负担的影响。

第1.02节采购价格。

(A)大量韩国索赔的购买价格应等于大量韩国索赔(“购买价格”)。

(B)买方向卖方支付购买价款应推迟两个月，自《韩国采购协议》签订之日起或卖方与买方书面商定的任何其他日期起算。

第2条
其他

第2.01节可分割性。

如果本应收采购协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本应收采购协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本应收采购协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第2.02节完整协议。

本《应收采购协议》是本《应收采购协议》订约方分别就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一及全部协议，并取代有关该标的事项的所有先前及当时的书面及口头谅解及协议。如果本应收采购协议正文中的陈述与附件和时间表之间存在任何不一致，则以本应收采购协议正文中的陈述为准。

第2.03节继承人和受让人。

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本应收采购协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第2.04节修正案和修改；弃权。

本应收采购协议只能由各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第2.05节适用法律。

本应收采购协议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不影响任何选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

第2.06节对应内容。

本《应收采购协议》可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但所有副本加在一起应被视为同一份协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本应收采购协议的签署副本应被视为与交付本应收采购协议的签署正本具有相同的法律效力。

第2.07节英语。

本应收采购协议以英语编写和执行。本应收采购协议项下产生的所有施工问题应通过参考已签署的英文文书来解决，无论其副本是否以另一种语言编写和/或签署。

[签名页面如下]

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兹证明，双方已促使本《应收采购协议》由各自正式授权的高级职员在上文第一次写明的日期签署。
 

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附件E
合作框架协议

[出于所有权和机密性考虑而故意省略的展品]

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