美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

AEROVIRONMENT, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

委托书补充

用于年度股东大会

将于 2023 年 9 月 29 日举行

本补充文件（“补充文件”） 修订并补充了AeroEvironment, Inc. （“公司”）于2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的附表14A中的最终委托书（“委托书”），该委托书与将于美国东部时间2023年9月29日中午12点举行的公司年度 股东大会（“年会”）有关。夏令时。

本补编的目的是更正 委托书中有关投票标准信息的某些无意错误，披露经纪商 不投票对某些提案的影响，并更正印刷错误。除这些更正外，委托书保持不变，本补充不会 以其他方式修改、补充或影响委托书。自本补编之日起及之后，凡提及 “委托书” 的内容均指经本补编修订和补充的委托书。 本补充文件应与委托书和先前向股东提供的与 年会有关的其他代理材料一起阅读。

如果您已经对股票进行了投票，则除非您想更改或撤销先前对任何提案的投票，否则 无需再次投票。

委托书的更正

第 82 页：对提案 5 的 “需要投票” 标题 下包含的投票标准信息进行了修订并重述如下（更正部分标有新文本 粗体和下划线，删除的案文粗体划掉）：

需要投票

此 提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数股份投赞成票 在年会上.

第 85 页：公司董事会就包含该提案的投票标准信息的提案 6 之前最后一段中的第一句进行了修改和重述，内容如下（更正部分标有粗体和下划线，删除的文字粗体和下划线，删除的文本粗体并以 划线）：

只有亲自或通过代理人出席并有权对该提案进行表决（不包括经纪商的无表决权）的股票 的赞成票才能批准股东提案。

第 89 页：标题为 “批准每项提案需要多少 票？” 的问题的答案在 委托书的 “关于年会和投票的问答” 部分中，对委托书进行了全面修订和重述，内容如下（更正部分标有粗体和下划线， ，删除的文本用粗体划线）：

批准 每项提案需要多少票？

• 提案 1 — 董事选举：董事将按多数票标准 当选，这意味着三位被提名人必须获得对该被提名人 当选总票数的多数票（即 “支持” 被提名人当选的票数超过 “反对” 该被提名人当选的选票数）的多数票才能当选为董事。我们的《公司治理指导方针》要求在任何股东大会 上进行无争议选举之后，任何未能在 会议上获得多数选票的现任董事在选举结果得到最终认证后立即向董事会 提交辞职信，供董事会提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会 应考虑辞职提议，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取 其他行动。就本次投票而言，弃权票将被视为存在，但不算作投票 ，因此不会对董事的选举产生任何影响。经纪人未投的选票将不算作在场， 和无权对本提案进行表决，也不会对董事的选举产生任何影响。​

• 提案 2 — 批准选定独立注册会计师事务所：本提案的批准 需要亲自出席或由代理人代表并有权对该提案投票 的多数股份投赞成票 在年会上。就本次 表决而言，弃权票将被视为存在，其效果相当于对该提案投反对票。经纪人拥有自由裁量权，可以在不接到您的指示的情况下就该提案对您的股票进行投票 。我们预计不会有任何经纪商对提案 2 投反对票，因此 未能指示您的经纪人如何就此类问题进行表决将不会影响对该提案的投票。

• 提案 3 — 就我们的指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票：本提案的批准 需要亲自出席或由代理人代表并有权对该提案投票 的多数股份投赞成票 在年会上。弃权票的效果与对此 提案投反对票的效果相同。经纪人未投的选票将不算作在场， 和无权对该提案进行表决 ，也不会对提案的表决产生任何影响。

• 提案 4 — 就未来就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票：本提案的批准需要亲自出席 或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数股份投赞成票 在年会上。弃权票的效果与投票反对该提案的效果相同。经纪人未投的选票将不算作在场， 和 无权对该提案进行表决，也不会对提案的表决产生任何影响。

• 提案 5 — 批准 AeroEvironment, Inc. 2023 年员工股票购买计划：本提案的批准 需要亲自出席或由代理人代表并有权对 提案进行表决的大多数股份投赞成票 在年会上。弃权票的效果与对该提案投反对票的效果相同。经纪商 的未投票将不算作在场， 和无权对该提案进行表决，也不会对提案的表决产生任何影响。

• 提案 6 — 寻求解除董事会机密的股东提案：本提案的批准 需要亲自出席或由代理人代表并有权对 提案进行表决的大多数股份投赞成票 在年会上。弃权票的效果与对该提案投反对票的效果相同。经纪商 的未投票将不算作在场， 和无权对该提案进行表决，也不会对提案的表决产生任何影响。

第 91 页：在 “什么是 “经纪人 不投票？” 这个问题下第二段第一句界定 “非常规” 事项，包括一个排版错误 ，经修改和重述如下（更正标出，新案文用粗体和下划线标出，删除的案文用粗体和下划线标出，删除的案文用粗体和 划掉）：

根据适用的规则，“非常规” 事项包括 董事选举、就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的提案、关于未来指定执行官薪酬投票频率的 公告提案、批准AeroEvironment、 Inc. 2023年员工股票购买计划的提案以及股东寻求董事会解密的提案， 还有.