美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549​

附表14A

根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

☐

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

道森地球物理公司

(章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选相应的框)：

免费。

​

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)项要求，对展品中的表格计算费用。

​

初步代理声明 - 有待完成

日期[•], 2023

道森地球物理公司
508西墙，800套房
德州米德兰邮编：79701
(432) 684-3000

[•], 2023

亲爱的道森股东：

道森地球物理公司(“道森”，“本公司”或“收购方”)于2023年3月24日订立一份最终资产购买协议(经不时修订，“购买协议”)，由道森、Wilks Brothers，LLC(“Wilks”)与美国德克萨斯州有限责任公司及Wilks的全资附属公司(“Brecenbridge”)订立最终资产购买协议。根据收购协议，并根据协议所述条款及条件，本公司完成收购除其多客户资料库以外的几乎所有与地震数据采集服务有关的布雷肯里奇资产(“该等资产”)，以换取股权代价及可转换票据(“收购”)的组合。公司向Wilks交付的资产对价包括以下股权对价和可转换票据(统称为“对价”)：

•

股权对价。本公司向Wilks交付合共1,188,235股本公司新发行普通股(“已发行普通股”)。已发行普通股约占公司已发行普通股的4.99%(在发行已发行普通股生效前)。

​

•

可转换票据。本公司向Wilks交付本金为9,880,000.50美元于2024年6月30日或之后支付之可换股本票(“可换股票据”)，根据该票据所述条款及条件，可自动转换为5,811,765股本公司新发行普通股(“换股股份”)，换股价为每股1.70美元(该价格相等于收购完成时本公司普通股的市价)，但须按可换股票据所述作出调整。待本公司获得股东批准后，根据纳斯达克上市公司手册上市规则第5635条，于转换可换股票据时发行转换股份的建议。批准转换建议(定义见下文)将满足发行转换股份所需的股东批准。

​

诚挚邀请您参加本公司股东特别会议(包括其任何延期或延期)，该特别会议将于[•]，2023年于[•]上午10点，中部夏令时。这次特别会议将是一次完全在网上举行的“虚拟会议”。您可以登录以下地址在线参加特别会议[•].

在特别会议上，阁下将被要求审议并表决(I)根据纳斯达克上市规则第5635(A)条批准及通过发行可换股票据的建议(“转换建议”)及(Ii)视需要或适当由道森董事会(“董事会”或“董事会”)主席酌情决定不时将特别会议延期的建议，如果在特别会议上没有足够的票数通过转换提案(“休会提案”以及与转换提案一起的“提案”)，则征集更多的委托书。如果转换提议获得批准，可转换票据将自动转换为道森公司的普通股，从而使威尔克斯及其关联公司拥有道森公司约80.03%的普通股。

董事会在考虑随附的委托书中更全面描述的因素后，一致认为：(A)确定收购协议及其拟进行的交易(包括收购事项)是可取的，且符合本公司及其股东的最佳利益；(B)已批准、宣布及采纳收购协议及其拟进行的交易，包括收购事项；及(C)建议本公司股东批准该等建议。董事会一致建议您投票：

“支持”转换建议；以及

必要或适当时，“赞成”休会提案。

随附的委托书提供有关特别会议、收购和转换建议的详细信息。购买协议的副本也作为委托书的附件A附上。可转换票据的副本也作为委托书的附件B附上。

委托书说明董事会对购买协议和收购的评估所采取的行动和作出的决定。您应仔细阅读和考虑所附的整个委托书及其附件，包括但不限于购买协议，因为它们包含有关收购及其对您的影响等方面的重要信息。

请尽快在随附的预付邮资回邮信封内的代理卡上签名、注明日期并寄回，或通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)以电子方式授予您的代理权。如果您虚拟出席特别会议并在虚拟会议上以电子投票方式亲自投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括转换提案。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系我们的代理律师：

D.F.King&Co，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人，对方付费电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(800)578-5378
邮箱：dwsn@dfking.com

我代表董事会感谢您的支持，并感谢您对此事的考虑。

诚挚的，

/S/马修·威尔克斯

马修·威尔克斯
董事会主席

随附的代理声明注明日期[•]，2023，连同随附的代理卡形式一起，将于或大约[•], 2023.

 

初步代理声明 - 有待完成

道森地球物理公司
508西墙，800套房
德州米德兰邮编：79701
(432) 684-3000

股东特别大会通知
待扣留[•], 2023

德州道森地球物理公司(以下简称道森公司或收购方)股东特别大会(包括其任何延期或延期)将于[•]，2023年于[•]上午，中部夏令时。这次特别会议将是一次完全通过远程通信进行的“虚拟会议”。您可以登录以下地址在线参加特别会议[•]。召开特别会议的目的如下：

1.

在本金总额为9,880,000.50美元的可转换票据(“可换股票据”)转换后，审议并表决根据纳斯达克上市规则第5635(A)条发行及采纳可转换票据(“转换建议”)所载及可据此调整的发行5,811,765股本公司普通股的建议；及

​

2.

于股东特别大会举行时，如有需要或适当，董事会或道森董事会主席可酌情决定，于股东特别大会举行时如无足够票数通过换股建议(“休会建议”)，以征集额外代表委任代表，并就任何有关股东特别大会延期举行的建议进行审议及表决。

​

只有截至收盘时登记在册的道森股东[•]，有权获得特别会议的通知，并在特别会议上投票、参与和审查道森的股东名单。一份完整的股东名单将提供给任何股东，供不迟于[•]，2023年在我们的总部，508West Wall，Suite800，Midland，Texas 79701。如果您想查看名单，请致电(432)684-3000联系我们的投资者关系部安排预约。

董事会一致建议您投票：(1)“赞成”转换提议；以及(2)“赞成”休会提议，如有必要或适当。

请尽快在随附的预付邮资回邮信封内的代理卡上签名、注明日期并寄回，或通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)以电子方式授予您的代理权。如果您虚拟出席特别会议并在虚拟会议上以电子投票方式亲自投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括转换提案。如果您签署、注明日期并邮寄您的委托书，但没有指明您希望如何投票，则您的委托书将被视为对转换建议的投票，以及对休会建议的投票(如有必要或适当)。

董事会命令，

詹姆斯·K·布拉塔，
秘书

日期：[•], 2023

 

 

您的投票很重要

您的投票非常重要。我们鼓励您尽快提交委托书：(1)通过电话；(2)通过互联网；或(3)签署并注明所附委托书的日期，并将其装在所提供的已付邮资的信封中寄回。在特别会议表决之前，您可以随时撤销您的委托书或更改您的投票。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的股票。没有您的指示，您的经纪人或其他代理人不能对任何提案进行投票，包括转换提案。在这种情况下，如果您在此之前没有收到您的银行、经纪人或其他被提名人的投票指示[•]，2023年，我们建议您联系D.F.King(如下所述)或您的银行、经纪人或其他被指定人，并协调确保您的投票被记录在案和及时记录的方法。

如果您是Dawson的记录股东，在特别会议上亲自以电子投票方式投票将撤销您之前提交的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您必须获得“法定委托书”，才能亲自在特别会议上投票。

如阁下未能(1)交回阁下的委任卡或投票指示表格，(2)透过互联网或电话以电子方式授予阁下的委托书，或(3)未能亲自代表阁下出席虚拟特别会议，则阁下的股份将不计算在内，以决定是否有法定人数出席特别大会，如有法定人数出席，则将具有与投票反对换股建议相同的效力，但对换股建议并无影响。

您应仔细阅读和考虑随附的整个委托书及其附件，包括但不限于购买协议和可转换票据，以及通过引用并入随附的委托书的所有文件，因为它们包含有关收购及其对您的影响等方面的重要信息。如果您对购买协议、收购、特别会议或随附的委托书有任何疑问，或希望获得附加委托书的副本或需要帮助投票您持有的道森普通股，请联系我们的委托书律师：

D.F.King&Co，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人，对方付费电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(800)578-5378
邮箱：dwsn@dfking.com

 

 

目录

 

i

 

附件

附件A

采购协议

​

附件B

可转换票据

​

附件C

财务顾问的意见

​

 

II

 

1

 

2

 

3

 

4

 

问答

以下问答回答了有关收购、购买协议、转换建议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您很重要的所有问题。您应仔细阅读和考虑本委托书中其他地方包含的更详细的信息和本委托书的附件，包括但不限于购买协议以及我们在本委托书中提到的所有文件，因为它们包含有关收购及其对您的影响等方面的重要信息。您可以按照标题“您可以找到更多信息”下的说明免费获取本委托书中引用的信息。

Q:

为什么我会收到这些材料？

​

A:

董事会向道森普通股股份持有人提供本委托书和委托卡表格，以征集将在特别会议上表决的委托书。

​

Q:

特别会议在何时何地举行？

​

A:

特别会议将于[•]，2023年于[•]上午，中部夏令时。这次特别会议将是一次完全在网上举行的“虚拟会议”。您可以登录以下地址在线参加特别会议[•].

​

Q:

我被要求在特别会议上表决什么？

​

A:

您需要对以下提案进行投票：

​

•

批准根据纳斯达克上市规则第5635(A)条批准和采纳发行可换股票据所载转换股份的建议；以及

​

•

如有必要或适当，批准休会建议。

​

Q:

谁有权在特别会议上投票？

​

A:

截至记录日期的股东有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票。每名道森普通股持有人均有权就每一项正式提交特别会议的事项投一(1)票，即于记录日期营业时间结束时所持有的每股该等股份。

​

Q:

我可以参加特别会议并亲自投票吗？

​

A:

由于特别会议通过音频网络直播进行，因此没有实际会议地点。要参加特别会议，请登录[•]。您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含您的唯一控制号码。我们建议您在会议开始前几分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。如果您在访问虚拟会议时遇到任何技术困难，我们将提供免费电话帮助。

​

如果您的股票是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的，则它们很可能是以代名人的名义登记的，而您是以街道名称持有的股票的实益所有人。作为为您的帐户持有的股份的受益者，您有权指示登记持有人按照您的指示投票您的股票。您的经纪人、受托人或其他代名人已经提供了一张投票指导卡，供您用来指示您的股票将如何投票。作为实益所有人，您需要从您的经纪人、受托人或其他被指定人那里获得“合法委托书”，以便在虚拟特别会议期间在线投票您的股票。我们不需要允许未登录到的任何人访问特别会议[•]持有有效证件。

在线访问特别会议开放后，股东可以在以下地址提交问题[•]。您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含您的唯一控制号码。与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。根据需要，我们可能会以书面形式回答一些问题和

 

5

 

在特别会议后将答案发布在我们的网站上。您可以在特别会议上投票，即使您之前已经提交了您的投票。

Q:

为什么我们选择召开虚拟专题会议？

​

我们的董事会决定举行虚拟特别会议，因为我们在虚拟会议方面的经验表明，虚拟形式可以很好地实现无障碍和股东参与的目标。

Q:

通过转换提案需要多少票？

​

A:

实际出席、远程通讯或委派代表出席特别会议并有权就主题事项投票的大多数股份持有人须投赞成票，方可批准换股建议。

​

如出席特别大会的股东人数达到法定人数，任何登记在册的股东如未能在股东特别大会上以下列方式表决其股份：(1)递交经签署的委托书；(2)透过互联网或电话(使用随附的委托书)授予委托书；或(3)在特别大会上亲身投票表决该等股份“反对”换股建议，其效力与投票相同。如果出席特别会议的人数达到法定人数，弃权将与对通过转换提案的提案投“反对票”的效果相同。如果您在您的委托书上正确签名，但没有勾选显示您的股份应如何就某一事项进行投票的方框，则您正确签名的委托书所代表的股份将被投票：(1)在必要或适当的情况下，投票支持转换建议；以及(2)在必要或适当的情况下，投票支持休会建议。

截至记录日期，Wilks及其关联公司拥有并有权投票18,847,330股，相当于道森普通股流通股的75.39%。Wilks及其附属公司有义务对各自持有的道森普通股进行投票：(1)投票支持转换建议；以及(2)投票支持休会建议。

Q:

如果转换方案未获批准会发生什么情况？

​

A:

如果转换方案未获批准，我们将无法向Wilks发行转换股份。此外，可转换票据的未偿还本金将于2024年6月30日到期，并以现金形式支付。

​

Q:

需要什么票数才能批准休会提案？

​

A:

实际出席、远程通讯或委派代表出席特别会议并有权就主题事项投票的多数股份持有人须投赞成票，方可批准休会建议。

​

Q:

我现在需要做什么？

​

A:

您应仔细阅读和考虑整个委托书和本委托书的附件，包括但不限于购买协议和可转换票据，以及我们在本委托书中提到的所有文件，因为它们包含有关收购及其对您的影响等方面的重要信息。然后尽快签署、注明日期并将随附的回信信封中的委托书寄回，或通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书，直至晚上11：59。会议日期前一天的东部时间(使用随附的委托书中提供的说明)，以便您的股票可以在特别会议上投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，请参考您的银行、经纪商或其他被提名人提供的投票指示表格来投票您的股票。

​

Q:

如果我在记录日期之后但特别会议之前出售或以其他方式转让公司普通股，会发生什么情况？

​

A:

特别会议的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您持有的公司普通股，除非您和您出售或以其他方式转让股份的人之间有特别安排(如提供委托书)，并且你们每个人都在 中通知公司

​

 

6

 

在撰写该等特别安排后，阁下将保留在特别大会上表决该等股份的权利。即使您在记录日期后出售或以其他方式转让您持有的公司普通股，我们也鼓励您签署、注明日期并将随附的委托书寄回，或通过互联网或电话(使用所附委托书中提供的说明)以电子方式授予您的委托书。

Q:

作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

​

A:

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让信托公司(“AST”)登记，就这些股票而言，您被视为“登记在册的股东”。在这种情况下，此委托书和您的代理卡已由公司直接发送给您。

​

如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代理人持有的，则您被视为以“街道名称”持有的本公司普通股的“实益拥有人”。在这种情况下，本委托书已由您的银行、经纪人或其他代理人转发给您。作为实益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被提名人按照他们的指示投票。我们还邀请您虚拟出席特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得“法定委托书”，否则您不能亲自在特别会议上投票。

Q:

我该如何投票？

​

A:

如果您是登记在案的股东(即，如果您的道森普通股在我们的转让代理AST以您的名义登记)，则有四种投票方式：

​

•

签名、注明日期并将随附的预付回执信封中的代理卡退回；

​

•

使用代理卡上的地址访问互联网，直到晚上11：59。会议日期前一天的东部时间；

​

•

拨打代理卡上的免费电话号码(在美国或加拿大境内)，直到晚上11：59。会议日期前一天的东部时间；或

​

•

以虚拟方式出席特别会议并亲自投票。

​

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您投票您持有的道森普通股，并确认在通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)进行电子投票时，您的投票指示已被正确记录。请注意，虽然您的股票投票是免费的，但如果您通过互联网或电话进行电子投票，您可能会产生互联网接入和电话费等费用，这些费用由您负责。

即使您计划亲自出席特别会议，我们也强烈鼓励您通过代理投票您持有的道森普通股。如果您是记录持有者，或者如果您获得了“法定代表”来投票您实益拥有的股票，您仍然可以在特别会议上亲自投票表决您持有的道森普通股，即使您以前曾通过代表投票。如阁下亲身出席特别大会并以投票方式投票，则不会计入阁下之前的委托票。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代理人以“街头名义”持有的，您可以通过您的银行、经纪人或其他代理人通过填写并返回由您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票表来投票，或者，如果您的银行、经纪人或其他代理人提供此类服务，则可以通过互联网或电话以电子方式投票。要通过您的银行、经纪人或其他代理人通过互联网或电话进行投票，您应按照您的银行、经纪人或代理人提供的投票表格上的说明进行投票。

 

7

 

Q:

如果我的经纪人以“街名”持有我的股票，我的经纪人会投票给我吗？

​

A:

否。只有在您指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票的情况下，您的银行、经纪人或其他被指定人才被允许就目前计划在特别会议上审议的任何提案投票表决您的股票。您应该遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序来投票您的股票。

​

Q:

我可以在邮寄签名并注明日期的代理卡后更改投票吗？

​

A:

是。如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书：

​

•

签署另一张委托卡，日期较晚，并在特别会议之前将其退还给我们；

​

•

在以前提交的委托书的日期之后，通过互联网或电话以电子方式提交新的委托书；

​

•

向道森市财政部长递交书面撤销通知；或

​

•

虚拟出席特别会议并亲自投票。

​

如果您以“街道名称”持有道森普通股，您应联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何更改您的投票的说明。如果您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得了“法定委托书”，您也可以亲自在特别会议上投票。

Q:

什么是代理？

​

A:

委托书是您指定的另一人对您持有的道森普通股股份进行投票的合法指定。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件称为“委托书”。用来指定代表投票你持有的道森普通股的文件被称为“代理卡”。我们的总裁兼首席执行官Stephen C.Jumper和我们的首席财务官James K.Brata、执行副总裁总裁、秘书兼财务主管James K.Jumper是特别会议的代表持有人，具有充分的替代和重新替代的权力。

​

Q:

如果股东委托代理，股票的投票权如何？

​

A:

无论您选择何种投票方式，随附的代理卡上指定的个人或您的代理人都会按照您指定的方式对您的股票进行投票。当完成互联网或电话程序或代理卡时，您可以指定您的股票是否应该对提交特别会议的所有、部分或全部特定事务项目投赞成票、反对票或弃权票。

​

如果您在您的委托书上正确签名，但没有勾选显示您的股票应如何就某一事项投票的方框，则您正确签署的委托书所代表的股票将被投票：(1)在必要或适当的情况下，投票支持转换建议；以及(2)如果必要或适当，投票支持休会建议。

Q:

如果我收到多套投票材料，该怎么办？

​

A:

请在收到的每张代理卡和投票指示卡上签名、注明日期并退回(或使用随附的代理卡中提供的说明通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书)。

​

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是登记在案的股东，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。

Q:

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

​

A:

道森打算在特别会议后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新8-K表格报告中公布最终投票结果。全部

​

 

8

 

报告称，道森与美国证券交易委员会的文件在提交时已公开可用。有关更多信息，请参阅此代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

Q:

谁可以帮助回答我的问题？

​

A:

如果您对收购、特别会议或随附的委托书有任何疑问，希望获得附加委托书的副本，或需要帮助投票您持有的道森普通股，请联系我们的委托书律师：

​

D.F.King&Co，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人，对方付费电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(800)578-5378
邮箱：dwsn@dfking.com

 

9

 

前瞻性陈述

本委托书以及本委托书中提及的任何文件不仅包含历史信息，还包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表了公司目前对未来事件的预期或信念，包括但不限于拟议交易的预期完成和时机、拟议交易的预期收益和成本、与拟议交易有关的管理计划和其他信息、公司未来运营的战略和目标以及与拟议交易有关的其他信息。在不限制前述内容的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“预测”、“应该”、“估计”、“考虑”、“未来”、“目标”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“目标”、“寻求”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该，“将”、“假设”、“依赖”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。请股东注意，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能涉及重大风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的风险，包括在我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K和10-Q表格中详细描述的风险，本委托书中通过引用描述或并入的因素和事项，以及以下因素：

•

无法获得股东对转换方案的批准；

​

•

针对我们和与收购相关的其他人提起的任何法律诉讼的结果；

​

•

此次收购可能会扰乱我们目前的运营或影响我们留住或招聘关键员工的能力；

​

•

收购对我们的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；

​

•

与购买协议或收购有关的成本、费用、开支和收费的金额；

​

•

与收购相关的风险分散了管理层或员工对正在进行的业务运营的注意力；以及

​

•

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的与我们业务运营相关的其他风险。

​

因此，我们在本委托书中所作的所有前瞻性陈述均受本委托书中包含或通过引用合并的信息所限定，包括：(1)本标题下包含的信息；(2)“风险因素”标题下包含的信息，以及我们最近提交的10-K和10-Q表格中包含的合并财务报表及其附注中的信息。不能保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的所有因素。

除非适用法律要求，我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议股东参考我们未来就相关主题所做的任何披露，这可能会在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中详细说明。

 

10

 

特别会议

谨代表董事会征集随附的委托书，以供特别会议使用。

日期、时间和地点

我们将在以下时间召开专题会议[•]，2023年于[•]上午，中部夏令时。这次特别会议将是一次完全在网上举行的“虚拟会议”。您可以登录以下地址在线参加特别会议[•].

特别会议的目的

在特别会议上，我们将要求股东就以下建议进行投票：(1)批准转换建议；以及(2)如有必要或适当，批准休会建议。

记录日期；有投票权的股份；法定人数

只有截至记录日期登记在册的股东才有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票。一份完整的股东名单将提供给任何股东，供不迟于[•]，2023年在我们的总部，508West Wall，Suite800，Midland，Texas 79701。如果您想查看名单，请致电(432)684-3000联系我们的投资者关系部安排预约。截至记录日期，有[25,000,564]道森已发行普通股，并有权在特别会议上投票。

持有大部分已发行及已发行及有权于特别会议上投票的股份的持有人，如亲身出席、以远程通讯或委派代表出席，将构成特别会议的法定人数。如果出席特别会议的人数不足法定人数，预计会议将休会，以征集更多代表。

出席特别会议

特别会议的音频网络直播将于[•]上午，中部夏令时。音频网络广播的在线访问将在特别会议开始前大约30分钟开放，以便您有时间登录并测试您的计算机音频系统。我们建议您在开始时间之前访问会议，以验证连接。

由于特别会议通过音频网络直播进行，因此没有实际会议地点。要参加特别会议，请登录[•]。您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含您的唯一控制号码。我们建议您在会议开始前几分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。如果您在访问虚拟会议时遇到任何技术困难，我们将提供免费电话帮助。

在线访问特别会议开放后，股东可以在以下地址提交问题[•]。您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含您的唯一控制号码。与会议事项有关的问题可在会议期间回答，但须受时间限制。我们可能会酌情以书面形式回答一些问题，并在特别会议后将答案发布在我们的网站上。您可以在特别会议上投票，即使您之前已经提交了您的投票。

需要投票；弃权和中间人不投票

实际出席特别会议、以远程通讯方式或委派代表出席特别会议并有权就主题事项投票的大多数股份持有人须投赞成票，方可批准换股建议。截至记录日期，[12,500,283]投票权占道森公司普通股流通股的大部分。

无论是否有法定人数，批准续会建议均须获得实际出席、以远程通讯方式或委派代表出席特别会议并有权就有关事项投票的大多数股份持有人的赞成票。

 

11

 

如果股东投了弃权票，则该弃权票的效果与股东投票“反对”转换提议和“反对”休会提议的效果相同。

当银行、经纪商和其他被提名人就适用规则提供酌情决定权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有就该事项投票的酌情决定权，并且没有收到此类股份的实益所有人的具体投票指示时，就会产生所谓的“经纪人无投票权”。道森预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权，因为适用于银行、经纪商和其他被提名人的规则只赋予经纪人自由裁量权，可以对被认为是例行公事的提案进行投票，而将在道森特别会议上提交的每一项提案都被认为是非例行公事。因此，在没有接到指示的情况下，任何经纪人都不会被允许在特别会议上投票表决您持有的道森普通股。

Wilks持有的股份

截至记录日期，Wilks及其关联公司拥有并有权投票18,847,330股，相当于道森普通股流通股的75.39%。Wilks及其附属公司有义务投票表决各自持有的道森普通股，支持转换提议。

代理投票

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理AST注册的，您可以通过在随附的预付信封中退回一张签名并注明日期的代理卡来投票，或者您也可以亲自在特别会议上投票。此外，您可以通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)以电子方式授予代理。您必须准备好随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，才能通过互联网或电话以电子方式授予代理权。根据您的代理卡或互联网和电话代理，代理持有人将根据您的指示投票您的股票。

如果您计划虚拟出席特别会议并希望亲自投票，将在特别会议上在线提供投票。如果您的股票是以您的名义登记的，即使您计划亲自出席特别会议，也鼓励您通过代表投票。如果您出席特别会议并亲自投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

您的代理卡上包含投票说明。在股东特别会议召开前及时收到的经适当签署和注明日期的委托书所代表的所有股份，将根据股东的指示在特别会议上投票表决。经适当签署和注明日期的不包含投票指示的委托书将被投票表决：(1)在必要或适当的情况下，投票支持转换提案；以及(2)投票支持休会提案。

如果您的股票是通过银行、经纪或其他代名人以“街头名义”持有的，您可以通过您的银行、经纪人或其他代名人投票，填写并寄回您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票表，或亲自出席特别会议并与您的银行、经纪人或其他代名人的“合法代表”一起投票。如果提供这种服务，您可以按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票表格上的说明，通过您的银行、经纪人或其他代理人通过互联网或电话进行投票。如阁下不交回贵银行、经纪或其他代名人的投票表格、不透过阁下的银行、经纪或其他代名人(如有可能)透过互联网或电话投票，或不亲自出席特别会议并由阁下的银行、经纪或其他代名人的“法定代表”亲自投票，则将具有与您投票反对转换建议相同的效力，但不会对休会建议产生任何影响。

代理的可撤销性

如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书：

•

签署另一张委托卡，日期较晚，并在特别会议之前将其退还给我们；

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•

在以前提交的委托书的日期之后，通过互联网或电话以电子方式提交新的委托书；

​

 

12

 

•

向我们的公司秘书发送书面撤销通知；或

​

•

出席特别会议并亲自投票表决。

​

如果您已提交委托书，您出席特别会议将不具有撤销您之前的委托书的效力；前提是您不亲自投票或提交额外的委托书或撤销，在任何情况下，这都将具有撤销您的委托书的效力。

如果您以“街道名称”持有道森普通股，您应联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何更改您的投票的说明。如果您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得了“法定委托书”，您也可以亲自在特别会议上投票。

特别会议的任何延期、延期或其他延迟，包括为征集额外委托书的目的，将允许已发送其委托书的股东在特别会议上使用之前的任何时间撤销其委托书，如延期、推迟或推迟的。

董事会推荐

董事会在考虑随附的委托书中更全面描述的因素后，一致认为：(A)确定收购协议及其拟进行的交易(包括收购事项)是可取的，且符合本公司及其股东的最佳利益；(B)已批准、宣布及采纳收购协议及其拟进行的交易，包括收购事项；及(C)建议本公司股东批准该等建议。董事会一致建议你投票：(1)“赞成”转换提议；(2)“赞成”休会提议，如有必要或适当。

代理征集

征集代理的费用将由道森承担。道森公司已聘请D.F.King&Co.(“D.F.King”)--一家委托书征集公司--征集与特别会议有关的委托书，费用约为15,000美元，外加开支。道森还将代表我们赔偿D.F.King因提供这些服务而造成的损失。此外，道森还可以补偿银行、经纪商和其他代表股票实益所有人的被提名人向这些实益所有人转发征集材料的费用。委托书也可以由我们的董事、管理人员和员工亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通讯方式征集。对于此类服务，不会支付额外的补偿。

其他事项

目前，据我们所知，特别会议没有其他事项需要表决。如有任何其他事项提交特别大会，阁下持有的道森普通股股份将根据指定代表持有人的酌情决定权投票表决。

关于特别会议代理材料供应的重要通知

委托书可在https://dawson3d.gcs-web.com/​上获取，并单击标题为“美国证券交易委员会备案文件”的链接。

特别会议材料入户

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给两名或更多股东居住的任何家庭。家庭中的每个股东将继续收到一张单独的代理卡。这个过程被称为“看家”，减少了你的家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的费用。

如果您希望在今年或未来几年收到您自己的一套我们的披露文件，请使用以下说明与我们联系。同样，如果您与另一个股东共享一个地址，并且你们两个都希望只收到一套我们的披露文件，请使用以下说明与我们联系。

 

13

 

如果您是有记录的股东，可以写信给道森，地址：508West Wall，Suite A800，Midland 79701，收信人：秘书詹姆斯·K·布拉塔先生。收到本委托书的多个副本的合格股东可以通过同样的方式联系我们来申请房屋所有权。如果银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，请直接与您的银行、经纪人或其他代理人联系。

问题和其他信息

如果您对收购、特别会议或随附的委托书有任何疑问，希望获得附加委托书的副本，或需要帮助投票您持有的道森普通股，请联系我们的委托书律师：

D.F.King&Co，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人，对方付费电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(800)578-5378
邮箱：dwsn@dfking.com

 

14

 

收购

本收购事项的讨论全文参考购买协议及可换股票据，分别以附件A及附件B的形式附于本委托书，并分别以参考方式并入本委托书。你应该仔细阅读和考虑整个购买协议，这是管理收购的法律文件，以及可转换票据，这是管理可转换股票发行的法律文件，因为这些文件包含关于收购及其对您的影响的重要信息。

参与收购的各方

道森地球物理公司
西墙508号，800号套房
德州米德兰，邮编79701
(432) 684-3000

道森是北美陆上地震数据采集服务的领先提供商，业务遍及美国大陆和加拿大。道森只为其客户获取和处理2-D、3-D和多分量地震数据，客户范围从大型石油和天然气公司到独立的石油和天然气运营商，以及多客户数据库的提供商。道森的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“DWSN”。

威尔克斯兄弟有限责任公司
17018 I-20临街
思科，德克萨斯州76437
注意：哈维尔·罗查
电子邮件：javier.rocha@wilks brothers.com

Wilks成立于2011年，2011年注册为德克萨斯州有限责任公司，总部位于德克萨斯州20号州际公路17010号，邮编：思科，德克萨斯州76437。Wilks是一家由Dan Wilks和Farris Wilks控制的投资工具，拥有并管理多家油田服务公司的权益。

布雷肯里奇地球物理有限责任公司
17018 I-20临街
思科，德克萨斯州76437
注意：哈维尔·罗查
电子邮件：javier.rocha@wilks brothers.com

布雷肯里奇是威尔克斯的子公司，是一家德克萨斯州有限责任公司，成立于2016年1月8日，主要执行办公室位于20号州际公路17010号，思科，德克萨斯州76437。布雷肯里奇从事的业务是提供地震数据采集服务，主要用于美国大陆的陆上石油和天然气钻探和生产，以及直接向陆上石油和天然气勘探和开发公司提供服务。

收购效果

于2023年3月24日，根据购买协议的条款以及其中所述的条款和条件，本公司完成了对几乎所有资产的购买，以换取股权对价和可转换票据(如下所述)的组合。

收购注意事项

公司向Wilks交付的资产对价包括以下股权对价和可转换票据(“对价”)：

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股权对价。本公司向Wilks交付合共1,188,235股本公司新发行普通股(“已发行普通股”)。已发行普通股约占公司已发行普通股的4.99%(在发行已发行普通股生效前)。

​

 

15

 

•

可转换票据。本公司向Wilks交付本金为9,880,000.50美元于2024年6月30日或之后支付之可换股本票(“可换股票据”)，根据该票据所述条款及条件，可自动转换为5,811,765股本公司新发行普通股(“换股股份”)，换股价为每股1.70美元(该价格相等于收购完成时本公司普通股的市价)，但须按可换股票据所述作出调整。待本公司获得股东批准后，根据纳斯达克上市公司手册上市规则第5635条，于转换可换股票据时发行转换股份的建议。转换建议的批准将满足发行转换股份所需的股东批准。

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收购背景

以下年表概述了公司代表与Wilks和Brecenbridge代表之间的主要会议和其他活动。

一般信息

在日常业务运作中，董事会在本公司高级管理团队及本公司顾问的协助下，定期评估及定期检讨本公司的短期及长期策略、业绩、定位及经营前景，以期保值及提升股东价值。公司管理层特别指出，需要开始努力扩大公司的规模，以适应对其地震服务不断下降的需求。

如下文所述，董事会在高级管理层和Houlihan Lokey及其他顾问的协助下，审议并最终批准了对这些资产的收购。在作出与Wilks进行交易的决定时，董事会已彻底考虑本公司及其所在行业的当前及长期前景，包括缺乏对北美陆上地震服务的持续需求，以及为满足任何潜在需求增加所需的持续熟练劳动力短缺。此外，管理层告知董事会，收购将增加本公司的通道和可控震源能源能力，增加类似的设备，从而提高运营效率，并将在执行现有项目方面提供灵活性，并提供有意义的运营和成本协同效应。董事会认为，此次收购是扩大公司规模和利用现有协同效应的关键一步，符合公司股东的最佳利益。

年表

从2022年初开始，在Wilks完成收购要约(据此，Wilks成为本公司的控股股东)并接纳新的董事会成员(以及前董事会成员的辞职)后，公司首席执行官兼首席执行官史蒂芬·C·跳跃开始定期向董事会报告与Wilks交易的潜在运营和成本协同效应，以及此类交易如何保持和提高股东价值和行业逆风。在定期召开的董事会会议上，董事会讨论了公司的战略前景以及与Wilks交易的潜在优势。

在2022年的不同时间，Jumper先生曾与布莱肯里奇和威尔克斯(作为布雷肯里奇的唯一股东)的代表就涉及布雷肯里奇的潜在战略交易进行了交谈。在此期间，斯基普先生与布雷肯里奇的代表就每家公司的战略地位和潜在的协同效应进行了初步讨论，以探讨是否会对潜在的合并或其他战略交易感兴趣。在这些讨论中，Wilks的管理层注意到了潜在合并的战略价值。

于2022年4月28日，本公司、布雷肯里奇和威尔克斯签订了一项保密协议，规定双方都有一年的保密义务。

从2022年6月开始，布莱肯里奇和威尔克斯的代表开始向本公司提供有关资产和布雷肯里奇地震数据采集服务业务的保密调查材料。

 

16

 

2022年7月1日，布雷肯里奇的一名代表向公司发送了一份布雷肯里奇截至2022年5月31日的损益表以及布雷肯里奇对2022年剩余时间和2023年剩余时间的财务预测。

2022年7月14日，Jumper先生代表公司向Wilks的代表发送了一份初步的、不具约束力的关于拟议收购资产的兴趣指示。该意向书进一步为本公司提供了有关收购资产的讨论和谈判的排他性，直至签署意向书之日起90天。该公司建议以10,500,000美元的收购价格完成潜在交易，全部以公司新发行的普通股支付。拟进行的收购安排为买卖布雷肯里奇的资产，其收购价基于截至该日期向本公司提供的财务预测及其他资料，并假设布雷肯里奇将保留(A)由布雷肯里奇持有的任何多客户资料库资产，(B)与布雷肯里奇持有的多客户资料库有关的任何应收账款，及(C)与布雷肯里奇于成交日期或之前收到的服务有关的任何应付账款。

2022年7月22日，Wilks的一名代表向本公司发送了一份关于非约束性意向的回复，表明Wilks有兴趣就收购资产的讨论和谈判达成排他性协议，直至2022年10月20日。Wilks以12,750,000美元的拟议收购价反驳了该公司的最初提议。

Jumper先生与作为董事会独立成员的Bradley先生、Conly先生和Fernandes先生讨论了Wilks的回应，他们一致认为，应继续就潜在收购进行谈判，与布雷肯里奇和本公司提供进一步的财务和其他尽职调查信息，并让本公司考虑聘请财务顾问协助分析资产的适当估值和对价。

于2022年7月至2022年8月期间，布莱肯里奇和威尔克斯的代表继续向本公司提供有关资产和布雷肯里奇地震数据采集服务业务的保密调查材料。同样在此期间，特别委员会和公司高级管理层约谈了潜在的财务顾问，包括Houlihan Lokey。

于2022年9月2日，董事会召开电话会议，出席会议的有Baker Botts L.L.P.、本公司主要外部律师(“Baker Botts”)的代表以及本公司若干高级管理层成员。公司的高级管理层就公司的季度财务结果和财务预测以及其他业务事项提出了分析和意见。Jumper先生讨论了为分析潜在收购或战略交易而对公司进行适当估值的过程。

2022年9月6日，在董事会的指示下，本公司代表特别委员会聘请Houlihan Lokey担任特别委员会的独家财务顾问，就特别委员会评估可能收购的资产向特别委员会提供某些财务咨询服务。Houlihan Lokey将只向特别委员会报告，并受聘于(I)协助特别委员会评估潜在收购资产的若干财务方面，(Ii)向特别委员会提供若干财务分析，以支持其考虑潜在收购资产，及(Iii)应特别委员会的要求，就本公司根据购买协议就收购中的资产支付的代价从财务角度而言对本公司是否公平提出书面意见。董事会进一步决定，Baker Botts应继续担任本公司的主要外部法律顾问，包括代表本公司评估与布雷肯里奇的潜在交易。

在2022年9月6日开始的几个月期间，在特别委员会的指导下，Houlihan Lokey进行了资产价值分析，包括审查了布雷肯里奇提供的财务预测和预测。在此期间，Houlihan Lokey在不同时刻向特别委员会和公司某些高级管理层成员提供了初步反馈。

2022年9月12日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。Houlihan Lokey与董事会一起审查了收集非公开信息的过程

 

17

 

有关资产的信息以及帮助公司评估其潜在收购资产的初步时间表。贾姆珀谈到了布雷肯里奇的地震采集服务业务。一些高级管理层成员讨论了公司的资本和股东基础。

2022年9月23日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。Houlihan Lokey提供了迄今已完成的工作摘要，其中包括(I)审查公开市场信息，(Ii)与本公司和布雷肯里奇进行尽职调查讨论的现状，(Iii)本公司对资产的尽职审查的现状，以及(Iv)将提供给布雷肯里奇以获得额外尽职调查材料的信息要求清单草稿。Houlihan Lokey和Jumper先生讨论了选定的公开市场对市场上可比公司的观察。

2022年10月7日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。胡利汉·洛基介绍了(I)关于公司预测的精选观察；(Ii)关于公司和资产的说明性贡献分析；以及(Iii)关于公司和市场上可比公司的精选公开市场观察。特别委员会的某些成员提供了最近与Wilks的代表就可能收购这些资产进行的讨论的摘要。

2022年10月13日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。Houlihan Lokey介绍了(I)选择固定价值交易与固定汇率交易的结构考虑因素，以及(Ii)选择公开市场对市场上可比公司的观察。

2022年10月20日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。Houlihan Lokey介绍了对全股票收购布雷肯里奇资产的对价的敏感性分析、摘要和初步财务分析。Jumper先生就布雷肯里奇对2022年和2023年日历年的余额(与资产有关)的预期财务预测提出了分析和意见。

2022年10月25日，特别委员会召开电话会议，Baker Botts的代表和公司高级管理层的某些成员出席了会议。特别委员会的一些成员就该公司在可能从布雷肯里奇收购资产时的估值提出了分析和意见。Jumper先生介绍了有关程序和编制经修订的资产购置意向书的分析和意见。

2022年10月25日晚些时候，Jumper先生向Wilks的代表转交了一份与拟议的资产收购相关的非约束性意向指示。该意向书为本公司提供了收购资产的讨论和谈判的排他性，直至签署意向书之日起90天。本公司建议以5,300,000股本公司新发行普通股的固定汇率收购价为基础完成潜在交易。意向指示的条款和条件在其他方面与2022年7月14日转交给Wilks代表的意向指示大体相似。

2022年10月27日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高级管理人员出席了会议。胡利汉·洛基介绍了有关该公司普通股的相对股票表现的最新情况。Jumper先生介绍了与布雷肯里奇代表的对话的最新情况，以及对公司和布雷肯里奇(关于资产)的财务预测的分析和观察。

2022年11月2日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。Jumper先生提供了最近与布雷肯里奇代表的讨论摘要。

 

18

 

2022年11月8日，布雷肯里奇的一名代表向本公司递交了布雷肯里奇对2023年日历年的财务预测和预测以及本公司与布雷肯里奇的相对价值分析。相对价值分析要求以15,000,000股本公司新发行普通股的固定汇率收购价为基础，提高潜在交易的收购价。

2022年11月9日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。Jumper先生、特别委员会和Houlihan Lokey讨论了2022年11月8日从布雷肯里奇收到的材料以及应对布雷肯里奇的各种潜在战略。

2022年11月14日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。胡利汉·洛基介绍了关于该公司和市场上可比公司的精选公开市场观察。斯基姆珀提供了最近与Wilks和Brecenbridge的代表就涉及Brecenbridge的潜在交易进行的讨论的最新情况。特别委员会的某些成员讨论了董事会公正董事的受托责任以及可能聘请单独的法律顾问向特别委员会提供咨询意见的问题。

2022年11月17日，本公司代表特别委员会并通过特别委员会聘请Porter Hedge LLP(“Porter Hedge”)，协助特别委员会分析与布雷肯里奇的拟议交易。

2022年11月17日晚些时候，特别委员会举行了电话会议，Porter Hedge的代表出席了会议，以讨论拟议的交易以及与此类交易的条款和流程有关的其他相关事项。

2022年11月29日，特别委员会举行了电话会议，来自Porter Hedge和Houlihan Lokey的代表出席了会议。特别委员会和胡利汉·洛基向波特·赫奇斯概述了迄今为止与布雷肯里奇代表的谈判情况和交易进程。

2022年12月1日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。。特别委员会的某些成员与Jumper先生讨论了正在进行的尽职调查进程和调查结果。

2022年12月6日，Jumper先生将一份(I)公司对2022年剩余时间和2023年剩余时间的财务预测和预测的演示文稿以及(Ii)一份关于资产的某些额外信息要求的清单转交给了布莱肯里奇和威尔克斯。

2022年12月7日，董事会召开了一次定期会议，贝克博茨和波特·赫奇斯的代表出席了会议。董事会讨论了公司2022年第三季度的财务业绩、公司在美国和加拿大的运营、项目积压和总体市场状况、截至2023年第一季度的财务预测，以及公司2022年剩余时间和2023年之前的资本预算要求。审计委员会介绍了其对公司2022年第三季度申报的10-Q表格草案和相关财务报表的审查情况。

2022年12月8日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。双方讨论了有关预期交易的若干最新情况，包括(I)额外的尽职调查要求，(Ii)本公司与其提供的资产的相对价值分析，及(Iii)Brecenbridge向本公司租用若干设备的要求。

2022年12月13日，布雷肯里奇向公司提供了有关资产的修订预测、积压金额和今年迄今的财务状况。

2022年12月15日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司的某些高级管理人员

 

19

 

人出席。Houlihan Lokey就2022年12月13日从布雷肯里奇收到的财务预测以及基于布雷肯里奇迄今提供的尽职调查材料的潜在协同效应提出了某些分析和意见。

于2022年12月20日，Houlihan Lokey收到经公司管理层调整的修订的布雷肯里奇预测(与资产有关)(“修订目标预测”)。

2022年12月22日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。胡利汉·洛基就修订后的目标预测和与每公司管理层交易相关的潜在协同效应提出了某些意见。Jumper先生提供了该公司当前销售渠道和第一季度预测的最新情况。

2022年12月29日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。双方讨论了将提交给布雷肯里奇的修订后的意向指示。经过特别委员会的进一步修订和批准，于2022年12月29日向Wilks和Brecenbridge的代表转交了一份修订后的利益指示，提议本公司以固定交换方式收购该资产，以换取7,000,000股本公司普通股。

意向指示的条款和条件在其他方面与2022年10月25日转交给Wilks代表的意向指示基本相似。

2023年1月23日，特别委员会举行了电话会议，Porter Hedge的代表出席了会议，讨论了交易结构和交易条款及相关考虑因素。

2023年1月23日，特别委员会举行了第二次电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。斯基普讨论了斯基普与威尔克斯和布雷肯里奇的代表之间的对话以及下一步行动。Houlihan Lokey提供了市场最新情况和战略展望。Jumper先生提供了2023年日历年的最新运营情况和业务展望。

自2023年1月至2023年1月开始的数月期间，Baker Botts与本公司若干高级管理层成员、特别委员会及Porter Hedge就资产购买协议(“APA草案”)及相关交易文件举行电话会议，以根据其中所述的条款及条件完成收购及收购资产。

2023年1月26日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。缔约方讨论了《行政程序法》草案。斯基普先生与威尔克斯和布雷肯里奇的代表讨论了最近的某些谈判。

2023年1月27日，Jumper先生为Wilks，Brecenbridge和Winston&Strawn LLP的代表提供了Wilks and Brecenbridge(“Winston Strawn”)的外部律师，这是公司、Wilks和Brecenbridge之间为收购资产而起草的APA草案的初稿。与特别委员会于2022年12月30日向Wilks代表转交的权益指示一致，为完成潜在交易而建议的对价包括7,000,000股本公司新发行普通股的固定交易所收购价。收购该等资产的条件包括(其中包括)本公司取得批准收购该等资产所需的股东投票，包括发行7,000,000股本公司普通股。《行政程序法》草案包括布雷肯里奇及其关联公司达成的一项协议，即在收购资产结束后的一段时间内，出于某些目的不对公司普通股股份进行投票。

2023年2月4日，温斯顿·斯特劳恩向公司管理层、波特·赫奇斯和贝克博茨提供了修订后的《行政程序法》草案。在其他变化中，修订后的《行政程序法》草案删除了成交后对价股份投票的限制性公约。

 

20

 

2023年2月7日，特别委员会举行了电话会议，波特·赫奇斯的代表出席了会议，以讨论2023年2月4日从温斯顿·斯特劳恩那里收到的修订后的《行政程序法》草案。

从2023年2月7日开始，公司定期召开电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge、Wilks、Brecenbridge的代表以及公司某些高级管理人员出席。在每次会议上，双方讨论了APA草案和附属协议草案所设想的潜在收购资产的事宜，并考虑了有待与本公司、Wilks和Brecenbridge进一步谈判的各种条款。

2023年2月13日，特别委员会举行了电话会议，Porter Hedge的代表出席了会议，以讨论《行政程序法》草案以及与指定交易中将收购的资产和承担的负债有关的事项。

2023年2月13日，Baker Botts向Winston Strawn提供了一份修订的《行政程序法》草案，其中包括一项交易完成后的契约，该契约在交易完成后的两年内限制布雷肯里奇及其关联公司投票支持私有化交易的对价股份的能力(“停顿契约”)。

2023年2月16日，温斯顿·斯特劳恩向贝克博茨和波特·赫奇斯提供了一份修订后的《行政程序法》草案，该草案除其他修改和修订外，还修改了停滞公约，使其在关闭后持续六个月。

2023年2月17日，温斯顿·斯特劳恩向贝克博茨和波特·赫奇斯提供了《行政程序法》草案的披露时间表初稿。

2023年2月25日，温斯顿·斯特劳恩、贝克·博茨和波特·赫奇斯的代表举行了电话会议，讨论收购资产的替代交易结构，包括引入可转换本票作为资产的部分对价。双方讨论了可能受到替代交易结构影响的潜在纳斯达克上市规则，以及同时签署和结束交易结构的可能性。双方进一步讨论了下一步行动以及与这种交易的时间安排有关的某些事项。

后来在2023年2月25日，Baker Botts向温斯顿·斯特劳恩提供了一份修订后的《行政程序法》草案。修订后的《行政程序法》草案建议对停顿公约进行修改，直至公司提交截至2023年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告。

2023年2月27日，温斯顿·斯特劳恩向贝克博茨和波特·赫奇斯提供了一份修订后的《行政程序法》草案。《行政程序法》订正草案设想发行一张可转换的期票，作为资产的部分对价，并同时签字和结账。

2023年2月27日，特别委员会举行了电话会议，波特·赫奇斯的代表出席了会议，会上讨论了将可转换本票作为资产的部分对价的提议。特别委员会成员还与波特·赫奇斯公司的代表讨论了各种财务报表的交付要求。

2023年2月28日，公司召开全体电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge、Winston Strawn、Wilks、Brecenbridge的代表以及公司部分高级管理人员出席了会议。会上，双方讨论了《行政程序法》草案所设想的对该等资产的潜在收购，并考虑了有待与本公司、Wilks and Brecenbridge进一步磋商的各种条款，其中包括(I)本公司的财务报表和本公司的美国证券交易委员会报告要求，(Ii)涉及可转换本票作为资产的部分对价的替代交易结构，以及(Iii)时间和一般程序事宜。RSM US LLP以本公司财务报表(“RSM”)审计师的身份也被包括在内，并被告知可能收购该等资产。

2023年3月2日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。双方讨论了《行政程序法》草案的某些条款和条件，包括(1)包括可转换本票作为资产的部分对价，(2)停顿协议

 

21

 

关于Wilks对本公司任何新发行普通股的投票权的能力，以及(Iii)本公司的美国证券交易委员会报告义务。贾姆珀先生就最近与威尔克斯和布雷肯里奇的代表进行的讨论提出了分析和意见。

2023年3月6日，温斯顿·斯特劳恩向贝克博茨和波特·赫奇斯提供了一份可转换本票的初始工作草案(“票据草稿”)。附注草案设想于本公司根据纳斯达克上市公司手册第5635(B)及5635(D)条就转换附注草案后发行可发行普通股的建议取得股东批准后，自动转换为本公司新发行的普通股。2023年3月6日晚些时候，贝克·博茨和温斯顿·斯特劳恩讨论了笔记草案的某些条款。

2023年3月9日，Baker Botts向温斯顿·斯特劳恩提供了一份修订后的笔记草稿。

2023年3月11日，Baker Botts向温斯顿·斯特劳恩提供了修订后的《行政程序法》草案。

2023年3月14日，温斯顿·斯特劳恩向贝克博茨和波特·赫奇斯提供了一份修订后的《行政程序法》草案。

2023年3月15日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Porter Hedge和公司某些高级管理人员的代表出席了会议。Jumper先生介绍了最近与RSM代表就对布雷肯里奇进行财务审计的时间表进行讨论的最新情况。

2023年3月15日晚些时候，贝克·博茨和温斯顿·斯特劳恩交换了《行政程序法》草案和《笔记草案》的副本，每一份都是基本最终的形式。《行政程序法》草案的披露时间表在接下来的几天里基本上敲定了。

2023年3月16日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。特别委员会的某些成员就区域服务管理审计程序和完成收购的下一步工作提出了分析和意见。

2023年3月23日，特别委员会举行了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。波特·赫奇斯摘要介绍了特别委员会在收购方面的受托责任。应特别委员会的要求，Houlihan Lokey随后审查和讨论了其财务分析。此后，应特别委员会的要求，Houlihan Lokey口头向特别委员会提出了其意见(其后，Houlihan Lokey于2023年3月23日向特别委员会递交了Houlihan Lokey致特别委员会的书面意见)，从财务角度看，本公司根据购买协议为收购中的资产支付的对价对本公司是否公平。Baker Botts介绍了购买协议的条款和条件以及与收购资产有关的其他交易文件的摘要。特别委员会提出了问题，并在所有问题得到令特别委员会满意的答复后，开始一致核准购置、购买协议以及与购置资产有关的所有其他交易文件和事项。

2023年3月23日晚些时候，董事会召开了电话会议，来自Baker Botts、Houlihan Lokey、Porter Hedge的代表以及公司某些高级管理层成员出席了会议。威尔克斯先生无法出席这样的会议。Baker Botts概述了购买协议的条款和条件以及与收购资产有关的其他交易文件，并概述了董事会关于收购的受托责任。Houlihan Lokey介绍了其公平意见和相关事项的摘要。董事会提出了问题，并在所有问题得到令董事会满意的答复后，一致批准了收购、购买协议和与收购资产有关的所有其他交易文件和事项。

于2023年3月24日，本公司根据购买协议所述条款及条件完成收购及收购该等资产。

 

22

 

董事会的建议和收购原因

董事会推荐

董事会在考虑随附的委托书中更全面描述的因素后，一致认为：(A)确定收购协议及其拟进行的交易(包括收购事项)是可取的，且符合本公司及其股东的最佳利益；(B)已批准、宣布及采纳收购协议及其拟进行的交易，包括收购事项；及(C)建议本公司股东批准该等建议。董事会一致建议你投票：(1)“赞成”转换提议；(2)“赞成”休会提议，如有必要或适当。

收购原因

在评估收购协议及收购事项时，董事会征询了本公司管理团队、特别委员会及Baker Botts作为本公司外部法律顾问的意见。董事会已一致批准购买协议，并决定购买协议及收购事项(包括收购事项)的条款为合宜，且符合本公司及其股东的最佳利益。

公司管理层开始努力扩大公司规模，以满足对其地震服务不断下降的需求。在作出与Wilks进行交易的决定时，董事会已彻底考虑潜在的营运及成本协同效应、本公司及其所在行业的当前及长期前景，包括对北美陆上地震服务缺乏有意义及可持续的需求，以及为应付任何潜在需求增加所需的持续熟练劳工短缺。此外，管理层告知董事会，在对北美陆上地震服务的需求大幅增加之前，管理层认为：(I)即使本公司根据需求采取进一步的适当调整措施，现金和净营运资金余额的下行压力仍将持续；(Ii)如果需求增加，本公司将面临进行必要的重大资本投资以增加其收入来源所需的重大资本投资的挑战。董事会认为，这项交易是最佳的前进道路，符合股东的最佳利益。

经考虑上文“-收购背景”所述的行动、事件及程序，并考虑上文“-收购的理由”所述的因素后，董事会一致决定及宣布(I)收购为合宜的，且符合本公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布本公司与Wilks订立购买协议及完成据此拟进行的交易，及(Iii)建议本公司股东批准发行换股股份。如上文“收购背景”所述，董事会采取的每一项行动都是在一致基础上作出的。

在一致建议股东批准发行转换股票时，董事会考虑了许多因素，其中包括以下因素，但不一定按相对重要性的顺序排列：

所有股票对价

董事会考虑了收购对价的全股票性质将如何影响股东价值。董事会亦考虑已发行普通股及可换股票据的固定汇率收购价，换算后连同已发行普通股，相当于7,000,000股本公司新发行普通股，相当于本公司额外发行约29.4%股份。作为特别委员会的外部财务顾问，Houlihan Lokey就拟从布雷肯里奇收购的资产的估值、公司普通股的估值提出了某些分析和意见，并就固定价值交易与固定股票交易的结构考虑向特别委员会提供了咨询意见。

 

23

 

地震部门展望

全球地震业为石油和天然气公司提供了地震数据，可用于它们寻找和开发经济油气藏。地震数据在感兴趣的地质区域获得，然后传输到计算机中心，在那里对其进行组织、组合和处理，以构建对地下地质的准确描述。然后利用地震图像来识别预期的钻探位置。在大宗商品价格下跌以及大宗商品价格波动的时期，对北美陆上地震数据采集服务的需求通常会下降，因为石油和天然气运营商放弃了新的地震数据采集成本，转而专注于利用新的计算机程序重新处理现有的地震数据集。

在2022年底大宗商品价格暴跌导致公司北美陆上客户群的资本支出减少后，全球石油和天然气市场仍然面临挑战。该行业的波动性导致客户群在支出资本方面非常保守。由于各种因素，对北美陆上地震采集服务的需求仍然低迷，包括(I)投资者普遍倾向于勘探和生产(“E&P”)运营商将资本返还给股东，而不是再投资以增加钻探和产量；(Ii)勘探和生产运营商专注于将开发资本部署到具有吸引力的钻井经济而不是勘探支出的相对低风险的储量；以及(Iii)勘探和生产运营商重新处理现有地震数据而不是获取新的或更新的地震数据的能力或偏好。此外，2021年和2022年，E&P公司的资本支出水平仅略有改善，预计2023年或以后不会大幅增加。预计2023年的支出水平将远低于2019年和前一年的水平。更具体地说，2021年和2022年用于新数据获取项目的支出只占总支出的一小部分，处于历史低位。最近与地震数据相关的支出似乎集中在对现有地震数据集的再处理上，特别是那些参与合并和收购活动的勘探和开发公司。勘探和勘探公司最近的合并和收购活动增加了钻探地点和获得补充现有数据集的机会，同时减少了行业中勘探和勘探公司的总数。

公司的财务业绩；截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度

由于目前的环境，公司的财务业绩仍然面临挑战，公司地震采集人员的使用仍然有限。

营业收入。截至2022年12月31日的一年中，营业收入为37,480,000美元，而2021年同期为24,695,000美元。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度收入增加主要是由于对我们服务的需求增加。

运营费用。截至2022年12月31日的年度的运营费用增至37,910,000美元，而2021年同期为29,016,000美元。运营费用的增加主要是由于船员生产和使用的整体增加。

一般和行政费用。在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用占收入的36.8%，而2021年同期占收入的48.8%，这主要是由于上文讨论的运营收入的增加。在截至2022年12月31日的年度内，一般和行政费用从2021年同期的12,046,000美元增加到13,785,000美元。一般和行政费用增加的主要因素与2022年专业收费和会计收费的增加有关。我们预计2023年的一般和行政费用将与2022年类似。

折旧费用。截至2022年12月31日的年度折旧为9,795,000美元，而2021年同期为12,863,000美元。折旧费用的减少是由于最近几年将资本支出限制在必要的维护资本需求上。预计我们的折旧费用在2023年将持平或略有下降，这主要是由于维持我们现有资产基础的资本支出有限。

截至2022年12月31日的年度，我们的总运营成本为61,490,000美元，比2021年同期增长14.0%。这一变化主要是由于上述因素造成的。

 

24

 

其他收入(支出)。根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》及其后续修正案的规定，我们符合条件，并于2022年4月申请了可退还的员工留任积分，但须遵守计划的条件和要求。当所有不确定因素都已满足，且金额可根据类似的或有收益变现时，我们将这些信用确认为收益。在截至2022年12月31日的年度，我们确认了2,966,000美元的其他收入收益和69,000美元的利息收入，并在截至2022年12月31日的综合资产负债表中确认了3,035,000美元的员工留用信用应收账款。付款是在2023年1月收到的。预计不会收到额外的学分。

所得税。截至2022年12月31日的一年，所得税支出为10.7万美元，而2021年同期的所得税优惠为2.6万美元。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止三个年度的实际税项开支/福利税率约为-0.5%和0.1%。与上一年同期相比，我们的有效税率有所下降，主要原因是由于国内收入法典第382条的限制，NOL的一部分估值免税额发生了变化。我们的有效税率不同于联邦法定税率的21%，适用于某些项目，如州和地方税、估值津贴和不可扣除的费用。

今年年初，从2月到第一季度末，我们在低48个地区运营的一支大型频道数团队减少到了一支中型频道团队。3月初部署了第二批中型机组人员。在4月初结束的加拿大冬季，有多达四个规模较小的机组人员在行动。随着冬季的结束，加拿大目前没有船员活动。低48区的两个船员的作业持续到第二季度，在鹰滩地区有一个较大的航道计数船员，在尤蒂卡盆地有一个中等规模的船员。我们预计，由于项目准备工作的延迟，尤蒂卡盆地的工作人员在第二季度中期将有更长的停机时间。目前正在努力填补近期利用率低的时期，直到机组人员在第二季度晚些时候返回第二个Utica项目。

虽然我们的收入主要受客户对我们服务的需求水平影响，但我们的收入也受到我们与客户协商的服务定价以及我们的数据采集人员的工作效率和使用水平的影响。影响生产率和利用率水平的因素包括客户需求、商品价格、我们是否与客户签订交钥匙合同或按日收费合同、机组人员的数量和规模、每个机组人员的录制频道数量、与恶劣天气有关的机组人员停机时间、获取土地进入许可的延误、农业或狩猎活动、假期安排、冬季天数短、机组人员重新安置和设备故障。在我们经历这些因素的程度上，我们的经营业绩可能会受到季度之间的影响。因此，我们在补充服务协议中谈判更有利的合同条款、减少许可准入延误和提高整体船员生产率的努力可能有助于我们收入的增长。我们的大部分收入来自截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的交钥匙合同。尽管交钥匙合同使我们能够利用提高的船员生产率，但我们也承担了更多与天气和船员停工有关的风险。随着我们继续在中大陆、西部和美国西南部地区开展业务，我们预计我们的大多数合同将是交钥匙合同，在这些地区交钥匙合同更常见。

最近的资本支出

在北美陆上地震服务的需求大幅增加之前(根据目前掌握的信息，本公司目前尚未预见到这一点)，本公司认为(I)即使本公司根据需求采取进一步的适当调整努力，现金和净营运资金余额的下行压力仍将持续；(Ii)如果需求增加，本公司将面临进行必要的重大资本投资以增加其收入来源的挑战。董事会考虑了收购对价的全股票性质将如何解除对公司的现金和净营运资本限制。

某些未经审计的预期财务信息

由于基本假设、估计和预测的不可预测性，以及准确预测未来财务业绩的固有困难，本公司自然不会公开披露对其未来业绩、收益或其他结果的预测或预测。

 

25

 

然而，本公司管理层定期编制若干非公开财务预测，就本公司评估与Wilks的可能交易，管理层编制长期财务预测(“公司预测”)，并与董事会及特别委员会财务顾问Houlihan Lokey分享该等公司预测。董事会使用该公司的预测来协助其考虑这项收购。本公司指示Houlihan Lokey在向特别委员会提交其公平意见并进行相关财务分析时使用本公司的预测，如下文“财务顾问的意见”标题所述。

有关公司预测的警示声明

公司预测由我们的管理层准备。本公司的预测编制并非着眼于公开披露，因此并不一定符合已公布的美国证券交易委员会准则、美国注册会计师协会为编制和呈报财务预测而制定的准则，或公认会计原则(“公认会计原则”)。本公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本公司的预测审计、审核、编制或执行任何程序，或发表任何意见或作出任何形式的保证。本委托书中包含公司预测摘要的目的只是为了使公司股东能够获得向董事会和Houlihan Lokey提供的某些财务预测，这些财务预测不包括在本委托书中，以影响公司股东是否批准出于任何其他目的进行收购的决定。

该公司的预测虽然具有一定程度的必要的数字特定性，但它是基于许多变量和假设的，这些变量和假设本身就是不确定的，其中许多是我们管理层无法控制的。由于该公司的预测涵盖多个年度，因此从本质上讲，它们每一年都会受到更大的不确定性。公司对2022至2026财年的预测基于管理层准备并提供给董事会和Houlihan Lokey的长期规划模型。

可能影响实际结果和导致公司预测未能实现的重要因素包括但不限于：对能源行业支出的依赖；公司客户勘探和生产支出的变化以及石油和天然气勘探开发水平的变化；公司客户的经营业绩和财务状况，特别是在原油和天然气价格长期处于低位期间；石油和天然气价格的波动；经济状况的变化；新冠肺炎疫情的严重性和持续时间；相关的经济影响以及由此对石油和天然气需求的负面影响；石油供应过剩以及石油输出国组织及其盟友--统称为欧佩克+--商定和遵守供应限制的能力；石油和天然气行业目前因上述因素的影响而受到前所未有的干扰的持续时间和规模，这对公司的业务产生了不利影响；合同可能延迟；服务合同的减少或取消；客户数量有限；与公司客户有关的信用风险；使用量减少；业务固定成本高和资本要求高；这些风险包括：与新冠肺炎疫情有关的运营挑战以及为减缓病毒传播所做的努力，包括后勤挑战、保护公司员工的健康和福祉以及远程工作安排；行业竞争；影响公司船员的外部因素，例如天气中断和无法获得土地通行权；公司是否签订交钥匙合同或日间费率合同；船员生产力；资本资源的可用性；全球经济的混乱；以及公司在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及公司提交给美国证券交易委员会的任何后续文件中描述的其他风险因素。此外，公司的预测可能会受到公司在适用期间实现战略目标、目的和指标的能力的影响。因此，不能保证公司的预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。

本委托书中包含公司预测摘要不应被视为公司或其任何关联公司、顾问或代表认为或认为公司预测必然是对未来实际事件的预测，而公司

 

26

 

不应如此依赖预测。本公司或其任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就本公司最终表现与本公司预测所载资料向本公司任何股东或任何其他人士作出任何陈述或作出任何陈述，或可保证实际结果不会与本公司预测有所不同，且彼等均无责任更新或以其他方式修订或调整预测以反映本公司预测产生日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使本公司预测所依据的任何或全部假设被证明错误。除法律另有要求外，本公司不打算公开提供本公司预测的任何更新或其他修订。

所有财务预测均为前瞻性陈述。上述风险和不确定性以及公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的警示性陈述明确地对这些和其他前瞻性陈述进行了整体限定。请参阅本委托书标题为“前瞻性陈述”的部分。

鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，本公司的股东请勿过度依赖本公司的预测。

汇总预期财务信息

精选历史财务信息和公司预测：

(1)

调整后的EBITDA通常是公司在特定时间段内扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(不包括一次性费用和福利)的金额。

​

(2)

由Houlihan Lokey计算为调整后EBITDA，减去税项、资本支出和净营运资本变动，使用本公司提供的信息，并经本公司批准，用于下文“财务顾问的意见”下所述的财务分析。

​

财务分析和胡利汉·洛基的观点

特别委员会审议了Houlihan Lokey于2023年3月23日与特别委员会审查和讨论的关于本公司和采购协议中规定的拟议收购的财务分析。应特别委员会的要求，Houlihan Lokey于2023年3月23日向特别委员会提出口头意见(其后于同日向特别委员会递交Houlihan Lokey致予特别委员会的书面意见予以确认)，内容为截至2023年3月23日，并受意见内所作假设、遵循的程序、所考虑的事项及所载其他限制的规限，从财务角度而言，本公司根据购买协议就收购中的资产须支付的代价对本公司是否公平。

财务顾问的意见

2023年3月23日，Houlihan Lokey向特别委员会口头陈述了其意见(随后，Houlihan Lokey于2023年3月23日向特别委员会递交了其书面意见，证实了该意见)，从财务角度看，收购人根据购买协议为收购中的资产支付的对价是否公平。

 

27

 

(Br)Houlihan Lokey的意见是针对特别委员会(以其身份)提出的，仅从财务角度讨论了收购人根据购买协议为收购中的资产支付的对价的公平性，而没有涉及收购或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。在本委托书中，Houlihan Lokey的意见摘要参考其书面意见全文是有保留的，该书面意见全文作为本委托书的附件C，描述了Houlihan Lokey在准备其意见时所遵循的某些程序、所作的假设、对所进行审查的限制和限制，以及Houlihan Lokey在准备其意见时所考虑的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见及其意见摘要和本委托书中所载的相关分析都不打算也不构成对特别委员会、我们的董事会、收购的任何证券持有人或任何其他人士就如何就与收购有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议。

在得出其意见时，Houlihan Lokey除其他外：

1.已查看以下协议和文档：

a.

采购协议日期为2023年2月27日的草案；以及

​

b.

可转换票据日期为2023年3月6日的草稿；

​

2.

审查了与Houlihan Lokey认为相关的收购相关的某些公开可用的商业和财务信息；

​

3.

审查了收购方和布雷肯里奇向我们提供的有关收购方和布雷肯里奇(关于资产)的历史、当前和未来业务、财务状况和前景的某些信息，包括：(A)收购方管理层为截至2023年至2026年的财政年度编制的与收购方有关的财务预测(及其调整)(“收购方预测”)，以及由收购方管理层编制并经收购方管理层进一步调整的财务预测(及其调整)，关于截至2023年至2026年的财政年度的资产(“资产预测”以及收购方预测、“预测”)和(B)对潜在成本节约、运营效率和预期收购方管理层将产生的其他协同效应的某些预测和估计(“协同效应”)；

​

4.

就布雷肯里奇的业务、运营、财务状况和前景、收购、资产、收购和相关事项，与布雷肯里奇的某些管理层成员和收购方以及他们的某些代表和特别委员会的顾问进行了交谈。

​

5.

将收购方和布雷肯里奇公司的财务和经营业绩(相对于资产)与厚利汉·洛克认为相关的其他上市公司的财务和经营业绩进行比较；

​

6.

审查了收购方某些上市证券的当前和历史市场价格和交易量，以及Houlihan Lokey认为相关的某些其他公司的上市证券的当前和历史市场价格和交易量；以及

​

7.

进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了Houlihan Lokey认为合适的其他信息和因素。

​

豪利汉Lokey在未经独立验证的情况下，依赖并假定向Houlihan Lokey提供的或以其他方式提供给Houlihan Lokey、与Houlihan Lokey讨论或审查的所有数据、材料和其他信息或公开提供的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，收购方管理层建议Houlihan Lokey，Houlihan Lokey假设，Houlihan Lokey审查的预测(及其调整)是基于诚意合理地编制的，反映了该管理层目前对未来财务业绩和 的最佳估计和判断。

 

28

 

收购和布雷肯里奇(关于资产)的状况以及其中涵盖的其他事项，Houlihan Lokey对该等预测或其所基于的假设没有发表任何意见。此外，根据收购方管理层的建议，Houlihan Lokey假设Houlihan Lokey审查的估计协同效应是根据反映收购方管理层目前可获得的最佳估计和判断的基准合理编制的，并且协同效应将按其显示的金额和时间段实现，Houlihan Lokey对这种协同效应或其所依据的假设没有发表任何意见。Houlihan Lokey依赖并假设(未经独立核实)收购方或布雷肯里奇的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自向Houlihan Lokey提供的最新财务报表和其他信息(财务或其他方面)各自的日期以来没有发生变化，这些信息或事实将对Houlihan Lokey的分析或其意见具有重大意义，且没有任何信息或事实会使Houlihan Lokey审阅的任何信息不完整或具有误导性。在特别委员会的指示下，Houlihan Lokey依赖并假设收购方在收购中支付的对价将等于本函第一段所述的收购方普通股的折算总额。Houlihan Lokey还假设，提供给Houlihan Lokey的有关布雷肯里奇(与资产有关)的未经审计和非GAAP性质的财务信息不会影响Houlihan Lokey的分析，如果这些信息是按照GAAP审计或编制的。

(Br)Houlihan Lokey依赖并假设(A)上述第1项中确定的协议以及其中提及的所有其他相关文件和文书的各方的陈述和担保是真实和正确的，(B)所有此类协议和此类其他相关文件和文书的每一方都将全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议，(C)完成收购的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，及(D)收购将根据所有该等协议及该等其他相关文件及文书所述的条款及时完成，而不会作出任何修订或修改。Houlihan Lokey依赖并假设(I)收购将以符合所有适用的联邦和州法律、规则和法规的方式完成，并且(Ii)将获得完成收购所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，或做出将对收购、收购方或(关于资产)具有重大影响的修订、修改或豁免。Houlihan Lokey还在没有独立核实的情况下，在收购方的指示下依赖并假设，根据购买协议对对价的任何调整对Houlihan Lokey的分析或意见不会有重大影响。此外，Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下，依赖并假定上述任何文件草案的最终形式与上述文件草案没有任何不同。

此外，就其意见而言，并无要求、亦未对收购方、布雷肯里奇或任何其他方的任何资产、财产或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立评估或评估，亦未向好利汉洛基提供任何此类评估或评估。Houlihan Lokey没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有表达任何意见。Houlihan Lokey没有对收购方或布雷肯里奇是或可能是当事人或受到或可能受到影响的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行任何独立分析，或对收购方或布雷肯里奇是或可能是当事人或正在或可能受到约束的任何可能的未主张索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

(Br)Houlihan Lokey没有被要求，也没有，(A)与第三方就收购、收购方、布雷肯里奇或任何其他方的证券、资产、业务或运营或收购的任何替代方案展开任何讨论，或征求任何意向，(B)谈判收购条款，(C)就收购的替代方案向特别委员会、董事会或任何其他方提供建议，或(D)确定、介绍给特别委员会、董事会或任何其他方，或筛选信誉、任何潜在投资者，

 

29

 

贷款人或收购的其他参与者。Houlihan Lokey的意见是基于自本协议发布之日起生效的金融、经济、市场和其他条件以及向Houlihan Lokey提供的信息。Houlihan Lokey不承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在本协议日期后发生或引起其注意的事件。Houlihan Lokey没有就收购普通股在根据收购发行时的实际价值发表意见，也没有就收购普通股在任何时候被购买或出售或以其他方式转让的价格或价格范围发表意见。胡利汉·洛基假设，在收购威尔克斯时将发行的收购普通股将在纳斯达克上市。

胡利汉·洛基的意见仅供特别委员会在评估收购时使用(仅以其身份)，未经胡利汉·罗基事先明确书面同意，不得被任何其他个人或实体依赖或用于任何其他目的。胡利汉·洛基的意见不应被解释为胡利汉·洛基对任何一方负有任何受托责任。Houlihan Lokey的意见不打算也不构成对特别委员会、董事会、任何担保持有人或任何其他方面就如何就与收购或其他有关的任何事项采取行动的建议。除Houlihan Lokey与收购方的订约函中所述外，未经Houlihan Lokey事先书面同意，不得以任何方式或出于任何目的在任何时间披露、复制、传播、引用、总结或提及其意见，也不得提及Houlihan Lokey或其任何附属公司。

未要求Houlihan Lokey就以下事项发表意见，Houlihan Lokey的意见不表达意见或以其他方式涉及：(I)特别委员会、董事会、收购方、其各自的证券持有人或任何其他方进行或实施收购的基本业务决定；(Ii)与收购或其他收购有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款(本文明确规定的对价除外)；(Iii)收购的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或收购人的其他选民或对任何其他一方是否公平，除非并仅在意见最后一句明文规定的范围内，(Iv)与收购人或任何其他一方可能可用的任何替代业务策略或交易相比，收购的相对优点，(5)收购的任何部分或方面相对于任何其他类别或集团的收购人或该另一方的证券持有人或其他参与人而言是否公平；(6)特别委员会、收购人、任何担保持有人或任何其他当事人应如何就收购采取行动或投票；(7)收购人、布雷肯里奇或任何其他参与收购的人或其各自资产的偿付能力、信誉或公允价值；根据有关破产、无力偿债、欺诈性转易或类似事宜的任何适用法律，(Viii)收购任何一方、任何类别的有关人士或任何其他方的任何高级人员、董事或雇员的任何补偿或应付予或收取的代价的金额、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面，(Ix)可换股票据的条款或(X)Wilks或其任何联营公司未来收购收购普通股股份或收购方与Wilks或其任何联营公司之间的任何其他交易或安排。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，不打算提供任何意见、咨询或解释。假定这种意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，在征得特别委员会同意后，Houlihan Lokey依赖特别委员会、董事会、本公司、收购方及其各自顾问就所有法律、监管、会计、保险、税务及其他类似事项所作的评估，而该等法律、监管、会计、保险、税务及其他类似事宜均与布雷肯里奇、收购方及收购事项有关。

在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了一般商业、经济、行业和市场状况、财务和其他情况，以及截至其意见发表之日存在并可进行评估的其他事项。在Houlihan Lokey的分析中，出于比较目的使用的任何公司、交易或业务都不等同于收购或布雷肯里奇(就资产而言)或收购，对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。收购方管理层编制的财务预测中包含的估计和Houlihan Lokey的分析所表明的隐含参考范围值不一定代表实际价值或对未来的预测

 

30

 

结果或值，这可能比分析建议的结果更有利或更不有利。此外，与资产、企业或证券的价值有关的任何分析都不是估价，也不是反映企业或证券实际可能出售的价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素不是收购方所能控制的。胡利汉·洛基的分析中使用的许多信息，以及相应的结果，本质上都受到大量不确定性的影响。

胡利汉·洛基的意见只是特别委员会在评估收购时考虑的众多因素之一。Houlihan Lokey的意见及其分析都不能决定审议情况，也不能决定特别委员会或管理层对收购或审议的意见。交易中应付对价的类型和金额由布雷肯里奇和收购方通过谈判确定，订立购买协议的决定仅由特别委员会和我们的董事会作出。

财务分析

在准备提交特别委员会的意见时，Houlihan Lokey进行了各种分析，包括下文所述的分析。胡利汉·洛基的分析摘要并不是对胡利汉·洛基观点背后的分析的完整描述。这种意见的编写是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性的判断和确定，以及这些方法的调整和适用，以适应所提出的独特事实和情况。因此，胡利汉·洛基的观点或其基本分析都不容易受到摘要描述的影响。Houlihan Lokey根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出意见，并没有从或关于任何个别分析、方法或因素单独得出结论。虽然在得出胡利汉·洛基关于公平的总体结论时考虑了每一项分析的结果，但胡利汉·洛基并没有对个别分析做出单独或可量化的判断。因此，Houlihan Lokey认为，其分析和下面的摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的一部分，而不考虑所有分析、方法和因素，可能会对Houlihan Lokey的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

以下是Houlihan Lokey为准备其意见而进行的重要财务分析的摘要，并于2023年3月23日与特别委员会进行了审查。分析的顺序并不代表Houlihan Lokey给予这些分析的相对重要性或权重。

为了进行分析，Houlihan Lokey审查了一系列财务和运营指标，包括：

•

企业价值 - 一般是指相关公司的未偿还股权证券(考虑未偿还期权和其他可转换、可行使或可交换为股权证券的证券)在指定日期的价值加上其净负债额(未偿还债务、不可转换优先股、资本租赁债务和非控股权益减去资产负债表上的现金和现金等价物)。

​

•

调整后的EBITDA - 通常是指相关公司的利息、税项、折旧和摊销前收益的金额，在特定时间段内对某些非经常性项目进行了调整。

​

除非上下文另有说明，下文所述的选定公司分析中使用的企业价值和股权价值是使用我们的普通股和下面列出的选定公司截至2023年3月21日的普通股的收盘价来计算的。对收购方未来财务和经营业绩以及下文所述财务分析所依赖的资产的估计是以预测(及其调整)为基础的。对以下所列选定公司未来财务和经营业绩的估计是基于对这些公司的某些可公开获得的研究分析师估计。

 

31

 

精选公司分析。对于每一笔收购和资产，胡利汉·洛基都审查了选定公司的某些数据，以及胡利汉·洛基认为相关的公开交易的股权证券。

审核的财务数据包括：

•

企业价值为预计2023年调整后EBITDA的倍数；

​

•

企业价值为预计2024年调整后EBITDA的倍数；

​

选定的公司和结果数据如下：

•

CGG

​

•

电磁土工装备协会

​

•

PGS ASA

​

•

脉冲地震公司

​

•

海鸟探索公司

​

•

TGS ASA

​

本分析中选定公司(I)2023年调整后EBITDA倍数的企业价值分别为2.9倍、7.3倍、3.4倍和4.2倍，以及(Ii)企业价值至2024年调整后EBITDA倍数的企业价值分别为2.6倍、7.3倍、2.9倍和3.9倍。

获取错误

考虑到选定公司的分析结果，Houlihan Lokey将选定的2.25倍至3.25倍2023年调整后EBITDA和1.50倍至2.50倍2024年调整后EBITDA的多个选定范围应用于相应的财务数据进行收购。选定公司的分析显示，根据2023年调整后EBITDA的选定倍数范围，收购普通股的隐含每股价值参考范围为1.49美元至1.80美元，根据2024年调整后EBITDA的选定倍数范围，收购普通股的隐含每股价值参考范围为1.56美元至2.08美元。

资产

考虑到选定公司的分析结果，Houlihan Lokey将选定的2.00倍至3.00倍2023年调整后EBITDA和1.50倍至2.50倍2024年调整后EBITDA的选定多个范围应用于布雷肯里奇(相对于资产)的相应财务数据，所有这些数据均经增长资本支出进一步调整。精选公司分析显示，基于2023年调整后EBITDA的选定倍数范围的隐含企业价值参考范围为10.1美元至17.3美元(百万美元)，基于2024年调整后EBITDA的选定倍数范围的隐含企业价值参考范围为7.4美元至15.2美元(百万美元)。

已发行隐含股份

考虑到选定公司的分析结果，Houlihan Lokey通过以下方法计算收购方发行的隐含股份数量：(I)将2023年调整后EBITDA和2024年调整后EBITDA指标的布雷肯里奇高端企业价值除以收购方的低端每股价值，以及(Ii)将布雷肯里奇的低端企业价值(相对于资产)除以收购方2023年调整EBITDA和2024年调整EBITDA指标的高端每股价值。这导致收购方基于2023年调整后EBITDA将发行560万股至1160万股，基于2024年调整后EBITDA将发行350万至970万股，相比之下，考虑到可转换本票的转换，收购方将在交易中发行700万股。

贴现现金流分析。Houlihan Lokey通过计算收购方和布雷肯里奇各自资产的估计现值，对收购方和布雷肯里奇分别进行了贴现现金流分析。

 

32

 

预计无杠杆、税后自由现金流的依据是(I)就收购方而言，收购方预测，以及(Ii)就布雷肯里奇而言(就资产而言)，资产预测。

获取错误

在进行贴现现金流分析时，Houlihan Lokey通过将(1.00)%至1.00%的永久增长率范围应用于收购方2026财年的预计年终现金流和加权平均资本成本(“WACC”)贴现率17.0%至21.0%来计算收购方的最终价值。对收购方的贴现现金流分析表明，收购方普通股的隐含每股价值参考范围为每股2.05美元至2.35美元。

资产

在进行贴现现金流分析时，Houlihan Lokey通过将(1.00)%至1.00%的永久增长率范围应用于2026财年布雷肯里奇(相对于资产)的预计年终现金流和WACC贴现率17.0%至21.0%，计算了布雷肯里奇(相对于资产)的最终退出价值。布雷肯里奇(相对于资产)的贴现现金流分析表明，隐含的企业价值参考范围为13.8美元至18.8美元(以百万美元为单位)。

已发行隐含股份

考虑到贴现现金流分析的结果，Houlihan Lokey通过以下方法计算收购方发行的隐含股份数量：(I)将布雷肯里奇的高端企业价值(相对于资产)除以收购方的低端每股价值；(Ii)将布雷肯里奇的低端企业价值(相对于资产)除以收购方的高端每股价值。这导致收购方发行的隐含范围为590万股至920万股，相比之下，考虑到可转换本票的转换，收购方在交易中将发行700万股。

其他信息

Houlihan Lokey观察到一些附加信息，这些信息不被视为其财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括：

提供/获取分析。Houlihan Lokey将(A)向卖方发行的收购方股份的隐含价值参考范围(“给予”)与(B)布雷肯里奇的隐含企业价值(就资产而言)参考范围及(C)与收购相关的若干潜在协同效应(“获得”)的总和进行比较。

Houlihan Lokey认为与收购相关的潜在协同效应包括：(A)与一般和行政费用相关的每年180万美元的运营协同效应，以及(B)与布雷肯里奇(与资产有关)2023年增长资本支出相关的650万美元的一次性资本支出协同效应。为了分析的目的，Houlihan Lokey考虑了关于收购方实现潜在协同效应的能力的三种情况(X)、100%的潜在协同效应实现(Y)、50%的潜在协同效应实现和(Z)没有潜在协同效应实现。

实现100%的潜在协同效应(百万美元)

 

33

 

实现了50%的潜在协同效应(百万美元)

没有实现潜在的协同效应(百万美元)

其他

特别委员会聘请Houlihan Lokey向特别委员会提供意见，从财务角度看，收购人根据购买协议为收购中的资产支付的对价是否公平。特别委员会根据胡利汉·洛基的经验和声誉聘请了胡利汉·洛基。Houlihan Lokey经常就合并、收购、资产剥离、杠杆收购和其他目的提供财务意见。根据特别委员会的聘用，Houlihan Lokey有权获得总计475 000美元的服务费，其中一部分在Houlihan Lokey的聘书签署后支付，其余部分在Houlihan Lokey的意见和本文所载分析摘要交付后支付。Houlihan Lokey的费用中没有任何部分是以成功完成收购为条件的。Acquiror还同意偿还Houlihan Lokey的某些费用，并赔偿Houlihan Lokey、其附属公司和某些相关方因Houlihan Lokey的订婚而产生或与之相关的某些债务和费用，包括联邦证券法下的某些债务。

在正常业务过程中，Houlihan Lokey的某些员工和关联公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可以收购、持有或出售债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)或投资于收购方、收购方或可能参与收购的任何其他方、或可能参与收购的任何货币或商品的多头或空头头寸或交易。

豪利汉·洛基及其某些关联公司未来可能会为收购方、其他参与收购的参与者或其各自的关联公司或证券持有人提供投资银行、金融、咨询和/或其他财务咨询服务，并可能因此而获得补偿。此外，对于破产、重组、困境和类似事项，Houlihan Lokey及其某些关联公司过去可能采取行动，目前可能正在采取行动，未来可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于正式和非正式的债权人委员会或集团)的财务顾问，这些债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于正式和非正式的债权人委员会或集团)可能直接或间接地包括或代表收购方、其他参与收购的其他参与者或其各自的关联公司或证券持有人，Houlihan Lokey及其关联公司已经收到并可能获得补偿。

收购的财务报表

布雷肯里奇的经审计财务报表包括截至2022年12月31日的资产负债表和相关的运营报表、截至该年度的成员权益和现金流量变化以及相关附注，具体内容参考道森于2023年6月7日提交的8-K/A表格。

 

34

 

公司董事和高管在收购中的利益

我们的高管、董事和关联公司可能被视为在签署和交付购买协议以及收购(包括收购)中拥有权益，这些权益可能不同于我们股东的一般利益，或者不同于我们股东的利益。这些利益可能会造成潜在的利益冲突。董事会知悉该等权益，并在作出批准购买协议及收购事项的决定时予以考虑(见本委托书的“收购理由”)。如下文更详细所述，该等权益包括本公司董事及行政人员享有补偿利益的权利。

赔偿

根据《购买协议》，在符合《购买协议》规定的前提下，布雷肯里奇应赔偿公司、其继任者、受让人、现在和未来的关联公司(定义见《购买协议》)，以及他们各自的现任和未来董事、高级管理人员、代理人、代表和员工(每一位都是《受赔人》)，并使其不受损害。他们可能遭受、遭受或招致的任何和所有损失(定义见《购买协议》)：

(i)

违反《采购协议》第三条中包含的Wilks或Brecenbridge的任何陈述或保证；

​

(Ii)

违反《采购协议》中包含的威尔克斯或布雷肯里奇的任何协议或契诺；

​

(Iii)

关于保留业务、不包括资产、不包括负债和不包括税款(每个术语均在购买协议中定义)；或

​

(Iv)

与采购协议或其他交易文件(定义在采购协议中)有关的任何欺诈行为(定义见采购协议)。

​

会计处理

购买协议被视为在受共同控制的实体之间以类似于利益汇集的方式转移净资产。

收购的监管审批

《采购协议》计划进行的交易不受1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》以及联邦贸易委员会根据该法案颁布的规则或其他涉及类似事项的外国法律法规的约束。

 

35

 

建议1：批准根据纳斯达克上市规则第5635(A)条可转换票据的条款，向Wilks Brothers，LLC发行道森普通股

一般信息

根据购买协议的条款，道森向Wilks交付了本金为9,880,000.50美元、于2024年6月30日或之后支付的可转换本票(“可转换票据”)，根据其中所述的条款和条件，该可转换票据将自动转换为5,811,765股新发行的公司普通股(“转换股份”)，转换价格为每股1.70美元(该价格相当于收购完成时公司普通股的市场价格)，受可转换票据中所述的调整。待本公司获得股东批准后，根据纳斯达克上市公司手册上市规则第5635条，于转换可换股票据时发行转换股份的建议。紧随转换后，预期Wilks及其联属公司将拥有本公司合共约80.03%的投票权。

购买协议、可换股票据及根据可换股票据发行道森普通股的条款、理由及其他方面将于本委托书的其他章节详细描述。购买协议副本作为本委托书附件A附于本委托书。

纳斯达克上市规则第5635(A)条需要股东批准

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受制于纳斯达克上市规则，包括纳斯达克上市规则第5635条。为了遵守纳斯达克上市规则并满足购买协议下的条件，吾等现征求股东批准本建议1.纳斯达克上市规则第5635(A)(1)条要求股东在发行以下证券之前获得股东批准：(I)将拥有或将拥有等于或将具有等于或超过普通股发行前已发行投票权20%的投票权的证券；或(Ii)将予发行的普通股股份数目等于或将等于或将超过该等股票或证券发行前已发行普通股股份数目的20%。此外，纳斯达克上市规则第5635(A)(2)条规定，如任何董事、高级职员或主要股东(定义见第5635(E)(3)条)直接或间接拥有本公司或将收购的资产或将于一系列关连交易中支付的代价5%或以上权益(或该等人士合共拥有10%或以上权益)，且现有或潜在发行普通股或可转换为或可行使普通股的证券可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，则须于发行证券前获得股东批准。

根据纳斯达克上市规则第5635(A)条的规定，并根据购买协议及可换股票据的条款，本公司现寻求其股东批准向Wilks发行换股股份。

本提案未获批准的后果

董事会并不寻求我们股东的批准来批准我们签订购买协议。采购协议已经签署和交付，采购协议已经结束。如果换股建议未获批准，我们将无法向Wilks发行换股股份。此外，可转换票据的未偿还本金将到期，并由道森公司以现金支付。

需要投票

本提案1需要在特别会议上亲自或委派代表投赞成票的多数人投赞成票。

董事会一致建议您投票支持这项提案。

 

36

 

提案2：特别会议休会

我们要求贵公司批准一项建议，在董事会或本公司董事会主席酌情决定必要或适当的情况下，在特别会议举行时没有足够票数通过转换建议的情况下，将特别会议延期，以征集额外的委托书。如果股东批准休会建议，我们可以休会特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从以前已退回正确执行的委托书投票反对转换建议的股东那里征集委托书。除其他事项外，批准换股建议可能意味，即使吾等已收到代表足够票数反对换股建议的委托书，以致换股建议将遭否决，吾等仍可在不就换股建议进行表决的情况下休会，并设法说服该等股份的持有人将投票改为支持换股建议。此外，如果出席特别会议的人数不足法定人数，或由特别会议主席酌情决定，我们可要求休会。批准续会建议，不论是否有法定人数，均需亲身出席、以远程通讯或委派代表出席特别会议并有权就有关事项投票的过半数股份持有人投赞成票。

董事会一致建议您投票支持这项提案。

 

37

 

未经审计的备考合并财务信息

于二零二三年三月二十四日，道森地球物理公司(“本公司”)与Wilks Brothers，LLC(“Wilks”)及Wilks的全资附属公司布莱肯里奇地球物理有限公司(“布莱肯里奇”)订立资产购买协议(“购买协议”)。根据收购协议，本公司已完成收购除其多客户资料库以外的几乎所有与地震数据采集服务有关的布雷肯里奇资产，以换取股权对价和可转换票据的组合(“交易”)。作为购买协议的一部分，除了在交易完成时向Wilks发行1,188,235股我们的普通股外，我们还订立了一份可转换票据，在公司收到股东批准根据纳斯达克上市规则第5635条在转换可转换票据时发行股份的建议后，向Wilks交付5,811,765股新发行的普通股。在获得批准之前，一笔总额约为990万美元的可转换票据将计入公司综合资产负债表上的非流动负债。

购买协议被视为在受共同控制的实体之间以类似于利益汇集的方式转移净资产。由于购买协议和交易的影响已反映在公司截至2023年3月31日的历史综合资产负债表上，包括在公司于2023年5月15日提交的Form 10-Q季度报告中，因此尚未提交未经审计的备考合并资产负债表。

截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度的未经审核备考综合营运报表使采购协议和交易生效，犹如每项交易均已于2021年1月1日完成。备注中说明了作为备考调整依据的假设和估计数，这些附注应与备考财务报表一并阅读。

备考财务报表及相关附注乃由管理层根据S-X法规第11条编制，仅供参考，并不旨在代表于收购协议及交易于上述日期发生时贵公司的实际综合经营业绩或综合财务状况，亦不一定显示未来综合经营业绩或综合财务状况。由于各种因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同。备考调整基于目前可获得的信息以及本公司认为为展示购买协议的重大影响提供合理基础的某些估计和假设。

预计财务报表和相关附注不反映预期效率的好处、潜在的成本节约或实现此类节省所需的成本、增加收入的机会或采购协议可能产生的其他因素，因此，不试图预测或建议未来的结果。管理层不能确定该等节省的时间、性质及数额、成本或其他因素，任何可能影响本公司未来综合经营业绩或综合财务状况的因素。

未经审计的预计财务报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

道森物探公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度报告10-K表中包含的道森物探公司经审计的综合财务报表及附注；

​

•

道森地球物理公司截至2022年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中所载的道森地球物理公司未经审计的综合财务报表和附注；和

​

•

布雷肯里奇截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表及相关附注，作为2023年6月7日提交的本报告8-K/A表的附件99.1存档。

​

 

38

 

道森地球物理公司
未经审计的备考合并经营报表
截至2022年12月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

39

 

道森地球物理公司
未经审计的备考合并经营报表
截至2021年12月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

40

 

未经审计的合并备考财务报表附注

演示基础

随附的未经审核备考合并财务资料乃根据截至2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的经审核历史财务报表及本公司经审核历史综合财务报表编制，以及于截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度各情况下的未经审核历史财务报表及本公司经审核历史综合财务报表编制。购买协议被视为在共同控制下的实体之间以类似于汇集利益的方式转移净资产。本公司已支付代价的公允价值及将该金额分配至所收购的相关资产，已由本公司于购买协议完成之日入账。收购价格超过收购净资产历史账面价值的部分计入额外实收资本。与采购协议直接相关的成本在发生时计入费用。

假设购买协议和交易发生在2021年1月1日，编制截至2021年12月31日和2022年12月31日的未经审计预计综合经营报表。

未经审核备考合并财务资料及相关附注仅供说明之用，并不旨在代表在上述日期发生收购协议及交易时本公司的实际综合经营业绩，亦不一定显示未来综合经营业绩。如果购买协议和交易发生在过去，本公司的经营业绩可能与未经审计的备考合并财务信息中所载的经营业绩存在重大差异。未经审核的备考合并财务资料不应被用作显示本公司假若购买协议及交易于上述日期进行，本公司将会取得的经营业绩。此外，未来业绩可能与未经审计的备考合并财务报表中反映的结果有很大差异，不应将其作为收购协议和交易完成后公司未来业绩的指标。备考调整基于目前可获得的信息以及本公司认为为展示购买协议的重大影响提供合理基础的某些估计和假设。

对未经审计的预计合并资产负债表和未经审计的预计合并经营报表进行详细调整的说明

未经审核备考合并财务资料的编制方式与本公司采纳的会计政策一致。

预计调整基于目前可获得的信息以及某些估计和假设，公司认为这些估计和假设为展示购买协议的重大影响提供了合理的基础。以下是形式上调整的一般说明。

(a)

此金额指截至2022年12月31日止年度本公司与布雷肯里奇之间的所有交易，该等交易将在合并的基础上追溯剔除。截至2022年12月31日止年度，本公司录得来自布雷肯里奇的关联方收入约2,200,000美元。请注意，向布雷肯里奇征收的销售税约为12万美元，已包括在道森公司历史综合经营报表的运营费用中。截至2021年12月31日止年度，本公司与布雷肯里奇之间并无任何交易。

​

(b)

此金额代表在签署购买协议时向Wilks发行的1,188,235股股票的效果，如同此类发行发生在2021年1月1日。

​

 

41

 

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了我们已知的有关我们普通股的实益所有权的某些信息[•]2023年，(I)所有持有我们普通股5%以上的实益拥有人，(Ii)我们的每一位高管和董事，以及(Iii)所有现任董事和高管作为一个集团。除特别注明外，本委托书中所有提及的“董事”只包括组成董事会的董事，而不包括本公司任何无投票权的荣休董事。我们依赖董事和高管提供给我们的信息，以及其他人向美国证券交易委员会提交的文件副本，以确定每个人实益拥有的股份数量。除非另有说明，在适用的情况下，每个股东对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守共同财产法。除非另有说明，否则以下列出的每个受益所有人的地址为道森地球物理公司秘书，地址为德克萨斯州米德兰79701号，西墙508号，Suite800。5%的所有权是基于[25,000,564]已发行和流通股的普通股[•]，2023年。在归属未归属的限制性股票时可发行的普通股，即当前归属或将在60天内归属的单位[•]，2023年在计算持有此类期权的个人或群体的百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他个人或群体的未偿还百分比时不被视为未偿还。

(1)

如2023年6月16日提交给美国证券交易委员会的Form 4中报告的那样，备案人报告实益拥有18,847,330股公司普通股。该申请由Wilks Brothers，LLC，WB Acquires Inc.，Dan H.Wilks，Staci Wilks和Farris Wilks联合提交。投票权和处分权在不同程度上由提交人分享。备案人的地址是17018 IH20，思科，德克萨斯州76437。

​

(2)

包括(I)Wilks Brothers，LLC直接拥有的3,299,971股本公司普通股，(Ii)WB Acquisitions Inc.直接拥有的15,547,010股本公司普通股，以及(Iii)Staci Wilks直接拥有的约349股本公司普通股。

​

(3)

现任威尔克斯投资部副总裁。

​

(4)

目前担任Wilks的投资合伙人兼首席财务官

​

 

42

 

未来股东提案

公司将于2023年召开股东年度例会。拟由该等股东在2023年股东周年大会上提交并包含在与该会议有关的委托书和委托书表格中的适用于股东行动的股东建议，可在符合美国证券交易委员会规定的下一届年会上提交。如果股东希望将该建议包含在董事会分发的有关该会议的委托书和委托书表格中，则必须在我们的主要执行办公室收到该建议书，地址为：508 West Wall，Suite800，Midland 79701，注意：A James K.Brata先生，秘书，在我们开始印刷和发送我们的委托书材料之前的合理时间。

此外，我们的章程规定了关于某些事项的预先通知程序，包括未包括在我们的委托书中的股东提案，这些事项将提交年度会议。一般来说，我们的公司秘书必须在公司首次邮寄上一年股东年度大会的委托书之日的一周年前六十(60)天或不少于九十(90)天收到关于任何此类提议的通知；然而，如股东大会于上一年度股东周年大会周年日前三十(30)日以上召开，股东必须于以下较后日期收到股东适时通知：(I)于股东周年大会举行前九十(90)天或(Ii)首次公布会议日期后第十(10)天，送达上文所示的本公司主要执行办事处的地址。此类通知必须包括我们的附则中规定的信息。

您可以在哪里找到更多信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此委托书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本委托书的一部分，但在本委托书日期之后被本委托书中的信息取代或以引用方式并入的任何信息除外。本委托书参考并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息，并通过引用并入本委托书。

以下道森提交给美国证券交易委员会的文件通过参考并入：

•

道森于2023年3月13日提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括以引用方式具体纳入2023年5月1日提交的Dawson Form 10-K/A的Form 10-K年度报告中的信息；

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•

道森于2023年5月15日提交的截至2023年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；以及

​

•

Dawson于2023年2月21日、2023年3月24日提交的Form 8-K当前报告，包括通过引用从Dawson于2023年6月7日和2023年6月22日提交的Form 8-K/A中具体并入当前Form 8-K的信息。

​

吾等亦将吾等于本委托书日期与特别会议日期或购买协议终止日期(以较早者为准)之间可能提交予美国证券交易委员会的额外文件纳入本委托书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告和Form 10-Q的季度报告，以及Form 8-K的当前报告和委托书征集材料。本公司网站上提供的信息不是本委托书的一部分，因此不作为参考纳入本文。

任何现行8-K报表第2.02项或第7.01项所提供的信息，包括相关证物，不会也不会以引用的方式并入本委托书。

公众也可以通过商业文档检索服务或www.sec.gov获取这些美国证券交易委员会备案文件。

 

43

 

您可以免费获取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，您可以通过书面请求或通过电话从我们以下地址获得这些文件：

道森地球物理公司
508西墙，800套房
德州米德兰邮编：79701
注意：秘书
(432) 684-3000
Info@dawson3d.com

如果您想向我们索要文件，请尽快索要，以便在特别会议之前收到。如果您要求我们提供任何文件，我们将在收到您的请求后的一个工作日内，以第一类邮件或另一种同样迅速的方式邮寄给您。请注意，我们向美国证券交易委员会提交的所有文件也可以通过我们的网站https://dawson3d.gcs-web.com/​和点击标题为“美国证券交易委员会备案”的链接迅速获得。本公司网站上包含的信息未通过引用并入本委托书。

如果您对收购、特别会议或随附的委托书有任何疑问，希望获得附加委托书的副本，或需要帮助投票您持有的道森普通股，请联系我们的委托书律师：

D.F.King&Co，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人，对方付费电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(800)578-5378
邮箱：dwsn@dfking.com

 

44

 

其他

道森提供了与道森有关的所有信息，威尔克斯和布雷肯里奇提供了本委托书中包含的与威尔克斯和布雷肯里奇有关的所有信息，道森尚未独立核实。

在就收购进行投票时，您应仅依赖本委托书中包含的信息、本委托书的附件以及我们通过引用并入本委托书中的文件。我们没有授权任何人向您提供与本委托书中包含的信息不同的信息。您不应假设本委托书中包含的信息在本委托书日期以外的任何日期是准确的(或在本委托书中注明的较早日期)，并且将本委托书邮寄给股东并不会产生任何相反的影响。本委托书不构成在任何司法管辖区向任何人或向任何人征求委托书均属违法的委托书征集。

 

45

 

附件A​

采购协议

资产购买协议

本资产购买协议(本“协议”)日期为2023年3月24日，由德克萨斯州道森地球物理公司(“买方”)、德克萨斯州有限责任公司Wilks Brothers，LLC(“业主”)和德克萨斯州有限责任公司布雷肯里奇地球物理有限责任公司(“卖方”，与业主一起称为“卖方”)签订。本协议中使用的大写术语具有第I条或第I条交叉引用的适用章节中赋予这些术语的含义。

初步陈述

A.业主作为卖方100%股权和经济利益的直接所有人，将从交易的完成中获得实质性利益，买方在收到本合同所载业主契诺后才有意愿进行交易。

Br}B.卖方通过卖方从事提供地震数据采集服务的业务，主要用于美国大陆的陆上石油和天然气钻探和生产，以及直接向陆上石油和天然气勘探开发公司(统称为“业务”)提供地震数据采集服务。

买方希望根据以下规定的条款和条件，从卖方购买，卖方希望向买方出售业务中使用的几乎所有资产。

因此，现在，考虑到房屋以及本合同所载的各自陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

文章I
定义

下列术语具有本条第一款规定或提及的含义：

“会计原则”是指卖方根据公认会计原则编制财务报表所使用的历史会计方法、惯例、原则、政策和程序。

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传唤、传票、传票或任何性质的调查，包括民事、刑事、行政、监管或其他方面。

一个人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括衍生术语)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使某人的管理层和政策的权力。尽管本协议有任何规定，就本协议、其他交易文件和交易而言，买方和卖方双方都不是另一方(或双方)的关联方。

“平价医疗法案”是指经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》。

“协议”的含义如前言所述。

“资产”的含义如第2.01节所述。

“假定税金”是指在确定最终确定的期末周转资金时作为流动负债计入的下列税种：(A)应归因于期末税期的买方在期末后就资产应缴的不动产税或个人财产税；和

 

A-1

 

(B)买方在截止日期后到期并应支付给任何调动员工的工资的雇主部分，可归因于关闭前的税期。

“资产负债表”的含义如第3.06节所述。

“资产负债表日期”的含义见第3.06节。

“福利计划”系指《雇员补偿及补偿条例》第3(3)节所界定的每项雇员福利计划、每项雇佣、遣散费或类似合约，以及就补偿、奖金、佣金、利润分享、合伙权益、股票期权或其他与股权有关的权利或其他形式的奖励或递延补偿(包括守则第(409a)节所规定的任何此类计划)、假期及其他带薪休假福利、保险、健康或医疗福利、雇员援助计划、伤残或病假福利、工人补偿、补充失业津贴、雇员援助计划、伤残或病假福利、工人补偿、补充失业津贴、在每种情况下，只要卖方为企业员工的利益而维持、赞助或促成此类安排、计划、政策或做法，或买方可能对其负有任何或有或有责任，则在每种情况下均应向企业员工提供遣散费、离职福利、退休福利或养老金福利。

“销售清单”是指实质上以本合同附件A的形式签订的销售、转让和承担协议。

“商务”一词的含义如前言所述。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求德克萨斯州达拉斯的商业银行关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

“业务员工”的含义如第5.09(A)节所述。

“买方”的含义如前言所述。

买方董事会是指买方董事会。

“买方普通股”是指买方的普通股，每股面值0.01美元。

“买方披露文件”的含义如第4.05(A)节所述。

“买方保障方”是指买方、其继任者、受让人、现在和未来的关联公司，以及他们各自的现在和未来的董事、高级管理人员、代理人、代表和雇员。

“买方重大不利影响”是指对(A)买方及其子公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产(作为一个整体)或(B)买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何事件、事件、事实、状况或变化，或可合理预期对(A)业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产整体产生重大不利影响的任何事件、事件、事实、状况或变化；但“买方重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况或变化：(1)一般经济或政治条件；(2)一般影响买方所在行业的条件；(3)一般金融、银行或证券市场的任何变化；(4)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(5)本协定要求或允许的任何行动；(Vi)适用法律或会计规则的任何变化，包括其执行、实施或解释；(Vii)交易或交易文件的公告、待决或完成；或(Viii)飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害等天灾造成的变化；然而，如果进一步，在确定买方是否已经发生或可以合理地预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)款至第(Iv)款、第(Vi)款和第(Viii)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化，只要该事件、事件、事实、条件或变化与买方开展业务的行业的其他参与者相比，对买方具有不成比例的影响。

“买方推荐”的含义如第5.02(B)节所述。

“结束”的含义如第2.09节所述。

 

A-2

 

“截止日期”的含义如第2.09节所述。

“结束营运资金”是指：(A)流动资产减去(B)流动负债，截至晚上11：59确定。在紧接截止日期的前一天。

“结束营运资金报表”的含义见第2.07(B)(I)节。

“税法”系指修订后的1986年国内税法。

“合同”是指任何合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业以及任何其他协议、谅解、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“转换股份”是指在股东投票后转换可转换票据时可发行的买方普通股股份。

“可转换票据”的含义如第2.06(A)节所述。

“流动资产”是指卖方主要与业务有关的流动资产，包括现金和现金等价物、应收账款、存货和预付费用，每一项都是按照会计原则确定的。

“流动负债”是指卖方主要与业务有关的流动负债，包括应付账款、应计税金和应计费用，但不包括(A)长期债务的当前部分和(B)根据会计原则确定的被排除的应收账款。

“披露时间表”是指在执行和交付本协议的同时，由卖方向买方交付并由买方向卖方各方交付的披露时间表(如适用)。

“争议金额”的含义如第2.07(C)(Iii)节所述。

“美元或美元”是指美国的合法货币。

“域名”是指https://www.breckex.com/和所有其他域名和URL(无论是注册的还是未注册的)，这些域名和URL是由卖方拥有的，或者是卖方获得许可、授权或以其他方式授予权利的。

“环境索赔”是指由任何人提出的任何诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款或由此产生的任何和解或判决，这些诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款或判决书是指任何人提出的任何种类或性质的责任(包括执法程序、调查、清理、政府反应、清除或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和强制救济的费用的责任或责任)，这些责任是基于或导致：(A)任何危险材料的存在、释放或暴露；或(B)任何实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件的行为。

“环境状况”是指任何不符合环境法的行为，包括在卖方或其代表所拥有或租赁的、与业务或资产有关的、在成交日前或截至成交日期仍在继续的不动产上、在其之下或从其迁出或迁出的任何土壤或地下水的污染或污染。

“环境法”是指任何适用的法律，以及任何政府命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议：(A)与污染(或清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下岩层)有关的法律；或(B)与任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救有关的法律。“环境法”一词包括以下内容(包括其实施条例和任何州类似物)：经1986年超级基金修正案和重新授权法案修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，

 

A-3

 

《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险和固体废物修正案》修订；1972年《联邦水污染控制法》，经1977年《清洁水法》修订，第33篇《美国联邦法典》第1251节及以后各篇；1976年《有毒物质控制法》，经《美国联邦法典》第15篇，第2601页及以后修订；1986年《紧急情况规划和社区知情权法》，载于《美国法典》第42篇，第11001节及以后；1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修正，载于《美国联邦法典》第42篇，第7401节及以后；1970年《职业安全与健康法》，经修订，载于《美国法典》第29篇，第651节及以后。

“环境通知”是指任何与业务有关的书面指示、违规或违规通知，或与实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境索赔的通知。

“环境许可证”是指根据环境法要求或根据环境法发出、授予、给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指与卖方或其任何关联公司一起被视为守则第(414)节所指的“单一雇主”的所有雇主、行业或企业(无论是否注册成立)。

“预计期末营运资金”的含义如第2.07(A)节所述。

“预计期末营运资金报表”的含义见第2.07(A)节。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“排除的知识产权”是指披露明细表第2.03(G)项中所列的知识产权。

“不含税”是指除承担的税外，(A)卖方(或所有人)对与资产或企业无关的任何税项的责任(无论是在截止日期、之后或之前应计或应付的)和(B)任何直接的或由于受让人责任、连带责任或合同责任(根据在正常业务过程中订立的任何合同产生的、主要与税收无关的税项的合同责任除外)的任何负债。与资产或业务的所有权或经营有关的税项，可归因于任何关闭前的纳税期间(按第6.03节规定的方式确定)。在确定最终确定的期末营运资金时，不包括作为流动负债计入的任何税款。

“财务报表”的含义见第3.06节。

“欺诈”是指作出该明示陈述或保证的一方在作出本协议第三条或第四条明文规定的特定陈述或保证时的行为或不作为，目的是欺骗另一方，并诱使其订立本协议或完成本协议项下的交易，并要求：(A)在作出本协议所列陈述和保证时故意虚假陈述或遗漏重大事实、情况或条件；(B)实际知道这种陈述是虚假的(相对于基于推定知识、疏忽或鲁莽的失实陈述或类似理论的任何欺诈主张)；(C)意图诱使被提供这种陈述的缔约方采取行动或不依靠这种陈述采取行动；(D)造成该缔约方对这种虚假陈述的有害依赖而采取或不采取行动；以及(E)因这种依赖而使该缔约方遭受损害。

“公认会计原则”是指美国不时实施的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(以该组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

 

A-4

 

“政府命令”是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是自然发生的还是人为的，都是危险的、极端危险的、有毒的或具有环境法规定的类似进口或管制效果的词语；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

“Houlihan Lokey”指的是Houlihan Lokey Capital，Inc.

“负债”是指卖方的所有义务和责任：(1)关于借入的钱，无论是有担保的还是无担保的；(2)关于财产或服务的递延购买价格(贸易负债、应付账款或应计费用除外，在每种情况下，都是在正常业务过程中发生并按照惯例支付的)；(3)由票据、债券、契据或类似票据代表；(4)关于任何有条件出售或其他所有权保留协议；(5)以任何资产的任何留置权作担保；(Vi)关于已经或应该根据公认会计原则记录为资本租赁的任何财产(不动产、非土地财产或混合财产)的租赁，以及此类租赁的所有续期，(Vii)关于卖方的任何养老金、其他离职后福利或类似计划或卖方根据其负有任何责任的任何养老金、其他离职后福利或类似计划下的无资金支持或资金不足的债务，按会计原则确定；(Viii)就任何套期保值交易而言；(Ix)就卖方直接或间接担保的任何人的义务而言；(X)就上文(I)至(X)项所述项目所欠的利息、手续费及其他开支而言；(Xi)就递延补偿或遣散费支付，包括卖方因支付该等负债而须支付的所有相关工资税及就业税；以及(十二)关于卖方根据卖方的任何计划、协议或安排应向任何人支付的任何滞留、控制权变更、遣散费、红利、股权增值、虚拟股权或类似付款，以及卖方员工权利或福利的任何其他加速或增加(无论是在成交日期之前、当天或之后发生的)，在任何情况下，这些义务在成交时或成交前产生，并因执行本协议或完成交易而全部或部分支付，包括卖方因支付此类债务而应支付的所有相关工资税和就业税。尽管有上述规定，债务不应包括在计算期末营运资金时计入的任何金额。

“被赔付人”是指根据第八条有权获得赔付的买方被赔方或卖方被赔方。

“赔付人”是指第八十二条规定需要提供赔付的买方或卖方当事人。

“独立会计师”是指买卖双方共同委任的全国公认的公正的独立注册会计师事务所。

“保险单”的含义如第3.12节所述。

“知识产权”是指与企业有关的所有知识产权、工业产权和资产，以及与前述任何内容相关、类似或行使前述任何内容所需的所有权利、利益和保护，无论这些权利、利益和保护是根据任何法律产生的，无论是注册的还是未注册的，包括任何和所有：(A)商标、服务标志、商号、品牌名称、徽标、商业外观、设计权和其他来源、赞助、协会或来源的类似名称，以及与使用和象征上述任何内容有关的商誉，以及所有注册；前述任何一项的申请和续期；(B)任何经授权的私人注册商或政府当局在任何顶级域名中注册的互联网域名，不论是否为商标、网址、网页、网站和相关内容、在Twitter、Facebook和其他社交媒体公司的账户及其上发现的相关内容、以及URL；。(C)原创作品、表达、外观设计和外观设计注册，不论是否可享有版权，包括版权、作者、表演者、道德和邻接权，以及所有这些版权的注册、注册申请和续展；

 

A-5

 

(D)发明、发现、商业秘密、商业和技术信息和诀窍、数据库、数据收集和其他机密和专有信息及其所有权利；(E)专利(包括所有补发、分部、条款、延续和部分延续、重新审查、续展、替代和延伸)、专利申请和其他专利权以及任何其他政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明人证书、小额专利和专利实用新型)；(F)软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码、应用程序编程接口、架构、文件、记录、原理图、计算机化数据库和其他相关规格和文件。

“知识产权协议”是指所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉契约、许可和其他合同(包括任何收取或支付使用费或任何其他对价的权利或义务)，无论是书面的还是口头的，与卖方作为一方、受益人或以其他方式约束的企业中使用的知识产权有关。

“知识产权注册”是指所有知识产权，包括注册商标、域名和版权、已发布和重新发布的专利以及针对上述任何内容的待决申请，这些知识产权需要由任何司法管辖区内的任何政府当局或授权的私人注册商进行发布、注册、申请或其他备案。

“美国国税局”指美国国税局。

“买方所知或买方所知”，就买方而言，是指披露明细表第I条所列个人的实际知识。

“卖方所知或卖方所知”或关于卖方的任何其他类似的知识资格，是指Tony·克拉克、伊恩·肖和布赖恩·克罗斯各自在善意询问后的实际知识，其中善意询问是指卖方与本定义中所列个人审查本协议第三条中所包含的陈述和保证，并询问这些个人该等陈述和保证是否真实和正确。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规章、法规、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“负债”是指任何和所有索赔、诉讼原因、付款、收费、判决、评估、损失、金钱损害、罚金、罚款、费用、税款、利息义务、欠款、债务、义务、成本和开支以及其他负债(无论是绝对的、应计的、或有的、固定的或其他的，或已知或未知的、或到期的或即将到期的或其他的)，包括在和解中支付的任何金额、利息、法院费用、调查人员的费用、律师费、与此相关的法律或其他费用。

就任何财产或资产而言，“留置权”是指对该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、留置权或其他任何种类的不利债权，包括但不限于任何表决权或其他转让限制。

“损失”是指因任何此类事项而产生或与之相关的任何和所有损失(包括附带和特殊损害赔偿)、索赔、短缺、损害赔偿、债务、税金和费用(包括合理的律师和会计师费用以及其他专业人员费用和诉讼费用)，无论是否可以预见。

“重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、状况或变化，这些事件、事件、事实、状况或变化对(A)业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产(作为一个整体)或(B)卖方完成本协议所设想的交易的能力是或可以合理地预期成为对(A)业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产产生重大不利影响的；但“重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)一般经济或政治状况；(Ii)一般影响业务所在行业的状况；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何干扰、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)，

 

A-6

 

武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)本协议要求或允许的任何行动；(Vi)适用法律或会计规则的任何变化，或其执行、实施或解释；(Vii)买方控制的任何人采取的任何行动或不作为；(Viii)公开宣布、悬而未决或完成交易或交易文件，包括员工、客户、供应商、分销商或其他与卖方和企业有关系的人的损失或威胁损失；(Ix)飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害等天灾所致；(X)任何流行病、流行病、疾病暴发或其他公共卫生紧急情况(包括但不限于新冠肺炎)；(Xi)企业未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(但此类失败的根本原因(除本定义其他规定另有规定外)不得排除)；或(Xii)由于本协议在先结束和终止时治愈或不复存在的事项；然而，只要紧接上文第(I)款至第(Iv)、(Vi)和(X)款所述的任何事件、发生、事实、条件或变化，在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，将考虑上述任何事件、事件、事实、条件或变化，以确定该等事件、事件、事实、条件或变化与业务开展所在行业的其他参与者相比，对业务具有不成比例的影响。

“材料合同”的含义如第3.09(A)节所述。

“组织文件”是指(A)就公司而言，其章程或公司成立证书及其章程、条例或其成立或组织管辖权法律所要求的类似管理文书；(B)就合伙而言，其合伙、成立或组织的章程或证书，以及其合伙协议(在每种情况下均为有限责任、有限责任、一般或其他)；(C)就有限责任公司而言，其章程细则或成立证书或组织，以及其有限责任公司协议或经营协议；及(D)就并非公司、合伙企业(有限责任、有限责任、一般责任或其他)、有限责任公司或自然人的人而言，其组织管辖区法律所规定或预期的管理文书。

“当事人”是指签署和交付本协议的每个人及其允许的继承人和受让人。

“许可证”是指从政府当局获得或要求获得的任何许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、登记、证书、变更和类似权利。

[br}“允许留置权”是指：(A)对尚未到期和应付的税款或正在通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的税款的留置权，在每一种情况下，都已根据公认会计准则为其建立了足够的准备金；(B)房东的法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、材料工人和维修工在正常业务过程中产生的、符合以往惯例且尚未拖欠的留置权；(C)土地分割、建筑或其他限制、差异、契诺、通行权、留置权、地役权和其他轻微的所有权上的违规行为，(D)买方直接或间接施加的任何留置权；(E)在正常业务过程中签订的非排他性知识产权许可。

“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“关闭后调整”的含义如第2.07(B)(Ii)节所述。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的任何应税期间，以及结算日之后开始的任何跨期部分。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间，以及截止于结算日并包括结算日在内的任何跨期部分。

“结账前纳税期间竞赛”的含义见第6.04节。

“委托书”的含义见第4.05(B)节。

“采购价格”的含义如第2.06(A)节所述。

 

A-7

 

“关联方”是指卖方或其直系亲属，以及卖方的任何关联公司(其中大部分股权由任何卖方实益拥有)，以及任何此类关联公司的高管或董事。

“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、丢弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置)。

对于任何人来说，“代表”是指该人的任何和所有董事、管理成员、经理、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和代理人。

“所需股东投票”是指买方收到股东同意，根据纳斯达克上市公司手册上市规则第5635条的规定发行转换股份的建议。

“解决期”的含义如第2.07(C)(Ii)节所述。

“留存业务”是指卖方不属于资产的任何资产、财产和业务线，包括但不限于披露明细表第一条所列的资产和业务线。

“审查期”的含义如第2.07(C)(I)节所述。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会，或管理美国联邦证券法的任何后续政府机构。

“美国证券交易委员会报道”的含义见第4.07节。

“证券法”是指1933年证券法。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方受保方”是指卖方、其继承人、受让人、现在和未来的关联公司，以及他们各自的现在和未来的董事、高级管理人员、代理人、代表和雇员。

“卖方利益”的含义如第3.04节所述。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方交易费用”是指卖方因完成本合同所拟进行的交易而发生的所有成本、费用和开支，包括但不限于任何经纪费用、佣金、发现人费用或财务咨询费和会计费用。

“特别委员会”是指买方为审议本协议和交易而成立的特别委员会。

“反对声明”的含义见第2.07(C)(Ii)节。

“股东大会”的含义见第5.02(A)节。

“跨期”是指从结算日或之前开始，在结算日之后结束的任何应税期间。

对于任何人来说，“附属公司”是指任何公司或其他个人，其证券或其他权益有权选举该公司或其他人的董事会或类似管理机构的多数成员，或有权指导该公司或其他人的业务和政策(股权证券或其他权益仅在尚未发生的意外事件发生时才具有这种权力)由该人持有的一个或多个子公司。在不提及特定人的情况下使用时，“子公司”是指卖方的子公司(如果有的话)。

“目标营运资金”是指0美元。

 

A-8

 

“纳税申报表”是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退税要求、信息申报单或报表或其他文件，包括任何附表或附件，以及对其进行的任何修订。

“税收”系指(A)任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他税额或类似的政府评估或收费，无论是以单独或综合、单一或合并的基础或以任何其他方式计算，包括任何利息，处罚或附加处罚，不论是否有争议，均由政府当局施加；(B)因身为或曾经是任何综合、合并、统一或相类团体的成员，或因正在或曾经被包括在或须被包括在与其有关的任何报税表内而产生的支付(A)段所述类别的任何款额的法律责任；以及(C)因任何合同、假设或法律的实施，或由于作为任何人的受让人或继承人，或由于任何明示或默示的赔偿任何人的义务，支付(A)款或(B)款所述任何物品的任何金额的任何责任或与此有关的任何责任。

“TBOC”指德克萨斯州商业组织代码。

“交易文件”是指本协议和销售清单。

“交易诉讼”的含义如第5.02(D)节所述。

“交易”是指本协议和其他交易文件中预期的所有交易，包括股东大会。

“转让税”的含义如第6.02节所述。

“调动员工”的含义如第5.09(A)节所述。

《财政部条例》系指美国财政部根据《守则》颁布的最终或临时条例。

“无可争辩的数额”具有第2.07(C)(Iii)节规定的含义。

“表决协议”具有第2.10(G)节中规定的含义。

第二篇文章
购销

第2.01节买卖协议。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方将授予、出售、转让、转让和交付给买方，买方将从卖方购买和获得卖方在资产、财产和业务中、在资产、财产和业务及其之下的所有权利、所有权和权益，无论这些资产、财产和业务位于何处，无论是不动产、个人或混合、有形或无形的，因为此类资产、财产和业务在完成日期时按本协议的条件存在，并且主要与业务有关(排除的资产除外)(这些资产、财产和权利在本协议中统称为“资产”)。无任何留置权(允许留置权除外)，买方将承担所承担的责任，不承担任何类型的卖方当事人的其他债务、收费或债务。

第2.02节资产。除第2.03节另有明确规定外，资产应包括卖方的下列资产、财产和权利：

(A)附表2.02(A)所列的所有固定资产、设备、机械、工具、家具、车辆、办公用品、固定装置和其他有形的个人财产和计算机硬件；

(B)卖方主要与业务有关的所有预付费用、信用、预付款、退款、抵销权、退回权、保留权和押金，包括任何个人财产或免费租赁期、预付租金和其他预付资产和预付费用；

(C)附表2.02(C)(统称为“假定合同”)所列的所有合同和所有此类合同下的所有权利；

 

A-9

 

(D)所有知识产权，以及就侵犯或其他侵犯所拥有的知识产权提起诉讼的过去、现在和未来损害赔偿的权利，前提是此类知识产权主要与企业有关(排除的知识产权除外)；

(E)与业务有关的所有应收账款、应收票据和其他应收账款；

(F)主要与业务有关的所有商誉；

(G)与资产有关的任何性质的诉讼、诉讼、判决、索赔、其他诉讼和要求的所有权利，无论是以反索赔或其他方式产生的；

(H)与资产有关的所有明示或默示担保、保证、陈述、契诺、赔偿及类似权利中及之下的所有权利；

(I)主要与企业有关的所有许可证、认证、资格、产品注册或类似权利，包括但不限于附表3.14所列的那些；

(J)主要与业务有关的所有信息、账簿和记录，包括但不限于主要与业务有关的所有记录、会计或其他簿册和记录、文件、文件、客户档案、电话号码、客户、供应商、价格和邮寄名单、其他客户信息、客户信息、供应商信息、营销/买方集团信息、销售、租赁和采购通信、与假定合同、账簿以及财务和雇佣记录有关的书面和电子通信、数据、计划、报告和记录的主要与业务有关的知识，包括但不限于，计算机软件(统称为“图书和记录”)；和

(K)除适用法律禁止卖方披露或转让给买方或适用法律要求其保留的医疗记录和其他人员记录外，调动员工的所有人事档案。

第2.03节不包括资产。尽管本协议有任何相反规定，资产将不包括卖方的下列资产、财产和权利(统称为“除外资产”)：

(A)现金和对卖方任何银行账户的所有权利，包括支票簿、注销支票和银行记录；

(B)卖方为当事一方的所有合同及其在任何和所有此类合同下的所有权利，假定合同除外；

(C)卖方在本协议和其他交易文件项下的所有权利；

(D)卖方的组织文件；

(E)退还或要求任何联邦、州、地方或外国税务机关就任何不包括的税款退还或要求退还；

(F)域名；

(G)被排除的知识产权及其卖方在该知识产权下的所有权利；

(H)留存业务；

(I)卖方或其关联公司的所有保险单，以及因任何损坏、伤亡、毁坏或类似事故而产生或与之相关的已支付或应付的保险收益或其他保险利益的所有权利；

(J)福利计划和与福利计划相关的所有资产；

(K)附表2.03(K)具体列出的资产、财产和权利；以及

(L)卖方仅与保留业务有关的所有其他资产、财产、权利、利益和商誉。

 

A-10

 

第2.04节承担责任。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方应承担并同意在到期时支付、履行和解除因买方在结算时或之后对资产的所有权或运营而产生或与之有关的任何和所有负债，不包括排除的负债(统称为“已承担的负债”)，包括但不限于：

(A)卖方根据本协议转让给买方的作为期末周转资金一部分的任何负债；

(B)买方在成交当日或之后履行假定合同所产生的或与之有关的所有假定合同项下或与之有关的所有债务和义务，然后仅限于下列范围：(A)不要求在成交前履行；(B)不涉及在成交当日或之前发生的任何假定合同的违约；

(C)买方或其关联公司在交易结束时或之后产生的与任何调动员工有关的与员工福利、补偿或其他安排有关的所有责任和义务；以及

(D)(I)承担的税费和(Ii)根据第6.02节买方应承担的转让税。

尽管本协议有任何相反规定，但第2.04节所述的承担的责任除外，买方不应也不承担卖方的任何责任，无论这些责任是否因卖方的资产或业务或任何其他业务而产生或与其有关，所有这些责任在成交时及结算后仍由卖方独家负责。

第2.05节不包括负债。除已承担的责任外，买方在任何情况下均不承担、同意支付、解除或清偿或以其他方式对任何责任承担任何责任(连同卖方任何一方的非已承担责任的所有其他债务，即“除外责任”)：

(A)与卖方欠卖方任何关联公司的任何债务(包括但不限于应付帐款或公司间金额)有关；

(B)与卖方在成交日前或之前收到的服务有关的任何应付帐款(“不包括应收账款”)；

(C)结算前发生的负债，除2.05(C)或(Ii)中附表2.05(C)或(Ii)所列负债外，卖方根据本协议转移给买方的结算周转资金中包括在内；

(D)不含税；

(E)关于债务，包括其应计利息或罚款；

(F)在截止日期前与企业或资产的经营有关的任何雇员、政府当局或其他人；

(G)与下列事项有关、引起或引起的：(I)在未决或将来的诉讼中提出的索赔，或(Ii)基于在交易结束前有效的实际或被指控的违法行为、违反合同、雇佣事项或环境、健康和安全事项、被指控的侵权行为或卖方或其各自的任何高级人员或董事的任何其他实际或被指控的不当行为、渎职或未能履行任何义务的索赔，在每一种情况下(I)和(Ii)因应发生的事件而引起的或与之相关的，或提供的服务，或企业或资产在截止日期前的经营情况；

(H)与截止日期前企业或资产的所有权或运营有关或因此而产生的，在每一种情况下，根据任何环境法或任何环境条件产生或施加；

(I)赔偿或偿还卖方任何一方的任何官员、董事或员工的款项；

 

A-11

 

(J)与任何福利计划有关或由任何福利计划引起的；

(K)与任何除外资产有关；

(L)除作为卖方根据本协议转移给买方的结算周转资金的一部分外，涉及卖方应支付给任何人的所有工资、奖金、佣金、独立承包人付款、工资、工人补偿、失业救济金、逗留、控制权变更、遣散费、奖金或类似款项，以及卖方雇员(或前雇员)在卖方的任何计划、协议或安排下权利或福利的其他加速或增加，在每一种情况下，义务(A)在结算时或之前产生，(B)只涉及卖方的任何现任或前任雇员或承包商向卖方提供的服务，不论该等债务是在成交日期之前、当日或之后产生的，或(C)因交易完成而全部或部分应付或到期的，包括所有雇主、工资或其他类似税项、任何预扣税款，以及与支付该等债务有关或因支付该等债务而须支付的另一人的税款的任何总额或类似款项；

(M)与卖方任何一方在截止日期前已停止或处置的任何以前的业务有关、产生或产生的，或与卖方业务以外的任何业务有关、产生或产生的，包括但不限于保留业务；

(N)卖方交易费用；

(O)卖方任何一方在成交日前对其租赁的不动产或动产造成的任何损害；

(P)与任何卖方拥有或租赁的不动产有关的；

(Q)因企业经营在关闭前未能遵守任何适用法律和政府命令而产生的；

(R)与卖方任何一方在交易结束前未能拥有开展业务所需的所有许可证或未能遵守许可证中的任何条款和要求有关的；

(S)由于卖方将在关闭前向企业、为企业或代表企业提供服务的任何人归类为雇员或独立承包商，或根据修订后的1938年《公平劳工标准法》以及类似的州和地方法律作为豁免或非豁免雇员；或

卖方中的任何一方或其各自的高级管理人员或董事因谈判、准备和执行本协议及其他交易文件以及由此而预期的交易而产生或产生的任何责任。

此类免责责任应包括与上述任何一项或全部有关的所有行动以及与此相关的所有成本和费用。

第2.06节采购价格。

(A)资产的总对价为(I)1,188,235股买方普通股及(Ii)主要以附件C形式发行的可换股票据(“可换股票据”)(第(I)及(Ii)项，统称为“收购价”)，于任何情况下均直接发行予拥有人。

(br}(B)除上述付款外，作为授予、出售、转让、转让和交付资产的对价，买方应承担和清偿承担的负债，因为该等承担的负债根据其条款到期。

第2.07节购进价格调整。

(A)预计期末营运资金。在成交日前至少五(5)个工作日，卖方应准备并向买方提交一份对账单(“预计成交周转资金”

 

A-12

 

列载其根据会计原则编制的善意估计期末营运资金(“估计期末营运资金”)。

(B)结账后调整。

(I)在结算日期后六十(60)天内，卖方应编制并向买方提交一份报表，说明其按照会计准则编制的结算营运资金(“结算营运资金报表”)的计算方法。

(Ii)结算后调整的金额将等于结算营运资金报表所载的期末营运资金减去目标营运资金(“结算后调整”)。根据第2.07(C)节的规定，(I)如果成交后调整为正数，买方应立即以现金向卖方支付相当于成交后调整的金额，以及(Ii)如果成交后调整为负数，卖方各方应立即以现金支付给买方相当于成交后调整的金额。

(C)审查和复核。

(I)收到期末周转金报表后，买方将有三十(30)天(“审核期”)审核期末周转金报表。在审核期内，买方将完全有权查阅主要与卖方(或其联属公司)的资产、人员和工作文件有关的账簿和记录，只要这些账簿和记录与期末营运资金报表有关，以及买方为审核期末周转资金报表和准备异议声明而合理要求的与期末周转资金报表有关的历史财务信息，只要这种获取方式不会干扰卖方或企业的正常业务运营。

(Ii)在审查期的最后一天或之前，买方可通过向卖方提交一份书面声明，详细列出买方的反对意见，说明每项有争议的项目或金额以及买方不同意的依据，从而对结账周转资金声明提出异议(“反对声明”)。如买方未能在审查期届满前提交反对声明，则反映在结束营运资金报表中的结束营运资金报表及结算后调整(视情况而定)将被视为已被买方接受。如果买方在审查期结束前提交了反对声明，买方和卖方双方将在提交反对声明后三十(30)天内真诚地协商解决该等异议(“解决期限”)，如果在解决期限内解决了该等异议，则成交后调整和成交周转资金声明以及经买方和卖方双方先前书面同意的更改将是最终的和具有约束力的。

(Iii)如买卖双方未能在决议期届满前就反对声明书所载的所有事项达成协议，则任何仍有争议的金额(“争议金额”及任何没有争议的金额，“无争议金额”)将提交独立会计师办公室解决，而独立会计师办公室只会以专家身份而非仲裁员的身份解决争议金额，并根据情况对结算后调整及结算营运资金报表作出任何调整。双方同意，所有调整都将不考虑实质性。独立会计师只会就各方争议的特定项目作出决定，而他们就每项争议金额所作的决定，必须在期末营运资金报表及反对声明书分别赋予每项该等项目的价值范围内。

(br}(Iv)独立会计师的费用及开支(如有)须由买方及卖方按提交予独立会计师的争议金额(由独立会计师最终厘定)的总额按相反比例承担。例如，如果争议金额总计1,000美元，独立会计师判给卖方600美元，独立会计师审查费用的60%将由买方承担，40%的费用将由卖方承担。

 

A-13

 

(br}(V)独立会计师将于订约后三十(30)日内(或双方书面同意的其他时间)尽快作出厘定，其对争议金额的解决及其对结束营运资金报表和结束后调整的决定将为最终决定，并对双方具有约束力。

(Vi)除本协议另有规定外，成交后调整的任何付款将(A)在接受适用的成交周转资金报表后五(5)个工作日内到期，或(Y)如果存在争议金额，则应在第2.07(C)(V)节所述决议的五(5)个工作日内支付；以及(B)立即可用资金电汇至买方或卖方指定的账户(视情况而定)。

第2.08节采购价格分配；扣缴。

(A)在买方从RSM US LLP收到卖方关于业务的经审计的财务报表后十五(15)天内，买方应编制并提交一份8-K/A表格，其中包括与交易有关的所需财务报表，买方应编制并向卖方提交一份明细表，其中建议在资产中分配购买价格(以及所有承担的负债和其他被视为税务目的的项目)(“分配明细表”)。分配时间表将根据《守则》第1060条(以及任何类似的州或地方法律规定)、根据其颁布的财政部条例，善意地使用商业合理判断来编制。买卖双方将真诚协商以解决与分配时间表有关的任何争议，如果争议项目在买方向卖方交付分配时间表后三十(30)天内(或在卖方和买方以书面形式另行商定的较长期限内)得到双方满意的解决/同意，则买卖双方(I)应按照经调整的分配时间表中商定的部分提交所有纳税申报单(包括IRS表格8594，《准则》第1060条下的资产收购说明书)，(Ii)在任何审计过程中不得采取任何立场，审查或其他程序与经调整的分配时间表中商定的部分不一致，除非政府当局以最终决定为准，并且(Iii)应对分配时间表中商定的部分进行适当调整，以反映采购价格的变化。如果买方和卖方无法在买方向卖方交付分配时间表后三十(30)天内(或在卖方和买方以书面形式另行商定的较长期限内)解决任何有争议的项目，则买方和卖方均有权就未解决/商定的项目各自表明立场。

(B)买方将有权从根据本协议应支付给卖方的任何款项中扣除和扣留根据《守则》或任何税法规定买方就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额；但前提是，如果买方认为存在任何此类扣缴义务，买方应在扣减和扣缴之前至少五(5)天向卖方发出书面通知，双方应合理合作，以获得任何可用的扣减或扣缴减免。就本协议的所有目的而言，买方向适用的政府当局支付的任何此类扣除或扣留的金额将被视为已支付给卖方。

第2.09节关闭。交易的完成在本协议中称为“成交”。“截止日期”将在本合同之日起生效。结案将在Baker Botts L.L.P.，2001年Ross Avenue，Suite900，Dallas，TX 75201的办公室进行，或在双方同意的其他地点(以及其他方式，包括传真和其他电子传输手段(包括.pdf文件))进行。

第2.10节卖方交货。在成交时，卖方和/或卖方各方应视情况向买方交付或安排交付：

(B)完成本协议和其他交易文件所需的所有同意书和批准书(包括但不限于附表2.10(A)所列的同意书和批准书)的正式签署副本，其形式和实质令买方及其律师合理满意；

(B)在任何资产被担保的范围内(允许的留置权除外)，买方及其律师合理满意的此类留置权解除的证据。

 

A-14

 

(C)卖方正式签署的卖单；

(D)由卖方官员签署的证书，日期为截止日期，证明(I)卖方的组织文件及其执行本协议的官员的在任情况，以及(Ii)授权卖方签署、交付和履行本协议的卖方成员或管理委员会或类似管理机构的决议；

(E)德克萨斯州国务卿的证书，日期不超过成交日期前二十(20)个工作日，证明卖方的良好信誉；

(F)正式填写并签署的卖方(或，如果卖方被视为与其被视为美国联邦所得税所有人分开的实体，则为此目的被视为其被视为纳税所有人的人)填写并签署的国税表W-9，证明卖方是“美国人”，不受美国备用扣缴的约束；

(G)投票协议，涵盖所有者持有的买方普通股的所有股份，日期为截止日期，主要形式为附件B(“投票协议”)，由所有者正式签立；和

(H)由所有者正式签立的可转换票据。

第2.11节买方交货。成交时，买方应交付或安排交付给卖方：

(A)第2.06(A)节规定的采购价；

(B)由买方正式签署的销售提单；

(C)德克萨斯州国务卿的证书，日期不超过截止日期前二十(20)个工作日，证明买方的良好信誉；

(Br)(D)由买方秘书签署的截止日期的证书，证明(I)买方的组织文件和代表买方执行本协议的买方官员的在任情况，以及(Ii)授权买方签署、交付和履行本协议的(A)特别委员会和(B)买方董事会的决议；

(E)买方正式签署的表决协议；和

(F)买方正式签立的可转换票据。

第三篇文章
卖方的陈述和担保

除披露明细表中另有规定外，卖方特此向买方作出如下第三款所述的声明和担保。

第3.01节卖方的组织、权限和资格。卖方是根据其组织管辖范围的法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前开展的业务所需的所有有限责任公司权力。卖方已在本合同生效日期前向买方提供了卖方现行有效的组织文件的完整而正确的副本。卖方已获正式许可或有资格开展业务，且在其所拥有或租赁的物业或当前所进行的业务运营所需的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能获得如此许可、有资格或良好的信誉不会产生重大不利影响。

第3.02节企业授权。卖方拥有有限责任公司履行本协议项下义务和完成交易的所有必要权力和授权。卖方签署、交付和履行本协议以及完成交易均已获得卖方采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。卖方已正式签署并交付本协议，并假定获得适当授权，由 执行和交付

 

A-15

 

对于其他各方，本协议是卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权的一般法律和一般衡平原则的约束)对卖方强制执行。

第3.03节政府授权。卖方签署、交付和履行本协议以及完成交易不需要任何政府当局采取任何行动或就其采取任何行动，或允许卖方或就卖方向任何政府当局提出任何要求，但以下情况除外：(A)遵守证券法、交易法和任何其他州或联邦证券法的任何适用要求，以及(B)没有合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的任何行动或备案。

第3.04节卖方市值。

(A)所有人是卖方100%的股权和经济利益(“卖方利益”)的唯一记录和实益所有人，并拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权。卖方权益已得到正式授权，并根据适用法律有效发放。卖方权益的发放并不违反卖方的组织文件，也不违反卖方任何一方所属或受约束的任何其他协议、安排、谅解或承诺，不受或违反任何人的任何优先购买权或类似权利。除组织文件和交易文件外，对于卖方的任何权益或卖方的任何其他权益的表决或转让，不存在任何有效的投票信托、代理或其他协议或谅解。

(B)并无尚未行使或已获授权的期权、认股权证、可转换证券、优先购买权，或与卖方利益有关的任何性质的其他权利、协议、安排、谅解或承诺，或卖方任何一方有义务发行或出售卖方的任何股权或经济利益。除卖方的组织文件和交易文件外，没有关于投票或转让卖方的任何股权或经济利益或卖方的任何其他利益的有效的表决权信托、代理或其他协议或谅解。

第3.05节无冲突；赞成。除附表3.05所述外，卖方签署、交付和履行本协议和卖方所属的其他交易文件，以及交易的完成，不会也不会：(A)与卖方组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违约；(B)与适用于卖方的关于资产或业务的任何法律或政府命令的任何规定发生冲突或导致违反或违反；(C)不得要求任何人同意、通知或采取其他行动；或(D)导致在任何资产上产生留置权(许可留置权除外)。卖方与本协议和其他交易文件的签署和交付以及交易的完成不需要任何同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知，但本协议和其他交易文件中明确描述的文件除外。

第3.06节财务报表。除附表3.06另有规定外，(A)由截至2022年12月31日的资产负债表及截至该日止十二个月期间的相关损益表组成的业务未经审计财务报表的真实、正确及完整副本(“财务报表”)，列于附表3.06；(B)除披露附表第I条所载者外，财务报表乃根据于所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，并受正常及经常性的年终调整(其影响将不会有重大不利影响)及无附注的规限；及(C)财务报表以业务账簿及记录为基础，并在各重大方面公平地反映业务于编制日期的财务状况及业务于所指期间的营运业绩。截至2022年12月31日的业务资产负债表在本协议中称为“资产负债表”，该日期即为“资产负债表日期”。

第3.07节未披露的负债。卖方，据卖方所知，(A)卖方没有任何性质的负债或承诺，无论是断言的还是未断言的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计的或未应计的、到期的或未到期的或其他的，以及(B)没有负债或

 

A-16

 

{br]根据公认会计原则编制的财务报表或附注中须反映的承担额，但下列各项除外：(I)于资产负债表日在资产负债表中充分反映或准备的承担额；(Ii)自资产负债表日后在正常业务过程中根据过往惯例而产生的承担额，而该等承担额在个别或合计上对整体业务并无重大影响；或(Iii)如附表3.07所述。

第3.08节没有某些更改、事件和条件。除附表3.08所述或本协议或任何其他交易文件明确规定外，自资产负债表之日起，除在正常业务过程中与以往惯例一致外，就业务或资产而言，没有：

(A)个别地或总体上已经或合理地预期会产生重大不利影响的事件、发生或发展；

(B)卖方组织文件的修改；

(C)发行、出售或以其他方式处置或设定对任何卖方权益的任何留置权(准许留置权除外)，或授予购买或获得(包括在转换、交换或行使时)任何卖方权益的任何期权、认股权证或其他权利；

(D)申报或支付任何分配或赎回、购买或收购任何卖方权益；

(E)除适用法律要求或财务报表附注披露外，企业的任何会计方法或会计惯例的重大变化；

(F)企业在以下方面的现金管理做法及其政策、做法和程序的重大变化：应收账款的收集、坏账准备金的建立、应收账款的应计、库存控制、费用的预付、应付贸易账款的支付、其他费用的应计、收入的递延和客户存款的接受，在每种情况下，仅与资产有关，除非在正常业务过程中与过去的做法一致；

(G)发生、承担或担保总额超过50,000美元的借款的任何债务，但按照以往惯例在正常业务过程中发生的无担保流动负债除外；

(H)转移、转让、出售或以其他方式处置资产负债表中显示或反映的资产，或注销任何债务或权利，但在正常业务过程中按照以往做法出售的资产以及总价值低于25,000美元的资产除外；

(I)转让、转让、终止或授予根据或与任何知识产权或知识产权协议有关的任何权利的任何许可或再许可；

(J)故意或无意丢失、终止或放弃任何知识产权注册；

(K)业务中使用的任何财产的重大损坏、毁坏或损失(无论是否在保险范围内)；

(L)任何假定合同或材料合同的加速、终止、实质性修改或取消，仅作为此类假定合同或材料合同涉及业务或资产；

(M)为卖方和代表卖方而超过100,000美元的任何资本支出；

(N)对任何资产施加许可留置权以外的任何留置权；

(O)(I)根据过去的惯例或按适用法律的要求，向其现任人员发放任何金钱或其他形式的花红，或增加其现任人员的工资、薪金、遣散费、退休金或其他补偿或福利，每种情况下，除在正常业务过程中外，(Ii)改变任何现任人员的雇用条件，或将任何现任人员终止

 

A-17

 

总成本和支出超过200,000美元，或(Iii)除适用法律要求外，为加快授予或支付任何现任人员的任何薪酬或福利而采取的行动；

(P)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，向企业或任何关联方的任何现任或前任经理、董事、高级职员和雇员提供的任何垫款或贷款(或对其任何贷款的免除)，其总金额超过200,000美元；

(Q)进入一项新业务或放弃或终止现有业务；

(R)通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似的法律对其提出任何破产申请；

(S)购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产的所有权、使用权或租赁权，构成资产的金额超过100,000美元(如果是租赁，每年)或总计200,000美元(如果是租赁，不包括任何期权期限)，但按照以往做法在正常业务过程中购买库存或用品除外；

(T)通过与任何企业或个人或其任何部门合并或合并，或通过购买任何企业或个人或其任何部门的大部分资产、股票或其他股权，或以任何其他方式进行收购，代价超过200,000美元；

(U)卖方或其任何拥有人或附属公司作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何报税表或就任何报税表采取任何立场、采取任何行动、承担业主或任何其他人的任何税务责任(任何交易文件或任何属资产的合约明文规定者除外)、不采取任何行动或订立任何其他交易，而该等行动或交易的效果(在每种情况下)均会增加买方或其任何相联者在结束后任何课税期间的税务责任或减少其任何税务资产，除非上述任何事项是在买方事先书面同意的情况下进行的；或

(V)作出上述任何行为的任何合约，或会导致上述任何行为或不作为的任何行为或不作为。

第3.09节合同。

(A)附表3.09(A)列出了以下每一种合同：(X)任何资产受其约束或受其影响的合同，或(Y)卖方作为委托人而不是作为代理人或受其约束的一方，主要与企业或资产有关的合同(此类合同为“实质性合同”)：

(I)卖方每年对本业务的总代价超过250,000美元的每份合同，在任何情况下，卖方都不能在没有罚款的情况下或在没有超过90天的通知的情况下取消合同；

(Ii)卖方在截至2021年12月31日的年度内与业务有关的收入超过250,000美元的每份合同，或卖方预计在未来任何财政年度与业务有关的收入超过250,000美元的每份合同；

(三)要求卖方从第三方购买其对任何产品或服务的全部要求的所有合同，或包含“要么接受要么支付”条款的所有合同；

规定卖方赔偿任何人或卖方承担任何人的任何税务、环境或其他责任的所有合同；

(V)与收购或处置任何业务、任何其他人的任何股权或重大数额的资产或任何不动产有关的所有合同(无论是通过合并、出售股票或其他股权、出售资产或其他方式)，每一种情况下涉及的金额都超过100,000美元；

(Vi)卖方预计至少支付费用的所有经纪人、分销商、经销商、代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同

 

A-18

 

本业务每年100,000美元，在任何情况下，卖方都不能在没有罚款或没有超过60天的通知的情况下取消；

(Vii)卖方为当事一方的所有雇佣协议和与独立承包商或顾问(或类似安排)签订的与业务有关的合同，在每种情况下均不得终止或取消，不受处罚或不超过90天的通知；

(8)除与正常业务过程中的贸易应付款有关的合同外，所有与债务(包括担保)有关的合同，每一种情况下的未偿还本金金额均超过20,000美元；

(Ix)限制或声称限制卖方在任何行业或与任何人或在任何地理区域或任何时间段内竞争的能力的所有合同；

(X)卖方就任何合资企业、合伙企业或类似安排作出规定的任何合同；

(十一)与关联方或为关联方的利益而签订的所有合同；

(十二)与卖方为其中一方的任何工会签订的、与企业有关的所有集体谈判协议或合同；以及

(Xiii)对业务或资产具有重大意义且未根据第3.09节以其他方式披露的任何其他合同。

(B)每一份假定的合同和实质性合同均有效，并根据其条款对卖方和据卖方所知的合同的其他各方具有约束力，并具有充分的效力和作用。卖方或据卖方所知，合同的任何其他一方均未在任何实质性方面违反或违反(或被指控违反或违反)任何假定的合同或实质性合同，或提供或收到任何终止意向的书面通知。据卖方所知，没有发生任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成任何假定合同或实质性合同的违约事件或导致合同终止，或将导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失任何权利或义务下的任何利益。交易的完成不会因卖方的控制权变更或类似事件而产生任何终止、取消或加速权利、折扣、收费或罚款或任何其他权利或义务。已向买方提供每份假定合同和材料合同的完整和正确的副本(包括所有书面修改、修改和补充以及这些合同项下的豁免，如果是口头合同，则包括其所有实质性条款的摘要)。

第3.10节资产所有权；无不动产；资产状况。

(A)卖方拥有(并将在成交时向买方转让)资产的良好和可交易的所有权，在所有重要方面，除允许留置权外，没有任何其他留置权。

(B)该等资产构成根据卖方过去的惯例开展业务所需和足够的所有资产。包括于资产内的所有设备及其他有形个人财产及固定资产(I)经营状况良好，保养及维修良好，正常损耗除外，并可在日常及正常业务过程中使用；及(Ii)符合适用的所有法律、条例、守则、规则及规例，且任何资产并无重大缺陷。除卖方外，除卖方外，任何人士不得拥有任何设备或其他有形动产或位于卖方处所内的任何资产，而该等设备或其他有形动产或资产是业务运作所必需或使用的，但受动产租赁约束的租赁项目除外。

(Br)(C)附表3.10(C)对卖方在业务中使用的每一项账面净值估计超过20,000美元的有形个人财产，提出了真实、正确和完整的清单和一般说明。

 

A-19

 

(D)除附表3.10(D)所述外，构成资产的任何动产或动产均不得位于与业务有关并由卖方租赁的地块内。

第3.11节知识产权。

(B)(A)除附表3.11所列外，(I)卖方拥有或拥有有效的许可证或其他权利使用企业经营所需的所有重大知识产权，但须受管理其使用的协议中所载的任何限制；(Ii)据卖方所知，与知识产权注册有关的所有必要申请和费用已及时提交并支付给相关政府当局和授权注册商，且所有知识产权注册在其他方面均处于良好状态，且(Iii)卖方未收到任何违约或任何事件的书面通知，而该违约或任何事件在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成卖方作为一方或与业务相关的任何知识产权许可项下的违约。

卖方已向买方提供所有知识产权协议的真实、完整的副本，包括对协议的所有修改、修改、补充和豁免。每个此类知识产权协议都是有效的，并根据其条款对卖方具有约束力，并且具有充分的效力和作用。卖方或据卖方所知，任何其他一方均未违反或违反(或被指控违反或违反)任何此类知识产权协议，或已提供或收到任何关于违反或违约或任何终止意向的通知。

(C)卖方是(在拥有知识产权的情况下)所有人，并有有效的权利使用所有其他用于开展业务的知识产权，在每种情况下，除允许的留置权外，没有任何留置权。卖方是记录所有者，并拥有使用知识产权注册的有效权利。

(D)据卖方所知，没有任何诉讼(包括任何异议、干扰或复审)得到解决、待决或威胁(包括以获得许可的要约的形式)：(I)指控卖方与业务有关的任何侵犯、挪用、稀释或侵犯任何人的知识产权；或(Ii)质疑任何知识产权或卖方关于任何知识产权的权利的有效性、可执行性、可登记性或所有权。卖方不受任何尚未执行的政府命令(包括任何针对该命令的动议或请愿书)的约束或损害，这些命令会限制或损害任何知识产权的使用，从而对业务造成重大不利。据卖方双方所知，卖方当前许可或使用的知识产权，以及卖方当前进行的业务行为，不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。本条款第3.11(D)节构成本协议项下卖方对任何其他人的知识产权的任何实际或据称的侵权、挪用或其他侵犯行为的唯一陈述和保证。

(E)卖方对知识产权(商业现成软件的点击包装、压缩包装许可或其他类似许可除外)的权利是有效的、存续的和可强制执行的。卖方已采取一切合理步骤维护知识产权(商业现成软件的点击包装、压缩包装许可或其他类似许可除外)。

第3.12节保险。附表3.12载有一份完整而正确的清单，列明所有与卖方业务有关、由卖方承保或为卖方利益而承担的负债的有效保单(“保单”)，列明承保人、保单编号、承保金额及承保性质、可扣除的金额(如有)，以及根据已支付的保费而继续承保的日期。卖方在所有重要方面都向信誉良好的保险人提供业务和资产保险单，以承保从事类似业务的类似规模人员通常投保的所有风险，并按通常承保的金额投保，据卖方所知，此类保险已足够。

第3.13节法律行动；政府命令。

(A)除附表3.13(A)所列外，没有任何诉讼待决，或据卖方所知：(I)针对卖方或由卖方提出影响其对业务具有重大意义的任何财产或资产的诉讼；或(Ii)针对卖方或任何关联方的诉讼，在每一种情况下，卖方或任何关联方均以自己的名义或为其自身的账户而针对卖方或任何关联方提出

 

A-20

 

对交易提出异议或试图阻止、禁止或以其他方式拖延交易，如果确定这对卖方不利，将对卖方产生重大影响，或将对卖方完成交易的能力产生不利影响。

(B)除附表3.13(B)所述外，不存在重大未执行的政府命令，也不存在针对或影响本业务或对本业务具有重大意义的卖方财产或资产的未履行判决、处罚或裁决。

(C)为免生疑问，本第3.13节将不适用于任何卖方或任何关联方仅作为非卖方或关联方代理人的任何行为或政府命令。

第3.14节遵守法律；许可。

(A)除附表3.14(A)所述外，卖方在所有重要方面均遵守适用于其的所有法律或当前开展的业务行为，或与业务相关的资产的所有权和用途。

(B)除附表3.14(B)所载外，以目前进行的方式经营业务所需的所有重要许可证均已取得，且在所有重要方面均属有效及完全有效。业务中使用的许可证在所有实质性方面都符合所有假定合同和重要合同中要求卖方获得或保持有效许可证的所有要求、条款和条件。

(C)本第3.14节中包含的任何陈述和保证都不会被视为与环境问题(由第3.15节管辖)、就业和员工福利事宜(由第3.16节管辖)或税务事宜(由第3.17节管辖)有关。

第3.15节环境事项。

(A)据卖方所知，卖方目前并在过去两(2)年的任何时间内，在所有实质性方面都符合适用于本企业的所有环境法，并且，除附表3.15(A)所述外，卖方没有从任何人那里收到任何：(I)环境通知或环境索赔；或(Ii)根据环境法提出的要求提供信息的书面请求，在每一种情况下，该请求都与业务有关，并且仍未解决或尚未解决，或者是截至截止日期的持续义务或要求的来源。

(br}(B)据卖方所知，在过去十(10)年内，卖方的业务或其拥有的资产或卖方作为他人代理经营的与业务相关的任何不动产均未发生违反环境法的危险物质泄漏事件。在卖方作为另一人的代理人经营与该业务相关的任何不动产期间，卖方未收到关于任何该等不动产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物和位于任何该不动产上的其他构筑物)已被任何有害物质污染的环境通知，而这些有害物质可能会导致卖方对环境索赔或违反环境法或任何环境许可证的条款。

(C)卖方已向买方提供或以其他方式向买方提供与卖方拥有或控制的资产有关的任何和所有环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估和其他类似文件(如果有)，这些文件与遵守环境法、环境索赔或环境通知或释放危险材料有关。

第3.15节中的陈述和保证是卖方关于环境问题的唯一和独家陈述和保证。

3.16节员工；顾问；劳工事务；福利计划。

(A)卖方的业务员工以及为业务提供服务的顾问和独立承包商，过去和现在都不是任何劳工组织或类似团体的代表。卖方从未、现在也不是与本企业相关的任何集体谈判协议的签字人，本企业从未、也不受任何集体的约束或约束

 

A-21

 

议价协议。在过去三(3)年中，没有任何悬而未决的或据卖方所知受到威胁的工会组织活动或其他试图组织或建立涉及或代表卖方员工的劳工组织，或向卖方提供服务的任何顾问或独立承包商。没有，也没有悬而未决的，或据卖方所知，威胁、请愿、要求承认或以其他方式申请认证为任何员工谈判单位的集体谈判代表，或以其他方式反对或影响业务。没有，也没有悬而未决的，或据卖方所知，涉及业务的威胁、劳工罢工、物质纠纷、申诉、罢工、劳资纠纷、罢工、停工、减速或停工。

(B)截至本合同日期，除附表3.16(B)所述外，没有任何工人赔偿或报复行动悬而未决，据卖方所知，也没有针对卖方的任何业务雇员受到威胁。关于本业务，卖方在过去三(3)年中一直维持，目前维持适用法律所要求的关于工人补偿索赔和失业救济金索赔的足够保险。

[br}(C)卖方在所有实质性方面都遵守与本企业有关或与劳工、雇佣或所谓雇佣有关的所有适用法律，包括管辖或关于雇佣条款和条件、集体谈判、终止雇佣、平等就业机会、非歧视、骚扰、报复、工资、工时、福利、职业安全和健康、工人补偿、雇佣惯例、平权行动、劳动关系、移民、临时工、独立承包商、保护员工数据和个人信息的任何法律。扣缴和支付社会保障和其他工资税以及工厂关闭或裁员(统称为“就业法”)。附表3.16(C)载有截至本协议日期本业务的所有顾问和独立承包商的真实和完整的名单，其中具体说明了2022年和2023年期间适用的佣金或费用安排以及支付或应计的佣金或费用，并适当注明该名单上任何受任何书面咨询或独立承包商合同或任何其他书面协议约束的人员，这些合同或协议规定了聘用该顾问或独立承包商的条款和条件。卖方在业务运营中使用的所有顾问和独立承包商在过去三(3)年中一直被正确归类为独立承包商，而不是员工。

(D)除附表3.16(D)所述外，对于因受雇、涉嫌受雇或违反任何就业法而产生的卖方或企业的任何雇员、前雇员、求职申请人、独立承包商或顾问，包括对任何现任、前任或未来雇员、独立承包商或顾问的任何据称错误分类，没有任何悬而未决的诉讼，或据卖方所知，威胁、针对、有关或涉及卖方或企业的诉讼。

(E)卖方在过去三(3)年中不是，也从未担任过有义务制定平权行动计划的政府承包商或分包商。

(F)卖方在过去三年内未就业务采取任何行动，构成《工人调整和再培训通知法》或任何适用的类似州或地方法律所指并受其约束的“工厂关闭”或“大规模裁员”。

(G)附表3.16(G)列出了每个福利计划的真实、完整和准确的清单。卖方已向买方提供与每个福利计划有关的下列文件的真实、完整和正确的副本，只要适用：(I)当前的计划文件，包括对其的所有修订，如果是不成文的福利计划，则提供其书面说明；(Ii)最新的概要计划说明和对其进行重大修改的摘要；(Iii)从美国国税局收到的关于每个此类福利计划的最新决定或意见书，其意在符合《准则》第401(A)节的含义；及(Iv)表格5500的最新年度报告(包括任何适用的附表及其附件)。

(H)每个福利计划的建立、维护、管理和资金都符合其条款和所有适用法律(包括ERISA和《守则》)，目前也符合这些条款和法律的所有重要方面。卖方已及时为每个福利计划支付所有必需的缴费、分配、报销和保费支付。

 

A-22

 

(I)根据《准则》第401(A)节的定义，每个福利计划均已收到美国国税局的有利且最新的决定函，或就原型计划而言，可依赖美国国税局致原型计划发起人的意见信，意见函内容涉及《准则》第401(A)节规定的此类福利计划的纳税资格以及《准则》第501(A)节规定的相关信托免除联邦所得税。自该等函件发出之日起，并未发生任何可合理预期会对该等合格地位或免税地位造成重大不利影响的事实或事件。

(J)卖方或其任何ERISA关联公司均未赞助、维护、管理、贡献或在过去六(6)年中赞助、维护、管理或贡献，致使本企业对以下事项负有或可能负有任何责任：(I)受ERISA第四章、ERISA第302节或《守则》第412节约束的任何计划；(Ii)任何“多雇主计划”​(定义见ERISA第3(37)节)；(Iii)任何“多雇主计划”​(如守则第413(C)节所界定)，或(Iv)任何“多雇主福利安排”​(如《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定)。

(K)除根据《守则》第4980B(F)节和ERISA第601-608节(或类似的州法律)所要求的范围外，任何福利计划都不向退休或终止雇佣或任何服务关系的任何业务雇员提供医疗或人寿保险福利。

(L)除附表3.16所述外(L)，本协议的签署和交付或预期交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)都不会(单独或与任何其他事件一起)导致、加速向业务的任何员工或顾问支付、资助或交付任何款项或利益，或增加其金额或价值。本协议所述交易的完成将不会导致向任何人支付或一系列支付守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。

第3.17节税费。除附表3.17所列者外：

(A)卖方或其代表必须提交的所有重要纳税申报单(考虑到任何适用的提交时间延长)均已提交，但未能提交此类纳税申报单可能会导致买方承担责任或对任何资产享有留置权。这些报税表在所有重要方面都是真实、完整和正确的。卖方应缴和欠缴的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已及时支付，如果不及时支付此类税款的任何部分，可能会导致对买方的责任或对任何资产的留置权。

(B)卖方已扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、合作伙伴、成员或其他方的金额相关的每笔预扣和支付的税款，并在所有重大方面遵守了适用法律的所有信息报告和备份扣缴条款，如果不这样做可能会导致买方对任何资产承担责任或留置权。

(C)在过去四年内，任何司法管辖区的任何政府当局在卖方未就卖方须就或可能须就该司法管辖区就该资产或业务征税的资产或业务提交纳税申报表的情况下，并无提出任何悬而未决的书面申索。

(D)未就卖方的任何税收给予或以书面形式要求延长或免除诉讼时效，除非此类延期、豁免或请求(视情况适用)在截止日期不会生效，或对卖方、资产或业务的任何结算后纳税期间不具约束力。

(E)所有因任何政府当局的审查或查询而对卖方主张或提出的税项缺陷或缺陷索赔，或对卖方作出或建议的税项评估，均已支付或了结，且无任何剩余欠款或争议。

(F)政府当局没有审计、审查或要求提供信息，或其他行政诉讼正在进行中，或受到政府当局对卖方的书面威胁，或就卖方的任何税收问题悬而未决，这可能导致买方对任何资产承担责任或对任何资产享有留置权。

(G)对资产没有税收留置权(许可留置权除外)。

 

A-23

 

(H)卖方不是任何税务赔偿、税收分担、税收分配或其他类似协议的当事人，也不受该等协议的约束，该等协议将在任何结束后的纳税期间对买方具有约束力(但在正常业务过程中签订的主要与税收无关的任何合同除外)。

(I)卖方或卖方未要求或与卖方有关的私人信函或类似裁决，或任何政府当局就资产或业务向卖方或卖方发布的任何私人信函或类似裁决，均不会在结算后税期内对买方具有约束力。

(J)卖方未授予(也无人代表卖方授予)与资产或业务有关的任何税务事项的授权书，而这些税务事项将在结算后的税期内对买方具有约束力。卖方并未(且无人代表卖方)与任何政府当局就任何税务事宜订立结算或类似协议，而该等税务事宜将在结算后任何税期内对买方具有约束力。

(K)卖方不承担根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、地方或外国法律的任何相应规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式(根据在正常业务过程中签订的主要与税收无关的任何合同除外)任何其他人的任何税收责任，在任何情况下，任何此类责任都可能导致对买方的责任或对任何资产的留置权。

(L)卖方均不是“外国人”，这一术语在“国库条例”第1.1445-2节中使用。

(M)根据任何欺诈或无人认领的财产法，卖方不承担与业务或资产相关的任何实质性责任。

(br}(N)第3.16节和第3.17节中的陈述应构成与卖方、资产、业务和调动员工有关的任何税务事项的唯一和独家陈述和担保，包括关于遵守税法、纳税责任、提交纳税申报单以及卖方任何财务报表或账簿和记录的应计税款和准备金的任何陈述和担保。第3.16节或第3.17节中的任何陈述均不得涉及在任何结束纳税期间内任何税收属性或税收抵免的可用性。

第3.18节经纪人；财务顾问。任何经纪人、发现人、财务顾问或投资银行家无权获得与交易或任何其他交易文件有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

第3.19节关联方交易。

(A)附表3.19规定了与业务有关的所有服务、货物、财产或资产的描述：(I)由卖方提供给业主或其任何子公司或关联公司；或(Ii)由业主或其任何子公司或关联公司提供给卖方；但条件是，不要求在附表3.16披露的员工福利和保险单在附表3.12披露。

(B)关联方对卖方没有任何直接或间接的索赔或任何性质的权利，但以下情况除外：(I)对正常业务过程中产生的应计和未付工资、佣金、分配或费用报销的索赔；或(Ii)根据本协议和其他交易文件产生的索赔。成交后，任何债务、合同、协议、安排、谅解、债务或负债，不论已知或未知、绝对或有、应计或未计，均不会拖累欠任何关联方的资产。

第3.20节认可投资者身份。

(A)所有者自行收购买方普通股，无意在违反州或联邦证券法的任何交易中分销或转售买方普通股或其任何部分。买方普通股只能在符合《证券法》和当时适用且有效的州证券法的情况下发行或出售。

(B)业主已获得或有权访问此类文件、材料和信息(包括向买方提出问题并获得买方关于条款和 的答复的机会

 

A-24

 

(Br)业主认为有必要或适当评估业主收购买方普通股的交易条件和买方普通股发行情况。除本协议中包含的陈述和保证外，卖方各方不依赖买方、特别委员会或其各自股东、董事、高级管理人员、代表或关联公司或任何其他人提供的任何陈述或其他信息(无论是口头的还是书面的)，卖方各方均承认，买方未就本协议所预期的买方普通股的收购、所有权或处置的税收后果作出任何保证，也未有任何政府当局就此项投资作出任何发现或决定。

(C)所有人是《证券法》第(D)条所指的“认可投资者”。

(br}(D)所有人承认并理解：(I)根据《证券法》的豁免，买方普通股的收购尚未根据《证券法》登记，以及(Ii)买方普通股在成交时被所有人收购时，将被定性为州和联邦证券法规定的“受限证券”，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非根据《证券法》规定的有效登记声明或根据《证券法》的登记要求豁免)，并遵守适用的州和联邦证券法。

(E)业主确认并同意，买方或任何其他人均未提出以任何形式的一般征集或广告的方式向其出售买方普通股。Owner还承认并同意，它是通过与买方或其代理人的直接联系，在任何公开募股活动之外征求或了解到对买方普通股的投资的。

第3.21节全面披露。卖方根据本条第III条(包括披露附表的相关部分)作出的陈述或担保，或委托书中以引用方式包括或纳入的其他交易文件，在委托书首次邮寄给买方股东或股东大会时，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重大事实。

第3.22节不提供其他陈述和保证。除本条款第III条所载的陈述及保证(包括披露附表的相关部分)外，卖方并未亦不代表卖方或任何其他人士作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括就预期交易而以任何形式向买方及其代表提供或提供有关卖方的任何资料的准确性或完整性的任何陈述或保证，或有关卖方、业务或资产的未来收入、盈利或成功的任何陈述或保证，或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

第四条
买方的陈述和担保

除披露明细表或买方披露文件中披露的情况外，买方按照本条款第四款的规定向卖方各方作出陈述和担保。为免生疑问，特别委员会的任何成员均不作任何陈述或担保。

第4.01节公司的存在和权力。买方是根据其公司司法管辖区法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前进行的业务所需的所有公司权力。买方已在本合同日期前向卖方各方提供了买方现行有效的组织文件的完整、正确的副本。

第4.02节企业授权。买方拥有履行本协议项下义务和完成交易的所有必要的公司权力和授权。买方签署、交付和履行本协议以及完成交易已得到买方所有必要的公司行动的正式授权。买方已正式签署并交付本协议，在其他各方适当授权、签署和交付的情况下，本协议构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据 对买方强制执行。

 

A-25

 

及其条款(须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的法律和衡平法一般原则的制约)。

第4.03节政府授权。买方签署、交付和履行本协议以及完成交易不需要任何政府当局采取任何行动或就其采取任何行动，或允许买方或向任何政府当局提出任何要求，但以下情况除外：(A)遵守证券法、交易法和任何其他州或联邦证券法的任何适用要求，以及(B)任何合理地预期不会对买方产生个别或总体重大不利影响的行动或备案。

第4.04节不违反。除附表4.04所列外，买方签署、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会(A)违反、冲突或导致违反或违反买方组织文件的任何规定，(B)不违反、冲突或导致违反或违反任何法律，(C)(I)要求任何人根据以下条件向任何人付款、同意或采取其他行动，(Ii)构成违约或违约，或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成对买方或其任何子公司有约束力的任何合同或许可证条款的违反或违反，或导致任何权利的终止、修改、暂停或取消，或买方义务的产生或加速，或买方或其任何子公司有权获得的任何利益的损失，或(D)导致对买方或其任何子公司的资产产生任何留置权或施加任何留置权，除第(B)款和第(C)款的情况外，不合理地预期不会单独或总体上对买方产生实质性的不利影响。

第4.05节披露文件。

(A)在提交、分发或传播(视情况而定)买方必须向美国证券交易委员会提交、或要求向买方股东分发或以其他方式传播给买方股东的每份文件，包括与交易相关的委托书及其任何修正案或补充文件(统称为“买方披露文件”)，在提交、分发或传播时，在所有实质性方面都应符合《交易法》的适用要求，在提交文件时，以及在分发或传播时，不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述的重要事实或为使其内的陈述不具误导性而在其内作出的陈述所必需的任何关键性事实。

(br}(B)与股东大会有关的委托书(连同其任何修改或补充，“委托书”)在首次邮寄给买方股东或股东大会时，不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述或为了在其内作出陈述而必需陈述的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，且不具有误导性，但买方对卖方或其任何代表提供的信息不作任何陈述或担保，以包括在委托书中。委托书在提交、分发或传播时(视情况而定)，在形式上应在所有重要方面都符合《交易法》的适用要求。本第4.05节中的陈述和保证不适用于买方披露文件中根据卖方或其任何代表或顾问提供给买方的信息而以引用方式包含或纳入的陈述或遗漏。

第4.06节普通股。构成买入价的买方普通股股份(包括换股股份)于发行时及发行证据于成交时(或就换股股份而言，在规定的股东投票后)交付所有人时，将正式及有效地发行及悉数支付及不可评税。

第4.07节美国证券交易委员会报道。

(A)自2021年1月1日以来，买方已及时向美国证券交易委员会提交了根据《交易法》(以下简称《美国证券交易委员会报告》)和美国证券交易委员会规章制度要求其提交的所有报告

 

A-26

 

在所有实质性方面都符合《交易法》及其颁布的规则和条例的所有适用要求。当时提交的任何美国证券交易委员会报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，且鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，且不具误导性，但经在本报告日期前提交的后续文件所修改的陈述(如有)除外。

(B)美国证券交易委员会报告所载买方及其子公司的综合财务报表在提交时在所有重要方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例。该等财务报表公平地列载买方及其附属公司截至其各自日期的综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩。自美国证券交易委员会报告所载财务报表的最新日期以来，买方及其子公司的财务状况或经营业绩均未发生任何重大不利变化。

第4.08节未发生某些更改或事件。自2022年9月30日以来，除与签署及交付本协议及完成交易有关外，买方及其各附属公司的业务一直在正常业务过程中按照以往惯例进行，并未发生或发生任何买方重大不利影响或可合理预期个别或整体产生买方重大不利影响的任何事件、状况、变化或影响。

第4.09节诉讼。于本协议日期，并无任何针对买方或其任何附属公司之诉讼待决，或据买方所知，在任何政府当局或任何政府当局面前，或任何政府当局针对买方或其任何附属公司未决之任何命令、强制令、判决、法令或裁决，或针对买方或其任何附属公司之任何命令、强制令、判决、法令或裁定，可能会以任何方式严重损害、阻止或重大延误买方或其任何附属公司完成交易之能力。

第4.10节税费。

(A)(I)买方及其子公司必须提交的所有重要纳税申报单已及时提交(考虑到任何适用的提交时间延长)，以及(Ii)已及时支付任何该等纳税申报单上显示的所有税款，以及买方及其子公司到期和拖欠的所有其他重大税款，但未能及时提交该等纳税申报单并及时支付该等税款不会对买方造成重大不利影响的情况除外。

(B)对买方的资产不存在对买方有重大不利影响的税项留置权(尚未到期和拖欠的当期税项或正在通过适当程序善意抗辩的税项除外)。

(C)买方不是任何政府当局对买方或其子公司征税的任何行动的一方，任何政府当局有理由预计该行动将对买方产生重大不利影响。并无与买方或其任何附属公司正在进行、待决或以书面威胁缴税有关的税务审核或审查或其他行政程序，而该等审核或审查或其他行政程序会对买方造成重大不利影响。

第4.11节经纪人；财务顾问。根据买方、买方董事会或特别委员会或代表买方、买方董事会或特别委员会作出的安排，任何经纪、发现人、财务顾问或投资银行家无权获得与交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金或任何其他交易文件。

第4.12节公平意见。特别委员会收到了Houlihan Lokey写给特别委员会的意见，大意是，根据其中所载的假设、限制和限制，截至该意见发表之日，从财务角度来看，购买价格对买方是公平的。截至本协议之日，该意见未被撤回、撤销或修改。

第4.13节独立调查。买方已对业务、运营结果、前景、状况(财务或其他)或 进行了独立的调查、审查和分析

 

A-27

 

本公司的资产，并确认已为此目的提供对卖方和本公司的人员、财产、资产、房舍、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议及其他交易文件及完成交易的决定时，买方完全依赖本身的调查及本协议第III条(包括披露附表的相关部分)所载卖方的明示陈述及保证，及(B)卖方或任何其他人士均未就卖方、业务或本协议作出任何陈述或保证，但本协议第III条(包括披露附表的相关部分)明文规定者除外。

第4.14节不提供其他陈述和保证。除本条款第IV条所载的陈述及保证(包括披露附表的相关部分)外，买方并未亦不代表买方作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括以任何形式向卖方各方及其代表提供或提供有关买方的任何资料的准确性或完整性的任何陈述或保证，以预期本条款拟进行的交易或买方的未来收入、盈利或成功，或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

文章V
契约

第5.01节保密。在交易结束后，卖方各方将持有，并将促使其关联公司持有，并将尽其合理的最大努力，促使各自的代表保密并仅为买方和卖方的利益使用与业务有关的任何和所有信息，无论是书面的还是口头的，除非卖方各方能够证明：(A)此类信息一般可供公众获取并为公众所知，而这些信息不是卖方一方、其任何关联公司或其各自代表的过错；(B)卖方、其任何关联公司或其各自代表在交易结束后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法获取的信息；或(C)根据税务审计、审查、诉讼或诉讼程序或提交纳税申报单而有必要披露的信息。如果卖方当事人或其任何关联公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，卖方各方应立即以书面形式通知买方，并仅披露卖方当事人以书面形式通知卖方的信息中法律要求披露的部分，前提是卖方各方将尽其商业上合理的努力，以获得适当的保护令或给予此类信息保密待遇的其他合理保证。

第5.02节股东大会；委托书。

(A)于交易完成后，买方将在合理可行范围内尽快采取一切必要行动，以根据“纳斯达克”及买方组织文件为其股东大会(“股东大会”)设立一个记录日期，并及时召集、通知、召开及举行股东大会(“股东大会”)，以便就根据“纳斯达克证券市场规则”批准发行兑换股份进行表决。买方应在委托书寄出后，在合理可行的情况下尽快召开股东大会。

(B)买方应在截止日期后合理可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交初步委托书。买方应对美国证券交易委员会或其工作人员对委托书的任何意见作出回应，并尽其合理的最大努力促使美国证券交易委员会在合理可行的情况下尽快清算委托书。买方将建议买方股东在股东大会上根据《纳斯达克》第2-507条授权和批准本协议和交易(如果适用)，买方将在委托书中包括买方推荐，并将尽其合理最大努力向买方股东征集支持按照纳斯达克股票市场规则发行转换股份的委托书。如果在股东大会之前的任何时候发现任何与卖方或买方或其各自关联方的任何关联公司有关的信息，该信息应在委托书的修正案或附录中列出，以使委托书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重要事实，以考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有误导性，

 

A-28

 

发现此类信息的一方将立即通知其他各方，并将在法律要求的范围内向买方股东发布一份描述此类信息的适当的修订或补充。尽管有前一句话，买卖双方均同意并约定，在买方向美国证券交易委员会提交初步委托陈述之前，该当事人将审查初步委托陈述，并据其所知，该委托陈述不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需或必要的任何重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(C)卖方双方同意与买方合作准备委托书，并将在成交日期后在切实可行的范围内尽快向买方提供所有与委托书有关的信息，并根据据此颁布的《交易法》规则和条例向买方提供委托书中规定的所有信息。买方应在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论以及美国证券交易委员会或其工作人员要求修改或补充委托书或提供额外信息的任何请求时，立即通知卖方各方，并应立即向卖方提供买方或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员就委托书进行的所有通信的副本。各方同意，在与其他各方协商后，尽其合理努力，迅速回应各方对美国证券交易委员会的所有此类评论和要求。买方不得就委托书、股东大会或与美国证券交易委员会或其职员的任何通信向美国证券交易委员会提交、修改、补充或通信，除非卖方有合理机会审阅委托书并提出对委托书的意见。

(D)买方应立即(无论如何，在两(2)个工作日内)以书面形式通知卖方所提起的任何股东诉讼或其他诉讼，或据买方所知，就本协议和/或交易对其或其董事或高管或其他代表发出书面威胁(“交易诉讼”)，并应(在买方任何保密义务的约束下)及时向卖方通报其现状(包括迅速向卖方及其代表提供与该交易诉讼有关的信息)，并就针对其和/或其董事或高管或其他代表就与本协议或交易有关的任何已开始或威胁的交易诉讼的抗辩或和解与卖方进行合理协商。

第5.03节纳斯达克股票上市。关于转换股份，买方应遵守纳斯达克上市公司手册第5250(E)(2)条的上市规则。

第5.04节图书和记录。

(A)为便利解决买卖双方在交易结束后五年内提出的、针对买方或卖方的任何索赔，或出于任何其他合理目的，买方应：

(I)在交易结束前保留卖方与业务有关的账簿和记录(包括人员档案)；以及

(2)在合理通知后，允许卖方代表在正常营业时间内合理查阅此类帐簿和记录(包括由卖方支付费用制作复印件的权利)；但与税务事项有关的任何帐簿和记录将根据第六条规定的期限予以保留。

(B)买方没有义务根据第5.04节的规定向卖方提供访问任何账簿或记录(包括个人档案)的权限，只要这种访问违反了任何适用法律。

第5.05节公告。买方和卖方就执行本协议发布的初步新闻稿应由另一方合理商定。此后，买卖双方在就本协议或交易发布任何新闻稿、与媒体进行任何沟通(无论是否出于归属)或发表任何其他公开声明、或安排与投资者或分析师举行任何新闻发布会或电话会议之前，应相互协商。

 

A-29

 

除非一方在与外部法律顾问协商后认为法律或与任何国家证券交易所或协会的任何上市协议或规则要求的任何公开声明或新闻稿(在这种情况下，该披露方将努力在情况下合理的基础上为另一方提供一个有意义的机会审查和评论该等公开声明或新闻稿)，否则不得在咨询前发布任何该等新闻稿或作出任何其他该等公开声明或安排任何该等新闻发布会或电话会议。尽管如上所述，每一缔约方(A)均可在未经事先协商的情况下，以符合其以往法律惯例的方式与金融分析师、投资者和媒体代表交流任何其他缔约方的非机密信息，以及(B)可传播其他缔约方先前批准对外分发的新闻稿或其他文件中包含的信息。

第5.06节同意不投票。自截止日期起，直至买方提交其季度报告Form 10-Q，报告其截至2023年9月30日的第三财季的财务状况和结果(预计将于2023年11月15日或前后提交)之日，卖方各方代表其本人及其关联公司同意，只要该人拥有构成购买价格一部分的买方普通股(包括任何转换股份)，则该人将不会投票，也不会导致被投票支持构成购买价格一部分的任何此类买方普通股(包括任何转换股份)，合理地很可能导致买方不再在纳斯达克股票市场或类似的国家证券交易所上市的交易或提议，只要该行动、交易或提议是由卖方的任何关联公司或代表卖方的任何关联公司进行的。

第5.07节进一步保证。成交后，各方将并将促使其各自的关联公司签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议和其他交易文件的规定，并使交易生效。

第5.08节双方的知识。

(A)卖方当事人无权就(I)买方作出的任何陈述或保证中的任何违反或不准确或(Ii)买方违反任何契约或协议，在每种情况下，在法律或衡平法上要求任何损害或寻求任何其他补救，在(X)卖方事先知道构成或导致此类违反或保证的事实或情况的范围内，或(Y)买方违反该约定或协议是(1)主要是由于卖方一方的任何行动或不作为造成的，或(2)卖方故意允许发生，尽管这种违反或未能履行是可以防止的。

(B)买方无权根据法律或衡平法(I)就卖方当事人作出的任何陈述或保证中的任何违反或不准确或(Ii)卖方当事人违反任何契约或协议，在每种情况下索赔任何损害或寻求任何其他补救，在(X)买方事先知道构成或导致该陈述或保证中的违反或不准确的事实或情况的范围内，或(Y)卖方当事人违反该契诺或协议是(1)实质上是由买方的任何行动或不作为引起的，或(2)是买方故意允许发生的，尽管这种违反或未能履行是可以防止的。

部门有5.09名员工。

[br}(A)买方应在“自愿”的基础上，向从事5.09(A)号附表所列业务的卖方的所有员工(每人一名“业务员工”)发出书面聘用要约，在截止日期的次日生效。卖方应立即解雇所有接受并开始受雇于买方的商务雇员。接受买方的雇佣要约并开始与买方雇佣的每一位该企业的企业雇员在本文中被称为“调动员工”。为澄清起见，买方不应要求也不得以其他方式向未列于附表5.09(A)中的卖方雇员提供就业机会。

 

A-30

 

[br}(B)除本合同另有规定外，卖方对支付给卖方的任何现任或前任雇员、独立承包商或顾问(或他们的任何合格家属)的任何补偿或其他款项应由卖方独自负责，买方不承担任何义务，但在卖方的任何此等雇员、独立承包商或顾问的奖金、薪金、累积假期、附带福利、养老金或利润分享福利、雇员福利或遣散费结清后，与其向买方提供的服务有关的任何义务除外。或其任何符合资格的家属(无论是否通过福利计划或其他员工福利提供)与卖方的服务有关的任何时间，无论是在成交日期之前、当日或之后，也不论该等义务是否与本协议预期的交易有关。卖方应负全部责任，买方不应对支付给(I)任何被调任员工的任何该等款项不承担任何义务，只要该等义务与该被调任员工在成交当日或之前的任何时间或任何期间为卖方提供的服务有关，或(Ii)卖方的任何其他雇员没有收到或拒绝买方的聘用要约。

(C)卖方应独自负责满足因享有提供医疗、牙科、人寿保险、健康、意外或残疾福利(无论是否通过福利计划或其他员工福利提供)的福利计划下的权利而发生的所有索赔，这些索赔是由卖方的任何现任或前任雇员、独立承包商或顾问(或他们的任何合格家属)根据该福利计划提出的，无论此类索赔是在截止日期之前、当天或之后发生的。卖方还应对卖方的任何现任或前任雇员、独立承包商或顾问(或他们的任何合格家属)就任何适用的工人赔偿计划向卖方提供的服务相关的所有工人赔偿索赔承担全部责任。卖方应在到期时向适当的人支付或安排支付所有该等款项。

第六条
税务问题

第6.01节税务合作。卖方和买方应在准备或审计任何报税表(S)以及与业务和资产有关的任何税务索赔或诉讼方面相互合理合作，合作应包括但不限于提供合理可用的文件和能够提供信息或证词的员工(如果有)，包括但不限于账簿和记录。在本合同项下请求协助的一方应向受援方补偿提供协助所产生的合理的自付费用。买方和卖方将在整个诉讼期间保留任何诉讼时效，并向其他方提供可能与此类准备、审计、审查、程序或决定有关的任何记录或信息。

第6.02节转让税。所有消费税、销售、使用、增值、注册印花、记录、单据、物业转让、特许经营权、财产、转让、收益和与本协议所设想的出售业务和资产有关的类似税项、征费、收费和费用(统称为“转让税”)应由卖方承担50%，买方承担50%。买方和卖方应相互合作，向对方提供任何适当的转售豁免证明和其他类似文件。适用法律要求一方就任何适用的转让税进行申报、报告或申报的一方应及时进行申报、报告或申报，另一方应根据需要予以配合。

第6.03节纳税责任。为确定与结账前税期或结账后税期有关的税额，(1)定期征收的从价税、财产税或类似税，应在结算日结束的跨期部分和结算日后第二天开始的跨期部分之间分配，方法是：一方面，根据结算日或之前适用的跨期天数和结账日后跨期内的天数，按比例分配此类税种；以及(2)所有其他税种(包括所得税、就业税、销售税和使用税)应根据截止日期方法的“结账”进行分配。就前一句第(I)款而言，从价税、财产税或类似税的期间应自适用资产的所有权产生该税责任之日起计算。就第(Ii)款而言，每年或定期确定的任何项目(包括摊销和折旧

 

A-31

 

(Br)应根据第(I)款关于阶段税的规定的机制，将扣除额和累进税率的影响分配给截止日期结束的跨期部分。第6.03节不适用于转让税。

第6.04节纳税申索。如果在成交日期之后，买方或买方的关联公司收到关于根据法律或本协议的实施可能导致卖方责任的任何税种的审计或行政或司法程序的通知，买方应在收到此类通知后十(10)天内通知卖方。卖方有权在收到买方通知后十五(15)天内，通过向买方发出书面通知，自行承担费用和费用，控制任何此类跨界期内不涉及任何税款的税期前竞赛，并可行使该选择权。买方应控制任何涉及任何跨期税期的收税前税期竞赛；但买方应(I)将该税期竞赛的进展情况合理地告知卖方，(Ii)允许卖方(或卖方的律师)自费参加该税期竞赛，包括与任何适用的政府当局的会议，及(Iii)未经卖方事先书面同意，不得对该税期竞赛的任何部分进行和解、妥协和/或让步，且不得无理扣留、附加条件或推迟同意。第6.04节与第8.05节之间的任何冲突，以第6.04节的规定为准。

第6.05节：账簿和记录的维护。卖方各方应(I)保留与截止日期之前开始的任何应纳税期间有关的与卖方、资产或业务相关的所有帐簿和记录，直至适用诉讼时效届满后六十(60)天，并(Ii)在转让、销毁或丢弃该等帐簿和记录之前向买方发出合理的书面通知，如果买方提出要求，卖方或所有人(视情况而定)应允许买方接管该等帐簿和记录。

第6.06节退款。任何免税的所有退税只对卖方有利，如果买方收到对卖方有利的退款，买方应立即支付此类退款(无利息，但从适用的政府当局收到的利息除外)；只要买方已支付该免税，且卖方没有赔偿买方该免税或以其他方式经济地承担该免税(例如，将该免税作为最终确定的关闭营运资金的计算中的一项负债)，买方无义务向卖方支付任何免税的任何退款。

第七条
[已保留]

第八条
生存；赔偿；限制

第8.01节生存。在本协议的限制和其他条款的约束下，下列条款中所包含的陈述和保证将继续有效：(A)第三条中的陈述和保证将继续有效，直至截止日期后12个月，除非买方在这12个月期间内收到任何违反该等陈述和保证的书面通知，则以该12个月期间和收到该书面通知后90个月中的较晚者为准；但(I)第3.01节、第3.02节、第3.04(A)和(B)节、第3.15节和第3.16节中的陈述和保证将无限期继续有效，(Ii)第3.17节中的陈述和保证将继续有效，直至适用于此类事项的诉讼时效届满后六十(60)天为止；和(B)第四款(第4.11节中包含的任何陈述或保证除外，受第六条的约束)将在关闭后继续有效，并将保持全面效力，直到关闭之日起12个月后的那一天，除非卖方在该12个月期间内收到任何违反该等陈述和保证的书面通知，则以该12个月期间和收到该书面通知后的90个月为准；但第4.01节、第4.02节、第4.04(A)和(B)节、第4.05节和第4.11节中的陈述和保证将无限期有效。本协定所载各方的所有契诺和协定(第六条所载、受第六条规限的任何契诺或协定除外)将无限期地或在协定中明确规定的期限内继续有效。尽管有上述规定，任何出于善意提出的索赔均具有合理的特定性(在当时已知的范围内)和

 

A-32

 

非违约方在适用存活期到期前向违约方发出通知，此后不会因相关陈述或保修到期而被禁止，此类索赔将继续有效，直到最终解决为止。

第8.02节一般赔偿。

(A)卖方以买方为受益人的受保障各方。卖方同意，在符合本条款第八条规定的情况下，就买方每一成员因下列事项可能遭受、遭受或招致的任何和所有损失，对其进行赔偿、辩护并使其不受损害。

(I)违反本协议第三条中卖方的任何陈述或保证；

(二)违反本协议中卖方各方的任何协议或契约；

(三)保留业务、不含资产、不含负债和不含税；或

(Iv)与本协议或其他交易文件有关的任何欺诈行为；以及

(B)买方以卖方为受益人的受保障各方。买方同意，在符合本条款第八条规定的情况下，就卖方每一成员因下列情况(不得重复)而可能遭受、遭受或招致的任何和所有损失，对卖方的每一成员进行赔偿、辩护并使其不受损害：

(I)违反本协议第四条中买方的任何陈述或保证；

(二)违反本协议所载买方的任何协议或承诺；

(三)因买方在成交当日或之后的所有权或履约而产生的或与之有关的资产和承担的负债；或

(Iv)与本协议或其他交易文件有关的任何欺诈行为。

第8.03节关于赔偿的限制。

(A)卖方赔偿限制。

[br}(I)在第8.02(A)(I)节下与赔偿有关的所有损失的总金额超过100,000美元之前，卖方不向任何买方受补偿方承担第8.02(A)(I)节下的赔偿责任，此时所有损失的全部金额应可追回；但上述限制不适用于因违反第8.02(A)(I)节中卖方的任何陈述或保证而造成的损失的赔偿。

(Ii)卖方在本协议项下的总负债在任何情况下不得超过10,500,000美元。

[br}(三)除欺诈行为外，在不限制买方根据第10.10条规定的受保障方的权利的情况下，业主不对买方受补偿方根据本条款第八条承担任何责任。

(B)买方的赔偿限制。

(I)买方在本协议项下的总负债总额不得超过10,500,000美元。

第8.04节索赔的主张；索赔的支付。

(A)不得根据第8.02节提出索赔，除非受赔偿人或他们中的任何人在适用的存活期届满前的任何时间向受赔偿人发出书面通知，说明存在任何此类索赔，并在已知的范围内指明此类索赔的性质、依据和金额，或(Ii)根据任何第三方索赔第8.06节发出书面通知，即

 

A-33

 

它的存在会引起这样的索赔。在发出上述书面通知后，受补偿人或他们中的任何人有权在存活期届满后采取法律行动，以执行第8.02节规定的权利。卖方受赔方在本条款第八条项下的赔偿义务包括但不限于，向买方受赔方支付和偿还所有最终确定应支付给买方受赔方的所有损失的义务，不论这些损失是否因第三方索赔而产生。

(B)除第8.05(C)节规定的本条第八条下的责任的确定外，赔偿人应在确定之日起五(5)个工作日内向受补偿人支付如此确定的金额。如果对本协议项下的任何赔偿义务的数额或确定方式存在争议，则赔偿人仍应在到期时支付不应引起争议的债务部分(如有)。

(br}(C)在符合本条款第八条规定的限制的情况下，(I)卖方就本条款项下的损失向买方赔偿损失的任何义务应在与该等损失有关的一项或多项索赔最终解决后由卖方以现金偿付，以及(Ii)买方就本条款项下的损失向卖方赔偿的任何义务应在与该等损失有关的一项或多项索赔最终解决时由买方以现金偿付。

第8.05节第三方索赔的通知和抗辩。

对于第三方(卖方、买方或其各自的任何关联公司除外)对受补偿人或涉及受补偿人的责任(每一项“第三方索赔”)所造成的损失，赔偿人的义务和责任应遵守下列条款和条件。

[br}(A)受赔人应就可能导致受赔人损失的任何第三方索赔立即向受赔人发出书面通知，说明该第三方索赔的性质和依据，以及已知的金额；但是，受赔人在通知受赔人时不得拖延，不得解除受赔人在本合同项下的任何责任，除非(且仅限于)受赔人因这种拖延而受到损害或损害。该通知应附有与该第三方索赔有关的所有相关文件的副本。

[br}(B)如果补偿人在向受补偿人递交的书面文件中承认，根据本合同规定的与特定第三方索赔有关的赔偿义务条款，补偿人有义务对受补偿人进行赔偿、辩护并使其不受损害，则补偿人有权自费并由其自己的律师为该第三方索赔辩护，而该律师应合理地令受补偿人满意；但是，如果：(1)如果索赔仅寻求强制令或其他衡平法救济，则未经受赔偿人明确书面同意，赔偿人无权承担对该第三方索赔的抗辩，尽管该第三方索赔已作出书面确认；(Ii)大律师应告知受弥偿人士，他们有一个或多个法律或衡平法上的抗辩理由，而这些抗辩理由与受弥偿人可用的抗辩理由有重大不同，或不同于受弥偿人可得的抗辩理由，而受弥偿人合理地认为，受弥偿人的律师不能充分代表受弥偿人的利益，因为该等利益与受弥偿人的利益相抵触；。(Iii)该等行动或行动涉及或可能对任何损失索偿产生实质影响，而该等索偿合理地相当可能超过本协议规定的弥偿人的总法律责任；。或者(四)赔偿人未及时承担该第三方索赔的抗辩责任。

[br}(C)如果被补偿人选择对任何此类第三方索赔进行抗辩，则被补偿人应与被补偿人协商，被补偿人可以参加这种抗辩，但在这种情况下，被补偿人的费用应由被补偿人支付。如果被赔偿人没有对第三方索赔进行抗辩，或者因其他原因被限制进行抗辩，或者在开始或进行抗辩后没有起诉或退出抗辩，被赔偿人有权承担

 

A-34

 

对其进行辩护或和解，费用由赔偿人承担。如果被补偿人根据本合同条款承担了对任何此类第三方索赔的辩护，并在最终判决之前提出解决该第三方索赔，则被补偿人应立即向补偿人发出书面通知，未经补偿人书面同意，被补偿人不得就该第三方索赔进行和解，同意不得被无理拒绝或拖延。

(D)如果赔偿人行使其为第三方索赔辩护的权利，他们不得在未经被赔偿人书面同意的情况下就任何索赔进行任何和解，这种同意不得被无理拒绝或拖延

第8.06节补救措施不是独家的。除非本协议另有明确规定，否则本协议中描述或规定的任何权利或补救措施都不是排他性的，也不排除一方当事人在法律或衡平法上寻求本协议项下的其他权利和补救措施，所有权利和补救措施都是累积的，不排除任何法律上的权利和补救措施。第8.06节的任何规定都不会限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何衡平救济的权利，也不限制任何人因任何人的欺诈、犯罪活动或不诚实而寻求任何补救的权利。

第8.07节购进价格调整。买卖双方同意，在法律允许的范围内，根据本协议支付的任何赔偿金应被双方视为对购买价格的调整。

第九条
[已保留]

文章X
其他

第10.01节费用。除上述规定或本协议另有明文规定外，(A)买方将自行支付与本协议和交易相关的费用、成本和开支，包括其财务顾问、会计师和律师的费用、成本和开支，以及(B)卖方各方将支付卖方与本协议和交易相关的费用、成本和开支，包括其财务顾问、会计师和律师的费用、成本和开支。

第10.02条通知。本协定项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信都将以书面形式发出，并将被视为已在以下情况下发出：(A)以专人递送(附有书面的收到确认)；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送，则在收件人收到时(要求收据)；(C)以传真或电子邮件发送PDF文件(带有传输确认)，或(D)在以挂号或挂号邮寄、要求回执、预付邮资的邮寄日期后第四天发出。此类通信必须发送到以下地址(或根据第10.02节发出的通知中规定的一方当事人的其他地址)：

如果给卖方：

布雷肯里奇地球物理有限责任公司
东经301 E，第18街
思科，德克萨斯州76437
注意：布莱恩·克罗斯
电子邮件：brian.cross@wilks brothers.com

并将副本复制到：

Winston&Strawn LLP
珠北街2121号，900号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：David·兰格
电子邮件：dlange@winston.com

 

A-35

 

如果给买家：

道森地球物理公司
西墙508号，800号套房
德州米德兰，邮编79701
注意：斯蒂芬·C·跳跃
电子邮件：jumper@dawson3d.com

和

阿尔伯特·S·康利
Caruth大道3412号
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第10.03节解释。就本协议而言：

(A)“包括”一词及其派生词意为包括但不限于包括；

(B)“或”一词不是排他性的；

(C)将项目列入某一项目的特定实例的清单或规格中，不视为排除类似进口的其他项目；

(D)除文意另有所指外，本协议中所指的：(I)本协议中的条款、章节、披露时间表和证物是指本协议所附的条款、章节、披露时间表和证物；(Ii)在协议、文书或其他文件中，是指在协议、文书或其他文件的条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Iii)在法规手段方面，如不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据该等法规颁布并不时生效的任何法规；

(E)本协定的解释不考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草或导致起草任何条款或文件的一方作出解释或解释；

(F)本协议中提及的披露时间表和展品将与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其程度与本协议中逐字说明的程度相同：

(G)使用暗示性别的术语将包括所有性别；

(H)定义的术语将具有单数和复数的含义；

(I)本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释；和

(J)就本协议而言，时间至关重要。

 

A-36

 

第10.04节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)双方将就替代条款的适当和公平条款达成一致，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不会受到该无效或不可执行的影响，也不会影响该条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的适用。

第10.05节为整个协议。本协议及其他交易文件构成双方就本协议及其他交易文件所载标的事项达成的唯一及完整协议，并取代所有有关该标的事项的先前书面及先前及同时的口头、谅解、谈判、安排及协议。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件、证物和披露明细表中的陈述不一致(披露明细表中明确规定的例外情况除外)，则以本协议正文中的陈述为准。

第10.06个继任者和分配。本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或转授其义务(通过法律实施或其他方式)，且同意不会被无理拒绝或拖延。任何转让均不解除转让方在本协议项下的任何义务。任何违反第10.06条规定的转让或授权均属无效，无效。

第10.07节无第三方受益人。本协议是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将赋予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，仅为双方的利益服务。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第10.08条修正案和修改；弃权。本协议只能由双方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协定任何条款的放弃均无效，除非明确以书面形式作出规定并由放弃本协议的一方签署。任何一方的放弃不会对书面放弃明确指出的任何失败、违约或违约生效或解释为放弃，无论其性质相似或不同，也无论是发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不构成或被解释为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议下的任何权利、补救、权力或特权，亦不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。尽管第10.08节有任何规定，未经特别委员会事先书面批准，对本协议任何条款的任何修改、修改、补充或放弃均无效，买方不得根据本协议作出任何决定，买方不得就本协议采取任何行动。

适用法律10.09节；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议应受德克萨斯州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则会导致适用除德克萨斯州以外的任何司法管辖区的法律。

(B)双方同意，任何寻求强制执行本协议或本协议拟进行的交易的任何规定的行动，或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项的任何行动(无论

 

A-37

 

(br}任何一方或其任何附属机构或任何一方或其任何附属机构提起的诉讼)应在德克萨斯州达拉斯提起，如果此类法院没有管辖权，则应在德克萨斯州的任何联邦法院或其他德克萨斯州法院提起诉讼，双方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应上诉法院)在任何此类诉讼中的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，现在或以后可能对在任何这样的法院提起任何此类诉讼的地点，或在任何这样的法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何反对。任何此类诉讼中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照第10.02节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

(br}(C)双方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议所拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第10.10节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，而金钱损害赔偿即使可用也不是适当的补救措施，则可能会发生不可弥补的损害，双方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在第10.09(B)节所指的法院特别强制执行本协议的条款和规定，以及根据本协议有权获得的任何其他补救措施。一方根据本协定的条款可诉诸的具体补救措施是累积的，并不排除该方在任何违反或威胁违反本协定任何规定的情况下合法享有的任何其他补救措施或补救手段。双方还同意免除与此种补救措施有关的担保或寄送任何担保的任何要求，并且此种补救措施应是一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补充。

第10.11节对应内容。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力如同本协议及其签名是在同一文书上签署的一样，但双方应理解，双方不必签署相同的副本。任何此类副本，只要是通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件交付(任何此类交付，“电子交付”)，将被视为原始签立副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的原始签署版本一样。本协议在各方收到由其他各方签署(包括电子签名)的本协议副本后生效。在每一方收到本协议另一方签署(包括电子签名)的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为订立合同的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

第10.12节特别委员会。未经特别委员会事先书面批准，对本协议任何条款的任何修改或放弃均无效，买方不得根据本协议作出任何决定，也不得就本协议采取任何行动。

[签名页面如下]

 

A-38

 

双方已正式签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效，特此为证。

所有者：

威尔克斯兄弟有限责任公司

发信人：

​

名称：

丹·H·威尔克斯

​

标题：

首席执行官

​

卖家：

布雷肯里奇地球物理有限责任公司

发信人：

​

名称：

丹·H·威尔克斯

​

标题：

首席执行官

​

[资产购买协议的签名页]

A-39

 

双方已正式签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效，特此为证。

买家：

道森地球物理公司

发信人：

​

名称：

Stephen C.Jumper

​

标题：

总裁和首席执行官

​

[资产购买协议的签名页]

A-40

 

附件B​

可转换票据

本票据和转换后可发行的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法注册，本票据、此类证券或其中的任何权益不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据该法案或该法律的有效注册声明，或根据该法案和该法律豁免注册，而该法律是持有人的律师认为合理地令公司的律师满意的。

道森地球物理公司

可转换本票

得克萨斯州道森地球物理公司(“本公司”)承诺向得克萨斯州有限责任公司(“持有人”)Wilks Brothers，LLC支付上述“本金”金额(“本金”)，应持有人的书面要求于2024年6月30日(“到期日”)或之后支付。本可换股票据(以下简称“票据”)是本公司根据日期为二零二三年三月二十四日的若干资产购买协议(“购买协议”)正式授权发行的票据，该协议由本公司作为买方、作为卖方的德克萨斯州有限责任公司及持有人的全资附属公司布雷肯里奇地球物理有限责任公司，以及持有人就其中所载的有限目的而发行(“购买协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

以下是本票据持有人的权利声明，以及本票据所受的条款和条件，持票人接受本票据即表示同意：

1.还本。除非本票据已根据本票据条款于较早前兑换或兑换，否则本票据的未偿还本金须于到期日或之后完全在持有人的书面要求下支付。

2.转换。

(A)自动转换。已发行委托人须自动转换(“自动转换”)为本公司普通股每股面值0.01美元的缴足股款、有效发行及不可评估股份(“普通股”)，每股转换价格相当于1.70美元，但须就自动转换日期(定义见下文)第2(C)节(“转换价格”)所述事项作出进一步调整。自动转换日期(“自动转换日期”)指本公司根据纳斯达克上市公司手册上市规则第5635条(“股东批准”)就本票据转换后发行普通股的建议获股东批准的营业时间结束之日。

(B)自动转换机械。公司应就股东批准和自动转换向股东发出及时书面通知。在自动转换日期，本票据将自动成为接受普通股股份的权利，公司应准备并向公司的转让代理发出不可撤销的指示，要求在自动转换时发行所需数量的证券，这些证券应在自动转换日期后两个交易日内交付给持有人。

(C)转换价格调整。

(I)股票拆分、合并和股票分红的调整。如果公司在本合同日期后的任何时间或不时进行股票拆分或合并

 

B-1

 

已发行普通股或以普通股形式向全体股东分红，换股价格按比例调整。根据本节第2(C)(I)项进行的任何调整应在股票拆分或合并生效或股票股息支付日期(视情况而定)收盘时生效。

(二)稀释发行。如在本票据未偿还期间，本公司出售或授予任何购买选择权或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)使其持有人有权在任何时间获得普通股的任何普通股或其他证券，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权收取，任何人士有权以低于当时换股价的每股有效价格(该较低价格、“基本换股价”及该等发行，统称为“稀释发行”)收购普通股股份(“普通股等价物”)，则换股价应下调至与基本换股价相等。每当发行该等普通股或普通股等价物时，均应作出该等调整；但不得根据本条第(2)(C)(Ii)节就根据本公司董事会正式采纳的任何股票或认股权计划向本公司雇员、高级管理人员、董事或顾问发行普通股或认股权作出任何调整。公司应不迟于任何普通股或普通股等价物发行后的第二个交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款。

(D)消除零碎利益。在本票据转换时，不会发行普通股的零碎股份，也不会要求本公司支付现金来代替零碎权益，因为各方的意图是消除所有零碎权益，并将普通股的所有发行四舍五入为最接近的整体股份。

(E)纳斯达克发行限额。尽管本协议有任何相反规定，为遵守纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场，或前述任何市场的任何后续市场(“主要市场”)的规则和规定，如果在不违反公司根据主要市场规则或条例规定的公司义务的情况下，发行的普通股股份将超过公司在转换或行使任何票据时可能发行的普通股股份总数，则本公司不得发行任何普通股，且持有人无权获得该普通股。以发行日上一交易日普通股的已发行及已发行股份总数计算，除非及直至本公司获得股东批准，根据主要市场适用规则准许有关发行。为免生疑问，即使本公司不再于主板市场上市，第2(E)节项下的限制将继续有效，直至本公司获得股东批准为止。

3.违约事件。如发生任何违约事件(定义见下文)，在期权持有人作出声明及书面通知本公司后，本票据将会加速发行，而所有本金将会到期及应付。发生下列任何一种或多种情形应构成“违约事件”：

(A)不付款。本公司将在本票本金到期和应付时违约，无论是通过加速还是以其他方式，或者在根据本票据第二节可发行证券后五个交易日内未能根据自动转换条款发行任何证券；

(B)不遵守。本公司未能遵守本票据或购买协议中的任何重大规定，在持有人发出书面通知后30个历日内未予以纠正；

(C)未获得股东批准。公司未能在到期日或之前获得股东批准；但未能获得股东批准不是股东违反投票协议义务的结果或原因；

 

B-2

 

(D)破产。公司应：(I)书面承认无力偿还到期债务；(Ii)为公司或其任何财产申请、同意或默许委任受托人、接管人、财产扣押人或其他托管人，或为债权人的利益进行一般转让；(Iii)在没有提出申请的情况下，同意或默许、准许或容受公司或其任何部分财产的受托人、接管人、扣押人或其他托管人的存在；或(Iv)准许或容受就本公司展开任何破产、重组、债务安排或其他个案或根据任何破产法或无力偿债法进行的任何法律程序，或任何解散、清盘或清盘程序；如该等个案或法律程序并非由本公司展开或并非由本公司主动提出，则该宗个案或法律程序须由本公司同意或默许，或须导致登录济助令；

(B)(E)转移资产。公司应在未经持有人事先书面同意的情况下，出售、转让、租赁或以其他方式处置公司相当一部分资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)(无论是现在拥有的还是以后收购的)(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，同意不得被无理拒绝；

然后，只要该违约事件持续五(5)个工作日(如果是第3(A)节下的不付款或第3(B)节下的事件，或如果是第3(C)至3(E)节下的事件，则持续30个历日(并且构成该违约事件的事件，如果是可以治愈的，则尚未治愈)，通过持有人向公司发出的书面通知：(I)根据本票据当时未支付的所有金额应按年利率15%计息；及(Ii)根据持有人的选择及在持有人向本公司发出书面通知后，本公司在本票据项下的所有责任应即时到期及应付(除非本票据第3(D)节所载的任何失责事件，在此情况下，本公司在本票据项下的所有责任将自动成为即时到期及应付，而毋须向本公司发出任何通知或其他要求)，而无须向本公司出示汇票、要求付款、抗辩或任何其他行动或任何种类的义务，所有上述各项均于此明确豁免，而持有人可行使持有人在法律或衡平法上可享有的任何其他补救。

4.股份预留。本公司特此同意，只要票据仍未偿还及尚未支付，或任何其他欠本票据持有人的款项，本公司应在任何时间已授权及预留足够数目的普通股股份以供发行根据本票据可发行的所有股份。在自动转换前，未经持有人书面同意，本公司不得减少本协议项下预留供发行的普通股数量，但按比例减少与反向股票拆分相称的普通股数量，该反向股票拆分是为了除影响本节第4款的要求之外的业务目的而实施的，即反向股票拆分对所有普通股都有同等影响。

5.持有者不被视为股东。就任何目的而言，持有人以其身份无权投票或收取股息或被视为本公司普通股股份持有人，本附注所载任何内容亦不得解释为赋予持有人在向持有人发行普通股股份前本公司股东的任何法律权利，而该等权利是持有人于本票据适当转换时有权收取的。

6.没有安全保护。本票据为本公司的一般无抵押债务。

7.损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。如本纸币被损毁或污损，或被销毁、遗失或被盗，本公司须签立及交付本金相同的新纸币，以交换及取代已损毁或污损的纸币，或取代已损毁、遗失或被盗的纸币。如为残缺不全或污损的纸币，持有人须将该纸币交回公司。就任何被销毁、遗失或被盗的票据而言，持有人应向本公司提供：(A)令本公司信纳该票据已被销毁、遗失或被盗的证据；及(B)本公司为使本公司不受损害而合理需要的赔偿。

放弃要求付款、出示等。本公司在此明确放弃索要和提示付款、拒付通知、抗议、抗议通知、退票通知、加速通知或加速通知、提起诉讼以及在采取任何行动收取本合同项下所要求的款项时尽力而为，并应直接和主要负责支付所有欠款，并应

 

B-3

 

本合同项下的欠款，不论是否有任何通知、勤勉、作为或不作为，或与收取本合同项下所要求的任何款项有关。本公司同意，在发生违约事件时，赔偿持有人与执行和收取本票据有关的所有合理费用和开支(包括一名律师的合理法律费用)。

9.付款。与本票据有关的所有款项须以美利坚合众国的合法货币支付至持有人不时以书面指定予本公司的持有人账户。持有人收到的即时可用资金应构成对本票据项下本金的支付，并应在该笔付款所代表的金额范围内清偿和解除本票据的本金责任。

10.作业。本公司和本票据持有人的权利和义务对本票据双方的继承人和获准受让人具有约束力，并符合其利益。本金只须支付予本公司簿册及纪录上的本票据持有人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本票据项下的权利或转授其义务(通过法律实施或其他方式)；但条件是，持有人可在未经本公司书面同意的情况下将本票据转让给其一家或多家关联公司。任何转让均不解除出让方在本附注项下的任何义务。

11.放弃和修订。本附注的任何条文，包括但不限于本附注的到期日及对本附注任何条款的遵守，只有在本公司及持有人书面同意下，方可予以修订、豁免或修改(一般或在特定情况下以及追溯或预期)。

12.通知。本协议要求或允许的任何通知、请求或其他通信应以书面形式进行，如果以挂号信或挂号信、预付邮资或传真方式亲自递送或邮寄、预付邮资或以传真方式递送给当事一方，则应视为已正式发出通知，地址或传真号码如下所述，或当事各方可在下文通过通知对方指定的其他地址或传真号码：

如果是致公司，则致：

道森地球物理公司
西墙508号，800号套房
德州米德兰，邮编79701
注意：斯蒂芬·C·跳跃
电子邮件：jumper@dawson3d.com和

阿尔伯特·S·康利
Caruth大道3412号
德克萨斯州达拉斯，邮编75225
电子邮件：bert.conly@ftiConsulting.com

副本发送至：

Baker Botts L.L.P.
罗斯大道2001号
900号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
收信人：格兰特·埃弗雷特
电子邮件：Grant.Everett@BakerBotts.com

和

Porter Hedge LLP
大街1000号，36楼
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
发信人：科里·布朗和亚当·纳利
电子邮件：cBrown@porterhedges.com，anley@porterhedges.com

 

B-4

 

如果是持有者：

威尔克斯兄弟有限责任公司
东经301 E，第18街
思科，德克萨斯州76437
注意：布莱恩·克罗斯
电子邮件：brian.cross@wilks brothers.com

并将副本复制到：

Winston&Strawn LLP
珠北街2121号，900号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：David·兰格
电子邮件：dlange@winston.com

13.适用法律。本说明应受德克萨斯州法律管辖，并按照该州法律解释，但不包括与法律冲突有关的法律主体。

14.同意司法管辖权。任何因本票据引起或与本票据有关的法律诉讼、诉讼或程序应仅在德克萨斯州达拉斯提起，如果该法院没有管辖权，则应在德克萨斯州的任何联邦法院或其他德克萨斯州法院提起诉讼。本协议各方特此：(A)放弃他们现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见，以及(B)不可撤销地同意德克萨斯州达拉斯的管辖权，以及位于德克萨斯州或其他德克萨斯州法院的任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权。双方还同意接受并确认在德克萨斯州达拉斯的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，或在德克萨斯州的任何联邦法院或其他德克萨斯州法院中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意向以挂号邮件邮寄到该方地址的一方送达法律程序文件，在各方面应视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中向该方有效地送达法律程序文件。

15.可分割性。如果本附注的一项或多项规定被认为根据适用法律不可执行，则该等规定应被排除在本附注之外，而本附注的其余部分应被解释为该等规定已被如此排除，并应根据其条款可予执行。

16.标题。本附注中的章节标题仅为方便起见，不得用于本附注的构造。

[签名页面如下]

 

B-5

 

兹证明，本公司已于上述第一次注明的日期发行本票据。

道森地球物理公司

发信人：

 

​

名称：

Stephen C.Jumper

​

标题：

总裁和首席执行官

​

[签名页到可转换备注]

 

B-6

 

已确认并同意：

威尔克斯兄弟有限责任公司

发信人：

 

​

名称：

丹·H·威尔克斯

​

标题：

首席执行官

​

[签名页到可转换备注]

 

B-7

 

附件C​

财务顾问的意见

机密

2023年3月23日

道森地球物理公司董事会专门委员会
508西墙套房800
德州米德兰，邮编79701

尊敬的特别委员会成员：

我们了解到，道森地球物理公司(“收购方”)和布雷肯里奇地球物理有限责任公司(“该公司”)拟订立交易协议(定义见下文)，根据该交易协议，收购方将收购本公司的若干资产(“资产”)并承担本公司的特定负债(“交易”)，价格约为(I)约1,188,235股普通股(“收购方普通股”)，每股面值0.01美元，(Ii)于转换可换股票据(定义见下文)时可发行的5,811,765股收购普通股(“代价”)，须受若干现金调整所限，吾等对此概无意见。

收购方董事会(“董事会”)特别委员会(下称“委员会”)已要求Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)向委员会提供意见(“意见”)，说明截至本协议之日，收购方根据交易协议(定义见下文)为交易中的资产支付的对价从财务角度看是否对收购方公平。

针对本意见，我们已进行了我们认为在此情况下必要和适当的审查、分析和调查。在其他方面，我们有：

1.

查看了以下协议和文档：

​

a.

收购方、Wilks Brothers、LLC(“业主”)和本公司之间于2023年2月27日签署的资产购买协议草稿(“交易协议”)；以及

​

b.

购买方和所有人之间的可转换本票，日期为2023年3月6日的汇票(“可转换本票”)；

​

2.

审查了与我们认为相关的收购相关的某些公开可获得的业务和财务信息；

​

3.

审查了与收购方和本公司向我们提供的收购方历史、当前和未来业务、财务状况和前景以及向我们提供的资产有关的某些信息，包括(A)收购方管理层为截至2023年至2026年的财政年度编制的与收购方有关的财务预测(及其调整)(“收购方预测”)和公司管理层编制并经收购方管理层进一步调整的财务预测(及其调整)。关于截至2023年至2026年的财政年度的资产(“资产预测”和收购方预测，“预测”)和(B)对潜在成本节约、业务效率和预期交易产生的其他协同效应的某些预测和估计，所有这些都由收购方管理层编制(“协同效应”)；

​

4.

就公司的业务、运营、财务状况和前景、收购方和资产、交易和相关事项与公司管理层的某些成员、收购方和收购方以及他们和委员会的某些代表和顾问进行了交谈。

​

 

C-1

 

5.

将收购方和资产的财务和经营业绩与我们认为相关的其他上市公司的财务和经营业绩进行比较；

​

6.

审查了收购方某些公开交易证券的当前和历史市场价格和交易量，以及我们认为相关的某些其他公司的公开交易证券的当前和历史市场价格和交易量；以及

​

7.

进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了我们认为合适的其他信息和因素。

​

我们在未经独立验证的情况下，依赖并假定向我们提供、或以其他方式提供、与我们讨论或审查的或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对该等数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，收购方管理层已告知吾等(且吾等已假设)吾等审阅的预测(及其调整)已根据反映管理层对收购方未来财务结果及状况、资产及所涵盖其他事项的目前最佳估计及判断的基准合理地编制，吾等对该等预测或该等预测所依据的假设概不置疑。此外，根据收购方管理层的意见，吾等假设吾等审阅的估计协同效应乃根据反映收购方管理层目前可得的最佳估计及判断的基准合理编制，并假设协同效应将按其显示的金额及时间段变现，吾等对该等协同效应或其所依据的假设概不发表意见。吾等依赖并假设收购方的业务、资产、负债、财务状况、营运结果、现金流量或前景自向吾等提供的最新财务报表及其他财务或其他资料各自的日期以来并无任何变动，而该等财务报表及其他资料对吾等的分析或本意见具有重大意义，且并无任何资料或任何事实会令吾等审阅的任何资料不完整或具误导性。在您的指示下，我们依赖并假设收购方在交易中支付的对价将等于本函件第一段所述收购普通股的总金额。我们还假设，提供给我们的有关资产的未经审计和非GAAP性质的财务信息不会影响我们的分析，如果该等信息按照GAAP进行审计或编制的话。

我们在未经独立核实的情况下，依赖并假定(A)上述第1项所确定的协议以及其中提及的所有其他相关文件和文书的各方的陈述和保证是真实和正确的，(B)所有此类协议和此类其他相关文件和文书的每一方都将全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议，(C)完成交易的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，以及(D)将根据所有此类协议和其他相关文件和文书中描述的条款及时完成交易，而不对其进行任何修改或修改。我们依赖并假设(I)交易的完成方式将在所有方面符合所有适用的联邦和州法律、规则和法规，(Ii)交易完成所需的所有政府、监管和其他同意和批准将获得，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，或做出将对交易、收购或对我们的分析或本意见具有重要意义的资产产生影响的修订、修改或豁免。吾等亦在收购方的指示下依赖并假设，根据交易协议对代价作出的任何调整将不会对吾等的分析或本意见构成重大影响。此外，我们在未经独立核查的情况下，依赖并假定上述任何文件草案的最后形式与上述文件草案没有任何不同。

此外，就本意见而言，吾等并未被要求对收购人、资产或任何其他方的任何资产、财产或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立评估或评估，亦未获提供任何此等评估或评估。我们没有估计，也没有表示没有

 

C-2

 

关于任何实体或企业的清算价值的意见。吾等并无对任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的非断言索偿或其他或有负债进行独立分析，或对任何可能的非断言索偿或其他或有负债进行任何政府调查，或对任何可能的非断言索偿或其他或有负债进行任何政府调查。

我们没有被要求，也没有被要求(A)就交易、收购方的证券、资产、业务或运营、资产或任何其他方或交易的任何替代方案与第三方进行任何讨论或征求任何意向，(B)谈判交易的条款，(C)就交易的替代方案向委员会、董事会或任何其他方提供建议，或(D)确定、向委员会、董事会或任何其他方介绍，或筛选任何潜在投资者、贷款人或交易中的其他参与者的信誉。本意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。我们不承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式评论或考虑本意见之后发生或引起我们注意的事件。我们不会就收购方普通股根据交易发行时的实际价值，或收购方普通股在任何时候可能被买卖或转让的价格或价格范围发表任何意见。我们假设，交易中将向本公司发行的收购普通股将在纳斯达克上市。

本意见仅供委员会在评估交易时使用(仅以委员会身份)，未经我们事先明确书面同意，任何其他个人或实体不得依赖本意见或将其用于任何其他目的。这一意见不应被解释为胡利汉·洛基对任何一方负有任何受托责任。本意见无意亦不构成对委员会、董事会、任何证券持有人或任何其他各方就如何处理与交易有关或其他事项的建议。除非在我们与收购方的订约函中所述，未经Houlihan Lokey事先书面同意，不得在任何时间、以任何方式或出于任何目的披露、复制、传播、引用、总结或提及本意见，也不得提及Houlihan Lokey或其任何附属公司。

在正常业务过程中，我们的某些员工和关联公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可以收购、持有或出售、多头或空头头寸，或交易本公司、收购方或可能参与交易的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人或可能涉及交易的任何货币或商品的债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)或投资。

豪利汉·洛基及其某些关联公司未来可能会向收购方、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、金融、咨询和/或其他金融咨询服务，并可能因此而获得补偿。此外，对于破产、重组、困境和类似事项，Houlihan Lokey及其某些关联公司过去可能采取行动，目前可能正在采取行动，未来可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于正式和非正式的债权人委员会或集团)的财务顾问，这些债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于正式和非正式的债权人委员会或集团)可能直接或间接地包括或代表收购方、交易的其他参与者或其各自的关联公司或证券持有人，已经收到并可能获得补偿的咨询和服务。

此外，我们还将收到提供此意见的费用，这与交易是否成功完成无关。收购方已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们和某些相关方因我们的参与而产生的某些潜在责任。

我们没有被要求就以下事项发表意见，本意见不表达意见或以其他方式涉及：(I)委员会、董事会、收购方、其各自的证券持有人或任何其他方进行或完成交易的基本业务决定，(Ii)条款

 

C-3

 

(Br)与交易有关的任何安排、谅解、协议或文件，或交易的形式、结构或任何其他部分或方面(本文明确规定的对价除外)，(Iii)确保交易的任何部分或方面对任何类别证券的持有者、债权人或收购人的其他选民或任何其他方公平，除非且仅在本意见最后一句明确规定的范围内，(4)与被购买方或任何其他当事人可利用的任何替代商业策略或交易相比，该交易的相对优点；(5)该交易的任何部分或方面相对于任何其他类别或集团的被购买方或该另一方的证券持有人或其他选民的公平性；(6)委员会、被购买方、任何证券持有人或任何其他当事人应如何就该交易采取行动或进行表决；(Vii)根据与破产、无力偿债、欺诈性转易或类似事宜有关的任何适用法律，收购人、本公司或交易的任何其他参与者或其各自的任何资产的偿付能力、信誉或公允价值；(Viii)相对于代价或其他方面，向交易的任何一方、任何类别的此等人士或任何其他一方的任何高级人员、董事或雇员支付或收取的任何补偿、性质或代价的金额、性质或任何其他方面的公平、财务或其他方面；(Ix)根据可换股票据的条款或(X)由拥有人或其任何联营公司未来收购收购公司普通股股份，或收购公司与拥有人或其任何联营公司之间的任何其他交易或安排。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，不打算提供任何意见、咨询或解释。假定这种意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经委员会同意，吾等已依赖委员会、董事会、本公司、收购方及其各自顾问就与本公司、收购方及交易或其他有关的所有法律、监管、会计、保险、税务及其他类似事宜所作的评估。这一意见的发布得到了一个有权批准此类意见的委员会的批准。

基于并受制于上述规定，并以此为依据，吾等认为，截至本协议日期，收购方根据交易协议在交易中支付的代价从财务角度而言对收购方是公平的。

真的是你的，

/S/厚力汉洛基资本有限公司

Houlihan Lokey Capital，Inc.

 

C-4

初步代理卡 - 有待完成道森地球物理联系人：詹姆斯·K·布拉塔508West Wall，Suite 800 Midland，TX 79701-5010在会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com使用互联网传输您的投票指令并以电子方式传递信息，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间， - 请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/[⏺]你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。通过电话投票 - 1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回投票处理部门，C/O。[⏺]要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上标出：059019-530508保留这一部分作为您的记录分离并仅退还这部分这张代理卡只有在签名和日期时才有效。董事会建议你投票赞成提案1和提案2：反对弃权1批准根据纳斯达克上市规则第5635(A)号可转换票据的条款向Wilks Brothers，LLC发行道森地球物理公司普通股的提案。☐☐☐2.建议在必要或董事会主席酌情决定的情况下不时批准任何将特别会议延期的建议，以便在特别会议举行时没有足够票数通过建议1的情况下征集额外的委托书。☐☐☐备注：代理人有权酌情在特别会议或任何 会议之前适当提出的其他事务上投票。
休会。请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共有人)日期

关于特别会议代理材料供应的重要通知：特别会议通知和代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。059020-530508道森物探公司股东特别大会[•]本委托书谨代表董事会征集以下署名股东道森地球物理公司(以下简称“本公司”)特此撤销(S)以往所有委托书，确认(S)已收到召开股东特别大会的通知[•]和委托书，每一份的日期[•]，并委任(S)史蒂芬·C·跳珀和詹姆斯·K·布拉塔或他们中的任何一人为下文签名人的代理人和事实代理人，有充分的替代和撤销权，代表下文签名人并以下文签名人的名义出席股东特别会议，并在股东特别会议上投票表决下文签名人有权代表他或她本人或代表任何一个或多个实体在股东特别会议上投票的所有普通股。股东特别会议将通过一个虚拟的在线平台举行，可访问www.VirtualSharholderMeeting.com/[•]，上午9：00中部夏令时启用[•]，并在其任何延期或延期时，其效力及效果与下文签署人如亲自出席即可或可作的效力及效力相同。本委托书所代表的股份将按照本委托书上规定的方式进行投票。该委托书一旦执行得当，将按照股东(S)的指示进行表决。如果没有做出这样的指示，将对每一项提案进行投票。该委托书亦赋予委托书酌情决定权，可就董事会未获通知而可适当提交特别会议的任何其他事项进行表决。继续并在背面签名