根据2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-271553
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
生效后第 1 号修正案

表格 S-3
注册声明

1933 年的《证券法》
T-Mobile US, Inc.
T-Mobile USA, Inc.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
特拉华
特拉华
20-0836269
91-1983600
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
(美国国税局雇主
识别码)
其他注册者
(参见下一页的其他注册人表)
东南 38 街 12920 号
华盛顿州贝尔维尤 98006
(425) 378-4000
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
马克·W·纳尔逊
执行副总裁兼总法律顾问
T-Mobile US, Inc.
东南 38 街 12920 号
华盛顿州贝尔维尤 98006
(425) 378-4000
(服务代理人的姓名、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
将副本发送至:
丹尼尔·J·伯斯基
马克·哈耶克
约翰·劳伦斯
Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP
纽约广场一号
纽约,纽约 10004
(212) 859-8000
拟议向公众出售的大致开始日期:在本注册声明生效之日后不时开始。
如果本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的,请选中以下复选框:☐
如果根据1933年《证券法》第415条,在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行,但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外,请选中以下复选框:
如果根据《证券法》第462(b)条提交本表格以注册其他证券进行发行,请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明中的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修正案,请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据通用指示 I.D. 发布的注册声明或其生效后的修正案,应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效,请选中以下复选框。
如果本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的根据通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案,请选中以下复选框。☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
加速过滤器
 ☐
非加速过滤器
 ☐
规模较小的申报公司
 ☐
 
 
新兴成长型公司
 ☐
如果是新兴成长型公司,请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

其他注册者表
除美国T-Mobile公司外,T-Mobile USA, Inc.的以下直接或间接子公司可能是T-Mobile USA, Inc.发行的债务证券的担保人,并且是共同注册人:
章程中规定的注册人的确切姓名(1)
州或其他
的管辖权
公司注册或
组织
美国国税局雇主
识别
数字
西雅图美国电视广播有限责任公司
特拉华
54-1540851
APC 房地产和设备公司有限责任公司
特拉华
52-2013278
南卡罗来纳州保险无线有限责任公司
特拉华
不适用
美国保险无线公司,L.P.
特拉华
94-3410099
ATI Sub, LLC
特拉华
26-2670017
Clearwire 通讯有限责任
特拉华
26-3783012
Clearwire Le
特拉华
26-3791581
Clearwire Spectrum
内华达州
不适用
Clearwire Spectrum
内华达州
不适用
Clearwire Spectru
内华达州
不适用
固定无线控股有限责任公司
特拉华
75-3120884
IBSV LLC
特拉华
91-2116910
加州 MetroPCS, LLC
特拉华
68-0618381
MetroPCS 佛罗里达有限责任公司
特拉华
68-0618383
Georgia, LLC
特拉华
68-0618386
MetroPCS 马萨诸塞州有限公司
特拉华
20-8303630
MetroPCS 密歇根有限责任公司
特拉华
20-2509038
MetroPCS 内华达有限责任公司
特拉华
20-8303430
MetroPCS New, LLC
特拉华
20-8303519
MetroPCS 宾夕法尼亚有限公司
特拉华
20-8303570
Texas, LLC
特拉华
20-2508993
Nextel 南方公司
格鲁吉亚
58-2038468
Nextel 系统有限责任公司
特拉华
54-1878330
Nextel West公司
特拉华
84-1116272
NSAC, LLC
特拉华
54-1879079
PRWireless PR, L
特拉华
20-5942061
PushSpring, L
特拉华
46-2545203
Sprint 资本公司
特拉华
48-1132866
Sprint 通讯有限公司
特拉华
48-0457967
Sprint 有限公司
特拉华
46-1170005
Sprint 解决方案有限责任
特拉华
47-0882463
Sprint Spect
特拉华
48-1165245
Sprint Spectrum 房地产有限公司
特拉华
43-1746021
SprintCom LLC
堪萨斯州
48-1187511
T-Mobile 中央有限公司
特拉华
91-1973799
T-Mobile 金融有限公司
特拉华
47-1324347
T-Mobile 创新有限公司
特拉华
不适用
T-Mobile 租赁有限公司
特拉华
47-5079638
T-Mobile LC
特拉华
91-1917328
T-Mobile 东北
特拉华
52-2069434
T-Mobile 波多黎各控股
特拉华
20-2209577
波多黎各 T-Mobile
特拉华
66-0649631
T-Mobile 资源有限公司
特拉华
91-1909782
T-Mobile Sou
特拉华
20-3945483

章程中规定的注册人的确切姓名(1)
州或其他
的管辖权
公司注册或
组织
美国国税局雇主
识别
数字
T-Mobile Wes
特拉华
36-4027581
TDI 收购子公司有限责任公司
特拉华
26-2671363
TMUS 国际有限责任公司
特拉华
91-2116909
TVN 风险投资有限公司
特拉华
不适用
VMU GP, LLC
特拉华
不适用
WBSY 许可有限责任公司
特拉华
36-4046585
(1)
每位注册人的地址是华盛顿州贝尔维尤市东南38街12920号,电话号码是 (425) 378-4000。

解释性说明
对最初由美国T-Mobile Inc.和T-Mobile USA, Inc.(“T-Mobile USA”)于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的S-3表格(注册号333-271553)注册声明的第1号修正案(“注册声明”)提交,旨在取消Clear Wireless LLC、Nextel Retail Stores, LLC和Sprint PCS Assets, L.L.C. 作为子公司担保 T-Mobile USA的债务证券人和注册声明下的共同注册人,(ii)更新其他注册人表(并删除所有注册人)先前包含在注册声明中的其他实体(特此修订)和(iii)根据注册声明第二部分第16项在注册声明中加入其他证据。
特此对已经构成注册声明一部分的基本招股说明书不作任何修改或补充。因此,本文件中省略了此类基本招股说明书。

第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目 14。
发行和分发的其他费用
下表列出了我们与发行和分销注册证券有关的估计费用。
美国证券交易委员会注册费
$   *
法律费用和开支
**
受托人费用和开支
**
会计费用和开支
**
印刷费用
**
纳斯达克和其他上市费用
**
杂项
**
总计
$**
*
根据《证券法》第456(b)条和第457(r)条,注册人推迟支付本招股说明书中提供的证券的注册费。
**
这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法估计。
项目 15。
对董事和高级职员的赔偿
特拉华州公司
实际上,《特拉华州通用公司法》(“DGCL”)第145条规定,任何人因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何诉讼的当事方,在某些情况下,公司可以而且在某些情况下必须向公司赔偿判决、罚款、支付的和解金额以及合理的费用(包括律师费))他因此类诉讼而产生的费用,如果是衍生诉讼,则用于支付费用(包括律师费),如果是无论哪种行为,他都是本着诚意行事,其行为方式他有理由认为符合或不违背公司的最大利益,而且,就刑事诉讼而言,他没有合理的理由相信自己的行为是非法的。在衍生诉讼中,该赔偿不适用于被裁定董事、高级管理人员、雇员或代理人对公司负有责任的事项,除非法院下令确定,尽管对责任作出了这样的裁决,但考虑到案件的所有情况,他有公平合理的权利获得费用赔偿。
特拉华州有限责任公司
《特拉华州有限责任公司法》第18-108条规定,根据其有限责任公司协议中规定的标准和限制(如果有的话),有限责任公司可以赔偿任何成员、经理或其他人免受任何和所有索赔和要求的侵害。
特拉华州有限合伙企业
《特拉华州修订后的统一有限合伙企业法》第17-108条授权特拉华州有限合伙企业根据其合伙协议中规定的标准和限制(如果有),向任何合伙人或其他人提供赔偿,使其免受任何索赔和要求的侵害。
乔治亚州公司
《佐治亚州商业公司守则》允许公司向董事或高级管理人员提供赔偿,前提是寻求赔偿的董事或高级管理人员本着诚意行事,并有理由认为 (i) 在以公务身份行事的情况下,其行为符合公司的最大利益,(ii) 在所有其他情况下,其行为至少不违背公司的最大利益,以及 (iii) 在任何刑事诉讼中, 他或她没有合理的理由认为自己的行为是非法的,前提是与公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼有关的赔偿仅限于合理的开支
II-1

与诉讼有关的。《佐治亚州商业公司守则》规定,如果确定董事不符合相关的行为标准,或者根据其不当领取个人利益而被判负有责任的行为,不论是否涉及以公务身份采取的行动,则禁止对董事进行赔偿(合理费用除外)。《佐治亚州商业公司法》还禁止向高管赔偿因侵占公司商机、故意或故意违法、分配不当或不当个人利益而产生的责任。
堪萨斯州有限责任公司
堪萨斯州修订的《有限责任公司法》第17-7670条规定,有限责任公司可以而且有权赔偿任何成员、经理或其他人免受任何和所有索赔和要求的侵害,并使其免受其运营协议中规定的标准和限制(如果有的话)。如果有限责任公司的现任或前任成员、经理、高级职员、雇员或代理人因其是或曾经是成员、经理、高级职员、雇员或代理人而作为原告在确定原告是有限责任公司成员的诉讼中胜诉,或者为任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼辩护,无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼有限责任公司的,或者正在或曾经应要求提供服务作为另一家有限责任公司、公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的成员、经理、董事、高级职员、雇员或代理人的有限责任公司,或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护,该成员、经理、高级职员、雇员或代理人应获得有限责任公司赔偿,以抵消该人与之相关的实际和合理费用,包括律师费。
内华达州有限责任公司
《内华达州有限责任公司法》第86.411条和86.421条允许赔偿任何因其是或曾经是公司的经理、成员、雇员或代理人,包括律师费、判决、罚款和他在公司实际和合理产生的和解金额而受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政还是调查)的当事人如果他本着诚意行事,并以他的方式行事,则与诉讼、诉讼或诉讼有关有理由认为其符合或不违背公司的最大利益,并且在任何刑事诉讼或诉讼中,没有合理的理由相信他的行为是非法的。不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔进行赔偿,除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院在申请时确定,鉴于案件的所有情况,该人有权公平合理地获得法院认为适当的费用赔偿。内华达州有限责任公司法允许公司为公司的成员、经理、雇员和代理人购买或维持保险。
普通的
T-Mobile US, Inc.(“T-Mobile”)和T-Mobile USA, Inc.(“T-Mobile USA”)的公司注册证书均规定,在DGCL允许的最大范围内,向任何因其是或曾经是董事而成为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的当事方或威胁要成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方的人提供赔偿分别是 T-Mobile 或 T-Mobile USA 的高级职员,或者分别应美国T-Mobile或T-Mobile的要求担任董事、高级管理人员或代理人另一家公司、有限责任公司或其他企业的费用(包括律师费)、判决、负债、损失、罚款以及他在该等诉讼、诉讼或诉讼中合理产生的和解金额。T-Mobile和T-Mobile USA均适用其公司注册证书的规定来赔偿其全资子公司的董事和高级管理人员,包括共同注册人。此外,管理某些共同注册人的组织文件通常在法律允许的最大范围内为董事、经理和高级管理人员提供类似的赔偿权。
第五次修订和重述的T-Mobile公司注册证书规定,在DGCL允许的最大范围内,任何董事均不因违反董事信托义务而向T-Mobile或其股东承担金钱损失。
II-2

T-Mobile已与其所有董事和执行官签订了赔偿协议,并购买了董事和高级管理人员的责任保险。任何承保协议均可规定发行人的承销商、任何担保人及其高级管理人员和董事对根据《证券法》或其他法律产生的某些负债进行赔偿。
项目 16。
展品
以下展品是作为本注册声明的一部分提交的:
展览
没有。
文档
1.1*
承保或购买协议的形式。
2.1
截至2018年4月29日由美国T-Mobile, Inc.、Huron Merger Sub LLC、Superior Merger Sub Corporation、Sprint Corporation、Starburst I, Inc.、Galaxy Investment Holdings, Inc.、Galaxy Investment Holdings, Inc.以及德国电信股份公司、德国电信控股公司和软银集团公司(参照T-Mobile向其提交的8-K表格当前报告附录2.1并入)的业务合并协议美国证券交易委员会(2018年4月30日)。
2.2
美国T-Mobile, Inc.、Huron Merger Sub LLC、Superior Merger Sub Corporation、Starburst I, Inc.、Galaxy Investment Holdings, Inc.、Galaxy Investment Holdings, Inc.,Inc.,Inc.,Galaxy Investment Holdings, Inc.,Inc.,以及德国电信股份公司、德国电信控股有限公司和软银集团公司(以引用方式注册成立)的截至2018年4月29日的业务合并协议的第1号修正案参见T-Mobile于2019年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录2.2)。
2.3
美国T-Mobile, Inc.、Huron Merger Sub LLC、Superior Merger Sub Corporation、Starburst I, Inc.、Galaxy Investment Holdings, Inc.、Galaxy Investment Holdings, Inc.,Inc.,Galaxy Investment Holdings, Inc.,Inc.,以及经修订的德国电信股份公司、德国电信控股有限公司和软银集团公司之间截至2018年4月29日的业务合并协议的第2号修正案(参照T-Mobile于2020年2月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录2.1纳入)。
2.4
美国T-Mobile, Inc.、Sprint Corporation和DISH Network Corporation之间于2019年7月26日签订的资产购买协议(参照T-Mobile于2019年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1合并)。
2.5
美国T-Mobile, Inc.、Sprint Corporation和DISH Network Corporation之间截至2019年7月26日的资产购买协议第一修正案(参照T-Mobile于美国东部时间2020年6月17日下午4点46分向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1合并)。
2.6
美国T-Mobile公司与雪兰多厄电信公司签订的截至2021年5月28日的资产购买协议(参照T-Mobile于2021年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1合并)。
2.7
美国T-Mobile公司与雪兰多厄电信公司之间截至2021年7月1日的资产购买协议第1号修正案(参照T-Mobile于2021年8月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录2.2纳入)。
2.8**
Sprint LLC、Sprint Communications LLC和Cogent Infrastructure, Inc. 之间于2022年9月6日签订的会员权益购买协议(参照T-Mobile于2022年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1合并)。
4.1
美国T-Mobile公司第五次修订和重述的公司注册证书(参照T-Mobile于2020年4月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录3.1合并)。
4.2
T-Mobile US, Inc. 的第七次修订和重述章程(参照2020年4月1日向美国证券交易委员会提交的T-Mobile当前8-K表报告的附录3.2合并)。
4.3
德国电信股份公司与软银集团公司之间于2020年4月1日签订的代理、封锁和ROFR协议(参照2020年4月2日向美国证券交易委员会提交的有关T-Mobile的附表13D附录6合并)。
4.4
德国电信股份公司、克劳尔移动有限责任公司和劳尔·马塞洛·克劳尔之间截至2020年6月22日的代理、封锁和ROFR协议(参照2020年6月24日向美国证券交易委员会提交的关于T-Mobile的附表13D/A的附录49合并)。
II-3

展览
没有。
文档
4.5
普通股证书样本(参照2013年5月2日向美国证券交易委员会提交的T-Mobile表格8-A第1号修正案附录99.3合并)。
4.6
德国电信股份公司、软银集团公司和美国T-Mobile公司之间的第二次修订和重述股东协议,日期为2020年6月22日(参照T-Mobile于2020年6月22日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的附录4.2合并)。
4.7
契约,截至2022年9月15日,由美国T-Mobile, Inc.、公司和德意志银行美洲信托公司作为受托人签订(参照T-Mobile于2022年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1合并)。
4.8*
优先股证书样本。
4.9*
认股权证协议的形式。
4.10*
版权证书表格。
4.11*
权利协议的形式。
4.12*
存款协议的形式。
4.13*
购买协议的表格。
4.14*
单位协议的形式。
5.1***
Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP的意见(参照T-Mobile于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明,文件编号为333-271553的附录5.1)。
5.2***
Polsinelli PC的意见(参照T-Mobile于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明,文件编号为333-271553的附录5.2纳入)。
22.1†
担保子公司名单。
23.1***
Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP 的同意(包含在附录 5.1 中)。
23.2***
Polsinelli PC 的同意(包含在附录 5.2 中)。
23.3†
德勤会计师事务所的同意。
23.4†
普华永道会计师事务所的同意。
24.1***
授权书(参照T-Mobile于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明,文件编号为333-271553)的签名页合并)。
25.1***
德意志银行美洲信托公司根据截至2022年9月15日的契约受托人根据经修订的1939年《信托契约法》的资格声明T-1表格(参照T-Mobile于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明,文件编号为333-271553的附录25.1合并)。
107.1†
申请费表。
*
如有必要,可作为本注册声明生效后修正案的附录,或者作为公司根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交并以提及方式纳入此处的8-K表格最新报告或其他报告的附录。
**
根据S-K法规第601 (a) (5) 项,本文件中省略了本附录的某些附表(或类似附件)。注册人将应要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏附表的副本。
***
此前已作为注册声明的附录提交。

随函提交。
注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供根据S-K法规第601 (b) (4) (iii) (A) 项遗漏的任何长期债务工具的副本。
项目 17。
承诺
(a)
下列签名的注册人特此承诺:
(1)
在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案:
(i)
包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书;
(ii)
在招股说明书中反映在注册声明(或其生效后的最新修正案)生效之日之后出现的任何事实或事件,这些事实或事件无论是单独还是在
II-4

汇总,代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定,但如果总的来说,交易量和价格的变化不超过中规定的最高总发行价格的20%,则证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值)以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差,都可能反映在根据第424(b)条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表注册声明;
(iii)
包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更;
但是,前提是,如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或向委员会提供的报告中,并以提及方式纳入登记中,则上述第 (a) (1) (ii) 段和第 (a) (1) (iii) 段不适用声明,或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中,该招股说明书是注册声明的一部分。
(2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。
(3)
通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(4)
为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任:
(i)
自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起,注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分;以及
(ii)
每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交,该注册声明是根据第415条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行的注册声明的一部分,目的是提供1933年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中,以该形式招股说明书生效后首次使用之日或该发行中描述的第一份证券销售合同签订之日,以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定,就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期,当时发行此类证券应被视为首次善意发行。但是,如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明,或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明,对于在该生效日期之前签订销售合同的买方,均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中的任何陈述在此之前的此类文件生效日期。
(5)
为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配中任何购买者的责任:
下列签名的注册人承诺,在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时,无论使用哪种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的,则下列签名的注册人将是买方的卖方,将被视为向该买方提供或出售此类证券:
(i)
根据第424条,下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书;
(ii)
由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书;
II-5

(iii)
任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分,其中包含有关下列签署的注册人或其由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息;以及
(iv)
下列签名注册人向买方发出的报价中的任何其他通信。
(b)
下列签署人的注册人特此承诺,为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每份根据1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条提交的注册人年度报告(以及在适用情况下,根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的每份雇员福利计划年度报告),均应以提及方式纳入注册声明被视为与其中发行的证券和本次发行有关的新注册声明当时的此类证券应被视为其首次善意发行。
(c)
就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》所产生的责任而言,注册人被告知,证券交易委员会认为,这种赔偿违反了该法所表述的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券提出赔偿申请(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生或支付的费用除外),则注册人将,除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决,向具有适当管辖权的法院提出是否这样的问题它的赔偿违背了该法所规定的公共政策,并将受此类问题的最终裁决的约束。
II-6

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
T-MOBILE US, INC.
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
执行副总裁兼首席财务官
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
*
总裁兼首席执行官(首席执行官)兼董事
2023年9月11日
G. 迈克尔·西弗特
 
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
 
*
财务高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-7

*
董事会主席
2023年9月11日
Timotheus Höttges
 
 
 
 
*
导演
2023年9月11日
马塞洛·克劳尔
 
 
 
 
*
导演
2023年9月11日
Srikant M. Datar
 
 
 
 
*
导演
2023年9月11日
斯里尼瓦桑戈帕兰
 
 
 
 
*
导演
2023年9月11日
克里斯蒂安·P·伊莱
 
 
 
 
*
导演
2023年9月11日
Raphael Kübler
 
 
 
 
*
导演
2023年9月11日
Thorsten Langheim
 
 
 
 
*
导演
2023年9月11日
多米尼克·勒罗伊
 
 
 
 
*
导演
2023年9月11日
Letitia A. Long
 
 
 
 
*
导演
2023年9月11日
特蕾莎·泰勒
 
 
 
 
*
导演
2023年9月11日
开尔文·R·威斯布鲁克
 
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-8

根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
 
导演
2023年9月11日
安德烈·阿尔梅达
 
 
 
 
 
导演
2023年9月11日
詹姆斯·J·卡瓦诺
 
 
II-9

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
T-MOBILE USA, INC.
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
执行副总裁兼首席财务官
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
*
总裁兼首席执行官(首席执行官)
2023年9月11日
G. 迈克尔·西弗特
 
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)兼董事
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
 
*
导演
2023年9月11日
克里斯托弗·米勒
 
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-10

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
南卡罗来纳州无线保险有限责任公司
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
主席
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁(首席执行官兼首席财务官)
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
Assurance Wireless 美国有限责任公司总裁,注册人会员
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-11

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
ATI SUB, LLC
 
CLEARWIRE LEGAC
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
主席
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁(首席执行官兼首席财务官)
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
Clearwire Communications LLC 总裁,注册人会员
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-12

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
CLEARWIRE 频谱控股有限公司
 
CLEARWIRE 频谱控股公司 II
 
固定无线控股, LLC
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
主席
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁(首席执行官兼首席财务官)
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
Clearwire Legacy LLC 总裁,注册人的会员
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-13

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
APC 房地产和设备公司, LLC
 
IBSV LLC
 
NSAC, LLC
 
PUSHSPRING,
 
SPRINT 通讯有限
 
SPRINT SOL
 
T-MOBILE 创新有限责任公司
 
T-MOBILE 许可证有限责任公司
 
T-MOBILE 东北有限公司
 
T-MOBILE 波多黎各控股有限公司
 
T-MOBILE 波多黎各有限责任
 
T-MOBILE 资源有限责任公司
 
T-MOBILE SOUTH
 
T-MOBILE WEST
 
TMUS 国际有限责任公司
 
TVN 风险投资有限责任公司
 
WBSY 许可, LLC
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
主席
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁(首席执行官兼首席财务官)兼经理
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-14

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
CLEARWIRE SPECTRUM
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
主席
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁(首席执行官兼首席财务官)
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
Nextel West Corp. 总裁,注册人会员
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-15

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
NEXTEL 南方公司
 
NEXTEL WEST CORP
 
斯普林特资本公司
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
主席
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁(首席执行官兼首席财务官)兼董事
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
*
导演
2023年9月11日
克里斯托弗·米勒
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-16

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
T-MOBILE 金融有限责任公司
 
T-MOBILE 租赁有限责任公司
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
总裁兼财务主管
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁兼财务主管(首席执行官兼首席财务官)兼经理
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
主计长(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
*
经理
2023年9月11日
克里斯托弗·米勒
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-17

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
CLEARWIRE 通讯有限公司
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
主席
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁(首席执行官兼首席财务官)
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
Sprint Communications LLC总裁,注册人会员
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
* 来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-18

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
SPRINTCOM LLC
 
SPRINT SPEC
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
总裁兼财务主管
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁兼财务主管(校长)
执行官兼校长
财务主管)兼经理
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
主计长(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
* 来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-19

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
NEXTEL 系统有限责任公司
 
VMU GP, LLC
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
主席
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁(首席执行官兼首席财务官)
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
SprintCom LLC的总裁兼财务主管,注册人的会员
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-20

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
美国无线保险,L.P.
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
主席
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
//彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁(首席执行官兼首席财务官)
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
VMU GP, LLC总裁,注册人的普通合伙人
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
* 来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-21

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
加州 METROPCS 有限责任公司
 
佛罗里达大都会有限责任公司
 
乔治亚大都会有限责任公司
 
马萨诸塞州大都会有限责任公司
 
密歇根大都会有限责任公司
 
内华达州大都会有限责任公司
 
纽约大都会有限责任公司
 
宾夕法尼亚大都会有限责任公司
 
得克萨斯州大都会有限责任公司
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
主席
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁(首席执行官兼首席财务官)兼经理
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
*
经理
2023年9月11日
克里斯托弗·米勒
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-22

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
PRWELESSELESS PR
 
T-MOBILE 中央有限责任公司
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
主席
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁(首席执行官兼首席财务官)
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
注册人会员 T-Mobile USA, Inc. 执行副总裁兼首席财务官
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-23

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
SPRINT L
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
执行副总裁兼首席财务官
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
*
总裁兼首席执行官(首席执行官)
2023年9月11日
G. 迈克尔·西弗特
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)兼经理
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-24

签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月11日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
 
美国西雅图电视转播,有限责任公司
 
SPRINT SPECTRUM 房地产公司,
 
TDI 收购 SUB, LLC
 
 
 
 
 
来自:
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
姓名:
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
标题:
主席
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名
标题
日期
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
总裁(首席执行官兼首席财务官)
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
 
*
高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)
2023年9月11日
达拉·巴扎诺
 
 
 
/s/ 彼得·奥斯瓦尔迪克
T-Mobile License License 有限责任公司总裁,注册人的会员
2023年9月11日
彼得·奥斯瓦尔迪克
* 来自:
//彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
彼得·奥斯瓦尔迪克
 
 
事实上的律师
 
II-25