机密
于2023年4月7日秘密提交给美国证券交易委员会的第4号草案。
此注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交
交易委员会和本文中的所有信息均严格保密。
注册 声明编号333-
美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
F-1
注册声明
下
1933年证券法
大自然 木业集团有限公司
(注册人在其章程中明确规定的名称)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
英属维尔京群岛 | 800 |
不适用 | ||
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(主要 标准行业 分类 代码号) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
达阿米萨德大道1287号
庄福中央商业中心,13 E
澳门
特别行政区
(+853)2855-3594(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
[地址]
[电话号码
]
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码、电话号码,包括区号)
所有通信的副本 ,包括发送给代理进行服务的通信,应发送至:
劳伦斯·S·威尼克,Esq. Loeb&Loeb LLP 怡和大厦2206-19 中环康乐广场1号 香港特别行政区 电话:+852-3923-1111 |
应 Li先生 纪尧姆·德·桑皮尼,Esq. 亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司 第三大道950号,19楼 纽约州纽约市,邮编:10022 电话:+1(212)530-2206 |
建议向公众出售的大约 开始日期:在本注册声明生效后,在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据修订后的《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选下方框。☐
如果根据证券法下的第462(B)条规则,提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中下面的 框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的新兴成长型公司:新兴成长型公司
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。 |
注册人特此修改本注册声明,修改日期为必要的一个或多个日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案,明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明在委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 主题 将于2023年完成 |
美国存托股份
大自然 木业集团有限公司
代表一股普通股
这是美国存托股份(ADS)在美国首次公开发行,美国存托股份代表英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的自然木材集团有限公司(“本公司”)的普通股。我们提供 个美国存托凭证。在确定承诺的基础上,每股美国存托股份代表一股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。
本公司 拟申请将本公司的美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为“NWGL”。此次发行视我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场的上市情况而定。但是,不能保证此类申请将获得批准, 如果我们的申请未获批准,本次发行可能无法完成。
我们 公司是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司,我们主要在秘鲁、法国、香港和澳门开展业务,通过我们的子公司,包括SWIFT Top Capital Resources Limited、镶木自然(法国)S.A.R.L.、Choi Chon Investment Company Limited、South American Wood S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、 Zhang Hermanos S.A.C.、E&T Forestal S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.、Sepahua热带森林S.A.C.、Maderera Industrial Isabelita S.A.C.、Saavedra Forest S.A.C.、Inversiones H.S.T.S.A.C.、Forestal Tuesta S.A.C.、AGRO Forest A&J S.A.C.、Sanra Inversiones S.A.C.和拉美森林S.A.C.(统称为“运营子公司”)。
此 为本公司(英属维尔京群岛的控股公司)的美国存托凭证,而非本公司营运附属公司的股份。您 不得直接持有我们运营子公司的任何股权。我们提供的是[*]我公司美国存托凭证,代表 [*]本公司发行完成后的美国存托凭证的百分比。在供品之后,[*]假设承销商不行使超额配售选择权,将有 %的美国存托凭证由公众股东持有。
本次发行完成后,我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”, 可能会获得豁免,不受某些公司治理要求的约束。于本招股说明书日期,本公司约86.25%的已发行股本由Easy Bliss Limited拥有,而Easy Bliss Limited约60.2%的股权由董事 霍本锡先生拥有。因此,截至本招股说明书日期,霍本斯先生实益拥有我们总投票权的约51.9%。 本次发行完成后,大约[*]本公司已发行股本的%将由Easy Bliss Limited拥有 ,而鹤壁寺先生将实益拥有约[*]占我们总投票权的%。请参阅管理控制的 公司例外。
由于本公司是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司而非中国营运公司,因此本公司在香港、澳门及中国的业务均由本公司在香港、澳门及中国的附属公司进行。本次发售的美国存托凭证为英属维尔京群岛控股公司Natural Wood Group Limited的股份,而不是运营子公司的股份。此次发行的投资者正在购买BVI控股公司的 权益,不会直接持有运营子公司的股权。这种结构给投资者带来了独特的风险。请参见本招股说明书第11页开始的“风险因素”,以了解此结构导致的公司和产品所面临的风险。由于解释的不确定性和中国法律法规的适用,我们可能面临独特的风险,包括但不限于我们通过离岸控股公司在海外上市的美国存托凭证的网络安全审查和监管审查。我们还面临着中国政府或香港和澳门当局未来在这方面的任何行动的不确定性风险。
如果 中国政府选择对我们的业务进行重大监督和自由裁量权,他们可能会干预 或影响我们的运营。这样的政府行为:
● | 可能会影响我们的运营; | |
● | 可能会显著限制或完全阻碍我们继续运营的能力 ; | |
● | 可能会阻碍我们继续向投资者提供证券的能力; 和 | |
● | 可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。 |
此外, 虽然我们拥有我们在香港、澳门和中国的经营实体的直接所有权,目前没有或打算与中国的任何实体订立任何合约安排,以建立可变权益实体(“VIE”)架构,但我们 仍须承受与我们在香港、澳门和中国的经营附属公司有关的若干法律和经营风险。
此外,如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) 无法连续两年检查我们的审计师,则根据《控股外国公司问责法》(经2022年12月29日颁布的《加速外国公司问责法》修订),我们的美国存托凭证可能被禁止在国家交易所或场外交易。我们的审计师一直接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2021年12月,我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束,该决定于2022年12月15日撤销。如果未来根据HFCA法案禁止交易我们的美国存托凭证,因为PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师,纳斯达克可能决定将我们的美国存托凭证摘牌 ,我们的美国存托凭证可能被禁止交易。2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国所在的财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求,对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所, 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB撤销了之前的2021年裁定 PCAOB无法检查或调查总部设在内地的注册会计师事务所中国和香港。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。然而,如果PCAOB继续被禁止对在内地中国和香港注册的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查,PCAOB很可能在2023年底之前确定中国当局采取的立场 阻碍了其全面检查和调查在内地中国 和香港注册的会计师事务所的能力,则该等注册会计师事务所审计的公司将根据《外国公司问责法》在美国市场受到 禁止交易的约束。见“风险因素-中国中与经商有关的风险 -尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写,因此,未来投资者可能被剥夺此类检查的好处。 此外,如果美国证券交易委员会最终确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的, 因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市,则根据HFCA 法案,可能会禁止交易我们的美国存托凭证。此外,2022年12月29日颁布了《加快外国公司问责法案》,该法案修订了HFCA法案,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止交易或退市的时间。
我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。若中国附属公司或任何新成立的中国附属公司未来自行产生债务,其债务工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。 此外,根据中国会计准则及法规,中国附属公司只可从其各自的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据适用的中国法律和法规,中国子公司必须 每年从其税后利润中拨出一部分作为若干法定储备金,并且该储备金中的资金不得作为现金股息分配给吾等,除非该等子公司发生清算。该等法定限制影响中国附属公司向吾等派发股息的能力,而未来契约债务限制亦可能影响该等能力。我们过去没有宣布或支付 股息,也没有子公司向我们的控股公司支付任何股息或分配。我们不打算在可预见的未来派发股息,但我们没有固定的股息政策。根据适用的法律,我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。请参阅“招股说明书摘要-我们的公司结构-向我们的子公司和从我们的子公司转移现金”。
鉴于我们业务中的现金或资产在中国或香港或我们的中国或香港子公司的范围内,由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制,该等资金或资产可能 无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。请参阅“风险因素 -与在中国做生意有关的风险-如果我们依赖中国内地或香港子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,我们中国内地或香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响” 和“-我们业务中的现金或资产位于中国内地或香港,或我们的中国内地或香港子公司。由于中国政府干预或 对我们或我们子公司转移现金或 资产的能力施加限制和限制, 资金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。
我们的控股公司自然木业集团有限公司间接控制着我们的子公司。在我们的控股结构内,我们公司集团内的资金跨境转移是合法的,并符合我们运营子公司所在司法管辖区的法律法规,包括秘鲁、法国、香港和澳门。在本次发行结束时,外国投资者的资金进入我公司后,资金可以直接转移到自然地板(欧洲)有限公司和秘鲁林业管理有限公司,然后转移到我们的运营子公司。如本公司未来拟派发股息,经营子公司 将根据秘鲁、法国、香港及澳门的法律法规,将股息转移至自然地板(欧洲)有限公司及秘鲁林业管理有限公司,再由自然地板(欧洲)有限公司及秘鲁林业管理 有限公司将股息转移至本公司,并由本公司按所持股份比例分别分配给所有股东 ,不论股东是美国投资者或其他国家或地区的投资者 。于本招股说明书日期,本公司及其附属公司与合并实体之间或向投资者并无作出任何转让、派息或分派。
对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至本招股说明书的日期,我们没有宣布或支付任何股息。于本招股说明书日期,应付股息余额为零。我们目前没有任何进一步分配收益的打算。 如果我们决定在未来为我们的任何美国存托凭证支付股息,作为控股公司,我们将依赖于通过股息支付方式从我们的子公司收到资金 。有关详情,请参阅独立注册会计师事务所报告内的“股利政策”、综合财务数据及综合 股东权益变动表。
我们 了解到,最近中国政府在中国的某些领域发起了一系列监管行动和声明,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围, 扩大反垄断执法力度,规范涉及中国境内公司的海外上市活动。由于这些声明和监管行动是新的,不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)。此外,该等修订或新的法律法规会对我们在香港、澳门或中国的日常业务运作、我们接受外国投资的能力,以及我们的美国存托凭证在美国或其他外国交易所上市有何潜在影响,亦不确定。
投资我们的美国存托凭证具有高度的投机性和高度的风险。在购买任何股票之前,您应仔细阅读 从本招股说明书第11页开始的关于投资我们的美国存托凭证的“风险因素”中的重大风险的讨论。
根据联邦证券法的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”,因此,我们将遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息,请参阅招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有 传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每个美国存托股份 | 共计 | ||||||
首次公开募股价格 | $ | $ | |||||
承保折扣(1) | $ | $ | |||||
扣除费用前的收益,付给我们 | $ | $ |
(1) 有关承销商将获得的赔偿的说明,请参阅第112页开始的“承保”。
我们 预计本次发行的总现金费用(包括支付给承销商的自付费用的现金费用) 约为$,不包括上述折扣。此外,我们将支付与此次发行相关的额外价值项目,这些项目被金融行业监管局(FINRA)视为承销补偿。这些付款将 进一步减少我们在支出前可获得的收益,请参阅“承保”。
此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。如果承销商认购了任何此类股票,承销商有义务认购并支付所有股份。我们已授予承销商为期30天的选择权,在本次发售结束后,按首次公开发行价格减去承销折扣,按首次公开发行价格减去承销折扣,购买至多占我们根据本次发售发行的美国存托凭证总数的15%(不包括受该选择权约束的股份)。如果承销商 全面行使选择权,则应支付的承销折扣总额将基于假设的每股美国存托股份首次公开募股价格$(本招股说明书封面 页所述价格区间的中点),而我们在扣除承销折扣和费用之前获得的总收益将为美元。 如果我们完成此次发行,净收益将在成交日交付给我们。然而,在我们完成出资手续之前,我们将不能在中国使用这些收益。 这些出资手续需要事先获得中国商务部、国家市场监管总局和国家外汇管理局的批准。 请参阅第43页开始的“收益使用”部分的汇款程序。
承销商希望在2023年前后交付美国存托凭证,并按照“承销”项下的规定付款。
东方人 | 素数 数字大写 |
本招股说明书的日期为2023年。
目录表
页面 | |
招股说明书 摘要 | 1 |
风险因素 | 11 |
有关前瞻性陈述的特别说明 | 30 |
行业 和市场数据 | 31 |
使用收益的 | 43 |
分红政策 | 44 |
大写 | 45 |
稀释 | 46 |
汇率信息 | 47 |
公司历史和结构 | 48 |
选中的 合并财务数据 | 51 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 52 |
业务 | 61 |
管理 | 86 |
相关的 方交易 | 90 |
主要股东 | 91 |
美国存托股份和管理文件说明 | 92 |
有资格未来出售的股票 | 101 |
材料 所得税考虑因素 | 103 |
承销 | 112 |
与此产品相关的费用 | 120 |
法律事务 | 121 |
专家 | 121 |
强制执行责任 | 122 |
此处 您可以找到更多信息 | 124 |
合并财务报表索引 | F-1 |
我们 对本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有, 承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息,我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会,承销商也不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售我们的美国存托凭证。您不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的,无论本招股说明书的交付时间或任何美国存托凭证的销售情况。
对于美国以外的投资者:我们和承销商都没有采取任何措施,允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书,在美国以外的任何司法管辖区需要为此采取行动。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己,并遵守与美国存托凭证的发售和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
我们的 公司根据英属维尔京群岛的法律注册成立,我们的大部分未偿还证券由非美国 居民拥有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定,我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人,我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。
在2023年(包括本招股说明书发布之日起二十五(25)天)之前(包括该日在内),所有购买、出售或交易我们的美国存托凭证的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商作为承销商及其未售出配售或认购 时交付招股说明书的义务之外的要求。
i |
适用于本招股说明书的约定
除 另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中所有提及:
● | “美国存托股份”是指美国存托股份,每股代表一股普通股; | |
● | “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛; | |
● | “森林管理委员会” 指森林管理委员会; | |
● | “香港”是指香港特别行政区的人民Republic of China; | |
● | “澳门”是指澳门特别行政区人民的Republic of China; | |
● | “普通股”是指本公司的普通股,面值为每股0.001美元; | |
● | “本公司”是指在英属维尔京群岛注册成立的控股公司自然木材集团有限公司,该公司将发行本次发行的美国存托凭证; | |
● | “我们的森林”是指秘鲁的一块土地,总面积约为615,333公顷,截至2023年3月17日,本集团拥有其中的天然林特许权和木材采伐权。 | |
● | “本集团”、“本集团”、 “本公司”、“本集团”和“本公司”是指本公司及其子公司;如果上下文中的讨论涉及业务运营和/或财务业绩,则术语“公司”、“本集团”、“本集团”、“本公司”、“本集团”和“本业务”是指经营子公司的业务运营和/或财务业绩; | |
● | “我们的董事(S)”是指我们公司的董事(S); | |
● | “PEFC” 是森林认证背书计划; | |
● | “中华人民共和国”或“中国” 指人民Republic of China,不包括香港、澳门和台湾地区,仅就本招股说明书而言; | |
● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币。 | |
● | “锯木”是指将木材和商业材料切成方形; | |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是美国的法定货币; | |
● | “HKD”或“HK$”是指香港的法定货币。 | |
● | “欧元”是指欧盟的法定货币; | |
● | “拖把”是澳门的法定货币; | |
● | “索尔”或“S”是秘鲁的法定货币。 |
我们 对本招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此,在 某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商未行使其超额配售选择权或未偿还选择权。
本公司位于香港及欧盟的实体的 本位币为欧元,位于澳门的本公司的本位币为港币,位于中国的本公司的本位币为人民币,位于秘鲁的本公司的本位币为美元。我们的合并财务报表是以美元列报的。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算,权益金额 按历史汇率折算,收入、费用、损益按期间平均汇率折算。 外币交易产生的收益或损失计入随附的综合损益表和其他 全面收益。
于截至2022年12月31日止年度,综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表内的余额由欧元、港币及人民币折算为美元仅为方便读者,并分别按欧元兑美元1.000元兑1.066美元、港币兑美元1.000元兑美元0.128元及人民币兑美元1.000元兑0.144美元计算。欧元、港币及人民币金额代表或可能已或可能按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元,并无作出任何陈述。
II |
招股说明书 摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在投资我们的美国存托凭证之前应 考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,以及我们的合并财务报表及其相关说明,每一种情况都包含在本招股说明书中。在作出投资决定前,除其他事项外,您应仔细考虑本招股说明书“业务”一节所讨论的事项。
概述
我们 是一家全球领先的垂直一体化林业公司,总部设在澳门,专注于FSC业务运营。我们的业务涵盖上游森林管理和采伐,以及下游木材加工和分销。我们主要通过我们在欧洲、南亚、南美、北美和中国的销售网络提供广泛的产品系列,包括原木、甲板、地板、锯材、回收木炭、合成炭、机制木炭和精油。根据Frost&Sullivan的报告,我们是(I)第二大木制品出口供应商;(Ii)通过FSC认证的第二大木制品出口供应商; 和(Iii)秘鲁2021年出口额最大的装饰产品供应商。就2021年的出口量而言,我们也是法国最大的橡木出口供应商和第二大硬木出口供应商。
截至2023年3月17日,我们的 集团在秘鲁拥有森林特许权,面积约为615,333公顷。截至2023年3月17日,Cumaru和Estoraque分别覆盖了约13.67%和1.66%的森林。Cumaru和Estoraque是珍贵的硬木木材,生产出坚固耐用的木材,非常适合高价值的市场。特别是,Cumaru通常用于生产地板、甲板和其他建筑材料,而Estoraque通常用于生产地板和家具。
为了确保森林资源的可持续性,我们制定了一套采伐规则和操作标准。例如,我们通常只收获满足最小树干周长要求的木材。我们的林业经营标准得到了FSC的认可,FSC是一个独立的认证机构,致力于促进负责任和可持续的森林管理。
根据Frost&Sullivan的报告,我们是少数几家成功实施了FSC认证的林业公司之一,包括森林管理、采伐和木制品制造。我们于2016年开始我们的FSC业务运营,当时我们集团的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次获得FSC托管链(CoC)认证,并开始销售FSC认证的产品 。截至本招股说明书日期,我们集团的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已获得FSC CoC认证。 我们还建立了一支专业的森林管理团队来实施FSC森林管理。我们的森林管理团队由我们的森林工程师领衔,他具有开展FSC森林管理的资格,团队核心成员平均具有8年以上的FSC森林管理经验。根据Frost&Sullivan的报告,FSC认证的产品可以比非FSC认证的产品溢价约5%至15%。
随着公众对环境保护的关注与日俱增,消费者更愿意支付溢价购买由信誉良好的认证机构或生态标签组织认证的“绿色”产品。因此,由世界上最值得信赖的认证机构之一的金融服务委员会认证的产品在世界各地都得到了广泛的接受,特别是美国和欧洲。来自FSC认证产品销售的收入增长了162.8%,从截至2020年12月31日的年度的约370万美元增至截至2021年12月31日的年度的约990万美元,在截至2022年12月31日的年度内进一步增长了13.7%至约1,120万美元,分别占我们各自 期间收入的10.0%、20.7%和20.3%。我们相信,这种增长趋势将在未来继续下去。
我们收获的一些原木将在收获后立即出售给客户,其他的将在我们的木材加工设施中加工成各种产品,如甲板和地板。截至本招股说明书发布之日,我们集团在秘鲁拥有两家工厂,秘鲁基地每月的原木处理能力超过6000米3每月最多65个集装箱(约1560米)的出口量3).
为了进一步获取我们制造业务垂直整合的好处,并确保我们木材材料的稳定供应,我们从秘鲁当地的森林所有者那里采购原木和半成品风干木板,并从加蓬采购地板和饰面。 此外,我们通过木材拍卖或法国当地的森林所有者来采购原木。为了确保稳定的原木供应,我们的森林管理团队将协助秘鲁和法国的森林所有者进行森林管理和收获计划。与从我们的森林收获的原木类似,我们从第三方采购的原木要么直接出售给客户,要么在我们的加工设施中进行进一步处理。
我们在秘鲁基地为我们的某些产品执行制造流程,并将部分制造流程外包给秘鲁的第三方制造商。我们还通过将我们内部的产品设计和开发专业知识与我们的ODM合作伙伴相结合,提供原始设计制造商(ODM)服务。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,我们产品收入的18.4%、18.2%和20.8%分别来自ODM业务。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我们的收入分别约为5530万美元、4770万美元 和3750万美元。于截至2022年12月31日止年度,原木、地板及装饰及锯材销售收入分别占本公司总收入的50.2%、21.7%、24.9%及3.2%,分别占本公司截至2021年12月31日止年度的总收入的44.4%、25.0%、25.2%及5.4%,并分别占本公司截至2020年12月31日止年度的总收入的43.9%、34.4%、17.5%及4.2%。
竞争优势
我们 相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手:
● | 大型、可持续和优质的森林资源基地; | |
● | 可持续的、对社会负责和环境友好的森林管理制度,经金融服务委员会认证; | |
● | 我们的垂直整合业务模式使我们能够实现更高的运营效率和更好的质量控制; | |
● | 轻资产金融服务中心业务运营;以及 | |
● | 具有丰富行业知识的经验丰富的 管理团队。 |
我们的 战略
我们 打算采取以下战略来进一步扩大我们的业务:
● | 收购特许权 ; | |
● | 有选择地与南美国家的当地森林所有者进行战略合作;以及 | |
● | 进一步优化我们的产品供应,增加我们的市场份额; | |
● | 建议的 碳信用交易。 |
我们的 公司历史
凭借 超过15年的林地经营经验,我们集团已成为一家集生产和销售一系列木制品为一体的多元化企业,包括原木、地板、地板、锯材、再生炭、合成炭、机制木炭和精油。本集团拥有遍布南美洲、非洲及欧洲的供应链,于2023年3月17日在秘鲁拥有天然林特许权及采伐权,以开采占地约615,333公顷的森林木材及两个木材加工设施。其中,我们秘鲁基地成立于2016年,截至2023年2月28日拥有288名员工,月日志处理能力超过6000m3月出口量高达65个集装箱(约1560米3).
随着 霍潘瑟先生于2016年6月成为我们的主要股东,他通过收购更多的新森林来追求他的愿景,将我们的集团发展成为一家垂直整合的林业公司,以期减少市场波动对原材料的影响。
2017年1月,我们收购了秘鲁的第一家木材加工厂,扩大了我们的产品类别,并开始销售直接销售给最终客户的现成产品,而2017年前销售的地板产品需要重新加工 才能使用。
2020年6月,我们在秘鲁收购了第二家木材加工厂,其设备和硬件位于秘鲁最大的木制品经销区 ,这为我们的业务做出了实质性的增长。为了更好地利用我们森林的生物资源,我们于2020年11月推出了精油作为我们的新产品,它是从我们的森林木材中提炼出来的,并开始生产 并向我们的客户出口精油。
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我们的 公司结构
下图显示了截至本招股说明书发布之日和本次发行生效后我们的公司结构(假设承销商不行使超额配售选择权)。
以下本集团持有的所有 实体均为本公司的直接或间接子公司。
备注: |
1. | 南美木材公司由秘鲁林业投资公司持有99%的股份,秘鲁林业投资有限公司持有1%的股份。 |
2. | Grupo{br>Maderero Amaz S.A.C.由秘鲁林业投资有限公司持有96.95%的股份,秘鲁林业投资有限公司持有3.05%的股份。 |
3. | E&T Forestal S.A.C.由One Talent Enterprises Limited持有25%,由联合王国企业有限公司持有75%。 |
4. | 圣马丁股份有限公司由One Talent Enterprise Limited持有0.01%股权,联合王国企业有限公司持有99.99%股权。 |
5. | Sepahua热带森林股份有限公司由One Talent Enterprise Limited持有99.999%股权,由联合王国企业有限公司持有0.001%股权。 |
6. | Maderera Industrial Isabelita S.A.C.由Golden Vavast Development Limited持有74.98%的股份,Star Max Development Limited持有25.02%的股份。 |
7. | 拉美森林公司由Golden Vavast Development Limited持有75%的股份,Star Max Development Limited持有25%的股份。 |
8. |
Inversiones 萨维德拉森林公司持有H.S.T.S.A.C.99.999的股份,Maderera Industrial持有0.001%的股份。 |
9. | Forestal Tuesta S.A.C.由Saavedra森林公司持有99%,Maderera Industrial Isabelita S.A.C.持有1%。 |
10. |
农业 森林A&J S.A.C.由Saavedra Forest S.A.C.持有99%,Maderera Industrial持有1%。 |
向我们的子公司和从我们的子公司转账{br
根据英属维尔京群岛的法律,我们的公司可以通过贷款或出资向我们的子公司提供资金,而不受资金金额的限制 。根据其各自司法管辖区的法律,我们的非中国子公司可通过股息分配向本公司提供资金,而不受资金金额的限制。
中国有货币和资本转移规定,要求我们遵守资本流动的某些要求。为了利用此次发行的预期收益,我们可以向我们的中国子公司追加出资或向我们的中国子公司提供贷款。我们的中国子公司没有也不打算将任何收益或现金转移给我们的公司。然而,由于中国法律及法规(下文注明)要求在派发股息前将税后收入10%的年度拨备拨备于一般储备金内,我们的中国附属公司在这方面及下文所述的其他方面均受到限制,不能将其净资产的一部分转移至本公司作为股息。
我们 目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们的业务运营和扩展,但我们可能会 在未来宣布或支付股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、 业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受任何未来融资工具的限制 。
在遵守英属维尔京群岛商业公司法和我们的组织章程大纲和章程细则的情况下,如果董事会有合理理由信纳在派息之前或之后,我们的资产价值将超过我们的负债,并且我们将能够在债务到期时偿还我们的债务,并且我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和,则我们的董事会可以授权并宣布在他们认为合适的时间向股东派发股息。对于我们可以通过股息分配的资金数额,英属维尔京群岛没有进一步的法定 限制。
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根据《进出口法典》第119条之二第2款的规定,在法国注册办事处的公司向非法国税务居民(个人或法人)分配的股息在法国须缴纳预扣税。有关更多信息,请参阅《所得税注意事项-法国税收-利润分配和预扣税》。
除《中国-外汇管理条例》中《规范-本公司经营法律法规概览》一段所披露的 外,本公司及其位于中国境外的子公司对此类实体的外汇没有 限制,能够在这些实体之间、跨境向美国投资者转移现金,不受 任何限制。此外,对非中国子公司分配其业务收益的能力,包括从子公司分配给母公司或从控股公司分配给美国投资者,以及 清偿欠款的能力,没有任何限制和限制。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股说明书之日,我们没有宣布或支付任何股息 。如果我们决定在未来为我们的任何美国存托凭证支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于从我们的子公司以股息支付的方式收到资金。
请参阅 《股息政策》、《风险因素-我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。有关详细信息,请参阅独立注册会计师事务所报告中的综合财务数据和综合股东权益变动表。
与我们的业务和行业相关的风险 (从本招股说明书第11页开始)
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标的风险,或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险,您应在 决定投资我们的美国存托凭证之前考虑这些风险。这些风险在第11页至第29页的“风险因素”中有更全面的论述。这些风险包括但不限于以下风险:
● | 我们的收入对林业产品的原木价格和销售价格的波动非常敏感。 | |
● | 我们可能会面临新的森林收购成本增加的问题。 | |
● | 我们的森林受到秘鲁和法国的环境法规的约束。 | |
● | 我们依赖于大量工人的可用性来执行体力劳动。 | |
● | 我们的森林可能不会按照我们的预期生长。 | |
● | 我们的森林调查和森林知识在调查中存在错误 。 | |
● | 我们无法获得足够的伐木数量的伐木许可 可能会减少我们未来的收入。 | |
● | 我们 无法从FSC获得证书可能会减少我们未来的收入。 | |
● | 我们无法立即获得足够的可采伐森林,这可能会影响我们满足需求的能力。 | |
● | 社会冲突可能会扰乱我们的行动。 | |
● | 我们严重依赖关键人员和顾问。 | |
● | 林业行业面临着来自实木替代品的竞争。 | |
● | 森林中异常高或持续的降雨量可能会对我们收获木材的能力造成不利影响。 | |
● | 我们面临着与产品交付有关的某些风险。 | |
● | 原材料供应中断或原材料价格上涨可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响 。 |
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与我们的公司结构相关的风险 (从本招股说明书第14页开始)
● | 我们依赖子公司支付的股息和其他分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。 |
与在中国做生意有关的风险 (从本招股说明书第15页开始)
● | 由于中国现行法律法规的长臂条款,如果中国政府对我们业务的开展行使任何重大监督和酌情决定权,并在任何时候干预或影响我们的运营,我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值 可能会受到影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行也可能发生变化或修订,我们对中国法律和监管体系带来的风险的断言和信念可能会 不确定。 | |
● | 《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》在香港特别行政区的实施可能会对我们的香港子公司造成影响。 | |
● | 香港、中国或全球经济的下滑,以及中国的经济和政治政策,都可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。 | |
● | 香港的法律制度存在不确定性 ,这可能会限制我们公司可获得的法律保护。 | |
● | 国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国和我们大多数客户所在的其他市场的增长。 | |
● | 汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。 |
与我们的美国存托凭证相关的风险 (从本招股说明书第22页开始)
● | 在此次发行之前,我们的美国存托凭证没有公开市场,您可能无法以或高于您为其支付的价格转售我们的股票,或者根本无法转售。 | |
● | 作为一家上市公司,我们的成本将会增加,尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。 | |
● | 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师 。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。 | |
● | 如果我们未能满足适用的上市要求, 纳斯达克可能会将我们的美国存托凭证摘牌,在这种情况下,我们美国存托凭证的流动性和市场价格可能会下降。 | |
● | 我们美国存托凭证价格的波动可能 使我们面临证券诉讼。 | |
● | 我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会波动,这可能会导致根据此次发行购买我们股票的投资者遭受重大损失。 | |
● | 我们可能不会在美国存托凭证上支付任何股息。 |
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监管权限
我们 目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市,但如果我们的子公司或控股公司 未来需要获得批准,但被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益产生重大影响。尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市,以及 何时获得许可,是否会被撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中华人民共和国中央或地方政府的许可才能在美国交易所上市,也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝,但我们的业务可能会受到与其业务或 行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。如果任何中国当局随后告知我们,本次发行和/或在纳斯达克市场上市需要获得许可,我们可能无法及时获得许可,如果真的获得许可的话。如果发生这种风险,我们向投资者提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻,目前提供的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。
我们是一家离岸控股公司,我们的一些主要业务在香港和澳门进行。我们不打算将本次发行所得款项 用于向我们的中国子公司发放贷款,或向我们的中国子公司作出额外出资,或设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资,或通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体 。然而,上述活动必须遵守中国的法规和审批或注册。 例如,我们向我们的全资中国子公司提供的贷款为其活动提供资金,不能超过法定限额,必须向当地外管局登记 。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司融资,这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分支机构登记,向商务部报告外商投资信息,或在中国的其他政府部门登记。鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准,或者完全能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。 有关更多详细信息,见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和 不利影响。”
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中资公司境外上市的监管。根据《意见》, 中国监管机构需要加快制定与证券境外发行和上市相关的规则,并更新 与数据安全、跨境数据流动和机密信息管理相关的现有法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或在此基础上采取大量的 法规、准则和其他措施。
2023年2月17日,中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(简称《境外上市办法》),并于2023年3月31日起施行。《境外上市管理办法》要求,拟在境外发行上市的中国境内企业(“境外发行上市”),应当履行备案手续,并向中国证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。中国境内企业境外间接发行上市的确认,应遵循实质重于形式的原则。发行人同时符合下列两种情形的,视为境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上为境内公司;(2)发行人的主要业务活动在中国内地进行,或其主要营业地位于中国内地,或负责其业务运作和管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国内地居住。我们了解到,境外上市 办法适用于主要由中国投资、由中国内地公民经营的公司的境外发行和上市,但我们不适用。在法律上,澳门作为中国的一个特别行政区,根据《澳门基本法》的规定,实行高度自治,享有行政管理权、立法权和独立的司法权,包括中华人民共和国全国人民代表大会授权的终审权。我们公司实际上是由澳门永久居民投资和控制的,而不是大陆居民中国,我们的主要执行办公室设在澳门。根据中国法律,我们的中国子公司自成立以来一直被视为外商投资企业。此外,我们公司的主要业务活动是在中国内地以外的地方进行,我们负责业务运营和管理的高级管理人员大多是秘鲁、法国、香港、澳门和中国的永久居民或他们的惯常居住地位于秘鲁、法国、香港、澳门和中国。
根据吾等对实质重于形式的原则及本公司前述经营、投资及管理事实的理解,本次拟发行事项将不会被认定为中国境内企业境外间接发行及上市 ,因此无需向中国证监会备案。然而,对于我们公司未来是否需要获得中国政府的许可或向中国政府提交申请才能在美国交易所上市,还存在不确定性。如果中国有关部门随后通知我们此次发行和/或在纳斯达克上市需要许可/备案,我们 可能无法及时获得此类许可/备案。
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2021年12月28日,中国网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者) 应进行网络安全审查,任何控制用户个人信息100万以上的网络平台运营者,如欲在境外上市,必须经过 网络安全审查办公室的网络安全审查。2022年7月7日,CAC发布了《跨境数据安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。根据《跨境数据安全评估办法》,数据处理者在境外提供数据,有下列情形之一的,应当通过地方省级网信办向国家网信办申请出境安全评估:(1)数据处理者在境外提供重要数据;(2)关键信息基础设施和处理100万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息;(3)自去年1月1日以来累计向境外提供个人信息10万条或者敏感个人信息1万条的数据处理者在境外提供个人信息的;(4)国家网信办规定需要进行安全评估的其他情形。鉴于:(I)我们不是关键信息基础设施的运营商 ;(Ii)我们在业务运营中没有超过100万用户的个人信息; (Iii)自前一年1月1日以来,我们没有提供超过10万人的海外个人信息或超过1万人的任何敏感个人信息;以及(Iv)在我们的业务中处理的数据与国家安全、经济运行、社会稳定或公共卫生安全没有关系,因此可能不被当局归类为核心或重要数据 或重大数据,根据该措施,我们不会被要求申请网络安全审查或跨境数据评估 。
然而, 如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们的本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准,我们可能无法获得此类批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁,因为未能寻求他们的批准,这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供证券的能力 或继续向我们的投资者提供证券,目前提供的美国存托凭证可能会大幅贬值, 一文不值。有关更多详细信息,请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果中国政府 选择对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制, 此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力,并导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或一文不值。”
PCAOB 发展动态
如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师,根据HFCA法案(经2022年12月29日颁布的加速持有外国公司责任法案修订),我们的美国存托凭证可能被禁止在国家交易所进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
我们的审计师WWC,P.C.发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受 美国法律的约束,根据该法律,PCAOB进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师一直受到PCAOB的定期检查,上一次检查是在2021年12月。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份关于其无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所的报告,该报告称,由于中国当局在该等司法管辖区的职位,它无法完全检查或调查总部位于内地和香港的中国注册的会计师事务所。 该决定于2022年12月15日撤销。PCAOB根据PCAOB规则第6100条作出决定,该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的责任提供了一个框架,该决定于2022年12月15日撤销。 报告附录A和附录B中进一步列出了分别受内地中国决定影响的注册会计师事务所和受香港决定影响的注册会计师事务所,这些决定于2022年12月15日撤销。我们的审计机构WWC,P.C.总部设在美国,没有作为报告的一部分出现,也没有在其附录A或附录B中列出。
2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国所在的财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日, PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查, 总部位于内地中国和香港。PCAOB撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的中国会计师事务所的完全注册会计师事务所的裁决。然而,PCAOB 能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性,取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。然而, 如果PCAOB继续被禁止对大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行全面检查和调查,PCAOB很可能在2023年底之前确定中国当局采取的立场阻碍了其全面检查和调查内地和香港注册会计师事务所中国的能力, 那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCA法案》 在美国市场的交易禁令的约束。
有关更多详细信息,请参阅“风险因素-与中国经商有关的风险-尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的 审计报告将由PCAOB检查的审计师编写,因此,未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处 。此外,如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的,那么根据HFCA法案,我们的美国存托凭证交易可能被禁止,因此,美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市。此外,2022年12月29日颁布了《加速让外国公司承担责任法案》,该法案修订了HFCA法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查, 从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止交易或摘牌之前的时间。
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作为一家新兴成长型公司和外国非上市公司的影响
作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司,我们符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格,并可能利用降低的报告要求 ,这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于:
● | 在我们提交给美国证券交易委员会的文件中,只能提交两年的经审计的财务报表,以及两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析; | |
● | 在评估本公司财务报告内部控制时未被要求遵守审计师的认证要求; | |
● | 减少定期报告、委托书和登记说明书中有关高管薪酬的披露义务;以及 | |
● | 免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们 可以利用这些条款,直到本财年的最后一天,即根据本次发售首次销售我们的美国存托凭证之日 五周年之后的最后一天。然而,如果某些事件在这五年期限结束前发生,包括 如果我们成为一家“大型加速申报公司”,我们的年总收入超过12.35亿美元,或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。
此外,《就业法案》第107条规定,“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,并承认根据《就业法案》第107条,此类选择是不可撤销的。
我们 是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。因此,根据纳斯达克 股票市场有限责任公司或纳斯达克的规章制度,我们可能会遵守本国的治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
● | 豁免在Form 10-Q中提交季度报告,或在Form 8-K中提供当前报告,在重大事件发生后四(4)天内披露重大事件。 | |
● | 豁免遵守第16条有关内部人士销售美国存托凭证的规则,与受《交易所法案》约束的美国公司股东相比,这方面提供的数据较少。 | |
● | 豁免遵守纳斯达克规则 适用于要求在四(4)个工作日内披露任何决定豁免董事和高管行为准则和道德的国内发行人。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免,但我们可以选择不按照外国私人发行人豁免允许的方式,以纳斯达克规则中规定的方式披露豁免。 | |
● | 免除我们的 董事会有一个薪酬委员会的要求,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程阐述该委员会的目的和责任。 | |
● | 豁免董事 被提名者由我们董事会挑选或推荐的要求,可由(I)构成我们董事会独立董事的 多数的独立董事进行只有独立董事参与的投票,或(Ii) 一个仅由独立董事组成的委员会进行投票,并通过正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)解决提名过程。 |
7 |
此外, 纳斯达克规则5615(A)(3)规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们本国的公司治理做法,以替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克的 不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640),并且我们有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会 。由符合规则第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)条的独立性要求的委员会成员组成。如果 我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同保护。如果我们选择这样做,只要我们继续具有外国私人发行人的资格,我们就可以利用这些豁免。
虽然我们被允许遵循某些符合英属维尔京群岛要求的公司治理规则,以代替许多纳斯达克公司治理规则,但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。
作为受控公司的含义
此次上市后,我们 现在是,也将继续是纳斯达克证券市场 规则所指的“受控公司”,因此,我们可能会依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求 。
我们 是,并将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。于本招股说明书日期,本公司约86.25%的已发行股本由Easy Bliss Limited拥有,而Easy Bliss Limited则由董事约 60.2%的股份拥有。因此,于本招股说明书日期,霍本斯先生实益拥有吾等总投票权的约51.9%。在本次发行完成后,大约[*]本公司已发行股本的%将由Easy Bliss Limited拥有,而鹤壁寺先生将实益拥有约[*]占我们总投票权的%。因此,只要我们是一家受控公司,我们就可以选择不遵守有关公司治理的某些证券交易所规则, 包括以下要求:
– | 其董事会的多数成员由独立董事组成。 | |
– | 董事的被提名人由董事会多数独立董事以只有独立董事参与的投票方式选出或推荐供董事会选择,或由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会选择,在这两种情况下,均应附有正式书面章程或董事会决议(视情况而定),阐述提名过程和联邦证券法可能要求的相关事项;以及 | |
– | 其薪酬委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责。 |
因此,您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。
虽然 我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以在完成本次发行后选择依赖此豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会 在我们完成此次发行后可能不会完全由独立董事组成。请参阅“风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险 -我们将是纳斯达克规则所指的”受控公司“,我们将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。”
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新冠肺炎的影响
一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的持续爆发已导致隔离、旅行限制,以及 过去几年全球商店和商业设施暂时关闭。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。最近在全球范围内爆发的奥密克戎变体新冠肺炎也迫使一些国家或地区的新订单暂时封锁或 社交距离。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张和不确定性,我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险。对我们运营结果的潜在影响 还将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。
2020年1月,中国政府出台了一系列政策来防止新冠肺炎的传播。中国政府已显露出放松新冠肺炎政策的迹象。例如,中国政府放宽了边境限制,自2023年1月8日起重新开放内地中国与香港之间的部分边境口岸对旅客开放。2020年3月15日,秘鲁宣布因疫情而在全国范围内实施封锁,同年6月解除了封锁。此后,全球各个国家和地区陆续出台了各种防疫措施。
关于我们在秘鲁的生产基地,在封锁期间,我们所有工厂的生产停产约三个月,许多企业停业,商店关闭,所有政府部门(包括林业局和税务局)都无法正常工作,这阻碍了我们在生产、交货以及原材料采购方面的业务运营。疫情和封锁措施也引发了工人对健康和安全的担忧,导致他们的心态发生了变化,导致人员不稳定,流失率高,进而影响了我们生产基地的正常工作进度。此外,由此产生的通货膨胀显著提高了柴油价格、电费以及员工基本工资,对我们的运营成本产生了影响。为了缓解通胀压力,我们调整了面向客户的价格 以反映我们运营成本的变化。为应对疫情而实施的其他控制措施也导致森林各部分的开发延迟,导致一段时间的供应短缺和我们业务运营所需原材料成本的上升。
关于我们的销售,其他国家实施的与新冠肺炎相关的封锁和其他控制措施构成了我们产品海外市场的一部分,已经并可能继续对我们的国际出口产生影响。比如,在封锁期间,中国市场将收不到我们的产品,消费者对木地板的需求将会下降,这将显著影响我们在中国销售的地板材料的数量和价格。此外,由于海运费 比疫情前上涨了300%,这导致我们客户的整体成本更高。货柜供应短缺、运输频率减少、运输周期延长也在一定程度上影响了我们产品的发货和交付。此外,疫情导致工厂停产,成本上升,运输和交货延误 ,原材料供应短缺,提高了整个市场的木制品价格。 同时,由于疫情对全球经济的影响,市场消费疲软,导致商品积压,这反过来又影响了我们客户的订单数量。
由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性,目前无法合理估计与新冠肺炎疫情相关的业务中断及其财务影响。从长远来看,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,新冠肺炎对公司运营的影响有限。 然而,它可能会影响经济和金融市场,导致经济低迷,可能会影响我们的融资能力 或减缓潜在的商业机会。新冠肺炎S未来的影响仍存在不确定性,影响的程度将取决于一系列因素,包括疫情的持续时间和严重程度,以及政府遏制新冠肺炎传播的措施和相关政府刺激措施的宏观经济影响。我们无法向您保证将提供融资,如果融资金额或条款为我们所接受的话。
企业信息
我们的主要行政办公室位于Avenida da Amizade N.o1287,Chong Fok Centro ComerSocial,13 E澳门特别行政区。我们的电话:(+853)2855-3594。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托托拉市路镇沃特加大厦子午线广场4楼。
我们在美国的法律程序文件送达代理是[*],位于[*]。我们的网站位于Www.nature-wood.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分,也不应以引用方式并入本招股说明书。
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产品(1)
提供美国存托凭证 : | [*] 基于坚定承诺的美国存托凭证。 | |
每美国存托股份价格 : | 每美国存托股份$ (本招股说明书首页列出的价格区间中值)。 | |
本次发行前未完成的美国存托凭证数量: | 105,263,000股普通股。 | |
此次发行后未偿还的美国存托凭证数量: | 美国存托凭证(如果承销商完全行使购买额外美国存托凭证的选择权,则为美国存托凭证 )。 | |
本次发行后立即发行的普通股 | 普通股(如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权,则为普通股)。 | |
美国存托凭证 | 每股 美国存托股份代表一股普通股。 | |
托管银行将是美国存托凭证相关普通股的持有人,您将拥有我们与托管银行及其美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间的存托协议中规定的美国存托股份持有人的权利。 | ||
您 可以将您的美国存托凭证交给托管机构,以提取您的 美国存托凭证相关的普通股。托管人会为这样的交换向您收取费用。 | ||
我们 和托管机构可以在没有您 同意的情况下以任何理由修改或终止存款协议。任何征收或增加费用或收费的修正案,或对您作为美国存托股份持有者所拥有的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案,只有在向美国存托股份持有者发出修改通知后30天内才会对未偿还的美国存托凭证生效。 如果修正案生效,如果您继续持有您的美国存托凭证,您将受到修订后的存款协议的约束。 | ||
要 更好地了解美国存托凭证的条款,您应仔细阅读本招股说明书中题为“美国存托股份说明”的章节。我们还鼓励您 阅读存款协议,这是注册声明的附件,其中包括 本招股说明书。 | ||
购买其他美国存托凭证的选项 | 我们 已授予承销商自本招股说明书之日起45天内可行使的选择权,可按公开发行价,减去承销折扣和佣金,购买最多额外的 份美国存托凭证。 | |
使用收益的 : | 基于 $的首次公开募股价格[]根据美国存托股份,我们估计,在扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发售费用后, 我们将从此次发行中获得净收益,约为$[]如果承销商不行使其超额配售选择权,且$[]如果承销商充分行使其超额配售选择权,则在扣除承销折扣和估计的 由我们支付的发售费用后。
我们 计划按如下方式使用此次发行的净收益:
● 约50%用于收购特许权和与森林有关的业务;
● 约35%用于收购欧洲或南美的工厂和开发新产品;以及
● 为营运资金和其他一般公司用途提供资金的余额。
关于使用收益的更多信息,见第43页“收益的使用”。 | |
禁售: | 我们所有的董事、高级管理人员和主要股东(定义为持有我们5%或以上美国存托凭证的所有者)已与承销商达成协议,除某些例外情况外,自本招股说明书发布之日起180天内,不得直接或间接出售、转让或处置我们的任何美国存托凭证、普通股或可转换为我们美国存托凭证、可行使或可交换的证券。有关更多信息,请参阅 “符合未来出售资格的股票”和“承销”。 | |
上市 | 我们 已申请将我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。目前,纳斯达克尚未批准我们将美国存托凭证上市的申请 。本次发行的完成取决于纳斯达克对我们的上市申请的最终批准, 并且不保证或保证我们的美国存托凭证将被批准在纳斯达克上市。 | |
建议使用 纳斯达克符号: | “NWGL”。 | |
付款 和结算 | 承销商希望通过存托 信托公司或DTC的设施,于 交付美国存托凭证。 | |
托管人 |
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风险 因素: | 投资我们的美国存托凭证具有高度的投机性和高度的风险。作为投资者,您应该能够承担您的投资的全部损失。您应仔细考虑第11页从 开始的“风险因素”部分中列出的信息。 |
除 另有说明外,本招股说明书所载所有资料均假设承销商未行使超额配股权或未行使期权,并以截至本招股说明书日期的105,263,000股已发行普通股为基础。
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风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在决定投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑以下有关这些风险的信息,以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息。发生以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响 。在这种情况下,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业相关的风险
我们的收入对我们产品在林业行业的原木价格和销售价格的波动非常敏感。
从历史上看,原木的价格一直不稳定,受到许多不受控制的因素的影响,包括对木材和木材产品的需求、非法采伐的供应、货币汇率、经济增长率、国内外利率的变化、贸易政策以及当前的燃料和运输成本。
此外,在价格有利的时期,整个行业原木供应的增加也可能通过供过于求导致价格下行压力 。我们和我们的竞争对手增加产量可能会导致供应过剩和价格下降。供应过剩和价格下跌 也可能是非法伐木活动或政府减少执行伐木限制造成的。我们的收入和利润对我们产品的原木价格和销售价格的变化非常敏感。我们产品的原木价格和销售价格的轻微变化 可能会导致我们的收入和运营结果发生不成比例的巨大变化。如果原木或我们产品的市场价格下降,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们 可能面临新森林收购的成本增加。
随着林业部门的发展,卖家可能会对其森林的估值和价格变得越来越复杂,并可能对高质量的森林要求更高的保费。不能保证我们能够以优惠的低价收购我们的新森林 。收购成本上升和对新森林的竞争加剧可能会阻碍我们的扩张计划,并对我们的业务盈利能力和业绩产生不利影响。
我们的森林受到秘鲁和法国的环境法规的约束。
我们在秘鲁和法国的林业业务 受到广泛的环境法律和法规的约束,其中包括林业活动,包括采伐、森林开垦和污染物、污水或固体废物、水或大气的排放、噪音或排放。
环境法律法规近年来普遍变得更加严格,未来可能会变得更加严格。我们可能需要 获得某些许可证,然后才能占用某些场所和/或进行某些活动。它们还保护可能生活在我们森林中的濒危或受威胁的野生动物物种。其中一些环境法律法规可能会因违反我们的许可证或环境影响评估承诺附带的现有条件而对我们施加重大成本、费用、处罚、行政措施和责任,无论我们是否导致或知道这些情况。违反此类法律和法规可能会导致民事处罚(例如罚款和追回费用)、补救费用、可能的禁令和 禁止令以及刑事处罚。一些环境法规规定了严格的责任,使个人对环境损害承担责任,而不考虑个人的疏忽或过错。
遵守当前和未来的环境法律法规,或因违反现行和未来环境法律法规而遭受损害或处罚,可能会导致采摘量减少,我们的活动暂停,并可能迫使我们产生巨额费用,这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。秘鲁或法国的环境法律和法规所规定的要求的任何收紧,或此类现有法律或法规的解释或执行方式的改变,都可能 增加我们的合规成本和与此类法律法规相关的潜在责任,从而对我们的运营产生不利影响,包括额外的资本或运营支出,这可能会对我们的流动性提出额外的要求,并对我们的运营结果产生不利影响。
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我们 依赖于大量工人的可用性来执行体力劳动。
我们 依靠大量工人采伐原木和进行体力劳动。由于我们的许多森林位于远离人口中心的偏远地区,由于农村向城市迁移等因素,有可能无法持续获得采伐原木和维护森林的人力。由于罢工、劳工停工和内乱,我们也容易受到劳动力短缺的影响。任何劳动力短缺都可能增加我们的成本,减少我们的产量,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的森林可能不会按照我们的预期生长。
我们业务的成功部分取决于我们现有和未来森林的生产力。森林的生长取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于火灾、疾病、虫害、环境污染和其他自然或人为灾害造成的破坏,以及天气、气候、遗传因素和土壤条件。我们提高森林生长速度的能力将取决于上述因素以及我们改进森林管理实践的能力。因此,不能保证我们的森林会像我们预期的那样增长。如果我们的森林生长速度低于我们的预期,我们未来的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的森林调查和对我们森林的了解在调查中存在错误。
我们的经营业绩取决于我们对森林的了解,特别是在秘鲁和法国。我们定期访问我们的森林,以监测它们的生长和状况。在这个过程中,我们使用随机抽样的方法对森林进行调查。我们不能保证调查结果的可靠性。如果我们的调查结果不可靠,我们对我们森林的了解和我们管理森林的能力可能会受到极大的阻碍,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们 依赖某些大客户。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每个年度,我们总共分别有158、115和101个客户购买了我们的木制品。 我们各自时期的五大客户约占55.3%,分别占我们总营业额的55.1%和49.9%;而我们最大的客户 分别约占我们总营业额的19.5%、22.6%和28.0%。
我们 可能会面临运营成本和员工成本增加的问题。
随着林业行业的持续发展,我们的业务可能会面临运营成本增加的问题。我们伐木活动的运营费用 包括我们的采伐成本,如劳动力成本,以及为我们的森林申请伐木许可的相关成本。我们预计,随着采伐我们原木的工人变得更有经验并提高他们的工资要求,劳动力成本将会上升。我们森林的采伐许可会受到当地林业局的定期修订,我们预计随着行业的发展,许可的数量会增加。我们伐木活动的运营费用和员工成本的增加 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们 无法获得足够数量的伐木许可,这可能会减少我们未来的收入。
除其他事项外,规定允许采伐的配额(最大面积和/或树木数量)和采伐期的采伐许可证必须从当地林业局获得,以便在秘鲁采伐。
由于 伐木许可证的可用性取决于相关地方林业局的批准,因此不能保证我们 能够继续获得伐木许可证,或者根据伐木许可证给予我们的伐木数量是否足以 我们的运营。如果我们无法获得足以满足我们运营的伐木许可,我们未来的收入可能会减少 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们 无法从FSC获得证书可能会减少我们未来的收入。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,FSC认证的甲板铺装产生的收入分别约为1120万美元、990万美元和370万美元约占我们总收入的20.3%、20.7%和10.0%。 这反过来又要求我们保留并续订我们现有的FSC托管链(CoC)证书 。我们对这些证书的保留和续签取决于我们在森林管理方面的表现 。
我们 无法向您保证我们将能够保留或续订现有证书或获取新证书。如果我们无法续签或保留证书,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
我们无法立即获得足够的可采伐森林,这可能会影响我们满足需求的能力。
截至2023年3月17日,我们的森林面积约为615,333公顷。我们依赖收购新的森林来增加我们的木材供应,特别是可以立即收获的新森林。不能保证我们能够在未来获得足够的可立即采伐的森林来满足需求。如果我们不能做到这一点,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
当前的全球市场波动和经济低迷可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
最近,全球资本和信贷市场经历了极大的波动和破坏。对通货膨胀或通货紧缩、能源成本、地缘政治问题以及信贷的可获得性和成本的担忧导致市场波动达到前所未有的水平,并降低了对未来全球经济以及资本和消费市场的预期。这些因素与油价波动、商业活动和消费者信心下降以及失业率上升相结合,导致了经济放缓,并可能导致全球经济长期衰退。这些事件导致全球经济放缓,许多经济学家预测,这种放缓可能会持续很长时间,影响很大。因此,对我们木制品的需求可能大幅减少,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
社会冲突可能会扰乱我们的行动。
尽管秘鲁的经济持续增长和稳定,但高水平的贫困和失业率以及社会和政治紧张局势仍然是该国普遍存在的问题。 秘鲁不时经历社会和政治动荡,包括骚乱、全国范围内的抗议、罢工和街头示威。 过去,秘鲁经历了政治不稳定时期,包括一系列经济政策和计划不同的政权。最近,自2022年12月以来,秘鲁经历了无情的政治动荡。我们的部分业务是在秘鲁进行的,取决于该国的经济和政治发展。因此,任何社会冲突都可能扰乱我们的业务运营,这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们 严重依赖关键人员和顾问。
我们 非常依赖我们的董事和管理层来实现我们的运营成功。我们能否成功地与森林所有者就我们的林权进行谈判,并获得高质量的森林,取决于我们 高级管理层的技能、关系和声誉。我们的跨境业务尤其依赖董事长霍潘瑟先生的管理技能。 我们还依赖我们的森林管理人员、采购和库存人员、生产人员、销售人员以及营销人员和顾问的专业知识和经验。
如果 我们失去了任何关键人员的服务,和/或如果我们不能吸引或留住优质顾问为我们提供建议,我们可能会失去竞争优势,我们的业务可能会受到不利影响。
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我们面临着来自林业行业其他公司的竞争。
我们 面临着许多本地和海外竞争对手,他们也向市场供应木制品。我们的主要竞争对手要么在国内运营,要么在亚太地区运营。特别是,我们面临着来自许多小型伐木公司的竞争,其中一些公司可能不像我们一样遵守环境和其他行业标准,因此它们的运营成本可能会更低。
我们行业的竞争 受到包括新的森林收购成本、法规遵从性和森林保险在内的因素的影响。 我们的一些竞争对手的成本可能比我们低,或者,如果他们的业务位于欠发达国家,由于不同或地区的法律和商业实践,他们可能会受到比我们更宽松的环境和其他政府法规的约束。 如果我们无法有效竞争,或者如果未来竞争加剧,我们的收入可能会下降,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
林业行业面临着来自实木替代品的竞争。
除了林业行业内部的竞争外,森林业还面临着来自实木替代品的竞争。我们面临着来自生产木材替代品的公司的竞争,例如仿木、纤维水泥木材、瓷砖和其他材料,这些材料主要用于建筑和家具生产中作为替代材料。对木制品的需求也受到消费者趋势和品味变化的影响。制造商、建筑公司和消费者对木材替代品的偏好可能会减少对我们产品的需求,并对我们的收入、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们森林地区异常高或持续的降雨水平可能会对我们收获木材的能力产生不利影响。
我们的采摘活动取决于我们森林所在地的天气状况等。出于安全原因,我们在雨季期间停止在森林中采伐,雨季通常是从11月下旬到5月。异常长时间降雨或异常强降雨将减少我们能够提取的原木数量,这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和收入产生实质性的不利影响。
我们 在产品交付过程中会面临一定的风险。
我们 经常依赖第三方物流服务提供商将我们的木制品交付给客户。如果发生我们无法控制的意外事件,例如运输瓶颈、自然灾害、疾病暴发或劳工罢工,此类送货服务可能会被暂停,从而中断我们木制品的供应。这些人员未能为客户提供高质量或及时的交货 可能会对客户的购买体验产生负面影响,损害我们的声誉,并导致我们失去客户。 任何有关我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉,进而导致我们 失去客户和市场份额。
原材料供应中断或原材料价格上涨可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
生产我们木制品的主要原材料是原木和地板。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,木制品及原木的购买量分别约占原材料采购总成本的97.8%、93.9%及95.1%。但是,我们集团没有与我们的供应商签订任何长期的供应合同。如果法国政府或我们的供应商所在地或自然灾害实施了商业伐木禁令, 我们的木制品生产和木材拍卖的木材供应可能会受到影响 。因此,我们的集团可能无法以商业上可接受的条件,及时从我们的供应商那里购买足够的 原材料, 或根本无法采购。
此外,如果我们因任何原因无法从现有供应商处获得原材料,我们不能保证我们的集团能够在合理的时间内以可接受的价格或根本不能从其他来源获得原材料。 我们集团不能保证未来不会发生此类短缺。如果未能及时获得充足的原材料供应,可能会扰乱本集团的经营,并可能对本集团的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
我们 依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金, 而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。
我们的 公司是一家控股公司,我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的运营子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有益的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
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与在中国做生意有关的风险
我们的业务位于秘鲁、法国、香港和澳门。我们在中国成立了一家子公司,即佛山市林佳科技有限公司,从事IT咨询和商业咨询。于本招股说明书日期,中国附属公司 并无(I)在中国经营任何其他业务,(Ii)在中国拥有任何重大资产,(Iii)接受贷款或额外的 投资,(Iv)向股东派发任何股息,或(V)在中国受到任何行政处罚。中国子公司 不参与我们的主要业务,我们未来也不打算通过它进行任何主要业务。虽然我们拥有中国内地、香港及澳门附属公司的股权,目前并无或打算与中国的任何实体订立任何 合约安排以建立可变权益实体架构,但由于中国政府或香港及澳门当局未来就在中国、香港或澳门的业务所采取的任何行动,或对在中国、香港或澳门有业务的公司的海外上市监管存在不确定性,我们仍可能面临独特的 风险。
尽管我们在中国的业务微不足道,但我们的大部分业务都设在香港和澳门,这两个地区都是中国的特别行政区。虽然香港和澳门有自己的独立于中华人民共和国的政府和法律制度,但香港或澳门政府未来是否会执行中国政府的法规和政策,或者采取与中国政府基本相同的法规和政策,还不确定。此外,鉴于中国政府的政策、法规、规则和执法可能会发生变化或修改,我们在香港或澳门的业务未来是否会受到中国当局的监督也是不确定的 。
我们 可能会面临在中国开展业务所特有的风险。然而,我们相信以下风险对本集团的影响不会太大。
由于中国现行法律法规中的长臂条款,如果中国政府对我们的业务行为行使任何重大的监督和酌情决定权,干预或影响我们的业务,我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值可能会受到影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行也可能在不事先通知的情况下进行更改或修改,我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念可能是不确定的。
我们的 公司是一家控股公司,我们通过我们在秘鲁、法国、香港、澳门和中国的运营子公司开展业务。 截至本招股说明书日期,我们没有受到中国政府最近表示将在一定程度上对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的重大影响。然而,由于中国现行法律法规的长臂条款,中国在实施和解释法律方面仍存在监管不确定性。中国政府可以选择行使重大的监督和自由裁量权,我们受制于中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会不时变化。因此,新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行,以及我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和 信念也可能不确定。此外,这些法律和法规 可能会被不同的机构或当局解释和应用,并与当前的政策和做法不一致。 中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能:
● | 延误或阻碍我们的发展; | |
● | 造成负面宣传或增加我们的运营成本; | |
● | 需要大量的管理时间和精力;以及 | |
● | 使 我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任,包括为我们当前或历史业务评估的罚款,或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。 |
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我们 了解到,最近,中国政府在中国的一些领域发起了一系列监管行动和声明,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围, 扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,因此非常不确定 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有),以及这些修改或新的法律和法规 将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响。
中国政府可能随时干预或影响我们的业务,或者可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制,这可能会影响我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值。新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释,在每一种情况下都会限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式,并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规, 这可能会减少对我们服务的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或者使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施, 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,并大幅降低我们的美国存托凭证的价值,可能使它们一文不值。
如果 中国政府选择对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制,这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力 ,并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或一文不值。
中国政府最近 的声明表明,有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门 加强跨境执法和司法合作监督,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月24日,中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定》和《境内公司境外发行上市备案管理办法》的征求意见稿。2023年2月17日,中国证监会正式发布《境外上市办法》,规范境内公司境外证券发行上市活动。详情见《招股说明书摘要-监管许可》和 《规定-中国业务经营相关法律法规概览-证券境外发行上市相关规定》。
此外,2021年12月28日,民航委、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,即《修订后的审查办法》,于2022年2月15日起施行,取代了现行的网络安全审查办法。根据修订后的《审查办法》,拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的, 必须申请网络安全审查。此外,CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,其中规定,境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行 年度数据安全审查,并于次年1月31日前向市网络安全部门提交指定年度的数据安全审查报告。2022年7月7日,CAC发布了《跨境数据安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。根据《跨境数据安全评估办法》,数据处理者有下列情形之一向境外提供数据的, 应当通过地方省级网信办向国家网信办申请出境数据安全评估:(1)数据处理者在境外提供重要数据;(2)处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施和数据处理者在境外提供个人信息;(3)自去年1月1日以来,在境外累计提供个人信息10万条或敏感个人信息1万条的数据处理员在境外提供个人信息的;(4)国家网信办规定的其他安全评估情形。 由于《跨境数据安全评估办法》发布时间较晚,暂未发布对该办法的解读和实施指导意见。
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我们 主要在香港和澳门销售一系列原木和地板,但不在大陆销售中国。我们在香港和澳门的子公司没有收集或存储任何来自中国个人的数据(包括某些个人信息)。因此,我们接受CAC审查的可能性很小。
如果我们依赖中国内地或香港子公司支付的股息和其他股权分配来为任何现金和融资需求提供资金,我们可能会对中国内地或香港子公司向我们付款的能力进行限制 ,这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
总体而言,我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规 允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其股东支付股息。此外,作为外商投资企业或外商投资企业,我们的中国子公司被要求 每年提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金,如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上,则可停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配 。如果我们的中国子公司未来单独产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力 。对我们中国子公司向其股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减免 。
根据香港法律,股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。股息不能从股本中支付。根据香港税务局的现行做法,我们派发的股息在香港无须缴税。
对我们的中国内地或香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和 不利的限制。
鉴于我们业务中的现金或资产在中国或香港或我们的中国或香港子公司的范围内,由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制,该等资金或资产可能 无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。
我们 未来可能依赖我们的中国内地和香港子公司支付的股息和其他股权分配,或者依赖我们位于中国或香港的资产 来满足我们的现金和融资需求。中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币,以供我们的离岸 实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们的外币债务。因此,对于我们业务中的现金或资产在中国或香港或我们的中国或香港子公司的范围内,由于中国政府对我们或我们子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制,资金或资产可能 无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途 。
中国政府可能会继续加强资本管制,中国国家外汇管理局可能会对跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。对我们中国内地和香港子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资, 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,我们的部分业务在香港、澳门和中国进行。我们不打算将本次发行所得款项 用于向我们的中国子公司发放贷款、向我们的中国子公司追加出资、设立新的中国子公司并向新的中国子公司出资,或通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体 。
然而, 上述活动须受中国法规和批准或注册的约束。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金,这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分支机构登记,向商务部报告外商投资信息,或向中国的其他政府部门登记。如果我们通过股东贷款向外商独资子公司提供资金, (A)在适用《外债登记管理办法》等相关规则规定的外债管理机制的情况下,此类贷款的余额不能超过子公司总投资与注册资本之间的差额,需要向外汇局或其所在地分支机构进行登记,或者(B)如果《人民中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(中国人民银行公告第9号)中规定的 机制适用,则此类贷款的余额将遵循风险加权方法和 净资产限额,我们将需要根据外汇局或其地方分支机构发布的适用要求和指导方针在其信息系统中备案贷款。根据2021年1月7日发布的《人民中国银行和国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》,宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为我司子公司净资产的两倍。2022年10月25日,人民中国银行和国家外汇管理局宣布,决定将参数 调整为1.25,将宏观审慎管理模式下的外债总额上限调整为我司子公司净资产的2.5倍。此外,我们向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向国家发改委登记。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们无法向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准,或者完全能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。 因此,我们是否有能力在需要时立即向我们的中国子公司提供财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准,我们使用此次发行预期收益的能力以及 为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
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尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证 未来将由PCAOB检查的审计师编写审计报告,因此,未来投资者可能会被剥夺 此类检查的好处。此外,如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的,那么根据HFCA法案,我们的美国存托凭证交易可能被禁止,因此,美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市。此外,2022年12月29日颁布了《加快外国公司问责法案》,该法案修订了HFCA法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查,从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止交易或退市的时间。
作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,根据美国法律,我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查,以评估他们是否符合美国法律和专业标准。未经中国政府部门批准,PCAOB目前无法进行检查。审计署审计署在内地以外对其他核数师进行检查时,中国有时会发现这些核数师的审核程序和质量控制程序有不足之处,这可能会作为检查程序的一部分加以解决,以改善未来的审核质量。PCAOB缺乏对内地审计工作的检查,中国阻碍了PCAOB 定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此,如果我们的 审计师的工作底稿将来有任何组成部分位于大陆中国,该工作底稿将不受 PCAOB的审查。因此,投资者将被剥夺这种PCAOB检查的权利,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。
2020年5月20日,美国参议院通过了《金融资产证券化法案》,该法案要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师执行的发行人, 由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制,PCAOB无法对其进行全面检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案,HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律。此外,2020年7月,美国总裁金融市场工作组发布了 建议,建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动,以保护在美国的投资者。 作为回应,2020年11月23日,美国证券交易委员会发布了指导意见,强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响),并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则 。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则 。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB无法进行检查或调查的注册人。 如果美国证券交易委员会认为我们在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年是“未检查”年,我们将被要求遵守本规则。最终修正案要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件,以证明注册人不属于或控制在会计师事务所境外管辖范围内的政府实体, 还要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府 影响的内容。根据HFCA法案(经2022年12月29日颁布的《加快外国公司问责法案》修订),如果我们的审计师 连续两年没有接受PCAOB的检查,我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》,该法案如果获得通过,将修改《美国证券交易委员会法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查,因此,将缩短我们的美国存托凭证被禁止交易或退市的时间。
2021年9月22日,PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,以供PCAOB根据HFCA法案的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。
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2021年11月5日,美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架,供PCAOB根据《HFCA法案》的设想,确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份关于其无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所的报告,该报告称,由于中国当局在该等司法管辖区的职位,它无法完全检查或调查总部位于内地和香港的中国注册的会计师事务所。 该决定于2022年12月15日撤销。PCAOB根据PCAOB规则第6100条作出决定,该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的责任提供了一个框架,该决定于2022年12月15日撤销。 报告附录A和附录B中进一步列出了分别受内地中国决定影响的注册会计师事务所和受香港决定影响的注册会计师事务所,这些决定于2022年12月15日撤销。我们的审计机构WWC,P.C.总部设在美国,没有作为报告的一部分出现在其 附录A或附录B的列表中。
2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国所在的财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日, PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查, 总部位于内地中国和香港。PCAOB撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的中国会计师事务所的完全注册会计师事务所的裁决。然而,PCAOB 能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性,取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。然而, 如果PCAOB继续被禁止对大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行全面检查和调查,PCAOB很可能在2023年底之前确定中国当局采取的立场阻碍了其全面检查和调查内地和香港注册会计师事务所中国的能力, 那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCA法案》 在美国市场的交易禁令的约束。
美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求 。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的,因为立法发展 受制于立法程序,监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。
虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就检查在中国内地注册的会计师事务所中国一事进行了对话,但不能保证如果中国内地、澳门和香港之间的现行政治安排发生重大变化,或者如果我们审计师的工作底稿的任何组成部分未来设在内地中国,我们是否能够遵守美国监管机构提出的要求。如果我们的美国存托凭证退市,我们的美国存托凭证持有人将被迫出售其美国存托凭证。由于这些行政或立法行动的预期负面影响,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响,无论这些行政或立法行动是否实施,也无论我们的 实际经营业绩如何。
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如果我们未能遵守安全生产或环境法规,我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动 。
我们的作业受中华人民共和国政府颁布的安全生产、消防安全和环境保护法律法规的约束。 这些法律法规要求我们保持安全的工作条件,并采取有效措施控制和妥善处置固体废物和其他环境污染物。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动。中国的法律和法规可能会不时修改,而这些法律和法规的变化可能会导致我们为了遵守更严格的规则而产生额外的成本。如果 现有法律法规的更改要求我们产生额外的合规成本或需要对我们的生产流程进行昂贵的更改,我们的成本可能会增加,某些产品的销售额可能会下降,因此我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
人工成本增加 中国执行更严格的劳动法律法规以及我们额外支付的法定员工福利 可能会对我们的业务和盈利产生不利影响。
中国的平均工资近年来有所增长,预计还将继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非 我们能够将这些增加的人力成本转嫁给我们的客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以造福我们的员工。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则,用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定劳动者试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变雇佣或劳动惯例,《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。
根据中国法律法规,在中国注册和经营的公司必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记,并依法为员工缴纳各种社会保险,包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。 根据《社会保险法》规定,用人单位未按规定或者要求全额缴纳社会保险费的,由社会保险费征收机构责令其在规定期限内补缴或者补缴,并自逾期缴纳之日起按日处以滞纳金0.05%的罚款。 未按照社会保险主管部门责令的规定期限缴纳的,处滞纳额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理规定》, 单位逾期未足额缴存住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期缴存;逾期仍未缴存的,住房公积金管理中心可以申请人民法院强制执行。我们为所有员工缴纳了社会保险 ,为中国的大部分员工缴纳了住房公积金。虽然我们的社会保险和住房公积金缴费基数 符合当地政府对我们中国子公司所在地的最低要求,但低于国家法定标准。截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到任何警告通知,也未因我们在社会保险和住房公积金缴费方面的历史不足而受到相关政府部门的任何重大行政处罚或其他重大纪律处分 。然而,由于中国政府加强了与社会保险征收相关的执法措施,我们可能需要为我们的员工补缴缴费,并可能进一步被拖欠费用 和行政罚款,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于劳动相关法律法规的解释和实施 仍在发展中,我们不能向您保证,我们目前的用工做法不会也不会 违反中国其他有效的或未来的与劳动有关的法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。此外,我们可能会因遵守此类法律法规而产生额外费用,这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
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《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会对我们的香港子公司造成影响。
2020年6月30日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构,以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全等四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日,前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》,授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。中华人民共和国政府发言人 发表声明称,该文件严重践踏国际法和国际关系基本准则,严重干涉中国的内政,早就应该废除。2020年8月7日,美国政府对香港机场管理局授权的11名个人实施制裁,其中包括香港特别行政区行政长官林郑月娥。2020年10月14日,美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告,其中指出了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的重大责任人员。香港金融管理局进一步授权 二级制裁,包括对在知情的情况下与根据该权限制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测《香港国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。 美国和中国之间的任何这种持续的紧张关系可能会影响香港的经济,进而对我们的业务和运营产生实质性和不利的影响。如果我们在香港的附属公司被主管当局认定违反香港国家安全法或香港机场管理局,我们的业务运作、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响 。
香港、中国或全球经济的下滑,以及中国的经济和政治政策,都可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
我们通过我们在欧洲、美国和亚洲的运营子公司开展业务,主要是在香港和中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益,但可能会对我们产生负面影响。
香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
香港的法律制度存在不确定性,这可能会限制我们公司可获得的法律保护。
香港是中华人民共和国的一个特别行政区,在“一国两制”方针下享有高度自治。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局面将持续50年。香港的事务享有高度自治的自由,包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制。中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》。我们不能向你保证,《基本法》不会有任何可能影响香港司法和法律制度的修改,并保证香港目前的“一国两制”方针和自治水平得到贯彻落实。香港政治环境的任何变化都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外,香港的知识产权和保密保护 可能不如美国或其他国家那样有效。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护,包括我们执行与客户协议的能力。
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国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国和我们大多数客户所在的其他市场的增长。
政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济, 并可能对我们和我们的客户、服务提供商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端 可能导致关税和其他保护主义措施,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
关税 可能会增加商品和产品的成本,从而影响客户的投资决策。此外,围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战升级和全球经济衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也可能获得更少的商业机会, 因此我们的运营可能会受到负面影响。此外,美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡,并可能对我们的市场、我们的业务或我们的运营结果以及我们客户的财务状况产生负面影响。我们不能像 那样对此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》,香港专门负责香港的内部事务和对外关系,中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税区,与外国和地区保持和发展关系。然而,基于最近的政治事态发展,美国国务院表示,美国不再认为香港对中国具有重大自治权 。美国政府取消了香港的优惠贸易地位,美国可能对香港出口商品征收与中国内地商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级,这可能会 损害我们的业务。
汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
我们的收入和支出将以港币、欧元、人民币和美元计价。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩,但我们不能向您保证港元将继续与美元挂钩。港元兑美元汇率的任何大幅波动都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。例如,如果我们被要求将我们从此次发行中获得的美元 转换为港元用于我们的运营,港元对美元之间的汇率波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、互换或货币借款来对冲我们的外币风险敞口。
与我们的ADS相关的风险
在此次发售之前,我们的美国存托凭证一直没有公开市场,您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证,或者根本无法转售。
在此次发行之前,我们的美国存托凭证尚未公开上市。我们计划申请我们的美国存托凭证在 纳斯达克资本市场上市。然而,我们的美国存托凭证的活跃公开市场在发行后可能无法发展或维持,在这种情况下,我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。
近年来,股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久,我们的美国存托凭证交易市场上的这些波动可能会更加明显 。如果本次发行后我们美国存托凭证的市场价格从未超过首次公开发行价格 ,您在我们的投资可能无法实现任何回报,并可能损失您的部分或全部投资。
此外,过去经常对证券经历了市场价格波动时期的公司提起集体诉讼。随着我们股价的波动而对我们提起证券诉讼,无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何,都可能导致巨额成本,这将损害我们的财务状况和经营业绩 并分散管理层的注意力和资源。
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我们 作为一家上市公司将导致成本增加,特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
此次发行完成后,作为上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,而这些费用是我们作为非上市公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,我们将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们非附属公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免 第404条下的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私营公司 。
遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本,并使某些企业活动更加耗时 且成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后,或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准),我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理精力以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如,作为一家上市公司,我们 被要求增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展,我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间 。
美国证券交易委员会和PCAOB最近的 联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及《外国公司问责法案》都 呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多和更严格的标准,特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。
几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、 批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下指控 欺诈。
2018年12月7日,SEC和PCAOB发布了一份联合声明,强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明,强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险,重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明,包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难,新兴市场欺诈风险较高,以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度,包括欺诈行为。
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2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》 。
2021年5月21日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书,旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市,以及 仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市,以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格,对其实施额外的 和更严格的标准。
2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国所在的财政部签署了SOP协议。 SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB 能够按照美国法律的要求对位于内地和香港的中国和香港的审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日,PCAOB宣布, 能够确保在2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查,总部设在内地的中国和 香港。PCAOB撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的裁决。然而,PCAOB是否能够继续 令人满意地对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查存在不确定性,这取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。然而,如果PCAOB 继续被禁止对PCAOB在内地和香港注册的会计师事务所进行全面检查和调查 中国和香港,PCAOB很可能在2023年底之前确定中国当局的立场阻碍了其 全面检查和调查内地和香港注册会计师事务所的能力,那么由该注册会计师事务所审计的公司 将根据《持有外国公司问责法》在美国市场受到交易禁令的约束。
2022年12月29日,颁布了《加速追究外国公司责任法案》,将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短至连续两年,从而缩短了触发交易禁令的时间。
由于这些审查、批评和负面宣传,许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时,而且会分散我们 管理层的注意力,使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是没有根据的,我们和我们的业务运营将受到严重的 影响,您可能会使我们的份额价值大幅下降。
如果我们未能满足适用的上市要求,纳斯达克可能会将我们的美国存托凭证摘牌,在这种情况下,我们的美国存托凭证的流动性和市场价格可能会下降。
假设 我们的美国存托凭证在纳斯达克上市,我们不能向您保证我们在未来能够满足纳斯达克继续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准,纳斯达克将我们的美国存托凭证摘牌,我们和我们的股东可能面临重大不利后果,包括:
● | 我们美国存托凭证的市场报价有限; | |
● | 我们美国存托凭证的流动性减少 ; | |
● | 确定我们的美国存托凭证是“细价股”,这将要求经纪公司在我们的美国存托凭证交易中遵守更严格的规则,并可能导致我们的美国存托凭证在二级交易市场的交易活动减少; | |
● | 有关我们的新闻和分析师对我们的报道数量有限;以及 | |
● | 我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的美国存托凭证将在纳斯达克 上市,因此此类证券将属于担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售,但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外,如果我们不再在纳斯达克上市 ,我们的证券将不属于承保证券,我们将受我们提供证券的每个州的监管。
我们的美国存托凭证价格波动 可能使我们面临证券诉讼。
与经验丰富的发行人相比,我们的美国存托凭证市场 可能会有很大的价格波动,我们预计我们的美国存托股份 价格在未来可能会继续比经验丰富的发行人的价格更不稳定。在过去,原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。未来,我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债,并可能转移管理层的注意力和资源。
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我们美国存托凭证的价格和交易量可能会波动,这可能会导致根据此次发行购买我们 股票的投资者遭受重大损失。
我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会波动。由于以下因素,我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅快速波动 ,其中一些因素是我们无法控制的:
● | 股价和成交量的波动 ; | |
● | 我们美国存托凭证市场的深度和流动性; | |
● | 投资者对我们和我们的业务的看法; | |
● | 机构股东的行动 | |
● | 改变会计准则、政策、指导方针、解释和原则; | |
● | 本公司关键人员增聘或离职; | |
● | 监管或法律发展,包括参与诉讼;以及 | |
● | 全球经济、政治和股市的总体状况。 |
在最近的几次首次公开募股之后,股价出现了极端的上涨,随后股价迅速下跌,股价波动似乎与公司业绩无关 ,尤其是在上市规模相对较小的公司。 此类波动,包括股价上涨,可能与此类公司的实际或预期运营业绩和财务状况或前景无关或不成比例,这使得投资者难以评估我们的美国存托凭证的快速变化的价值。
此外,如果我们美国存托凭证的交易量较低,买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们美国存托凭证的价格。这种低交易量也可能导致我们的美国存托凭证的价格大幅波动,在任何交易日都会出现较大百分比的价格变动。我们的美国存托凭证的持有者也可能无法随时变现他们的投资 ,或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者在我们的美国存托凭证上的投资可能会遭受损失。我们美国存托凭证市场价格的下跌也可能对我们发行额外美国存托凭证的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的美国存托凭证的活跃市场将会发展或持续。如果市场不活跃,我们美国存托凭证的持有者可能无法轻易地 出售他们持有的美国存托凭证,或者根本不能出售他们的股票。
我们的 首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后出售他们的美国存托凭证,但受规则144的限制。
我们的首次公开募股前股东可能能够在本次发行完成后根据规则144出售他们的美国存托凭证。由于这些股东 每股美国存托股份支付的价格低于此次发行的参与者,当他们能够根据规则 144出售上市前股份时,他们可能更愿意接受低于发行价的销售价格。这一事实可能会影响股票在本次发行完成后的交易价格 ,从而损害此次发行的参与者。根据第144条规定,在我们的首次公开募股前股东 可以出售他们的股票之前,除了满足其他要求外,他们必须满足所需的持有期。我们预计,在本次发售的待决期间,不会根据第144条出售任何美国存托凭证。
如果您在此次发行中购买我们的美国存托凭证,您的股票的账面价值将立即大幅稀释。
投资者 在此次发行中购买我们的美国存托凭证时,支付的每股价格将大大超过美国存托股份调整后的有形净账面净值 。因此,在此次发行中购买美国存托凭证的投资者将立即遭到稀释。行使未偿还期权将导致进一步稀释。有关稀释的更多信息,您可能会因投资此产品而体验到 ,请参阅“稀释”。
我们 将是纳斯达克规则所指的“受控公司”,我们将有资格并可能依赖于豁免 某些公司治理要求。
我们 将是纳斯达克股票市场规则所指的“控股公司”。于本招股说明书日期,本公司约86.25%的已发行股本由Easy Bliss Limited拥有,而Easy Bliss Limited约60.2%的股份则由我们的董事董事长霍潘瑟先生拥有。因此,于本招股说明书日期,霍本斯先生实益拥有本公司总投票权约51.9%。在本次发行完成后,大约[*]本公司已发行股本的%将由Easy Bliss Limited拥有,而鹤壁寺先生将实益拥有约[*]占我们总投票权的%。根据纳斯达克规则, 一家公司在董事选举方面的投票权超过50%由一名个人、一家公司或一群共同行动的人持有的公司称为“受控公司”,并可选择不遵守有关公司治理的某些证券交易所规则 ,包括以下要求:
– | 董事会多数成员由独立董事组成; | |
– | 董事的被提名人由董事会多数独立董事以只有独立董事参加的投票方式或由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会选择 在这两种情况下,均应附有正式的书面章程或董事会决议(视适用情况而定),说明提名程序和联邦证券法可能要求的相关事项;以及 | |
– | 其薪酬委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责。 |
如果 我们选择被视为受控公司并使用这些豁免,您可能得不到为受所有纳斯达克公司治理规则约束的公司的股东 提供的同等保护,这可能会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力 或以其他方式损害我们的股价。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权,可以决定如何使用此次发行中筹集的资金,并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们的美国存托凭证价格的方式。
我们 预计我们将把此次发行的净收益用于我们的建筑木工业务和其他公司目的。 我们的管理层将拥有很大的自由裁量权,可以将此次发行的净收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们的美国存托凭证的市场价格的方式。
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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行结束后,我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们将设计我们的披露 控制程序和程序,以提供合理的保证,确保我们根据交易所 法案提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给管理层,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为,任何披露控制和程序,无论构思和操作多么周密, 只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。
这些 固有限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能会出错,故障可能会因简单的错误或错误而发生。此外,一些人的个人行为、两人或更多人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此,由于我们控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ,并且不会被发现。
我们 可能不会就美国存托凭证支付任何股息。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股说明书之日,我们没有宣布或支付任何股息 。我们不能保证上市后美国存托凭证何时、是否或以何种形式支付股息。宣布分红必须由我们的董事会提出,并将基于各种因素,并受到各种因素的限制,包括我们的业务 和财务业绩、资本和监管要求以及一般业务条件。此外,即使我们根据美国公认会计原则编制的财务报表显示我们的业务已经盈利,我们也可能没有足够的 利润在未来向我们的股东分配股息。
证券 分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告,或者可能根本不会发布任何信息,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
如果我们的美国存托凭证交易市场发展起来,交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司,我们吸引研究报道的速度可能较慢,发布有关我们美国存托凭证的信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少 ,这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力,并可能使我们更有可能无法 达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下,如果我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在市场中的可见性,这可能会导致我们的股价或交易量下降,并导致您对我们的全部或部分投资损失。
投资者 可能难以执行针对我们、我们的董事和管理层的判决。
我们 是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的,我们的所有董事和官员都居住在美国以外。此外,这些人中的许多人在美国没有大量资产。因此,可能很难或不可能向这些人送达美国境内的诉讼程序,或就美国法院的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)向我们或他们追偿。即使您成功提起此类诉讼 ,英属维尔京群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
对于英属维尔京群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决,或(Ii) 受理根据美国证券法或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼,英属维尔京群岛的法院是否会承认或执行这些判决存在不确定性。
美国和英属维尔京群岛没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事务中的判决的待遇,而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决,无论是否完全基于美国联邦证券法,都不能在英属维尔京群岛执行。在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决,根据该判决,应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即, 不是税务当局要求的税款或政府当局类似性质的其他费用,或与罚款或罚款、多重或惩罚性损害赔偿有关的款项),可根据普通法义务原则在英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼。此外,不确定英属维尔京群岛法院是否会:(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼中获得的判决; 或(2)受理根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。
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与作为美国公司股东相比,您 在保护您的利益方面可能会遇到更多困难。
我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。根据英属维尔京群岛法律,我们董事和高级管理人员的股东权利和受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确,而一些州(如特拉华州)拥有更完善和司法解释的公司法机构。
这些权利和责任在很大程度上受经不时修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛的司法判例 以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。此外,英属维尔京群岛法律 没有区分上市公司和私营公司,投资者可能会发现的一些保护和保障措施(例如法定优先购买权 ,除非在组织章程大纲和章程细则中明确规定的范围外)并未在英属维尔京群岛法律中作出规定。
与美国发行人定期发布的信息相比, 有关我们的公开信息可能较少。此外,管辖英属维尔京群岛公司证券的英属维尔京群岛法规可能没有美国现行法规那么广泛,而且关于公司治理事项的英属维尔京群岛法律和法规 对少数股东的保护可能不如美国的州公司法。因此,与作为在美国注册的公司的股东相比,您在我们的董事和高管或主要股东采取的行动中保护您的利益可能会有更多的 困难。
与美国法律相比,英属维尔京群岛的法律对少数股东提供的保护可能较少,因此,如果股东对我们的事务处理方式不满意,少数股东将没有与美国相比同样的追索权选择。
根据英属维尔京群岛的法律,除了涉及股东救济的英属维尔京群岛法案的规定外,对少数股东的法律保护有限。英属维尔京群岛成文法规定的主要保护是派生诉讼,即由一个或多个股东提起的诉讼,以求免除不公平的偏见、压迫和不公平歧视和/或执行英属维尔京群岛法案或 组织的章程大纲和章程细则。股东有权根据英属维尔京群岛法案及组织章程大纲及组织章程细则处理公司事务,并有权在对若干列举的公司交易持不同意见时获得支付各自股份的公平价值。
有可援引的保护股东的普通法权利,这在很大程度上取决于英国公司法,因为英属维尔京群岛的普通法是有限的。根据英国公司法的一般规则,即福斯诉哈博特案中的规则,法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理,这些股东对大多数董事会对公司事务的处理表示不满。然而,每个股东都有权要求根据法律和公司章程文件妥善处理公司事务。因此, 如果控制公司的人持续无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定,法院可以给予救济。一般而言,法院将干预的领域如下:(I)被投诉的行为超出授权业务的范围,或者是非法的,或者不能得到多数股东的批准 ;(Ii)公司没有遵守要求获得特别或极多数股东批准的规定;(Iii)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为,如投票权; 或(Iv)在违法者控制公司的情况下,对少数人构成欺诈的行为。
这些 权利可能比美国各州法律赋予少数股东的权利更为有限。
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除了《英属维尔京群岛法》中规定的以外,像我们这样的英属维尔京群岛公司的股东在英属维尔京群岛法律下没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。除英属维尔京群岛法案规定外,我们的董事有权酌情决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实 ,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们 符合外国私人发行人的资格,因此,我们将不受美国委托书规则的约束,并将遵守《交易法》 的报告义务,这些义务允许报告的细节和频率低于美国国内上市公司。
本次发行结束后,我们将根据《交易所法案》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款;(Ii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任;以及(Iii)交易所法案下的规则,要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告,或发生指定重大事件时的当前8-K表格报告。 此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东免于遵守交易所法案第16节及其下的规则中的报告和“短期”利润回收条款 。因此,我们的股东可能无法及时了解我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的股票。此外,外国私人发行人在每个财年结束后一百二十(120)天之前不需要 以Form 20-F形式提交年度报告,而作为加速提交者的美国国内发行人 必须在每个财年结束后七十五(75)天内以Form 10-K形式提交年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束,该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因,您可能得不到为非外国私人发行人的公司的股东提供的同等保护。
如果 我们失去了外国私人发行人的身份,我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求 ,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们 还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此,我们预计失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动非常耗时 和成本高昂。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规, 将使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用才能获得承保。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
作为一家外国私人发行人,我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会比他们 享有的保护要少。
作为外国私人发行人,我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款,这些条款允许我们在某些治理事项上遵守本国法律。 我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异 。目前,我们不打算在完成此服务后在公司治理方面依赖于某些母国做法。然而,如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东 获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
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不能保证我们在任何课税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC,以缴纳美国联邦所得税 ,这可能会给我们的ADS的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司在任何应纳税年度将成为PFIC,条件是(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入;或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产, 或资产测试。基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和本次发行后我们的预期市值),我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的 未来成为PFIC。然而,在这方面不能保证,因为确定我们是否是或将成为PFIC是一项事实密集型调查, 每年进行一次,部分取决于我们的收入和资产的构成。此外,不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论,也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。 我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为为了进行资产测试,我们的资产价值可能会参考我们美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的 构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响 。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证的任何课税年度成为或成为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“税收--被动外国投资公司的后果”。
由于英属维尔京群岛法律,我们 未来可能无法为我们的美国存托凭证支付任何股息。
根据英属维尔京群岛法律,只有当我们的资产价值超过我们的负债,并且我们有能力在债务到期时偿还债务时,我们才可以向股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息。 未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的 董事认为合适的其他因素。
我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和支出。
我们 是一家外国私人发行商,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如,如果超过50%的美国存托凭证由美国居民直接或间接持有,而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份,我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将无法依赖纳斯达克规则下的某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用,以及会计、报告和其他费用,以便 维持在美国证券交易所的上市。
我们 是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据JOBS法案的定义,我们 是一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的 审计师认证要求。 因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。
就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ,直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们不打算 选择不对新兴成长型公司提供此类豁免。由于这次选举,我们的财务报表可能无法 与符合上市公司有效数据的公司进行比较。
吾等可在未经美国存托凭证持有人 同意的情况下修改存托协议,如该等持有人不同意吾等的修订,他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销及撤回相关普通股。
我们可能会同意托管银行修改存款协议,而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用或损害了美国存托股份持有人的一项实质性现有权利,该修正案将在托管银行通知美国存托股份持有人修改后30天内生效。 在修订生效时,美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证,即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修订, 他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销和提取相关普通股。不能保证在这种情况下能够以持有人满意的价格出售美国存托凭证。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制 。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,托管人可在其认为与履行其职责有关的情况下,随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“”可能“”、“”可能“”、“”将“”、“”可能“”、“”应该“”、“”预期“”、“”打算“”、“”计划“”、“”目标“”、“”目标“”、“”预期“”、“”相信“”、“”估计“”、“”预测“”、“”潜在“”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性的 陈述。“ 或这些术语的否定,或用于识别有关未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性 陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息,虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的 陈述不应被阅读,以表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
● | 未来业务发展的时机; | |
● | 业务运营能力 ; | |
● | 预期 未来经济表现; | |
● | 我们市场上的竞争; | |
● | 市场对我们的服务和产品的持续接受; | |
● | 保护我们的知识产权; | |
● | 影响我们运营的法律变化 ; | |
● | 通货膨胀和外币汇率波动; | |
● | 我们 有能力获得和维护开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证; | |
● | 继续为我们的证券发展公开交易市场; | |
● | 遵守当前和未来政府法规的成本,以及法规的任何变化对我们运营的影响; | |
● | 有效管理我们的增长; | |
● | 对收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测。 | |
● | 经营业绩波动 | |
● | 健康危机,包括新冠肺炎等流行病造成的危机和政府采取的应对措施;以及 | |
● | “风险因素”中列出的其他 因素。 |
您 应参考“风险因素”一节,了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述 被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性, 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,除非法律另有要求,否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件, 此招股说明书是注册说明书的一部分,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
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行业和市场数据
信息来源
此 部分包括Frost&Sullivan报告中的信息,这是我们委托编写的一份报告,因为我们相信这些信息有助于 更好地了解该行业。Frost&Sullivan是一家全球咨询公司,也是一家独立的第三方。Frost&Sullivan成立于1961年,除其他服务外,还提供各种行业的市场研究。
在准备Frost&Sullivan报告的过程中,Frost&Sullivan进行了两项主要研究和二次研究,一项是对领先的行业参与者和专家进行访谈,另一项是评估公司报告、独立研究报告和基于Frost&Sullivan研究数据库的数据。Frost&Sullivan还假设,主要地区的经济可能在预测期内保持稳定增长,主要地区的社会、经济和政治环境可能在预测期内保持稳定,相关的市场驱动因素可能推动全球原木贸易行业的增长 ,不存在可能对市场产生重大或根本性影响的极端不可抗力或行业监管。
全球林业和伐木业概述
全球林业和伐木市场定义
林业和伐木市场由生产或收获林业产品和原木的实体(组织、个体贸易商和合伙企业)销售森林产品(木材、纸张和饲料)和原木,并参与木材的种植、砍伐和运输、木材产区的作业、为植树造林种植木材以及收集树胶、树皮和纤维等森林副产品。
林业和伐木市场的主要类型是伐木、林区作业、森林苗圃和林产品采集。 伐木是指采伐木材,将其锯成合适的长度,并将其运送到锯木厂的过程。
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下图显示了全球林业市场的产业链:
全球林业产业链分析
来源: Frost&Sullivan Report
全球林业和伐木市场的市场规模
以下图表列出了所示年份全球原木生产市场的市场规模。
生产 日志,全球
百万立方米;2016-2026年 | ||||||||
年复合增长率 | 2016-2020 | 2020-2026E | ||||||
生产日志 | 0.4 | % | 1.1 | % |
注: 原木为工业原木与木材燃料之和。
资料来源:联合国粮食及农业组织,弗罗斯特和Sullivan 报告;
2016年至2021年,全球原木总产量略有增长,复合年增长率为0.4%。2016年原木产量为38.505亿立方米,2020年原木产量达到39.12亿立方米。
随着全球产量的增长,预计到2026年,全球圆木总产量将达到41.881亿立方米,2020年至2026年的复合年增长率为1.1%。
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按主要地区、全球划分的日志分解产量
1000立方米;2016-2026年 | ||||||||||||||||||||||||||||
年复合增长率 | 全球 | 非洲 | 北美 | 洛杉酯 | 亚洲 | 欧洲 | 大洋洲 | |||||||||||||||||||||
2016-2020 | 0.4 | % | 1.0 | % | -1.4 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 1.2 | % | 3.2 | % | ||||||||||||||
2020-2026E | 1.1 | % | 0.9 | % | 0.5 | % | 0.7 | % | 0.9 | % | 2.0 | % | 4.1 | % |
注: 原木为工业原木与木材燃料之和。
资料来源:联合国粮食及农业组织,Frost&Sullivan报告。
对于亚洲市场,作为最大的原木生产地区之一,2016年的产量为1,148,139.0立方米,而2020年的产量 为1,158,909.0立方米,年复合增长率为0.2%。到2026年,预计产量将增加到约1225331.0万立方米,年复合增长率为0.9%。在非洲,产量相对较高,2016年至2020年的年复合增长率为1.0%。到2026年,产量预计将从791,610.1千立方米增加到835,328.8万立方米,年复合增长率为0.9%。在北美,2016年至2020年产量 保持稳定。到2026年,原木产量预计将增加到579,524.6万立方米,年复合增长率为0.5%。
欧洲市场于2016至2020年间,产量由765,444.7,000立方米增至803,6809,000立方米,复合年增长率为1.2%。到2026年,预计产量将增加到90684.9万立方米,年复合增长率为2.0%。在拉丁美洲和加勒比地区,2016年的产量为505,535.7万立方米,2020年的产量为509,035.7立方米,年复合增长率为0.2%。到2026年,预计产量将达到530,26.42万立方米左右,年复合增长率为0.7%。在大洋洲,2016年的产量为76,601.7万立方米,而2020年的产量为86,83.6万立方米,年复合增长率为3.2%。到2026年,预计产量约为110,828.9立方米,年复合增长率为4.1%。
FSC森林认证概述
FSC 森林认证是由森林管理委员会或FSC推动的一种认证制度。FSC森林管理认证 确认,森林的管理方式保护了生物多样性,造福了当地人民和工人的生活,同时确保了森林的经济活力。FSC认证的森林按照严格的环境、社会和经济标准进行管理。 任何森林经营在获得FSC森林管理认证之前都必须遵守十项原则。这些原则 涵盖广泛的问题,从保持高度的保护价值到社区关系和工人权利,以及监测森林管理的环境和社会影响。
截至2022年8月,全球FSC森林认证面积达2.16亿公顷,覆盖全球89个国家。1,604家金管会推广许可证持有人和52,842家金管会监管链认证企业。其中,截至2022年10月24日,秘鲁获得FSC认证的公司数量为87家。
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以下 图表显示了FSC认证流程:
FSC 认证流程
来源: Frost&Sullivan Report
FSC的优势
环境效益
新的林业局标准将使保护完整的森林和更有效地养护森林生态系统的生物多样性成为可能,因此,将改善生产林的管理。它的优势之一是对经过认证的公司进行独立审计,这将有助于使认证过程对特许权和其他利益相关者更加透明,例如环境组织和生态活动家、当地社区和林业当局。
此外, 公司需要在金管会标准的监督下,按照相关规章制度进行常规、定量和有针对性的收获。通过科学合理的采伐计划,特别是种子树的保护,控制原木在不同年龄阶段的交错生长,最终树木的生长量超过采集量。这不仅满足了木材消费的需求,而且大大促进了森林的可持续发展。
社会福利
可信的森林认证涵盖的不仅仅是伐木做法,还包括工人和当地社区的社会和经济福祉、决策的透明度和包容性。金管会不仅会保护伐木公司的相关权利,也会保护当地人的相关权利。
特别是,金管会认证的公司将帮助当地居民就业,提供就业机会;它们还将提供适当的基础设施建设和基本社会福利。在一定程度上,它们有助于当地社区的建设和发展。
经济效益
首先,森林认证有助于提高林产品的绿色质量水平,从而增强林产品的出口竞争优势。同时,保证树木来源合法、合规。在这方面,森林认证具有出口竞争力。
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其次,金管会认证的产品比非金管会产品有溢价,可以提高公司产品在国际市场上的竞争力和可信度,为公司带来经济效益。
FSC托管链(CoC)概述
FSC保管链(CoC)是指从回收材料开始,到产品以FSC要求出售和/或成品并贴上FSC标签为止,森林产品或回收材料中的产品所采取的路径。CoC包括 采购、加工、交易和分销的每个阶段,在这些阶段,供应链的下一阶段进展涉及产品所有权的更改 。
如果组织 想要对其产品提出FSC声明,则FSC认证产品供应链中的任何所有权变更都需要在相应组织的 级别建立有效的CoC管理系统,并由经FSC认证的独立认证机构进行验证。
FSC 此类管理体系的认证旨在提供可信的保证,即带有FSC声明的销售产品来自管理良好的森林、受控制的来源、再生材料或它们的混合物。因此,FSC CoC认证促进了由此类材料制成的商品在供应链中的透明流动。
全球林业伐木市场行业驱动因素
由于历史和文化原因,一些国家对木材的需求很高。
由于源远流长的文化因素和传统,一些国家对木制品有特殊的偏好。
主要原因是这些地区自古以来出产木材丰富,使人们使用木材的频率更高。 其次,宗教、文化和历史等各种因素导致这些地区的人民对高价值木材的需求旺盛。
下游对木制品的高需求推动了行业增长
建筑、家具和手工业等下游产业的发展带动了伐木业。 全球建筑业全面增长,主要得益于全球人口增长和可支配收入的增加,以及城市化的加剧,预计这将推动全球建筑市场的收入增长。
全球林业加工及副产品行业概况
全球林业加工市场定义
木材加工市场包括由实体进行防腐剂处理的加工木材的销售,这些实体用原木或螺栓制造木材、板材、横梁、木材、杆子、纽带、瓦片、摇板、壁板和木片。木材加工市场被划分为锯木厂和木材保存市场。木材加工指的是将原木转化为物质或供应品的各种过程 这些物质或供应品可用作各种产品的原材料。
产品 可分为以下十四类:
粗糙的木材 (圆木):木质燃料,其他
木材 简单加工或加工:木炭、红木等。
木材 碎屑和颗粒残留物以及可回收的木制品:木屑和木屑等。
木材 球团和其他凝聚体:木球、木球、其他结块
锯木: 针叶树,热带非针叶树,其他非针叶树
单板 张:装饰单板、非装饰单板
木质人造板 :胶合板、刨花板、纤维板等。
木材 纸浆:机械木浆、半化学木浆等。
其他 纸浆纸浆:来自非木材纤维的纸浆,回收纤维纸浆
回收了 张纸未漂白牛皮纸或纸板或瓦楞纸板
纸 和纸板:包装材料等。
软木塞: 天然软木、凝聚软木和凝聚软木制品
次要木制品 :深加工锯材、木制家具等。
次品 纸制品:复合纸、纸板等。
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木材 加工流程
全球木材加工制造模式概述
通常,木材加工行业的制造模式可以分为三种类型:
ODM
ODM 指的是面板加工公司A按照B公司的规格设计和生产产品。这样做的最大好处是B公司减少了自己的开发时间。ODM与OEM的不同之处在于,ODM制造商 会有自己开发的技术和设计,甚至是模压产品。
代工
OEM 是原公司(品牌公司)委托原公司(品牌公司)签订产品开发制造合同,使用原公司商标,由原公司销售或经营的合作生产方式。它与现代工业社会有着密切的关系。随着经济全球化发展趋势的进一步加快,OEM需求者可能会在更广泛的范围内选择OEM供应商 ,特别是对加工制造成本较低的国家和地区。
OBM
OBM 要求板材加工企业注册自己的商标,开拓市场,创建自己的品牌,同时利用设计和制造 。商标标志着从用品牌到创品牌迈出了一大步, 是企业发展的质的飞跃。
全球林业加工和副产品工业概述(木炭)
下表列出了所示年份全球木炭生产市场的市场规模。
全球木炭生产
1000MT;2016-2026E
年复合增长率 | 2016-2020 | 2020-2026E | ||||||
木炭的生产 | 1.2 | % | 1.4 | % |
资料来源:联合国粮食和农业组织,Frost&Sullivan报告;
全球木炭产量保持相对稳定。2016-2020年产量增至5314.16万吨,复合年均增长率为1.2%。在未来,随着环保意识的增强,越来越多的木材废料倾向于以木炭的形式产生。更何况,俄乌战争和北溪输气管道爆炸引发的欧洲能源危机导致欧洲地区对木炭的需求增加,未来全球木炭产量将继续增加。增长速度应该更高。到2026年,预计产量为57864.7万公吨,复合年增长率为1.4%。
全球林业碳汇业务市场概览
“林业碳汇”是指按照有关规则,利用森林的碳汇功能,通过植树造林、植树造林、加强森林管理、减少毁林、保护和恢复森林植被等,利用森林的碳汇功能吸收和固定大气中的二氧化碳的过程、活动或机制,并与碳汇交易相结合。
在应对气候变化的斗争中,不仅人类通过缓解和适应措施来抵消全球变暖的影响,而且大自然本身也有自己的武器来努力阻止地球平均气温上升。为此,碳汇是天然的(海洋和森林)和人工沉积(某些技术和化学品),可吸收和捕获大气中的二氧化碳,并降低其在空气中的浓度。
林业碳汇的林地统计范围包括“林地剩余林地”和“退耕还林”。碳交易是指买卖允许一家公司或其他实体排放一定量二氧化碳或其他温室气体的信用额度。碳信用和碳交易由各国政府授权,目标是逐步减少总体碳排放并减轻其对气候变化的影响。
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碳交易流程
下面的 图表显示了所示年份全球林业碳汇业务的市场规模。
VERRA VCU发行,全球
百万VCU;2017-2026E
年复合增长率 | 2017-2021 | 2021-2026E | ||||||
全球VCU发行 | 61.4 | % | 22.6 | % |
资料来源:Verra,Frost&Sullivan报告;
Verra 数据显示,VCU的发行量迅速上升。2021年发行了近3亿个VCU,这是有史以来最高的年度发行数量, 是2020年的两倍多。2017年,VCU发行量为4350万VCU;2021年总发行量为2.951亿VCU, 同比增长近700%。由于各国政府对碳减排的重视,VCU未来将继续增长。预计到2026年,VCU发行量将达到8.17亿张,2021年至2026年的复合年均增长率为22.6%。
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下面的图表设置了所示年份主要地区碳排放许可价格平均值的市场规模 。
美国和欧盟主要地区碳排放额度价格平均值
2017-2026年每公吨二氧化碳排放美元
年复合增长率 | 2017-2022 | 2022-2026E | ||||||
我们 | 14.7 | % | 27.4 | % | ||||
欧盟 | 69.0 | % | 30.2 | % |
欧盟碳价格从2017年开始快速上涨,2022年达到87.3美元/吨,2017-2022年复合年均增长率为69.0%。2021年的同比增幅最大,增幅约为116.0%。随着碳交易市场的发展和更多参与者的加入,预计未来的碳价格将上涨 ,年复合增长率为1.2%,到2026年达到保守估计的251.2美元/吨 。
与欧盟的碳价格相比,美国的碳价格攀升得更缓慢。复合年增长率为14.7%,价格从2017年的14.3美元/吨上涨到2022年的28.5美元/吨。预计2026年美国碳价格将升至74.9美元/吨,年复合增长率约为27.4%。
全球木炭产量保持相对稳定。从2016年到2020年,产量增加到5314.16万公吨,复合年增长率为1.2%。在未来,随着环保意识的增强,很可能会有越来越多的木材废料作为木炭产生。此外,俄乌战争和北溪天然气管道爆炸引发的欧洲能源危机导致欧洲地区对木炭的需求增加,未来全球木炭产量将继续增加 。到2026年,预计产量为5786.47万公吨,复合年均增长率为1.4%。
下面的 图表设定了所示年份全球自愿碳抵消的市场规模。
自愿 碳抵消市场交易规模,全球
亿美元;2017-2026E
2017-2021 | 2021-2026E | |||
年复合增长率 | 92.0% | 76.4% |
来源:Verra,Frost& Sullivan报告;
随着整个自愿碳抵消市场的兴起,林业和土地利用碳抵消的市场份额呈现出快速增长的格局。2017年全球自愿碳抵消市场交易规模为1.46亿美元,2021年快速增长至19.85亿美元,复合年增长率为92.0%。随着各国碳汇市场建设的逐步扩大,预计到2026年,全球自愿碳抵消市场交易规模将在2026年增至338.691亿美元。
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全球林业加工和副产品行业的市场驱动因素
全球建筑市场将经历增长
基础设施发展的快速技术进步以及对低碳和环保建筑日益增长的需求是推动全球建筑市场增长的其他关键因素 。
预计将推动建筑市场增长的另一个因素是发展中国家经济状况的改善,导致消费者可支配收入的增加和政府对公共基础设施的投资增加。全球建筑市场的增长将增加全球对木材的需求,从而推动木材采伐市场。
高品质定制家具的流行导致了对木制家具需求的增加
近几十年来,大规模的家居定制服务在全球制造业中扩张,成为一种新的生产方式。
预计未来五年对高端定制家具的需求将大幅增长。市场消费潜力巨大,行业收入比将随着扩张速度和强劲增长前景而上升。
木制家具制造业是木材加工业的主要下游产业之一,对各种木材、人造板、单板、纤维板等产品有一定的需求,以满足优质定制家具的需求。除了对高品质定制家具的高 需求外,近年来,在新冠肺炎的冲击下,客户对家居环境的要求更高、在家的时间更长,使得消费者对家居产品的需求不断攀升,用户消费潜力不断被挖掘和提升。
全球原木贸易行业概览
原木市场全球交易概览
以下图表显示了本年度全球原木市场交易量。
合计 按主要地区、全球细分的日志进口量
1000立方米;2016-2026年 | ||||||||||||||||||||||||||||
年复合增长率 | 全球 | 非洲 | 北美 | 洛杉酯 | 亚洲 | 欧洲 | 大洋洲 | |||||||||||||||||||||
2016-2020 | 0.0 | % | 4.3 | % | -7.3 | % | -2.0 | % | 0.1 | % | 0.8 | % | -14.6 | % | ||||||||||||||
2020-2026E | 4.6 | % | 4.5 | % | 3.0 | % | 2.1 | % | 4.1 | % | 5.3 | % | 1.0 | % |
注: 原木为工业原木与木材燃料之和。
资料来源:联合国粮食及农业组织,弗罗斯特与沙利文报告;
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对于 全球日志导入,从2016年到2020年,导入数据呈现波动趋势。2016年,全球进口总量为1.401亿立方米; 2020年,全球进口总量为1.404亿立方米。预计到2026年进口量将达到1.839亿立方米,2020-2026年复合年均增长率为4.6%。
2016年,在所有地区中,亚洲的进口量最大,达到72,117.7万立方米。紧随其后的是欧洲,为58819.5万立方米,非洲为129.61万立方米。预计到2026年,非洲进口量可达2000.2万立方米,亚洲进口量可达92148.9万立方米,欧洲进口量可达82856.4万立方米。2020年,在所有区域中,亚洲的进口量仍然最大,达到7233.94万立方米。紧随其后的是欧洲,为60,666.6万立方米,北非为5,570.5万立方米。
下图所示年度原木市场全球成交的市场价值。
合计 按主要地区、全球细分的日志和明细进口值
美元;2016-2026E | ||||||||||||||||||||||||||||
年复合增长率 | 全球 | 非洲 | 北美 | 洛杉酯 | 亚洲 | 欧洲 | 大洋洲 | |||||||||||||||||||||
2016-2020 | -1.9 | % | 12.8 | % | -2.7 | % | 15.3 | % | -2.5 | % | -0.4 | % | -15.8 | % | ||||||||||||||
2020-2026E | 5.6 | % | 4.4 | % | 3.2 | % | 1.7 | % | 5.4 | % | 6.4 | % | 1.2 | % |
注: 原木为工业原木与木材燃料之和。
资料来源:联合国粮食及农业组织,弗罗斯特与沙利文报告;
2016年至2020年,全球原木进口量也呈现波动,2018年达到202.028亿美元的峰值,2016年至2020年的复合年增长率为-1.9%。2026年全球原木进口总额将达到212.861亿美元,2020-2026年复合年均增长率为5.6%。
在非洲,原木进口额为98,265,000美元,2016-2020年的年复合增长率为12.8%。到2026年,进口额将从15.9万美元增加到20.6171.9万美元,年复合增长率为4.4%。在北美,进口额从2016年到2020年略有下降。到2026年,原木进口额将增至43.2468.5万美元,年复合增长率为3.2%。对于欧洲市场,从2016年到2020年,进口额从4,030,75.8万美元下降到3,962,598,000美元,年复合增长率为-0.4%。到2026年,进口额约为5745369.9万美元,年复合增长率为6.4%。在拉美,2016年的进口额为37,925,000美元,而2020年的进口额为67,054,000美元,年复合增长率为15.3%。到2026年,进口额将达到74,121万美元,年复合增长率为1.7%。亚洲2016年的进口额为11,971,409.0万美元,2020年的进口额为10,797,168,000美元,复合年增长率为-2.5%。到2026年,进口额将增加到14822458.5万美元左右,年复合增长率为5.4%。在大洋洲,2016年进口额为10,549,000美元,2020年进口额为5,310,000美元,年复合增长率为-15.8%。到2026年,预计进口额为568.8万美元,年复合增长率为1.2%。
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中国原木贸易产业概况
中国 主要为其木材加工业进口原材料。中国进口的木材中,94%(94%)仍然是原木、锯木或木屑。木片进口在过去十年中增长最快,其次是锯木和原木;从2011年到2020年,这三种产品的进口合计增长了57%。
中国的原木进口稳步增长,随着本世纪末对软木树种的需求更加强劲。中国进口的硬木原木增加了17%。中国硬木原木进口的主要来源地保持稳定,最高的是巴布亚新几内亚和所罗门群岛等风险较高的国家,其次是俄罗斯,其市场份额在过去十年中翻了一番。巴西的市场份额增长最快,来自美国和欧洲联盟(EU)以及欧洲自由贸易联盟(EFTA)成员国(下称“欧盟/EFTA”)的市场份额也出现了额外增长。
相比之下,中国的软木原木进口增长要强劲得多(49%),特别是自2018年以来。与锯木、木屑和软木原木相比,硬木原木进口增长相对较慢,这可能是因为更多的国家引入或执行原木出口限制(LERS)以促进国内增值加工。
下图所示年度原木市场全球成交的市场价值。
中国,日志消费
百万立方米;2016-2026年 | ||||||||
年复合增长率 | 2016-2020 | 2020-2026E | ||||||
消耗 日志 | 0.9 | % | 1.2 | % |
注: 原木消费包括中国在内地的消费和中国在香港特区的消费。
资料来源:联合国粮食及农业组织,弗罗斯特与沙利文报告;
从2016年到2020年,中国的原木消费量从3.833亿立方米增加到3.967亿立方米,年复合增长率为0.9%。由于产量的增加 ,原木消费的增长率会更高。预计到2026年,产量约为4.27亿立方米,年复合增长率为1.2%。
中国原木贸易市场的主要增长动力
跨境电子商务为全球林业贸易行业提供了最佳机遇
自 新冠肺炎爆发以来,木材供应链在面临重大挑战的同时,也带来了新的机遇。 家居经济的兴起重塑了全球的消费习惯,推动了更多的消费者从线下转向线上购物, 有效地刺激了全球电子商务的发展,庞大的海外电子商务消费市场为全球木制品贸易提供了最好的机会 。
中国 推出27条措施促进木材进出口增长
中国作为世界上最大的木材消费国,对进出口木材贸易有着巨大的需求,自2017年宣布天然林区禁令以来,其年木材需求量的约56%来自其他国家。近日,国务院公布了27项提高跨境贸易便利化的新措施,包括降低物流成本,提高物流效率,使跨境贸易更加便利,为对外贸易稳定增长奠定坚实基础,营造良好的 政策环境,有效促进中国木材进出口增长。
木材副产品市场将进一步扩大
由于世界各地对环境保护的日益重视,回收木材的使用正受到越来越多的关注,这将 进一步推动木材副产品市场的快速扩张。
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中国原木交易市场发展趋势
主要从事种植园木材贸易的国家将是原木的主要供应国。
原木的主要供应国将是主要从事种植园木材贸易的国家。热带天然林是不可持续的,未来人工林将主要供应原木。因此,欧美等拥有先进人工林培育和管理技术的发达林业国家,以及南美等正在积极发展人工林的发展中国家,将成为世界主要的木材供应国。
未来国际木材市场的竞争将更加激烈
环保相关政策陆续出台,限制原木出口的国家再次增加 ,意味着未来国际卖方木材市场的竞争势必更加激烈。
出口市场对林产品出口贸易仍将有多项限制。在未来一段时间内,森林产品的出口将继续受到甲醛、关税和双重反壁垒等贸易障碍的阻碍。为了绕过这些障碍,企业将在第三方国家进行投资,同时加大研发力度,创造更多创新产品。企业一方面会投资于第三方国家以规避它们,另一方面会加强研发,创造出附加值更高的产品 。
中国原木贸易市场准入壁垒
法律障碍
国际木材贸易目前正在逐步进行,相关国家有各种进出口法规 以及明确的文件要求。对于贸易公司,这些立法标准有具体的财务、环境、技术和产品要求。对于新进入者来说,存在一定的挑战。
财务和人力障碍
木材进出口贸易行业需要大量的财力和人力资源。除了支付新森林、员工培训、行业专用设备和其他费用外,随着全球油价上涨,新进入者还将需要在交通方面花费更多资金。对于新进入者来说,这将是一笔巨大的支出。
专业身份识别障碍
对于 木材品种、质量鉴定等一系列鉴定工作,需要具备专业背景知识 进行鉴定。特别是,质量鉴定不仅需要专业知识,还需要多年的相关观察经验。 因此,相关专业知识存在一定的行业壁垒。
原木贸易市场的竞争格局
法国原木出口贸易竞争激烈,不仅与国内原木出口商竞争激烈,也与法国以外的原木出口商竞争激烈。法国的森林正以每年8800万立方米的木材的速度增长。其中一半是由初级加工行业每年收集的。在法国所有的硬木树种中,橡树是体积最大的,也是出口最多的树种。在法国,橡树比其他所有硬木种类分布得更广,占法国森林的553万公顷。对于秘鲁木制品出口供应商来说,秘鲁木制品的最大买家中国约占秘鲁木制品出口的30%。中国木制品出口商也在秘鲁逐步落户,随着秘鲁对原木出口的限制,未来将有更多的成型木制品出口。秘鲁对木制品出口的竞争现在正在加剧。
2021年法国领先橡木出口供应商排行榜
排名 | 公司 | 橡木 出口量(立方米) |
1 | 自然木业集团有限公司(前身为“中国自然木业集团有限公司”) |
~43,500 |
2 | A | ~16,000 |
3 | B | ~13,600 |
4 | C | ~9,425 |
5 | D | ~8,852 |
总计 | 不适用 | ~91,377 |
来源: Frost&Sullivan Report
2021年法国主要硬木出口供应商排名
排名 | 公司 | 硬木 出口量(立方米) |
1 | E | ~66,500 |
2 | 自然木业集团有限公司(前身为“中国自然木业集团有限公司”) |
~53,900 |
3 | A | ~20,000 |
4 | F | ~17,500 |
5 | D | ~9,000 |
总计 | 不适用 | ~166,900 |
来源: Frost&Sullivan Report
2021年秘鲁主要木制品出口供应商排名
排名 | 公司 | 木材 产品出口额(美元/千) |
1 | G | ~17,501.4 |
2 | Grupo MADERO Amaz S.A.C. | ~16,532.3 |
3 | H | ~14,718.1 |
4 | I | ~7,145.7 |
5 | J | ~6,687.7 |
总计 | 不适用 | ~62,585.2 |
资料来源: 秘鲁海关、弗罗斯特和沙利文报告
2021年秘鲁主要木制品出口供应商排行榜(FSC)
排名 | 公司 | 木材 产品出口额(美元/千) |
1 | H | ~7,671.0 |
2 | Grupo MADERO Amaz S.A.C. | ~7,378.5 |
3 | K | ~4,143.2 |
4 | I | ~1,140.7 |
5 | J | ~682.3 |
总计 | 不适用 | ~21,015.7 |
资料来源: 秘鲁海关、弗罗斯特和沙利文报告
2021年秘鲁对法国主要木制品出口供应商排名(FSC)
排名 | 公司 | 木材 产品出口额(美元/千) |
1 | Grupo MADERO Amaz S.A.C. | ~3,571.0 |
2 | K | ~541.4 |
3 | H | ~465.9 |
4 | J | ~388.9 |
5 | I | ~233.9 |
总计 | 不适用 | ~5,201.1 |
资料来源: 秘鲁海关、弗罗斯特和沙利文报告
2021年秘鲁主要装饰产品出口供应商排名
排名 | 公司 | 木材 产品出口额(美元/千) |
1 | Grupo MADERO Amaz S.A.C. | ~7,445.9 |
2 | I | ~6,673.0 |
3 | H | ~6,566.8 |
4 | G | ~3,876.6 |
5 | J | ~3,503.3 |
总计 | 不适用 | ~28,065.6 |
资料来源: 秘鲁海关、弗罗斯特和沙利文报告
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使用收益的
基于 $的首次公开募股价格[*]根据美国存托股份,我们估计,在扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发售费用后,我们将从此次发行中获得净收益约为$[*]如果承销商 不行使其超额配售选择权,[*]如果承销商充分行使其超额配售选择权。
假设美国存托股份的首次公开募股价格每增加(减少)$1美元(本招股说明书封面上的价格区间的中点),我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)$,假设我们在本招股说明书封面上提供的美国存托凭证数量保持不变,并在扣除承销 折扣和我们应支付的估计发售费用后。假设假设首次公开招股价格保持不变,扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后,我们发行的美国存托凭证数量增加(减少)100万只 将增加(减少)本次发行的净收益$。
此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场。我们计划将此次发行的净收益使用如下:
● | 约50%用于收购特许权和与森林有关的业务; | |
● | 约35%用于收购欧洲或南美的工厂和开发新产品;以及 | |
● | 为营运资金和其他一般公司用途提供资金的余额 |
根据我们目前的计划和业务状况,上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而,我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以不同于本注册声明中所述的方式使用此次发行的收益。我们保留改变我们目前预期和在此描述的收益用途的权利。
鉴于我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的,我们打算将我们的 净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。
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分红政策
我们 目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们的业务运营和扩展,但我们可能会 在未来宣布或支付股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、 业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受任何未来融资工具的限制 。
对于截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股说明书日期,我们没有宣布或支付任何股息。 截至本招股说明书日期,应付股息余额为零。
未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会自行决定,并遵守有关偿付能力的适用英属维尔京群岛法律。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或子公司向我们支付股息的其他影响,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
根据英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事会可授权在 他们基于合理理由信纳紧随股息后我们的资产价值将超过我们的负债,并有能力在到期时偿还债务的时间和金额向股东支付股息。英属维尔京群岛 对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的法律限制。
现金 我们的美国存托凭证股息(如果有的话)将以美元支付。
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大写
下表列出了我们截至2023年3月17日的市值:
● | 2018年8月23日,本公司当时唯一的董事公司决议批准将最高法定股数从50,000股增加到100,000股,每股面值为1美元(“首次增资”)。 继首次增资后,2018年11月16日,我公司当时唯一的董事 决议批准第二次增发最高法定股本 股,从100,000股增加到20,000股,每股面值1美元(简称“二次增资”)。根据本公司当时的全体董事于2020年9月20日通过的书面决议, 本公司的股票已从200,000股每股面值为1美元的单一类别股票细分为200,000,000股每股面值0.001美元的单一类别股票( “股份细分”)。继2020年9月25日第二次增资后,我公司共发行普通股105,157,737股,面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日,已发行和已发行的普通股数量为105,263,000股。 | |
● | 假设承销商没有行使其超额配售选择权,在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后,将以调整后的 形式作为调整基础,以假设首次公开发行价格(美国存托股份)每股$(本招股说明书首页价格区间的中点)的假设首次公开发行价 生效。 |
您 应将此信息与本招股说明书中其他地方的经审计合并财务报表一起阅读,以及标题为“选定的合并财务数据”、“汇率信息”、 “收益的使用”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中的 信息。
截至2023年3月17日 | |||||||
实际 | 调整后的PRO 格式(1) | ||||||
普通股,每股面值0.001美元:授权发行2亿股;已发行和已发行股票105,263,000股;[*]已发行股份和 形式流通股(2) | $ | 105,263 | $ | ||||
额外的 实收资本 | 12,834,431 | ||||||
法定储量 | 1,860 | ||||||
留存收益 | |||||||
累计 其他综合收益 | |||||||
总股本 | |||||||
总市值 | $ | $ |
(1) | 反映 本次发售的美国存托凭证的假设首次公开发行价为每股美国存托股份$(本招股说明书首页公布的价格区间的中点),并扣除承销折扣和本公司应支付的估计发售费用 。调整后的备考信息仅供参考,我们将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款对该信息进行调整。额外实收资本反映我们预计在扣除承保折扣后的净收益 ([*]%)和我们应支付的预计发售费用($ )。我们估计,这样的净收益将约为$。有关我们应支付的总发售费用的估计明细表,请参阅“与本次发售相关的费用”。 |
(2) | 上表中列出的已发行普通股数量不包括8,160,000股可在行使已发行期权时发行的普通股 。 |
假设美国存托股份的首次公开募股价格每增加(减少)$1美元(本招股说明书封面上的价格区间的中点),将使调整后总市值的备考金额增加(减少)$, 假设我们在本招股说明书封面上提出的美国存托凭证的数量保持不变,并且在扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后。如本招股说明书封面所述,我们提供的美国存托凭证数量增加(减少)1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000个美国存托凭证数量增加(减少),作为调整后总市值的 金额,假设美国存托股份的假设首次公开发行价格不变,如本招股说明书封面 所述。
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稀释
如果您在此次发行中投资我们的美国存托凭证,您的权益将立即稀释至此次发行中美国存托股份的首次公开募股价格与发售后美国存托股份的有形账面净值之间的差额。稀释 是因为美国存托股份的首次公开募股价格大大高于美国存托股份的有形账面净值 。截至2022年12月31日,我们的历史有形账面净值为美元,或每美国存托股份1美元。我们的每股有形净账面价值等于总有形资产减去总负债,除以截至2022年12月31日的未偿还美国存托凭证数量。
在 以假设的首次公开募股价格每股美国存托股份(本招股说明书首页列出的价格区间的中点)出售此次发行的美国存托凭证后,我们将拥有[*]未偿还的美国存托凭证,扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后,我们在2022年12月31日调整后的有形账面净值的备考金额为$,或每美国存托股份为$。这意味着对现有投资者来说,调整后的有形账面净值为每股美国存托股份有形账面净值的形式立即增加,而对新投资者来说,调整后的有形账面净值立即稀释为每股美国存托股份美元。下表说明了对购买此次发行的美国存托凭证的新投资者的摊薄:
产品上市后 (1) | 充分行使超额配售 选项(2) | ||||||
假设 每个美国存托股份的首次公开募股价格 | $ | $ | |||||
截至2022年12月31日的美国存托股份有形账面净值 | $ | $ | |||||
由于新投资者在此次发行中购买了美国存托凭证,美国存托股份的调整后有形账面净值预计增加 | $ | $ | |||||
预计此次发售后美国存托股份的调整后有形账面净值 | $ | $ | |||||
按美国存托股份向此次发行的新投资者摊薄 | $ | $ |
(1) | 假设发行美国存托凭证的总收益,并假设承销商的超额配售选择权尚未行使。 |
(2) | 假设美国存托凭证发行的总收益,并假设承销商的超额配售选择权已全部行使 。 |
假设首次公开募股价格为每股美国存托凭证(美国存托凭证)(本招股说明书封面上所述价格区间的中点)每增加(减少)1美元 将使我们在2022年12月31日调整后的有形账面净值的备考金额增加(减少)约每美国存托股份1美元,并将对新投资者的摊薄增加(减少)每美国存托股份1美元, 假设我们在招股说明书封面上提供的美国存托凭证数量保持不变,在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后。假设本招股说明书封面所载的假设美国存托股份首次公开发售价格保持不变,我们发售的美国存托凭证数量增加(减少)100万只 将增加(减少)我们预计于2022年12月31日的经调整有形账面净值 每股美国存托股份约$,并将对新投资者的摊薄增加(减少)约 $美国存托股份。调整后的备考信息仅供参考,我们将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款对该信息进行调整。
如果承销商全面行使其超额配售选择权,则本次发行后美国存托股份调整后的每股有形账面净值预计为$,美国存托股份向现有股东增加的每股有形账面净值将为美元,美国存托股份向此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释为$。
对于我们未来发行更多美国存托凭证的程度,参与此次发行的新投资者将进一步稀释。
46 |
汇率信息
本公司位于香港及欧盟的实体的 本位币为欧元,位于澳门的本公司的本位币为港币,位于中国的本公司的本位币为人民币,位于秘鲁的本公司的本位币为美元。我们的合并财务报表是以美元列报的。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算,权益金额 按历史汇率折算,收入、费用、损益按期间平均汇率折算。 外币交易产生的收益或损失计入随附的综合损益表和其他 全面收益。
于截至2022年12月31日止年度,综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表内的余额由欧元、港币及人民币折算为美元的汇率 仅为方便读者,并分别按1欧元兑1.066美元、港币1兑0.128美元及人民币1兑0.144美元计算。并不表示欧元、港币及人民币金额代表或已按该汇率兑换、变现或结算为美元,或按任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
47 |
公司历史和结构
我们的 公司历史
凭借 超过15年的林地经营经验,我们集团已成为一家集原木、装饰、地板、锯材等一系列木制品生产和销售为一体的多元化企业。回收木炭、合成木炭、机制木炭和精油。本集团拥有遍布南美洲及欧洲的供应链,拥有秘鲁天然林特许权及采伐权,以开采占地约615,333公顷的秘鲁森林木材及秘鲁的两个木材加工设施。其中,我们秘鲁基地成立于2016年,截至2023年2月28日拥有288名员工,月原木处理能力超过6000立方米,月出口量高达65个集装箱(约1560米3).
自2016年6月起,霍潘瑟先生成为我们的主要股东,他通过收购更多的新森林,追求将我们的集团发展成为一家垂直整合的林业公司的愿景,以期减少市场波动对原材料的影响。
2017年1月,我们收购了秘鲁的第一家木材加工厂,扩大了我们的产品类别,并开始销售直接销售给最终客户的现成产品,而2017年前销售的地板产品需要进行再加工 才能使用。
2020年6月,我们收购了我们在秘鲁的第二家木材加工厂,设备和硬件位于秘鲁最大的木制品经销区 ,这为我们的业务做出了实质性的增长。为了更好地利用我们森林的生物资源, 我们于2020年11月推出了精油作为我们的新产品,从我们森林的木材和木材中提炼出来,并开始生产和出口精油给我们的客户。
我们的 公司结构
下图说明了截至本次招股说明书发布之日及本次发行生效后我们的公司结构(假设承销商不行使超额配售选择权)。
以下本集团持有的所有 实体均为本公司的直接或间接子公司。
备注: |
1. | 南美木材公司由秘鲁林业投资公司持有99%的股份,秘鲁林业投资有限公司持有1%的股份。 |
2. | Grupo{br>Maderero Amaz S.A.C.由秘鲁林业投资有限公司持有96.95%的股份,秘鲁林业投资有限公司持有3.05%的股份。 |
3. | E&T Forestal S.A.C.由One Talent Enterprises Limited持有25%,由联合王国企业有限公司持有75%。 Limited。 |
4. | 圣马丁股份有限公司由One Talent Enterprise Limited持有0.01%的股份,联合王国企业有限公司持有99.99%的股份。 |
5. | Sepahua热带森林股份有限公司由One Talent Enterprise Limited持有99.999%的股份,由联合王国企业有限公司持有0.001%的股份。 |
6. | Maderera Industrial Isabelita S.A.C.由Golden Vavast Development Limited持有74.98%的股份,Star Max Development Limited持有25.02%的股份。 |
7. | 拉美森林公司由Golden Vavast Development Limited持有75%的股份,Star Max Development Limited持有25%的股份。 |
8. | Inversiones 萨维德拉森林公司持有H.S.T.S.A.C.99.999的股份,Maderera Industrial持有0.001%的股份。 |
9. | Forestal Tuesta S.A.C.由Saavedra森林公司持有99%,Maderera Industrial Isabelita S.A.C.持有1%。 |
10. | 农业 森林A&J S.A.C.由Saavedra Forest S.A.C.持有99%,Maderera Industrial持有1%。 |
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我们 公司
我们的公司,自然木材集团有限公司,于2011年9月22日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。我们的主要行政办事处 位于澳门特别行政区东13号崇福商业中心广场1287号。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇华德大厦子午线广场4楼。
2018年8月23日,我公司当时唯一的董事公司决议批准将最高授权股份数量从 50,000股增加到100,000股,每股面值1美元。
2018年11月16日,我公司当时唯一的董事第二次决议并批准将最高授权 股数量从100,000股增加到200,000股单一类别的股票,每股面值1美元。
根据本公司当时全体董事于2020年9月20日通过的书面决议案,本公司股票已由200,000股每股面值1.00美元至200,000,000股每股面值0.001美元的单一类别股份再细分 。
本公司于2020年9月25日发行105,157,737股新普通股,面值0.001美元。本招股说明书和综合财务报表中使用的所有美国存托股份和Per美国存托股份 金额均已追溯重述,以反映份额 细分。
截至本招股说明书公布之日,已发行及已发行普通股共有105,263,000股。我们正在提供 [*]美国存托凭证,代表[*]%的美国存托凭证,假设承销商没有行使超额配售选择权或未行使的选择权。本次发行结束后,我们的董事、高级管理人员和主要股东将合计持有约[*]我们美国存托凭证的%。
于每次股东大会上,每名亲身或委派代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的股东将就其持有的每股美国存托股份投一票。根据英属维尔京群岛的法律,没有禁止累积投票,但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。
于本招股说明书日期,本公司已发行本金总额为95,200,625港元的未偿还可换股债券, 将可转换为本公司普通股。可转债到期日为2023年12月31日。 可转换债券详情如下表:
可转换债券持有人 | 容量 | 发布日期: |
本金
金额 可转换债券(港元) |
第
个 |
在本次发行结束前可转换债券全部转换后立即
(假设不再配发普通股) (大约百分比) | |||||
青 蔡Huang | 独立 第三方 |
2020年9月28日 | 35,165,146 | 7,544,303 | 6.0% | |||||
永昌 陆战 | 独立 第三方 |
2020年9月28日 |
35,035,479 | 7,516,484 | 6.0% | |||||
中国 如家香港有限公司 | 独立 第三方 |
2020年9月28日 |
15,000,000 | 3,269,198 | 2.6% | |||||
HOK 潘瑟 | 董事长 和董事 |
2021年7月1日 | 10,000,000 | 2,145,392 | 1.7% |
49 |
我们的 子公司
分支机构 截至招股说明书发布之日,我们的子公司如下表所示。
名字 | 背景 | 所有权 | 主体活动 | |||
自然地板(欧洲)有限公司 | 成立于2011年10月4日的BVI公司 | 100% 由我公司拥有 | 投资 控股 | |||
秘鲁 林业管理有限公司 | A香港公司于2016年12月20日注册成立 | 100% 由我公司拥有 | 投资 控股 | |||
SWIFT Top Capital Resources Limited | A香港公司于2012年11月20日注册成立 | 由自然地板(欧洲)有限公司拥有100% | 交易日志 | |||
镶木地板 大自然(法国)S.A.R.L. | 一家成立于2012年8月21日的法国公司 | 由自然地板(欧洲)有限公司和SWIFT Top Capital Resources Limited分别拥有99%和1%的股份 | 交易日志 | |||
佛山 市林佳科技有限公司 | A中国公司成立于2018年12月20日 | SWIFT Top Capital Resources Limited拥有100% 股份 | IT 咨询和业务咨询 | |||
蔡 Chon投资有限公司 | A澳门公司成立于2015年3月12日 | 由SWIFT Top Capital Resources Limited和自然地板(欧洲)有限公司分别持有96.67%和3.33%的股份 | 木制品贸易 | |||
秘鲁 林业投资有限公司 | A香港公司于2016年9月23日注册成立 | 秘鲁林业管理有限公司拥有100% 股份 | 投资 控股 | |||
秘鲁 林业投资有限公司 | A香港公司于2016年9月23日注册成立 | 秘鲁林业管理有限公司拥有100% 股份 | 投资 控股 | |||
双 城堡控股有限公司 | A香港公司于2016年11月15日注册成立 | 秘鲁林业管理有限公司拥有100% 股份 | 投资 控股 | |||
巨无霸 资源控股有限公司 | A香港公司于2016年11月15日注册成立 | 秘鲁林业管理有限公司拥有100% 股份 | 投资 持有和持有商标 | |||
One 人才企业有限公司 | A香港公司于2017年1月10日注册成立 | 秘鲁林业管理有限公司拥有100% 股份 | 投资 控股 | |||
联合王国企业有限公司 | A香港公司于2016年11月15日注册成立 | 秘鲁林业管理有限公司拥有100% 股份 | 投资 控股 | |||
黄金 广汇发展有限公司 | A香港公司于2017年1月10日注册成立 | 秘鲁林业管理有限公司拥有100% 股份 | 投资 控股 | |||
星空 麦克斯发展有限公司 | A香港公司于2016年11月15日注册成立 | 秘鲁林业管理有限公司拥有100% 股份 | 投资 控股 | |||
南美洲木材公司 | 一家成立于2019年12月16日的秘鲁公司 | 秘鲁林业投资有限公司和秘鲁林业投资有限公司分别拥有99%和1%的股份。 | 木制品贸易 | |||
Grupo Maderero Amaz S.A.C. | 一家成立于2016年7月27日的秘鲁公司 | 秘鲁林业投资有限公司和秘鲁林业投资有限公司分别持有96.95%和3.05%的股份 | 木制品贸易 | |||
张 Hermanos S.A.C. | 一家成立于2014年3月3日的秘鲁公司 | 由Double Castle Holdings Limited和Jumbo Sources Holdings Limited分别持有99%和1%的股份 | 木制品贸易 | |||
E&T 森林S.A.C. | 一家成立于2014年5月2日的秘鲁公司 | 分别由壹才企业有限公司和联合王国企业有限公司拥有25%和75%的股权 | 制造木制品和持有特许权 | |||
新奥尔良圣马丁有限公司 | 一家成立于2002年6月5日的秘鲁公司 | One Talent Enterprises Limited和联合王国企业有限公司分别拥有0.01%和99.99%的股权 | 制造和交易木制品以及持有特许权 | |||
Sepahua[br]热带森林S.A.C. | 一家成立于2002年6月5日的秘鲁公司 | 分别由壹才企业有限公司和联合王国企业有限公司拥有 99.999%和0.001%的股权 | 持有特许权 | |||
Maderera 工业Isabelita S.A.C. | 一家成立于2002年2月22日的秘鲁公司 | 由Golden Wavar Development Limited和Stars Max Development Limited分别拥有 74.98%和25.02%的股份 | 木制品交易和特许权的持有 | |||
Saavedra 森林公司。 | 一家成立于2012年11月19日的秘鲁公司 | 由Nuevo San Martin S.A.C.和Maderera Industrial Isabelita S.A.C.分别拥有99%和1%的股份 |
投资 持有和持有特许权 | |||
Inversiones H.S.T.S.A.C. | 一家成立于2002年6月13日的秘鲁公司 | 萨维德拉森林公司和Maderera Industrial Isabelita S.A.C.分别拥有 99.999和0.001的股份 |
持有特许权 | |||
Forestal Tuesta S.A.C. | 一家成立于2002年6月5日的秘鲁公司 | Saavedra森林公司和Maderera Industrial Isabelita S.A.C.分别拥有99%和1%的股份 |
持有特许权 | |||
农业 森林A&J S.A.C. | 一家成立于2002年6月12日的秘鲁公司 | Saavedra森林公司和Maderera Industrial Isabelita S.A.C.分别拥有99%和1%的股份 |
持有特许权 | |||
Sanra Inversiones S.A.C. | 一家成立于2002年6月15日的秘鲁公司 | 农业森林A&J S.A.C.和Maderera Industrial Isabelita S.A.C.分别拥有 99.999和0.001的股份 |
持有特许权 | |||
拉美裔美国人 森林S.A.C. | 一家成立于2022年3月31日的秘鲁公司 | 由Golden Wavar Development Limited和Stars Max Development Limited分别拥有75%和25%的股权 | 木制品贸易 |
50 |
选中的 合并财务数据
以下表格汇总了我们选定的各时期和截至指定日期的综合财务数据。截至2022年、2022年和2020年12月31日止年度的综合损益表和全面收益表以及截至2022年12月31日、2022年和2021年的综合资产负债表是根据我们的综合财务报表编制的,这些综合财务报表是根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制和根据美国上市公司会计监督委员会(美国)的准则 审计的,并包括在本招股说明书的其他部分。简明财务报表 包括所有调整,只包括正常调整和经常性调整,我们认为这些调整对于公平反映我们的财务状况和所列期间的经营业绩是必要的。我们的合并财务报表是根据《国际财务报告准则》编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。我们的历史结果 不一定代表未来可能出现的结果。以下汇总合并财务数据应与《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表一起阅读。
截至2022年12月31日的 年度{br | 对于 截至的年度 2021年12月31日 | 对于 年 结束 2020年12月31日 |
||||||||||
合并损益表和其他全面收益 : | ||||||||||||
收入 | $ | 55,339,277 | $ | 47,684,127 | 37,501,069 | |||||||
收入成本 | (35,423,411 | ) | (31,272,086 | ) | (27,457,202 | ) | ||||||
毛利 | 19,915,866 | 16,412,041 | 10,043,867 | |||||||||
运营费用 | (13,652,925 | ) | (12,689,872 | ) | (10,425,129 | ) | ||||||
其他营业外费用,净额 | (1,052,121 | ) | (1,761,626 | ) | (653,879 | ) | ||||||
所得税前利润(亏损) | 5,210,820 | 1,960,543 | (1,035,141 | ) | ||||||||
所得税费用 | (431,925 | ) | (628,253 | ) | (147,514 | ) | ||||||
本年度的利润(亏损) | 4,778,895 | 1,332,290 | (1,182,655 | ) | ||||||||
对外业务折算产生的汇兑差额 | (314,831 | ) | (174,231 | ) | 233,247 | |||||||
本年度综合 损益合计 | 4,464,064 | 1,158,059 | (949,408 | ) | ||||||||
每股收益--基本收益和稀释后收益 | $ | 0.05 | $ | 0.01 | (0.01 | ) | ||||||
基本每股收益和稀释后每股收益的已发行普通股加权平均数 | 105,263,000 | 105,263,000 | 105,263,000 |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
综合资产负债表数据: | ||||||||
流动资产 | $ | 38,902,819 | $ | 34,811,356 | ||||
总资产 | 68,046,687 | 64,199,621 | ||||||
流动负债 | (37,565,413 | ) | (27,383,461 | ) | ||||
总负债 | (55,555,011 | ) | (56,172,009 | ) | ||||
总股本 | (12,491,676 | ) | (8,027,612 | ) | ||||
负债和权益总额 | $ | (68,046,687 | ) | $ | (64,199,621 | ) |
51 |
管理层
讨论和分析
财务状况和经营结果
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分 包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。 由于多种因素,包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应 仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分,以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。
概述
我们 是根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)法律注册为豁免公司的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司,我们主要通过运营子公司在秘鲁、法国、香港和 澳门开展大量业务。
我们 是一家垂直整合的林业公司,专注于FSC业务运营,设施位于秘鲁。我们生产一系列产品,包括原木、装饰、地板、锯材、再生木炭、合成木炭、机制木炭和精油。本集团拥有在秘鲁占地约615,333公顷的地块上开采木材的天然林特许权和采伐权。我们还与秘鲁的当地森林所有者合作,并在法国参与木材拍卖,以供应原木。我们致力于森林的可持续管理,高效利用资源,持续开发新产品,始终如一地为客户提供高质量的产品。我们的目标是成为木材行业的领先者,以实惠的价格为客户提供可持续的高质量木材产品。
我们 于2016年开始我们的FSC业务运营,当时我们集团的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次获得FSC CoC认证 并开始销售FSC认证的产品。截至本招股说明书日期,本集团的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已获得FSC CoC认证。我们还建立了一支专业的森林管理团队,实施FSC森林管理。我们的森林管理团队由我们的森林工程师领导,他具有开展FSC森林管理的资格,我们团队的主要成员平均在FSC森林管理方面有8年以上的经验。根据Frost&Sullivan的报告,FSC认证的产品 的销售价格比非FSC认证的产品溢价约5%至15%。
通过我们的“Natu”品牌,我们的产品和服务为消费者提供了巨大的价值。我们还寻求通过具有竞争力的定价和定期评估我们与经销商的定价安排和合同来最大限度地让消费者 获得我们的产品和服务。
我们的客户包括位于中国、秘鲁、法国、香港、卢森堡、比利时、美国和南亚的进口商、零售商和加工商,我们希望通过建立代理体系来扩大我们在欧洲和北美的现有市场,并 拓展到新的地理市场,如阿联酋、澳大利亚和韩国,我们相信这些地区对甲板有巨大的市场需求。
影响运营结果的关键因素
我们 认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果:
● | 我们 能够在我们计划扩展的司法管辖区为我们的所有产品获得产品认证批准; | |
● | 我们获得特许权的能力; | |
● | 我们将原木、地板、甲板、锯材、再生木炭、合成木炭、机制木炭和精油产品商业化的能力; | |
● | 我们 有能力开展成功的营销和销售活动来销售我们的产品; | |
● | 我们 能够以具有竞争力的价格与我们现有的和潜在的供应商签订地板和装饰产品的生产协议; | |
● | 我们 有能力筹集额外资金以加快业务增长; | |
● | 我们 有能力吸引和留住专门从事FSC森林管理、制造、采购和销售以及市场营销的专业人员;以及 | |
● | 我们 提高运营效率的能力。 |
52 |
新冠肺炎对集团的影响
新冠肺炎疫情已导致世界各地实施隔离、旅行限制、社交或公共集会受到限制,商业场所和设施暂时关闭。2020年1月,中国政府出台了一系列政策来防止新冠肺炎的传播。中国政府已显露出放松新冠肺炎政策的迹象。例如,中国政府放宽了边境限制,自2023年1月8日起重新开放内地中国与香港之间的部分边境口岸对旅客开放。2020年3月15日,秘鲁宣布因疫情在全国范围内封锁,同年6月解除封锁。此后,世界各国和地区相继出台了各种预防大流行的措施。
关于我们在秘鲁的生产基地,在封锁期间,我们所有工厂的生产停产约三个月,许多企业停业,商店关闭,所有政府部门(包括林业局和税务局)都无法正常工作,这阻碍了我们在生产、交货以及原材料采购方面的业务运营。疫情和封锁措施也引发了工人对健康和安全的担忧,导致他们的心态发生了变化,导致人员不稳定,流失率高,进而影响了我们生产基地的正常工作进度。此外,由此产生的通货膨胀显著提高了柴油价格、电费以及员工基本工资,对我们的运营成本产生了影响。为了缓解通胀压力,我们调整了面向客户的价格 以反映我们运营成本的变化。为应对疫情而实施的其他控制措施也导致森林各部分的开发延迟,导致一段时间的供应短缺和我们业务运营所需原材料成本的上升。
关于我们的销售,其他国家实施的与新冠肺炎相关的封锁和其他控制措施构成了我们产品海外市场的一部分,已经并可能继续对我们的国际出口产生影响。比如,在封锁期间,中国市场将收不到我们的产品,消费者对木地板的需求将会下降,这将显著影响我们在中国销售的地板材料的数量和价格。此外,由于海运费 比疫情前上涨了300%,这导致我们客户的整体成本更高。货柜供应短缺、运输频率减少、运输周期延长也在一定程度上影响了我们产品的发货和交付。然而,除部分产品延迟交货而导致应收账款入账延迟外,供应链中断对本集团的销售、利润或流动资金并无任何重大影响。 此外,疫情导致工厂停产、成本上升、运输和交货延误,以及 原材料供应短缺,推高了整个市场的木制品价格。同时,由于疫情对全球经济的影响,市场消费疲软,导致商品积压,这反过来又影响了我们客户的订单数量。
中国内部和世界各地的许多隔离封锁措施已经逐步放松。然而,放松对经济和社会活动的限制 可能会导致新的案件,从而可能导致恢复限制。 如果当前新冠肺炎疫情继续蔓延,这种广泛传播的传染病和流行病的影响可能会抑制我们开展业务和运营的能力,并可能对我们的集团造成实质性损害。新冠肺炎可能会导致我们减少运营 ,原因是我们运营所在司法管辖区的相关地方、州或联邦政府颁布了各种锁定程序,这些程序可能会限制我们员工的流动以及在需要时招聘新员工、经销商和供应商的能力。 新冠肺炎还可能会由于 新冠肺炎传播引发的经济动荡而导致潜在客户对我们产品的支出减少,从而对我们的创收能力产生负面影响。此外,如果冠状病毒在我们的任何运营辖区内传播,可能会导致当地中断,并可能导致特定地点 被完全隔离。持续的新冠肺炎疫情也可能限制我们在需要的时候筹集资金的能力。目前很难评估冠状病毒传播对本集团的具体影响和实际影响,因为实际影响将取决于我们无法控制和了解的许多因素。新冠肺炎的传播和该病毒的相关变异如果继续下去,可能会导致我们作为一个整体计划运营的经济体的整体下滑,还可能对我们的集团造成实质性损害。
尽管上述可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响,但在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,新冠肺炎对公司运营的影响有限。然而,新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响仍是未知的,将取决于高度不确定和无法自信预测的未来事态发展,包括冠状病毒爆发的持续时间、可能出现的有关冠状病毒大流行严重性的新信息、 以及各国政府或本集团可能指示的任何额外预防和保护行动,这可能导致业务中断延长和运营减少 。目前无法合理估计长期财务影响,最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
运营结果
截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
收入 | $ | 55,339,277 | $ | 47,684,127 | 37,501,069 | |||||||
收入成本 | (35,423,411 | ) | (31,272,086 | ) | (27,457,202 | ) | ||||||
毛利 | 19,915,866 | 16,412,041 | 10,043,867 | |||||||||
净汇兑损失 | (958,564 | ) | (1,515,866 | ) | (495,698 | ) | ||||||
其他收入,净额 | 1,823,162 | 1,625,523 | 1,462,690 | |||||||||
销售和分销费用 | (8,632,192 | ) | (9,342,690 | ) | (7,211,573 | ) | ||||||
行政费用 | (5,020,733 | ) | (3,347,182 | ) | (3,213,556 | ) | ||||||
财政收入 | 11,573 | 892 | 388 | |||||||||
融资成本 | (1,928,292 | ) | (1,872,175 | ) | (1,621,259 | ) | ||||||
所得税前利润 (亏损) | $ | 5,210,820 | $ | 1,960,543 | (1,035,141 | ) | ||||||
所得税费用 | (431,925 | ) | (628,253 | ) | (147,514 | ) | ||||||
本年度利润 (亏损) | $ | 4,778,895 | $ | 1,332,290 | (1,182,655 | ) | ||||||
其他综合 (亏损)利润: | ||||||||||||
对外业务翻译产生的汇兑差额 | (314,831 | ) | (174,231 | ) | 233,247 | |||||||
其他综合 (亏损)利润 | $ | (314,831 | ) | $ | (174,231 | ) | 233,247 | |||||
本年度综合 损益合计 | $ | 4,464,064 | $ | 1,158,059 | (949,408 | ) |
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日止的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
收入 | $ | 55,339,277 | $ | 47,684,127 | 37,501,069 | |||||||
收入成本 | (35,423,411 | ) | (31,272,086 | ) | (27,457,202 | ) | ||||||
毛利 | 19,915,866 | 16,412,041 | 10,043,867 | |||||||||
运营费用 | ||||||||||||
销售和分销费用 | $ | (8,632,192 | ) | $ | (9,342,690 | ) | (7,211,573 | ) | ||||
行政费用 | (5,020,820 | ) | (3,347,182 | ) | (3,213,556 | ) | ||||||
其他营业外费用,净额 | (1,052,121 | ) | (1,761,626 | ) | (653,879 | ) | ||||||
所得税前利润(亏损) | 5,210,820 | 1,960,543 | (1,035,141 | ) | ||||||||
所得税费用 | (431,925 | ) | (628,253 | ) | (147,514 | ) | ||||||
其他综合(亏损)利润 | (314,831 | ) | (174,231 | ) | 233,247 | |||||||
对外业务折算产生的汇兑差额 | (314,831 | ) | (174,231 | ) | 233,247 | |||||||
本年度综合收益(亏损)总额 | $ | 4,464,064 | $ | 1,158,059 | (949,408 | ) |
收入
我们的收入来自销售来自秘鲁或法国的原木,销售在秘鲁制造或从加蓬供应商处采购的甲板和地板,以及销售在秘鲁加工的锯材。
销售原木:我们从秘鲁的森林和其他当地森林中收获木材,并将其出售给国内制造商。我们还在法国通过拍卖或直接从森林所有者那里采购原木,并将其出售给法国或中国的制造商。
销售甲板、地板和锯材:我们在秘鲁的工厂将原木加工成甲板、地板或锯材,或从我们的供应商那里采购并销往海外市场。我们的客户包括中国、秘鲁、法国、香港、卢森堡、比利时和美国、东南亚的进口商、零售商和加工商。
下面列出的是我们的业务产生的收入和所示年份总收入的百分比:
截至 年度 2022年12月31日 | 截至该年度为止 2021年12月31日 | 截至 年度 2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||
原木 | $ | 27,798,257 | 50.2 | % | $ | 21,145,998 | 44.4 | % | 16,447,702 | 43.9 | % | |||||||||||||
地板 | 11,993,435 | 21.7 | % | 11,939,024 | 25.0 | % | 12,905,465 | 34.4 | % | |||||||||||||||
甲板铺装 | 13,799,992 | 24.9 | % | 12,032,415 | 25.2 | % | 6,579,430 | 17.5 | % | |||||||||||||||
锯材 | 1,747,593 | 3.2 | % | 2,566,690 | 5.4 | % | 1,568,472 | 4.2 | % | |||||||||||||||
总计 | $ | 55,339,277 | 100.0 | % | $ | 47,684,127 | 100.0 | % | 37,501,069 | 100.0 | % |
于截至2022年及2021年12月31日止年度的收入 分别约为5,530,000美元及4,770,000美元,增长约16.1%,主要由于中国及欧洲现有客户的售价上调,原木销售收入增加31.5% 及装饰收入增加14.7%。
于截至2021年及2020年12月31日止年度的收入 分别约为4,770万元及约3,750万元,增长约27.2%,主要是由于疫情期间欧洲市场对甲板及中国原木的需求激增,令现有客户对这两种产品的销售量及售价均上升 ,甲板及原木销售收入分别增加82.9%及28.6%。
53 |
收入成本
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的收入成本分别为3540万美元、3130万美元和2750万美元。 增加的原因是原材料支出的增加与收入的增长一致。
在截至2022年12月31日的年度产生的3540万美元中,2800万美元、130万美元和610万美元分别与原材料、劳动力成本和间接费用有关 。
在截至2021年12月31日的年度产生的3,130万美元中,2,220万美元、150万美元和760万美元分别与原材料、人工成本和管理费用有关。
在截至2020年12月31日的年度产生的2,750万美元中,1,820万美元、120万美元和810万美元分别与原材料、人工成本和管理费用有关。
毛利
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的毛利分别为1,990万美元、1,640万美元和1,000万美元。截至2022年12月31日止年度的毛利较截至2021年12月31日止年度增加约21.3%。毛利增加主要是由于原木及甲板单价上升所致。截至2021年12月31日止年度的毛利较截至2020年12月31日止年度增加约63.4%。毛利的大幅增长主要是由于2021年对原木和甲板的强劲需求,以及由于我们工厂的运营效率 提高而导致间接费用的减少。
在2022年原木、地板、装饰和锯材销售产生的毛利润中,分别为1300万美元、160万美元、520万美元和10万美元。
在2021年产生的毛利润中,原木、地板、装饰和锯材销售分别产生了980万美元、180万美元、410万美元和70万美元的毛利润。
在2020年产生的毛利润中,原木、地板、装饰和锯材销售分别产生了700万美元、170万美元、120万美元和10万美元的毛利润。
下表列出了本公司在指定年度产生的毛利和毛利率:
截至该年度为止 2022年12月31日 | 截至 年度 2021年12月31日 | 截至 年度 2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |||||||||||||||||
$ | (‘000) | $ (‘000) | ||||||||||||||||||||
原木 | 13,028 | 46.9 |
% | $ | 9,761 | 46.2 | % | 6,986 | 42.5 | % | ||||||||||||
地板 | 1,611 | 13.4 |
% | 1,816 | 15.2 | % | 1,700 | 13.2 | % | |||||||||||||
甲板铺装 | 5,200 | 37.7 |
% | 4,091 | 34.0 | % | 1,225 | 18.6 | % | |||||||||||||
锯木 | 77 | 4.4 |
% | 744 | 29.0 | % | 133 | 8.5 | % | |||||||||||||
总计 | $ | 19,916 | 36.0 | % | $ | 16,412 | 34.4 | % | 10,044 | 26.8 | % |
净汇兑损失
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,净汇兑亏损分别约为100万美元和150万美元。 2022年净汇兑亏损的减少是由于与2021年PEN兑美元的大幅贬值相比,美元兑PEN的汇率略有波动。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的净汇兑亏损分别约为150万美元和50万美元。 2021年净汇兑亏损增加是由于2021年美元兑便士强劲升值约10%。 2021年欧元兑港币贬值约8.7%也是导致净汇兑亏损增加的原因。
运营费用
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,包括销售和分销费用以及行政费用在内的运营费用分别约为1,370万美元、1,270万美元 和1,040万美元。
截至2022年和2021年12月31日止年度的销售和分销费用分别为860万美元和930万美元。销售和分销费用的减少主要是由于出口和运费的减少。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的销售及分销费用分别为930万美元及720万美元,其中出口及运费 占各年度销售及分销费用总额的760万美元及580万美元。出口和运费增加 是由于大流行期间出口和运费成本飙升,以及出口量增加。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,行政费用分别为500万美元和330万美元。行政费用增加的主要原因是员工福利增加,以奖励员工在2022年取得的卓越业绩。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,行政费用没有实质性波动。
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
销售和分销费用 | $ | 8,632,192 | $ | 9,342,690 | 7,211,573 | |||||||
行政费用 | 5,020,733 | 3,347,182 | 3,213,556 | |||||||||
总运营费用 | $ | 13,652,925 | $ | 12,689,872 | 10,425,129 |
其他收入合计 净额
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们的净其他收入总额分别约为180万美元、160万美元和150万美元 主要包括增值税优惠以及副产品和备件的销售。
财务成本
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的融资成本分别约为190万美元、190万美元和160万美元,包括i)银行贷款、股东贷款、租赁负债、可转换贷款和其他贷款的利息支出,以及ii)银行手续费。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的利息支出分别约为180万美元、170万美元和150万美元 。2021年利息支出增加主要是由于为业务扩张而获得的新银行贷款,而2022年利息支出增加是由于银行利率上升。
收入 税费
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,所得税支出分别为40万美元和60万美元。税项开支减少 主要是由于利用若干附属公司的累计税项亏损所致。所得税 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支出分别为60万美元和10万美元。税费增加 主要是由于应税利润增加。
54 |
全年合计 综合收益(亏损)
在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我们的总综合收入分别约为450万美元和120万美元 。综合收益增加主要是由于原木和甲板的利润增加。
截至2021年12月31日的年度,我们的总综合收益约为120万美元,而截至2020年12月31日的年度,我们的总综合亏损为90万美元。2020年的亏损主要是由于新冠肺炎在全球范围内的封锁和其他控制措施,包括秘鲁、欧洲和新冠肺炎旗下的中国,影响了我们的生产和向客户发货。
流动性 与资本资源
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
对于 年 结束 12月31日, 2022 | 对于 截至的年度 2021年12月31日 | 对于 年 结束 2020年12月31日 |
||||||||||
从经营活动中产生(用于)的现金 | $ | 5,871,162 | $ | 3,251,499 | (2,600,306 | ) | ||||||
用于投资活动的现金 | (1,429,012 | ) | (2,482,105 | ) | (3,135,627 | ) | ||||||
融资活动产生的现金(用于) | (2,544,981 | ) | 395,174 | 5,883,067 | ||||||||
汇率变动的影响 | (360,040 | ) | (1,173,227 | ) | (277,621 | ) | ||||||
年内现金变动情况 | 1,897,169 | 1,164,568 | 147,134 | |||||||||
现金,年初 | 3,545,458 | 3,554,117 | 3,684,604 | |||||||||
现金,年终 | $ | 5,082,587 | $ | 3,545,458 | 3,554,117 |
截至目前,本集团主要通过内部产生的现金流和融资为其运营提供资金。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,经营活动产生的现金净额分别约为590万美元和330万美元。 经营活动产生的现金增加主要是由于净利润的增加。
截至2021年12月31日的年度,经营活动产生的现金净额约为330万美元,截至2020年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额约为260万美元。运营产生的现金增加主要是由于2020年收入和利润增加,同时出现亏损。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额分别约为140万美元、250万美元和310万美元。投资活动中使用的现金主要用于购置财产、厂房和设备。
截至2022年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额为250万美元,而截至2021年12月31日的年度,融资活动产生的现金净额为40万美元。用于融资活动的现金主要归因于截至2022年12月31日止年度对银行借款的净偿还 。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额分别为40万美元和约590万美元。融资活动产生的现金主要来自银行借款及最终实益股东贷款所产生的净额。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,集团的现金和银行余额约为5美元分别为110万美元、约350万美元、约360万美元。
正如 在“收益的使用“在本次发行完成后,要实施我们的新业务计划,我们需要筹集大量的额外资本。如果我们成功地通过出售本次发售的普通股筹集资金,我们相信我们将有足够的现金资源为我们的运营计划和到2023年的营运资金 需求提供资金。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不削减我们的商业计划。我们拟将发售所得款项净额主要用于(I)收购特许权及森林相关业务;及(Ii)收购位于欧洲或南美洲的工厂,以及用作一般营运资金及开支用途。有关我们使用此次发行所得资金的更多详细信息,请 参阅“收益的使用“部分。
我们 将持续评估我们的业务计划,以确定我们能够最有效地利用有限的营运资金资源的方式。我们业务计划所有方面的完成时间在很大程度上取决于是否有资金可用于实施业务计划的每个方面,以及其他我们无法控制的因素。
如果我们未来的现金不足以满足我们的需求,我们可能会进一步寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。如果没有实现额外的资金,这将推迟我们的业务计划。
55 |
承付款 和或有
资本支出
我们 目前对持续资本支出没有任何合同义务。
租赁 负债
集团签订了办公室短期和长期租赁协议。本集团于经营租约项下的租赁责任 如下:
截止日期: 12月31日, 2022 | 截止日期: 12月31日, 2021 |
|||||||
一年内 | $ | 107,945 | $ | 109,523 | ||||
一年多 | 65,513 | 182,628 | ||||||
租赁总负债 | $ | 173,458 | $ | 292,151 |
或有事件
集团目前不是任何重大法律程序、调查或索赔的被告。
表外安排 表内安排
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的重大表外安排。
关键会计政策和估算
编制财务报表需要使用会计估计,而从定义上讲,会计估计很少与实际结果相等。 管理层还需要在应用本集团的会计政策时作出判断。
本 说明概述了涉及较高程度判断或复杂性的领域,以及更有可能因估计和假设错误而 进行重大调整的项目。关于这些估计数和判断的详细信息包括在其他附注中,以及财务报表中每个受影响项目的计算基础的信息。
外币折算
(I) 功能货币和列报货币
本集团内各实体的财务报表所包括的项目 均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。财务报表以美元(“美元”)列报。 美元、港元(“港币”)、中国元(“人民币”)、欧元(“欧元”)及秘鲁索尔(“笔”)为本集团及本公司的功能货币。
56 |
(2) 交易和余额
作为海外业务的结果,我们有以外币计价的收入、成本、资产和负债,主要是港币、人民币、欧元和笔。外币交易按交易当日的汇率折算为本位币。 此类交易结算产生的汇兑损益以及以年终汇率折算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益一般在损益中确认。然而,在合并财务报表中,外币借款和对外业务净投资产生的货币换算差额在其他全面收益中确认,并累计在货币换算准备金中。
(Iii) 外币敏感度
下表详细说明了在所有其他变量保持不变的情况下,相关外币对美元升值5%的敏感度。5%是向关键管理人员内部报告外汇风险时使用的敏感率,代表 管理层对外汇汇率可能变化的评估。敏感性分析仅包括未偿还的外币计价货币项目,并在期末根据外币汇率变化5%调整其换算。
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
港币 | (1,019,722 | ) | (1,153,144 | ) | ||||
欧元 | 113,386 | (108,570 | ) | |||||
元人民币 | 6,020 | (213 | ) | |||||
钢笔 | (7,084 | ) | 93,749 | |||||
拖把 | (2,735 | ) | (9,760 | ) |
所得税 税
本期及以前期间的当期所得税按预计应向税务机关支付或向税务机关追讨的金额确认,并使用截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率和税法。管理层定期评估纳税申报单中的立场,就适用税务法规可能受到解释的情况进行评估,并考虑税务机关是否可能接受不确定的税务待遇。本集团根据最可能的金额或预期价值计量其税务结余,视乎哪种方法能更好地预测不确定性的解决而定。
英属维尔京群岛
公司和我们在英属维尔京群岛注册的子公司目前享有永久所得税免税期;因此,公司和我们在英属维尔京群岛注册的子公司不应计所得税。
秘鲁
根据秘鲁税法,我们在秘鲁注册的子公司被视为秘鲁税务居民;因此,根据秘鲁税法,它们的应纳税所得额应缴纳公司所得税,税率从5%到29.5%不等,具体取决于子公司所在和运营的城市。
法国
我们在法国注册成立的子公司根据法国税法被视为法国税务居民;因此,根据法国税法,其应纳税所得额应按33.3%的法定税率缴纳企业所得税(2021年:26.5%,2020年:28%)。
中国
我们在中国注册成立的子公司根据中国税法被视为中国税务居民;因此,根据中国税法,其应纳税所得额应按25%(2021年:25%)的法定税率缴纳企业所得税。
澳门
我们在澳门注册成立的附属公司根据澳门税法被视为澳门税务居民;因此,根据澳门税法,其应纳税所得额应按12%(2021年:12%)的法定税率缴纳企业所得税。
香港 香港
根据香港税法,我们在香港注册成立的子公司须按16.5%(2021年:16.5%)的法定税率 缴纳企业所得税。
递延所得税 资产和负债的计税基础与其在财务报表中的账面金额之间产生的所有暂时性差异均确认为递延所得税,但如果递延所得税是因最初确认非企业合并交易中的商誉或资产或负债而产生的,且在交易时既不影响会计也不影响应纳税损益。
递延所得税负债按于附属公司、联营公司及合营企业的投资所产生的暂时性差额确认。 除非本集团能够控制拨销暂时性差额的时间,而暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。
如果递延所得税资产有可能获得未来应课税利润,则确认递延所得税资产。 可抵扣的暂时性差额和税项损失可以用来抵扣。
递延 所得税的计算方法:
(i) | 在 根据资产负债表日已颁布或实质颁布的税率和税法,在相关递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时预期适用的税率。 | |
(Ii) | 根据本集团预期于资产负债表日收回或结算其资产及负债账面值的方式而产生的税项后果 投资物业除外。按公允价值计量的投资物业被推定为通过出售完全收回。 |
当期所得税和递延所得税在损益中确认为收入或费用,但因业务合并或直接在权益中确认的交易而产生的除外。业务合并产生的递延税金根据收购时的商誉进行调整。
集团的投资税额抵免(例如,生产力和创新抵免)与其他税项抵免的会计核算相似 其中递延税项资产确认为未使用的税项抵免,条件是未来的应税利润很可能将 用于未使用的税项抵免。
现金 和现金等价物
对于 综合现金流量表中的列报目的,现金和现金等价物包括手头现金、在金融机构的通知中持有的存款,以及(如适用)原始到期日为三个月或更短的其他短期高流动性投资。
非金融资产减值
无形资产以及财产、厂房和设备只要有任何客观证据或迹象表明这些资产可能减值,就会进行减值测试。就木材特许权采伐权而言,本集团管理层至少每年参考独立估值专家进行的估值评估,定期检讨是否有任何减值指标。对于其他非金融资产,本集团管理层会定期检讨各报告分部的财务表现,以确定是否有任何 减值的客观证据。
就减值测试而言,可收回金额(即公允价值减去销售成本及使用价值中较高者) 按个别资产厘定,除非该资产不会产生基本上独立于其他资产的现金流入。如果是这种情况,则确定资产所属的现金产生单位(“CGU”)的可收回金额。
如果该资产(或CGU)的可收回金额估计少于其账面金额,则该资产(或CGU)的账面金额将减少至其可收回金额。账面金额与可收回金额之间的差额确认为减值损益 损益。
如果且仅当自上次确认减值损失以来用于确定资产的 可收回金额的估计发生变化时,资产的减值损失才被冲销。该资产的账面金额将增加至其经修订的可收回金额 ,前提是该金额不超过在该资产于过往年度未确认减值亏损的情况下本应厘定的账面金额(扣除任何累计摊销或折旧后的净值)。
商誉以外的资产减值损失的冲销在损益中确认。
57 |
分段的 信息
截至2022年12月31日和2021年12月31日,集团拥有两个可报告的部门:(I)直接采购和ODM部门;以及(Ii)制造部门。首席经营决策人负责资源分配及业绩评估,以取得有关本集团整体的财务 资料,即综合经营报表、综合资产负债表及综合现金流量表。
收入 确认
收入 被确认为描述将承诺的服务转让给客户的金额,其金额反映了实体 预期有权获得这些服务的对价。收入在执行下列步骤时确认:
1. | 与客户的一个或多个合同的标识 ; | |
2. | 确定合同中的履约义务; | |
3. | 确定交易价格 ; | |
4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 | |
5. | 在履行履约义务时或作为履行义务时确认收入。 |
当履行履约义务时(或作为履行履约义务时),即当特定履约义务所涉及的服务的“控制权”转移给客户时,公司确认收入。
履约义务表示一项不同的服务(或一组服务)或一系列基本相同的不同服务。
如果满足以下标准之一,则控制 转移到加班,并根据完全履行相关 绩效义务的进度确认加班收入:
● | 客户在履行公司业绩的同时,同时获得和消费公司业绩提供的利益; | |
● | 公司业绩创建或增强客户在创建或增强资产时控制的资产;或 | |
● | 公司的业绩不会为公司创造具有替代用途的资产,公司有权强制执行迄今已完成的业绩付款。 |
由于本集团尚未履行其履约义务,从客户收到的预付款被确认为合同负债。 当本集团履行其履约义务时,合同负债被确认为收入。本集团可在履行服务协议下的履约义务之前或之后收取服务付款。
贸易销售原木和木制品的收入
原木及木制品的收入 于货物交付及转移至客户时确认,即于客户取得货物控制权时(就出口销售而言,将按装船运费(FOB)或成本、保险及运费(“CIF”)的装运条款确认;就本地销售而言,将于交付时确认(br}已交付至客户指定的收货地点),而本集团已提出付款权利,并可能收取代价 。
集团在签订买卖协议时,从客户处收取一定比例的保证金或预收款。
在收入确认之日之前收到的原木和木制品保证金 记为流动负债项下的合同负债。
本集团管理层认为,我们的国际业务不存在任何销售退货和保修政策。
最近 发布了会计公告
请参阅综合财务报表的附注,以了解我们尚未被要求实施和可能适用于我们的业务的最近会计准则的完整说明,以及本年度已采用的重要会计准则 。
58 |
新兴的 成长型公司状态
我们 是一家“新兴成长型公司”,如《证券法》第2(A)节所界定,并经《就业法案》修改。因此, 我们有资格利用特定的减少报告和其他要求,这些要求本来一般适用于非新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告公司。只要我们仍是一家新兴成长型公司,我们就不会被要求 除其他事项外:
● | 提交 两年多经审计的财务报表和两年来相关的精选财务数据和管理层的讨论,并在本招股说明书中对财务状况和经营披露结果进行分析,招股说明书是其中的一部分; | |
● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条,有关于我们财务报告的内部控制的审计师报告;以及 | |
● | 披露 某些高管薪酬相关项目。 |
我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到(I)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天,(Ii)财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入至少为12.35亿美元,(Iii)根据《交易法》,我们被视为“大型加速申报公司”的日期,这意味着截至我们最近 完成的第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7000万美元。以及(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人,我们 利用了某些降低的报告要求。因此,我们在招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司 收到的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
关于市场风险的定量和定性披露
风险 管理概述
该公司因使用金融工具而面临信贷、流动性和市场风险。本说明提供有关 公司面临的每种风险的信息、公司衡量和管理风险的目标、政策和流程 。这些综合财务报表中包含了进一步的量化披露。
信贷风险
信贷风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务,本公司将面临财务损失的风险 ,主要源于本公司在银行和其他金融中介机构持有的现金。
金融资产的账面金额是指截至2022年12月31日和2021年12月31日的最大信贷风险,分别为14,238,660美元和12,149,280美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,集团分别确认了229,694美元和156,157美元的应收贸易账款预期信贷损失。
根据资金的可获得性以及金融中介的监管和经济环境,公司评估初步确认的信用风险没有显著增加。因此,在本报告所述期间确认的损失准备金仅限于预期信贷损失的12个月。基于历史信息,并根据前瞻性预期进行调整,本公司已分别在2022年、2022年和2021年12月31日对该现金余额评估了微不足道的损失准备金。
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市场风险
市场风险是指商品价格、汇率和利率等市场状况的变化将影响公司净收入或金融工具价值的风险。市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的范围内,同时最大化公司的回报。
外汇风险
外汇汇率风险是指未来现金流的公允价值因外汇汇率变动而波动的风险。本公司目前并无使用外汇合约来对冲汇率风险,因为管理层已确定该风险目前并不重大。因此,公司的财务状况和财务业绩可能会受到货币汇率不利波动的不利影响。
以本集团本位币以外货币计价的金融资产和金融负债的货币风险如下:
资产 | 负债 | |||||||||||||||
截止日期: 12月31日, 2022 | 自.起 2021年12月31日 | 截止日期: 12月31日, 2022 | 截止日期: 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||||
港币 | $ | 451,108 | $ | 273,276 | $ | 20,845,542 | $ | 23,336,166 | ||||||||
欧元 | 10,387,503 | 6,140,651 | 8,119,790 | 8,312,056 | ||||||||||||
元人民币 | 169,378 | 10,093 | 48,986 | 14,348 | ||||||||||||
钢笔 | 2,205,594 | 4,069,570 | 2,347,271 | 2,194,584 | ||||||||||||
拖把 | $ | - | $ | 22,898 | $ | 54,697 | $ | 218,105 |
流动性风险
流动性风险是指公司在履行与金融负债相关的义务方面遇到困难的风险。本公司的财务负债包括分别于2022年、2022年及2021年12月31日的贸易应付款项、其他应付款项、银行借款、应付给最终实益股东的款项及可转换债券。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的现金和银行余额分别约为510万美元和350万美元。公司的政策是审查流动资金 资源,并确保有足够的资金在到期时履行财务义务。此外,公司管理层负责确保资金存在并随时可用,以支持出现的商业机会。
贸易应付款和应计负债包括支付给贸易供应商用于行政和专业支出的发票。 公司在正常付款期限内处理发票。应付贸易账款的合同到期日不到90天。
集中 风险
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,前五大客户分别占本集团销售额的55.3%及55.1%。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,这些客户的应收账款分别为420万美元和190万美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,排名前五位的供应商分别占我们总采购量的53.7%和37.2%。
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生意场
使命
我们的使命是通过实施可持续森林管理,向客户推广零碳生活方式,并为客户提供环保的 和高质量的木制品。
概述
我们 是一家全球领先的垂直一体化林业公司,总部设在澳门,专注于FSC业务运营。我们的业务涵盖上游森林管理和采伐,以及下游木材加工和分销。我们主要通过我们在欧洲、南亚、南美、北美和中国的销售网络提供广泛的产品系列,包括原木、甲板、地板、锯材、回收木炭、合成炭、机制木炭和精油。根据Frost&Sullivan的报告,我们是(I)第二大木制品出口供应商;(Ii)通过FSC认证的第二大木制品出口供应商; 和(Iii)秘鲁2021年出口额最大的装饰产品供应商。就2021年的出口量而言,我们也是法国最大的橡木出口供应商和第二大硬木出口供应商。
截至2023年3月17日,我们的 集团在秘鲁拥有森林特许权,面积约为615,333公顷。截至2023年3月17日,库马鲁和埃斯托拉克分别覆盖了约13.67%和1.66%的森林。Cumaru 和Estoraque是珍贵的硬木木材,可生产坚固耐用的木材,非常适合高价值市场。特别是,Cumaru通常用于生产地板、甲板和其他建筑材料,而Estoraque通常用于生产地板和家具。
为了确保森林资源的可持续性,我们制定了一套采伐规则和操作标准。例如,我们通常只收获满足最小树干周长要求的木材。我们的林业经营标准得到了FSC的认可,FSC是一个独立的认证机构,致力于促进负责任和可持续的森林管理。
根据Frost&Sullivan的报告,我们是少数几家成功实施了FSC认证的林业公司之一,包括森林管理、采伐和木制品制造。我们于2016年开始我们的FSC业务运营,当时我们集团的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次获得FSC托管链(CoC)认证,并开始销售FSC认证的产品 。截至本招股说明书日期,我们集团的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已获得FSC CoC认证。 我们还建立了一支专业的森林管理团队来实施FSC森林管理。我们的森林管理团队由我们的森林工程师领衔,他具有开展FSC森林管理的资格,团队核心成员平均具有8年以上的FSC森林管理经验。根据Frost&Sullivan的报告,FSC认证的产品可以比非FSC认证的产品溢价约5%至15%。
随着公众对环境保护的关注与日俱增,消费者更愿意支付溢价购买由信誉良好的认证机构或生态标签组织认证的“绿色”产品。因此,由世界上最值得信赖的认证机构之一的金融服务委员会认证的产品在世界各地都得到了广泛的接受,特别是美国和欧洲。在截至2021年12月31日的年度内,金管会认证产品的销售收入增长了162.8%,从约370万美元增至约990万美元,在截至2022年12月31日的年度内进一步增长了13.1%至约1,120万美元,分别占本公司各期间收入的约10.0%、20.7%和20.3%。 我们相信这种增长趋势将在未来继续下去。
我们收获的一些原木将在收获后立即出售给客户,其他的将在我们的木材加工设施中加工成各种产品,如甲板和地板。截至本招股说明书发布之日,我们集团在秘鲁拥有两家工厂,秘鲁基地每月的原木处理能力超过6000米3每月出口量高达65个集装箱(约1560米3).
为了进一步获取我们制造业务垂直整合的好处,并确保我们木材材料的稳定供应,我们从秘鲁当地的森林所有者那里采购原木和半成品风干木板,并从加蓬采购地板和饰面。 此外,我们通过木材拍卖或法国当地的森林所有者来采购原木。为了确保稳定的原木供应,我们的森林管理团队将协助秘鲁和法国的森林所有者进行森林管理和收获计划。与从我们的森林收获的原木类似,我们从第三方采购的原木要么直接出售给客户,要么在我们的加工设施中进行进一步处理。
我们在秘鲁基地为我们的某些产品执行制造流程,并将部分制造流程外包给秘鲁的第三方制造商。我们还通过将我们内部的产品设计和开发专业知识与我们的ODM合作伙伴相结合,提供原始设计制造商(ODM)服务。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,我们产品收入的约18.4%、18.2%和20.8%分别来自ODM业务。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的收入分别约为5530万美元、4770万美元和3750万美元。截至2022年12月31日止年度,原木、地板及装饰板及锯材销售收入分别占本公司总收入的50.2%、21.7%、24.9%及3.2%,占本公司截至2021年12月31日的总收入的44.4%、25.0%、25.2%及5.4%,占本公司截至2020年12月31日止年度的总收入分别为43.9%、34.4%、17.5%及4.2%。
我们的竞争优势
我们 相信以下优势促成了我们的成功:
大型、可持续、高质量的森林资源基地。
通过收购特许权,我们拥有由总面积约615,333公顷的森林组成的大型、可持续和高质量的森林资源基础,现有剩余所有权期限为3至20年,每个特许权可续期20年。根据Frost&Sullivan的报告,截至2020年12月31日,我们的森林总面积占秘鲁私有森林的3.6%。根据Frost&Sullivan的报告,我们是2021年秘鲁森林面积最大的木制品出口供应商。
我们的主要木材品种是Cumaru(Dipteryx spp.)和埃斯托拉克(Myroxron Balsamum)。Cumaru和Estoraque是有价值的硬木木材 ,它们生产坚固耐用的木材,非常适合高价值市场。特别是,Cumaru通常用于生产地板、甲板和其他建筑材料,而Estoraque通常用于生产地板和家具。截至2023年3月17日,库马鲁和埃斯托拉克分别覆盖了约13.67%和1.66%的森林。
S可持续、对社会负责和环境友好的FSC认证的森林管理系统。
我们的森林经营标准得到了FSC的认可,FSC是一个独立的认证机构,致力于促进负责任的和可持续的森林管理。根据Frost&Sullivan的报告,我们是少数几家成功实施FSC认证的林业公司之一,包括森林管理、采伐和木制品制造。我们拥有一支专业的FSC森林管理团队,其核心成员平均具有8年以上的FSC森林管理经验。我们集团的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.于2016年首次获得FSC CoC认证。截至本招股说明书日期,本集团的五家附属公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和拉美森林S.A.C)已获得FSC CoC认证。
随着公众对环境保护的关注与日俱增,消费者更愿意支付溢价购买由信誉良好的认证机构或生态标签组织认证的“绿色”产品。因此,世界上最值得信赖的认证机构之一的FSC认证的产品在世界各地都得到了广泛的接受,特别是在美国和欧洲。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,金管会认证产品的销售收入分别约为370万美元、990万美元及1,120万美元,占本公司于各期间收入的约10%、20.7%及20.3%。
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我们的垂直集成业务模式使我们能够实现运营效率和更好的质量控制。
我们 相信我们是为数不多的从购买木材、采伐、制造 到分销的垂直一体化的林业公司之一。上游收获和下游加工的集成使我们能够更有效地控制产品的成本和质量,更好地满足客户的要求。
根据Frost&Sullivan的报告,与许多其他木材加工公司必须从供应商那里采购所有原材料不同,我们能够从自己的原木收获业务中获益,以确保稳定的原木供应。我们还能够降低总体运营成本,因为我们可以避免上游供应商原材料涨价等问题。
我们 也相信这种垂直整合的模式提高了我们的运营效率和质量控制。我们在整个过程中建立了全面的质量控制体系。通过对原材料和正在进行的工作进行质量检查,我们能够在生产的早期阶段识别缺陷,这不仅提高了我们的运营效率,还有助于我们保持产品的高质量 。
此外,我们的垂直整合业务与我们的销售网络和设计专业知识相结合,显著增强了我们更 响应消费者偏好变化的能力。此外,我们相信,我们的专业知识和技术知识使我们能够在材料选择和技术规格方面为客户提供 实用的建议,以优化产品功能和降低成本。我们对产品设计和开发的参与使我们能够从客户那里获得持续的订单。
轻资产 金融服务中心业务运营
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们签署了战略合作协议,并从秘鲁当地森林所有者 购买了活木材,用于我们自己采伐和管理森林。在木材采伐之前,我们将负责实施FSC森林管理并为这些森林获得FSC认证。截至2023年3月17日,我们为秘鲁当地森林所有者管理了约112,600公顷森林。我们还一直在与秘鲁的一些当地森林所有者就FSC森林管理合作的可能性进行谈判。这样的协作使我们能够保持稳定的日志供应,以生产FSC认证的产品。我们相信,我们的轻资产金融服务中心业务使我们能够 在不需要大量资本支出的情况下扩大我们的森林资源,并增加我们产品的盈利能力。
具有丰富行业知识的经验丰富的 管理团队。
我们的董事长兼董事董事长霍潘塞先生在木材行业拥有丰富的经验。谢先生于1995年在地板产品行业开始他的职业生涯,并在地板产品行业拥有20多年的经验。自2007年起,谢先生一直担任董事及自然家居控股有限公司主席,该公司当时于香港联合交易所有限公司上市,并于2019年至2021年期间为中国最大的实木地板公司。截至本次招股说明书发布之日,谢先生还在集团外担任了以下职务:甘肃省政协常委、中国实木地板国家标准起草人之一、中国木材流通协会地板专业委员会副主任委员、中国质量检验协会会员、中国木材标准化技术委员会委员、澳门房地产总商会名誉总裁。澳门工商总会副会长、南京林业大学兼职教授总裁。
通过谢先生的参与,我们通过多年的运营,建立了一支强大的运营、森林管理、综合管理和财务管理方面的经验丰富的专业团队。我们管理团队的主要成员(包括首席执行官曾建军先生和秘鲁总经理瑞赛先生)平均拥有10年的木材行业经验。此外,我们的森林工程师主管Richard Elvis Reategui Guzman先生在FSC森林管理和生产方面拥有超过19年的经验。 他们从多年的木材行业经验中培养出敏锐的商业洞察力,使我们能够更快地发现和把握潜在的商业机会。
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我们的 战略
我们的 目标是成为木材行业的领先者,以实惠的价格为客户提供可持续的高质量木材产品 。我们打算通过实施以下战略来实现这些目标:
收购特许权
为了补充我们的可持续增长战略,我们将继续获得我们认为可以巩固我们市场领先地位的特许权。 具体地说,我们正在寻找机会获得秘鲁和加蓬的优质森林特许权,以扩大我们的特许权储备 。我们预计将把本次发行所得净额的约50%投资于收购特许权和与森林相关的业务。随着我们特许权储备的扩大和我们专业的FSC森林管理团队,我们相信我们的销售额和盈利能力将会增加。截至本招股说明书发布之日,我们正在寻找合适的收购机会。
有选择地与南美国家的当地森林所有者进行战略合作
为了增强我们的竞争优势和市场份额,我们将与南美国家的当地森林所有者建立战略合作关系,协助他们实施FSC森林管理和采伐计划。截至2023年3月17日,我们为秘鲁当地森林所有者管理了约112,600公顷森林。目前,我们还在与秘鲁的一些森林所有者就可能的森林管理合作进行谈判。我们相信,这将使我们能够以更低的资本投资扩大我们的森林资源,并确保生产FSC认证产品的原木供应稳定,这些产品可以比非FSC认证产品溢价约5%至15%。
进一步优化我们的产品供应,增加我们的市场份额
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们向中国、秘鲁、欧洲、香港和美国的进口商、分销商、零售商和加工商生产和销售原木、甲板、锯材、再生木炭、合成木炭、机制木炭和精油。我们打算通过采购新木材品种的原木,并通过与研究机构和其他生产工厂合作,开发新产品,如指接板、窗框和甲板瓦,从而扩大我们的产品供应。
我们将继续开发和扩大现有市场,同时也打算开发新的地理市场。自2022年8月以来,我们 已将我们的销售网络扩展到中东地区,我们相信那里对甲板有很大的市场需求。我们打算在2023年前通过增加更多的零售渠道,特别是大型建材超市来增加我们的客户群。我们还将通过参加行业展览会和交易会来宣传我们的产品。我们相信,我们的长期成功和增长将在很大程度上取决于我们是否有能力提供满足客户需求的产品并扩大我们的销售网络。
拟议的碳信用交易
根据2015年《巴黎协定》,近200个国家承诺控制温室气体排放,到2100年将全球变暖控制在不超过2摄氏度。因此,许多国家或地区(包括欧盟、澳大利亚、新西兰和韩国)都引入了总量管制和交易制度,在这种制度下,政府将设定排放上限,以监管排放并鼓励能源效率 。在这样的背景下,碳信用交易市场正在蓬勃发展,因为组织面临着来自当局和消费者的压力,要求他们为自己的排放承担责任。根据世界银行的数据,2021年全球碳信用收入增长了60% ,达到840亿美元。国际学会估计,到2030年,碳信用市场可能会增长15倍。
我们 打算利用我们自己的特许权储备和专业的FSC森林管理团队,通过碳资产开发、碳交易和其他相关业务 捕捉碳市场的显著增长。2023年2月7日,公司与中国陇南市政府就可能开展的碳资产开发战略合作签订了一份谅解备忘录。我们的董事相信,通过利用碳市场,我们将能够实现收入的强劲增长。
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我们的 森林资源
秘鲁的公共森林是国有的。因此,开采、采伐、处置和使用权(包括但不限于水果及其自然资源产品)只能通过特许权协议的公开拍卖程序授予私人。
截至2023年3月17日,本集团在秘鲁拥有天然林特许权和采伐权,面积约615,333公顷,剩余所有权期限为3至20年,每个特许权可续期20年。
我们的 FSC业务运营
我们 于2016年开始我们的FSC业务运营,当时我们集团的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次获得FSC CoC认证 并开始销售FSC认证的产品。截至本招股说明书日期,本集团的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已获得FSC CoC认证。我们还建立了一支专业的森林管理团队,在我们的森林实施FSC森林管理,并协助林主实施FSC森林管理。我们的森林管理团队由我们的森林工程师负责人领导,他具有开展FSC森林管理的资格 ,我们团队的主要成员平均具有8年以上的FSC森林管理经验。 根据Frost&Sullivan的报告,FSC认证的产品可以比非FSC认证的产品溢价5%至15%左右。
林业局是一个独立的认证机构,致力于促进负责任和可持续的森林管理。它设定了森林和公司认证所依据的标准。FSC颁发两种类型的FSC认证:FSC森林管理认证和FSC CoC认证。FSC森林管理认证确认,森林的管理方式保护了生物多样性,造福了当地人民和工人的生活,同时确保了森林的经济活力。FSC认证的森林按照严格的环境、社会和经济标准进行管理。任何森林经营在获得FSC森林管理认证之前都必须遵守十项原则。这些原则涵盖范围广泛的问题,从维持较高的养护价值 到社区关系和工人权利,以及监测森林管理的环境和社会影响。在实践中,我们的森林管理团队会砍伐老旧、生病或损坏的木材,以减少对水、阳光和养分的竞争,从而促进木材的生长。此外,为了确保我们管理的森林的可持续性,木材的增长率将高于采伐率。
FSC COC认证旨在提供可信的保证,即带有FSC声明的销售产品来自管理良好的 森林、受控制的来源、再生材料或这些材料的混合物。FSC CoC是指从回收材料开始,到产品以FSC 要求销售和/或成品并贴上FSC标签为止,来自森林的产品所走过的道路。FSC CoC包括供应链的每个阶段,包括采购、加工、交易和分销,这可能涉及产品所有权的变更。在FSC认证产品的供应链中发生任何所有权变更 需要在相应组织级别建立有效的CoC管理系统,如果组织想要对其产品提出FSC声明,则需要由独立的FSC认可的认证机构进行验证。
我们 相信FSC业务运营是我们成功的关键,因为它表明了我们对环境保护的承诺,并使我们能够将我们的产品与竞争对手的产品区分开来,增加我们产品的盈利能力,并建立成功的市场地位 。
我们的 产品
我们销售一系列产品,包括原木、甲板、地板、锯材、再生木炭、合成炭、机制木炭和精油。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,我们分别创造了约5530万美元、4770万美元和3750万美元的收入。原木、地板、装饰及锯材分别占本公司截至2022年12月31日止年度总收入的约50.2%、21.7%、24.9%及3.2%,占本公司截至2021年12月31日止年度的总收入约44.4%、25.0%、25.2%及5.4%,而 占本公司截至2021年12月31日止年度的总收入约43.9%、34.4%、17.5%及4.2%。我们的产品主要销往中国、秘鲁、欧洲、香港和美国的进口商、零售商和加工商。
总结 以下是我们的方形原木的规格:
厚度(毫米): | 200+ |
大小: | 200+ x 2,000+ |
用途: | 家具/门框 /立柱 |
下面总结 我们的甲板规格:
厚度 (毫米): | 19 / 20 / 21 |
大小: | 60 – 145 x 800 – 6,100 |
用途: | 铺装 /覆层 |
下面总结 我们地板的规格:
厚度 (毫米): | 18 / 19 / 20 / 21 |
大小: | 50 – 160 x 300 – 1,530 |
用途: | 地板 |
以下是我们粗制锯材的规格:
厚度(毫米): | 随机 厚度 |
大小: | 随机宽度和长度 |
用途: | 家具/门框 |
下表按产品类型列出了我们的收入:
截至 年度 2022年12月31日 | 截至 年度 2021年12月31日 | 截至 年度 2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||
原木 | $ | 27,798,257 | 50.2 | % | $ | 21,145,998 | 44.4 | % | 16,447,702 | 43.9 | % | |||||||||||||
地板 | 11,993,435 | 21.7 | % | 11,939,024 | 25.0 | % | 12,905,465 | 34.4 | % | |||||||||||||||
甲板铺装 | 13,799,992 | 24.9 | % | 12,032,415 | 25.2 | % | 6,579,430 | 17.5 | % | |||||||||||||||
锯材 | 1,747,593 | 3.2 | % | 2,566,690 | 5.4 | % | 1,568,472 | 4.2 | % | |||||||||||||||
总计 | $ | 55,339,277 | 100 | % | $ | 47,684,127 | 100.0 | % | 37,501,069 | 100.0 | % |
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我们的 运营流程
我们 是一家垂直整合的林业公司。我们的业务包括:(I)伐木、制造和销售模式;(Ii)直接采购、拍卖和销售模式;以及(Iii)ODM模式。
记录, 制造和销售模式
我们 从我们的森林中收获木材作为原木,并从秘鲁当地的森林所有者那里购买原木。我们还从秘鲁当地的森林所有者那里购买活木材。对于我们购买的活木,我们负责执行FSC森林管理。我们采购的主要木材树种是Cumaru和Estoraque。我们还从第三方供应商那里购买了风干半成品木板。一些原木将在收获后立即出售,另一些将被加工成甲板、地板和锯材,销往欧洲、中国、美国、东南亚和秘鲁。制造过程中产生的木屑将用于生产回收木炭、合成木炭、机制木炭和精油。根据Frost&Sullivan的报告,FSC认证的产品 的销售价格比非FSC认证的产品溢价约5%至15%。
下图显示了我们的记录、制造和销售模式的摘要:
(i) | 我们的森林和战略合作森林:我们从自己的森林里收获木材。此外,我们还与当地其他森林所有者通过两种方式进行合作:a)购买活的 木材;b)开展战略合作。 |
(Ii) | FSC 森林管理/碳汇协作:我们在a)我们自己的森林;b)我们集团购买的活木材;以及c)我们的战略合作森林实施FSC森林管理和/或碳汇项目。 |
(Iii) | 收获 活木材:对于活林木,我们负责提供森林勘探、道路建设和维护、采伐和森林作业。 |
(Iv) | 锯切/ 风干:一些原木将在收获后送到客户手中,其他的 将在我们的工厂加工成半成品风干木板。我们还从第三方供应商处采购半成品风干木板。 |
(v) | 窑炉 干燥:用于制造地板和饰面的半成品风干板材将经过干燥过程。 |
(Vi) | 计划: 然后将窑炉烘干的木板刨平。 |
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(Vii) | 送货: 我们的木制品通过海运或公路运输交付给客户 。 |
直接采购、拍卖和销售模式
我们在法国通过木材拍卖购买活木材。我们在法国拥有完善的采购网络,我们还从与我们保持良好稳定业务关系的当地森林所有者那里采购原木 。对于通过木材拍卖和我们的当地森林所有者网络采购的原木,我们将聘请专业采伐公司进行木材采伐。我们还直接从法国当地的森林所有者那里购买原木。我们采购的主要木材品种是橡木。原木将被卖给中国或法国的加工商 ,用于制造葡萄酒桶。
下图概述了我们的直购、拍卖和销售模式:
(i) | 法国木材拍卖 :我们在法国通过木材拍卖购买活木材。在我们参加木材拍卖之前,我们会对拍卖的森林进行 内部评估(包括木材的质量和木材是否适合生产葡萄酒桶) 。 |
(Ii) | 法国当地森林所有者 :我们对法国当地森林所有者拥有的森林进行内部评估和规划,并从他们那里采购原木。 |
(Iii) | 收获时间: 我们聘请专业的采伐公司来确定拍卖的木材或森林区域是否已准备好采伐。 |
(Iv) | 直接购买 :我们还直接从法国当地的森林所有者那里购买原木。 |
(v) | 日志销售额 :一部分原木将出售给中国的加工厂,另一部分将在法国销售用于生产葡萄酒桶。 我们的原木通过海运或公路运输的方式交付给客户。 |
ODM 型号
在 我们与客户就产品规格(如尺寸、厚度、耐水性、湿度和预期用途)确认采购订单后,我们将生产地板或装饰产品的设计。然后,我们向负责制造木制品的ODM合作伙伴下单。除了产品设计,我们还负责就FSC相关问题、测试、 推广等提供建议。该地板和饰面产品将销往欧洲和中国的客户。
下图显示了我们的ODM模型的摘要:
(i) | 预购 流程:我们与客户就产品规格确认采购订单,例如尺寸、厚度和耐水性、 水分含量和预期用途。 |
(Ii) | 产品 设计:订单确认后,我们根据客户的规格生产地板或饰面产品的设计。 |
(Iii) | 正在处理: 我们向负责制造木制品的ODM合作伙伴下订单。除了产品设计,我们 还负责提供有关FSC相关问题、测试、推广等方面的建议。我们的木制品通过运输方式交付给我们的客户。 |
66 |
顾客
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们主要向中国、欧洲、南美洲、北美和东南亚的客户销售我们的木制品。
下表按客户所在地列出了我们的收入:
截至 年度 2022年12月31日 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至 年度 2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||
$ (‘000) | % | $ (‘000) | % | |||||||||||||||||||||
客户所在地 | ||||||||||||||||||||||||
中国 | 37,861 | 68.4 | 32,367 | 67.9 | 25,604 | 68.3 | ||||||||||||||||||
欧洲 | 15,278 | 27.6 | 12,788 | 26.8 | 7,570 | 20.2 | ||||||||||||||||||
南美 | 1,532 | 2.8 | 2,307 | 4.8 | 3,642 | 9.7 | ||||||||||||||||||
北美 | 37 | 0.1 | 171 | 0.4 | 193 | 0.5 | ||||||||||||||||||
东南亚 | 631 | 1.1 | 51 | 0.1 | 492 | 1.3 | ||||||||||||||||||
总计 | 55,339 | 100.0 | 47,684 | 100.0 | 37,501 | 100.0 |
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们的五个最大客户的总收入分别约为3,060万美元、2,630万美元和1,870万美元。在同一时期,我们每个时期的最大客户分别约占我们收入的19.5%、22.6%和28.0%。
供应商
我们主要从秘鲁和法国的当地森林所有者那里购买活木材;以及(Ii)通过在秘鲁和法国直接采购或在法国拍卖的方式从当地森林所有者那里购买原木。我们集团根据定价、质量和可靠性选择供应商,我们通常从多家供应商采购每种类型的原材料,我们还从至少三家合格供应商那里获得报价。我们通过由报价发起的采购合同向供应商下订单,这些合同通常列出了要采购的原材料的类型、规格和价格。原材料价格一般反映现行市场价格 ,根据市场供求情况不时波动。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,我们没有依赖任何一家 供应商来采购原材料。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们从我们最大供应商那里的总采购量的百分比分别约为25.6%、13.3%和26.8%,而来自我们五大供应商的百分比分别约为53.7%、37.2%和41.4%。本集团与供应商保持良好关系,在取得原材料供应方面并无遇到任何困难。
活木的典型采购合同包含以下重要条款:
产品 说明: | 我们可以在指定区域内采伐合同中规定的树种的木材。 |
定价: | 收购价是根据采伐木材的种类和数量确定的。 |
付款 期限: | 购买价格以分期付款方式支付。 |
持续时间: | 一般是一年半。 |
典型的原木采购合同包含以下重要条款:
产品 说明: | 原木的种类和材积在合同中有明确规定。 |
定价: | 购买价格根据相同或类似产品的现行市场价格确定。 |
交付 安排: | 交货地点 由供应商和我们商定。供应商将负责交付日志。 |
付款 期限: | 应在交货前向供应商付款。 |
持续时间: | 不适用 |
定价
我们 集团采取的定价政策主要是根据生产成本、运输成本、利润率和类似 产品的市场价格,考虑到主要原材料的成本,特别是原木和地板的价格,其价格可能会 不时波动。
销售 和市场营销
我们 相信,基于我们久经考验的业绩记录、我们与客户的关系、我们广泛的供应网络、我们的声誉以及我们在木材行业的多年经验,我们并不严重依赖营销和促销活动。我们的销售和营销团队通常负责联系和维护我们与客户的关系,并及时了解市场发展 和潜在的商业机会。
67 |
竞争
根据Frost&Sullivan的报告,未来国际木材市场的竞争将更加激烈。环保相关政策陆续出台,限制原木出口的国家再次增加 ,意味着国际卖方木材市场的竞争势必更加激烈。
相信在不久的将来,出口市场的林产品出口贸易仍将受到多项限制,林产品出口将继续受到甲醛、关税和双重反壁垒等贸易障碍的阻碍。 要绕过这些障碍,企业将不得不在第三方国家投资,同时加大研发力度, 创造更多创新和附加值的产品。
季节性
由于季节性因素,我们 会受到季度销售量波动的影响。这些季节性因素在建筑产品行业中很常见。建筑活动水平的季节性变化影响我们的建筑产品业务,这些业务依赖于住房、维修和改建活动以及轻型商业建筑活动。由于恶劣天气对建筑市场的影响,我们通常报告第一季度和第四季度的销售额较低 ,第二季度和第三季度的销售额通常较高,反映出更有利的天气条件导致建筑量增加。此外,在暑假和圣诞假期前的几个月,即2月至5月和10月至12月,地板的销售量和售价一般都会上升。 每年第二季度和第三季度对地板产品的需求也会激增。
库存
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的原木、甲板、地板、天鹅木材和其他材料库存分别约为1310万美元、1100万美元和990万美元。
我们 采用库存控制,使我们能够密切监控原木、甲板和地板的库存水平。我们的森林管理人员在交货点记录交付给客户的原木数量,另一名工作人员验证该记录。原木库存按树种、等级和树干周长进行记录。我们的森林管理团队每年年底都会进行盘点,我们的财务部门会将盘点记录与其台账记录进行核对。我们根据确认的销售订单数量、未来几个月的预期销售额和日志容量来准备日志库存 。
质量控制
截至2023年2月28日,我们有13名质量控制员和21名采购和库存人员负责实施质量控制程序。由于我们的质量控制程序大多涉及对简单设备的基本检查和操作 ,我们一般不要求我们的质量控制人员或采购和库存人员具有任何专业资格。 但我们会定期对我们的质量控制人员和买家进行培训,以提高他们的技术技能和知识。
我们在整个采购和生产过程中保持并执行全面的质量控制措施,包括对原材料生产和生产的所有主要阶段进行质量检查,并对木材、原木、甲板和地板执行检查程序。我们的质量基准是参照中国、秘鲁、欧洲和美国的适用标准制定的。
我们承担的质量控制程序如下:
(i) | 木材 检验:我们的采购和库存工作人员在参与拍卖或敲定从当地森林所有者那里购买原木 之前,会检查木材以确保其 符合我们的要求。 | |
(Ii) | 原材料 检验:我们根据产品质量、交货和成本制定了严格的供应商选择标准,并与我们的原材料供应商保持了关系 。这种关系使我们能够以稳定的供应获得高质量的原材料。 我们的质量控制人员在原材料发货时进行检查,以确保在我们将其用于生产之前 满足我们的要求。如果这些原材料不符合我们的标准,我们将把这些原材料退回给供应商,并要求他们重新交付符合我们标准的 原材料。 |
(Iii) | 流程 控制和成品检验:我们在生产过程的某些关键阶段实施了质量控制措施。我们的质量控制人员负责 生产线,并进行随机测试,以确保产品质量符合商定的生产基准。测试包括应力分级、厚度测量和质量测试。质量控制人员还将在生产过程中进行抽查,并在生产过程完成后对成品进行抽查,以确保产品符合我们的标准规格。于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年3月17日止年度内,本集团 并无任何重大投诉或产品责任或其他涉及本公司产品问题的法律索赔。 |
68 |
保险
我们集团为所有员工提供货物责任保险、人寿保险和工伤保险。
我们 相信,我们目前的保险单是足够的,符合我们当前业务的行业规范和普遍的行业惯例。截至2023年3月17日,我们没有提出任何重大保险索赔,也没有成为任何重大保险索赔的对象。
员工
截至本招股说明书日期,本集团共有318名全职员工,分别在秘鲁、法国、香港、澳门和中国工作。下表列出了截至2023年2月28日我们的员工按职能细分的情况:
秘鲁 | 法国 | 香港 香港 | 澳门 | 中国 | 总计 | |||||||||||||||||||
管理 | 1 | 1 | 1 | 3 | 2 | 8 | ||||||||||||||||||
森林 管理 | 9 | - | - | - | - | 9 | ||||||||||||||||||
销售 和市场营销 | 1 | 1 | 2 | - | 8 | 12 | ||||||||||||||||||
生产 | 220 | - | - | - | - | 220 | ||||||||||||||||||
采购 和库存 | 16 | 4 | - | - | 1 | 21 | ||||||||||||||||||
金融 | 16 | 1 | 1 | - | 3 | 21 | ||||||||||||||||||
管理 和人力资源 | 13 | - | - | - | 1 | 14 | ||||||||||||||||||
质量控制 | 12 | - | - | - | 1 | 13 | ||||||||||||||||||
总计 | 288 | 7 | 4 | 3 | 16 | 318 |
我们 相信我们与员工保持着良好的工作关系。
薪酬政策
本集团向员工提供的薪酬福利包括薪金、酌情花红及其他津贴。一般来说,我们的 集团根据每个员工的资历、职位和资历来确定员工的工资。我们集团设计了一个年度考核制度来评估我们员工的表现,这是我们关于加薪、奖金和晋升的决定的基础。如果有机会,我们优先考虑内部晋升。
根据秘鲁、法国、香港、澳门和中国的适用法律,我们已为员工缴纳了社保基金。
属性
我们的总部位于澳门崇福商业中心1287号,澳门特别行政区东13号。下表列出了截至2023年2月28日,我们自有和租赁设施的位置、用途和规模:
位置 | 使用 | 租赁/拥有 | 大约 个区域 | |||
秘鲁利马 | 办公室 | 租赁 | 500 m2 | |||
秘鲁普卡尔帕 | 用于生产的工厂 | 拥有 | 4.3公顷 | |||
伊比利亚,秘鲁 | 用于生产的工厂 | 租赁 | 10公顷 | |||
瓦尔·德马恩,法国 | 办公室 | 租赁 | 60 m2 | |||
广东,中国 | 办公室 | 租赁 | 318 m2 | |||
大连, 中国 | 宿舍 | 租赁 | 66 m2 |
知识产权
截至2023年3月17日,我们在各司法管辖区注册了以下商标(S):
商标 | 注册编号 | 注册人姓名 | 班级 | 登记地点/ 登记组织 | 注册日期 | 过期日期 | ||||||
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304974670 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20 35 | 香港 香港 | 2019年6月27日 | 2029年6月26日 | ||||||
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304854006 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20, 35 | 香港 香港 | 2019年3月12日 | 2029年3月11日 | ||||||
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304853999 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20, 35 | 香港 香港 | 2019年3月12日 | 2029年3月11日 | ||||||
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304848391 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20 | 香港 香港 | 2019年3月6日 | 2029年3月5日 | ||||||
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304672909 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20, 35 | 香港 香港 | 2018年9月18日 | 2028年9月17日 | ||||||
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104238 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20 | 知识分子组织 | 2018年9月27日 | 2028年9月27日 | ||||||
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104237 | 超大信息源 控股 有限公司 |
35, 44 | 知识分子组织 | 2018年9月27日 | 2028年9月27日 | ||||||
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1951226 | 超大信息源 控股 有限公司 |
35 | 墨西哥 | 2018年9月18日 | 2028年9月18日 | ||||||
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1951224 | 超大信息源 控股 有限公司 |
20 | 墨西哥 | 2018年9月18日 | 2028年9月18日 | ||||||
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1951222 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 墨西哥 | 2018年9月18日 | 2028年9月18日 | ||||||
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1951221 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4 | 墨西哥 | 2018年9月18日 | 2028年9月18日 | ||||||
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3951071 | 超大信息源 控股 有限公司 |
2, 19, 20, 35 | 印度 | 2018年9月20日 | 2028年9月20日 | ||||||
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32721353 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4 | 中华人民共和国 | 2019年4月28日 | 2029年4月27日 | ||||||
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32719850 | 超大信息源 控股 有限公司 |
44 | 中华人民共和国 | 2019年4月28日 | 2029年4月27日 | ||||||
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32706736 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 中华人民共和国 | 2019年4月14日 | 2029年04月13日 | ||||||
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32724193 | 超大信息源 控股 有限公司 |
20 | 中华人民共和国 | 2019年6月21日 | 2029年6月20日 | ||||||
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32724208 | 超大信息源 控股 有限公司 |
29 | 中华人民共和国 | 2019年6月21日 | 2029年6月20日 | ||||||
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32700983 | 超大信息源 控股 有限公司 |
35 | 中华人民共和国 | 2019年06月28日 | 2029年6月27日 | ||||||
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194542337 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 法国 | 2019年4月11日 | 2029年4月11日 | ||||||
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193432336 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 法国 | 2019年4月11日 | 2029年4月11日 | ||||||
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184484355 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20, 35 | 法国 | 2018年9月20日 | 2028年9月20日 | ||||||
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018092356 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20, 35 | 欧洲 | 2019年7月9日 |
2029年7月9日 | ||||||
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018050158 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 欧洲 | 2019年4月10日 | 2029年4月10日 | ||||||
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018048861 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 欧洲 | 2019年4月10日 |
2029年4月10日 | ||||||
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6290204 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 35 | 美国 | 2021年3月9日 | 2031年3月9日 | ||||||
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6290203 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 35 | 美国 | 2021年3月9日 | 2031年3月9日 | ||||||
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00290961 | 超大信息源 控股 有限公司 |
20 | 秘鲁 | 2020年2月14日 | 2030年2月14日 | ||||||
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00290960 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 秘鲁 | 2020年2月14日 | 2030年2月14日 | ||||||
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00290959 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4 | 秘鲁 | 2020年2月14日 | 2030年2月14日 | ||||||
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00284584 | 超大信息源 控股 有限公司 |
20 | 秘鲁 | 2019年9月27日 | 2029年9月27日 | ||||||
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00284583 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 |
秘鲁 | 2019年9月27日 |
2029年9月27日 | ||||||
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00284582 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4 | 秘鲁 | 2019年9月27日 | 2029年9月27日 | ||||||
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001184164 | 超大信息源 控股 有限公司 |
35 | 秘鲁 | 2019年9月27日 | 2029年9月27日 | ||||||
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00284103 | 超大信息源 控股 有限公司 |
20 | 秘鲁 | 2019年9月27日 |
2029年9月27日 | ||||||
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111766 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20 | 加蓬 | 2019年11月11日 | 2029年11月11日 | ||||||
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111765 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20 | 加蓬 | 2019年11月11日 | 2029年11月11日 |
69 |
截至2023年3月17日,我们注册了以下域名:
域名 名称 | 已注册的 所有者 | 注册日期 | 过期日期 | |||
Www.nature-wood.com | 佛山 市林佳科技有限公司 | 2018年12月27日 | 2023年12月27日 |
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内以及截至2023年3月17日,我们没有参与任何关于侵犯知识产权的诉讼,我们也没有收到任何关于侵犯知识产权的索赔的通知,这些诉讼可能会威胁到我们的知识产权,也没有收到关于我们作为索赔人或被申请人可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响的索赔。
法律 和监管合规
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内,截至2023年3月17日,我们获得了我们的业务和运营所需的重要证书,这表明了我们对可持续森林管理的承诺。此外,在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年3月17日的年度内,我们 已在所有重大方面遵守相关法律法规,且没有发生与我们的重要证书有关的事件 ,这些事件对我们的业务和运营具有重大意义。下表列出了我们集团截至2023年3月17日持有的材料证书的详细信息:
证书 | 持有 实体 | 颁发 授权 | 认证代码 |
授予日期 | 过期日期 | |||||
FSC CoC认证 | 蔡 Chon投资有限公司 | FSC | GFA-COC-004626 |
2020年6月16日 | 2025年6月15日 | |||||
FSC CoC认证 | E&T 森林S.A.C. |
FSC | 铜-COC-849518 | 2022年1月12日 | 2027年1月11日 | |||||
FSC CoC认证 | Grupo Maderero Amaz S.A.C. | FSC | 铜-COC-849115 |
2021年12月14日 | 2026年12月13日 | |||||
FSC CoC认证 | 新奥尔良圣马丁有限公司 | FSC | 铜-COC-866344 |
2019年7月10日 | 2024年7月9日 | |||||
FSC CoC认证 | 拉美裔美国人 森林S.A.C. | FSC | NC-COC-069610 | 2022年9月9日 | 2027年9月28日 | |||||
PEFC CoC认证 | SWIFT Top Capital Resources Limited | PEFC 和中国森林认证委员会 | BV-CFCC/PEFC- COC-10594257 |
2021年3月11日 | 2026年3月10日 |
70 |
我们 没有遇到任何针对我们的运营和业务的物质证书的续签申请被拒绝的情况。有关我们业务和运营的审批、许可、同意和许可证的详细信息 ,请参阅本招股说明书中标题为“法规”的章节 。
诉讼 和可能的索赔
我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方,包括 有关侵犯知识产权、违反第三方许可或其他权利、违反合同以及 劳动和雇佣索赔的诉讼。我们目前没有参与任何法律或行政诉讼,我们也不知道有任何威胁 我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生任何重大不利影响。我们可能会定期受到与我们业务相关的法律程序、调查和索赔。我们 也可以提起法律诉讼来保护我们的权益。
71 |
监管
与我们在秘鲁的业务和运营相关的法律法规概述
以下概述了适用于我们在秘鲁的林业业务的主要法律法规。
与林业经营有关的条例
在秘鲁,林业条例在国家(共和国议会、行政部门、部委)、地区和地方(市政)各级公布。拟提交行政部门的决议和通告可能会完善这一监管制度。
具有国家范围的条款 包含在:
- | 26821号法律批准的《自然资源可持续利用组织法》; | |
- | 29763号法律批准的《森林和野生动物法》;以及 | |
- | 经第018-2015-MINAGRI号最高法令批准的《森林管理条例》。 |
与森林开发有关的立法相对复杂,因为有许多条例共存并适用于具体的 标准(例如,森林分区、森林种类、将进行的采伐面积、是否有土著社区和 农村社区等)。
秘鲁林业监管机构(“OSINFOR”)是负责监督和控制森林和野生动物资源可持续利用和养护的实体。
公共森林是国有的。因此,根据《林业条例》,开采、采伐、处置和使用权(包括但不限于其自然资源的水果和产品)只能通过特许协议的公开拍卖程序授予私人。
一旦特许权被授予,特许权公司必须为授予森林使用权而向秘鲁政府支付经济补偿 。所述补偿是根据单位面积的报酬和/或自然资源的开采价值来计算的。
最后, 授予特许权公司的使用权应通过忠实遵守的保证得到适当保障,该保证必须在整个特许期内有效。林业条例认为适用的担保是:(I)秘鲁金融监管机构授权的实体出具的担保函或担保政策;(Ii)设保人拥有的账户中的现金存款;或(Iii)动产或不动产的真实担保,这些担保不能以第三方为受益人的已构成担保的资产为担保。
环境事项条例
根据2009年27446号法律批准的《国家环境影响评估法》及其第019-2009-MINAM号最高法令颁布的条例,项目不得开始执行,任何国家、部门、地区或地方当局如果事先没有主管当局发布的决议中包含的环境认证,则不得批准这些项目。根据负面影响的大小,将其分为:(I)需要环境影响申报(DIA)的第一类低影响活动;(Ii)需要半详细环境影响评估(“EIAsd”)的中等影响活动(II);或(Iii)需要详细环境影响评估(“EIAD”)的第三类高影响活动。
72 |
环境义务在《环境法》、环境管理文书(环境影响评估等)或主管环境控制当局发布的命令中规定。
业主负责妥善管理因其设施的工艺和操作而产生的环境排放、污水、噪音、振动和固体废物,以及对环境造成的任何损害。
最后,环境评估和执行局是一个专门的公共和技术机构,在环境部注册,负责环境管理文书、环境法律和行政措施承诺的环境控制。OEFA对罚款的分类和规模有许多规定,如果对环境或人类健康有潜在或实际的损害,可能会采取行政措施,如暂停活动。
与股息分配有关的规定
根据《公司法》,根据秘鲁法律正式成立的公司只有在其最高机构(即股东大会)的情况下才能支付股息)批准分配其累计利润的最高100% (缴纳所得税后)。
秘鲁的法规要求将公司税后利润的至少10%作为法定准备金,直到法定准备金等于股东权益的20% 。
此外,根据《公司法》第40条,为了分配股息,利润必须根据公司股东大会正式批准的公司个人财务报表确定。
最后, 必须考虑到,秘鲁对股息分配征收5%的税。
73 |
关于外商投资和外汇管理的规定
秘鲁的官方货币是索尔。该国实行自由浮动汇率制度,央行偶尔仅出于控制通胀的目的进行干预。对个人或法人可以向国外汇款的外币银行账户数量或汇款没有限制或限制。
根据第150-2007-EF号最高法令,非户籍个人和/或法人实体的外国投资必须通过(一)秘鲁金融系统的公司或(二)非户籍的银行或金融公司进行。因此,从外国领土(即美国或离岸)向秘鲁转移资金应可在没有任何重大压力的情况下行使,否则可能使 行动无法进行。
如上所述,由于缺乏汇率管制或严格的货币监管,秘鲁人和外国个人之间的财务关系是自由的。
与劳工有关的条例
秘鲁的劳动制度是规范雇佣、劳动条件和福利以及劳动合同终止等方面的具体规定的总和。 这一规定得到与工会签署的集体协议和/或直接与员工签署的个人协议的补充。
在私营部门最重要的法规中,我们有管理最低工资、服务时间补偿、法定奖金、带薪休假、每周休息、最长工作时间和加班、利润分享、家庭津贴以及对员工薪酬征收的缴费和税收的法规。
74 |
关于对外贸易的条例
根据经第1053号法令批准的《海关法》及其条例,秘鲁税务局(“苏纳特”) 负责控制货物在秘鲁关税领土内的进出和运输。
《海关法》及其条例规定了海关违规行为及其相应的处罚,分为罚款和行政处罚:(一)暂停;(二)取消;(三)致残。值得一提的是,苏纳特拥有客观或主观地实施制裁的权力。
秘鲁 公司必须获得有效的单一纳税人注册号(“RUC”),才能进行贸易 业务,如进出口。行政当局将货物最终出口出境所需的主要文件如下:
- | 海关 货物申报。 | |
- | 运输 文档,具体取决于运输方式。 | |
- | 发票、 参与者或运营商的文件、抽签销售或任何其他将货物转移至国外客户的证明;或在没有销售的情况下提供货物价值和描述的宣誓书。 | |
- | 证明海关代理授权的文件:正式背书的运输文件或特别委托书。 | |
- | 因货物性质而需要出口的任何其他单据。 |
在 4月28日这是,2009年,秘鲁与贸易伙伴关系签署了一项自由贸易协定,该协定自3月1日起生效ST,2010年。该协议涵盖海关事务和贸易便利化,通过取消和/或降低适用于某些商品的关税,帮助秘鲁产品在更具竞争力的条件下进入中国市场。
税收 适用于一般林业和在亚马逊某些地区从事林业活动的公司的法律制度
根据29763号法律第14号补充最后规则,从2022年开始,任何从事林业活动的人都可以享受31110号法律为农业公司规定的所得税优惠制度。从事这些活动的公司可能需要缴纳的适用税率如下:
(a) | 对于净收入不超过1,700个纳税单位的公司,按15%计算。 | |
(b) | 对于净收入超过1,700个纳税单位的公司,(I)2022年为15%,2023年为2023年,2024年为25%,2025年至2027年为25%,2028年开始为29.5%。 |
税收单位的 金额由秘鲁政府每年设定。2022年,它相当于S/4,600。
根据该规定,从事林业活动的公司还可以享受20%的基础设施投资加速折旧率。 用于林业经营和开发的工程。这项福利将持续到2025年,除非延期。
在不影响前者的情况下,位于洛雷托省和Madre de Dios省,科罗内尔·波蒂略省伊帕里亚和马西西地区,以及乌卡亚利省阿塔拉亚省和普鲁斯省的公司,只要开展森林开采活动,就可以享受5%的优惠所得税税率。这项福利将于2048年到期。
与我们在法国的业务和运营相关的法律法规概述
以下概述了适用于我们在法国的林业业务的主要法律法规。
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与林业经营有关的条例
在林业领域,规章在国家(国务委员会、部委)、地区和部门(县)或社区(镇议会)一级公布。因此,它们的适用范围是广泛的。拟向管理部门发出的通告可完善此监管制度。
国家范围的条款包含在:
- | 《林业法规》; | |
- | 《环境法规》;以及 | |
- | 《农村和海上捕鱼规则》。 |
关于公益林,有必要提到《国家森林处方手册》(CNPEF),这对所有参与公益林的人--购买木材用于林业经营的服务提供者或客户--都是强制性的。本手册取代了2020年后签署的所有新协议的《国家林业条例》(RNEF),并列出了在环境保护、林木保护、安全、作业进行方面的所有适用要求,并详细说明了操作员的责任和修复损坏。
从地块所有人和经营者的角度来看,与森林开发有关的立法相对复杂。 考虑到在特定标准下共存和适用的许多规则(例如,财产的大小、林分的性质、将进行的采伐的表面积、是否有文件或森林管理指令等)。
值得注意的是,记录活动不受操作员获得一般范围的特定许可证的限制。相反,任何在公共领域的伐木都必须获得国家林业组织(在农业部和环境部的监督下)为特定的采伐/包裹颁发的伐木许可证。关于在私人森林内采伐,森林所有者有责任根据情况制定一份经区域森林所有权中心(CRPF)批准的简单管理计划,或事先获得行政授权(从县或镇议会获得),以便能够在其财产上进行采伐。
除法律规定外, 还有一些标准:
- | 在欧洲层面,称为“协调”的“EN”标准规定了产品符合有关欧洲指令的推定;在法国,这些标准由法国标准化协会(AFNOR)接管; | |
- | 在世界范围内,“ISO”标准。 |
只有在监管文本提到标准时,该标准才成为强制性标准。在其他情况下,它只是自愿 应用的技术规范。如上文“业务”部分所述,我们的法国子公司--镶木自然(法国)持有由森林认证认可计划(“PEFC”)颁发的合格证书。此证书确定我们的子公司符合圆木和锯木-物理分离法范围内的几个标准对PEFC托管链的要求。
最后, 在从森林所有者手中购买立木的情况下,一般销售条款规定了规定。例如,这些条款规定了对剩余林分的基础设施和木材的尊重。它们不是管理性质的,而是卖方(森林所有者或其代表)和买方(森林经营者)之间的契约。
关于外商投资和外汇管理的规定
法国与外国的金融关系是自由的。作为例外,在数量有限的与国防有关或可能危害公共秩序的部门和对保障国家利益至关重要的活动中,《货币和金融法》第151-3条要求外国投资必须事先获得批准。
非居民在法国的外国投资在某些情况下必须向法国财政部报告。根据《货币和金融法典》第 R152-3条,如果非居民收购了一家居民公司10%或更多的股权或投票权, 如果外国持有的公司股权或投票权超过10%的门槛,如果交易金额超过1,500万欧元,非居民必须(出于统计原因)向法国银行提交申报单。
最后,如果累计满足三个条件:与投资来源有关的条件;与计划交易性质有关的条件;与目标公司活动性质有关的条件,如航空航天、民防、网络安全、人工智能、机器人、一些数据中心、 一些半导体。如果不满足这些条件之一,投资就不受授权。这些标准在《货币和金融法典》中有规定。
没有外汇管制或货币法规。
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与劳工有关的条例
法国的雇佣关系主要受以下方面的监管:
- | 欧盟 法规。 | |
- | 劳工代码。 | |
- | 行业 和公司集体谈判协议。 | |
- | 内部 法规和惯例。 | |
- | 单独的 合同条款。 |
就业 必须根据现行的就业立法和集体协议,为每个特定的工作类别起草合同。法定权利,包括通知期、最低工资、遣散费等,经常通过国家工业部门集体谈判协议得到加强,这些协议可能只根据公司的业务活动和地点而适用。
法国的社会保障制度要求雇主和雇员都缴费。雇员的社会保障缴费由雇主从工资中扣留。
员工 代表
中小型企业的工人有权由一个集体机构代表:由雇员选举产生的“社会与经济委员会”成员。CSE对所有拥有至少11名员工的企业是强制性的。选举人数随着企业规模的扩大而增加。
与企业经营有关的规定
注册
在法国开展业务之前,任何公司都必须在贸易和公司注册处注册(工商等社会登记人S)(RCS)。任何公司经营的每个机构还必须分别在相关的商业和公司登记簿进行登记。
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报告 要求
每一家法国贸易公司,包括外国公司的法国分公司,都必须遵守会计要求,并保存年度帐簿(资产负债表、损益表,如果需要,还包括管理报告、关于帐目批准和利润分配的年度会议纪要),并必须向商业和公司注册处提交。
法国法律对所有未上市公司和在法国设有分支机构的外国公司实施受益所有权报告要求。这些公司 必须识别并披露符合以下条件的任何个人的身份:
- | 直接或间接拥有公司超过25%的资本或投票权。 | |
- | 按照《商法典》的规定对公司进行控制。 |
法定审计师
指定审计师的商业公司必须至少超过要求任命法定审计师的三个门槛中的两个(即(I)营业额800万欧元,(Ii)总资产负债表400万欧元和(Iii)50名员工)。
我们的法国子公司,拼花自然(法国),有义务指定审计师,并遵守这一义务。
与个人数据保护有关的规定
处理个人数据(包括员工数据、客户数据和业务联系信息)的组织必须遵守自2018年5月25日起适用的《一般数据保护条例》(GDPR)和于2018年6月修订的1978年1月6日法国《数据保护法》。
我们还鼓励组织任命一名数据保护干事,我们将监督几个特派团以协助他们。
一个独立的行政当局负责监督立法的遵守情况,并有权实施制裁,即L和S自由情报委员会。
关于反洗钱(AML)的条例 和反恐融资(CTF)
从2016年开始,法国采取了几个重要步骤来加强其反洗钱办法。这些步骤包括将欧盟指令纳入该国法律。
2016年12月1日,法国通过2020年2月12日第2020-115号命令,调换了欧盟第四项反洗钱指令(AMLD4)。
有关打击反洗钱/反洗钱的规定 主要见于《刑法》和《货币和金融法》。
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《反洗钱法》对金融机构和其他指定企业规定了以下有关反洗钱/反洗钱法要求的主要义务:
- | 客户 尽职调查,有责任明确:(I)识别/核实客户的身份, (Ii)识别/核实受益人的身份,(Iii)获取有关业务关系的 性质和目的的信息,以建立客户的风险概况, (Iv)建立持续监控以报告高风险交易,并维护和更新客户信息。 | |
- | 自账户关闭之日起或自业务关系终止之日起,将信息记录保存五年的义务。 | |
- | 报告具体交易或可疑业务和活动的义务 。 | |
- | 实施反洗钱程序和政策以及内部控制和合规计划的义务。 |
打击非法金融网络情报处理和行动股(“Tracfin”)是指定的金融情报单位和国家报告机构,负责收集、分析和丰富以下机构报告的信息:除其他外, 受AML要求的金融机构和其他业务。受反洗钱要求约束的指定企业列在《货币和金融法典》第L.561-2条下。受反洗钱规定约束的非金融实体包括房地产经纪人、会计师、审计师、拍卖商、公证员、赌博和博彩经营者、体育经纪人、艺术品和古董交易商以及律师。
除上述具体要求外,在法国注册的所有公司和经济利益集团、在法国设有分支机构的所有外国商业公司以及在法国注册的所有其他法人实体都必须向贸易和公司注册处 提交一份文件,以确定其受益者及其对这些所有者所行使的法律实体的控制类型。
我们的法国子公司镶木地板自然(法国)不被视为成为一家报道机构。然而, 我们被要求遵守与打击AML/CFT有关的规定。
与知识产权有关的条例
法国知识产权法律是国家法律和监管规定、实施国际和多边协议的法定规定以及在作为欧洲联盟成员国的法国具有直接效力的欧洲法规的结果。
在这方面,法国是1883年3月20日《保护工业产权巴黎公约》的缔约国,该公约引入了优先权等关键机制。
法国 也是一些特别协定的缔约方。其中一些允许在国际上提交注册知识产权申请:商标方面,1891年4月14日的《商标国际注册马德里协定》和1989年6月27日的《马德里议定书》。
这些国际规则的实施,以及法国法律,特别是法国知识产权法与这些国际规则的衔接,在《法国知识产权法典》(CPI)中编入了法国国家实体法。
编入《消费者物价指数》的法国法律对包括商标在内的几种知识产权作出了具体规定。贸易保密法已编入《法国商法典》。
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与商业关系有关的条例
在法国,专业人士之间的商业关系主要由《商法》规范。
本《准则》规定了专业人士之间的关系(B2B关系)中,专业人员在商务关系的几个步骤(谈判、账单、付款)中应遵守的义务。
在 谈判期间,卖方被要求将其一般销售条款和条件传达给任何提出要求的商业客户,但这些一般销售条件的建立并不是义务。
如果发布了一般销售条款和条件,则必须出现一些强制性提及,例如(列表并非详尽无遗):销售条款和付款、决定价格的要素,如单价比例和任何降价。
发票的开具也受到监管。发票上必须出现几个必填项,例如:
- | 当事人的名称和地址; | |
- | 销售或服务日期; | |
- | 产品或服务的数量和准确名称; | |
- | 单位 税前价格和可能的折扣; | |
- | 应付款日期及逾期付款的罚则; | |
- | 发票地址(如果与客户地址不同)和采购订单编号(如果适用)。 |
《商法典》中还规定了其他与公司标识有关的提法(即:注册号、注册办事处)。
应该指出的是,除了《商法典》关于这一主题的规则外,还有税法的规则。
付款也受法规的约束,后者必须遵守《商法典》中规定的最后期限,否则可能导致 处罚(即:行政罚款、欠款利息、追回成本的固定补偿)。
中国业务经营相关法律法规概述
与外商投资有关的规定
外国投资者在中国的投资活动主要受商务部(“商务部”)、国家发展和改革委员会(“发改委”)以及“中华人民共和国外商投资法”(以下简称“外商投资法”)颁布并不时修订的“鼓励外商投资产业目录”(“鼓励产业目录”)和“外商投资准入特别管理措施”(“负面清单”)以及各自的实施细则和附属法规管理。《鼓励产业目录》和《负面清单》为中国制定了外商投资的基本框架,根据外商投资的参与程度,将企业分为三类:“鼓励”、“限制”和“禁止”。 未列入“鼓励产业目录”的产业一般被认为属于第四类“允许”产业,除非受到其他中国法律的明确限制。
2020年12月27日,商务部、发改委发布了《鼓励产业目录(2020版)》,并于2021年1月27日起施行,取代了当时现行的《鼓励产业目录》。2021年12月27日,商务部和发改委发布了负面清单 (2021年版),取代了当时存在的负面清单,于2022年1月1日起生效。负面清单(2021年版) 列出了限制或禁止外商投资的行业。未列入负面清单 (2021年版)的行业一般允许外商投资,但中国其他法规另有明确限制的除外。
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2019年3月15日,全国人民代表大会公布了外商投资管理办法,并于2020年1月1日起施行,取代了中国当时管理外商投资的法律法规主体。根据规定,“外商投资”是指外国投资者直接或间接对中国进行的投资活动,包括下列情形之一:(1)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(2)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产权益或其他类似权益;(3)外国投资者单独或与其他投资者共同投资中国的新项目;(4)法律、行政法规规定的其他方式投资。或者国务院规定的。
根据《外商投资条例》,外商投资享受准入前国民待遇,但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资主体除外。FILL规定,在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要进入许可和其他 批准。
2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确,国家鼓励和促进外商投资,保护外商合法权益,规范外商投资管理,继续优化外商投资环境,推进更高水平的开放。
2019年12月30日,商务部与国家市场监管总局(以下简称国家市场监管局)联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,应当向商务主管部门报送有关投资情况。
与外汇有关的规定
国家外汇管理局
根据1996年1月29日国务院公布的《外汇管理条例》,自1996年4月1日起施行,并于1997年1月14日和2008年8月5日进行修订,在中华人民共和国境内进行的交易必须使用人民币支付。人民币可兑换成其他货币用于经常项目,如与贸易有关的收付款、利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,需事先获得外汇局或其所在地机构的批准。
外管局 第59号通告
根据《国家外汇局关于进一步完善和调整外汇管理政策的通知》自2012年11月19日外汇局公布的《投资外汇管理办法》于2012年12月17日起施行,并于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日进一步修订,开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户均无需审批。外汇局第59号通知还简化了境外投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记,并进一步完善了外商投资企业的结汇管理。
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外管局第13号通函
根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日进一步修订,取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批,简化了涉汇手续登记, 投资者应当向银行登记境内直接投资和境外直接投资。
外管局第19号通函
《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理方式的通知》,或外汇局于2015年3月30日,并于2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日进一步修订,规定外商投资企业可根据实际业务需要,将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本金部分与银行进行结算。根据外汇局第19号通知,暂时允许外商投资企业100%酌情结汇;外商投资企业应在经营范围内如实使用自有资金经营;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,被投资企业应先办理境内再投资登记,并在注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户。
在此基础上,外商投资企业设立新的外商投资企业,应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记;外商投资企业的资本金发生变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本或投资总额的增加,应经主管部门批准或完成备案后,向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规,上述外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。 如果我们打算在外商独资企业成立时或之后通过注资向其提供资金,我们将向国家工商总局或当地有关部门登记外商独资子公司的设立和后续增资,并向当地银行备案并登记外汇相关事项。
海外投资
根据国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(或外汇局第37号通知),中国居民 在设立或控制离岸特殊目的载体(SPV)之前,必须向当地外汇局登记。离岸特殊目的载体是指由中国居民直接或间接控制的离岸企业,用于其持有的中国企业资产或权益的离岸股权融资 。如果离岸公司的基本信息有任何变化,或者离岸公司的资本有任何重大变化,也需要该中国居民修改注册或随后向当地外汇局备案 。同时,外汇局已于2014年7月4日作为第37号通函的附件发布了《关于外汇局37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》。2015年2月13日,外管局发布了《外汇局通知》第13号,自2015年6月1日起施行,该通知进一步修订了外管局第37号通知,要求境内居民以境外投资或融资为目的设立或控制离岸实体时,必须向符合条件的银行登记,而不是在外管局或其当地分支机构登记。
根据相关规则,不遵守国家外汇管理局第37号通函规定的注册程序可能会导致相关在岸公司的外汇活动被禁止,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配,并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民进行处罚。此外,中国居民股东未完成第三十七号通函登记,可能导致每位股东被处以人民币5万元以下的罚款。本公司的控股股东董事及控股股东霍潘塞先生为澳门永久居民,并不需要 申请注册。我们不能向您保证,我们的每一位中国居民股东已经或将按照第37号通函的要求完成注册程序。
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与股利分配有关的规定
中国规范外商投资企业股利分配的主要法律法规包括最近一次于2018年修订的《中华人民共和国公司法》和FILL。根据中国现行的监管制度,在中国的外商投资企业 只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。 中国公司,包括外商投资企业,必须至少提取其税后利润的10%作为一般准备金,直到该准备金累计达到其注册资本的50%为止,除非法律对外商投资另有规定,而且在抵消上一会计年度的任何亏损之前,不得分配任何利润。从上一财年保留的利润 可以与本财年的可分配利润一起分配。
知识产权条例
商标条例
根据中国现行商标法律法规,经商标局核准注册的商标是注册商标,包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权和法律保护。商标法还规定了注册商标的范围、商标注册的程序以及商标所有人的权利和义务。截至本招股说明书发布之日,我们已经完成了中国旗下六个商标的商标注册,并拥有该商标的专用权。
域名条例
中华人民共和国工业和信息化部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》,并于2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者 应向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。完成注册手续后,申请人将成为该等域名的持有人。
就业和社会福利条例
劳动合同法
《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2007年6月29日公布,并于2012年12月28日修订, 主要旨在规范雇主和雇员的权利和义务,包括这种关系的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》,用人单位与劳动者之间建立或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定的工期,用人单位应按照国家有关规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,并应及时支付给员工。
社会保险和住房公积金
根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布并自2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》和最近一次于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》以及其他法律法规,用人单位必须按员工工资的特定百分比为其 员工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和其他社会保险,最高金额不时由当地政府规定 规定。用人单位未足额缴纳社会保险费的,有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补缴,并可以自缴费之日起按滞纳额的0.05%征收滞纳金。逾期仍不补足的,由有关行政主管部门处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。
根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记并开立银行账户存放职工住房公积金。用人单位和职工还应按时足额缴纳住房公积金,缴存金额不低于职工上一年月平均工资的5%。
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税务条例
企业所得税
2007年3月16日,全国人大公布了《中华人民共和国企业所得税法》,并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日,国务院颁布了《企业所得税法实施条例》,自2008年1月1日起施行,并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法和有关实施条例,居民企业和非居民企业在中国都要纳税。居民企业是指根据中国法律在中国境内设立的企业,或根据外国法律设立但实际上或实际上受中国内部控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建,实际管理在中国境外进行,在中国境内设立机构或场所,或者没有设立机构或场所,但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例,统一适用25%的企业所得税税率。然而,如果非居民企业在中国没有设立常设机构或场所,或者在中国设立了常设机构或场所 ,但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所并无实际关系 ,则对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收预提所得税。
代扣代缴所得税
企业所得税法及其实施细则规定,自2008年1月1日起,向非中国居民投资者申报的股息,如在中国境内无设立机构或营业地点,或在中国境内有设立或营业地点,但相关收入与设立地点或营业地点并未有效挂钩的,一般适用10%的所得税预提税率。
根据《内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》 和其他适用的中国法律,香港居民企业如被中国主管税务机关认定符合本安排和其他适用法律的相关条件和要求 ,香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股息规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于以税收为主导的结构或安排而降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整 税收优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时,确定申请人的”受益所有人“身份时,包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上 ,申请人经营的业务是否构成实际经营活动。 以及税收条约对手国或地区是否对相关所得不征税或给予任何免税或极低税率 ,这些因素将根据具体案例的实际情况进行分析。
增值税 税
《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布,自1994年1月1日起施行,并不时进行修改。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(2011年修订本)》,并于2008年和2011年进行了修订。2017年11月19日,国务院公布《关于废止修改的决定》。根据本条例、规则和决定,所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人 均为增值税纳税人。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。根据本公告,普遍适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和0%,自2019年4月1日起施行,适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。小规模纳税人月销售额不超过10万元、季度销售额不超过30万元的,免征增值税。
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间接转账税
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》,或公告7。根据公告7,非中国居民企业间接转让资产,包括中国居民企业的股权,如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的,可以重新定性并作为中国应纳税资产的直接转让处理。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排中是否存在“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成,或者其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中可以看出。根据《公告》,纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果此类股票是在公共证券交易所获得的 。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,或37号公告,国家税务总局于2018年6月15日发布了《国家税务总局关于修改若干税收规范性文件的公告》,对该公告进行了修订。37号公报进一步阐述了有关非居民企业计算、申报和缴纳预提税金义务的相关实施细则。 然而,7号公报的解释和适用仍存在不确定性。7号公报可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或股票销售,或涉及非居民企业的离岸子公司的交易或销售。 转让方。
境外证券发行上市相关规定
2023年2月17日,中国证监会公布了《境外上市办法》,自2023年3月31日起施行。根据本办法,中国境内公司直接或间接在境外市场发行或上市的,必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。境内企业境外间接发行上市的认定,应当遵循实质重于形式的原则,发行人有下列两种情形之一的,视为境内企业境外间接上市:(一)发行人营业收入的50%以上,其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的利润总额、总资产或净资产由境内公司核算;(Ii)发行人的主要业务活动在中国内地进行,或其主要营业地位于中国内地,或负责其业务经营管理的高级管理人员主要为中国公民或在中国内地居住。
数据保护和网络安全条例
个人信息保护法
根据2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》,任何组织和个人不得非法收集、使用、处理、传输他人的个人信息,不得非法交易、提供、泄露他人的个人信息。任何个人信息处理者在境外提供个人信息,应当符合一定的条件,并采取必要措施,确保海外接收者在此类个人信息上的活动符合本法规定的保护标准。
网络安全法
根据2017年6月1日起施行的《人民Republic of China网络安全法》,除本法规定的情况外,网络运营者不得 违反中华人民共和国法律法规收集、收集、使用与其提供的服务无关的个人信息,不得泄露、歪曲、损害其收集的个人信息,也不得向他人提供此类信息。
数据安全法
根据2021年9月1日起施行的《人民Republic of China数据安全法》,政府应当建立 数据分级保护制度,保障数据安全。收集数据的组织和个人应当采取合法、正当的方法,不得窃取数据或者以其他非法手段获取数据。
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管理
我们的 现任董事和高管的年龄和职位如下:
董事和高管 | 年龄 | 职位 | ||
鹤盘瑟先生 | 62 |
董事, 董事长 | ||
梁志华先生 | 56 |
董事, 高级顾问 | ||
金鹏程先生 |
46 | 首席财务官 | ||
曾建军先生 | 39 | 首席执行官 | ||
香明亨利·Wong先生 | 53 | 独立 董事提名者* | ||
木旭先生 | 29 | 独立 董事提名者* | ||
[*] | [*] | 独立 董事提名者* |
* 这些个人将在招股说明书 包含的注册说明书生效后成为本公司的董事。
以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要:
鹤盘瑟先生现年62岁,为董事集团董事局主席,主要负责集团整体战略规划、业务发展及管理。谢先生于1995年在地板产品行业开始了他的职业生涯,并在地板产品行业拥有20多年的经验。自二零零七年起,谢先生一直担任董事及自然家居控股有限公司(“大自然家居”)主席,该公司于2021年10月于香港联合交易所有限公司(股份代号:2083.hk) 上市。截至本次招股说明书发布之日,谢先生还在集团外担任过以下重要职务:甘肃省政协常委、中国实木地板国家标准起草委员之一、中国木材流通协会地板委员会副主任委员、中国质量检验协会会员、中国木材标准化技术委员会委员、澳门房地产总商会名誉总裁。澳门工商总会总裁副会长,南京林业大学兼职教授。为了表彰谢先生对该领域的贡献,他获得了以下奖项:2010年中国地板行业15年发展最具影响力人物、2015年中国木材及木制品行业年度十大人物、2016年世界地板行业商业峰会杰出企业家、2016年中国家居行业名人堂人物、2016年中国经济新闻人物以及2017年中国家居行业十大人物 。
梁志华先生现年56岁,是我们的董事和高级顾问,主要负责我们集团的人力资源管理和制造战略规划。梁先生在地板行业以及人力资源和生产管理方面拥有丰富的经验。梁先生自2018年1月起成为我们集团的董事。梁先生于2006年至2019年在大自然家园及其附属公司(“大自然家园集团”)担任不同的主要职位,包括担任 大自然家园集团人力资源总经理及生产部。梁先生于2014年1月获委任为自然家园之执行董事董事及总裁 ,并于2018年2月辞任自然家园之总裁职务。自2019年3月起,梁先生被重新任命为自然之家非执行董事 。2019年荣获《佛山市大成企业家》,2017年荣获台州市高岗区《优秀 企业家》。梁先生于1990年7月在广东药科大学获得预防医学学士学位。
金鹏程先生现年46岁,是我们的首席财务官,主要负责制定公司战略, 集团财务、并购和资本市场事务的全面管理。詹先生在财务绩效控制、多地点财务团队管理和筹资方面拥有十多年的经验 。詹先生自2019年9月起担任本集团一家附属公司的首席财务官 。在加入本集团之前,詹先生于2009年8月至2019年1月在美国一家场外交易上市公司及当时的一家香港上市公司担任首席财务官一职,主要负责首次公开招股、战略规划、商业模式发展及财务管理。詹先生于二零零三年十一月在岭南大学取得工商管理学士学位。
曾建军先生,39岁,是我们的首席执行官,主要负责我们集团的管理和运营的全面协调。曾先生拥有10年跨国集团战略管理经验和16年木材行业经验 ,自2020年8月起担任本集团行政总裁。在此之前,2019年1月至2020年8月,他担任自然家居(中国)有限公司商业与弹性地板中心总经理(自然家居集团成员 ),负责弹性地板的整体运营,包括产品开发、生产 和销售。2017年6月至2019年1月,曾先生在大自然 家居(董事)有限公司国际业务部担任董事营销工作,负责海外营销管理工作。曾先生在广东获得国际经济学学士学位2006年6月毕业于财经大学。
尊敬的Wong乡明先生,注册说明书生效后,现年53岁的他将被任命为我们独立的董事 本招股说明书是注册说明书的一部分,并将成为[*]。Wong先生在新加坡、中国和香港拥有超过29年的财务、会计、内部控制和公司治理经验。Wong先生自2020年3月起担任香港联合交易所有限公司主板上市公司来福士室内装潢有限公司(股份代号:1376.hk)的独立非执行董事 ,自2022年9月起再获委任为董事独立非执行董事。Wong先生自2021年8月起 担任海伦斯国际控股有限公司(香港联合交易所上市公司,股份代号9896)的独立非执行董事董事。Wong先生自2022年4月起一直担任董事上市公司奥斯汀科技集团有限公司(股票代码:OST)的独立非执行董事。2021年4月,Wong先生还在多家公司担任董事的独立非执行董事,包括纳斯达克上市公司铜道控股(股票代码:glg)。在此之前,Wong先生自2010年11月起担任什锦控股有限公司(香港联合交易所上市公司,股份代号1831)的独立非执行董事。2022年4月至2022年6月,Wong先生担任美华国际医疗科技有限公司(股票代码:MHUA)董事的独立非执行董事。在此之前,Wong先生曾担任多家公司的首席财务官和高级财务主管,包括边疆服务 集团有限公司(香港联交所上市公司,股票代码:0500)和北京东方宇鸿防水科技有限公司的首席财务官,后者是中国领先的防水材料制造商和深圳证券交易所上市公司(股票代码:2271)。Wong先生曾帮助包括美国和香港在内的多家海外证券交易所上市的公司。Wong先生在一家国际会计师事务所开始了他的职业生涯,并在审计领域取得了一些进展,他在内部和外部审计中担任过一些高级职位 ,包括分别担任普华永道北京办事处和德勤香港办事处的高级经理和经理。Wong先生于1993年毕业于香港城市大学,取得会计学学士学位,并于2003年取得香港公开大学电子商务硕士学位。 他是英国特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。
尊敬的穆旭先生,在注册说明书生效后,29岁将被任命为我们独立的董事,本招股说明书是注册说明书的一部分,并将成为[*]。徐先生自2020年10月起在ZLF律师事务所担任法律顾问。徐先生2015年毕业于辽宁大学,获法学学士学位,2016年又在华盛顿大学获得法学硕士学位。之后, 徐先生于2019年在加州大学获得法学博士学位。徐先生已获准在纽约州从事法律工作。
本集团其他主要员工的年龄和职位如下:
关键员工 | 年龄 | 职位 | ||
瑞赛先生 | 56 | 总经理(秘鲁) | ||
理查德·埃尔维斯·雷特吉·古兹曼先生 | 47 | 森林工程师负责人 | ||
嘉伟仕先生 | 29 | 销售部负责人 | ||
帕特里克·奥兰先生 | 59 | 采购负责人 |
下面 是我们集团其他关键员工的业务经验摘要:
瑞赛先生Sai先生,56岁,是我们集团的子公司Maderera Industrial Isabelita S.A.C.的(秘鲁)总经理,主要负责秘鲁基地的整体运营,包括森林管理、工厂加工和出口销售。 Sai先生在木材行业拥有40多年的经验,在秘鲁的木材加工和林业规划和管理方面拥有丰富的经验 。Sai先生于2016年加入我们集团,曾担任过多个职位,包括财务、工厂董事 和运营董事。于本招股说明书日期,彼为本集团附属公司Maderera Industrial Isabelita S.A.C.的总经理,过去曾在主要业务扩展项目中担当领导角色。在加入本集团之前,Sai先生于1997年9月至2015年担任缅甸新香港裕宝工贸有限公司总经理,负责公司的运营管理工作。1994年1月至1997年8月,塞先生在云南瑞丽永新股份有限公司任经理。1987年9月至1983年12月,塞先生在广东天宝木业有限公司财务部工作。
理查德·埃尔维斯·雷特吉·古兹曼先生现年47岁,自2018年起担任本集团子公司Maderera Industrial Isabelita S.A.C.的森林工程师,主要负责秘鲁的森林规划,协调与监管链(CoC)认证相关的森林数据链的管理和FSC认证的发展。他拥有超过19年的林业经验,对森林发展流程、林业证书和生产有深入的了解。在加入本集团之前,从2016至2017年,他是秘鲁一家林业和伐木公司的森林管理负责人,负责控制和验证可追溯性, 并监测森林砍伐活动。2009年至2015年,他担任森林工程师,负责现场森林采伐和原木运输的控制和监测,以及FSC认证的管理。在2003至2008年间,Reategui Guzman先生担任森林普查协调员和监督员,负责森林普查以及监督采伐和打桩工作,并担任森林助理,负责研究永久性样地的设置和评估。Reategui古兹曼先生获得了林业工程师的头衔,并在秘鲁亚马逊研究所的图书馆发表了科学文章。 Reategui Guzman先生2008年5月毕业于秘鲁亚马逊国立大学,获得森林工程师的头衔。
86 |
尊敬的嘉伟仕先生,29岁,是我们集团子公司SWIFT Top Capital Resources Limited的销售部主管,主要负责协调和规划我们集团的营销和销售战略。他是董事董事长霍潘石先生的儿子。谢先生于2017年6月加入本集团,担任中国地板客户关系管理系统项目经理,自2018年6月起担任自然木业销售经理中国,负责欧洲市场的销售工作。在加入本集团之前,谢先生于2014年7月至8月在艾德信管理咨询公司工作。谢先生于2015年9月在伦敦大学学院获得生物技术学士学位,并于2016年9月在伦敦帝国理工学院获得生态与进化计算方法研究硕士学位。
尊敬的帕特里克·奥兰先生,现年59岁,自2018年9月起担任集团子公司镶木镶木(法国)S.A.R.L.的采购主管,主要负责法国本地产品的规划、设计和采购管理。奥兰先生是他家族中从事木材贸易的第三代人。在加入本集团之前,Orain 先生于1984年至2018年在其他公司担任木材贸易商,负责木制品的出口。
家庭关系
我们董事高级顾问梁志华先生是我们董事董事局主席霍潘塞先生的妹夫。我们的销售部主管Ka Wai Se先生是我们的董事董事长霍潘塞先生的儿子。除已披露的 外,没有其他董事或高管拥有S-K法规第401项所界定的家族关系。
雇佣协议
我们 已与我们的每位行政人员(董事除外)订立雇佣协议,并与董事梁志华 订立有关梁志华担任本集团高级顾问的顾问协议。行政人员及梁志华(以本集团高级顾问身份)享有固定薪金及董事会不时厘定的其他公司福利 。我们可以根据适用的法律和法规终止对高管或高级顾问的聘用。
每位高管在终止或终止雇佣协议期间及之后,已同意不向任何人透露或使用他们在任职期间获悉的所有机密或非机密信息、诀窍和记录, 除非他们的职责授权或要求这样做。该限制应停止适用于可能 进入公共领域的信息或知识。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去10年中,我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律程序。
董事会
我们的董事会将由以下成员组成[5]董事,包括[2]董事和[3]独立董事,在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所属注册说明书生效后。董事不需要持有我们 公司的任何股份才有资格成为董事。在按照我们的 要约后修订和重述的组织章程大纲和章程细则向董事会进行适当披露的情况下,董事可以就其有利害关系的任何合同、拟议的合同或安排就任何此类事项进行表决,该董事应考虑其董事职责。董事可以行使公司的所有权力,借入资金,将公司的业务、财产和未催缴资本抵押,并在借入资金时发行债券或其他证券,或者作为公司或任何第三方的任何义务的担保。
董事会 多样性
我们 通过在选择董事会候选人时考虑多个因素来实现董事会多样性,这些因素包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。 最终的任命决定将基于所选候选人将为我们的董事会带来的功绩和贡献。
我们的 董事拥有平衡的知识和技能组合。我们有[3]具有不同行业背景的独立董事,代表我们董事会的大多数成员。我们还通过以下方式实现了性别多样性[*]女性独立董事占总数 [3]独立董事。我们的董事会与我们集团的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。
董事会委员会
我们 计划在招股说明书生效后,在 董事董事会下设立审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经为三个委员会的每个 通过了章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由以下人员组成[*], [*],以及[*]由以下人士担任主席[*]。我们已确定该三名董事被提名人均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求,并符合经修订的1934年证券交易法规则第10A-3条下的独立性标准。我们已经确定[*]有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。 审计委员会负责以下事项:
● | 选择 独立注册会计师事务所,并预先批准该独立注册会计师事务所可以开展的所有审计和非审计业务。 | |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难及管理层的回应; | |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; | |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; | |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤; | |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; | |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议; | |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规;以及 | |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
87 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由以下人员组成[*], [*],以及[*]由以下人士担任主席[*]。我们已确定该三名董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 不能出席任何审议他们薪酬的委员会会议。薪酬委员会 负责以下事项:
● | 审查并批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬。 | |
● | 审查 并建议董事会确定非雇员董事的薪酬; | |
● | 定期审查并批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排;以及 | |
● | 只有在考虑到与此人 独立于管理层有关的所有因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名 和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由以下成员组成[*], [*],以及[*]由以下人士担任主席[*]。我们已确定该 名董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会 及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 推荐 名董事会候选人以选举或改选董事会成员,或任命以填补董事会空缺; | |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和对我们的服务的可用性等特点; | |
● | 选择 并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员的董事名单,以及提名和公司治理委员会本身的成员名单; | |
● | 制定和审查董事会采纳的公司治理原则,并就公司治理的法律和实践以及我们对该等法律和实践的遵守情况的重大发展向董事会提供建议。 | |
● | 评估 董事会的整体表现和有效性。 |
外国 私人发行商豁免
我们 是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。因此,根据纳斯达克的规章制度,我们可能会选择遵守母国治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
● | 豁免 提交Form 10-Q季度报告、按附表14A或14C提交与股东年度会议或特别会议有关的委托书征集材料,或在重大事件发生后四(4)天内提供披露重大事件的Form 8-K当前报告 ,以及遵守FD法规的披露要求。 | |
● | 豁免 关于内部人士出售普通股的第16条规则,这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国公司的股东 。 | |
● | 豁免 遵守适用于国内发行人的纳斯达克规则,规则要求在做出任何决定后四(4)个工作日内披露对董事和高级管理人员豁免商业行为准则和道德规范的决定 。尽管我们将要求董事会批准 任何此类豁免,但我们可以选择不按照外国私人发行人豁免允许的方式,以纳斯达克规则中规定的方式披露豁免。 |
88 |
此外, 纳斯达克规则5615(A)(3)规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们本国的公司治理做法,以替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则,前提是我们仍 遵守纳斯达克的不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640) ,并且我们有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会。由符合规则5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则, 我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。如果我们选择这样做,只要我们继续符合外国私人发行商的资格,我们就可以利用这些豁免。
尽管我们被允许遵守某些符合英属维尔京群岛要求的公司治理规则,以代替许多纳斯达克公司治理规则,但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则,包括举行年度股东大会的要求。
受控 单位例外
我们 还可能有资格使用纳斯达克公司治理规则下的受控公司豁免。我们将成为纳斯达克规则意义上的“受控公司”。于本招股说明书日期,本公司约86.25%的已发行股本 由Easy Bliss Limited拥有,而Easy Bliss Limited约60.2%的股份则由我们的董事有限公司霍本斯先生拥有。因此,于本招股说明书日期,鹤攀先生实益拥有吾等总投票权约51.9%。在此产品完成后,大约[*]本公司已发行股本的%将由Easy Bliss Limited拥有,而鹤攀先生则将实益拥有约[*]占我们总投票权的%。根据纳斯达克规则,在董事选举方面,超过50%的投票权 由一名个人、一家公司或一群人共同持有的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些关于公司治理的证券交易所规则,包括 以下要求:
– | 董事会多数成员由独立董事组成; | |
– | 董事的被提名人由董事会多数独立董事以只有独立董事参加的投票方式或由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会选择 在这两种情况下,均应附有正式的书面章程或董事会决议(视适用情况而定),说明提名程序和联邦证券法可能要求的相关事项;以及 | |
– | 其薪酬委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责。 |
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事在普通法和法规下都负有受托责任,包括诚实行事、真诚行事和着眼于我们的最佳利益的法定责任。作为董事行使权力或履行职责时,董事应 在有关情况下谨慎、勤勉和熟练地履行一个合理的董事的职责,同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质、董事的地位和所承担责任的性质 。在行使董事的权力时,董事必须出于正当目的行使他们的权力,不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司的行为。有关我们在英属维尔京群岛法律下的公司治理标准的其他信息,请参阅《股份和治理文件说明-公司法中的差异》。
董事和高管的薪酬
于截至2022年12月31日止年度,吾等分别以现金约126,000美元、114,000美元、176,000美元及185,000美元(包括薪酬、薪金及强制性公积金)支付予霍本色先生、梁志华先生、Mr.Kam彭展先生及曾建军先生,吾等并无给予彼等任何选择权。我们并未与我们的董事订立任何协议,在终止雇用时提供利益。
董事任期
根据本公司的组织章程大纲及细则,每名董事的任期为本公司股东决议案或委任他或她的董事决议所确定的任期(如有),或直至其去世、辞职或被免职为止。如果董事的任命没有确定任期 ,该董事将无限期任职,直至其去世、辞职或被免职。
自2011年9月22日起,薛潘瑟先生担任我们的董事;梁志华先生自2018年12月13日起担任董事 。这两名董事在被任命为董事时都没有规定固定的任期。
权益 薪酬计划信息
我们 尚未采用任何股权补偿计划。
未偿还的 财政年末的股权奖励
本公司的购股权计划(“本计划”)是根据股东于2019年9月1日通过的普通决议案而采纳的,主要目的是向董事及合资格员工提供激励,该计划将于本公司股份上市日期 届满。根据该计划,本公司董事可向合资格员工(包括本公司及其附属公司董事)授予认购权,以认购本公司股份。
截至2022年12月31日,根据该计划已授出购股权并仍未行使购股权的股份数目为8,160,000股(2020年:8,160,000股),占本公司于该日期已发行股份的8%(2020年:8%)。未经本公司股东事先批准,根据该计划可获授购股权的股份总数 不得超过本公司于任何时间 已发行股份的10%。未经本公司股东事先批准,于任何一年向任何个人授出及可授予购股权的已发行及将会发行的股份数目,在任何时间不得超过本公司已发行股份的1%。
已授出的期权 必须于授出日期起计1个月内认购,每份期权须缴付港币1元。从授予股票期权之日起至10天内,可随时行使期权。这是授予之日的周年纪念。行权价为每股4.661港元。
授予我们董事、高管和关键员工的期权数量详情 如下:
名字 | 已授予的股票期权数量 | |||
鹤本色先生 | 2,157,000 | |||
梁志华先生 | 500,000 | |||
Mr.Kam彭志 | 1,082,000 | |||
曾建军先生 | 1,203,000 | |||
嘉伟仕先生 | 768,000 | |||
瑞赛先生 | 720,000 |
89 |
相关的 方交易
以下为截至本招股说明书日期的过去三个会计年度内本集团发生的关联方交易。
名字 | 关系 | 自然界 | 截至 2022年12月31日的年度 | 截至
年度 2021年12月31日 | 截至
年度 2020年12月31日 | |||||||||||
鹤本色先生 | 最终受益股东 | 股东贷款利息支出 | 405,872 | 429,927 | 261,695 | |||||||||||
鹤本色先生 | 最终受益的股东 | 可转换债券的利息支出 | 102,149 | 51,875 | - | |||||||||||
佛科Shan顺德大资然投资管理有限公司 | 最终受益股东共同控制 实体 | 已支付的租赁款项 | 24,197 | 21,156 | 11,584 | |||||||||||
总计 | 532,218 | 502,958 | 273,872 |
关联方交易的政策和程序
我们的 董事会已经为此次发行成立了一个审计委员会,负责审查和批准所有关联方交易。
90 |
主要股东
下表列出了截至本招股说明书日期,我们的高级管理人员、董事以及5%或更多的普通股实益拥有者对我们普通股的实益所有权的信息。据吾等所知,并无其他人士或联属人士 实益拥有本公司超过5%的普通股。下表假设我们的高级管理人员、董事或我们普通股的5%或更多实益拥有人将不会购买本次发行的股份。此外,下表假设尚未行使超额配售选择权。除法律另有规定外,本公司普通股持有人每股有权投一(1)票,并对提交股东表决的所有事项有投票权。
我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则通常将证券的受益所有权 归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。 除非另有说明,否则本表中的此人对显示为其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。
本次发行前实益拥有的普通股 | 实益持有的普通股 紧随其后的是这个祭品 | |||||||||||||||||||
受益人名称 | 普通股数量 | 约占已发行普通股的 百分比 | 普通股数量 | 约占已发行普通股的 百分比 | ||||||||||||||||
5% 或更多股东 | ||||||||||||||||||||
Easy 幸福有限公司 | 90,787,458 | 86.25 | % | [*] | [*] | |||||||||||||||
HOK 潘瑟(1) | 54,654,049 | 51.9 | % | [*] | [*] | |||||||||||||||
儿子 我不(1) | 1,676,592 | 34.3 | % | [*] | [*] | |||||||||||||||
Example Support Development Ltd. | 5,263,000 | 5 | % | [*] | [*] | |||||||||||||||
Soi 彭恩(2)(3) | 5,826,788 | 5.5 | % | [*] | [*] | |||||||||||||||
董事和高管 | ||||||||||||||||||||
HOK 潘瑟(1) | 54,654,049 | 51.9 | % | [*] | [*] | |||||||||||||||
梁志华 | 5,000,000 | 4.8 | % | [*] | [*] | |||||||||||||||
Kam 彭志 | - | - | [*] | [*] | ||||||||||||||||
曾建军 | - | - | [*] | [*] | ||||||||||||||||
明朝亨利·Wong | - | - | [*] | [*] | ||||||||||||||||
穆 许 | - | - | [*] | [*] | ||||||||||||||||
[*] | - | - | [*] | [*] | ||||||||||||||||
董事 和高管(7人) | 59,654,049 | 56.7 | % | [*] | [*] |
(1) | Easy Bliss Limited 60.2%的股权由鹤攀先生持有,39.8%的股权由孙银恩女士持有。谢学盼先生是我们的董事,云子女士 我是谢学盼先生的配偶。霍潘瑟先生及孙怡恩女士被视为对Easy Bliss Limited持有的普通股拥有投票权及处分权。鹤潘世先生及孙怡恩女士并无订立任何投票安排或协议。 |
(2) | Ample Support Developments Ltd.由Soi Peng Un女士全资拥有。Soi Peng Un女士为孙怡女士的 姊妹及鹤潘实先生的嫂子,她被视为对丰裕支持发展有限公司持有的普通股拥有投票权及处分权。 |
(3) | Soi Peng Un女士亦持有Linking Stars Limited 13.39%权益,而Linking Stars Limited则持有本公司4%权益 。 |
91 |
美国存托股份和管理文件说明
吾等 为英属维尔京群岛有限责任公司,吾等的事务受吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则(分别为“组织章程大纲”及“组织章程细则”)(经不时修订及重述)及二零零四年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(“英属维尔京群岛法”)(以下称为英属维尔京群岛法及英属维尔京群岛普通法)管辖。
根据英属维尔京群岛法,我们 于二零一一年九月二十二日以“中国天然木材工业集团有限公司”的名称注册为英属维尔京群岛商业公司。2022年9月8日,我们更名为“自然木业集团有限公司”。
以下是我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。摘要并不声称是完整的,并通过参考我们的组织章程大纲和章程(作为注册说明书的证物存档)进行了完整的限定。
普通股 股
一般信息
我们发行的所有 普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记 形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。本次发售完成后,将有 [*]已发行和已发行的普通股。
转接 代理和注册表
普通股的转让代理和登记机构为[*],位于[*].
分配
根据英属维尔京群岛法案,我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。
投票权
要求或准许股东采取的任何行动必须在有权就该行动进行表决的正式召开的股东年会或特别会议上进行,并可通过书面决议案进行。于每次股东大会上,亲身或委派代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的每名股东将就其持有的每股普通股投一票 。根据英属维尔京群岛的法律,没有禁止累积投票,但我们的组织备忘录和章程没有规定累积投票。
资格
目前没有董事的持股资格,尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格 。
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会议
吾等 必须于拟召开股东大会日期前至少七天,向于通知日期名列股东名册并有权在大会上投票的人士提供所有股东大会的书面通知,列明时间、日期及地点,如为股东特别大会,则须说明其目的或目的。本公司董事会应持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东的书面要求,召开特别会议。此外,我们的董事会可以主动召开股东特别会议。如股东大会在违反通知要求的情况下举行,而股东对所有将于大会上审议的事项拥有至少90%的总投票权,则股东大会有效。为此,股东出席大会将构成对该股东所持全部股份的放弃。
于 任何股东大会上,如有代表不少于已发行普通股三分之一的股东亲身或委派代表出席会议,则法定人数为有权就会议审议的决议案投票的股东。该法定人数只能由一名股东或代表代表 。如果在会议开始时间的两小时内出席人数不足法定人数,如股东提出要求,会议将被解散。在任何其他情况下,大会须延期至下一个营业日举行,如在续会开始时间起计一小时内,代表不少于三分之一普通股或有权就会议审议事项投票的各类股份的股东 出席,则法定人数将达到法定人数。任何股东大会均不得处理任何事务 ,除非在事务开始时有足够法定人数出席。如有出席,本公司董事会主席将担任任何股东大会的主席。如果我们的董事会主席没有出席,则由出席的股东 推选一名股东主持股东大会。如果股东因任何 原因无法选择主席,则代表出席会议的有表决权股份最多的人将作为主席主持 。
就我们的组织章程大纲和章程细则而言,作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表,应视为亲自出席 。这位正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使 如果该公司是我们的个人股东时该公司可以行使的权力。
保护小股东的利益
英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保护是,股东可以 向英属维尔京群岛法院申请命令,指示该公司或其董事遵守或限制该公司或董事 从事违反英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲和章程细则的行为。根据英属维尔京群岛法,小股东有法定权利在公司有针对其董事的诉讼因由的情况下以公司名义和代表公司提起派生诉讼。这种补救办法由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东 也可以对公司提起诉讼,理由是公司违反了作为成员应尽的义务。股东如认为公司的事务 已经、正在或可能以一种方式进行,或公司的任何一项或多项行为已经或正在以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害,可向英属维尔京群岛法院申请 命令以纠正这种情况。
可以援引保护股东的普通法权利,这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则,称为福斯诉哈博特案,法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理,这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。然而,每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司的组织文件 妥善处理公司事务。因此,如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定,则法院可以给予救济。一般来说,法院将介入的领域如下:(1)被投诉的行为超出授权业务的范围,或者是非法的,或者不能得到多数人的批准;(2)在违法者控制公司的少数人中构成欺诈的行为;(3)侵犯或即将侵犯 股东的人身权利的行为,如投票权;(4)公司未遵守要求获得特殊或特殊多数股东批准的规定。
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优先购买权
根据英属维尔京群岛法令或吾等的章程大纲及组织章程细则,吾等并无适用于发行新普通股的优先认购权。
转让普通股
在本公司的组织章程大纲及章程细则、与承销商代表签订的禁售协议及适用证券法的限制下,本公司任何股东 均可透过转让人签署的载有受让人姓名及地址的书面转让文件,转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让,应在决议中说明拒绝的理由 。吾等董事不得决议、拒绝或延迟普通股转让,除非(A)转让普通股的人士未能就任何该等股份支付任何应付款项;或(B)为避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券及其他法律及法规,吾等或吾等的法律顾问认为该等拒绝或延迟转让是必要或适宜的。
清算
在英属维尔京群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则所允许的情况下,本公司可由股东决议自愿清盘,或在英属维尔京群岛法令第199(2)条允许的情况下,由董事决议自动清盘,前提是吾等无负债或本公司有能力在到期时偿付债务,且本公司的资产价值经董事决议及股东决议而等于或超过本公司的负债。
调用 普通股和没收普通股
我们的 董事会根据发行该等股份时确立的条款或另行商定的条款,在指定的 付款时间至少14天前向股东 发出通知,要求股东 收回其普通股的任何未付款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。为免生疑问,如已发行普通股已根据其发行及认购条款缴足股款,则董事会无权催缴该等缴足股款普通股,且该等缴足普通股不得被 没收。
普通股赎回
在英属维尔京群岛法条款的规限下,吾等可按吾等选择或由 持有人选择的赎回条款,按吾等的组织章程大纲及细则所厘定的条款及方式发行股份,并受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用 要求所规限。
修改权限
如本公司于任何时间获授权发行超过一类普通股,则任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,如获持有该类别股份不少于50%已发行股份的持有人书面同意或于会议上通过决议,均可予以修订。
更改我们被授权发行的股票数量和已发行股票的数量
我们 可不时通过股东决议或董事会决议:
● | 修改我们的组织章程大纲和章程,以增加或减少我们被授权发行的最大股票数量; | |
● | 在符合我们的组织章程大纲和章程的前提下,将我们的授权和发行的股份细分为比我们的 现有股份数量更多的股份;以及 | |
● | 在遵守我们的组织章程大纲和章程的前提下,将我们的授权和已发行股份合并为较少数量的股份。 |
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无法追踪的股东
我们的备忘录和公司章程并不赋予我们出售无法追踪的股东的股份的权利。
账簿和记录的检查
根据英属维尔京群岛法,吾等普通股持有人于给予吾等书面通知后,有权查阅(I)吾等的章程大纲及章程细则(吾等的章程)、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东(股东)的会议记录及决议案,并复印及摘录文件及记录。但是,如果我们的董事认为允许此类访问违反我们的利益,则可拒绝访问 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
非居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外,我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定 股东所有权必须披露的所有权门槛。
增发普通股
本公司的组织章程大纲(本公司章程)授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内,从经授权但未发行的普通股中增发普通股。
公司法中的差异
影响像我们这样的英属维尔京群岛公司及其股东的英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与管理在特拉华州注册的公司的《特拉华州公司法》之间重大差异的摘要(仅用于说明目的)。
合并 和类似安排
根据英属维尔京群岛法律,两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛法第九部分合并或合并。合并是指将两个或多个组成公司合并为一个组成公司,合并是指将两个或多个组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划 ,该计划必须经股东决议授权。
虽然 董事即使在合并或合并计划中有经济利益,他也可以投票表决,但感兴趣的董事必须在知道他在公司已进行或将进行的交易中有利害关系的事实后,立即向公司所有其他董事披露该利益。
本公司与董事有利害关系(包括合并或合并)的交易 可由本公司宣布无效 ,除非(A)在交易前向董事会披露董事的权益,或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易,以及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中,按通常条款和条件进行的。
尽管有上述规定,如股东知悉有关权益的重大事实,并批准或批准该交易,或该公司已收取该交易的公允价值,则该公司所进行的交易不得作废。
无权就合并或合并投票的股东 如果合并或合并计划 包含任何条款,如作为对组织章程大纲或章程细则的修订建议,将使其有权作为一个类别或系列就拟议修订投票,则股东仍可获得投票权。在任何情况下,所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本 ,无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。
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组成公司的股东不需要获得存续公司或合并公司的股份,但可以获得债务债务或存续公司或合并公司的其他证券、其他资产或其组合。此外,一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产,而同一类别或系列的其他股票可以 获得不同类型的资产。因此,并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。
合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后,由各公司签署合并或合并条款,并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。
股东可以根据一项安排(如果法院允许)、合并(除非该股东在合并前是存续公司的股东,并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并,对强制赎回其股份持异议。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。
股东对合并或合并持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对合并或合并 ,除非未向股东发出会议通知。如果合并或合并获得股东批准,公司必须在股东批准之日起20天内将这一事实通知每一位提出书面反对的股东。这些股东自发出通知之日起有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择,反对合并或合并,但条件是在合并的情况下,从向股东交付合并计划之日起20天开始。
在 发出选择持不同意见的通知后,股东不再拥有任何股东权利,但有权获得其股份的公允价值 。因此,即使他持不同意见,合并或合并仍可按正常程序进行。
在向持不同意见者发出选择通知和合并或合并生效之日起较后的7天内,公司 必须向持不同意见的股东提出书面要约,以公司确定为股份公允价值的指定每股价格购买其股份。然后,公司和股东有30天的时间就价格达成一致。如果公司和 股东在30日内未能就价格达成一致,公司和股东应在30日期满后立即 指定一名评估师,这两名评估师应指定第三名评估师。 这三名评估师应确定股票在股东批准交易的前一天收盘时的公允价值,不考虑交易导致的任何价值变化。
根据特拉华州的法律,每家公司的董事会必须批准合并协议。除其他条款外,合并协议必须载明合并的条款和进行合并的方法。然后,该协议必须获得有权在每个公司的年度或特别会议上投票的流通股的多数票批准,除非公司注册证书中规定了 ,否则不需要进行集体投票。
特拉华州 允许合并协议包含一项条款,允许任何一家公司的董事会终止协议,尽管协议得到了所有或任何公司的股东的批准:(1)在向国务卿提交协议之前的任何时间,或(2)如果协议包含提交后的有效时间,并且已向国务卿提交了适当的 申请,以便在有效时间之前终止协议。除了提交合并协议, 幸存的公司可以提交根据特拉华州通用公司法第103条签署的合并证书。幸存的公司还被允许修改和重述其整个公司成立证明。合并协议还可以规定,在向国务秘书提交的协议生效之前,任何一家公司的董事会都可以修改该协议,即使在股东批准之后也是如此,只要在批准之后作出的任何修改不会对任何一家公司的股东权利造成不利影响,也不会改变幸存公司的公司注册证书中的任何条款。如果协议在提交之后但在生效之前被修改,则必须向国务卿提交适当的修改。如果幸存的公司不是特拉华州的公司,它必须同意送达程序 ,以履行公司因合并而产生的任何义务;此类义务包括正在消失的特拉华州公司的股东 提起的任何诉讼,要求执行特拉华州法律下的评估权。
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如拟合并或合并提供评价权,须提交股东大会批准, 标的公司必须在股东大会召开前至少20天向其股东发出提供评价权的通知。
持不同意见的股东如希望行使评价权,必须(A)不得投票赞成合并或合并;及(B)自提出要求之日起至适用合并或合并的生效日期期间,持续持有登记在册的股份。此外,持不同意见的股东必须在投票前向公司提交书面评估要求。特拉华州衡平法院将确定股票的公允价值,但不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素,以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时,法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院酌情决定 另有决定,否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算,并按美联储贴现率5%的比例累计。
股东诉讼
根据英属维尔京群岛法律,我们的股东有法定和普通法两种补救办法。这些内容总结如下。
● | 受到损害的 成员:股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行,即公司的任何一个或多个行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的偏见,可以根据英属维尔京群岛法第184I条向法院申请命令,收购他的股份, 向他提供补偿,让法院规范公司未来的行为,或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的组织备忘录和章程的任何决定被搁置。特拉华州的法律没有类似的规定。 | |
● | 衍生诉讼:英属维尔京群岛法第184C条规定,经法院许可,公司股东可以公司名义提起诉讼,以纠正对公司的任何不当行为。我们通常期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法的先例, 允许少数股东以我们的名义开始代表诉讼或派生诉讼,以挑战(1)越权或非法的行为,(2)构成对少数股东的控制的一方的欺诈行为,(3)被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯,例如投票权和优先购买权,以及 (4)不正常地通过需要股东特别多数或非常多数的决议。根据特拉华州法律,如果股东在受到质疑的不当行为发生时持有股票,并在诉讼过程中继续持有股票,则该股东有资格提起衍生品诉讼。 | |
这是“持续所有权”规则,要求股东提起并维持派生诉讼。 法律还要求股东首先要求公司董事会主张债权,否则股东 必须在派生诉讼中说明提出这种要求无效的具体理由。 | ||
公正和公平清盘:除了上文概述的法定补救措施外,股东还可以申请将公司清盘,理由是法院这样做是公正和公平的。除特殊情况外,此补救措施 仅在公司以准合伙形式运营且合作伙伴之间的信任和信心已破裂的情况下可用。根据特拉华州的法律,当公司高管的欺诈和严重管理不善造成真正迫在眉睫的巨大损失危险,并且无法以其他方式防止时,法院可以使用其公平的解散权力并任命接管人。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度, 除非英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款与公共政策背道而驰,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
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根据我们的《组织备忘录和章程》,我们赔偿下列任何 个人的所有费用,包括律师费,以及所有判决、罚款和因法律、行政或调查程序而支付并合理产生的金额:
● | 此人是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方,原因是此人是或曾经是我们的董事的当事人;或 | |
● | 或应我们的要求,担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高管,或以任何其他身份为其代理。 |
仅当该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事,并且在刑事诉讼中,该人没有合理的理由相信其行为是非法的时,这些赔偿才适用。
此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策 ,因此无法强制执行。
我们的备忘录和章程中的反收购条款
我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ,包括规定交错董事会和防止股东 通过书面同意而不是会议采取行动的条款。然而,根据英属维尔京群岛法律,吾等董事仅可行使吾等不时修订及重述的组织章程大纲及细则赋予彼等的权利及权力,因为彼等相信 真诚符合本公司的最佳利益。
董事的受托责任
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事对公司负有某些法定和受托责任,其中包括诚实行事、真诚行事、出于正当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的责任。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时,亦须以合理的董事在可比情况下应有的谨慎、勤勉及技巧行事,并考虑但不限于公司的性质、董事的性质、董事的决定及立场以及所承担责任的性质。在行使其权力时,我们的 董事必须确保他们或公司的行为不会违反英属维尔京群岛法案或我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程。股东有权就董事违反对我们的责任要求赔偿。
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、 股东未分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事 必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
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股东 书面同意诉讼
英属维尔京群岛法律规定,股东可以书面决议的方式批准公司事项,而无需由股东或其代表 签署足以构成有权在股东大会上就该事项投票的必要多数股东的会议;但如果未达成一致同意,则必须向所有非同意股东发出通知。我们的组织备忘录和章程确实允许股东在书面同意下采取行动。根据特拉华州通用公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。
股东提案
英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和细则允许我们的股东持有不少于30%的已发行有表决权的股份 来要求召开股东大会。根据法律,我们没有义务召开股东年度大会,但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点 可以由董事会决定,可以在世界任何地方举行。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
累计投票
英属维尔京群岛法律没有明确允许董事的累积投票权,我们的组织章程大纲和章程细则也没有规定累积投票权。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它 允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据特拉华州一般公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累计投票。 因此,我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免 名董事
根据我们的组织章程大纲和章程,董事可以通过股东大会通过的决议来罢免董事,无论是否有任何理由。 股东大会通过的决议的目的是移除董事或包括移除董事 有投票权的股东以至少75%的票数通过的书面决议,或者董事会议通过的决议 的目的是移除董事或包括移除董事。 根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的流通股的多数批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。
与感兴趣的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在 个人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果 在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。 英属维尔京群岛法律没有类似的法规,我们的组织备忘录和章程也没有明确规定特拉华州企业合并法规所提供的同样保护。
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解散;正在结束
根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则,我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清盘人。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许 特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求 。
股权变更
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后,可变更该类别股份的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则,如果我们的股份在任何时间被分成不同的股份类别,则无论我们的公司是否处于清算状态,任何类别的权利都只能在持有该类别已发行股份不少于50%的持有人 书面同意或通过的会议上通过的决议下才能改变。
管理文件修正案
在英属维尔京群岛法律允许的情况下,我们的组织章程大纲和章程细则可由股东决议修订,除某些例外情况外,可由董事决议修订。任何修订自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定,公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。
选项
我们 目前已向我们的高级管理人员和董事授予以下未偿还期权,以购买我们的普通股:
选项数量 | ||||
HOK 潘瑟 | 2,157,000 | |||
梁志华 | 500,000 | |||
其他员工 | 5,503,000 | |||
总计 | 8,160,000 |
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有资格在未来出售的股票
在 此次发行之前,我们的美国存托凭证还没有成熟的公开市场,虽然我们打算申请批准我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市,但我们不能向您保证,在此次发行之后,美国存托凭证的流动性交易市场将会发展或持续 。本次发售后,我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售,或可能发生此类销售的看法,可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,我们目前未完成的美国存托凭证中只有有限数量的 将在此次发售后立即出售。然而,在这些限制失效后,未来在美国公开市场上大量出售我们的美国存托凭证,包括因行使未偿还期权而发行的美国存托凭证,或此类出售的可能性,可能会 对我们的美国存托凭证在美国的市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生负面影响。
在此次发行结束后,我们将拥有[*]未偿还美国存托凭证,假设承销商没有行使超额配售选择权或未偿还选择权。在这个数字中,[*]美国存托凭证将由参与此次发行的投资者公开持有, 美国存托凭证将由我们的现有股东持有,其中一些股东可能是我们的“附属公司”,该术语在证券法下的规则144中定义。根据规则第144条的定义,发行人的“关联方”是指直接或通过一个或多个中间人控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。
本次发售的所有美国存托凭证 均可由我们在美国的“附属公司”以外的其他人士自由转让 ,不受《证券法》的限制或进一步注册。我们的一家“附属公司”购买的美国存托凭证不得转售,除非有有效的注册声明或豁免注册,包括根据下文所述证券法第144条的豁免。
现有股东持有的美国存托凭证是,在本次发行完成后行使未偿还期权时可发行的任何美国存托凭证将被称为“受限证券”,该术语在证券法第144条中有定义。这些 受限证券只有在已注册或符合《证券法》第144条或第701条规定的豁免注册资格的情况下才能在美国销售。这些规则如下所述。
规则第144条
一般来说,实益拥有受限证券至少六(6)个月的人以及拥有受限或非受限证券的公司的任何关联公司,都有权在没有在美国证券交易委员会登记的情况下出售其证券,而无需根据证券法第144条的规定进行登记。
非附属公司
任何 在出售前三(3)个月或之前三(3)个月内的任何时间不被视为我们的附属公司的任何人,均可根据规则144出售无限数量的受限证券,条件是:
● | 受限证券已持有至少六(6)个月,包括除 我们的一家附属公司以外的任何先前所有人的持有期; | |
● | 我们 在出售前至少九十(90)天必须遵守《交易法》的定期报告要求;以及 | |
● | 在销售时,我们 的交易法案报告是最新的。 |
任何 在出售时或之前三(3)个月内的任何时间不被视为我们的附属公司的任何人,并且持有受限证券至少一年,包括除我们的附属公司之一以外的任何先前所有人的持有期,将有权出售无限数量的受限证券,而不考虑我们遵守《交易法》定期报告的时间长度或我们是否符合《交易法》报告的最新情况。
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联属
寻求在出售时或在出售前三(3)个月内的任何时间出售受限制证券的人, 将受到上述限制。它们还受到额外的限制,根据这些限制,这些人将被要求遵守规则144的出售方式和通知条款,并有权在任何三(3)个月的 期限内出售数量不超过以下两项中较大者的证券:
● | 美国存托凭证或其他形式的当时已发行普通股数量的1% ,根据截至2022年12月31日的已发行普通股数量,将相当于紧接本次发行结束后的约1股 ; 或 | |
● | 在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内,我们在纳斯达克资本市场上的美国存托凭证的每周平均交易量。 |
此外,在出售前三(3)个月或之前三(3)个月内的任何时间作为我们关联公司的人员可以根据上述规则144的要求出售不受限制的证券,而无需考虑规则144的六(6)个月的持有期,该规则不适用于不受限制的证券的销售。
规则第701条
证券法第701条规定,自本招股说明书发布之日起生效,允许依据第144条转售股份,但不遵守第144条的某些限制,包括持有期要求。如果我们的任何员工、高管或董事根据书面补偿计划或合同购买股票,他们可能有权依赖规则701的转售条款,但规则701的所有持有者将被要求等到本招股说明书发布日期 后九十(90)天才能出售任何此类股票。
第S条
证券法下的S条例 规定,在美国境外进行的证券要约和销售可以豁免美国的注册要求。 S法规第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人的销售豁免条件。S规则第904条规定了规则第903条所涵盖的人员以外的人转售的豁免条件。在每种情况下,任何销售都必须在离岸交易中完成,该术语在S法规中定义,并且不得在美国进行 法规S中定义的定向销售努力。
我们 是根据S规则定义的外国发行人。作为外国发行人,我们根据S规则在美国境外出售的证券不被视为证券法规定的受限证券,并且受规则903施加的发售限制 的约束,可以自由交易,无需注册或根据证券法进行限制,除非证券由我们的关联公司持有。我们并不要求S法规就在美国境外发行新发行的股票提供的潜在豁免,我们将根据证券法登记所有新发行的股票。
在受到某些限制的情况下,不属于我方关联公司或因作为我方或董事高管而成为我方关联公司的我方限售股份持有人 可根据S规则在“离岸交易”中转售其限售股份,条件如下:
● | 股东、其附属公司或代表其行事的任何人均未在美国从事定向销售活动, 以及 | |
● | 在 仅凭借担任该职位而成为吾等关联公司的高级职员或董事出售吾等限制性股票的情况下,除作为代理人执行该交易的人士将收到的惯常及惯常经纪佣金外,不会支付与要约或出售有关的出售佣金、手续费或其他酬金。 |
额外的 限制适用于将成为我们关联公司的受限股票持有人,而不是因为他或她作为我们的高级职员或董事的身份 。
锁定协议
我们的 董事、高管和主要股东(定义为我们5%或以上普通股的所有者)已同意,除有限的例外情况外,不提供、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何期权或合同、 购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接处置 ,或签订任何掉期或其他协议,全部或部分转移我们美国存托凭证所有权的任何经济后果。或未经承销商事先书面同意,自本招股说明书发布之日起180天内发行的其他证券。请参阅“承保”。
102 |
材料 所得税考虑因素
英属维尔京群岛 税收
本公司及本公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有分派、利息及其他款项均获豁免 英属维尔京群岛所得税条例。非居住在英属维尔京群岛的人士不会就本公司的任何股份、债务债务或其他证券支付遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。所有与向本公司转让或由本公司转让财产有关的文书,以及与本公司股份、债务承担或其他证券交易有关的所有文书,以及与本公司业务有关的其他交易的所有文书,只要不涉及英属维尔京群岛的房地产,均可豁免 在英属维尔京群岛缴纳印花税。英属维尔京群岛目前没有适用于本公司或其股东的预扣税或外汇管制法规。
美国持有者应考虑的美国联邦所得税问题
以下讨论描述了与美国持有者(定义如下)拥有和处置我们的 美国存托凭证有关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据本次发行购买我们的美国存托凭证并将其作为资本资产持有的美国持有者。本讨论基于修订后的《1986年美国国税法》、据此颁布的《美国财政部条例》及其行政和司法解释,所有这些法规均自本协议生效之日起生效,所有这些法规可能会发生变化,可能具有追溯力。本讨论并不涉及 所有美国联邦所得税后果,这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易员或其他通常为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、设保人信托基金、经纪人、证券、商品、货币或名义本金合约的交易商或交易员、某些美国前公民或长期居民、持有我们的美国存托凭证作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的人、拥有美元以外的“功能货币”的人、直接、间接或通过归属拥有我们美国存托凭证投票权10%或以上的人、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司,合伙企业和其他直通实体,以及这些直通实体的投资者)。本讨论不涉及美国任何州或 当地或非美国的税收后果,也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收后果。
如本讨论中所用,术语“美国持有者”是指我们的美国存托凭证的实益所有人,对于美国联邦所得税而言,该持有者是(I)美国公民或居民的个人,(Ii)在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体), 任何州或哥伦比亚特区,(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产,而不论其来源为何;或(Iv)信托(X),而美国境内的法院可对其管理行使主要监督 ,且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或 (Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦收入的国内信托 纳税目的。
如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的美国存托凭证,美国联邦所得税 投资于此类美国存托凭证的后果将部分取决于该实体和 特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体在购买、拥有和处置我们的美国存托凭证时,应就适用于其及其合作伙伴的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
考虑投资我们的美国存托凭证的人应咨询他们自己的税务顾问,了解与购买、拥有和处置我们的美国存托凭证有关的适用于他们的特殊税收后果,包括美国联邦、州和 当地税法和非美国税法的适用性。
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被动的 外国投资公司后果
一般而言,在美国境外成立的公司在下列任何课税年度将被视为PFIC:(I)至少75%的总收入是“被动收入”,或PFIC收入测试,或(Ii)平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产,或PFIC资产测试。为此目的,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或用于产生被动收益的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收益的资产 ,即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集也是如此。一般来说,在确定一家非美国公司是否为个人私募股权投资公司时,它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑在内。
尽管我们的PFIC地位是以年度为基础确定的,通常要到纳税年度结束才能确定,但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成,我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为对我们是否是或将成为PFIC的确定 是每年进行的事实密集型调查,部分取决于我们的收入和资产的构成 。此外,不能保证国税局会同意我们的结论,也不能保证国税局不会成功挑战我们的立场。
如果 我们在任何课税年度是美国持有人拥有我们的美国存托凭证的课税年度,则美国存托凭证持有人可在下列情况下承担额外的 税费和利息:(I)在课税 年度内支付的分配大于前三个课税年度支付的平均年分派的125%,或如果较短,则大于美国持有者对我们的美国存托凭证的持有期,以及(Ii)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益,包括我们的美国存托凭证的质押,无论我们是否继续成为PFIC。根据PFIC超额分配制度,此类分配或收益的税额将通过在美国持有者持有我们的美国存托凭证期间按比例分配分配或收益来确定。分配到本纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额,将作为本纳税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率按该等课税年度的普通收入征税,并将在税项中增加一项利息费用,通常适用于少缴税款 。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证的任何年度内,我们是PFIC,则在美国持有人持有此类美国存托凭证的后续所有年份中,我们通常必须继续被该持有人视为PFIC ,除非我们不再符合美国存托凭证资格的要求 ,并且美国持有人就我们的美国存托凭证作出“视为出售”的选择。如果选择 ,美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天按其持有的公平市场价值出售我们的美国存托凭证,从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额 分配制度征税。在视为出售选举后,美国持有者的美国存托凭证不会被视为PFIC的股票 ,除非我们随后成为PFIC。
如果 我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的美国存托凭证,而我们的一家非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),此类美国持有者将被视为拥有按比例(按价值计算)的较低级别PFIC的股份 ,并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC的股份的收益 征税,即使该美国持有者不会收到这些分配或处置的收益 。根据美国联邦所得税法,我们的任何非美国子公司选择不作为独立于我们的实体或作为 合伙企业被视为美国联邦所得税法下的公司,因此, 不能被归类为较低级别的PFIC。但是,如果我们在您的持有期内是PFIC,并且子公司通过了PFIC收入测试或PFIC资产测试,则未进行选择的非美国子公司可能会被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国持有者就将PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司 咨询其税务顾问。
如果我们是PFIC,如果美国持有人为我们的ADS做出了有效的按市值计价的选择,则美国持有人将不会根据PFIC超额分配制度对分配或在我们的美国存托凭证上确认的收益征税。选择 美国持有者通常会将我们在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超出该等美国存托凭证的调整税基的部分视为每年的普通收入。美国持有者还将把该等美国存托凭证的调整计税基础超出其在 纳税年度结束时的公平市场价值作为每年的普通亏损,但仅限于先前计入收益的金额超出因按市值计价而扣除的普通亏损的范围。我们的美国存托凭证中的美国持有者的纳税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证的任何收益将被视为普通收入,而该等出售、交换或其他处置所产生的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的按市值计价的净收益的范围),此后将被视为资本损失。如果在一个课税年度内,我们不再被归类为PFIC,因为我们不再符合PFIC 收入或PFIC资产测试,美国持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在的收益或损失,出售或交换ADS所确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。
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按市值计价的选择仅适用于美国持有者的“适销股”。通常,如果股票在适用的美国财政部 法规所指的“合格交易所”“定期交易”,将被视为 可销售股票。某类股票在每个日历季度至少十五(15)天的任何日历年度内定期交易,在此期间,此类股票的交易数量不是最少的。
我们的美国存托凭证只要继续在纳斯达克资本市场上市并定期交易,就是适销对路的股票。按市值计价的选举将不适用于我们不是PFIC的任何课税年度的美国存托凭证,但对于我们成为PFIC的后续纳税年度 将继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此,尽管美国持有者选择按市值计价购买美国存托凭证,但美国持有者仍可继续根据PFIC超额分销制度就任何较低级别的PFIC缴税。
本公司及本公司就本公司股份向非英属维尔京群岛居民支付的所有分派、利息及其他款项,均获豁免遵守英属维尔京群岛所得税条例的所有规定。非居住在英属维尔京群岛的人士不会就我们的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、税款或其他费用。所有与本公司股票、债务或其他证券交易有关的票据,以及所有与本公司业务有关的其他交易票据,只要与英属维尔京群岛的房地产无关,均可获豁免缴交英属维尔京群岛的印花税。英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们的股东的预扣税或外汇管制法规。
如果美国持有人能够使 成为有效的合格选举基金或QEF选举,则如果我们是PFIC将适用的税收后果也将与上述不同。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息,因此潜在投资者应假设QEF选举将不可用。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就PFIC身份对我们的美国存托凭证的购买、所有权和处置的影响、投资于美国存托凭证对他们的影响、关于美国存托凭证的任何选择以及美国国税局关于购买、拥有和处置美国存托凭证的信息报告义务咨询他们自己的税务顾问 。
分配
根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论,如果美国持有者收到关于我们美国存托凭证的分派,则通常要求美国持有者在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或 累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例份额时,将此类分派的总金额作为股息计入。如果美国持有人收到的分派 因为超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息,它将首先被视为免税资本回报,并减少(但不低于零)美国持有人的美国存托凭证的调整税基 。如果分配超过美国持有者的美国存托凭证的调整税基,其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理,因此美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。
我们美国存托凭证上的分配 通常被视为股息,将构成来自美国以外来源的收入,用于外国 税收抵免目的,通常将构成被动类别收入。此类股息将不符合一般允许公司股东就从美国公司收到的股息进行扣除的资格。 “合格外国公司”支付给某些非公司美国持有人的股息可能有资格 按降低的资本利得税税率征税,而不是一般适用于普通收入的边际税率,前提是 持有期要求(超过六十(60)天的所有权,没有损失风险保护,在从除息日期前六十(60)天开始的121天期间内)和某些其他要求得到满足。建议每个美国持有者 咨询其税务顾问,了解其特定情况下是否可以获得降低的股息税率。然而, 如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的私人资本投资公司(见上文“-被动的 外国投资公司后果”一节中的讨论),我们将不被视为合格的外国公司,因此,上述降低的资本利得税税率将不适用。
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股息 将在美国持有者收到股息之日计入其收入中。以英属维尔京群岛元支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的汇率计算的美元金额 ,无论支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日兑换为美元,美国持有者不应被要求确认股息收入的 外币损益。如果股息在收到日期后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为就其支付的任何股息 在美国成熟的证券市场上随时可以交易的美国存托凭证支付的合格外国公司。
出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证
根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论,美国持有者一般 将在出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认美国联邦所得税的资本收益或损失,其金额等于出售时实现的金额之间的差额(即,现金金额加上 收到的任何财产的公平市场价值),在美国存托凭证中,此类资本收益或损失一般为非公司美国持有者减税的长期资本利得或损失,或者,如果在出售、交换或其他处置之日,美国存托凭证持有时间超过一年,则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益,则按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。从出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证中确认的任何收益或损失一般都是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源确认的收益或损失。
医疗保险 税
作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者,其收入通常超过某些门槛,则需对其全部或部分投资收入征收3.8%的税 ,其中可能包括他们的总股息收入和处置我们的美国存托凭证的净收益 。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人,我们鼓励您咨询您的 税务顾问,了解此联邦医疗保险税是否适用于您在我们的美国存托凭证的投资所产生的收入和收益。
信息 报告和备份扣缴
美国持有者 可能被要求向美国国税局提交有关投资我们的美国存托凭证的某些美国信息报告申报单,其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上所述,作为PFIC股东的每位美国持有者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。 为我们的美国存托凭证支付超过100,000美元的美国持有者可能被要求提交IRS表格926(美国转让人将财产返还给外国公司)来报告这笔付款。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重罚。
出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证的股息和收益可向美国国税局报告,除非美国持有者确立了豁免的依据。如果持有者(I)未能提供准确的美国纳税人识别码或以其他方式建立免税基础,或(Ii)在某些其他类别的人员中描述了备份预扣,则备份预扣可能适用于需要报告的金额。但是,作为公司的美国持有者通常不受这些信息报告和备份预扣税规则的约束。
备份 预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息,根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。
美国 持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。
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我们敦促每个潜在投资者根据投资者自身的情况,就投资于我们的美国存托凭证对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。
潜在投资者应咨询他们的专业顾问,了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何美国存托凭证可能产生的税务后果。
以下是关于英属维尔京群岛、秘鲁、法国和中国投资美国存托凭证的某些所得税后果的讨论。讨论 是对现行法律的概括性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议, 不考虑任何投资者的特殊情况,亦不考虑根据英属维尔京群岛、秘鲁、法国及中国法律而产生的其他税务后果。
英属维尔京群岛 税收
英属维尔京群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向非英属维尔京群岛居民的个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税性质的税。除了可能适用于英属维尔京群岛管辖范围内或在其管辖范围内的文书所征收的印花税外,英属维尔京群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项。英属维尔京群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何付款的任何双重税收条约的缔约方。英属维尔京群岛没有外汇管制规定或货币限制。
秘鲁的税收
以下是秘鲁法律规定的秘鲁重大税务事项的总体摘要,自本招股说明书发布之日起生效,并介绍了非秘鲁公司持有美国存托股份的主要税收后果,而非秘鲁公司又是非居民个人或实体(“非秘鲁持有人”)直接或间接拥有秘鲁实体股份的所有者。 然而,立法、司法或行政方面的修改或解释可能即将出台。任何此类更改或解释 都可能影响股票持有人的税务后果,并可能改变或修改本文所述的结论。本摘要并非法律意见,亦无意全面描述与投资美国存托凭证的决定有关的所有税务考虑因素。此外,它不描述根据秘鲁以外的任何征税管辖区的法律 产生的任何税收后果,或适用于居住在秘鲁的个人或实体或在秘鲁拥有永久机构的个人。
出于秘鲁税收的目的:
● | 个人 是秘鲁居民,如果他们是在秘鲁建立居住地的秘鲁国民,或者如果他们是在秘鲁任何12个月内永久居留183天的外国人 (在后一种情况下,秘鲁居民的条件只能从满足居住条件的次年1月1日起获得); 和, | |
● | 法人实体如果在秘鲁设立或注册成立,则为秘鲁居民。 |
现金 股息和其他分配
现金 就美国存托凭证向非秘鲁持有者支付的股息和就美国存托凭证分配的金额目前须按5%的税率缴纳秘鲁预提所得税。作为一般规则,代表利润的额外普通股的分配、 与收益或利润分配不同的股份分配以及普通股优先购买权的分配 作为按比例分配给所有股东的一部分,不需要缴纳 秘鲁所得税或预扣税。
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资本收益
根据秘鲁《所得税法》第6条,居住在秘鲁的个人和实体在全球范围内的收入应缴纳秘鲁所得税,而非秘鲁持有者仅对其来自秘鲁的收入缴纳秘鲁所得税。
秘鲁 所得税法规定,出售秘鲁实体发行的证券所得收入被视为来自秘鲁的收入,因此应缴纳所得税。秘鲁所得税法还规定,出售证券产生的应税收入等于证券的销售价格(不得低于其公平市场价值)与其纳税基础之间的差额。
秘鲁 所得税法还将秘鲁实体发行的普通股的某些间接转让所产生的资本收益来源秘鲁。在因转让外国实体普通股而产生的资本收益被视为秘鲁收入的情况下, 来源收入如下:
● | 出卖人单独或与其关联方在12个月内转让外国公司相当于其股本10%或以上的若干普通股的,条件是这些普通股的价值是派生的,秘鲁公司普通股价值的50%或更多。 | |
● | 卖方在12个月内以独立方式或与其关联方一起间接出售的秘鲁公司股票价值超过40,000个税额单位的。 |
尽管 如上所述,出售秘鲁实体发行的代表普通股的美国存托凭证或美国存托凭证的实益权益所产生的资本收益不被视为来自秘鲁,因此无需缴纳秘鲁所得税。
如果美国存托凭证被转换为秘鲁子公司的普通股,并且该等普通股被出售,由此产生的资本收益将被征收5%或30%的所得税,具体取决于交易发生地。 如果交易在秘鲁完成,任何资本收益将被征收5%的所得税;如果交易在秘鲁以外完成,任何资本收益将被征收30%的所得税税率。关于普通股转让,秘鲁所得税法律法规规定,如果普通股通过利马证券交易所转让,则交易在秘鲁被视为完成。
任何非秘鲁持有者收购普通股将有下列纳税基础:(1)转让人购买的普通股, 为股份支付的收购价格;(2)转让人因净利润资本化而获得的普通股 ,该普通股的面值;(Iii)对于免费收到的其他普通股,对于个人而言,税基将为:(X)零或转让人承担的成本;(Y)对于实体而言,将为收购时的公平市值;以及(Iv)对于在不同机会 以不同价值收购的同类普通股,税基将为加权平均成本。如果普通股由非秘鲁人 在利马证券交易所以外转让,则必须在向转让人付款前由秘鲁税务机关证明计税依据;否则,将无法扣除计税依据,秘鲁30%的所得税将适用于总销售价格。
在 通过利马证券交易所进行的任何与秘鲁证券有关的交易中,Cavali(秘鲁结算所)将作为秘鲁所得税的代扣代缴机构。如果购买者居住在秘鲁,并且销售不是通过利马证券交易所进行的,则购买者将作为扣缴代理人。在其他情况下,转让人有义务对税款进行自我评估,并在转让后一个月的前12个工作日内向秘鲁税务机关缴纳税款。
其他 注意事项
美国存托凭证的无偿转让不征收秘鲁遗产税或赠与税。普通股转让不适用印花税、转让税或类似税。
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法国的税收
以下对法国企业所得税的简要说明旨在突出对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额(如果有的话)。
Ø | 法国的企业所得税(“CIT”) |
在法国,管理个人所得税的主要立法是“税法”(法国税法,下称“联邦贸易委员会”)。实施和执行联邦贸易委员会的监管机构是“金融公开法指导机构”。
纳税年度通常是日历年,但公司可能会选择不同的纳税年度结束日期。纳税年度为12个月,但在某些情况下可以 更短或更长。
CIT 基础是地域性的,这意味着法国居民公司在其法国来源的收入(即来自在法国进行的业务、位于法国的房地产、资本利得、股息或利息)应缴纳CIT。
如果一家公司的注册办事处或有效管理地点在法国(通常定义为召开有关公司管理和控制的董事会议的地点),则该公司是法国税务居民。根据法国商法注册成立的公司被视为纳税居民。
应纳税所得额与企业净利润(即企业收入减去可扣除费用)相对应。
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标准CIT税率为25%。15%的减税税率适用于应纳税净利润低于38,120欧元的中小企业。 除公司税外,3.3%的社会附加税适用于纳税人,他们在相关财年的公司税负担超过763,000欧元。附加税是按公司应缴税额计算的。
股息和资本利得通常被视为普通收入,并按标准税率缴纳CIT。然而,符合资格的子公司支付的股息和通过出售符合资格的股份而获得的资本收益可能会受益于豁免制度。
Ø | 境外收入 |
如上所述,CIT基础是属地的。外国来源的收入一般不适用CIT,但适用反避税规则的情况除外,这主要涉及:
- | 转让定价,根据转让定价,由在法国境外设立的实体控制的法国实体(或控制此类实体的实体-在本案中为NA)直接或间接地对转移的利润征收CIT,通过 购进或销售价格的增加或降低,或以任何其他方式向位于国外的实体支付)。 | |
- | 位于NCST(本案中为NA)的子公司或机构获得的利润, | |
- | 法国在非合作国家或领土(NCST)支付的款项(见下文关于这一点的发展情况)。 |
Ø | 利润分配和预提税金 |
根据《联邦贸易法》第119条之二第2款,在法国注册办事处的公司向非法国居民(个人或法人)发放的股息在法国须缴纳预扣税(具体规定,除非税收条约条款另有规定,否则适用本法国国内法条款,这可能会降低预扣税率,甚至完全取消。 然而,法国和英属维尔京群岛之间并未签署双重征税协议)。
根据《联邦贸易委员会》第187-1条,适用的税率取决于受益人的身份及其所在地。当受益所有者为公司时,适用的预提税率对应于标准公司税率(即25%)。免税制度可适用于向在欧洲联盟成员国设立的实体进行的分配。
但是,《联邦贸易法》第187-2条规定,无论受益人的纳税所得额在纳税所得额或所在地如何,分配所得的预提税率均提高至75%。因此,当付款是在位于合作国的银行开立的账户中支付时,即使受益所有人本人已在非合作国家设立,这一提高的税率也不适用。此外,根据《联邦贸易法》187.2条规定的保障条款,即使是在新税种中向设立在新税种中的受益人付款的情况下,如果债务人设法证明分配既不是出于逃税目的而允许其在新税种中存放的目的也不是为了逃税目的,则75%税率不适用。
中华人民共和国税收
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知,为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(br}只有满足以下所有条件:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或批准 ;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、 以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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我们 认为我们不符合前一段中概述的一些条件。例如,作为一家控股公司,本公司的主要资产和记录,包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要,位于中国境外并保存;与离岸子公司的人力资源事项有关的决定主要由他们自己酌情决定,不经中国境内的组织或人员审查或批准 。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,而该等公司被中国税务机关 认定为中国“居民企业”。因此,我们认为,就中国税务而言,本公司及其境外子公司不应被视为“居民企业”,前提是SAT公告82所载的“事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们。然而,由于企业的税务居留身份取决于中国税务机关的确定,而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性,我们将继续监测我们的税务状况。
有关税务的讨论,见本招股说明书其他部分所载合并财务报表附注 附注22。
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承销
根据本公司与以下承销商(Orientiert XYZ Securities Limited作为承销商的代表)签订的承销协议中规定的条款和条件,本公司已同意向承销商出售,承销商 已同意向本公司购买以下名称旁边所列数量的美国存托凭证:
承销商 | 美国存托凭证数量 | |||
Orientiert XYZ证券 有限公司 | ||||
素数资本有限责任公司 | ||||
[__] | ||||
总计 |
承销协议规定,承销商的义务受制于某些先决条件,例如承销商收到某些高级职员证书和法律意见,以及承销商的 律师批准某些法律事项。承销协议规定,承销商将购买除 所涵盖的美国存托凭证以外的所有美国存托凭证,并有权购买下文所述的额外美国存托凭证。如果承销商违约,承销协议规定可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控股和相关人员的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商 可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商已通知我们,在本次发行完成后,他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在美国存托凭证 上市。但是,承销商没有义务这样做,承销商可以随时终止任何做市活动,而无需另行通知,并可自行决定。因此,不能保证美国存托凭证交易市场的流动性、您是否能够在特定时间出售您持有的任何美国存托凭证或您在出售时收到的价格是否优惠。
承销商在接受我们提供的美国存托凭证的前提下提供美国存托凭证,并须事先出售。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
预计承销商将通过其销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。Orientiert XYZ Securities Limited并非在美国证券交易委员会注册的经纪自营商,在其行为可能被视为涉及 参与美国存托凭证的要约或销售的范围内,根据适用的法律法规,该等要约或销售将通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。
将在美国境外销售的美国存托凭证尚未根据《证券法》进行登记,其发售和销售作为发售中初始分销的一部分。根据《证券法》S规定,这些美国存托凭证最初将在美国境外发售。然而,这些美国存托凭证已根据证券法注册,仅用于在美国转售需要根据证券法注册的交易。本招股说明书 可用于在美国转售此类美国存托凭证,前提是此类交易不会豁免 根据《证券法》进行注册。
购买其他美国存托凭证的选项
我们 已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权,可不时以本招股说明书封面上的公开发行价减去承销折扣,向我们购买全部或部分美国存托凭证 。仅当承销商销售的美国存托凭证数量超过本招股说明书封面上规定的总数时,才可行使此项选择权。
折扣 和费用
承销商已通知我们,他们建议按本招股说明书封面上的首次公开发行价格(br})向公众以及某些交易商(可能包括承销商)发售美国存托凭证,价格减去不超过 每美国存托股份美元的优惠。发行后,代表可以降低首次公开发行价格和对交易商的特许权。任何此类降价都不会改变本招股说明书封面上所述我们将收到的收益金额 。
下表显示了我们将向承销商支付的公开发行价和承销折扣,以及与此次发行相关的费用前收益。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权的情况下显示的。
每个美国存托股份 | 总计 | |||||||||||
不做运动 | 完整的 练习 | |||||||||||
公开发行价 | ||||||||||||
承保 折扣 | ||||||||||||
扣除费用前给我们的收益 |
我们 还同意向承销商支付承销商与此次发行相关的合理自付费用(包括合理的清算费用、差旅和自付费用),以及承销商与此次发行相关的合理费用和法律顾问费用,任何尽职调查会议的费用,以及准备用于结束和交易备忘录的打印文件的费用,最高可达200,000美元。
我们 估计,除承销折扣外,我们与此次发行相关的应付费用约为100万美元。 费用包括美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费、纳斯达克股票入市和上市费以及法律、会计、 印刷费和杂项费用。
Orientiert XYZ证券有限公司的地址为香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼-25楼。素数资本有限责任公司的地址是纽约大颈默特尔大道14号,邮编:11021。
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发行价的确定
在此次发行之前,我们的美国存托凭证尚未公开上市。因此,我们美国存托凭证的首次公开募股价格 将由我们与代表之间的协商确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为可与我们相媲美的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。
我们 不保证首次公开招股价格将与美国存托凭证在上市后在公开市场上的交易价格相对应,也不保证美国存托凭证的活跃交易市场将在发售后发展和持续。
上市
我们 已申请将我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市,代码为“NWGL”。我们不能保证此类申请一定会获得批准,如果我们的申请不获批准,本次发行可能无法完成。
印花税 税
如果您购买了本招股说明书中提供的美国存托凭证,除本招股说明书封面上列出的发行价外,您可能还需要根据购买国家/地区的法律和实践 支付印花税和其他费用。
锁定 个协议
吾等 已同意,吾等不会提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置,或订立任何旨在或可预期直接或间接导致处置任何美国存托凭证、普通股或可转换为或可交换或可行使任何美国存托凭证或本公司普通股的证券,订立任何 互换或其他安排以转让至另一间公司,全部或部分拥有美国存托凭证、普通股或可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券的任何经济后果, 无论这些交易是否将以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或其他证券来结算,就美国存托凭证、任何普通股或可转换为或可交换为任何美国存托凭证、可转换或可行使或可交换的任何美国存托凭证、普通股或证券的注册提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明,包括对其进行任何修订。在未经代表事先书面同意的情况下,在招股说明书日期后180天内公开披露本公司普通股或我们的任何其他证券,或公开披露实施上述任何行为的意图, 受某些例外情况和适用的通知要求的限制。
我们的董事和高管以及我们的现有股东已同意,他们不会提供、质押、出售、签订出售合同、 出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证购买、借出、 或以其他方式转让或处置任何旨在或可能直接或可能导致 处置任何美国存托凭证、任何普通股或可转换或可交换为任何美国存托凭证或任何普通股的证券,或订立任何互换或其他安排,将美国存托凭证、普通股或可转换为或可行使或可交换为任何美国存托凭证或普通股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人, 不论任何此等交易将以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或其他证券进行结算 ,要求或行使 任何权利或安排提交登记声明,包括对登记声明的任何修订。或可转换为任何美国存托凭证、我们的普通股或我们的任何其他证券的证券,或在本招股说明书日期后180天内未经代表事先书面同意而公开披露进行任何上述行为的意图,但须受某些例外情况和适用的 通知要求的限制。
稳定化
代表已通知我们,根据1934年《证券交易法》(经修订)下的法规M,承销商和参与此次发行的某些人士可以从事卖空交易、稳定交易、辛迪加 覆盖交易或实施与此次发行相关的惩罚性报价。这些活动可能起到稳定美国存托凭证市场价格或将其市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平的作用。建立 卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。
“备兑”卖空是指金额不超过承销商在本次发行中购买额外美国存托凭证的选择权的卖出。 承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何备兑空头头寸。在确定美国存托凭证的来源以结清备兑空头头寸时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的美国存托凭证的价格与其通过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格的比较。
“裸售” 卖空是指超出购买额外美国存托凭证的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸 。
稳定报价是代表承销商购买美国存托凭证的报价,目的是确定或维持美国存托凭证的价格。银团回补交易是指代表承销商出价或购买美国存托凭证,以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似,承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持美国存托凭证市场价或防止 或延缓美国存托凭证市场价下跌的效果。因此,美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一项安排,允许承销商收回与发行相关的销售特许权 ,前提是该辛迪加成员 最初出售的美国存托凭证是在辛迪加覆盖交易中购买的,因此该辛迪加成员没有有效地进行配售。
对于上述交易对美国存托凭证价格可能产生的任何影响的方向或大小,我们和承销商均不做任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动,如果开始,任何活动都可能在任何时候中断。
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电子分发
电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这些情况下,潜在投资者可以在线查看产品条款,并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们达成协议,将特定数量的美国存托凭证分配给在线经纪账户持有人。 承销商将在与其他分配相同的基础上为在线分销进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外,承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分,未经我们或承销商批准和/或背书,投资者不应依赖。
两性关系
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务, 承销商和某些关联公司已收到或将收到常规费用和开支。
承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可进行或持有多种投资,并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自身和客户的账户,此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其附属公司与我们有贷款关系,他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。承销商及其关联公司可通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券(可能包括特此提供的美国存托凭证)中建立空头头寸的交易来对冲此类风险。 任何此类空头头寸都可能对特此提供的美国存托凭证的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何 允许公开发行美国存托凭证,或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内持有、分发或分发本招股说明书或与我们或美国存托凭证有关的任何其他材料的行动。因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证,且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他材料或广告,除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规。
澳大利亚
本招股说明书并不构成产品披露文件或公司法2001年(Cth) (“公司法”)第6D.2章(“公司法”)下的招股说明书,本招股说明书没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC),也不打算包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息。它不构成或涉及建议 获取、要约或发行或出售邀请、安排向澳大利亚“散户客户”(如公司法第761G条和适用法规所界定)发行或出售、或发行或出售权益的要约或邀请,并且可能仅在澳大利亚提供 选择能够证明他们属于公司法第708条规定的一个或多个 投资者或豁免投资者类别的投资者。因此,如果您在澳大利亚收到此 招股说明书:
答: 您确认并保证您符合以下任一条件:
● | 《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练投资者”; | |
● | 符合《公司法》第708(8)(C)或(D)条的“老练投资者”,且您在要约提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条的要求的会计师证书 ; | |
● | 根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人;或 | |
● | 公司法第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。 |
不得直接或间接要约认购或买卖美国存托凭证,亦不得发出认购或购买美国存托凭证的邀请函,亦不得在澳洲分发与任何美国存托凭证有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,但公司法第6D章不要求向投资者披露或符合澳洲所有适用法律及法规的情况除外。通过提交美国存托凭证申请, 您向我们声明并保证您是豁免投资者。如果您不能确认或保证您 是《公司法》规定的获豁免的成熟投资者、联营人士或专业投资者,则根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效且无法接受。
B. 由于本招股说明书下的任何美国存托凭证要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露 ,根据公司法第707条,如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售,则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请美国存托凭证,您保证并同意您将不会在该证券发行后12个月内向您提供任何根据本招股说明书向您发行的证券以在澳大利亚转售,除非任何此类转售要约豁免 根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。
百慕大群岛
在百慕大发售或出售美国存托凭证时,必须遵守《2003年百慕大投资商业法案》的规定,该法案监管在百慕大的证券销售。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务,除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。
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英属维尔京群岛
英属维尔京群岛的公众或任何人士不会、也不可能以本公司或其代表购买或认购美国存托凭证。美国存托凭证可提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)(“英属维尔京群岛公司”)注册成立的公司,但仅在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。
本招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据二零一零年证券及投资商业法案、SIBA或英属维尔京群岛公共发行人守则,尚未或将不会就美国存托凭证拟备注册招股说明书。
美国存托凭证可提供给位于英属维尔京群岛的人士,他们是SIBA目的的“合格投资者”。合格投资者包括:(I)受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体,包括银行、保险公司、SIBA下的持牌人以及公共、专业和私人共同基金;(Ii)其证券在认可交易所上市的公司;以及(Iii)SIBA下定义为“专业投资者”的人士,即(A)其通常业务涉及收购或处置与该财产相同类型的财产或我们财产的大部分的任何人,无论是该人自己的账户还是他人的账户;或(B) 已签署声明,表明其个人或与配偶共同拥有超过1,000,000美元的净资产,并且 同意被视为专业投资者。
加拿大
证券只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买本金的购买者,如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且允许客户 按照国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务的定义。 任何证券的转售必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求 的约束。
证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保,则第 节第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书不构成美国存托凭证在开曼群岛的公开要约,无论是以出售或认购的方式。承销商已声明并同意,其未在开曼群岛提供或出售任何美国存托凭证,也不会直接或间接提供或出售任何美国存托凭证 。
迪拜 国际金融中心
本文件与豁免要约有关,根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则,豁免要约在DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR中定义。本文档仅用于分发给OSR中定义的、规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。迪拜金融服务管理局尚未批准本文件,也未采取措施核实其中所列信息,对此不承担任何责任 。与本文件有关的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供的美国存托凭证的潜在买家 应自行对美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容 ,您应该咨询授权财务顾问。
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欧洲经济区
在与欧洲经济区每个成员国有关的情况下,不得在该成员国向公众提出作为本招股说明书拟发行标的的任何美国存托凭证的要约,除非招股说明书已获得该成员国主管当局的批准,或在适当的情况下,已在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局, 但根据招股说明书条例下的下列豁免,可随时向该成员国的公众提出任何美国存托凭证的要约:
● | 属于招股说明书规定的“合格投资者”的任何法人; | |
● | 向少于150名自然人或法人 (招股说明书规定的“合格投资者”除外)出售,但须事先征得 代表的同意;或 | |
● | 符合招股章程规例第(Br)条第(4)款的任何其他情况;但该等美国存托凭证的要约不得导致吾等或任何代表须根据招股章程规例第3条刊登招股章程,或根据招股章程规例第23条补充招股章程。 |
任何在欧洲经济区内提出或有意提出任何美国存托凭证要约的人士,只应在吾等或承销商没有义务为该等要约提供招股说明书的情况下才这样做。吾等和承销商均未授权,亦未 授权通过任何金融中介提出任何美国存托凭证的要约,但承销商提出的要约除外, 构成本招股说明书预期的最终股份发售。
就本条款的目的和您下面的陈述而言,对于任何成员国的任何 股票,“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何充分的信息传达要约条款和 任何将要约的股票,以使投资者能够决定购买任何美国存托凭证,而“招股说明书规则” 是指法规(EU)2017/1129。
香港 香港
除 向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售证券外,本公司并无在香港以任何文件方式发售或出售证券。或根据《证券及期货条例》订立的任何规则;或在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32),或不构成就行政总裁及证券及期货条例而言向公众发出要约或邀请的要约或邀请。与证券有关的文件、邀请函或广告 没有或可能为发行的目的(无论是在香港或其他地方)而由任何人为发行的目的而发出或可能由任何人所管有,而该文件、邀请函或广告的目标是或其内容相当可能会被访问或阅读,香港公众(香港证券法律准许的除外),但证券只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。
本招股说明书尚未在香港公司注册处注册。因此,本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发,亦不得向香港公众人士认购证券 。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券,以确认他 知道本招股说明书和相关发售文件中描述的对证券要约的限制,并且他 没有收购任何证券,也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券。
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以色列
本招股说明书提供的普通股未经以色列证券管理局(ISA)批准或未获批准,也未在以色列注册销售。在未公布招股说明书的情况下,不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股票。ISA未颁发与招股说明书的发售或发布相关的许可、批准或许可证; 也未对此处包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性,或对所提供的美国存托凭证的质量 发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的美国存托凭证 须受转让限制,且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。
日本
此次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,经修订)或FIEL登记,初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语指任何居住在日本的个人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接再发售或转售任何证券 或或为任何日本居民的利益,除非根据豁免的注册要求,并在其他方面遵守FIEL和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指南。
韩国
该等美国存托凭证尚未及将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》(FSCMA)及其法令及条例(“该等法令及条例”)注册,而该等美国存托凭证已于并将于 韩国以非公开配售方式根据该法令以私募方式发售。任何美国存托凭证不得直接或间接地提供、销售或交付, 或提供或出售给韩国境内任何人或任何韩国居民,除非 根据韩国适用法律和法规,包括《金融市场行为法》和《韩国外汇交易法》及其下的 法令和法规(“FETL”)。美国存托凭证尚未在全球任何证券交易所上市,包括但不限于韩国的韩国交易所。此外,美国存托凭证的购买者应遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买美国存托凭证,相关持有人将被视为代表并保证,如果其为韩国居民或为韩国居民,则其根据韩国适用的法律和法规购买了美国存托凭证。
科威特
除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部要求的所有必要批准,否则不得在科威特国境内销售、要约出售或出售这些存托凭证。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息 均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
马来西亚
根据《2007年资本市场和服务法案》,马来西亚证券委员会或委员会尚未或将不会登记招股说明书或其他与出售美国存托凭证有关的招股说明书或其他发售材料或文件,以供委员会批准。因此,本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向马来西亚境内的人发出认购或购买邀请,但以下情况除外: (I)委员会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证的持有者;(3)作为本金收购美国存托凭证的人,如果要约的条款是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的对价收购美国存托凭证;(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)的个人, 不包括个人主要住所的价值;(5)前12个月年总收入超过30万林吉特(或等值外币)的个人;(6)与配偶共同在前12个月年收入超过40万林吉特(或等值外币)的个人;(7)根据上次审计账目,净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的公司;(8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业;(Ix)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人; 及(Xi)委员会可能指明的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)类中, 美国存托凭证的分销须由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成且 不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买 根据《2007年资本市场和服务法案》需要向委员会登记招股说明书的任何证券。
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人民Republic of China
本招股说明书不得在中国散发或分发,美国存托凭证亦不得出售或出售,亦不会向 任何人士直接或间接转售或转售予任何中国居民或为中国法人或自然人的利益而转售,但根据中国适用法律及法规的规定除外。此外,中国的任何法人或自然人 不得直接或间接购买任何美国存托凭证或其中的任何实益权益,除非事先获得中国政府的所有法定或非法定批准。发行人及其代表要求持有本招股说明书的人 遵守这些限制。就本段而言,中国不包括台湾及香港和澳门特别行政区。
秘鲁
本招股说明书中包含的证券和信息没有也不会得到资本市场监管局的注册或批准(“瓦洛雷市政署署长“)或利马证券交易所。因此,这些证券不能在秘鲁公开发行或出售,除非此类发行根据秘鲁证券法律和法规被视为非公开发行。
卡塔尔
在卡塔尔国,本文所载要约仅在特定收件人的要求和倡议下向该人提出,仅供个人使用,不得解释为向公众出售证券的一般要约或试图在卡塔尔国作为银行、投资公司或其他方式开展业务。本招股说明书和标的证券尚未获得卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息应仅在需要了解的情况下才能与卡塔尔境内的任何第三方共享,以评估所含要约。收件人不允许将本招股说明书 分发给卡塔尔境内的第三方,这是不允许的,并由收件人承担责任。
沙特阿拉伯 沙特阿拉伯
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发,除非是资本市场管理局根据2004年10月4日第2-11-2004号决议发布的证券要约规则允许的人员,该决议经修订后的第1-28-2008号决议修订。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询 授权财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未、也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此,本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售、邀请认购或购买债券,但下列情况除外:(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者或国家外汇管理局;(Ii)根据第275(1)条向相关人士; 或根据本《SFA》第275(1A)条和第275条规定的条件的任何人,或(Iii)根据本《SFA》的任何其他适用条款和条件 在其他方面 。
如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的,即:
(a) | 公司(不是经认可的投资者(如SFA第4A节所界定)),其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,每名个人均为经认可的投资者;或 | |
(b) | 一个信托(如果受托人不是经认可的 投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人,则该公司的证券(见《SFA》第239(1)条的定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约获得票据后6个月内转让,但以下情况除外: | |
(i) | 向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条界定的相关 个人,或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; | |
(Ii) | 未考虑或将考虑转让的 ; | |
(Iii) | 因法律的实施而转让的; | |
(Iv) | 如SFA第276(7)条所规定;或 | |
(v) | 如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。 |
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SFA第309b(1)(C)条下的通知 :我们已确定ADS应为(A)订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及(B)除外投资产品(定义见 MAS公告SFA 04-N12:关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16:关于投资产品的建议的公告)。
瑞士
这些证券可能不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本招股说明书或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是,本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA,证券的发售也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管,而且证券的发售还没有 ,也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案或CISA获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障,并不延伸至证券收购人。
台湾
该等美国存托凭证尚未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售,或在构成台湾证券交易法所指的要约而须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权在台湾发售及销售美国存托凭证,或就该等美国存托凭证的发售及销售提供意见或提供意见。
阿拉伯联合酋长国
根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律,本招股说明书并不打算构成对美国存托凭证或其他证券的要约、出售或交付。美国存托凭证尚未也不会根据2000年第4号关于阿联酋证券和商品管理局和阿联酋证券和商品交易所的联邦法律登记,也不会在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所登记。
本次发行、美国存托凭证及其权益未经阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可,并不构成根据《商业公司法》、1984年第8号联邦法律(修订本)或其他规定在阿联酋公开发售证券。
关于本招股说明书在阿联酋的使用,本招股说明书严格保密,分发给有限数量的 投资者,不得提供给除原始收件人以外的任何人,不得复制或用于任何其他目的。 不得直接或间接向阿联酋公众出售或出售美国存托凭证的权益。
联合王国
本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于招股说明书指令第2(1)(E)条所指的合格投资者的个人,并且(I)属于经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人员,或该命令,和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和其他可合法传达该命令的人(每个此等人 被称为“相关人士”)。
本招股说明书及其内容是保密的,收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取任何行动或依赖本招股说明书或其任何内容。
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与此产品相关的费用
以下设置 是不包括承销折扣的总费用分项,预计在此次发售中销售美国存托凭证将产生相关费用。除应付给美国证券交易委员会的注册费、纳斯达克资本市场的上市费和应付给金融业监督管理局的备案费外,所有金额均为估计数。
美国证券交易委员会 注册费 | $ | * | ||
纳斯达克资本市场上市费 | * | |||
FINRA 申请费 | * | |||
印刷 和雕刻费 | * | |||
法律费用和开支 | * | |||
费用和支出会计 | * | |||
转账 代理费和注册费 | * | |||
杂类 | * | |||
总计 | * |
* 以修订方式填写。
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法律事务
根据美国联邦证券法,我们 由Loeb&Loeb LLP代表。我们的美国存托凭证和英属维尔京群岛法律的某些其他事项所依据的我们股票的有效性将由Ogier为我们传递。有关秘鲁法律的法律问题将由Muñiz、Olaya、Meléndez、Castro、Ono和Herrera Abogados(EStudio Muñiz)为我们通过。有关法国法律的法律问题将由Bochamp AARPI为我们传递。有关中国法律的法律问题将由景天律师事务所为我们传递。 承销商由Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司代表,涉及与此次发行相关的美国联邦证券法 。
专家
本招股说明书中包括的截至2021年和2022年12月31日及截至2022年12月31日各年度的综合财务报表 是依据独立注册会计师事务所WWC,P.C.的报告而列入的,该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。
WWC,P.C.的注册营业地址是美国加利福尼亚州圣马特奥市先锋法院94403号。
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强制执行责任
英属维尔京群岛
Ogier,我们的英属维尔京群岛法律顾问建议我们,英属维尔京群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决 ,或(Ii)受理在英属维尔京群岛针对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼,这是不确定的。
Ogier告知我们,美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的待遇,美国任何普通法院或州法院基于民事责任支付款项的最终判决,无论是否完全基于美国联邦证券 法律,都不能在英属维尔京群岛执行。Ogier还告知我们,在美国联邦 或州法院获得的最终和决定性的判决,根据该判决,应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即,不是税务当局要求的 税收或政府当局类似性质的其他费用,或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项) 可根据普通法义务原则在英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼。此外,不确定英属维尔京群岛法院是否会:(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼中获得的判决;或(2)受理根据证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼。
秘鲁
正如我们的秘鲁律师Muñiz,Olaya,Meléndez,Castro,Ono&Herrera Abogados(EStudio Muñiz)建议的那样,秘鲁法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决,或(Ii)受理在秘鲁根据美国证券法或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼, 存在不确定性。
美国和秘鲁之间没有关于承认和执行民商事判决的国际条约。根据《秘鲁民法典》和《秘鲁民事诉讼法》,美国法院的判决可在秘鲁强制执行,方法是根据《秘鲁民法典》和《秘鲁民事诉讼法》,在完成诉讼程序后,向秘鲁法院起诉自然人或法人。
排除程序不是对判决是非曲直的审查,并有以下要求:(1)外国判决没有对秘鲁专属管辖权事项作出裁决(关于遗产内容的诉讼,秘鲁法院仅对位于秘鲁的土地或房舍的财产权以及因犯罪或轻罪而提出的损害赔偿索赔拥有专属管辖权);(2)根据国际私法规则和国际程序管辖权原则,外国法院对索赔拥有管辖权;(3)被告已(A)按照适用的程序法得到关于申诉的适当通知,(B)准予在外国法院出庭的合理期限,(C)准予正当程序;(4)根据适用的程序法,外国判决是既判力;(5)在寻求承认和执行的外国判决提出诉讼之前,同一当事人之间没有就同一申诉在秘鲁法院作出悬而未决的判决;(6)外国判决与(A)符合秘鲁法律规定的承认和执行要求,以及(B)以前作出过的其他外国判决并不矛盾 ;(7)判决不违反公共政策和道德;(8)具有互惠性(这意味着作出外国判决的国家的法院也承认并执行秘鲁判决)。
根据《秘鲁民事诉讼法》,(A)互惠被推定,(B)如果作出外国判决的国家的法院不承认或执行秘鲁的判决,而这些法院审查秘鲁判决的是非曲直,则不存在互惠。
秘鲁法院可根据法律冲突规则适用外国法律,且此类法律不违反国际公共政策。
秘鲁是1958年《联合国承认及执行外国仲裁裁决公约》和1975年《美洲国际商事仲裁公约》的缔约国。因此,在美国作出的仲裁裁决可在秘鲁得到承认和执行。
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法国
博坎普 我们的法国法律顾问建议我们,法国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性,或者(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼 但具体规定法国法官可以在不使用特定程序的情况下适用外国法律。
Bochamp告知我们,在法国领土上承认和执行美国法院对自然人和/或法人的判决需要完成所谓的等值程序。这一程序仅受法国法律管辖,因为法国和美国之间没有缔结双边条约,允许直接承认和执行在两个司法管辖区的民商事判决的全部或部分。
不打算再次判断案件是非曲直的等值程序是有条件的(A)。根据适用的属地规则(B)扣押法国法院。由对表演有兴趣的人(c.)取决于外国判决的可执行性--规定不能在原籍国执行判决不会对启动上述程序产生任何后果--(D)在法国没有具有既判力的相反判决。我们还获悉,根据既定判例法,被扣押的法国法官必须确保满足三个累积条件,从而核实(1)外国法官基于争端与被扣押法院的联系而具有的间接管辖权,(2)判决在实体和程序上是否符合国际公共政策,以及(3)没有欺诈行为。因此,在法国领土上承认和执行一项美国判决存在司法风险,这将需要法国法院逐案评估。
我们 已被告知,法国法官可以毫不费力地适用一项外国法律,条件是该法律根据《法律冲突规则》适用,且不违反国际公共政策。
中华人民共和国
正如我们的中国律师景天和恭诚所建议的那样,《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等安排,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此,目前还不确定中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行判决的依据。
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此处 您可以找到其他信息
我们 已根据证券法 以表格F-1向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括对注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中包含的所有信息以及注册说明书的证物和附表。某些信息被省略,您应 参考注册声明及其展品和时间表以了解该信息。如果已将文档作为注册声明的证物进行了归档,我们建议您参考已归档的文档副本。本招股说明书中与提交为证物的文件有关的每一项陈述均由提交的证物在各方面进行限定。
美国证券交易委员会维护一个网站:Http://www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及与我们一样的 发行人的其他信息。
完成此次发行后,我们将遵守适用于外国 私人发行人的《交易所法案》的信息报告要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F 年度报告和Form 6-K报告。可在上述地点免费检查这些报告。作为外国私人发行人,我们将不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束,我们的高管、董事和主要股东也将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易所法案,我们将不会像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。
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大自然 木业集团有限公司
财务报表索引
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页 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
合并财务状况表 | F-3 | |
合并损益表和其他全面收益表 | F-4 | |
合并权益变动表 | F-5 | |
现金流量表合并报表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致: | 该公司的董事会和股东 |
大自然 木业集团有限公司
对财务报表的意见
我们 已审核所附自然木业集团有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的综合财务状况表,以及截至2022年12月31日止三年内各年度的相关综合损益表及其他全面收益表、 权益变动及现金流量,以及相关的 附注(统称财务报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均按照国际财务报告准则,公平地反映本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三年内各年度的经营成果及现金流量。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/S/wwc, P.C.
WWC, P.C.
注册会计师
PCAOB ID号:1171
我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2023年4月6日
F-2 |
自然木业集团有限公司及其子公司
合并财务状况表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
注意事项 | 2022 | 2021 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
资产 | ||||||||||
非流动资产 | ||||||||||
财产、厂房和设备, 净额 | 4 | 8,570,748 | 8,110,755 | |||||||
使用权资产,净额 | 5 | 157,068 | 274,098 | |||||||
无形资产,净额 | 6 | 19,305,457 | 19,899,170 | |||||||
提前还款 | 8 | 1,110,595 | 1,104,242 | |||||||
非流动资产总额 | 29,143,868 | 29,388,265 | ||||||||
流动资产 | ||||||||||
盘存 | 7 | 13,127,730 | 10,951,513 | |||||||
提前还款 | 8 | 11,153,330 | 11,462,722 | |||||||
贸易和其他应收款净额 | 9 | 8,552,732 | 7,962,794 | |||||||
预付所得税 | 383,099 | 247,841 | ||||||||
受限银行存款 | 10 | 603,341 | 641,028 | |||||||
现金和银行余额 | 10 | 5,082,587 | 3,545,458 | |||||||
流动资产总额 | 38,902,819 | 34,811,356 | ||||||||
总资产 | 68,046,687 | 64,199,621 | ||||||||
负债 和权益 | ||||||||||
流动负债 | ||||||||||
贸易和其他应付款 | 11 | (7,732,211 | ) | (6,802,444 | ) | |||||
合同责任 | 12 | (815,455 | ) | (1,423,461 | ) | |||||
银行借款 | 13 | (12,000,062 | ) | (14,335,344 | ) | |||||
应付给最终实益股东的款项 | 14/ 24 | (4,531,760 | ) | (4,393,067 | ) | |||||
租赁负债 | 15 | (107,945 | ) | (109,523 | ) | |||||
可转换债券 | 16/ 24 | (12,210,327 | ) | - | ||||||
应付所得税 | (167,653 | ) | (319,622 | ) | ||||||
流动负债总额 | (37,565,413 | ) | (27,383,461 | ) | ||||||
流动资产净值 | 1,337,406 | 7,427,895 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||||
银行借款 | 13 | (836,532 | ) | (1,404,679 | ) | |||||
应付给最终实益股东的金额 | 14/ 24 | (17,087,553 | ) | (14,992,981 | ) | |||||
租赁负债 | 15 | (65,513 | ) | (182,628 | ) | |||||
可转换债券 | 16/ 24 | - | (12,208,260 | ) | ||||||
(17,989,598 | ) | (28,788,548 | ) | |||||||
总负债 | (55,555,011 | ) | (56,172,009 | ) | ||||||
资本和储备 | ||||||||||
股本 | 17 | (105,263 | ) | (105,263 | ) | |||||
资本储备 | (12,891,887 | ) | (12,891,887 | ) | ||||||
累计综合损失 | 505,474 | 4,969,538 | ||||||||
总股本 | (12,491,676 | ) | (8,027,612 | ) | ||||||
负债和权益合计 | (68,046,687 | ) | (64,199,621 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
自然木业集团有限公司及其子公司
合并损益表和其他综合收益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
注意事项 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
收入 | 18 | 55,339,277 | 47,684,127 | 37,501,069 | ||||||||||
收入成本 | (35,423,411 | ) | (31,272,086 | ) | (27,457,202 | ) | ||||||||
毛利 | 19,915,866 | 16,412,041 | 10,043,867 | |||||||||||
净汇兑损失 | (958,564 | ) | (1,515,866 | ) | (495,698 | ) | ||||||||
其他收入,净额 | 19 | 1,823,162 | 1,625,523 | 1,462,690 | ||||||||||
销售和分销费用 | (8,632,192 | ) | (9,342,690 | ) | (7,211,573 | ) | ||||||||
行政费用 | (5,020,733 | ) | (3,347,182 | ) | (3,213,556 | ) | ||||||||
财政收入 | 11,573 | 892 | 388 | |||||||||||
融资成本 | 20 | (1,928,292 | ) | (1,872,175 | ) | (1,621,259 | ) | |||||||
所得税前利润(亏损) | 21 | 5,210,820 | 1,960,543 | (1,035,141 | ) | |||||||||
所得税费用 | 22 | (431,925 | ) | (628,253 | ) | (147,514 | ) | |||||||
本年度利润 (亏损) | 4,778,895 | 1,332,290 | (1,182,655 | ) | ||||||||||
其他综合(亏损) 利润: | ||||||||||||||
对外业务转换产生的汇兑差额 | (314,831 | ) | (174,231 | ) | 233,247 | |||||||||
其他 综合(亏损)利润 | (314,831 | ) | (174,231 | ) | 233,247 | |||||||||
全年合计 综合收益(亏损) | 4,464,064 | 1,158,059 | (949,408 | ) | ||||||||||
每股收益(亏损)-基本和摊薄 | 0.05 | 0.01 | (0.01 | ) |
每股收益 (亏损)
12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
计算基本和稀释后每股收益(亏损)时使用的普通股加权平均数 (注) | 105,263,000 | 105,263,000 | 105,263,000 |
注:由于每股摊薄收益(亏损)具有反摊薄效应,因此基本每股收益(亏损)和摊薄收益(亏损)应保持不变。
F-4 |
自然木业集团有限公司及其子公司
合并权益变动表
资本储备 | 累计综合亏损 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 股份 资本 | 股票溢价 | 法定盈余公积金 | 其他 储备 | 资本公积总额 | 累计 其他综合损失 | 累计 利润 (亏损) | 累计综合损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | 105,263 | 12,834,431 | 1,860 | 55,596 | 12,891,887 | (607,854 | ) | (4,570,335 | ) | (5,178,189 | ) | 7,818,961 | ||||||||||||||||||||||||||
对外业务翻译产生的汇兑差额 | - | - | - | - | - | 233,247 | - | 233,247 | 233,247 | |||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | - | - | - | - | - | - | (1,182,655 | ) | (1,182,655 | ) | (1,182,655 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日和2021年1月1日的余额 | 105,263 | 12,834,431 | 1,860 | 55,596 | 12,891,887 | (374,607 | ) | (5,752,990 | ) | (6,127,597 | ) | 6,869,553 | ||||||||||||||||||||||||||
对外业务翻译产生的汇兑差额 | - | - | - | - | - | (174,231 | ) | - | (174,231 | ) | (174,231 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本年度利润 | - | - | - | - | - | - | 1,332,290 | 1,332,290 | 1,332,290 | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日和2022年1月1日的余额 | 105,263 | 12,834,431 | 1,860 | 55,596 | 12,891,887 | (548,838 | ) | (4,420,700 | ) | (4,969,538 | ) | 8,027,612 | ||||||||||||||||||||||||||
对外业务翻译产生的汇兑差额 | - | - | - | - | - | (314,831 | ) | - | (314,831 | ) | (314,831 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本年度利润 | - | - | - | - | - | - | 4,778,895 | 4,778,895 | 4,778,895 | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | 105,263 | 12,834,431 | 1,860 | 55,596 | 12,891,887 | (863,669 | ) | 358,195 | (505,474 | ) | 12,491,676 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
自然木业集团有限公司及其子公司
合并现金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
所得税前利润(亏损) | 5,210,820 | 1,960,543 | (1,035,141 | ) | ||||||||
对以下各项进行调整: | ||||||||||||
预计在应收贸易账款上确认的信贷损失 | 73,537 | 96,891 | 23,740 | |||||||||
财产、厂房和设备折旧 | 707,747 | 509,177 | 375,302 | |||||||||
使用权资产折旧 | 105,479 | 86,769 | 83,175 | |||||||||
无形资产摊销 | 904,315 | 834,575 | 833,923 | |||||||||
处置财产、厂房和设备造成的(利润)损失 | (8,423 | ) | 50,116 | 110,210 | ||||||||
利息支出 | 1,808,990 | 1,737,321 | 1,474,197 | |||||||||
利息收入 | (11,573 | ) | (892 | ) | (388 | ) | ||||||
营运资本变动前的营运现金流 | 8,790,892 | 5,274,500 | 1,865,018 | |||||||||
库存(增加)减少 | (2,176,217 | ) | (1,007,539 | ) | 790,131 | |||||||
(增加)预付款、贸易和其他应收款减少 | (360,436 | ) | (1,672,117 | ) | 3,651,268 | |||||||
贸易及其他应付款项的增加(减少) | 929,767 | 100,300 | (7,094,110 | ) | ||||||||
合同负债增加(减少) | (608,006 | ) | 732,146 | (1,562,726 | ) | |||||||
经营产生的(用于经营的)现金 | 6,576,000 | 3,427,290 | (2,350,419 | ) | ||||||||
已缴纳所得税 | (704,838 | ) | (175,791 | ) | (249,887 | ) | ||||||
经营活动产生(用于)的现金净额 | 5,871,162 | 3,251,499 | (2,600,306 | ) | ||||||||
投资活动 | ||||||||||||
收到的利息 | 11,573 | 892 | 388 | |||||||||
购置房产、厂房和设备 | (1,202,289 | ) | (2,533,241 | ) | (3,086,385 | ) | ||||||
出售财产、厂房和设备所得收益 | 38,185 | 1,477 | 13,182 | |||||||||
购买无形资产 | (314,168 | ) | (6,336 | ) | (924 | ) | ||||||
受限制的银行存款减少(增加) | 37,687 | 55,103 | (61,888 | ) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | (1,429,012 | ) | (2,482,105 | ) | (3,135,627 | ) | ||||||
融资活动 | ||||||||||||
来自最终受益股东的预付款 | 9,767,902 | 5,400,896 | 8,329,105 | |||||||||
偿还最终实益股东 | (7,528,710 | ) | (6,499,827 | ) | (4,281,454 | ) | ||||||
银行借款收益 | 22,477,387 | 24,977,364 | 23,102,246 | |||||||||
偿还银行借款 | (25,346,613 | ) | (21,668,049 | ) | (19,713,979 | ) | ||||||
偿还租赁债务 | (105,957 | ) | (77,889 | ) | (78,654 | ) | ||||||
支付的利息 | (1,808,990 | ) | (1,737,321 | ) | (1,474,197 | ) | ||||||
为活动融资产生的净现金(用于) | (2,544,981 | ) | 395,174 | 5,883,067 | ||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | 1,897,169 | 1,164,568 | 147,134 | |||||||||
年初的现金和银行余额 | 3,545,458 | 3,554,117 | 3,684,604 | |||||||||
外汇汇率变动的影响 | (360,040 | ) | (1,173,227 | ) | (277,621 | ) | ||||||
年终现金和银行结余 | 5,082,587 | 3,545,458 | 3,554,117 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
自然木业集团有限公司及其子公司
财务报表附注
1 | 组织和主要活动 |
组织和重组
自然木业集团有限公司(“本公司”或“本集团”)于2011年9月22日在英属维尔京群岛注册成立。该公司的注册办事处为英属维尔京群岛VG1110路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。本公司的主要营业地点为澳门特别行政区东13号崇福中心商贸1287号。
截至本报告日期的 集团结构详见下表(该表包括运营中的子公司和处于休眠状态的 公司):
有效所有权的百分比 | ||||||||||||||||
12月31日, | ||||||||||||||||
名字 | 注册日期 | 2022 | 2021 | 放置 个 成立为法团 | 主体活动 | |||||||||||
% | % | |||||||||||||||
天然木业集团有限公司 | 2011年9月22日 | - | - | 英国人 维尔京群岛 | 投资控股 | |||||||||||
天然地板(欧洲)有限公司 | 2011年10月4日 | 100 | 100 | 英国人 维尔京群岛 | 投资控股 | |||||||||||
SWIFT Top Capital Resources Limited | 2012年11月20日 | 100 | 100 | 香港 | 原木交易 | |||||||||||
镶木地板自然(法国)S.A.R.L. | 2012年8月21日 | 100 | 100 | 法国 | 原木交易 | |||||||||||
佛山 市林佳科技有限公司 | 2018年12月20日 | 100 | 100 | 中国 | IT咨询和商业咨询 | |||||||||||
彩昌投资有限公司 | 2015年3月12日 | 100 | 100 | 澳门 | 木制品贸易 | |||||||||||
秘鲁林业管理有限公司 | 2016年12月20日 | 100 | 100 | 香港 | 投资控股 | |||||||||||
秘鲁林业投资有限公司 | 2016年9月23日 | 100 | 100 | 香港 | 投资控股 | |||||||||||
秘鲁林业投资有限公司 | 2016年9月23日 | 100 | 100 | 香港 | 投资控股 | |||||||||||
金碧辉煌 发展 有限 | 2017年1月10日 | 100 | 100 | 香港 | 投资控股 | |||||||||||
明星麦克斯 发展 有限 | 2016年11月15日 | 100 | 100 | 香港 | 投资控股 | |||||||||||
双堡集团有限公司 | 2016年11月15日 | 100 | 100 | 香港 | 投资控股 | |||||||||||
巨无霸资源控股有限公司 | 2016年11月15日 | 100 | 100 | 香港 | 投资持有和持有商标 | |||||||||||
壹才企业有限公司 | 2017年1月10日 | 100 | 100 | 香港 | 投资控股 | |||||||||||
联合王国企业有限公司 | 2016年11月15日 | 100 | 100 | 香港 | 投资控股 | |||||||||||
南美木材公司 | 2019年12月16日 | 100 | 100 | 秘鲁 | 木制品贸易 | |||||||||||
Grupo Maderero Amaz S.A. | 2016年7月27日 | 100 | 100 | 秘鲁 | 木制品贸易 | |||||||||||
E&T Forestal S.A.C. | 2014年5月2日 | 100 | 100 | 秘鲁 | 木制品制造和特许权的持有 | |||||||||||
张赫曼诺斯S.A.C. | 2014年3月 | 100 | 100 | 秘鲁 | 木制品贸易 | |||||||||||
马德雷拉 工业 伊莎贝利塔 南加州大学。 | 2002年2月22日 | 100 | 100 | 秘鲁 | 木制品交易和特许权的持有 | |||||||||||
新圣马丁股份有限公司 | 2002年6月5日 | 100 | 100 | 秘鲁 | 木制品的制造和交易 和持有特许权 | |||||||||||
萨维德拉森林公司 | 2012年11月19日 | 100 | 100 | 秘鲁 | 投资控股 | |||||||||||
逆转者 H.S.T.S.A.C. (秘鲁) | 2002年6月13日 | 100 | 100 | 秘鲁 | 持有特许权 | |||||||||||
森林 Tuesta S.A.C. (秘鲁) | 2002年6月5日 | 100 | 100 | 秘鲁 | 持有特许权 | |||||||||||
农业 森林A&J 南加州大学。 | 2002年6月12日 | 100 | 100 | 秘鲁 | 持有特许权 | |||||||||||
桑拉 Inversionne S股份有限公司。 | 2002年6月15日 | 100 | 100 | 秘鲁 | 持有特许权 | |||||||||||
Sepahua热带森林公司。 | 2002年6月5日 | 100 | 100 | 秘鲁 | 持有特许权 | |||||||||||
拉美裔美国森林公司 | 2022年3月31日 | 100 | 100 | 秘鲁 | 木制品贸易 |
F-7 |
主体活动
该公司是一家投资控股公司。本公司的主要业务是透过其附属公司经营原木销售、原木采掘产品销售及原木加工。本公司总部设于澳门,并透过于秘鲁注册成立及注册的主要直接及间接控股附属公司进行主要业务,该等附属公司为Zhang Hermanos S.A.C.、E&T Forestal S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.、Sepahua热带森林S.A.C.、Maderera Industrial(Br)Isabelita S.A.C.、South American Wood S.A.C.及Grupo Maderero Amaz S.A.C.,以及法国的Parquite Nature(法国)S.A.R.L.。及 分别于澳门及香港分别为彩昌投资有限公司及SWIFT Top Capital Resources Limited。
2 | 重要会计政策摘要 |
会计基础 -综合财务报表是按照历史成本基础编制的,但以下会计政策披露的情况除外,并符合国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(IFRS) 。
历史成本通常以商品和服务的对价的公允价值为基础。
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格 ,无论该价格是直接观察到的还是使用另一种估值方法估计的。在估计资产或负债的公允价值时,如果市场参与者在计量日期为资产或负债定价时会考虑资产或负债的特征,则本集团会考虑该资产或负债的特征。这些合并财务报表中用于计量和/或披露目的的公允价值是在这样的基础上确定的,属于IFRS 2范围内的股份支付交易除外股份支付,租赁交易按照国际财务报告准则第16号入账租契,以及与公允价值有一些相似但不是公允价值的计量,如国际会计准则中的可实现净值 2盘存或《国际会计准则》36中的使用价值资产减值.
此外,为了财务报告的目的,公允价值计量根据公允价值计量的投入的可观察程度和投入对整个公允价值计量的重要性分为1级、2级或3级,说明如下:
● | 第1级投入是该实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。 |
● | 第2级投入是指除包括在第1级内的报价外,可直接或间接观察到的资产或负债的投入;以及 |
● | 第 3级投入是资产或负债的不可观察投入。 |
采用新准则及经修订准则-于批准该等财务报表之日,管理层预期 采纳上述/其他国际财务报告准则及未来期间对国际财务报告准则的修订将不会对本集团最初采用期间的财务报表产生重大影响 。
已发出但尚未生效的新国际财务报告准则及经修订的国际财务报告准则-于该等财务报表获授权日期,本集团尚未采纳已颁布但尚未生效的新的及经修订的国际财务报告准则(“IFRS”)及经修订的国际财务报告准则修订。本公司预期未来期间采纳该等新的及经修订的国际财务报告准则(I)公告 不会对本集团及本公司的财务报表在首次采纳期间产生重大影响。
F-8 |
根据《国际财务报告准则》编制这些财务报表需要管理层在应用本集团会计政策的过程中作出判断。它还要求使用某些关键的会计估计和假设。涉及判断或复杂性程度较高的领域,或估计和假设对财务报表具有重大意义的领域,在附注3中披露。
合并依据
(a) | 合并原则 |
集团合并其子公司的账目,并在其合并财务报表中注销所有重大的公司间余额和交易。
子公司 公司是指集团控制的所有实体(包括结构化实体)。当 集团因参与实体而面临或有权获得可变回报,并有能力通过其对实体的权力影响这些回报时,集团控制该实体。子公司自控制权移交至集团之日起全面合并。它们从该控制终止之日起解除合并。
在编制合并财务报表时,集团实体之间的交易、余额和未实现收益被冲销。除非交易提供转让资产的减值指标的证据,否则未实现亏损也会被注销。附属公司的会计政策已于有需要时作出更改,以确保与本集团采纳的政策保持一致。
根据内部重组计划收购实体不会导致经济实质上的任何变化。因此,本公司的合并财务报表是被收购实体的延续,会计核算如下:
(i) | 实体的 结果列报时,好像内部重组是从财务报表中列报的最早期间开始 ; |
(Ii) | 公司将按合并前账面金额合并被收购实体的资产和负债。在内部重组之日,没有进行任何调整以反映公允价值,或确认任何新的资产或负债,否则将根据收购方法进行调整。 |
(Iii) | 没有任何新的商誉被确认为内部重组的结果。唯一被确认的商誉是与合并实体有关的现有商誉 。支付/转让的代价与收购的权益之间的任何差额在权益中反映为合并准备金或亏损。 |
F-9 |
(b) | 收购 |
收购法会计用于核算本集团进行的业务合并。
因收购附属公司或业务而转让的代价包括转让资产的公允价值、所产生的负债及本集团发行的股权。转让的代价亦包括任何或有代价 安排及以收购日期的公平值计算的附属公司任何先前存在的股权。
与收购相关的 成本在发生时计入费用。
在企业合并中收购的可确认资产以及承担的负债和或有负债,除有限的例外情况外,初步按收购日的公允价值计量 。
按逐项收购基准,本集团于收购日期按公允价值或按非控股权益在被收购方可识别净资产中所占比例确认被收购方的任何非控股权益。
超过(A)转让代价、被收购方任何非控股权益金额及被收购方任何过往股权于收购日期的公允价值超过(B)收购的可识别净资产公允价值的 计入商誉。关于商誉的后续会计政策,请参考“无形资产-商誉”一段。
金融资产
当且仅当其管理这些资产的业务模式发生变化时,该集团才会对债务工具进行重新分类。
在随后的计量-债务工具-债务工具主要包括贸易和其他应收账款(不包括预付款)、受限制的银行存款、现金和银行余额。
债务 为收集合同现金流而持有的票据,如果这些现金流仅代表本金和利息的支付,则按摊销成本计量。债务工具的收益或亏损随后按摊销成本计量,且不属于对冲关系的一部分,在资产取消确认或减值时在损益中确认。这些金融资产的利息收入按实际利率法计入利息收入。
F-10 |
(b) | 减损 |
本集团就根据IFRS 9须进行减值评估的金融资产确认ECL损失准备。 ECL金额于每个报告日期更新,以反映自初始确认相关金融工具以来信用风险的变化。 本集团始终就应收账款确认终身ECL。该等金融资产的ECL乃使用基于本集团过往信贷损失经验的拨备 基准表估计,并根据债务人特有的因素、一般经济状况及于报告日期对当前及预测情况的评估而作出调整,包括在适当情况下的时间 价值。对于所有其他金融工具,本集团计算的损失拨备相当于12个月的ECL,除非 自初始确认以来信用风险大幅增加,本集团确认终身ECL。评估 是否应确认终身ECL的依据是,自最初确认以来,违约的可能性或风险显著增加。
信用风险显著增加
在评估信贷风险自初步确认以来是否显著增加时,本集团比较于报告日期金融工具发生违约的风险 与于初始确认日期发生金融工具违约的风险。在进行这一评估时,专家组考虑了合理和可支持的定量和定性信息,包括历史经验和前瞻性信息,这些信息可以在没有不必要的成本或努力的情况下获得。所考虑的前瞻性资料包括从经济专家报告、财务分析师、政府机构、相关智库及其他类似组织取得的本集团债务人所经营行业的未来前景,以及对与本集团业务有关的实际及预测经济资料的各种外部来源的考虑。
具体而言,在评估信用风险是否显著增加时,将考虑以下信息:
● | 金融工具的外部(如果可用)或内部信用评级实际或预期显著恶化; |
● | 信用风险的外部市场指标显著恶化,例如信用价差显著增加、债务人的信用违约互换价格 ; |
● | 预期将导致债务人履行债务能力大幅下降的业务、财务或经济状况的现有或预期不利变化; |
● | 债务人经营业绩实际或预期出现重大恶化; |
● | 同一债务人的其他金融工具的信用风险显著增加; |
● | 债务人的监管、经济或技术环境发生实际或预期的重大不利变化,导致债务人履行债务的能力显著下降。 |
无论上述评估的结果如何,除非本集团有合理及可支持的资料证明 相反,否则本集团假设信贷风险自初步确认以来已大幅增加。
F-11 |
(c) | 再认与再认 |
定期购买和出售金融资产的方式在交易日确认-集团承诺购买或出售资产的日期 。
当从金融资产收取现金流的权利已届满或已转让,而集团已转移实质上所有所有权的风险及回报时,金融资产将不再确认。
在处置债务工具时,账面金额与出售所得款项之间的差额在损益中确认。
金融负债和权益工具
分类 为债务或股权
集团实体发行的债务及权益工具根据合约安排的实质内容及金融负债及权益工具的定义被分类为财务负债或权益。
权益类工具
权益工具是任何证明在扣除实体的所有负债后对其资产的剩余权益的合同。 集团发行的权益工具按收到的收益扣除直接发行成本确认。
财务负债
除 衍生金融工具于损益中按公允价值列账外,所有其他金融负债其后均按实际利息法按摊销成本计量。
可转换债券
可转换债券 可根据持有人的选择转换为股权股本,在转换时发行的股份数量和当时收到的对价价值不变的情况下,计入复合金融工具 ,其中包含负债部分、衍生部分和股权部分。本集团发行的同时包含财务负债及权益组成部分的可换股债券于初步确认时分别分类为负债、衍生工具及权益组成部分 。于初步确认时,负债部分的公允价值按类似不可转换债务的现行市场利率 厘定。发行可转换债券的收益与分配给负债部分的公允价值(代表可转换债券转换为股权的看涨期权)之间的差额计入 股权,作为可转换债券储备。负债部分随后按实际利息法按摊销成本入账。 权益部分将保留为权益,直至债券转换或赎回为止。在可转换债券转换时,可转换债券的权益成分和转换时负债成分的账面价值转移到股本 和股份溢价,作为发行股份的对价。如果债券被赎回,可转换债券储备将直接释放为留存利润。
实际利息法是计算财务负债的摊余成本和在有关期间分配利息支出的一种方法。有效利率是指通过金融负债的预期寿命或(在适当情况下)更短的期限内,将估计的未来现金付款(包括构成有效利率组成部分的所有费用、交易成本和其他溢价或折扣) 准确贴现到金融负债的摊销成本的利率。
F-12 |
取消确认金融负债
当且仅当本集团的债务被清偿、注销或到期时,本集团才会取消确认财务负债。已终止确认的金融负债账面值与已支付及应付代价之间的差额,包括任何已转让或承担的非现金资产,在损益中确认。
抵消 金融工具
财务 资产和负债被抵销,当存在法律上可强制执行的抵销权利并且有意按净额结算或同时变现资产和清算负债时,在资产负债表中报告的净额。
基于股份的支付
股权结算 基于股份的支付交易
授予员工的股票 期权
股权结算 向员工和其他提供类似服务的人支付的基于股份的付款按股权工具在授予日的公允价值计量。
于授出日期厘定的股权结算股份支付的公允价值,在没有考虑所有非市场的归属条件的情况下,于归属期间按直线基础按本集团对最终归属的权益工具的估计 计提,并相应增加股本(股份支付储备)。于每个报告期末,本集团根据对所有相关非市场归属条件的评估,修订预期归属的权益工具数目的估计。 。原始估计修订的影响(如有)在损益中确认,因此累计费用 反映修订估计,并对以股份为基础的付款准备金进行相应调整。对于在授予之日立即授予 的股份/购股权,授予的股份/购股权的公允价值立即计入损益。
当行使 股票期权时,以前在股份支付准备金中确认的金额将转移到股本和 股票溢价。当购股权于归属日期后被没收或于到期日仍未行使时,先前于股份支付准备金中确认的金额 将继续在股份支付准备金中持有/将转入 留存收益。
当授予的股票被授予时,以前在股份支付准备金中确认的金额将转移到股本和 股票溢价。
F-13 |
财产 和设备
(a) | 量测 |
(i) | 财产、 厂房和设备 | |
属性, 植物和设备最初按成本确认,随后按成本减去累计折旧和累计减值损失入账。 |
(Ii) | 成本构成 | |
一项财产的成本、植物和初始确认的设备包括其购买价格和将资产运至其所需位置和条件以使其能够以管理层预期的方式运行所直接 所产生的任何成本。 |
(b) | 折旧 |
其他财产、厂房和设备的折旧 采用直线法计算,将其应计折旧额分配到其预计使用年限如下;
房舍 | - | 20年来 |
机械制造 | - | 10年 |
机动车辆 辆 | 5年 | |
家具和配件 | 4-5年 | |
办公设备 | 4-5年 | |
租赁权改进 | 5年 |
永久保有土地和在建工程不收取折旧。
物业、厂房及设备的剩余价值估计使用年限及折旧方法于每个资产负债表日进行审核及适当调整。任何修订的影响在发生变化时在损益中确认。
这些成本的资本化 停止,当准备资产用于其预期用途的所有必要活动 基本完成时,进行中的建设转移到房地产、厂房和设备。没有为在建工程计提折旧。
(c) | 后续支出 |
已确认的与物业和设备有关的后续支出 只有当与该项目相关的未来经济利益可能流向该实体且该项目的成本能够可靠地计量时,才会计入该资产的账面金额。所有其他维修和保养费用在发生时在损益中确认。
(d) | 处置 |
在处置一项财产和设备时,处置所得与其账面金额之间的差额在 损益中确认,计入“其他损失-净额”。
F-14 |
无形资产-木材特许权和采伐权,有效年限有限,使本集团有权在秘鲁指定地区分配的 特许权森林内采伐树木。
在企业合并中收购的无形资产与商誉分开确认,并于收购日(视为其成本)按其公允价值初步确认。在初始确认后,在使用年限有限的业务组合中获得的无形资产按减去累计摊销和任何累计减值损失的成本列账。木材特许权和采伐权在各自木材特许权和采伐权的许可证条款基础上按直线摊销。
其他无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失进行初步确认。
无形资产在出售时,或在使用或处置不会带来未来经济利益的情况下,被取消确认。无形资产注销的损益 按出售所得款项净额与资产账面金额之间的差额计量,在资产注销时在损益中确认。
非金融资产的减值 -只要有任何客观证据或迹象表明无形资产和财产、厂房和设备可能减值,就会对这些资产进行减值测试。
就减值测试而言,可收回金额(即公允价值减去销售成本及使用价值中较高者) 按个别资产厘定,除非该资产不会产生基本上独立于其他资产的现金流入。如果是这种情况,则为资产所属的现金产生单位(“CGU”)确定可收回金额。
如果该资产(或CGU)的可收回金额估计少于其账面金额,则该资产(或CGU)的账面金额将减少至其可收回金额。账面金额和可收回金额之间的差额确认为损益减值 损失。
如果且仅当自上次确认减值损失以来用于确定资产的 可收回金额的估计发生变化时,资产的减值损失才被冲销。该资产的账面金额将增加至其经修订的可收回金额 ,前提是该金额不超过在该资产于过往年度未确认减值亏损的情况下本应厘定的账面金额(扣除任何累计摊销或折旧后的净值)。
商誉以外的资产减值损失的冲销在损益中确认。
库存
制成品、原木、木材和其他原材料的库存 以加权平均成本和可变现净值中的较低者进行估值。加工材料和用品按加权平均成本和重置成本中的较低者计价。
租契
当 集团为承租人时
在合同开始时,专家组评估合同是否包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利,则合同包含租赁。仅当合同条款和条件发生更改时,才需要重新评估。
F-15 |
● | 使用权资产 |
集团于标的资产可供使用之日确认使用权资产及租赁负债。使用权资产 按成本计量,该成本包括对租赁负债的初始计量,对在开始日期或之前支付的任何租赁付款以及收到的租赁激励进行了调整。若未取得租约则不会产生的任何初始直接成本将计入使用权资产的账面金额。
随后使用直线折旧法对使用权资产进行折旧,从开始日期至使用权资产的使用年限或租赁期结束时较早者。
● | 租赁 负债 |
租赁负债的初始计量以租赁付款的现值计量,如果该利率可以容易地确定,则使用租赁中的隐含利率进行折现。如果该利率不能轻易确定,本集团应使用其递增借款 利率。
租赁 付款包括以下款项:
- | 固定付款(包括实质固定付款),减去任何租赁奖励应收款; | |
- | 可变 以指数或费率为基础的租赁付款,最初使用开始日期的指数或费率计量; | |
- | 根据剩余价值担保预计应支付的金额 ; | |
- | 购买期权的行权价格(如果合理地确定将行使该期权);以及 | |
- | 支付终止租约的罚金(如果租期反映集团行使该选择权)。 |
对于同时包含租赁和非租赁组成部分的合同,本集团根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格 将对价分配给每个租赁组成部分。本集团已选择不将物业租赁的租赁和非租赁组成部分 分开,并将其作为一个单一租赁组成部分进行会计处理。
租赁负债按实际利息法按摊余成本计量。在下列情况下,应重新计量租赁负债:
- | 因指数或费率的变化而引起的未来租赁费的变化; | |
- | 集团对是否会行使延期选择权的评估发生变化;或 | |
- | 租约的范围或对价有修改,而这不是原始条款的一部分。 |
租赁 对使用权资产进行相应调整后重新计量负债,或如果使用权资产的账面金额已降至零,则计入损益。
● | 短期租约和低价值租约 |
对于租期为12个月或以下的短期租约和低价值租约, 集团已选择不确认使用权资产和租赁负债。与该等租赁有关的租赁付款按直线法在租赁期内计入损益。
F-16 |
● | 可变 租赁费 |
可变 不基于指数或费率的租赁付款不包括在租赁负债的计量和初始确认中 。本集团应在触发该等租赁付款的期间内于损益中确认该等租赁付款。
员工福利-员工福利被确认为费用,除非该成本有资格作为资产资本化。
(a) | 固定缴款计划 |
界定供款计划为离职后福利计划,根据该计划,本集团以强制性、合约性或自愿性为基础,向中央公积金等不同实体支付固定供款。缴款完成后,本集团将不再有其他付款责任。
(b) | 员工休假权利 |
员工 年假应享权利在员工应计时予以确认。计提了截至资产负债表日因雇员提供服务而产生的估计年假负债。
拨备 -当集团因过去事件而负有当前债务(法律或推定)时确认拨备,很可能要求集团清偿债务,并可对债务金额作出可靠估计。
被确认为拨备的金额是对在报告期间结束时结清当前债务所需对价的最佳估计,同时考虑到债务周围的风险和不确定性。如果拨备是使用为清偿当前债务而估计的现金流量来计量的,其账面金额为这些现金流量的现值。
如果预计将从第三方收回结清拨备所需的部分或全部经济利益,则如果实际上确定将收到偿还并且应收款的金额可以可靠地计量,则应收款被确认为资产。
F-17 |
收入 确认-确认收入描述了承诺的服务转移给客户的金额,反映了实体预期有权获得这些服务的对价 。具体而言,该公司采用五步法确认收入 :
● | 第 1步:确定与客户的合同(S | |
● | 第 2步:确定合同中的履约义务 | |
● | 第 3步:确定交易价格 | |
● | 第 4步:将交易价格分配给合同中的履约义务 | |
● | 第 5步:当公司履行业绩义务时确认收入 |
公司在履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入,即当特定履约义务所涉及的服务的“控制权”转移给客户时。
履约义务表示一项不同的服务(或一组服务)或一系列基本相同的不同服务。
如果满足以下标准之一,则控制 转移到加班,并根据完全履行相关 绩效义务的进度确认加班收入:
● | 客户在履行公司业绩的同时,同时获得和消费公司业绩提供的利益; |
● | 公司业绩创建或增强客户在创建或增强资产时控制的资产;或 |
● | 公司的业绩不会为公司创造具有替代用途的资产,公司有权强制执行迄今已完成的业绩付款。 |
否则, 收入将在客户获得对不同服务的控制权时确认。
由于本集团尚未履行其履约义务,从客户收到的预付款被确认为合同负债。 当本集团履行其履约义务时,合同负债被确认为收入。本集团可在履行服务协议下的履约义务之前或之后收取服务付款。
贸易销售原木和木制品的收入
原木及木制品的收入 于货物交付及转移至客户时确认,即于客户取得货物控制权的 点(就出口销售而言,其将根据装运条款 船上运费(“FOB”)或成本、保险及运费(“CIF”);就本地销售而言,将于交付时确认(br}于客户指定的收货地点),而本集团已出示付款及收取对价的权利。
集团在签订买卖协议时,从客户处收取一定比例的保证金或预收款。
在收入确认之日之前收到的原木和木制品保证金 记为流动负债项下的合同负债。
本集团管理层认为,我们的国际业务不存在任何销售退货和保修政策。
F-18 |
政府赠款和补贴-当有合理保证将收到赠款且本集团将遵守所有附加条件时,来自政府的赠款按其公允价值确认为应收账款。
政府 应收赠款被确认为必要期间的收入,以使其与旨在 补偿的相关成本相匹配,并有系统地予以补偿。与开支有关的政府补助金作为其他收入单独列示。
与资产有关的赠款 在贸易和其他应付款项下作为递延收入列报。
股份 资本-普通股被归类为股权。发行新普通股的直接应占增量成本 从股本账户中扣除。
所得税-根据截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率和税法,按预计应支付给税务机关或从税务机关追回的金额确认本期和前期的当期所得税。管理层定期 评估纳税申报单中有关适用税务法规需要解释的情况的立场,并考虑税务机关是否有可能接受不确定的税务待遇。本集团根据最可能的金额或预期价值计量其税项结余,视乎哪种方法更能预测 不确定性的解决情况而定。
递延所得税 资产和负债的计税基础与其在财务报表中的账面金额之间产生的所有暂时性差异均确认为递延所得税,但如果递延所得税是因最初确认非企业合并交易中的商誉或资产或负债而产生的,且在交易时既不影响会计也不影响应纳税损益。
递延所得税负债按于附属公司、联营公司及合营企业的投资所产生的暂时性差额确认。 除非本集团能够控制拨销暂时性差额的时间,而暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。
如果递延所得税资产有可能获得未来应课税利润,则确认递延所得税资产。 可抵扣的暂时性差额和税项损失可以用来抵扣。
递延 所得税的计算方法:
(i) | 在 根据资产负债表日已颁布或实质颁布的税率和税法,在相关递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时预期适用的税率。 |
(Ii) | 根据本集团预期于结算日收回或结算其资产及负债(投资物业除外)账面值的方式而产生的税项后果。按公允价值计量的投资物业被推定为通过出售完全收回。 |
当期所得税和递延所得税在损益中确认为收入或费用,但因业务合并或直接在权益中确认的交易而产生的除外。业务合并产生的递延税金根据收购时的商誉进行调整。
集团的投资税额抵免(例如,生产力和创新抵免)与其他税项抵免的会计核算相似 其中递延税项资产确认为未使用的税项抵免,条件是未来的应税利润很可能将 用于未使用的税项抵免。
F-19 |
外币交易
(a) | 本位币 和显示币种 |
本集团内各实体的财务报表所包括的项目 均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。财务报表以美元(“美元”)、 港元(“港币”)、中国元(“CNY”)、欧元(“欧元”)、秘鲁索尔(“PEN”)为本集团及本公司的功能货币列报。
包括在内的外币价值可能会随着美元的汇率而波动。上述货币相对于美元的任何重大变动都可能对公司以美元报告的财务状况产生重大影响。下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率:
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
港币兑美元年底 | 0.128 | 0.128 | ||||||
港元兑美元平均汇率 | 0.128 | 0.129 | ||||||
年终人民币兑美元 | 0.144 | 0.157 | ||||||
人民币兑美元平均汇率 | 0.148 | 0.155 | ||||||
年末欧元兑美元 | 1.066 | 1.132 | ||||||
欧元兑美元平均汇率 | 1.052 | 1.182 |
(b) | 交易记录 和余额 |
以本位币(“外币”)以外的货币进行的交易 在交易日期使用汇率折算为本位币。结算该等交易所产生的货币汇兑差额及 按结算日结算汇率折算外币资产及负债所产生的货币汇兑差额在损益中确认。货币项目主要包括金融资产(股权投资除外)、合同资产 和金融负债。然而,在合并财务报表中,外币借款和对外业务净投资产生的货币换算差额在其他全面收益中确认,并累计在货币换算准备金中。
当出售境外业务或偿还构成境外业务净投资一部分的任何贷款时,累计货币换算差额按比例重新分类为损益,作为处置损益的一部分。
按外币公允价值计量的非货币性项目按公允价值确定之日的汇率折算。
(c) | 集团实体财务报表折算 |
具有与列报货币不同的 本位币的所有集团实体(没有一个实体的货币属于恶性通货膨胀经济体)的 结果和财务状况折算为列报货币如下:
(i) | 资产 和负债按报告日的收盘汇率换算; |
(Ii) | 收入和支出按平均汇率换算(除非平均汇率不是交易日现行汇率的累积效应的合理近似值,在这种情况下,收入和支出按交易日的汇率换算);以及 |
F-20 |
(Iii) | 由此产生的所有货币折算差额在其他全面收益中确认,并在货币折算准备金中累计。这些货币折算差额被重新分类为处置损益或部分处置而失去对国外业务的控制 。 |
收购境外业务所产生的商誉和公允价值调整被视为境外业务的资产和负债,并按报告日的收盘价折算。
相关的 方
(a) | 符合以下条件的个人或其家庭的亲密成员与该集团有亲属关系: |
(i) | 对集团拥有 控制权或共同控制权; | |
(Ii) | 对集团有重大影响;或 | |
(Iii) | 是集团密钥管理人员的成员还是集团的母公司。 |
(b) | 如果满足以下任一条件,则 实体与组相关: |
(i) | 实体和集团是同一集团的成员(这意味着每个母公司、子公司和同系子公司都与 其他子公司相关)。 | |
(Ii) | 一个 实体是另一个实体的联营或合资企业(或该 其他实体是其成员的集团成员的联营或合资企业)。 | |
(Iii) | 这两个实体都是同一第三方的合资企业。 | |
(Iv) | 一个 实体是第三个实体的合资企业,另一个实体是第三个实体的关联企业。 | |
(v) | 实体是为本集团或与本集团相关的实体的员工提供福利的离职后福利计划。 | |
(Vi) | 实体由(A)中确定的人控制或共同控制。 | |
(Vii) | (A)(I)中确定的人对该实体有重大影响,或者是该实体(或该实体的母公司)的密钥管理人员的成员。 | |
(Viii) | 实体或其所属的集团的任何成员向该集团或该集团的 母公司提供密钥管理人员服务。一个人的家庭的亲密成员是那些在与实体打交道时可能会影响该人或受到该人影响的家庭成员。 |
每股收益 -本集团提供普通股的基本每股收益数据和稀释后每股收益数据。每股基本盈利按本公司普通股股东应占利润或亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数计算 ,并按持有的自有股份(如有)调整。摊薄每股收益是通过调整普通股股东应占利润或亏损以及经持有的自有股份调整的已发行普通股的加权平均数来确定的。 如有的话,则考虑到所有稀释性潜在普通股的影响。
分部 报告-经营分部以及财务报表中报告的每个分部项目的金额,从定期提供给集团最高执行管理层的财务信息中确定,以分配资源和评估集团各业务部门和地理位置的业绩。
单独的 除非这些部门具有相似的经济特征,并且在产品和服务的性质、生产流程的性质、客户的类型或类别、用于分销产品或提供服务的方法以及监管环境的性质方面相似,否则不会为财务报告的目的汇总材料经营部门。不是单独重要的运营部门 如果它们共享这些标准中的大多数,则可以进行汇总。
F-21 |
3 | 关键会计判断和估计不确定性的主要来源 |
在财务报表附注2所述本集团会计政策的应用中,管理层须 就资产及负债的账面金额作出判断、估计及假设,而这些判断、估计及假设从其他来源 并不容易显现。这些估计和相关假设基于历史经验和其他被认为是相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
将持续审查 估计数和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间确认,如果修订仅影响该期间,或在修订期间和未来期间确认。
应用本集团会计政策时的关键判断
除管理层在应用本集团会计政策的过程中作出的估计(见下文)及对财务报表确认的金额有最重大影响外,并无其他关键判断。
评估不确定性的主要来源
关于未来的主要假设和本报告期末估计不确定性的其他主要来源,有可能在下一财政年度内对资产和负债的账面金额进行重大调整的重大风险披露如下:
无形资产减值 (附注6)
无形资产 只要有任何客观证据或迹象表明这些资产可能减值,就会对这些资产进行减值测试。
(木材特许权及采伐权)的可收回金额已根据公允价值减去销售成本或在用价值(“VIU”)计算中较高者而厘定。如果账面值超过可收回金额,减值将确认为差额的损益。
F-22 |
4 | 财产、厂房和设备、净值 |
永久保有权 土地 | 属性 | 租赁权改进 | 施工中 | 机械制造 | 家具和配件 | 机动车辆 辆 | 办公设备 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | 1,546,665 | 1,500,478 | 70,115 | 980,463 | 2,244,628 | 55,246 | 748,620 | 22,105 | 7,168,320 | |||||||||||||||||||||||||||
加法 | - | - | 11,355 | 670,608 | 1,786,575 | 14,329 | 47,307 | 3,067 | 2,533,241 | |||||||||||||||||||||||||||
转接 | - | 336,931 | - | (336,931 | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
处置 | - | - | (54,996 | ) | - | (9,486 | ) | (52 | ) | (20,714 | ) | (923 | ) | (86,171 | ) | |||||||||||||||||||||
汇兑差额 | - | - | 434 | - | (182 | ) | (1,130 | ) | (11,023 | ) | - | (11,901 | ) | |||||||||||||||||||||||
在2021年12月31日和2022年1月1日 | 1,546,665 | 1,837,409 | 26,908 | 1,314,140 | 4,021,535 | 68,393 | 764,190 | 24,249 | 9,603,489 | |||||||||||||||||||||||||||
加法 | - | - | - | 80,216 | 92,586 | 2,475 | 1,017,530 | 9,482 | 1,202,289 | |||||||||||||||||||||||||||
转接 | - | 1,340,556 | - | (1,340,556 | ) | 394,626 | (26,966 | ) | (394,626 | ) | 26,966 | - | ||||||||||||||||||||||||
处置 | - | - | - | - | (1,300 | ) | - | (76,922 | ) | (1,648 | ) | (79,870 | ) | |||||||||||||||||||||||
汇兑差额 | - | - | (2,275 | ) | - | (82 | ) | (1,857 | ) | (7,576 | ) | (211 | ) | (12,001 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | 1,546,665 | 3,177,965 | 24,633 | 53,800 | 4,507,365 | 42,045 | 1,302,596 | 58,838 | 10,713,907 | |||||||||||||||||||||||||||
累计折旧 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | - | (181,531 | ) | (15,575 | ) | - | (537,683 | ) | (19,576 | ) | (256,492 | ) | (14,822 | ) | (1,025,679 | ) | ||||||||||||||||||||
按年收费 | - | (84,953 | ) | (7,396 | ) | - | (294,715 | ) | (10,645 | ) | (107,337 | ) | (4,131 | ) | (509,177 | ) | ||||||||||||||||||||
转接 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
处置后被淘汰 | - | - | 13,456 | - | 1,504 | 23 | 19,168 | 427 | 34,578 | |||||||||||||||||||||||||||
汇兑差额 | - | - | (151 | ) | - | 122 | 852 | 6,721 | - | 7,544 | ||||||||||||||||||||||||||
在2021年12月31日和2022年1月1日 | - | (266,484 | ) | (9,666 | ) | - | (830,772 | ) | (29,346 | ) | (337,940 | ) | (18,526 | ) | (1,492,734 | ) | ||||||||||||||||||||
按年收费 | - | (96,261 | ) | (6,522 | ) | - | (553,706 | ) | (5,100 | ) | (36,838 | ) | (9,320 | ) | (707,747 | ) | ||||||||||||||||||||
转接 | - | - | - | - | - | 17,619 | - | (17,619 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
处置后被淘汰 | - | - | - | - | 162 | - | 48,309 | 1,637 | 50,108 | |||||||||||||||||||||||||||
汇兑差额 | - | - | 1,011 | - | 64 | 1,245 | 4,792 | 102 | 7,214 | |||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | - | (362,745 | ) | (15,177 | ) | - | (1,384,252 | ) | (15,582 | ) | (321,677 | ) | (43,726 | ) | (2,143,159 | ) | ||||||||||||||||||||
账面净值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在2021年12月31日和2022年1月1日 | 1,546,665 | 1,570,925 | 17,242 | 1,314,140 | 3,190,763 | 39,047 | 426,250 | 5,723 | 8,110,755 | |||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | 1,546,665 | 2,815,220 | 9,456 | 53,800 | 3,123,113 | 26,463 | 980,919 | 15,112 | 8,570,748 |
F-23 |
5. | 使用权资产,净额 |
租赁 属性 | ||||
美元 | ||||
作为 在2021年12月31日 | ||||
携带 金额 | 274,098 | |||
作为 在2022年12月31日 | ||||
携带 金额 | 157,068 | |||
截至2021年12月31日的年度 | ||||
折旧 费用 | 86,769 | |||
截至2022年12月31日的年度 | ||||
折旧 费用 | 105,479 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
与短期租赁和租赁期限在12个月内终止的其他租赁有关的费用 | 66,078 | 85,755 | ||||||
租赁现金流出总额 | 115,277 | 87,615 | ||||||
增加使用权资产 (附注26) | - | 169,459 |
于 两年内,本集团租用办公室以供营运之用。租赁合同的固定期限为1年至9年(2021年:1年至9年)。没有可用于所有租约的延期选项。租赁条款是以个人为基础进行协商的,包含各种不同的条款和条件。在确定租赁期限和评估不可撤销期限的长度时,本集团适用合同的定义,并确定合同可执行的期限。
所有 租约均为两年的运营租约。
F-24 |
6. | 无形资产,净额 |
集团目前在秘鲁拥有某些天然林特许权和采伐权,用于开采地块上的木材,但须遵守秘鲁的某些法律和法规。木材特许权和采伐权的有效期限为40年。
木材 特许权和采伐权 | 其他 | 总计 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
费用 | ||||||||||||
2021年1月1日 | 21,366,078 | 51,490 | 21,417,568 | |||||||||
新增内容 (注) | 2,098,254 | 6,336 | 2,104,590 | |||||||||
2021年12月31日和2022年1月1日 | 23,464,332 | 57,826 | 23,522,158 | |||||||||
加法 | 313,517 | 651 | 314,168 | |||||||||
交换 差额 | - | (251 | ) | (251 | ) | |||||||
2022年12月31日 | 23,777,849 | 58,226 | 23,836,075 | |||||||||
累计摊销 | ||||||||||||
2021年1月1日 | (2,786,323 | ) | (2,090 | ) | (2,788,413 | ) | ||||||
加法 | (833,174 | ) | (1,401 | ) | (834,575 | ) | ||||||
2021年12月31日和2022年1月1日 | (3,619,497 | ) | (3,491 | ) | (3,622,988 | ) | ||||||
加法 | (888,181 | ) | (16,134 | ) | (904,315 | ) | ||||||
交换 差额 | - | (3,315 | ) | (3,315 | ) | |||||||
2022年12月31日 | (4,507,678 | ) | (22,940 | ) | (4,530,618 | ) | ||||||
账面净值 | ||||||||||||
2021年12月31日 | 19,844,835 | 54,335 | 19,899,170 | |||||||||
2022年12月31日 | 19,270,171 | 35,286 | 19,305,457 |
附注:于截至2021年12月31日止年度,本集团以2,098,254美元的总代价收购秘鲁数个木材特许权及采伐权,总面积约74,938公顷,以抵销向供应商支付的预付款。
F-25 |
7 | 库存 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
原料 | 4,427,134 | 2,358,107 | ||||||
正在进行的工作 | 1,742,927 | 1,076,962 | ||||||
成品 | 6,566,406 | 7,345,498 | ||||||
用于 生产的备件 | 391,263 | 170,946 | ||||||
总计 | 13,127,730 | 10,951,513 |
8 | 提前还款 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
预付款用于: | ||||||||
购买地板和装饰产品(注1) | 2,801,710 | 4,840,880 | ||||||
购买原木(附注2) | 2,478,043 | 2,733,577 | ||||||
特许采伐工作和木材加工服务 (注3) | 2,890,222 | 1,590,310 | ||||||
获得木材采伐权 特许权(附注4) | 1,104,242 | 1,104,242 | ||||||
资本化的收获成本(注5) | 600,185 | 858,541 | ||||||
其他(注6) | 2,389,523 | 1,439,414 | ||||||
12,263,925 | 12,566,964 | |||||||
减去:流动资产项下显示的12个月内应使用的数额 | (11,153,330 | ) | (11,462,722 | ) | ||||
12个月后应使用的金额 显示在非流动资产项下 | 1,110,595 | 1,104,242 |
备注:
1. | 包括在预付款中的280万美元(2021年:480万美元)被预付给加蓬的一家供应商,用于购买地板和装饰产品 ,以确保我们向客户提供的木制品供应链。 | |
2. | 预付款包括向供应商预付250万美元(2021年:270万美元),用于在秘鲁购买原木,以确保我们的木材加工生产所需的原材料供应。 | |
3. | 包括在预付款中的290万美元(2021年:160万美元)被预付给秘鲁的一家供应商,用于我们木材特许权的采伐工作和木材加工服务。 | |
4. | 在预付款中,向一家供应商预付了110万美元(2021年:110万美元),用于购买秘鲁的木材特许权。截至本报告授权之日 ,已于2023年1月与有关部门完成权利转让流程。这些金额被归类为非流动资产。 | |
5. | 预付款中包括60万美元(2021年:90万美元)是在收到我们特许权中我们自己的伐木时将转移到库存中的收获成本。 | |
6. | 预付款的剩余金额为预付给集团营运开支的预付款 ,其中某些开支已预付超过1年的服务,因此被归类为非流动资产。 |
9 | 贸易 和其他应收款,净额 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应收贸易账款-与客户签订的合同 | 6,184,970 | 4,099,989 | ||||||
减去:信贷损失准备金 | (229,694 | ) | (156,157 | ) | ||||
应收贸易账款净额 | 5,955,276 | 3,943,832 | ||||||
其他应收账款 | 2,597,456 | 4,018,962 | ||||||
总计 | 8,552,732 | 7,962,794 | ||||||
上述信贷损失准备金的变动情况 : | ||||||||
期初余额 | 156,157 | 59,266 | ||||||
按年收费 | 73,537 | 96,891 | ||||||
期末余额 | 229,694 | 156,157 |
F-26 |
客户的正常信用期限从0天到90天不等。未偿余额不收取利息。
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
未逾期 | 1,488,567 | 1,436,867 | ||||||
逾期 | 4,696,403 | 2,663,122 | ||||||
减去:信贷损失拨备 | (229,694 | ) | (156,157 | ) | ||||
应收贸易账款净额 | 5,955,276 | 3,943,832 |
以下是根据逾期到期日期提出的扣除信贷损失准备后的应收贸易账款的账龄分析:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
2,016,964 | 1,903,338 | |||||||
31天至60天 | 1,922,323 | 103,469 | ||||||
61天至90天 | 346,017 | 4,422 | ||||||
91天至180天 | 6,392 | 11,133 | ||||||
距离 还有181天 | 175,013 | 47,127 | ||||||
超过1年但不到2年 | - | 437,476 | ||||||
总计 | 4,466,709 | 2,506,965 |
截至2022年12月31日,本集团的应收贸易账款余额包括账面总额为4,466,709美元(2021:2,506,965美元)的于报告日期逾期的债务。在逾期余额中,181,405美元(2021:495,736美元) 已逾期91天或以上,不被视为违约,因为随后对这些债务人进行了清偿。
截至2023年3月31日止,本集团已收到客户约570万美元的应收账款结算。
贸易及其他应收账款的减值评估详情载于附注25。
F-27 |
10 | 受限制的银行存款现金和银行余额 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
受限银行存款 | 603,341 | 641,028 | ||||||
现金 和银行余额 | 5,082,587 | 3,545,458 | ||||||
总计 | 5,685,928 | 4,186,486 |
受限制的银行存款被质押给银行作为原木拍卖的安全存款。
股票交易账户中的现金 可随时转换为已知金额的现金,而这些现金受 价值变化的微不足道的风险影响。
受限制银行存款的减值评估详情 以及现金和银行结余载于附注25。
11 | 贸易和其他应付款 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应付款贸易 | 1,992,691 | 3,392,457 | ||||||
其他 应付款 | 2,218,216 | 2,294,137 | ||||||
应计项目 | 3,521,304 | 1,115,850 | ||||||
总计 | 7,732,211 | 6,802,444 |
应计项目 主要由工作人员薪金组成,其他应付款项主要由审计费、秘书费用和其他专业费用组成。
F-28 |
12 | 合同责任 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
合同债务 | 815,455 | 1,423,461 |
合同 债务涉及从客户收取的预付款,但货物尚未交付。一旦货物的控制权转移到客户手中,这些将被确认为收入。管理层预期,截至报告期末所有未履行的业绩义务可在资产负债表日起12个月内确认为收入。
13 | 银行借款 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
银行透支--浮动利率 | 880,765 | 830,509 | ||||||
银行贷款--固定利率 | 11,560,237 | 8,372,387 | ||||||
银行贷款--浮动利率 | 395,592 | 6,537,127 | ||||||
12,836,594 | 15,740,023 | |||||||
担保银行借款 | 11,437,433 | 14,111,359 | ||||||
无担保银行借款 | 1,399,161 | 1,628,664 | ||||||
总计 | 12,836,594 | 15,740,023 | ||||||
上述借款的账面金额可予偿还: | ||||||||
一年内 | 12,000,062 | 14,335,344 | ||||||
在一年以上不超过两年的期间内 | 572,566 | 579,604 | ||||||
在两年以上但不超过五年的期间内 | 263,966 | 825,075 | ||||||
总计 | 12,836,594 | 15,740,023 | ||||||
减去:流动负债项下显示的一年内到期的金额: | (12,000,062 | ) | (14,335,344 | ) | ||||
非流动负债项下显示的数额: | 836,532 | 1,404,679 |
有担保的银行借款以个人担保和我们股东拥有的私人房地产为质押。
14 | 应付给最终实益股东的款项 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
一年内到期 | 4,531,760 | 4,393,067 | ||||||
一年后到期 | 17,087,553 | 14,992,981 | ||||||
总计 | 21,619,313 | 19,386,048 |
除以下所述的 外,所有其他金额均为无抵押、免息及按需偿还。
包括在非流动部分的两张本金为12,300,493美元(2021年:12,300,000美元)的期票是无担保的, 免息,于2026年2月偿还。总计2,693,351美元的贷款余额(2021年:2,692,981美元)为无抵押贷款,年利率为8%。并于2024年1月偿还。本金2,093,709美元(2021年: 无)为无抵押、免息并于2024年3月偿还。
计入当前部分的本金为641,294美元(2021年:无),本金为无抵押,年利率为8%。并于2023年1月偿还。
将 计入当前部分,截至2021年12月31日,本金为44,143美元和448,830美元的无担保本金,年利率为8%。和年息8.5%,分别于2022年7月和2022年8月偿还,并于2022年偿还。
将 计入当前部分,截至2021年12月31日,本金为256,474美元,无抵押,年利率为10.2%。并按要求偿还,并于2022年偿还。
F-29 |
15 | 租赁负债 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
一年内 | 107,945 | 109,523 | ||||||
在一年以上不超过两年的时间内 | 39,394 | 46,527 | ||||||
在两年以上但不超过五年的期限内 | 26,119 | 68,061 | ||||||
在五年多的时间内 | - | 68,040 | ||||||
173,458 | 292,151 | |||||||
减去:流动负债下显示的 结算12个月的到期金额 | (107,945 | ) | (109,523 | ) | ||||
非流动负债项下显示的12个月后应清偿的金额 | 65,513 | 182,628 |
适用于租赁负债的加权平均增量借款利率为每年3%至4.5%(2021年:每年3%至4.5%)。
租赁 以相关集团实体的本位币以外的货币计价的债务如下:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
欧元 | 54,727 | 72,243 | ||||||
元人民币 | 62,289 | 133,150 |
F-30 |
16 | 可转换债券 |
本集团于2020年9月28日发行本金为12,272,735美元(相当于95,200,625港元)的港币8%可换股债券(“可换股债券”)。
于发行日期 ,可转换债券可转换为20,475,377股(“转换股份”)。
在到期日之前的任何时间,可转换债券持有人无权转换全部或部分未偿还可转换债券 ,除非符合可转换债券协议中规定的提前转换标准。否则,公司应在到期日 赎回未偿还的可转换债券本金金额以及应计年利率8%。
在发行可转换债券之前,该贷款已经存在,且第三方借款人同意将其贷款金额全额转让,成为发行可转换债券时的金额。
可换股债券内含的 转换选择权符合本公司权益工具的定义,并被分类为权益。 根据估值专家的评估,转换选择权没有价值,而负债部分最初按其公允价值确认,其后按摊销成本计量。截至2022年12月31日,可转换债券包含 两个组成部分,即负债和股权。财务状况合并报表 确认的可转债账面金额计算如下:
美元 | ||||
2021年1月1日 | 12,279,198 | |||
利息支出 | 979,654 | |||
支付的利息 | (979,654 | ) | ||
汇兑差额 | (70,938 | ) | ||
在2021年12月31日和2022年1月1日 | 12,208,260 | |||
利息支出 | 972,045 | |||
支付的利息 | (972,045 | ) | ||
汇兑差额 | 2,067 | |||
2022年12月31日 | 12,210,327 |
可转换债券的预计利息支出采用实际利率法计算,对负债部分采用8%的实际利率 。
17 | 股本 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
实缴资本: | ||||||||
105,263,000股普通股: | ||||||||
在年初 | 105,263 | 105,263 | ||||||
年内的变动 | - | - | ||||||
在年底的时候 | 105,263 | 105,263 |
截至2022年12月31日,本公司获授权发行最多200,000,000股普通股,缴足105,263,000股普通股,面值为0.001美元。每股缴足股款的普通股有一票,并有权在 公司宣布时分红。
本集团发行的购股权计划详情 载于附注23。
F-31 |
18 | 收入和部门信息 |
集团目前分为两个运营部门--直接采购和原始设计制造商(ODM)服务部门和制造部门。这些分部是本集团向首席运营决策标志报告其主要分部信息的基础。各细分市场的业务性质披露如下:
直接 采购和ODM细分市场-采购活木材,并拥有木制品的设计设计 以销售给最终客户。
制造 细分市场-参与制造甲板、地板或锯材的企业。
细分市场 这些业务的信息如下:
(a) | 可报告部门收入、利润或亏损的对账 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
直购与ODM | 制造业 | 未分配 | 可报告的细分市场总额 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
原木 | 27,272,065 | 526,192 | - | 27,798,257 | ||||||||||||
地板 | 4,407,737 | 7,585,698 | - | 11,993,435 | ||||||||||||
甲板铺装 | 5,759,307 | 8,040,685 | - | 13,799,992 | ||||||||||||
锯材 | - | 1,747,593 | - | 1,747,593 | ||||||||||||
来自外部客户的收入和细分市场收入 | 37,439,109 | 17,900,168 | - | 55,339,277 | ||||||||||||
可报告部门利润(亏损) | 6,118,794 | 1,678,217 | (2,586,191 | ) | 5,210,820 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
直接采购和ODM | 制造业 | 未分配 | 总计 个可报告的细分市场 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
原木 | 20,035,002 | 1,110,996 | - | 21,145,998 | ||||||||||||
地板 | 4,167,894 | 7,771,130 | - | 11,939,024 | ||||||||||||
甲板铺装 | 4,518,545 | 7,513,870 | - | 12,032,415 | ||||||||||||
锯木 | - | 2,566,690 | - | 2,566,690 | ||||||||||||
来自外部客户的收入 和细分市场收入 | 28,721,441 | 18,962,686 | - | 47,684,127 | ||||||||||||
可报告部门利润 (亏损) | 3,441,324 | (204,274 | ) | (1,276,507 | ) | 1,960,543 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
直接采购和ODM | 制造业 | 未分配 | 总计 个可报告的细分市场 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
原木 | 15,249,586 | 1,198,116 | - | 16,447,702 | ||||||||||||
地板 | 5,012,768 | 7,892,697 | - | 12,905,465 | ||||||||||||
甲板铺装 | 2,773,463 | 3,805,967 | - | 6,579,430 | ||||||||||||
锯木 | - | 1,568,472 | - | 1,568,472 | ||||||||||||
来自外部客户的收入 和细分市场收入 | 23,035,817 | 14,465,252 | - | 37,501,069 | ||||||||||||
可报告的 部门利润(亏损) | 2,907,802 | (2,901,955 | ) | (1,040,988 | ) | (1,035,141 | ) |
F-32 |
(b) | 应报告分部资产和负债的对账 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
直购与ODM | 制造业 | 未分配 | 可报告的细分市场总额 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
可报告的细分市场资产 | 17,601,758 | 49,294,010 | 1,150,919 | 68,046,687 | ||||||||||||
应报告的分部负债 | (19,131,264 | ) | (23,217,801 | ) | (13,205,946 | ) | (55,555,011 | ) |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
直接采购和ODM | 制造业 | 未分配 | 总计 个可报告的细分市场 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
可报告的细分市场资产 | 17,061,691 | 47,106,719 | 31,211 |
64,199,621 | ||||||||||||
应报告的分部负债 | (19,741,829 | ) | (23,502,550 | ) | (12,927,630 | ) | (56,172,009 | ) |
(c) | 分解来自与客户的合同的收入 |
在 下表中,收入按客户的地理位置和收入确认的时间分类。
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
地理位置: | ||||||||||||
中国 | 37,860,768 | 32,366,974 | 25,603,739 | |||||||||
欧洲 | 15,278,355 | 12,788,272 | 7,569,964 | |||||||||
南美 | 1,531,560 | 2,306,726 | 3,641,542 | |||||||||
北美 | 37,107 | 171,354 | 193,246 | |||||||||
东南亚 | 631,487 | 50,801 | 492,578 | |||||||||
总计 | 55,339,277 | 47,684,127 | 37,501,069 | |||||||||
收入确认时间: | ||||||||||||
在某个时间点 | 55,339,277 | 47,684,127 | 37,501,069 |
关于主要客户的信息 在附注25(E)中披露。
19 | 其他收入,净额 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
副产品及零配件销售 | 929,780 | 791,110 | 750,742 | |||||||||
增值税税收优惠 | 762,327 | 870,411 | 691,000 | |||||||||
处置财产、厂房和设备的利润(亏损) | 8,423 | (50,116 | ) | (110,210 | ) | |||||||
政府拨款 | - | 700 | 40,116 | |||||||||
其他 | 122,632 | 13,418 | 91,042 | |||||||||
总计 | 1,823,162 | 1,625,523 | 1,462,690 |
20 | 融资成本 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
银行借款利息支出 | 421,753 | 318,014 | 220,516 | |||||||||
其他借款的利息开支(注) | - | - | 729,391 | |||||||||
股东贷款利息支出 | 405,872 | 429,927 | 262,289 | |||||||||
可转换债券的利息支出 | 972,045 | 979,654 | 252,852 | |||||||||
租赁负债利息支出 | 9,320 | 9,726 | 9,149 | |||||||||
银行手续费 | 119,302 | 134,854 | 147,062 | |||||||||
总计 | 1,928,292 | 1,872,175 | 1,621,259 |
注: 于2020年9月28日,即可转换债券的发行日期,将原始贷款余额转移至可转换债券给第三方借款人之前,利息按年利率8%收取。
F-33 |
21 | 所得税前利润(亏损) |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
收入成本 | 35,423,411 | 31,272,086 | 27,457,202 | |||||||||
折旧费用为: | ||||||||||||
-房地产、厂房和设备 | 707,747 | 509,177 | 375,302 | |||||||||
-使用权资产 | 105,479 | 86,769 | 83,175 | |||||||||
无形资产摊销 | 904,315 | 834,575 | 833,923 | |||||||||
贸易应收账款确认的预期信用损失 | 73,537 | 96,891 | 23,740 | |||||||||
核数师的报酬 | 212,268 | 10,977 | 9,708 | |||||||||
员工福利支出(包括董事薪酬) | 4,273,300 | 3,516,860 | 3,137,846 | |||||||||
-薪金和津贴 | 3,877,068 | 3,104,038 | 2,698,673 | |||||||||
-退休金计划供款 | 396,232 | 412,822 | 439,173 |
22 | 所得税费用 |
英属维尔京群岛
公司和我们在英属维尔京群岛注册的子公司目前享有永久所得税免税期;因此,公司和我们在英属维尔京群岛注册的子公司不应计所得税。
秘鲁
根据秘鲁税法,我们在秘鲁注册的子公司被视为秘鲁税务居民;因此,根据秘鲁税法,它们的应纳税所得额应缴纳公司所得税,税率从5%到29.5%不等,具体取决于子公司所在和运营的城市。
法国
我们在法国注册的子公司 根据法国税法被视为法国税务居民;因此,根据法国税法,其应纳税所得额 应按33.3%的法定税率缴纳企业所得税(2021年:26.5%,2020年:28%)。
中国
我们在中国注册成立的子公司根据中国税法被视为中国税务居民;因此,根据中国税法,其应纳税所得额应按25%的法定税率缴纳企业所得税 (2021年:25%,2020年:25%)。
澳门
我们在澳门注册成立的附属公司根据澳门税法被视为澳门税务居民;因此,根据澳门税法,其应纳税所得额应按12%的法定税率缴纳企业所得税 (2021年:12%,2020年:12%)。
香港 香港
我们在香港注册的子公司根据香港税法,其应纳税所得额按16.5%的法定税率 缴纳企业所得税(2021年:16.5%,2020年:16.5%)。
所得税准备金由以下部分组成:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
当期税额 | 431,925 | 622,963 | 147,514 | |||||||||
前几年少计提税额 | - | 5,290 | - | |||||||||
总计 | 431,925 | 628,253 | 147,514 |
本年度的所得税费用与合并损益表的税前利润(亏损)的对账方式如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
所得税前利润(亏损) | 5,210,820 | 1,960,543 | (1,035,141 | ) | ||||||||
按各自的所得税率征税 | 847,763 | 623,576 | 27,798 | |||||||||
不能为纳税目的扣除的费用的税收效果 | 649,932 | 3,802,565 | 2,865,009 | |||||||||
不应纳税所得者的纳税效果 | (850,911 | ) | (4,037,252 | ) | (2,904,684 | ) | ||||||
前几年的经费不足 | - | 5,290 | - | |||||||||
未确认税收损失的税收影响 | - | 288,070 | 159,841 | |||||||||
利用以前未确认的税项损失 | (214,859 | ) | (128,876 | ) | (4,954 | ) | ||||||
其他 | - | 74,880 | 4,504 | |||||||||
总计 | 431,925 | 628,253 | 147,514 |
F-34 |
23 | 基于股份的支付交易 |
公司股权结算 公司股票期权方案
本公司的购股权计划(“本计划”)是根据股东于2019年9月1日通过的普通决议案而采纳的,主要目的是向董事及合资格员工提供激励,该计划将于本公司股份上市日期 届满。根据该计划,本公司董事可向合资格员工(包括本公司及其附属公司董事)授予认购权,以认购本公司股份。
于2022年12月31日,根据该计划已授出购股权并仍未行使的股份数目为8,160,000股(2021年:8,160,000股),占本公司于该日已发行股份的8%(2021年:8%)。未经本公司股东事先批准,根据该计划可获授购股权的股份总数 在任何时间不得超过本公司已发行股份的10%。于任何一年内授予及可能授予任何个人的已发行及将予发行的股份数目 未经本公司股东事先批准,不得超过本公司于任何时间已发行股份的1%。
已授出的期权 必须于授出日期起计1个月内认购,每份期权须缴付港币1元。从授予股票期权之日起至10天内,可随时行使期权。这是授予之日的周年纪念。行权价为每股4.661港元。
A) 具体选项类别详情如下:
授予日期 | 归属 期间 | 练习 周期 | 演练 价格 | 练习 日期 | ||||||||
2019年9月30日 | 授权日授予的 | 2019年9月30日-2029年9月29日 | 港币4.661元 | 尚未锻炼 | ||||||||
2020年8月18日 | 授权日授予的 | 2020年8月18日-2030年8月17日 | 港币4.661元 | 尚未锻炼 |
B) 下表列出了该计划在本年度的变动情况:
期权授予日期 | 截至2022年1月1日的未偿还债务 | 年内获批 | 年内锻炼 | 年内被没收 | 年内已过期 | 截至2022年12月31日的未偿债务 | ||||||||||||||||||
2019年9月30日 | 6,957,000 | - | - | - | - | 6,957,000 | ||||||||||||||||||
2020年8月18日 | 1,203,000 | - | - | - | - | 1,203,000 | ||||||||||||||||||
8,160,000 | - | - | - | - | 8,160,000 | |||||||||||||||||||
可在年底行使 | 8,160,000 | |||||||||||||||||||||||
加权平均行权价 | 港币$ | 4,661 | - | - | - | - | 港币$ | 4.661 |
F-35 |
下表列出了该计划在上一年度的变动情况:
期权授予日期 | 截至2021年1月1日的未偿还债务 | 年内获批 | 年内锻炼 | 年内被没收 | 年内已过期 | 截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||||
2019年9月30日 | 6,957,000 | - | - | - | - | 6,957,000 | ||||||||||||||||||
2020年8月18日 | 1,203,000 | - | - | - | - | 1,203,000 | ||||||||||||||||||
8,160,000 | - | - | - | - | 8,160,000 | |||||||||||||||||||
可在年底行使 | 8,160,000 | |||||||||||||||||||||||
加权平均行权价格 | 港币$ | 4.661 | - | - | - | - | 港币4.661元 |
就年内已行使购股权而言,于行使日期之加权平均股价为港币4.661元(2021年: 港币4.661元)。
c) | 在截至2021年12月31日的年度内,于2020年8月18日授予期权。于该日授出的期权的估计公允价值为港币0元。 |
d) | 这些公允价值是使用赫尔-怀特增强模型计算的。在 期权授予日期对模型的输入如下: |
基础股价 | 港币$ | 0.235 | |
行权 价格 | 港币$ | 4.661 | |
预期波动 | 2.86 | ||
预期寿命 | 10年 | ||
无风险 费率 | 1.20 | % | |
预期股息收益率 | - |
e) | 预期波动率 由独立估值专家采用的可比公司的历史波动率确定。模型中使用的预期寿命尚未根据购股权条款和条件所规定的行使期进行调整 。 |
f) | 由于独立估值专家于授出日期 评估的期权价值为零,因此本集团并无确认与本公司授出的购股权有关的任何以股份为基础的支付开支。 |
F-36 |
24 | 重大关联方交易 |
本财务报表中的相关公司是指最终控股公司集团公司的成员。
本公司的部分交易及安排为本集团成员之间的交易及安排,而该等交易及安排的影响按双方之间所厘定的基准 反映于该等财务报表中。除非另有说明,公司间余额是无担保、免息和应按需偿还的 。
本集团的部分交易和安排是与关联方进行的,这些交易和安排基于双方之间确定的基准而产生的影响反映在这些财务报表中。除非另有说明,否则余额为无抵押、免息和按需偿还。
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应付关联方的余额 | ||||||||
非贸易应付款项 | ||||||||
长期贷款 | 17,087,553 | 14,992,981 | ||||||
短期贷款 | 4,531,760 | 4,393,067 | ||||||
可转换债券 | 1,282,589 | 1,282,372 | ||||||
应付给最终受益股东的金额(包括可转换债券的部分 ) | 22,901,902 | 20,668,420 |
关联方的长期贷款 预计不会在未来12个月内偿还。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司并无任何尚未偿还的高级职员或董事,预计不会向高级职员及董事提供长期贷款或信贷安排 。
与关联方的交易
下表为截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的重大关联方交易。
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
名字 | 关系 | 自然界 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
鹤本色先生 | 最终受益股东 | 股东贷款利息支出 | 405,872 | 429,927 | 261,695 | |||||||||||
鹤本色先生 | 最终受益股东 | 可转换债券的利息支出(注) | 102,149 | 51,875 | - | |||||||||||
佛山Shan顺德达之然投资管理有限公司 | 最终受益股东对实体的共同控制 | 已支付的租赁款项 | 24,197 | 21,156 | 11,584 |
附注: 本公司于2020年9月28日向永禄先生发行港币10,000,000元可换股债券;于2021年7月1日,永禄先生 将其可换股债券的所有权转让予本集团主席兼控股股东鹤本色先生;因此,自转让日期起,本公司将与该可换股债券有关的利息开支作为关联方交易入账。
F-37 |
25 | 金融工具、金融风险与资本风险管理 |
a) | 金融工具类别 |
下表列出了截至本报告所述期间结束时的金融工具:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
金融资产 | ||||||||
按摊销成本计算 | 14,238,660 | 12,149,280 | ||||||
财务负债 | ||||||||
按摊销成本计算 | (50,877,141 | ) | (53,020,925 | ) |
b) | 受抵销、可强制执行的主要净额结算安排和类似协议约束的金融工具 |
本集团并无任何受可强制执行的总净额结算安排或类似净额结算协议约束的金融工具。
c) | 财务 风险管理政策和目标 |
本集团管理层监察及管理与本集团营运有关的财务风险,以确保及时及有效地实施适当措施 。这些风险包括市场风险(包括货币风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。
(i) | 市场 风险管理 |
集团活动主要面临外币汇率和利率变化的财务风险。管理层 监测与外币汇率和利率变化相关的风险,并将在必要时考虑适当的措施 。
本集团的市场风险敞口或其管理及衡量风险的方式并无重大改变。
(Ii) | 外汇风险管理 |
如下文进一步披露,集团亦以其功能货币以外的外币进行业务,因此面临外汇风险。
以本集团本位币以外货币计价的金融资产和金融负债的货币风险如下:
资产 | 负债 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
港币 | 451,108 | 273,276 | 20,845,542 | 23,336,166 | ||||||||||||
欧元 | 10,387,503 | 6,140,651 | 8,119,790 | 8,312,056 | ||||||||||||
元人民币 | 169,378 | 10,093 | 48,986 | 14,348 | ||||||||||||
钢笔 | 2,205,594 | 4,069,570 | 2,347,271 | 2,194,584 | ||||||||||||
拖把 | - | 22,898 | 54,697 | 218,105 |
F-38 |
国外 货币敏感度
下表详细说明了在所有其他变量保持不变的情况下,相关外币对本位币的增减5%的敏感性 (“美元”)。5%是向关键管理人员内部报告外币风险时使用的敏感率 代表管理层对外汇汇率可能变化的评估。 敏感度分析仅包括未偿还的外币计价货币项目,并在 期末将其换算调整为外币汇率变化5%。
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
港币 | (1,019,722 |
) | (1,153,144 | ) | ||||
欧元 | 113,386 | (108,570 | ) | |||||
元人民币 | 6,020 |
(213 | ) | |||||
钢笔 | (7,804 | ) | 93,749 | |||||
拖把 | (2,735 | ) | (9,760 | ) |
(Iii) | 利率风险管理 |
由于本集团有计息的银行贷款,因此本集团面临利率风险。贷款的利率和还款期限 在财务报表附注中披露。本集团目前并无利率对冲政策。
利率敏感度分析
以下 敏感度分析乃根据报告期末非衍生工具的利率风险而厘定。在向主要管理人员内部报告利率风险时使用50个基点的上调或下调幅度 ,代表管理层对合理可能的利率变化的评估。
若贷款利率高于/低于50个基点且所有其他变数保持不变,本集团本年度的溢利将减少/增加约6,382美元(2021:36,838美元)。
(Iv) | 信贷 风险和减值评估 |
信贷 风险是指本集团的交易对手违约导致本集团蒙受财务损失的风险。本集团的信贷风险主要来自贸易应收账款、其他应收账款、受限制的银行存款以及现金和银行余额。本集团并无持有任何抵押品或其他信贷提升以支付与其金融资产有关的信贷风险。
为了将信用风险降至最低,本集团已委托其财务团队制定和维护本集团的信用风险评级 ,根据风险敞口的违约风险程度对其进行分类。财务团队使用公开的财务信息和本集团自身的历史还款记录对其主要客户和债务人进行评级。本集团的风险敞口及其交易对手的信用评级持续受到监控,已完成交易的总价值将在经批准的交易对手之间分摊。
交易 应收账款
在 接受任何新客户之前,本集团使用内部信用评分系统评估潜在客户的信用质量 并按客户确定信用额度。定期审查客户的限制和评分。还制定了其他监测程序,以确保采取后续行动追回逾期债务。就此,管理层认为本集团的信贷风险已大幅降低。
本集团信用风险集中,应收账款总额的39.5%(2021年:30.1%)及85.4%(2021年:66.0%)分别来自本集团最大客户及五大客户。为了将信贷风险降至最低,本集团管理层已委派一个团队负责确定信贷额度和信贷审批。
此外,本集团按ECL模式对个别贸易应收账款进行减值评估。本年度确认减值73,537美元(2021:156,157美元)。有关量化披露的详情载于本附注如下。
其他 应收账款
对于 其他应收账款,管理层根据历史结算记录、过去的经验,以及合理和具有支持性的前瞻性信息,对其他应收账款的可回收性进行定期的个别评估。管理层相信,自初步确认以来,该等金额的信贷风险并无显著增加 ,而本集团则按1200万ECL计提减值准备。于截至2022年及2021年12月31日止年度,本集团评估其他应收账款及存款的ECL为微不足道,因此并无确认损失拨备。
受限 银行存款/现金和银行余额
信贷 受限银行存款/现金和银行余额的风险有限,因为交易对手是国际信用机构指定的信誉良好、信用评级较高的银行 。本集团参考外部信用评级机构公布的有关违约概率和损失的信息,为受限制的银行存款/现金和银行余额评估了1200万欧元的ECL。 信用评级机构公布了各自的信用评级等级违约。根据平均损失率,质押银行存款/受限制银行存款/银行结余的1200万ECL被视为微不足道,因此没有确认损失拨备。
F-39 |
集团内部信用风险评级框架包括以下类别:
类别 | 描述 |
交易 应收账款 |
其他 金融资产 | |||
低风险 | 交易对手违约风险较低,且没有任何逾期金额 | 终身 ECL-未出现信用受损 | 12个月ECL ECL | |||
关注 列表 | 债务人 经常在到期后还款,但通常会全额清偿 | 终身 ECL-未出现信用受损 | 12个月ECL ECL | |||
值得怀疑 | 自通过内部开发或外部资源开发的信息进行初始确认以来,信用风险显著增加 |
终身 ECL-未出现信用受损 |
终身 ECL- 未出现信用受损 | |||
损失 | 有证据表明该资产的信用受损 | 终身 ECL-信用受损 | 终身ECL-信用受损 | |||
核销 | 有证据表明债务人陷入严重财务困难,公司没有现实的恢复前景 |
金额 为 核销 |
金额 为 核销 |
下表详述本集团金融资产的信用风险敞口,包括贸易应收账款、其他应收账款、受限制的银行存款,以及现金和银行结余,须接受ECL评估:
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
注意事项 | 外部 学分 评级 |
内部 信用 评级 |
1200万 或 生命周期 ECL |
总运载量 金额 |
总运载量 金额 |
|||||||||||||||||||
按摊销成本计算的财务资产 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
贸易应收账款-与客户签订合同 | 不适用 | 低 | 终身 ECL (个人评估) | 1,488,567 | - | 311,629 | - | |||||||||||||||||
关注 列表 | 生命周期
ECL (个人评估) |
4,510,354 | (43,645 | ) | 3,229,704 | - | ||||||||||||||||||
值得怀疑 | 生命周期
ECL (个人评估) |
186,049 | (186,049 | ) | 558,656 | (156,157 | ) | |||||||||||||||||
6,184,970 | (229,694 | ) | 4,099,989 | (156,157 | ) | |||||||||||||||||||
其他 应收账款 | 不适用 | 低 | 12个月ECL ECL | 2,597,456 | 4,018,962 |
|||||||||||||||||||
受限银行存款 | AA型 | 不适用 | 12个月ECL ECL | 603,341 | 641,028 | |||||||||||||||||||
现金 和银行余额 | AA+ | 不适用 | 12个月ECL ECL | 5,082,587 | 3,545,458 |
(v) | 流动性 风险管理 |
流动资金风险是指本集团因资金短缺而难以履行财务义务的风险。
在评估我们的流动性时,我们监控和分析我们的手头现金和我们的运营支出承诺。我们的流动资金需求是满足我们的营运资金要求和运营费用义务。到目前为止,我们主要通过运营现金流、股权融资以及从银行和第三方的短期借款为我们的运营提供资金。
截至2022年12月31日,我们的现金和银行余额约为510万美元(2021年:350万美元),我们的流动资产约为3890万美元(2021年:3480万美元),我们的流动负债约为3760万美元(2021年:2740万美元)。基于上述考虑,管理层认为,本公司至少在未经审核的简明综合财务报表提交之日起计的未来12个月内,有足够的资金应付营运资金需求及债务。然而,不能保证管理层的计划会成功。 可能出现的几个因素可能会破坏公司的计划,例如对其服务的需求变化、经济状况、其经营业绩不会继续恶化以及其银行和股东能够 提供持续的财务支持。
集团维持足够的现金及现金等价物,以及内部产生的现金流,为其活动提供资金。
F-40 |
流动性 风险分析
非衍生金融负债
下表详细说明了非衍生金融负债的剩余合同到期日。该等表格乃根据金融负债的未贴现现金流量(以本集团可被要求付款的最早日期为基准)编制。表 包括利息和本金现金流。调整一栏为财务状况表上财务负债账面值所列工具可能产生的未来现金流量。
加权 | 在……上面 | |||||||||||||||||
平均值 有效 | 需求 或在内部 | 1到2 | 2至5 | |||||||||||||||
利率 | 1年 | 年份 | 年份 | 总计 | ||||||||||||||
% | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||
贸易应付款 | - | 1,992,691 | - | - | 1,992,691 | |||||||||||||
其他应付款 | - | 2,218,216 | - | - | 2,218,216 | |||||||||||||
银行借款 | 5 | 12,000,062 | 572,566 | 263,966 | 12,836,594 | |||||||||||||
应付给最终实益股东的款项 | 5 | 4,531,760 | 4,787,060 | 12,300,493 | 21,619,313 | |||||||||||||
可转换债券 | 8 | 12,210,327 | - | - | 12,210,327 | |||||||||||||
总计 | 32,953,056 | 5,359,626 | 12,564,459 | 50,877,141 | ||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||
贸易应付款 | - | 3,392,457 | - | - | 3,392,457 | |||||||||||||
其他应付款 | - | 2,294,137 | - | - | 2,294,137 | |||||||||||||
银行借款 | 5 | 14,335,344 | 579,604 | 825,075 | 15,740,023 | |||||||||||||
应付给最终实益股东的款项 | 5 | 4,393,067 | 2,692,981 | 12,300,000 | 19,386,048 | |||||||||||||
可转换债券 | 8 | - | 12,208,260 | - | 12,208,260 | |||||||||||||
总计 | 24,415,005 | 15,480,845 | 13,125,075 | 53,020,925 |
(Vi) | 金融资产和金融负债的公允价值 |
由于该等金融工具的到期日相对较短,管理层认为本集团金融资产及金融负债的账面价值与其各自的公允价值相若。其他类别金融资产和负债的公允价值在各自的财务报表附注中披露。
(d) | 资本 风险管理政策和目标 |
管理层管理其资本,以确保本集团能够继续作为持续经营的企业,为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益,并保持最佳资本结构以降低资本成本。
本公司的资本结构由本公司所有者应占权益组成,包括财务报表附注所披露的已发行资本及留存收益。
F-41 |
管理层 根据债务权益比率监控资本。债务与股本比率的计算方法是总债务除以总股本。总债务 计算方式为借款加上贸易和其他应付款
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
债务总额 | 55,555,011 | 56,172,009 | ||||||
总股本 | 12,491,676 | 8,027,612 | ||||||
债务权益比% | 445 | 700 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度,集团不受外部施加的资本金要求的约束。
集团的总体战略与前一年保持不变。
(e) | 浓度 |
可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括应收账款。本集团对客户进行 信用评估,一般不需要客户提供抵押品或其他担保。本集团评估他们的收集经验和长期未清偿余额,以确定是否需要计提坏账准备。本集团定期检讨客户的财务状况及付款方式,以尽量减少应收账款的催收风险。
下表概述了占集团总收入10%或以上的单一客户:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
集团 收入金额: | 55,339,277 | 100 | 47,684,127 | 100 | 37,501,069 | 100 | ||||||||||||||||||
客户A | 10,810,773 | 19.5 | 10,754,805 | 22.6 | 10,492,025 | 28.0 | ||||||||||||||||||
客户C | 5,528,442 | 10.0 | 2,702,037 | 5.7 | 2,219,328 | 5.9 |
下表汇总了占集团应收账款总额10%或以上的单一客户:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
本集团应收账款金额: | 6,184,970 | 100 | 4,099,989 | 100 | 9,551,796 | 100 | ||||||||||||||||||
客户A | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
客户B | 780,427 | 12.6 | 1,232,501 | 30.1 | 553,908 | 5.8 | ||||||||||||||||||
客户C | 2,440,997 | 39.5 | 524,950 | 12.8 | 904,673 | 9.5 | ||||||||||||||||||
客户D | 110,532 | 1.8 | 434,342 | 10.6 | 1,398,223 | 14.6 | ||||||||||||||||||
客户E | - | - | - | - | 1,236,976 | 13.0 | ||||||||||||||||||
客户费用 | - | - | - | - | 1,118,026 | 11.7 | ||||||||||||||||||
客户G | - | - | 18,595 | - | 1,003,455 | 10.5 | ||||||||||||||||||
客户H | 946,070 | 15.3 | 200,520 | 4.9 | 280,585 | 2.9 | ||||||||||||||||||
客户I | 730,553 | 11.8 | 165,711 | 4.0 | - | - |
F-42 |
26 | 对筹资活动产生的负债进行对账 |
在年初 | 输入新的 个租约 | 预付收款 | 还款 | 利息 费用 | 交换 差额 | 在年终时 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
银行借款 | 15,740,023 | - | 22,477,387 | (25,768,366 | ) | 421,753 | (34,203 | ) | 12,836,594 | |||||||||||||||||||
可转换债券 | 12,208,260 | - | - | (972,045 | ) | 972,045 | 2,067 | 12,210,327 | ||||||||||||||||||||
应付最终受益股东的金额 | 19,386,048 | - | 9,767,902 | (7,934,582 | ) | 405,872 | (5,927 | ) | 21,619,313 | |||||||||||||||||||
租赁 负债 | 292,151 | - | (115,277 | ) | 9,320 | (12,736 | ) | 173,458 | ||||||||||||||||||||
47,626,482 | - | 32,245,289 | (34,790,270 | ) | 1,808,990 | (50,799 | ) | 46,839,692 | ||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
银行借款 | 12,841,964 | - | 24,977,364 | (21,986,063 | ) | 318,014 | (411,256 | ) | 15,740,023 | |||||||||||||||||||
可转换债券 | 12,279,198 | - | - | (979,654 | ) | 979,654 | (70,938 | ) | 12,208,260 | |||||||||||||||||||
应付最终受益股东的金额 | 20,948,398 | - | 5,400,896 | (6,929,754 | ) | 429,927 | (463,419 | ) | 19,386,048 | |||||||||||||||||||
租赁 负债 | 204,883 | 169,459 | - | (87,615 | ) | 9,726 | (4,302 | ) | 292,151 | |||||||||||||||||||
46,274,443 | 169,459 | 30,378,260 | (29,983,086 | ) | 1,737,321 | (949,915 | ) | 47,626,482 |
27 | 承付款和或有事项 |
或有事件
在正常业务过程中,本集团可能会受到有关合约及雇佣关系的法律程序及其他各种事宜的影响。本集团记录因该等索偿而产生的或有负债,当评估为可能出现损失时, 而损失金额可合理估计。管理层认为,截至2022年12月31日及截至该等综合财务报表发布之日,并无任何未决或受威胁的索偿及诉讼 。
28 | 后续事件 |
于二零二二年九月二十四日,本集团与供应商就秘鲁的特许权订立购买协议,代价为2,200,000美元,总面积约77,217公顷。2023年1月,与相关地方当局就转让这些特许权中的采矿权的相关程序已经敲定,此后我们开始拥有这些特许权。
小组评估了2022年12月31日至2023年4月6日之前发生的所有事件和交易,2023年4月6日是这些合并财务报表可供分发的日期。除上述披露的事件外,并无其他 后续事件需要在本公司的综合财务报表中确认或披露。
F-43 |
大自然 木业集团有限公司
美国存托股份
代表一股普通 股
招股说明书
, 2023
在 之前(包括2023年(自本招股说明书发布之日起二十五(25)天),所有购买、出售或交易我们普通股的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求 提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项6.对董事和高级职员的赔偿
我们的上市后章程大纲和公司章程将于本次发行完成后立即生效,我们将 授权我们的董事和高管免除他们作为董事或本公司高管 而产生的某些责任。
我们 已与我们的每一位董事和高管就此次发行签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意就董事和高管因身为董事或本公司高管而提出索赔而产生的某些责任和费用 进行赔偿。
与此次发行相关的承销协议还规定,我们和我们的高级管理人员、董事或控制我们的人员 因某些责任而获得赔偿。
我们 打算获得董事和高级管理人员责任保险,该保险将涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的行为或不作为而产生的索赔所产生的某些责任。
第 项7.近期销售的未登记证券。
以下为本公司过去三年所发行普通股的相关资料。以下描述的交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。
1. | 本公司于2020年9月25日向 以下股东发行合共105,157,737股普通股,与本公司第三次增加股本 后的股份分拆有关。 |
采购商 | 普通股数量 | |||
Easy Bliss Limited意富有限公司 | 84,709,206 | |||
链接 Stars Limited環星有限公司 | 10,195,794 | |||
更多全球限量多擇環球有限公司选择 | 4,995,000 | |||
Example Support Development Limited博翊發展有限公司 | 5,257,737 |
2. | 2021年9月20日,Linking Stars Limited環星有限公司 将总计5,993,458股普通股转让给Easy Bliss Limited 意富有限公司。 |
上述普通股的发行是依据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则第506条所载豁免而作出的,并基于交易不涉及公开发售。没有 家承销商参与交易。
第 项8.证物和财务报表附表
(A) 个展品
见 本注册说明书所附的附件索引,通过引用将其并入本文。
(B) 财务报表附表
附表 已被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或已包括在合并财务报表或附注中。
项目 9.承诺
(a) | 以下签署的注册人承诺: |
(1) | 在提供报价或销售的任何期间, 提交对本注册声明的生效后修正案: |
(i) | 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书; |
II-1 |
(Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中的信息发生根本变化的任何事实或事件。 尽管有上述规定,已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的证券)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可 以招股说明书的形式向委员会提交,根据第424(B)条,如果总量和价格的变化 总计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价20%的变化; |
(Iii) | 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记声明中,或 在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。 |
(2) | 就确定1933年证券法规定的任何责任而言,该等修订生效后的每一次修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售该等证券应被视为其首次诚意发售。 |
(3) | 通过后生效修正案将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除 。 |
(4) | 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间, 提交注册说明书的生效后修正案,以包括表格 20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)节要求的其他信息,但注册人必须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表的日期一样新的其他必要信息。 尽管有上述规定,关于表格F-3的登记声明,如果注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或向委员会提交的定期报告中包含了该法第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息,则不需要提交生效后的修正案,这些报告通过引用以表格F-3的形式并入。 |
(5) | 为根据1933年证券法确定对任何买方的责任, : |
(i) | 如果注册人依赖规则430B: |
(A) | 登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及 |
(B) | 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条作为登记声明的一部分提交的每份招股说明书 依据第430B条与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供《1933年证券法》第10(A)节所要求的信息,自招股说明书生效后首次使用该格式招股说明书之日或招股说明书中所述的首次证券销售合同之日起,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定,就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期,届时发行此类证券应被视为其首次真诚发售。但在登记声明或招股说明书中所作的声明,或在以引用方式并入或被视为并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中所作的任何陈述,对于在该生效日期之前签订了销售合同的购买人而言,不得取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述,即在紧接该生效日期之前,登记声明或招股说明书中所作的陈述或在任何此类文件中所作的陈述;或 |
II-2 |
(Ii) | 如果注册人受规则430C的约束,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与发行有关的注册声明的一部分,除依赖规则430B的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并在生效后首次使用之日包括在注册说明书中。但是,在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在通过引用而并入或被视为纳入作为登记声明或招股说明书一部分的文件中作出的任何声明 ,对于首次使用之前签订了销售合同的购买者,不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。 |
(6) | 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分销中的任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,根据本登记声明,在以下签署的注册人的初级证券发售中,无论用于向购买者出售证券的承销方式如何,如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券,则以下签署的注册人将被视为购买者的卖方,并将被视为向购买者提供或出售此类证券: |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; | |
(Ii) | 任何与招股有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由签署的注册人使用或提及的; | |
(Iii) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中包含关于下文签署的注册人的重要信息 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券;以及 | |
(Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
(b) | 以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书 ,以允许迅速交付给每一购买者。 |
(c) | 如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法第6项所述的规定或其他规定对根据证券法产生的责任进行赔偿,注册人已被告知,根据美国证券交易委员会的意见,此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将对此类责任提出赔偿要求(登记人支付的费用除外)。将此类赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题提交给具有适当司法管辖权的法院,并将以该问题的最终裁决为准。 |
(d) | 以下签署的注册人特此承诺: |
(1) | 为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应视为本注册说明书的一部分,自宣布生效之时起 。 |
(2) | 对于确定证券法项下任何责任的目的,每一项包含招股说明书形式的生效后修订 应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,并且该证券的发售应被视为当时的初始善意的它的供品。 |
II-3 |
附件 索引
展品
号码 |
展品说明: | |
1.1* | 承销协议书表格 | |
3.1* | 现行有效的备忘录和公司章程 | |
3.2* | 经修订及重订的组织章程大纲及细则表格 (于完成本次发售时生效) | |
4.1* | 证明普通股的证书样本 | |
5.1* | Ogier对正在登记的普通股的有效性的意见 | |
8.1* | 秘鲁律师对税务问题的意见 | |
8.2* | 法国法律顾问对税务问题的意见 | |
8.3* | 中国律师对税务问题的意见 | |
10.1* | 董事 由鹤攀先生和注册人 签订的协议,日期为[*] | |
10.2* | 董事 梁志华先生与注册人 签订的协议,日期为[*] | |
10.3* | Mr.Kam彭展和注册人之间签订的执行人员协议,日期为[*] | |
10.4* | 由曾建军先生和注册人签订的执行人员协议,日期为[*] | |
10.5* | 注册人与其独立董事之间的独立董事协议格式 | |
10.6* | 与董事签订的赔偿协议表格{br | |
21.1* | 子公司列表 | |
23.1* | 获得独立注册会计师事务所WWC,P.C.的同意 | |
23.2* | Ogier同意 (见附件5.1) | |
23.3* | 秘鲁律师的同意(见附件8.1) | |
23.3* | 法国律师的同意 (见附件8.2) | |
23.3* | 中国律师的同意(见附件8.3) | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上) | |
99.1* | 商业行为和道德准则 | |
99.2* | 审计委员会章程表格 | |
99.3* | 薪酬委员会章程表格 | |
99.4* | 提名委员会章程的格式 | |
99.5* | 独立董事同意 | |
99.6* | Frost&Sullivan同意 | |
107* | 备案 费用表 |
* 以修订方式提交。
II-4 |
签名
根据经修订的《1933年证券法》的规定,注册人证明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求,并已于2023年在香港正式授权签署本注册声明。
大自然 木业集团有限公司 | ||
发信人: |
||
姓名: | HOK 潘瑟 | |
标题: | 董事, 董事长 |
请注意,以下签名的每一人在此构成并任命何潘石为其真正合法的代理人、代理人和实际受权人,具有完全的替代权和再代理权, 以任何和所有身份 以下列身份行事:(1)签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)及其所有附表和附件,以及根据修订后的《1933年证券法》规则462(B)提交的任何后续注册声明,连同所有附表和附件,(2)根据需要或与之相关的适当证书、文书、协议和其他文件行事、签署和归档。(3)根据经修订的1933年证券法 下根据第462(B)条提交的任何招股说明书或任何该等修订或任何后续注册说明书,采取行动并提交其任何补充文件,及(4)采取任何必要或适当的行动,就所有意图及目的而完全按照其本人可能或可以作出的 ,在此批准、批准及确认该代理人、受委代表及代理律师或其任何替代人可合法作出或导致作出的一切。
根据证券法的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期 以下列身份签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
董事, 董事长 | , 2023 | |||
HOK 潘瑟 | ||||
董事 | , 2023 | |||
梁志华 | ||||
首席执行官 | ||||
曾建军 | (首席执行官 ) | , 2023 | ||
首席财务官 | , 2023 | |||
Kam 彭志 |
(首席财务会计官 ) |
II-5 |
注册人的美国授权代表签字
根据修订后的1933年《证券法》,自然木业集团有限公司在美国的正式授权代表签署了本注册说明书或其修正案。[*]在……上面[*], 2023.
[*] | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
II-6 |