424B7

承销商已同意以每股 $的价格从卖出股东手中购买普通股，这将使卖出股东在扣除费用之前获得的总收益为百万美元。承销商可以不时在纽约证券交易所（NYSE）、多伦多证券交易所（TSX）、多伦多证券交易所（TSX）的一笔或多笔交易中发行普通股供出售非处方药通过谈判交易或其他方式按销售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行市场。请参阅本招股说明书补充文件的 “承保” 部分。

普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为OVV。纽约证券交易所和多伦多证券交易所于2023年9月8日公布的普通股最后售价分别为每股47.32美元和每股64.58加元。

投资普通股涉及风险，包括本招股说明书补充文件第S-3页开头的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书第5页以及公司在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2023年9月左右通过付款交付股票。

摩根大通

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年9月。


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-i
在这里你可以找到更多信息		s-ii
以引用方式纳入某些文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		s-iii
摘要		S-1
风险因素		S-3
所得款项的使用		S-5
股息政策		S-6
卖出股东		S-7
非美国的美国联邦所得税注意事项持有者		S-8
承保		S-13
法律事务		S-20
专家们		S-20

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		2
关于前瞻性陈述的警示性说明		3
风险因素		5
OVINTIV INC.		6
所得款项的使用		7
普通股的描述		8
卖出股东		12
分配计划		13
法律事务		15
专家们		16

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并在随附的招股说明书中添加了并更新了其中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中除其他外，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。你应该阅读整个招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入某些文件” 部分中描述的以引用方式纳入的文件。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，这些信息将被视为修改或取代了随附的招股说明书中中的陈述。

您应该假设，除非我们另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由写作招股说明书中包含的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，除非我们另有说明，否则此处或其中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们、卖出股东和承销商均未授权任何人向您提供与或不同的信息。因此，我们、卖方股东和承销商均不对他人可能提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也无法为其可靠性提供任何保证。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在任何不允许此种要约或任何出售的司法管辖区出售证券的要约。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，并提及：

•

Ovintiv、本公司、我们、我们和我们均指Ovintiv Inc.，并酌情指其合并子公司；

•

美元、$ 或 US$ 均指美元，所有提及 C$ 的内容均指加元。

s-i

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的要约和出售。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们的其他相关信息。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），我们向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括奥文蒂夫）提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。Ovintivs的美国证券交易委员会文件也可在Ovintivs的网站www.ovintiv.com上查阅。我们网站上或可从我们网站上访问的信息，即使在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中提及，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但任何被本招股说明书补充文件中直接包含的信息所取代的信息除外，任何随后提交的被视为以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的任何自由写作招股说明书所取代的信息除外。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件（视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。

•

我们于 2023 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告（我们的 10-K 表年度报告）；

•

我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书中特别以引用方式纳入我们 10-K 表年度报告中的信息；

•

我们于2023年5月9日和2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，并于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2023 年 4 月 4 日 4、2023 年 4 月 27、2023 年 5 月 8、2023 年 5 月 8、2023 年 5 月 12、2023 年 5 月 18、2023 年 5 月 31、2023 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交的（仅限商品 1.01、1.02、2.01、3.02、8.01 和 9.01）、7 月 27 日向美国证券交易委员会提交（仅限商品 1.01、1.02、2.01、3.02、8.01 和 9.01）、7 月 27 日，2023 年（仅限商品 8.01）和 2023 年 9 月 11 日；以及

•

我们于 2020 年 1 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K12B 表格最新报告附录 99.1 中包含的对我们股本的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件发布日期之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为以提及方式纳入此处。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中以提及方式纳入或视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何如此修改或取代的声明均不应被视为构成本招股说明书补充文件的一部分，除非经过如此修改或取代。

我们将应书面或口头要求，免费向您提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件一起提供的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已以提及方式特别纳入此类文件中，否则不会发送申报的证物。要免费获得这些申报的副本，您可以写信或致电以下地址：Ovintiv Inc.，美国科罗拉多州丹佛市第17街370号1700套房，80202，（303）623-2300，注意：公司秘书。

s-ii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，不包括历史事实，包含适用证券立法所指的某些前瞻性陈述或信息（统称为前瞻性陈述），包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条。除历史事实陈述外，与公司的预期未来活动、计划、战略、目标或预期有关的所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的其他文件中，使用包括预期、相信、继续、可能、估计、预期、关注、预测、指导、打算、维持、可能、机会、展望、计划、潜力、战略、目标、意愿、将和其他类似术语在内的词语和短语的使用旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性陈述单词或短语。

在不限制上述内容一般性的前提下，本招股说明书补充文件和此处纳入的文件中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

公司完成未来任何收购和剥离交易的能力；

•

公司成功地将任何收购的资产整合到其业务中的能力；

•

钻探计划和计划，包括完成这些计划和计划的资金可用性；

•

公司资产的构成以及与其资产相关的预期资本回报；

•

石油、液化天然气（NGL）和天然气的预期价格；

•

技术和创新（包括立方体开发模型、新的或先进的钻井技术或完井设计）的预期成功和受益；

•

预期的钻探和完井活动，包括使用的钻机和压裂人员的数量；

•

各种合资企业、合伙企业和其他协议的预期收益和未来收益；

•

预计的石油、液化天然气和天然气产量及商品组合；

•

公司的资本结构和获得信贷额度、信贷市场和其他流动性来源的能力；

•

公司及时实现其既定环境、社会和治理目标、目标和举措的能力；

•

联邦、州、省、地方和部落法律、规章和条例变化的影响；

•

预期遵守现行或拟议的环境立法；

•

公司管理债务和财务比率以及遵守财务契约的能力；

•

风险管理计划的实施和结果，包括商品价格、利率和外汇波动的风险敞口，以及对冲的石油、液化天然气和天然气产量的影响；

•

未来股息的申报和支付以及公司已发行的普通股的预期回购；

•

公司管理成本通胀和预期成本结构的能力，包括预期的运营、运输、加工和人工支出；以及

•

石油和天然气行业的总体前景，包括地缘政治环境变化的影响。

s-iii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中包含的文件中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期业绩存在重大差异。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。这些前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和假设，同时考虑了我们目前已知的所有信息。尽管我们认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测，也是我们无法控制的。可能影响我们业务运营、业绩和业绩以及前瞻性陈述的风险和不确定性包括但不限于风险因素中描述的风险因素以及我们 10-K 表年度报告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中包含的其他信息，以及其他定期报告中不时描述的影响我们业务的其他风险和不确定性向美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构提交文件。

尽管根据截至前瞻性陈述发表之日我们所掌握的信息，我们认为前瞻性陈述所代表的预期是合理的，但前瞻性陈述是基于我们当前的预期和信念，无法保证这种预期和信念会被证明是正确的。本招股说明书补充文件和此处纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均在本招股说明书补充文件发布之日（或者对于以引用方式纳入此处的文件，则为该文件的发布日期），除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。这些警示性陈述明确限定了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述以及此处纳入的文件。

您应仔细阅读本文以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险因素，以了解对某些风险的描述，这些风险可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述不同。

s-iv

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方更全面地描述的精选信息。此摘要并未包含您在投资普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由写作的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，尤其是下文 “风险因素” 部分和此处以引用方式纳入的文件中讨论的投资普通股的风险。

Ovintiv Inc.

Ovintiv是一家领先的北美石油和天然气勘探和生产公司，专注于开发其位于美国和加拿大的多盆地顶级石油和天然气资产组合。 Ovintivs的业务还包括石油、液化天然气和天然气的销售。截至2022年12月31日，Ovintivs的所有储量和产量都位于北美。

我们是一家特拉华州公司，我们的总部位于美国科罗拉多州丹佛市第17街370号1700室，80202。我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易，代码为OVV。我们在www.ovintiv.com上维护着一个网站。我们网站上或可从我们网站上访问的信息，即使在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中提及，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。

股票回购

我们打算从承销商手中购买本次发行标的1500万股普通股中， 100万股普通股，每股价格等于承销商在本次发行中向卖出股东支付的每股价格。我们将此次回购称为股票回购。股份回购的结束取决于本次发行的结束。我们打算用手头现金为股票回购提供资金。我们在股票回购中回购的任何普通股都将被撤销。通过我们现有的股东回报框架，股票回购加速了我们预期的未来股票回购。

本次发行不以股票回购完成为条件，因此无法保证股票回购会完成。本招股说明书补充文件中有关股票回购的描述和其他信息包含在本招股说明书补充文件中，仅供参考。本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被解释为要约出售或要约收购任何受股票回购约束的普通股。

S-1


发行人		Ovintiv Inc.

卖出股东发行的普通股		1500万股。

在本次发行和股票回购之后，将立即发行普通股		272,890,357股，反映了我们在股票回购中100万股普通股的报废，不包括根据我们的股权薪酬计划预留发行的约42.731.57亿股普通股。

所得款项的使用		我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。参见所得款项的使用。

股票回购		在本次发行完成后，我们打算从承销商手中回购本次发行标的1500万股普通股中的100万股普通股，每股价格等于承销商在本次发行中向卖出股东支付的价格。本次发行不以股票回购完成为条件。股票回购的结束取决于本次发行的结束。请参阅股票回购。

股息政策		公司每季度向普通股股东支付股息，由公司董事会（董事会）自行决定。2023年7月27日，董事会宣布公司已发行普通股的季度股息为每股0.30美元。股息将于2023年9月29日支付给2023年9月15日营业结束时的登记持有人。参见 “股息政策”。

风险因素		有关在决定投资普通股之前应仔细考虑的某些因素的讨论，请参阅S-3页开头的风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息。

美国联邦对非美国公民的所得税注意事项持有人		有关可能与非美国股东相关的美国联邦所得税注意事项的讨论，请参阅非美国股东的美国联邦所得税注意事项持有者。

上市和交易代码		普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为OVV。

过户代理和注册商		Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a/ 美国股票转让与信托公司，有限责任公司）。

S-2

对普通股的任何投资都涉及高度风险。在决定是否购买普通股之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由写作招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。特别是，除其他外，您应仔细考虑我们的业务风险以及我们在10-K表年度报告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的 10-Q表季度报告以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他事项。如果实际发生任何此类风险和不确定性，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况或运营业绩，并导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行和普通股相关的风险

我们的证券（包括普通股）的交易价格会受到波动的影响。

我们普通股的交易价格可能会波动。对我们普通股的投资价值可能会突然下降或增加，这种波动可能与我们的财务或运营业绩几乎没有关系或根本没有关系。由于市场对我们策略的评估，或者如果我们的经营业绩和/或前景低于市场分析师或利益相关者的预期，我们的普通股价格可能会下跌。此外，股票和债务市场不时经历明显的价格和交易量波动，影响了证券的市场价格，将来可能会出现类似的波动，这些波动可能与我们的经营业绩和前景无关，但仍然会影响我们的普通股价格。总体经济状况导致的广泛股权和债务市场波动，以及我们达到或超过市场预期的能力，可能会对普通股的交易价格产生重大不利影响。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会降低普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。根据公司与出售股东于2023年6月12日签订的注册权协议，该协议是在完成与收购位于二叠纪盆地的上游石油和天然气资产有关的收购协议所设想的交易时执行的，我们同意登记转售向卖方股东发行的与该交易有关的31,777,596股普通股。本次发行完成后，卖出股东将拥有我们已登记转售的16,777,596股普通股。在遵守下一段规定的限制的前提下，出售的股东可以自行决定出售此类股票。我们无法预测卖出股东的未来出售或其他股东的出售会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。

除本招股说明书补充文件承销部分所述的某些例外情况外，我们、我们的董事和高管高级管理人员以及卖出股东已同意与本次发行的承销商签订封锁协议，根据该协议，我们和他们已同意或将同意，我们和他们不会在 45 年内处置或对冲任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股的证券在本招股说明书补充文件发布之日后的几天。承销商可以允许我们、我们的董事和执行官或卖出股东在封锁期结束之前出售股票。在封锁协议到期时出售大量此类股票，或者认为可能发生此类出售，或者提前发行受封锁协议约束的证券，都可能导致我们的股价下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。

将来我们可能会发行优先于普通股的普通股或股票证券，原因有很多，包括为我们的运营和增长计划提供资金，以调整我们的比率债转股，为了满足我们的

S-3

行使期权或其他原因产生的义务。普通股或其他股票证券的未来出售或发行，或者普通股或此类其他股票证券可供未来出售或发行，可能会对普通股的交易价格产生负面影响。无法预测未来普通股或其他股票或股票挂钩证券的出售或发行将对我们普通股交易价格产生的影响（如果有的话）。

此次发行的投资者未来可能会出现稀释的情况。

为了筹集额外资金、实现收购或其他目的，我们将来可能会以可能低于本次发行的每股价格发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们有一份有效的上架注册声明，可以从中发行额外的普通股和其他证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券。如果我们在未来交易中出售额外普通股或相关证券的每股价格低于本次发行的每股价格，则在本次发行中购买普通股的投资者将遭受投资的稀释。此外，我们的基于股份的薪酬计划下的股权奖励可能会导致进一步稀释。

我们的管理文件包含反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的管理文件包含许多与公司治理和股东权利有关的条款。其中某些条款可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更，从而产生潜在的反收购效应。此外，特拉华州法律的某些条款可能具有类似的效果。有关这些条款的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “普通股描述——公司注册证书和章程条款的反收购影响以及特拉华州法律” 部分。

S-4

公司每季度向普通股股东支付股息，由董事会自行决定。2023年7月27日，董事会宣布公司已发行普通股的季度股息为每股0.30美元。股息将于2023年9月29日支付给2023年9月15日营业结束时的登记持有人。尽管我们目前打算以 (a) 基本季度现金分红；(b) 可变现金分红；和/或 (c) 回购已发行普通股（通常称为股票回购）的形式向股东返还资本，但向股东返还资本的金额和时间可能会不时有所不同。是否向股东返还资本以及向股东返还资本的时间和金额均由董事会自行决定，董事会定期评估我们向股东提出的资本回报以及特拉华州通用公司法规定的要求（如果有）。

S-6

(3)	卖出股东持有的普通股由威尔明顿信托基金、全国协会（威尔明顿）以出售股东的行政受托人的身份实益拥有。威尔明顿以出售股东的行政受托人的信托身份，被认为对此类股票拥有唯一投票权和投资权。出售股东的不同受益人有权获得就此处报告的股票支付的任何股息，并有权从出售此处报告的股票中获得收益。

S-7

以下是与非美国持有人拥有和处置普通股（定义见下文）相关的美国联邦所得税注意事项摘要。本摘要并不声称是对与之相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要仅限于持有经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《美国国税法》）第1221条所指的资本资产的非美国持有人（通常用于投资目的）。

本摘要基于《守则》的现行条款、根据该守则颁布的最终、临时和拟议的美国财政部法规、行政裁决和公告、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的立场，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与之不同下文列出的那些。我们没有也不会要求美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论，也无法保证法院在诉讼中不会接受美国国税局的任何质疑。

鉴于非美国持有人的个人情况，本摘要并未涵盖可能与非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要未涉及某些投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法、任何州、地方或非美国税法或任何税收协定。本摘要也未涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收注意事项，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

《守则》第 897 (l) (2) 条中定义的合格外国养老基金（或其所有权益均由符合条件的外国养老基金持有的任何实体）；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

使用的证券交易者按市值计价用于美国联邦所得税目的的会计方法；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

合伙企业、S公司或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体或其中权益的持有人；

•

根据该守则的推定出售条款被视为出售普通股的人；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

通过行使员工股票期权或其他作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划收购普通股的人；

•

美国的个人公民或居民；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

除下文讨论的有限程度外，实际或建设性地拥有超过 5% 的普通股的人；

•

受《守则》第 7874 条反倒置规则约束的人；以及

•

持有普通股作为跨式交易、升值财务状况、合成证券、套期保值、转换交易、清仓出售或其他综合投资或降低风险交易的一部分的人。

S-8

本讨论仅供参考，不作为税务建议。鼓励潜在投资者咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方、非美国法律产生的与普通股所有权和处置有关的任何税务注意事项。或其他税务管辖区或任何适用的所得税协定。

非美国持有人已定义

就本次讨论而言，非美国持有人是普通股的受益所有人，该普通股不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或其中的投资者）或以下任何机构：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托 (i) 其管理受美国法院的主要监督，并且拥有一个或多个美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义），他们有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规作出有效选择被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买普通股的合伙企业和合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）中的合伙人咨询其税务顾问，了解与此类合伙企业拥有和处置普通股有关的美国联邦所得税注意事项。

分布

如果我们对普通股进行现金或其他财产分配，但普通股的某些按比例分配除外，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则分配将被视为免税资本回报，这将降低普通股的非美国持有人税基，直到该基数等于零，然后作为出售或交换此类普通股的资本收益。见 -普通股处置收益。根据FATCA（定义见下文），适用于USRPHC普通股所有权（定义见下文）的预扣税要求以及有效关联的股息（下文将对此进行讨论），支付给非美国普通股持有人的任何股息通常都将按普通股总额的30％的税率缴纳美国联邦预扣税股息，除非适用的所得税协定规定了较低的税率。为了享受降低的协定税率的好处，非美国持有人通常必须向适用的预扣税义务人提供正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN，即美国国税局表格 W-8BEN-E或其他适用或继任表格，证明符合降低费率的资格。未及时提供所需文件但有资格享受较低税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得预扣的任何超额金额的退款。

支付给非美国持有人的股息，与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有实际关联（如果适用的所得税协定要求的话，则视为

S-9

归属于非美国持有人在美国开设的常设机构）通常将按净收入基础征税，按税率和通常适用于美国人的方式（定义见《守则》）征税。如果非美国股息，则此类有效关联的股息无需缴纳美国联邦预扣税持有人通过向适用的预扣税义务人提供正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用或继任表格）来证明的豁免资格，从而满足某些认证要求。如果非美国持有人是出于美国联邦所得税目的的公司，则其有效关联的收益和利润（经某些项目调整）也可能要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，其中包括有效关联的股息。

非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下获得福利的权利以及申请该协定的福利的方式。

处置普通股的收益

根据下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “额外预扣税要求” 中的讨论，根据 FATCA，非美国持有人通常无需为出售或以其他应纳税方式处置普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在出售或处置发生并满足某些其他条件的日历年内在美国停留总计 183 天或更长时间的个人；

•

收益实际上与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定要求，则可归因于非美国持有人在美国开设的常设机构）；或

•

出于美国联邦所得税的目的，由于我们作为美国不动产控股公司（USRPHC）的地位，普通股构成了美国的不动产权益。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按该收益金额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，通常可以被美国来源资本损失所抵消。

除非适用的所得税协定另有规定，否则收益为上文第二个要点所述的，或者除下一段所述的例外情况外，上面第三个要点的非美国持有人通常将按净收入基础征税，其税率和方式通常适用于美国个州（定义见《守则》）。如果该非美国持有人是出于美国联邦所得税目的的公司，则其有效关联的收益和利润（经某些项目调整）也可能需缴纳分支机构利得税（税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率），其中包括上文第二个要点中描述的任何有效关联收益。

通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产公允市场价值之和的50％，则该公司即为USRPHC。我们认为，出于美国联邦所得税目的，我们目前是 USRPHC，预计在可预见的将来仍将如此。但是，如果普通股经常在成熟的证券市场上交易，那么只有在截至处置之日的五年期内或非美国持有人持有普通股的期限中较短的时间内实际或建设性地拥有或拥有普通股的非美国持有人，则超过5％的普通股将对由此产生的应纳税处置普通股实现的收益征税我们作为 USRPHC 的地位。如果普通股不被视为定期在既定证券市场上交易，则此类非美国持有人（无论持有股票的百分比如何）都需要缴纳美国联邦所得税

S-10

支付给非美国持有人的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或定居所在国家的税务机关。如果非美国持有人通过在美国国税局 W-8BEN 表格、美国国税局表格上正确证明其非美国身份来确定豁免，则向非美国持有人支付的股息通常无需缴纳备用预扣税 W-8BEN-E或其他适用或继任的表格。

除非非美国持有人在美国国税局表格上通过美国国税局表格正确证明其非美国身份，通过美国国税局表格正确证明其非美国国税局身份来确定其非美国身份，否则通常需要进行信息报告和备用预扣税（按适用的税率计算，目前为24％），否则支付的款项通常需要进行信息报告和备用预扣税（按适用的税率计算，目前为24％）W-8BENW-8BEN-E或其他适用或继承形式，并满足某些其他条件。信息报告和备用预扣税通常不适用于经纪商的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置普通股所得的任何付款。但是，除非该经纪人的记录中有书面证据表明非美国持有人不是美国人并且满足了某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确定了豁免，否则如果该经纪商在美国境内有某些关系，则信息报告将适用于该经纪商在美国境外处置普通股的收益的支付。

备用预扣税不是附加税。相反，需缴纳备用预扣税的人的美国联邦所得税义务（如果有）将减去预扣税金额。如果备用预扣税导致多缴税款，则可以获得退款，前提是必须及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有人，包括任何在截至处置之日的五年期内实际或建设性地拥有或拥有普通股（超过5％）的非美国持有人，或非美国持有人持有普通股超过5％的普通股，应就如何将这些规则适用于其特殊情况咨询其税务顾问。

海外账户税收合规法下的额外预扣税要求

《守则》第1471至1474条以及根据该法发布的美国财政部法规和行政指导方针（FATCA），对普通股支付的任何股息征收30％的预扣税，（但须遵守下文讨论的拟议美国财政部法规），在每种情况下，如果支付给外国金融机构或非金融外国实体（各自定义为在《守则》中）（在某些情况下，包括此类外国金融机构或外国非金融机构实体充当中介机构），除非 (i) 对于外国金融机构，该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的非美国实体的账户持有人），(ii) 在如果是非金融外国实体，则该实体证明其确实如此没有任何个实质性的美国所有者（定义见守则），也没有向适用的预扣税义务人提供证明该实体的直接和间接实质性美国所有者的证明（无论哪种情况，都要在正确填写和执行的美国国税局表格上） W-8BEN-E或继任表格（如适用），或（iii）外国金融机构或非金融外国实体有资格获得

S-11

豁免这些规则并提供适当的文件（例如正确填写和执行的国税局表格 W-8BEN-E或继任表格（如适用）。位于与美国签订了管理这些规则的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。在美国财政部最终法规通过之前可能依赖的拟议美国财政部法规已无限期暂停对总收益征收预扣税。因此，FATCA的预扣税预计不适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益。鼓励非美国持有人就FATCA对其普通股投资的影响咨询其税务顾问。

我们敦促考虑购买普通股的投资者咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特殊情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法以及任何州、地方或非美国州（无论是地方还是非州）的适用性和影响。税法和税收协定。

S-12

在完成本次发行后，我们打算从承销商手中购买本次发行标的1500万股普通股中的100万股普通股，每股价格等于承销商在本次发行中向卖出股东支付的每股价格。股票回购的结束取决于本次发行的结束。本次发行不以股票回购完成为条件。请参阅 SummaryShare 回购。

承销商可能会不时在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中出售股票非处方药通过谈判交易或其他方式按销售时适用的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行市场。承销商可以通过向交易商出售股票或通过交易商出售股票来实现此类交易，这些交易商可以从承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，这些交易商可能充当代理人或可以作为委托人出售给谁。承销商发行股票须经收据和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在与出售特此发行的股票有关时，承销商可能被视为已获得承保折扣形式的补偿。

在发行方面，承销商可以在公开市场上买入和卖出普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中需要购买的数量，而空头头寸表示后续购买未涵盖的此类销售金额。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的某些出价或购买。

承销商的这些活动以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能会提高、稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时中止这些活动。这些交易可能在非处方药市场或其他方面。对于上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

我们估计，我们在本次发行的总支出中所占份额约为50万美元。我们已同意支付出售股东因本次发行而产生的某些费用，不包括承保折扣和佣金。

我们和卖出股东已同意向承销商及其任何关联公司赔偿某些负债，包括《证券法》下的负债。

S-13

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其某些关联公司已经向公司以及与公司有关系的个人和实体提供并将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种各样的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或与公司的资产、证券和/或工具有关（直接，如抵押品担保其他债务或否则）和/或与公司有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商及其某些关联公司是我们某些债务安排下的安排人、贷款人、交易商或代理人，包括公司的定期贷款额度、公司的循环信贷额度以及我们的商业票据计划和衍生工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其各自的关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。通常，承销商及其各自的关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这可能包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的股票）中开设空头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的股票的未来交易价格产生不利影响。

从本招股说明书补充文件发布之日起至持续至本次发行结束后 45 天内，我们同意不直接或间接发售、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式转让或处置我们任何与股票基本相似的证券，也不会公开披露任何要约、出售、质押、处置的意图未经承销商事先书面同意，申报。

在本次发行开始之前，出售股东以及我们的执行官和董事已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除某些有限的例外情况外，未经承销商事先书面同意，在截至本招股说明书补充文件发布之日后的45天内，这些人不会 (i) 要约、出售、出售合同、质押、授予任何购买期权、贷款或以其他方式处置任何普通股或任何期权或认股权证以购买任何普通股普通股或任何股可转换成普通股、可交换或代表获得普通股的权利（例如期权、认股权证或其他证券，统称为 “衍生工具”），包括但不限于封锁协议签署人现在拥有或将来收购的任何此类股票或衍生工具，(ii) 参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合，包括远期交易、掉期交易或任何其他衍生交易或工具（无论如何描述或定义），其目的是或合理地预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是封锁协议的签署人还是此类签署人以外的其他人），或者直接或间接转让任何普通股所有权的全部或部分所有权的任何经济后果或衍生工具，不论是否有任何此类交易或安排（或工具）根据其规定）将通过交付普通股或其他证券来结算，无论是现金还是其他证券

S-14

这些股票无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指个人，他是：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 经修订的（欧盟）2016/97 号指令所指的客户，中该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户）MiFID II第4（1）条；或（iii）不是（欧盟）第2017/1129号法规（经修订的招股说明书法规）中定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售股票或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供股票的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何股票要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布股票要约招股说明书的要求进行。本招股说明书补充文件不是《招股说明书条例》所指的招股说明书。

英国

这些股票不打算发售、出售或以其他方式提供给英国（UK）的任何散户投资者，也不应发售、出售或以其他方式提供给英国（UK）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指以下个人中的一个（或多个）：(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），它构成了国内法的一部分；(ii) 2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见第 (8) 点（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为凭借EUWA成为国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成了国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），PRIIPs法规构成国内法的一部分，用于发行或出售股票或以其他方式向英国散户投资者提供股票的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售股票或以其他方式向英国任何散户投资者提供股票可能是非法的。本招股说明书补充文件是在英国股票的任何要约都将根据英国招股说明书条例的豁免进行的，无需发布股票要约招股说明书的要求。本招股说明书补充文件不是《英国招股说明书条例》所指的招股说明书。

承销商已陈述并同意：

(a)

它仅传达或促成传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售本招股说明书和随附的招股说明书所设想的发行或出售股票有关的邀请或诱因（FSMA 第 21 条所指的）参与投资活动（符合 FSMA 第 21 条的含义）向公司申请；以及

(b)

对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的股份所做的任何事情，它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

S-15

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资股票的要约或邀约。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的含义，这些股票不得在瑞士直接或间接公开发行，也没有申请允许股票在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与股票有关的发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与股票有关的发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融市场监管局提交，股票的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）没有也不会批准股票的发行。CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购方。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局 (DFSA) 的《已发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处规定的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股份的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

香港

承销商已陈述并同意，除了《证券及期货条例》（香港法例第571章）和根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者之外，它没有通过任何文件发行或出售香港股票，也不会通过任何文件发行或出售香港股票（清盘及杂项条款）条例（香港法例第32章）或未导致该文件成为招股章程的条例在《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32 章）的含义范围内；而且它没有也不会发布、过去和将来都不会为发布任何与股份（无论是在香港还是其他地方）有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对的，或者其内容可能被访问或阅读，香港的公众（除非香港证券法允许这样做），但的股票除外根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的仅向香港以外的人士或仅向专业投资者出售或拟出售的此类股票。

日本

承销商已陈述并同意，这些股票过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行注册，我们称之为

S-16

《金融工具和交易法》，并同意不直接或间接向任何日本人或为其账户或利益向任何日本人或其他人发行或出售股票，以便直接或间接在日本或向任何日本人转售或转售，或者为任何日本人的账户或受益，除非符合以下规定，的注册要求豁免，日本的《金融工具和交易法》以及任何其他适用的法律、法规和部级指导方针。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

根据新加坡金融管理局第289章《证券和期货法》（SFA），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书没有也不会被新加坡金融管理局注册为招股说明书，新加坡股票的发行主要是根据SFA第274和275条的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分配，也不得向除第 4A 节所定义的 (a) 机构投资者以外的新加坡任何人发行或出售股票，也不得直接或间接邀请认购或购买股票根据 SFA 第 274 条，SFA（机构投资者），(b) 至SFA 第 4A 条所定义的合格投资者（合格投资者）或 SFA 第 275 (2) 条所定义的其他相关人员（相关人士）和 SFA 第 275 (1) 条，或者根据证券监管局第 275 (1A) 条提及的要约并符合 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供，或 (c) 以其他方式根据并符合 SFA 中任何其他适用的豁免或条款的条件。

要约的条件是，如果相关人员根据SFA第275条提出的要约认购或收购股份，则该要约是：

(i)

一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(ii)

以持有投资为唯一目的的信托（如果受托人不是合格投资者），而信托的每个受益人均为认可投资者、该公司的证券或证券衍生品合约（每份均定义见 SFA 第 2 (1) 条）以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何定义）在该公司或该信托基金成立后的六个月内不得转让认购或收购了股份，但以下情况除外：

(x)

致机构投资者、合格投资者或其他相关人士，或源于 SFA 第 275 (1A) 条（就该公司而言）或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 条（就该信托而言）中提及的报价；

(y)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(z)

如果转让是依法进行的；

(aa)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(bb)

如新加坡《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条所规定。

根据 SfaSoLely 第 309B (1) (c) 条发出通知，就其根据 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务而言，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A 条），这些股票是规定的资本市场产品（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于以下内容的通知关于投资产品的建议）。

S-17

根据相关证券法律和法规，这些股票过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督管理委员会（台湾）注册，也不得通过公开发行或以任何可能构成台湾《证券交易法》所指的要约的方式在台湾发行或出售，也不得以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准。台湾任何个人或实体均无权发售、出售、就台湾股票的发行或出售提供建议或以其他方式中间人。这些股票可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的投资者购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发售、出售或转售。在我们或台湾以外的任何承销商（承兑地）收到并接受之前，任何认购或其他购买股票的要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/出售合同应被视为在接受地签订的合同。

韩国

根据韩国《金融投资服务和资本市场法》，这些股票过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另行允许，否则过去和将来都不会在韩国直接或间接发售、出售或交付给任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令），或向他人发售、出售或交割，以进行再发行或转售。此外，在股票发行后的一年内，除了在韩国金融投资协会（KOFIA）注册为韩国QIB的合格机构买家（该术语定义在韩国金融投资协会（KOFIA）注册为韩国QIB的合格机构买家（该术语的定义见韩国证券发行、公开披露等法规， Korean QIB）之外，不得将股票转让给任何韩国居民，但必须向韩国金融投资协会（KOFIA）注册为韩国QIB，并必须向KOFIA提交其持有的月度报告韩国 QIB 债券，定义见《股票发行、公开披露等条例》韩国；前提是 (a) 股票以韩元以外的货币计价，并据此支付本金和利息，(b) 此类韩国QIB在初级市场收购的证券的金额限制在股票发行总额的20％以下，(c) 股票在韩国金融监督局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如向外国金融投资监管机构登记或报告在主要海外证券市场发行证券已完成，(d) 证券、相关承销协议、认购协议和发行通告中明确规定了向除韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的一年年限制， (e) 我们和承销商在接受上述条件 (a) 至 (d) 后应单独或集体保留符合上述 (a) 至 (d) 条件的证据为此采取必要的行动。

澳大利亚

澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）、澳大利亚证券交易所有限公司运营的澳大利亚证券交易所或澳大利亚任何其他监管机构或机构都没有或将要向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）、、澳大利亚证券交易所有限公司运营的澳大利亚证券交易所或任何其他监管机构或机构提交与股票有关的招股说明书或其他披露文件（定义见澳大利亚2001年《公司法》（联邦）（《公司法》）。该文件尚未提交澳大利亚证券投资委员会，仅针对某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文件：

(a)

你确认并保证你是：

(i)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的资深投资者；

(ii)

根据《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条的资深投资者，并且在提出要约之前，您向我们提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条要求的会计师证书；

(iii)

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关的人员；或

S-18

德克萨斯州休斯敦的Gibson、Dunn & Crutcher LLP将向我们移交本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及某些其他法律事项的有效性。与本次发行相关的某些法律问题将由Covington & Burling LLP和Potter Anderson & Corroon LLP移交给卖出股东。某些法律事务将由位于纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP移交给承销商。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日 12月31日的三年中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层对财务报告内部控制的评估中）的评估以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，均以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告为依据公共会计师事务所，经授权授权该公司是审计和会计方面的专家。

普华永道会计师事务所（加拿大）是公司的审计师，并表示，在《艾伯塔省特许专业会计师专业行为规则》的含义范围内，在《证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）根据该法通过的适用规章制度的含义范围内，他们对公司是独立的。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2022年12月31日的公司石油、液化天然气和天然气储量的某些估计基于公司内部合格储量评估员编制的评估，并由McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland、Sewell & Associates, Inc.审计。公司依靠此类专家在这些问题上的权威纳入了此类估计。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的黑天鹅二叠纪有限责任公司和黑天鹅运营有限责任公司的合并财务报表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的1025 Investments, LLC某些石油和天然气资产的收入和直接运营费用报表，分别参照8-K表最新报告附录99.9和99.10纳入本招股说明书补充文件如其所述，2023年5月12日的公司已由独立审计师莫斯·亚当斯律师事务所审计报告，以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的，因为它们具有会计和审计专家的权威。

截至2022年12月31日，黑天鹅二叠纪有限责任公司、黑天鹅运营有限责任公司以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 1025 Investments, LLC（黑天鹅标的公司）的某些权益的某些估计基于拉罗什石油顾问有限公司编制的评估。这些估计是依靠此类专家在这些问题上的权威而得出的。

PetroLegacy Energy II, LLC的经审计的历史财务报表以及Peacemaker Royalties, LLC的某些权益包含在公司2023年5月12日的8-K表最新报告第13页上，是根据独立会计师普华永道会计师事务所作为审计和会计专家授权提交的报告而纳入的。

Pearlsnap Midstream, LLC经审计的历史财务报表载于公司2023年5月12日的8-K表最新报告第41页，是根据独立会计师普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。

S-20

本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的截至2022年12月31日的Petrolegasy Energy II, LLC 的石油、液化天然气和天然气储量以及Peacemaker Royalties, LP的某些权益的某些估计基于Petrolegasy Energy II, LLC 的内部合格储量评估人员编制的评估，由Cawley、Gillespie & Associates, Inc.审计。这些估计是依靠这些专家在这些问题上的权威而纳入的。

根据这些报告，Piedra Energy III, LLC及其子公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2021年12月31日止年度的Piedra Energy III, LLC及其子公司截至2021年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入了本招股说明书补充文件，分别来自我们2023年5月12日的8-K表格附录99.3和99.4 Weaver and Tidwell LLP，一家独立的注册会计师事务所，由上述机构授权公司是审计和会计领域的专家。

Piedra Energy IV, LLC截至2022年12月31日止年度的财务报表以及截至2021年12月31日止年度的Piedra Energy IV, LLC截至2021年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日止年度的Piedra Energy IV, LLC的财务报表以引用方式纳入了本招股说明书补充文件，分别来自我们2023年5月12日的8-K表最新报告附录99.6和99.7，都是根据Weaver和Tidwell LLP的报告纳入的，一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权，是审计和会计方面的专家。

本招股说明书补充文件中以提及方式纳入Piedra Energy II, LLC和Piedra Energy IV, LLC截至2022年12月31日的石油、液化天然气和天然气储量的某些估计是基于Russell K. Hall and Associates, Inc.编写的评估。这些估计是依靠这些专家在这类问题上的权威而纳入的。

S-21

本招股说明书中提到的卖出股东（卖出股东）可以发行Ovintiv Inc.（公司）最多31,777,596股普通股（证券），每股面值0.01美元（普通股）。此类证券是由公司根据黑天鹅石油天然气有限责任公司、PetroLegacy II Holdings, LLC、PetroLegacy II Holdings, LLC、Pedra Energy II Holdings, LLC和Piedra Energy IV Holdings, LLC, LLC、Black Swan PertoLegacy, LLC、PetroLegacy II Holdings, LLC和Pedra Energy IV Holdings, LLC、Black Swan PertoLegacy Energy II, LLC、PearlSnap Midstream, LLC、Piedra Energy II, LLC 和 Piedra Energy IV, LLC，仅以卖家的身份行事其代表、NMB卖方代表有限责任公司和公司（购买协议）。所有这些普通股均由本招股说明书中指定的卖出股东或任何卖出股东允许的受让人出售。卖出股东将获得出售本招股说明书中发行的普通股的所有收益。我们不会从卖出的股东出售股票中获得任何收益。我们需要支付与出售证券的股东注册相关的某些发行费用和开支，并向卖出股东赔偿某些负债。有关卖出股东的更多信息，请阅读出售股东。

任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

投资证券涉及某些风险。请仔细阅读本招股说明书第5页风险因素标题下的信息，以及适用的招股说明书补充文件中描述的任何风险因素。

卖出的股东可以将证券出售给或通过作为委托人购买的承销商或交易商，也可以直接或通过代理人将证券出售给一个或多个购买者。参见本招股说明书第 13 页的分配计划。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将确定我们聘请的与证券发行和出售有关的每位承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将阐明此类证券发行的条款，包括此类证券的分配方法、公开发行价格、应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或其他补偿，以及分配计划。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所（TSX）上市交易，代码为OVV。据纽约证券交易所和多伦多证券交易所报告，2023年7月26日最后一次公布的普通股出售价格分别为每股43.10美元和每股56.88加元。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年7月27日。

本招股说明书仅为您提供卖出股东可能发行的证券的一般描述。每次出售证券的股东在必要和法律要求的范围内，我们都将在必要和法律要求的范围内提供本招股说明书的补充，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发行相关的其他具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书补充文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和由我们或代表我们编写的任何免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明（注册声明）中列出的所有信息，本招股说明书是其中的一部分，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中的某些部分被省略。有关我们和证券的更多信息，您可以参考本招股说明书构成一部分的注册声明和注册声明的附录。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们准备的任何免费写作招股说明书以外，我们和卖方股东均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们和出售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何司法管辖区，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何非法向其提出要约或招揽的司法管辖区，我们和卖出股东均未提出要约出售证券。

截至封面日期，本招股说明书中的信息是准确的。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中提及的任何文件中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

除非上下文另有要求或另有明确说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对Ovintiv、公司、我们、我们和我们的所有提法均指Ovintiv Inc.及其合并子公司（如适用）。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非另有规定或上下文另有要求，否则所有美元金额均以美元美元表示，提及美元、美元或美元均指美元，所有提及加元的内容均指加元。

我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》（交易法）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括Ovintiv）提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。 Ovintivs 在美国证券交易委员会的文件也可在 Ovintivs 的网站 www.ovintiv.com 上查阅。我们网站上或可从我们网站访问的信息，即使在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中提及，也不构成本招股说明书的部分。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书直接包含的信息所取代的任何信息除外，任何随附的招股说明书补充文件，任何随后提交的被认为以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的任何自由写作招股说明书所取代。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件（视为已提供且非根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外，包括表格8-K的2.02和7.01项）。

•

我们于 2023 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（我们的 10-K 表年度报告）；

•

我们于 2023 年 3 月 23 日提交的附表 14A 上的最终委托书中特别以引用方式纳入我们的 10-K 表年度报告中的信息；

•

我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 27 日、 2023 年 5 月 4 日 8、2023 年 5 月 12 日、 2023 年 5 月 18 日、 2023 年 5 月 31 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 12 日和 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（包括第 2.02 项）；以及

•

2020 年 1 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K12B 表格附录 99.1 中包含的我们股本的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们在本招股说明书发布之日之后以及在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。如果后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的声明，则未来任何此类申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中通过引用合并或视为纳入此处的任何信息。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

如有要求，我们将向每个人（包括向其交付招股说明书的任何受益所有人）提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已以提及方式特别纳入此类文件，否则不会发送申报中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以通过以下地址写信或给我们打电话：

Ovintiv Inc.

第 17 街 370 号，套房 1700

科罗拉多州丹佛市 80202

美国

(303) 623-230

注意：公司秘书

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件均包含适用证券立法所指的某些前瞻性陈述或信息（统称前瞻性陈述），包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E 条。除历史事实陈述外，与公司预期的未来活动、计划、战略、目标或预期有关的所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中，使用包括预期、相信、继续、可能、估计、期望、重点关注、预测、指导、打算、维持、可能、机会、展望、计划、潜力、策略、目标、意愿、将和其他类似术语在内的词语和短语的使用旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含前瞻性陈述这样的识别单词或短语。

在不限制上述内容的一般性的前提下，本招股说明书、任何招股说明书补充文件和此处纳入的文件中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

公司完成任何待处理的收购和剥离交易的能力；

•

公司成功将任何收购的资产（包括二叠纪收购）整合到业务中的能力；

•

钻探计划和计划，包括完成这些计划和计划的资金可用性；

•

公司资产的构成以及与其资产相关的预期资本回报；

•

石油、液化天然气（NGL）和天然气的预期价格；

•

技术和创新（包括立方体开发模型、新的或先进的钻井技术或完井设计）的预期成功和受益；

•

预期的钻探和完井活动，包括使用的钻机和压裂人员的数量；

•

各种合资企业、合伙企业和其他协议的预期收益和未来收益；

•

预计的石油、液化天然气和天然气产量及商品组合；

•

公司的资本结构和获得信贷额度、信贷市场和其他流动性来源的能力；

•

公司及时实现其既定环境、社会和治理目标、目标和举措的能力；

•

联邦、州、省、地方和部落法律、规章和条例变化的影响；

•

预期遵守现行或拟议的环境立法；

•

公司管理债务和财务比率以及遵守财务契约的能力；

•

风险管理计划的实施和结果，包括商品价格、利率和外汇波动的风险敞口，以及对冲的石油、液化天然气和天然气产量的影响；

•

未来股息的申报和支付以及公司已发行的普通股的预期回购；

•

公司管理成本通胀和预期成本结构的能力，包括预期的运营、运输、加工和人工支出；以及

•

石油和天然气行业的总体前景，包括地缘政治环境变化的影响。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处包含的文件中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期业绩存在重大差异。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。我们将这些前瞻性陈述建立在当前对未来事件的预期和假设的基础上，同时考虑了我们目前已知的所有信息。尽管我们认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测，也是我们无法控制的。可能影响运营、业绩、业务业绩和前瞻性陈述的风险和不确定性包括但不限于风险因素中描述的风险因素以及第1A项中列出的风险因素。截至2023年3月31日的季度10-K表年度报告和10-Q表季度报告的风险因素；以及影响我们业务的其他风险和不确定性，如我们不时向美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构提交的其他定期文件中所述。

尽管根据截至前瞻性陈述发表之日我们所掌握的信息，我们认为前瞻性陈述所代表的预期是合理的，但前瞻性陈述只是对我们当前信念的预测和陈述，无法保证这种预期会被证明是正确的。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和此处纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均自本招股说明书或该招股说明书补充文件发布之日（如果是以引用方式纳入此处的文件，则为该文件的日期），除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。这些警示性陈述明确限制了本招股说明书、任何招股说明书补充文件和此处纳入的文件中包含或以提及的方式纳入的前瞻性陈述。

您应仔细阅读本文和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险因素，以了解某些风险，这些风险可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述有所不同。

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息、文件或报告以及任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料外，您还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中的风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告，即截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

Ovintiv是一家领先的北美石油和天然气勘探和生产公司，专注于开发其位于美国和加拿大的顶级石油和天然气资产的多盆地投资组合。Ovintiv的业务还包括石油、液化天然气和天然气的销售。截至2022年12月31日，Ovintivs 的所有储量和生产都位于北美。

我们是一家特拉华州公司，我们的总部位于美国科罗拉多州丹佛市第17街370号1700室， 80202。我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易，代码为OVV。我们在www.ovintiv.com上维护着一个网站。我们的网站上或可从我们的网站访问的信息，即使在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中提及，也不构成本招股说明书的一部分。

我们正在登记出售股东发行的31,777,596股普通股的转售。卖出股东根据本招股说明书发行的所有普通股都将由他们出售。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从本招股说明书中获得任何收益。出售普通股的净收益将由卖出股东获得。

以下是Ovintiv资本存量的重要条款摘要。本招股说明书中的摘要不完整。您应阅读目前生效的 Ovintivs 公司注册证书（公司注册证书）以及经修订和重述的章程（章程）的完整文本，以了解有关下述条款以及其他条款的更多详细信息，这些条款可能对您很重要。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，这些文件以引用方式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录纳入其中。查看在哪里可以找到更多信息。

公司注册证书授权发行7.5亿股普通股，面值每股0.01美元。

普通股

证券交易所上市

Ovintiv的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为OVV。

投票权

普通股股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。因此，大多数有表决权股份的持有人可以选举Ovintiv的所有董事，，但前提是任何系列优先股持有人在特定情况下有权选出其他董事（如果有）。

分红

根据可能适用于任何系列优先股中任何当时已发行股票的优先权，普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。任何股息的申报和支付将由董事会自行决定，可以用现金、财产或普通股支付。

清算

在Ovintivs清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享合法可供分配给股东的净资产，此前已偿还了奥文蒂夫的所有债务和其他负债，并满足了授予任何系列优先股任何当时已发行的股持有人的任何清算优先权或其他类似权利。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿还资金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受奥文蒂夫将来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。

已全额缴纳，不可征税

所有已发行普通股均已全额支付，不可评估，Ovintiv可能发行的任何额外普通股在发行时都将全额支付且不可评估。

无凭证股票

Ovintiv普通股股的持有人无权要求Ovintiv为其股票发行证书。

特拉华州法律和公司注册证书和章程的某些条款可能会使以下交易变得困难：通过要约、合并或其他方式收购 Ovintiv，或者通过代理竞赛或其他方式罢免Ovintiv的现任高管和董事。这些条款可能会使其更难完成，或者可能阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或符合奥文蒂夫最大利益的交易，包括可能导致普通股溢价高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将抑制强制收购行为和不充分的收购提案。这些条款还旨在鼓励寻求获得Ovintiv控制权的个人首先与董事会进行谈判。奥文蒂夫认为，奥文提夫可能有能力与收购或重组奥文蒂夫的不友好或未经请求的提案的支持者进行谈判，其好处超过了阻碍这些提案的缺点，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特别股东会议

章程规定，只有董事会或拥有所有已发行普通股至少20％的投票权的一位或多位记录在册的股东才能召集股东特别会议。这可能会限制Ovintiv 股东在未经董事会事先批准的情况下在年会之间采取行动的能力。

通过书面同意限制股东行动

公司注册证书不允许股东通过书面同意采取行动。这种限制迫使股东在Ovintiv股东的年度和特别会议上采取行动，并可能推迟股东强制考虑股东提案或采取行动（包括罢免董事）的能力。

提前通知股东提名和提案以及代理访问的要求

章程规定了有关股东提案、董事候选人提名（由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或董事会委员会的指示提名以及将任何此类提名纳入奥文蒂夫的代理材料中）的提前通知程序。

董事会的组成；董事的选举和罢免

董事会由一名或多名成员组成，人数由董事会不时确定。 Ovintiv 的董事在他们当选的任期届满之前选举产生，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。在Ovintiv的每次年会上，将选举董事的任期为一年，任期在下次年度股东大会上到期。

在任何有法定人数的董事选举会议上，董事会中的董事将通过对董事的多数票选出，除非截至奥文蒂夫向美国证券交易委员会提交最终委托书（无论其后是否经过修订或补充）前14天，董事候选人的人数超过要选举的董事人数，在这种情况下，董事会中的董事将通过多数股的投票选出亲自或由代理人代表出席会议，并有权对董事的选举进行投票。除非多数票适用于选举，否则任何获得的反对票多于当选票数的董事均应向董事会提出辞职。在这种情况下，董事会提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在选举结果获得认证后的 90 天内根据该建议采取行动。

独家论坛

公司注册证书规定，除非Ovintiv以书面形式同意选择替代法庭，并遵守适用的管辖权要求，否则特拉华州大法官法院将是专属法庭（或者，如果特拉华州财政法院没有管辖权，则特拉华州的另一家法院，或者，如果特拉华州没有法院拥有管辖权，则美国特拉华特区州地方法院）：(a) 代表提起的任何衍生诉讼或诉讼Ovintiv；(b) 任何声称奥文蒂夫现任或前任董事、高级管理人员或股东违反对奥文蒂夫或奥文蒂夫股东的信托义务的诉讼；(c) 任何主张根据特拉华州通用公司法（ DGCL）任何条款提出的索赔的诉讼；或 (d) 任何诉讼主张受内部事务原则管辖的索赔。专属诉讼地条款无意适用于为执行《证券法》或《交易法》或根据该法颁布的任何规则或条例规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此类条款可能会限制Ovintiv股东在其认为有利于与董事、高级管理人员的纠纷或其他与奥文蒂夫内部事务有关的事项上提出索赔的能力，并可能阻止就此类索赔提起诉讼。

涉及感兴趣的股东的企业合并

一般而言，DGCL第203条（第203条）禁止特拉华州上市公司在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。通常，企业合并的定义包括合并、合并、出售资产和其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。通常，感兴趣的股东是拥有公司 15％或以上有表决权的股份（或是公司的关联公司或联营公司，并且在过去三年内确实拥有）15％或更多股份的人，以及任何此类人的关联公司和关联公司。

除其他外，如果公司的公司注册证书包含明确选择不受第203条管辖的条款，则这些限制不适用。公司注册证书不适用第 203 条。

责任限制和赔偿事项

公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制Ovintiv董事对金钱损害的责任的规定。因此，Ovintiv 的董事不会是

公司注册证书规定，在每种情况下，Ovintiv都必须在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。公司注册证书还规定，Ovintiv有义务在最终处理任何诉讼或程序之前预付董事或高级管理人员产生的费用。此外，Ovintiv已与 Ovintiv 的董事和高级管理人员签订协议，对此类董事和高级管理人员进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定在适用法律允许的最大范围内，赔偿这些个人在任何诉讼、诉讼或诉讼中遭受的所有责任和损失及费用（包括律师费）、判决、罚款以及和解金额。此外，Ovintiv还持有董事和高级管理人员责任保险。

公司注册证书中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反信托义务而对 Ovintiv 董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少对Ovintiv董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使Ovintiv及其股东受益。此外，如果Ovintiv支付和解费用或损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响。

本招股说明书涉及我们31,777,596股普通股，这些普通股由公司根据购买协议向卖出股东发行。本招股说明书所包含的注册声明的提交符合我们在2023年6月12日公司与出售股东之间签订的注册权协议下的义务，该协议是在完成购买协议所设想的交易时签署的。我们同意支付与出售证券的股东注册相关的某些发行费用和开支，并且向卖出股东赔偿某些负债。

下表中包含的有关出售股东的信息（包括实益拥有的普通股数量和发行的普通股数量）是从卖出股东那里获得的，尚未经过我们的独立验证。我们将来可能会不时补充本招股说明书，以更新或更改这份卖出股东名单以及任何卖出股东可能发行和出售的普通股数量。注册转售普通股股并不一定意味着卖出股东将出售这些股票中的全部或任何一股。此外，在提供下表所列信息之日之后，卖出股东可能随时出售、转让或以其他方式处置、出售、转让或以其他方式处置了不受证券法注册要求约束的交易中的普通股，或者可能不时出售、转让或以其他方式处置普通股。

下表中列出的有关普通股转售后实益所有权的信息基于的假设，即卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有由其实益拥有的普通股。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对普通股的投票权或投资权，以及通过行使任何期权、认股权证或其他权利在60天内获得此类投票权或投资权的权利。据我们所知，根据适用的社区财产规则，表中列出的卖出股东对所有实益拥有的股权拥有唯一的投票权和唯一的投资权。除非下表脚注中所述，否则在本招股说明书发布之日前的三年中，表中列出的卖出股东没有担任过任何职位或职务，也没有与我们或我们的关联公司有任何其他重要关系。在本表脚注中纳入任何普通股并不构成对下述出售股东的受益所有权的承认。

截至2023年7月17日，我们的普通股已发行和流通273,858158股。

销售名称

股东

普通股
股票
受益人拥有
在... 之前
提供

的股份
常见
待售股票
提供的

普通股
股票
受益人拥有
之后
提供

数字

百分比

数字

百分比

NMB 股票信托 (1)

31,777,596

11.6

31,777,596

—

小于 1%。

(1)	卖出股东持有的普通股由全国协会威尔明顿信托基金以出售股东（威尔明顿）的行政受托人的身份实益拥有。威尔明顿以出售股东的行政受托人的信托身份，被认为对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。出售股东的不同受益人有权获得就此处报告的股票支付的任何股息，并有权从出售此处报告的股票中获得收益。

截至本招股说明书发布之日，卖出股东尚未向我们通报任何分配计划。卖出股东或卖出股东允许的受让人分配股普通股可以不时由该个人直接出售，也可以通过承销商、交易商或代理人出售，也可以在任何不时交易普通股的交易所出售非处方药市场，或独立谈判的交易或其他方式。出售普通股的方法包括：

•

私下谈判的交易；

•

承保交易；

•

交易所发行和/或二次分配；

•

在纽约证券交易所、任何其他美国证券交易所或多伦多证券交易所的销售，普通股可能在这些证券交易所上市或在出售时报价；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•

一种大宗交易（可能涉及交叉交易），在这种交易中，如此参与的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为本金进行仓位和转售，以促进交易；

•

根据本招股说明书，经纪人或交易商作为委托人进行购买，并由该经纪人或交易商为自己的账户转售；

•

卖空；

•

通过写入股票期权，无论期权是否在期权交易所上市；

•

任何此类方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据证券法（如果有）第144条规定的监管豁免，而不是根据本招股说明书出售普通股。

出售股东可以按出售时的市场价格或议定的价格进行交易。卖出股东可以通过向承销商出售证券或通过经纪交易商来进行此类交易，此类承销商或经纪交易商可以从卖出股东那里获得形式的折扣或佣金形式的补偿，并可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。卖出股东可以同意向任何参与出售普通股的交易的承销商、经纪交易商或代理人进行赔偿，使其免受某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。我们已同意根据《证券法》登记待售普通股，并向出售的股东和作为承销商参与普通股发行的所有人提供某些民事责任，包括《证券法》规定的某些负债。

关于根据本招股说明书出售证券，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空证券。卖出证券的股东还可以卖空证券并交割以平空头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来又可能出售这些证券。

卖出股东可以不时质押或授予该卖出股东拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果该卖出股东违约履行其担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据本招股说明书的修正案或其他适用条款不时发行和出售普通股《证券法》修订了出售股东名单，将质押人、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书，作为卖出股东的利益继任者。

卖出股票的股东和任何参与证券分销的承销商、交易商或代理人均可被视为承销商，他们出售证券的任何利润以及任何承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠都可能被视为承销折扣和《证券法》规定的佣金。

无法保证卖出股东会出售本招股说明书下提供的任何或全部证券。

Gibson、Dunn & Crutcher LLP将移交根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。如果代理人、交易商或承销商转交了与本招股说明书有关的任何与发行有关的法律问题，则将在适用的招股说明书补充文件中指定此类律师。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层对财务报告内部控制的评估中）的评估以引用方式纳入本招股说明书是根据普华永道会计师事务所的报告纳入的，独立注册会计师事务所，由该事务所授权作为审计和会计方面的专家。

普华永道会计师事务所（加拿大）是公司的审计师，并表示，根据《艾伯塔省特许专业会计师专业行为规则》的含义以及《证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会委员会（美国）通过的相关规章制度的含义，他们对公司是独立的。

本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日的公司石油、液化天然气和天然气储量的某些估计基于公司内部合格储量评估员编制的评估，并由McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland Sewell & Associates, Inc.审计。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的黑天鹅二叠纪有限责任公司和黑天鹅运营有限责任公司的合并财务报表以及1025 Investments, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度某些石油和天然气资产的收入和直接运营费用报表分别参照奥文8-K表最新报告附录99.9和99.10纳入本招股说明书正如其报告中指出的那样，独立审计师莫斯·亚当斯律师事务所已对2023年5月12日的Tiv Inc.进行了审计，它们以引用方式并入此处。鉴于该公司的会计和审计专家权威，此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的。

截至2022年12月31日，本招股说明书中以引用方式纳入的对黑天鹅二叠纪有限责任公司、黑天鹅运营有限责任公司以及1025 Investments, LLC（黑天鹅标的公司）某些权益的某些估计是基于拉罗什石油公司 Consultants, Ltd.编写的评估。这些估计是根据这些专家在这些问题上的权威而得出的。

PetroLegacy Energy II, LLC经审计的历史财务报表以及Peacemaker Royalties, LLC的某些权益包含在公司2023年5月12日8-K表最新报告第13页上，是依据独立会计师普华永道会计师事务所根据该公司的审计和会计专家授权提交的报告。

截至2022年12月31日，PetroLegacy Energy II, LLC的石油、液化天然气和天然气储量以及Peacemaker Royalties有限责任公司的某些权益的某些估计以PetroLegacy Energy II, LLC的内部合格储量评估员编写的评估以及Peacemaker Royalties有限责任公司的某些权益为基础，并由Cawley、Gillespie & Associates, Inc.审计。此类估计之所以这样做, 是因为依赖这些专家在这些问题上的权威.

截至2022年12月31日止年度的Piedra Energy III, LLC及其子公司的合并财务报表以及截至及的Piedra Energy III, LLC及其子公司的合并财务报表

Piedra Energy IV, LLC截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2021年12月31日止年度的Piedra Energy IV, LLC截至2021年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2021年12月31日止年度的Piedra Energy IV, LLC的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书中，这些报表分别来自我们2023年5月12日的当前8-K表报告的附录99.6和99.7，都是依据独立人士韦弗和泰德威尔律师事务所的报告注册会计师事务所，根据该公司的授权授予审计和会计专家。

本招股说明书中以引用方式纳入的Piedra Energy III, LLC和Piedra Energy IV, LLC截至2022年12月31日的石油、液化天然气和天然气储量的某些估计是基于Russell K. Hall and Associates, Inc.编写的评估。这些估计是依靠这些专家在这些问题上的权威而纳入的。


	普通股受益人拥有在本次发行之前					股份的普通股被提供了特此		普通股受益人拥有完成此操作后提供
	数字		百分比⁽¹⁾			股份的普通股被提供了特此		数字		百分比⁽¹⁾⁽²⁾
NMB 股票信托⁽³⁾		31,777,596		11.60	%		15,000,000		16,777,596		6.15	%

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