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Fuelcell有限责任公司成员2021-11-012022-07-310000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-05-012023-07-310000886128US-GAAP：研发费用会员2023-05-012023-07-310000886128美国公认会计准则：销售成员成本2023-05-012023-07-310000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-11-012023-07-310000886128US-GAAP：研发费用会员2022-11-012023-07-310000886128美国公认会计准则：销售成员成本2022-11-012023-07-310000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-05-012022-07-310000886128US-GAAP：研发费用会员2022-05-012022-07-310000886128美国公认会计准则：销售成员成本2022-05-012022-07-310000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2021-11-012022-07-310000886128US-GAAP：研发费用会员2021-11-012022-07-310000886128美国公认会计准则：销售成员成本2021-11-012022-07-310000886128US-GAAP：家长会员2023-05-012023-07-310000886128US-GAAP：额外实收资本会员2023-05-012023-07-310000886128US-GAAP：家长会员2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：额外实收资本会员2023-02-012023-04-3000008861282023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：家长会员2022-11-012023-01-310000886128US-GAAP：额外实收资本会员2022-11-012023-01-310000886128US-GAAP：家长会员2022-05-012022-07-310000886128US-GAAP：额外实收资本会员2022-05-012022-07-310000886128US-GAAP：家长会员2022-02-012022-04-300000886128US-GAAP：额外实收资本会员2022-02-012022-04-300000886128US-GAAP：家长会员2021-11-012022-01-310000886128US-GAAP：额外实收资本会员2021-11-012022-01-3100008861282021-11-012022-01-310000886128FCEL：Grotonback杠杆融资成员US-GAAP：后续活动成员2023-08-180000886128FCEL：康涅狄格州绿色银行贷款成员US-GAAP：后续活动成员2023-08-180000886128SRT: 最大成员FCEL：丰田会员2022-11-012023-07-310000886128SRT: 最大成员FCEL：长岛电力局项目成员2022-11-012023-07-310000886128SRT: 最大成员fcel: 德比项目成员2022-11-012023-07-310000886128fcel: Tulare Biomart 项目成员2022-11-012023-07-310000886128FCEL：丰田会员2022-11-012023-07-310000886128FCEL：长岛电力局项目成员2022-11-012023-07-310000886128fcel: 德比项目成员2022-11-012023-07-310000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-10-182021-10-180000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-05-152022-05-150000886128FCEL：实现商业运营项目三周年会员FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-07-072022-07-070000886128FCEL：实现商业运营项目二周年会员FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-07-072022-07-070000886128FCEL：实现商业运营项目一周年会员FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-07-072022-07-070000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2022-02-012022-04-300000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2023-05-012023-07-310000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2022-11-012023-07-310000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2022-05-012022-07-310000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-11-012022-07-310000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-07-070000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2022-04-300000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-11-300000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-08-310000886128fcel: Groton 项目成员FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-12-162022-12-160000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-07-072022-07-070000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员FCEL：在期末成员之后结算美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-11-012023-07-310000886128FCEL：2023 财年长期激励计划成员2022-12-052022-12-050000886128SRT: 最大成员FCEL：员工股票购买计划成员2023-05-222023-05-220000886128SRT: 最大成员FCEL：二千八十八位全方位商业激励计划成员2023-05-222023-05-220000886128FCEL：相对总股东回报率绩效股票成员FCEL：2023 财年长期激励计划成员2022-11-012023-07-310000886128FCEL：Posco能源和解协议成员2022-10-310000886128fcel：pncEnergy CapitalLLC 成员FCEL：河滨地区水质控制厂项目成员FCEL：非资源项目融资机制成员FCEL：与 PNC 成员的售后回租安排2023-05-190000886128fcel：pncEnergy CapitalLLC 成员FCEL：辉瑞项目成员FCEL：非资源项目融资机制成员FCEL：与 PNC 成员的售后回租安排2023-05-190000886128FCEL：SantaritaJail 项目成员FCEL：非资源项目融资机制成员FCEL：与 PNC 成员的售后回租安排2023-05-190000886128FCEL：Bridgeport Fuells 项目成员2023-07-310000886128FCEL：Bridgeport Fuells 项目成员2022-10-310000886128US-GAAP：后续活动成员FCEL：EMRE 联合发展协议成员2023-08-260000886128US-GAAP：后续活动成员FCEL：EMRE 联合发展协议成员2023-08-250000886128FCEL：EMRE 联合发展协议成员2022-12-200000886128FCEL：EMRE 联合发展协议成员2022-12-190000886128FCEL：康涅狄格州绿色银行贷款会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-180000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2022-01-310000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-12-310000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-08-040000886128SRT: 最大成员FCEL：资深后援和下属反向杠杆贷款机构成员FCEL：Grotonback杠杆融资成员FCEL：从属反向杠杆贷款人成员US-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-180000886128fcel: TermLoan 会员2023-05-192023-05-190000886128fcel: derby Project 2.8 MegaWatt 会员2022-11-012023-07-310000886128fcel: derby Project 14.0 MegaWatt 会员2022-11-012023-07-310000886128FCEL：丰田项目成员2022-11-012023-07-310000886128FCEL: 布里奇波特成员2022-11-012023-07-310000886128US-GAAP：绩效股成员2023-01-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-07-122022-07-120000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-11-012021-11-300000886128FCEL：Grotonback杠杆融资成员FCEL：LibertyLender 会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-180000886128FCEL：Grotonback杠杆融资成员FCEL：backleverageLendersMemberUS-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-180000886128FCEL：Grotonback杠杆融资成员FCEL：AmalgamatedLender 会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-1800008861282021-11-012022-10-310000886128FCEL：第三修正案成员FCEL：康涅狄格州成员FCL：就业义务会员2023-04-012023-04-300000886128fcel：pncEnergy CapitalLLC 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Markets销售协议成员2023-08-012023-08-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员2022-11-012023-07-310000886128FCEL：非资源项目融资机制成员FCEL：自由银行和第五三银行成员2023-05-190000886128fcel: TermLoan 会员2023-05-190000886128fcel：pncEnergy CapitalLLC 成员2023-05-190000886128FCEL：LipyaPhanks固体废物管理项目成员FCEL：非资源项目融资机制成员2023-05-192023-05-190000886128FCEL：鹿特丹项目成员FCEL：EMRE 联合发展协议成员2022-07-310000886128FCEL：EMRE 联合发展协议成员2021-11-012022-07-310000886128FCEL：Grotonback杠杆融资成员FCEL：从属反向杠杆贷款人成员US-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-1800008861282023-05-192023-05-190000886128FCEL：Grotonback杠杆融资成员US-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-180000886128FCEL：下级反向杠杆贷款机构成员FCEL：Grotonback杠杆融资成员US-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-180000886128FCEL：Grotonback杠杆融资成员FCEL：资深反向杠杆贷款人会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-180000886128FCEL：两周年会员或之前的预付款FCEL：Grotonback杠杆融资成员FCEL：资深反向杠杆贷款人会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-180000886128FCEL：在截止日期两周年之后但是在四周年会员之前支付预付款FCEL：Grotonback杠杆融资成员FCEL：资深反向杠杆贷款人会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-180000886128FCEL：在截止日期四周年之后但是在七周年会员之前或之前的预付款FCEL：Grotonback杠杆融资成员FCEL：资深反向杠杆贷款人会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-180000886128FCEL：适用利息期二成员FCEL：非资源项目融资机制成员2023-05-192023-05-190000886128FCEL：适用利息期三会员FCEL：非资源项目融资机制成员2023-05-192023-05-190000886128FCEL：适用利息期一会员FCEL：非资源项目融资机制成员2023-05-192023-05-190000886128FCEL：非资源项目融资机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-05-192023-05-190000886128FCEL：下级反向杠杆贷款机构成员US-GAAP：USTreasurynotes证券成员2023-08-182023-08-180000886128FCEL：非资源项目融资机制成员2023-05-192023-05-190000886128FCEL：下级反向杠杆贷款机构成员US-GAAP：USTreasurynotes证券成员2023-08-180000886128FCEL：资深反向杠杆贷款机构成员FCEL：LibertyLender 会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-182023-08-180000886128FCEL：第三修正案成员FCEL：康涅狄格州成员2024-04-012024-04-300000886128FCEL：第三修正案成员FCEL：康涅狄格州成员2023-04-012023-04-300000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2023-09-110000886128FCEL：相对总股东回报率绩效股票成员FCEL：2023 财年长期激励计划成员2023-07-310000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-12-132021-12-130000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-08-042021-08-040000886128FCEL：非资源项目融资机制成员2023-05-190000886128fcel: Groton 项目成员FCEL：经修订和重订的购电协议成员2022-12-162022-12-160000886128SRT: 最大成员fcel: Groton 项目成员FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-10-042022-10-040000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-11-012021-11-300000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-08-012021-08-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2023-08-012023-08-010000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2023-05-012023-07-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-11-012023-07-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-07-122023-07-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员2022-07-122023-07-310000886128fcel: VersaPower SystemsLtd 会员2023-02-202023-02-200000886128fcel: VersaPower SystemsLtd 会员2023-01-052023-01-050000886128SRT: 最低成员FCEL：非资源项目融资机制成员2023-05-192023-05-190000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2023-07-310000886128FCEL：第三修正案成员FCEL：康涅狄格州成员2023-04-3000008861282023-07-3100008861282022-10-3100008861282021-11-012022-07-3100008861282023-05-012023-07-3100008861282023-09-0500008861282022-11-012023-07-31fcelD：iso421:cadxbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureutr: sqftiso421:USDxbrli: 股票UTR: mwfcel: 项目fcel: 位置fcel: item

目录

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年7月31日

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 1-14204

Graphic

FUELCELL ENERGY, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

​

​

​

特拉华

​

06-0853042

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

​

（美国国税局雇主

证件号）

​

​

​

大牧场路 3 号

丹伯里, 康涅狄格

​

06810

（主要行政办公室地址）

​

（邮政编码）

​

注册人的电话号码，包括区号:(203) 825-6000

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

​

​

每个班级的标题

​

交易品种

​

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

​

FCEL

​

纳斯达克股票市场有限责任公司

(纳斯达克全球市场)

​

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的   ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的   ☒没有☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

​

​

​

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒

截至2023年9月5日已发行普通股数量，面值每股0.0001美元：450,626,333

​

​

​

目录

FUELCELL ENERGY, INC.

表格 10-Q

目录

​

​

​

​

​

​

    

​

    

页面

​

​

​

​

​

第一部分-财务信息

​

​

​

​

​

​

​

第 1 项。

​

财务报表。

​

3

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日和2022年10月31日的合并资产负债表。

​

3

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日和2022年7月31日止三个月的合并经营报表和综合亏损报表。

​

4

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月的合并经营报表和综合亏损报表。

​

5

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的三个月和九个月的合并权益变动报表。

​

6

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年7月31日的三个月和九个月的合并权益变动报表。

​

7

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月合并现金流量表。

​

8

​

​

​

​

​

​

​

合并财务报表附注。

​

9

​

​

​

​

​

第 2 项。

​

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

​

32

​

​

​

​

​

第 3 项。

​

关于市场风险的定量和定性披露。

​

62

​

​

​

​

​

第 4 项。

​

控制和程序。

​

64

​

​

​

​

​

第二部分-其他信息

​

​

​

​

​

​

​

第 1 项。

​

法律诉讼。

​

65

​

​

​

​

​

第 1A 项。

​

风险因素。

​

65

​

​

​

​

​

第 2 项。

​

未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

​

65

​

​

​

​

​

第 3 项。

​

优先证券违约。

​

66

​

​

​

​

​

第 4 项。

​

矿山安全披露。

​

66

​

​

​

​

​

第 5 项。

​

其他信息。

​

66

​

​

​

​

​

第 6 项。

​

展品。

​

67

​

​

​

​

​

签名

​

​

​

70

​

​

​

2

目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

FUELCELL ENERGY, INC.

合并资产负债表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7月31日

​

10月31日，

​

    

2023

    

2022

资产

​

​

​

​

​

​

流动资产：

​

​

​

​

​

​

现金及现金等价物，不受限制

​

$

303,679

​

$

458,055

限制性现金及现金等价物——短期

​

​

6,078

​

​

4,423

投资-短期

​

​

77,431

​

​

-

应收账款，净额

​

​

10,102

​

​

4,885

未开单应收账款

​

​

18,986

​

​

11,019

库存

​

​

85,561

​

​

90,909

其他流动资产

​

​

12,832

​

​

10,989

流动资产总额

​

​

514,669

​

​

580,280

限制性现金和现金等价物——长期

​

​

26,665

​

​

18,566

库存-长期

​

​

7,549

​

​

7,549

项目资产，净额

​

​

248,223

​

​

232,886

不动产、厂房和设备，净额

​

​

79,533

​

​

58,137

经营租赁使用权资产，净额

​

​

8,690

​

​

7,189

善意

​

​

4,075

​

​

4,075

无形资产，净额

​

​

16,400

​

​

17,373

其他资产

​

​

39,449

​

​

13,662

总资产 (1)

​

$

945,253

​

$

939,717

负债和股东权益

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

长期债务的当前部分

​

$

9,763

​

$

13,198

经营租赁负债的流动部分

​

​

668

​

​

650

应付账款

​

​

22,404

​

​

28,196

应计负债

​

​

23,046

​

​

27,415

递延收入

​

​

3,114

​

​

16,341

流动负债总额

​

​

58,995

​

​

85,800

长期递延收入和客户存款

​

​

-

​

​

9,095

长期经营租赁负债

​

​

9,277

​

​

7,575

长期债务和其他负债

​

​

109,130

​

​

82,863

负债总额 (1)

​

​

177,402

​

​

185,333

可赎回的B系列优先股（清算优先权为美元）64,020截至2023年7月31日和2022年10月31日）

​

​

59,857

​

​

59,857

可赎回的非控制性权益

​

​

-

​

​

3,030

总权益：

​

​

​

​

​

​

股东权益：

​

​

​

​

​

​

普通股（$0.0001面值）； 500,000,000截至2023年7月31日和2022年10月31日已授权的股份； 444,704,081和 405,562,988股份 发行的和 杰出的分别截至2023年7月31日和2022年10月31日

​

​

44

​

​

41

额外的实收资本

​

​

2,186,405

​

​

2,094,076

累计赤字

​

​

(1,485,177)

​

​

(1,407,973)

累计其他综合亏损

​

​

(1,620)

​

​

(1,752)

国库股，普通股，按成本计算（206,544和 142,837截至2023年7月31日的股票
分别是 2022 年 10 月 31 日和 10 月 31 日）

​

​

(1,026)

​

​

(855)

递延补偿

​

​

1,026

​

​

855

股东权益总额

​

​

699,652

​

​

684,392

非控股权益

​

​

8,342

​

​

7,105

权益总额

​

​

707,994

​

​

691,497

总负债、可赎回的B系列优先股、可赎回的非控股权益和总权益

​

$

945,253

​

$

939,717

(1)截至2023年7月31日和2022年10月31日，可变权益实体（“VIE”）的合并资产为 $126,041和 $119,223分别只能用来清偿VIE的债务。这些资产包括现金 $3,222, 未开具账单的应收账款 $1,865, 经营租赁使用权资产 $1,176, 的其他流动资产 $21,289, 限制性现金及现金等价物 $500，的项目资产 $96,852以及其他资产 $1,138截至 2023 年 7 月 31 日，现金为 $2,149, 未开具账单的应收账款 $1,070, 的其他流动资产 $14,373, 经营租赁使用权资产 $1,184以及的项目资产 $100,448截至2022年10月31日。截至2023年7月31日，VIE的合并负债包括以下短期经营租赁负债 $157，应付账款为 $88,384, 长期经营租赁负债为 $1,476以及其他非流动负债 $184而且，截至2022年10月31日，包括的短期经营租赁负债 $157，应付账款为 $76,050，应计负债为 $824以及长期经营租赁负债 $1,478.

​

见合并财务报表附注。

​

3

目录

FUELCELL ENERGY, INC.

合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三个月

​

    

2023

    

2022

收入：

​

​

​

​

​

​

产品

​

$

-

​

$

18,000

服务

​

​

9,841

​

​

9,049

世代

​

​

10,982

​

​

10,877

先进的技术

​

​

4,687

​

​

5,178

总收入

​

​

25,510

​

​

43,104

收入成本：

​

​

​

​

​

​

产品

​

​

2,910

​

​

17,919

服务

​

​

9,575

​

​

7,718

世代

​

​

17,483

​

​

18,136

先进的技术

​

​

3,757

​

​

3,511

收入总成本

​

​

33,725

​

​

47,284

总亏损

​

​

(8,215)

​

​

(4,180)

运营费用：

​

​

​

​

​

​

管理和销售费用

​

​

17,560

​

​

14,158

研究和开发费用

​

​

15,620

​

​

9,659

成本和支出总额

​

​

33,180

​

​

23,817

运营损失

​

​

(41,395)

​

​

(27,997)

利息支出

​

​

(1,912)

​

​

(1,622)

利息收入

​

​

3,966

​

​

932

清偿财务义务和债务所得收益，净额

​

​

15,337

​

​

-

其他收入，净额

​

​

403

​

​

204

所得税准备金前的亏损

​

​

(23,601)

​

​

(28,483)

所得税准备金

​

​

-

​

​

(494)

净亏损

​

​

(23,601)

​

​

(28,977)

归属于非控股权益的净收益

​

​

678

​

​

437

归属于FuelCell Energy, Inc.的净亏损

​

​

(24,279)

​

​

(29,414)

B 系列优先股分红

​

​

(800)

​

​

(800)

归属于普通股股东的净亏损

​

$

(25,079)

​

$

(30,214)

基本和摊薄后每股亏损：

​

​

​

​

​

​

归属于普通股股东的每股净亏损

​

$

(0.06)

​

$

(0.08)

基本和摊薄后的加权平均已发行股数

​

​

415,867,594

​

​

387,465,758

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三个月

​

​

    

2023

    

2022

​

净亏损

​

$

(23,601)

​

$

(28,977)

​

其他综合损失：

​

​

​

​

​

​

​

外币折算调整

​

​

(164)

​

​

(86)

​

综合损失总额

​

$

(23,765)

​

$

(29,063)

​

归属于非控股权益的综合收益

​

​

678

​

​

437

​

归属于FuelCell Energy, Inc.的综合亏损

​

$

(24,443)

​

$

(29,500)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4

目录

FUELCELL ENERGY, INC.

合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九个月

​

    

2023

    

2022

    

收入：

​

​

​

​

​

​

​

产品

​

$

9,095

​

$

36,000

​

服务

​

​

49,913

​

​

13,855

​

世代

​

​

28,979

​

​

27,423

​

先进的技术

​

​

12,945

​

​

14,005

​

总收入

​

​

100,932

​

​

91,283

​

收入成本：

​

​

​

​

​

​

​

产品

​

​

7,425

​

​

39,159

​

服务

​

​

40,633

​

​

13,123

​

世代

​

​

51,166

​

​

42,978

​

先进的技术

​

​

10,779

​

​

10,408

​

收入总成本

​

​

110,003

​

​

105,668

​

总亏损

​

​

(9,071)

​

​

(14,385)

​

运营费用：

​

​

​

​

​

​

​

管理和销售费用

​

​

47,637

​

​

64,357

​

研究和开发费用

​

​

43,000

​

​

22,316

​

成本和支出总额

​

​

90,637

​

​

86,673

​

运营损失

​

​

(99,708)

​

​

(101,058)

​

利息支出

​

​

(4,926)

​

​

(4,757)

​

利息收入

​

​

11,064

​

​

1,025

​

清偿财务义务和债务所得收益，净额

​

​

15,337

​

​

-

​

其他收入，净额

​

​

216

​

​

61

​

所得税准备金前的亏损

​

​

(78,017)

​

​

(104,729)

​

所得税准备金

​

​

(581)

​

​

(494)

​

净亏损

​

​

(78,598)

​

​

(105,223)

​

归属于非控股权益的净亏损

​

​

(1,394)

​

​

(4,968)

​

归属于FuelCell Energy, Inc.的净亏损

​

​

(77,204)

​

​

(100,255)

​

B 系列优先股分红

​

​

(2,400)

​

​

(2,400)

​

归属于普通股股东的净亏损

​

$

(79,604)

​

$

(102,655)

​

基本和摊薄后每股亏损：

​

​

​

​

​

​

​

归属于普通股股东的每股净亏损

​

$

(0.19)

​

$

(0.27)

​

基本和摊薄后的加权平均已发行股数

​

​

409,361,826

​

​

375,638,293

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九个月

​

    

2023

    

2022

    

净亏损

​

$

(78,598)

​

$

(105,223)

​

其他综合收益（亏损）：

​

​

​

​

​

​

​

外币折算调整

​

​

132

​

​

(326)

​

综合损失总额

​

$

(78,466)

​

$

(105,549)

​

归属于非控股权益的全面亏损

​

​

(1,394)

​

​

(4,968)

​

归属于FuelCell Energy, Inc.的综合亏损

​

$

(77,072)

​

$

(100,581)

​

​

见合并财务报表附注。

​

5

目录

​

​

FUELCELL ENERGY, INC.

综合权益变动表

（未经审计）

（金额以千计，股票金额除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

股份

    

金额

    

额外
付费
资本

    

累积的
赤字

    

累积的
其他
全面
损失

    

财政部
股票

    

已推迟
补偿

​

​

股东权益总额

​

​

非控股权益

    

总计
公平

余额，2022 年 10 月 31 日

​

405,562,988

​

$

41

​

$

2,094,076

​

$

(1,407,973)

​

$

(1,752)

​

$

(855)

​

$

855

​

$

684,392

​

$

7,105

​

$

691,497

已发行普通股，非雇员薪酬

​

21,106

​

​

—

​

​

68

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

68

​

​

—

​

​

68

根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款

​

169,065

​

​

—

​

​

(314)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(314)

​

​

—

​

​

(314)

基于股份的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

2,637

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,637

​

​

—

​

​

2,637

优先股息——B系列

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

(800)

外币折算的影响

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

447

​

​

—

​

​

—

​

​

447

​

​

—

​

​

447

递延补偿的调整

​

(21,106)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(68)

​

​

68

​

​

—

​

​

—

​

​

—

可赎回的非控股权益的重新分类

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,030

​

​

3,030

向非控股权益分配

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(106)

​

​

(106)

归属于非控股权益的净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,464

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,464

​

​

(2,464)

​

​

—

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(21,086)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(21,086)

​

​

—

​

​

(21,086)

余额，2023 年 1 月 31 日

​

405,732,053

​

$

41

​

$

2,095,667

​

$

(1,426,595)

​

$

(1,305)

​

$

(923)

​

$

923

​

$

667,808

​

$

7,565

​

$

675,373

出售扣除费用后的普通股

​

949,438

​

​

—

​

​

2,663

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,663

​

​

—

​

​

2,663

根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款

​

57,222

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

基于股份的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

3,194

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,194

​

​

—

​

​

3,194

优先股息——B系列

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

(800)

外币折算的影响

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(151)

​

​

—

​

​

—

​

​

(151)

​

​

—

​

​

(151)

向非控股权益分配

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(143)

​

​

(143)

归属于非控股权益的净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(392)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(392)

​

​

392

​

​

—

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(33,911)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(33,911)

​

​

—

​

​

(33,911)

余额，2023 年 4 月 30 日

​

406,738,713

​

$

41

​

$

2,100,724

​

$

(1,460,898)

​

$

(1,456)

​

$

(923)

​

$

923

​

$

638,411

​

$

7,814

​

$

646,225

出售扣除费用后的普通股

​

37,931,204

​

​

3

​

​

83,268

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

83,271

​

​

—

​

​

83,271

已发行普通股，非雇员薪酬

​

42,601

​

​

—

​

​

105

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

105

​

​

—

​

​

105

根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款

​

34,164

​

​

—

​

​

(58)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(58)

​

​

—

​

​

(58)

基于股份的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

3,166

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,166

​

​

—

​

​

3,166

优先股息——B系列

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

(800)

递延补偿的调整

​

(42,601)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(103)

​

​

103

​

​

—

​

​

—

​

​

—

外币折算的影响

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(164)

​

​

—

​

​

—

​

​

(164)

​

​

—

​

​

(164)

向非控股权益分配

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(150)

​

​

(150)

归属于非控股权益的净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(678)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(678)

​

​

678

​

​

—

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(23,601)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(23,601)

​

​

—

​

​

(23,601)

余额，2023 年 7 月 31 日

​

444,704,081

​

$

44

​

$

2,186,405

​

$

(1,485,177)

​

$

(1,620)

​

$

(1,026)

​

$

1,026

​

$

699,652

​

$

8,342

​

$

707,994

​

6

目录

FUELCELL ENERGY, INC.

综合权益变动表

（未经审计）

（金额以千计，股票金额除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

股份

 

​

金额

​

​

额外
付费
资本

 

累积的
赤字

 

累积的
其他
全面
损失

 

财政部
股票

 

已推迟
补偿

 

​

股东权益总额

 

​

非控股权益

 

​

股东权益总额

余额，2021 年 10 月 31 日

​

366,618,693

​

$

37

​

$

1,908,471

​

$

(1,265,251)

​

$

(819)

​

$

(586)

​

$

586

​

$

642,438

​

$

—

​

$

642,438

已发行普通股，非雇员薪酬

​

20,673

​

​

—

​

​

100

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

100

​

​

—

​

​

100

根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款

​

60,052

​

​

​

​

​

(260)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(260)

​

​

—

​

​

(260)

基于股份的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

1,470

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,470

​

​

—

​

​

1,470

优先股息——B系列

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

(800)

外币折算的影响

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(91)

​

​

—

​

​

—

​

​

(91)

​

​

—

​

​

(91)

递延补偿的调整

​

(13,232)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(64)

​

​

64

​

​

—

​

​

—

​

​

—

归属于可赎回非控股权益的净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

5,496

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

5,496

​

​

(5,496)

​

​

—

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

(46,120)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(46,120)

​

​

—

​

​

(46,120)

余额，2022 年 1 月 31 日

​

366,686,186

​

$

37

​

$

1,908,981

​

$

(1,305,875)

​

$

(910)

​

$

(650)

​

$

650

​

$

602,233

​

$

(5,496)

​

$

596,737

出售扣除费用后的普通股

​

19,896,904

​

​

2

​

​

118,262

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

118,264

​

​

—

​

​

118,264

已发行普通股，非雇员薪酬

​

13,002

​

​

—

​

​

68

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

68

​

​

—

​

​

68

根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款

​

25,779

​

​

​

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

基于股份的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

1,695

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,695

​

​

—

​

​

1,695

优先股息——B系列

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

(800)

外币折算的影响

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(149)

​

​

—

​

​

—

​

​

(149)

​

​

—

​

​

(149)

递延补偿的调整

​

(13,002)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(68)

​

​

68

​

​

—

​

​

—

​

​

—

非控股权益的重新分类

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

12,419

​

​

12,419

向非控股权益分配的资本回报

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(496)

​

​

(496)

向非控股权益分配

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(95)

​

​

(95)

归属于可赎回非控股权益的净收益

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(91)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(91)

​

​

91

​

​

—

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

(30,126)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(30,126)

​

​

—

​

​

(30,126)

余额，2022 年 4 月 30 日

​

386,608,869

​

$

39

​

$

2,028,206

​

$

(1,336,092)

​

$

(1,059)

​

$

(718)

​

$

718

​

$

691,094

​

$

6,423

​

$

697,517

出售扣除费用后的普通股

​

7,814,115

​

​

—

​

​

27,173

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

27,173

​

​

—

​

​

27,173

已发行普通股，非雇员薪酬

​

19,594

​

​

—

​

​

68

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

68

​

​

—

​

​

68

根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款

​

7,985

​

​

​

​

​

18

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

18

​

​

—

​

​

18

基于股份的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

1,961

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,961

​

​

—

​

​

1,961

优先股息——B系列

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(800)

​

​

—

​

​

(800)

外币折算的影响

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(86)

​

​

—

​

​

—

​

​

(86)

​

​

—

​

​

(86)

递延补偿的调整

​

(19,594)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(68)

​

​

68

​

​

—

​

​

—

​

​

—

向非控股权益分配

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(94)

​

​

(94)

归属于非控股权益的净收益

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(437)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(437)

​

​

437

​

​

—

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

(28,977)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(28,977)

​

​

—

​

​

(28,977)

余额，2022 年 7 月 31 日

​

394,430,969

​

$

39

​

$

2,056,626

​

$

(1,365,506)

​

$

(1,145)

​

$

(786)

​

$

786

​

$

690,014

​

$

6,766

​

$

696,780

​

​

​

见合并财务报表附注。

​

7

目录

FUELCELL ENERGY, INC.

合并现金流量表

（未经审计）

（金额以千计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九个月

​

    

2023

    

2022

​

来自经营活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

净亏损

​

$

(78,598)

​

$

(105,223)

​

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

​

​

​

​

​

​

​

基于股份的薪酬

​

​

8,997

​

​

5,126

​

折旧和摊销

​

​

18,659

​

​

16,369

​

清偿财务义务和债务所得收益，净额

​

​

(15,337)

​

​

-

​

财务债务的非现金利息支出

​

​

2,573

​

​

3,155

​

衍生合约的未实现收益

​

​

(479)

​

​

(559)

​

运营租赁成本

​

​

1,159

​

​

1,147

​

经营租赁付款

​

​

(911)

​

​

(1,084)

​

不动产、厂房和设备及项目资产的减值

​

​

2,375

​

​

976

​

未实现的外汇（收益）损失

​

​

(29)

​

​

584

​

其他，净额

​

​

240

​

​

(147)

​

运营资产（增加）减少：

​

​

​

​

​

​

​

应收账款

​

​

(5,217)

​

​

1,983

​

未开单应收账款

​

​

(25,610)

​

​

(190)

​

库存

​

​

5,348

​

​

(22,783)

​

其他资产

​

​

(12,023)

​

​

(6,187)

​

营业负债增加（减少）：

​

​

​

​

​

​

​

应付账款

​

​

907

​

​

6,254

​

应计负债

​

​

(4,154)

​

​

14,470

​

递延收入

​

​

(22,322)

​

​

(1,979)

​

用于经营活动的净现金

​

​

(124,422)

​

​

(88,088)

​

来自投资活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

资本支出

​

​

(28,102)

​

​

(15,790)

​

项目资产支出

​

​

(35,392)

​

​

(23,693)

​

持有至到期债务证券的到期

​

​

120,850

​

​

-

​

购买持有至到期债务证券

​

​

(195,849)

​

​

-

​

用于投资活动的净现金

​

​

(138,493)

​

​

(39,483)

​

来自融资活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

偿还债务和融资义务

​

​

(42,185)

​

​

(7,208)

​

与为股票计划发行的普通股相关的费用

​

​

56

​

​

47

​

出售非控股权益所得捐款

​

​

-

​

​

11,923

​

发行债务的收益

​

​

80,500

​

​

-

​

向非控股权益分配

​

​

(399)

​

​

(189)

​

支付与股权奖励净股结算相关的税款

​

​

(428)

​

​

(287)

​

支付债务发行成本

​

​

(2,917)

​

​

-

​

普通股发行，扣除费用

​

​

85,934

​

​

145,437

​

支付优先股息

​

​

(2,400)

​

​

(2,400)

​

融资活动提供的净现金

​

​

118,161

​

​

147,323

​

外币汇率变动对现金的影响

​

​

132

​

​

(326)

​

现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）

​

​

(144,622)

​

​

19,426

​

现金、现金等价物和限制性现金——期初

​

​

481,044

​

​

460,212

​

现金、现金等价物和期末限制性现金

​

$

336,422

​

$

479,638

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充现金流披露：

​

​

​

​

​

​

​

已支付的现金利息

​

$

1,474

​

$

1,193

​

非现金融资和投资活动：

​

​

​

​

​

​

​

确认经营租赁负债

​

​

2,147

​

​

-

​

确认经营租赁使用权资产

​

​

2,147

​

​

-

​

从库存到项目资产的非现金重新分类

​

​

-

​

​

7,699

​

从库存到固定资产的非现金重新分类

​

​

​

​

​

1,552

​

将非现金从其他资产重新归类为项目资产

​

​

-

​

​

2,375

​

应计购买固定资产，现金将在下一期支付

​

​

1,469

​

​

3,203

​

应计购买项目资产，现金将在下一期支付

​

​

2,671

​

​

6,498

​

​

见合并财务报表附注。

8

目录

FUELCELL ENERGY, INC.

合并财务报表附注

（未经审计）

（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

注意事项 1。业务性质和陈述基础

FuelCell Energy, Inc.（及其子公司 “公司”、“FuelCell Energy”、“我们” 或 “我们的”）总部位于康涅狄格州丹伯里，利用五十年的研发，成为通过我们专有的燃料电池技术提供对环境负责的分布式基本负荷平台解决方案的全球领导者。我们目前的商业技术生产电、热、氢和水，同时根据产品配置和应用分离碳进行利用和/或封存。我们将继续投资开发和商业化未来的技术，预计这些技术将增强我们平台通过固体氧化物技术提供氢气和长期氢基储能的能力，并进一步增强我们现有平台的碳捕集解决方案。

​

FuelCell Energy是可持续清洁能源技术的全球领导者，致力于解决能源获取、安保、安全和环境管理方面的一些最关键的挑战。作为专有燃料电池技术平台的全球领先制造商，FuelCell Energy在为工商业企业、公用事业、政府和市政当局为全球客户提供可持续产品和解决方案方面处于独特的地位。

​

演示基础

​

随附的未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规章制度编制的。因此，它们不包含美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和九个月的公司财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整均已包括在内。所有公司间账户和交易均已删除。

​

根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。截至2022年10月31日的资产负债表源自该日经审计的财务报表，但它不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司截至2022年10月31日的财年的财务报表及其附注一起阅读，这些报表及其附注包含在公司先前向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。所列的过渡期经营业绩不一定代表任何其他过渡期或整个财政年度的预期业绩。

​

为了与截至2023年7月31日的三个月和九个月的列报方式保持一致，对上一年度的金额进行了某些重新分类。截至2022年7月31日的三个月和九个月的利息收入（以前包含在其他收益中）在合并运营报表和综合亏损表中已重新归类为利息收入。

​

整合原则

​

未经审计的合并财务报表反映了我们的账户和运营以及我们拥有控股财务权益的子公司的账目和业务。我们使用定性方法评估每个可变利益实体（“VIE”）的合并需求，这些实体是税收股权合伙企业，详见附注3。“税收股权融资。”这种方法侧重于确定我们是否有权指导税收股权合伙企业中那些对其经济表现影响最大的活动，以及我们是否有义务吸收损失或有权获得福利，这可能对税收股权合伙企业产生重大影响。在所有报告期内，我们都确定我们是所有税收股权合伙企业的主要受益人。我们会持续评估我们的税收股权合作伙伴关系，以确保我们继续成为主要受益者。

9

目录

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。估算值用于核算收入确认、租赁使用权资产和负债、合同损失应计、过剩、流动缓慢和过时的库存、产品保修应计、服务协议应计损失、基于股份的薪酬支出、可疑账目备抵金、折旧和摊销、商誉和在建研发无形资产减值、长期资产（包括项目资产）减值以及意外开支。定期审查估计数和假设，修订的影响反映在确定必要期间的合并财务报表中。由于估算涉及固有的不确定性，未来时期的实际结果可能与这些估计有所不同。

流动性

我们的主要现金来源是销售产品和项目的收益、发电收入、与第三方的研发和服务协议、通过公开募股出售普通股以及债务、项目融资和税收货币化交易的收益。我们利用这笔现金来加速固体氧化物平台的商业化，开发分离和捕获碳的新能力，开发和建设项目资产，投资于资本改善和业务扩张，进行研发，偿还现有的未偿债务，以及满足我们的其他现金和流动性需求。

截至2023年7月31日，非限制性现金及现金等价物总额为美元303.7百万与 $ 相比458.1截至2022年10月31日，百万人。在截至2023年7月31日的九个月中，该公司在美国（美国）进行了投资国库证券。未偿还的美国国债的摊销成本总额为美元77.4截至2023年7月31日，百万美元，而美元为美元0截至2022年10月31日，在合并资产负债表上被归类为短期投资。未偿还的美国国库券的到期日为2023年8月8日至2023年10月26日。

2022 年 7 月 12 日，公司与杰富瑞有限责任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克莱资本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和 Loop Capital Markets LLC 签订了公开市场销售协议（“公开市场销售协议”），公司可能根据该计划进行的市场发行计划，不时提供并出售至 95.0公司普通股的百万股。从公开市场销售协议签订之日起至2023年7月31日，该公司出售了大约 60.8公开市场销售协议下的百万股，平均销售价格为美元2.67每股。其中的 60.8百万股，大约 57.42023年7月31日或之前发行并交收了百万股股票，总收益约为美元155.0在扣除销售佣金和费用之前为百万美元。在截至2023年7月31日的九个月中，大约 42.3根据公开市场销售协议出售了百万股股票，平均销售价格为美元2.26每股。其中的 42.3百万股，大约 38.9在截至2023年7月31日的九个月期间，发行并结算了100万股股票，总收益约为美元88.0在扣除销售佣金和费用之前为百万美元。的平衡大约 3.42023年7月31日之后结算了百万股，总收益约为 $7.4在扣除销售佣金和费用之前为百万美元。在本季度末之后，该公司出售了大约 2.0根据公开市场销售协议持有100万股普通股，平均价格为 $2.14每股，总收益约为 $4.3在扣除销售佣金和费用之前为百万美元.

​

截至本报告发布之日，大约 32.2根据公开市场销售协议，有百万股可供发行。该公司目前打算将本次发行的净收益用于加速其产品平台（包括但不限于固体氧化物和碳捕集平台）的开发和商业化，用于项目开发、市场开发和内部研发，投资于固体氧化物和碳酸盐燃料电池制造的产能扩张，以及用于项目融资、营运资金支持和一般公司用途。公司还可以将本次发行的净收益用于投资合资企业、收购和战略增长投资，以及收购、许可或投资补充其业务的产品、技术或业务。参见注释 11。“股东权益”，了解有关公开市场销售协议的更多信息。

​

在2023财年的第三季度，公司签订了金额为美元的项目融资额度（称为 “OpCo融资机制”）80.5百万，部分用于消灭某些现有的

10

目录

债务，部分偿还其他现有债务，以及通过售后回租交易回购项目资产，结果为美元46.1百万净收益。参见注释 15。“债务”，了解有关 OpCo 融资机制的更多信息。

​

我们认为，我们的无限制性现金和现金等价物、合同积压的预期收入、美国国债到期时收到的资金以及未来十二个月发放的短期限制性现金减去预期支出，将足以使公司自这些财务报表发布之日起至少一年内履行其义务。

​

迄今为止，我们尚未实现盈利运营或持续的正运营现金流。在2023财年的剩余时间和长期内，公司的未来流动性将取决于其以下方面的能力：(i) 在预算范围内及时完成当前正在进行的项目；(ii) 增加其发电运营投资组合的现金流，包括满足及时开始运营新项目所需的条件，在遵守最低绩效保证的情况下运营其发电运营投资组合，以及根据收入预期运营其发电运营投资组合，(iii) 为项目建设获得融资和制造业扩张，（iv）项目建成后获得永久融资，（v）增加订单和合同量，这将增加产品销售、服务协议和发电收入，（vi）根据当前和未来的先进技术合同为研发获得资金并获得报酬，（vii）成功将其固体氧化物、氢气和碳捕集平台商业化，（viii）实施固体氧化物产品制造的产能扩张，（ix）实施产品成本减少实现盈利运营所必需的，(x) 管理营运资金和公司不受限制的现金余额，(xi) 进入资本市场，通过出售债务和股权证券、可转换票据和其他股票挂钩工具筹集资金。

我们不断评估加速公司增长、进入新市场、将新产品商业化以及实现产能扩张的不同方式。因此，公司可能会不时考虑并签订以下一项或多项协议：谈判金融交易、少数股权投资、合作企业、技术共享、转让或其他技术许可安排、合资企业、合作伙伴关系、收购或其他商业交易，以扩大地理或制造业和/或新产品或技术开发和商业化，包括通过我们的碳酸盐和固体氧化物平台生产氢气以及储存和碳捕获, 扣押和利用技术.

我们的商业模式需要大量的外部融资安排，并满足此类安排的条件，才能建设和部署我们的项目，以促进我们的业务增长。该公司已将出售普通股筹集的资金用于建立其项目组合。在项目开始商业运营之际，公司还利用并预计将继续利用长期债务和税收股权融资（例如售后回租交易、合伙企业翻转交易以及符合条件的投资和生产税收抵免的货币化和/或转让）为其项目资产组合融资，特别是鉴于《降低通货膨胀法》于2022年8月获得通过。公司还可能寻求私募资产组合的债务证券，为其项目资产组合融资。任何此类融资的收益如果获得，可能使公司能够将资本再投资回业务并为其他项目提供资金。将来，我们还可能寻求在债务和股票市场上获得额外融资。如果我们无法在需要时以可接受的条件或根据我们或我们的贷款人可以接受的条件获得融资，如果我们不满足融资安排的条件，如果我们的支出超过批准的项目融资，如果项目成本超过公司可以融资的金额，或者如果我们没有产生足够的收入或获得足以满足公司需求的资本，我们可能需要减少或减缓计划支出，裁员，出售资产，寻求替代融资并采取其他措施，其中任何一项都可以对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

​

注意事项 2。最近的会计公告

最近通过的会计指南

最近没有通过的会计指导方针。

最近的会计指导尚未生效

最近没有尚未生效的会计指导。

​

11

目录

注意事项 3。税收股权融资

​

格罗顿税收股权融资交易

​

公司于 2021 年 8 月完成了与东西方银行（“华美银行”）的税收股权融资交易 7.4兆瓦燃料电池项目（“格罗顿项目”）位于康涅狄格州格罗顿的美国海军潜艇基地。华美银行的税收股权承诺总额为美元15百万。

​

该交易的结构是 “合伙企业翻转”，这是税收股权投资者在为可再生能源项目融资时常用的结构。在这种合伙企业结构下，组建了一家合伙企业，在本例中为格罗顿站燃料电池控股有限责任公司（“格罗顿合伙企业”），目的是从该公司的全资子公司FuelCell Energy Finance II, LLC手中收购格罗顿站燃料电池有限责任公司（“格罗顿项目公司”）的所有未偿股权，后者又拥有格罗顿项目，也是购电协议的当事方等等项目协议。交易完成时，格罗顿合伙企业归华美银行所有，持有A类单位，FuelCell Energy Finance, LLC的子公司FuelCell Energy Finance, LLC持有B类单位。格罗顿合伙企业收购格罗顿项目公司的部分资金来自华美银行的初始提款以及该公司向格罗顿合伙企业下游捐赠的资金。最初的收盘于2021年8月4日进行，当时满足了某些先决条件（包括收到评估并确认根据经修订的1986年《美国国税法》第48条，格罗顿项目有资格获得投资税收抵免）。在首次收盘时，该公司提取了美元3.0百万，其中大约 $0.8百万美元用于支付交易费用，包括评估费、产权保险费用以及法律和咨询费。根据公司与华美银行达成的协议的原始条款，公司本来有资格提取承诺的剩余金额，约为美元12百万，一旦格罗顿项目实现商业运营。 此外，根据公司与华美银行协议的原始条款，格罗顿项目的商业运营截止日期为2021年10月18日。商业运营截止日期的重要性在于，如果商业运营未能在截止日期之前完成，华美银行可以选择要求的金额等于 101%其投资有待回报。华美银行多次批准延长商业运营截止日期，将最后期限共延长至2022年5月15日，以换取公司同意支付的费用 $0.4总计为百万.

​

2022 年 7 月 7 日，公司与华美银行修改了税收股权融资协议，并将商业运营截止日期延长至 2022 年 9 月 30 日。此外，在2022年7月7日的税收股权融资协议修正案中，华美银行剩余投资承诺的条款为美元12.0对百万美元进行了修改，因此东华银行将出资4.0每人都有一百万 第一, 第二和 第三格罗顿项目实现商业运营的周年纪念，而不是全额捐款12.0当格罗顿项目实现商业运营时为百万。此类捐款需遵守某些客户先决条件，包括由独立工程师提供的第三方认证，证明该发电厂的运行符合经修订和重述的购电协议。当华美银行提供此类捐款时，资金将在上游分配给公司，以补偿公司先前产生的施工费用。结合该修正案，公司同意支付总额为$的费用0.5百万美元（包括上述先前扩建的费用），由公司在工厂开始商业运营时支付。

​

2022年10月4日，公司和华美银行进一步修改了税收股权融资协议，将格罗顿项目实现商业运营的最后期限从2022年9月30日延长至2022年11月30日。此外，康涅狄格州市政电力能源合作社（“CMEEC”）与公司之间就以低于的价格开始运营的协议对格罗顿项目文件进行了修改 7.4根据华美银行与公司之间的协议，MW要求获得华美银行的批准，这是华美银行权利的一部分。2022年12月16日，公司与CMEEC同意，无论出于何种目的，商业运营日期均已到来，因此，由于公司未能及时实现商业运营，华美银行不再有权获得投资回报，该投资自2022年12月16日起成为不可赎回的非控股权益。此外，在2022年12月16日，公司支付了总费用为美元0.5上面描述的百万美元到华美银行。

​

2022年12月16日，公司宣布，根据公司与CMEEC签订的经修订和重述的购电协议（“经修订和重述的PPA”）的条款，CMEEC同意格罗顿项目的商业运营时间为 6MW。截至2022年12月16日，格罗顿项目被报告为公司发电运营投资组合的一部分。经修订和重述的PPA允许公司

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目录

使工厂的运营产量减少了大约 6兆瓦同时将在明年实施一项技术改进计划（“TIP”），目标是使该平台达到其额定容量 7.4到 2023 年 12 月 31 日，兆瓦。在加入经修订和重订的PPA的同时，海军还授权在以下地点开展商业行动 6MW。该公司向CMEEC支付了$的修改费1.2百万美元，并且由于运营产出低于经修订和重述的PPA，正在并将继续产生履约担保费 7.4在实施 TIP 期间 MW。尽管该公司认为它将成功实施TIP并使工厂达到其名义产量 7.4到2023年12月31日，无法保证此类工作会成功。如果植物的产量未达到 7.4到2023年12月31日，经修订和重述的PPA将继续生效，公司将持续支付经修订和重述的PPA中规定的绩效担保费。

​

随着商业运营的宣布，截至2022年12月16日，华美银行对该项目的投资在合并资产负债表的总权益部分中从可赎回的非控股权益重新归类为不可赎回的非控股权益。

​

在大多数合伙企业翻转结构下，税收股权投资者同意获得最低目标回报率，通常是在税后基础上。在获得合同回报率或合同安排中规定的日期之前，华美银行将获得归属于格罗顿项目的所有非现金价值，包括加速折旧和第48（a）条投资税收抵免；但是，公司将获得大部分现金分配（基于格罗顿项目的营业收入），按季度支付。在华美银行获得合同回报率后，公司将获得大约 95现金和税收分配的百分比。该公司（通过一家独立的全资实体）在2023年7月31日之后达成了反杠杆债务融资交易，并将使用格罗顿合伙企业的现金分配来偿还债务（参见附注18）。“后续事件” 以获取更多信息）。

出于会计目的，作为公认会计原则下的可变利益实体（“VIE”），我们已确定我们是格罗顿合伙企业的主要受益人。我们已经考虑了融资相关协议中的条款 （包括格罗顿合伙企业的有限责任公司协议）这使我们有权管理和做出影响格罗顿伙伴关系运营的决策。我们认为，协议赋予东约旦河西岸的权利本质上比参与性更具保护性。因此，我们根据会计准则编纂（“ASC”）810的权力和福利标准确定， 合并 我们是格罗顿伙伴关系的主要受益者。作为主要受益人，我们在合并财务报表中合并了格罗顿合伙企业的财务状况、经营业绩和现金流，并清除了我们与格罗顿合伙企业之间的所有公司间余额和交易。我们在合并资产负债表中将华美银行在格罗顿合伙企业净资产中所占份额列为可赎回的非控股权益。华美银行在净资产中的份额被视为可赎回的非控股权益，因为有条件的提款权规定，如果发生公司无法控制的事件，华美银行有权迫使公司赎回其在格罗顿合伙企业中的权益。我们的合并运营报表和综合亏损中反映的收益或亏损配置可能会使我们报告的经营业绩出现波动，包括可能在每个季度之间将归属于股东的净亏损变为归属于股东的净收益，反之亦然。自格罗顿项目在截至2023年1月31日的三个月内投入运营以来，我们已开始根据假设的账面价值清算（“HLBV”）方法，将损益分配给非控股权益。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法，用于在存在复杂结构（例如合伙企业翻转结构）时应用权益会计方法。在截至2023年7月31日的三个月和九个月中，归属于非控股权益的净收益（亏损）总额为美元0.1百万和 ($)2.8) 分别为百万. 有 不在截至2022年7月31日的三个月和九个月中，分配给格罗顿合伙企业非控股权益的金额。

​

Yaphank 税收股权融资交易

​

公司于2021年11月完成了与富兰克林公园基础设施有限责任公司的子公司可再生能源投资者有限责任公司（“REI”）的税收股权融资交易 7.4位于亚普汉克长岛的兆瓦燃料电池项目（“LIPA Yaphank项目”）。REI 的税收股权承诺总额为 $12.4百万。

​

该交易的结构为 “合伙转让”，这是税收股权投资者在为可再生能源项目融资时常用的结构。 在这种合伙企业重组结构下，组建了一家合伙企业，在本例中为YTBFC Holdco, LLC（“Yaphank Partnership”），从该公司的全资子公司FuelCell Energy Finance II, LLC手中收购了Yaphank Fuel Cell Park, LLC的所有未偿股权，后者又拥有LIPA

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目录

Yaphank Project 是购电协议和所有项目协议的当事方。REI 持有 Yaphank Partnership 的 A 类单位，公司的一家子公司持有 B 类单位. 初始资金于2021年12月13日到期。在首次收盘时，公司得以提取约美元3.2百万，其中大约 $0.4百万美元用于支付交易费用，包括产权保险费用以及法律和咨询费。该公司提取了承诺的剩余金额，约为美元9.2百万，在LIPA Yaphank项目实现商业运营之后，分别在2021年12月和2022年1月。这些收益被大约$的法律和咨询费部分抵消0.4百万。

​

公司在2022财年第二季度确定，REI多付了A类成员的资本出资0.5百万美元，因此公司将这笔款项退还给了REI，将REI的税收净值承诺减少到$11.9百万。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，公司向房地产投资人分配了$的优先回报0.2百万和美元0.1分别为百万。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，公司向房地产投资人分配了$的优先回报0.4百万和美元0.2分别为百万。

​

在合伙企业翻转结构下，税收股权投资者同意获得最低目标回报率，通常是在税后基础上。在获得合同收益率或合同安排中规定的日期之前，REI将获得归属于LIPA Yaphank项目的几乎所有非现金价值，包括加速折旧和第48（a）条投资税收抵免；但是，公司将获得大部分现金分配（基于LIPA Yaphank项目的营业收入），按季度支付。REI获得合同回报率后，公司将获得大约 95现金和税收分配的百分比。公司可能会进行反向杠杆债务融资交易，并使用Yaphank Partnership的现金分配来偿还债务。

​

在这种合伙倒挂结构下，在实现商业运营五周年之后，我们可以选择收购REI在Yaphank Partnership中持有的所有股权，从LIPA Yaphank项目运营后REI获得合同回报率（预期的 “翻转” 日期）开始。如果我们行使该期权，我们将需要支付以下金额中较大的一项：（i）行使期权时REI股权的公允市场价值或（ii）等于以下金额的金额 10.3REI 资本出资的百分比。如果该期权付款超过了Yaphank Partnership A类单位的税基，则该期权付款将按联邦税的总额计算。

出于会计目的，作为公认会计原则下的VIE，我们是Yaphank合伙企业的主要受益人。我们已经考虑了融资相关协议（包括Yaphank Partnership的有限责任公司协议）中的条款，这些条款赋予我们管理和做出影响Yaphank Partnership运营的决策的权力。我们认为，协议赋予REI的权利本质上更具保护性，而不是参与性。因此，我们根据ASC 810的权力和福利标准确定， 合并 我们是Yaphank伙伴关系的主要受益者。作为主要受益人，我们在合并财务报表中合并了Yaphank Partnership的财务状况、经营业绩和现金流，并清除了我们与Yaphank Partnership之间的所有公司间余额和交易。我们在合并资产负债表中将REI在Yaphank Partnership净资产中所占的份额认定为非控股权益。我们的合并运营报表和综合亏损中反映的收益或亏损配置可能会使我们报告的经营业绩出现波动，包括可能在每个季度之间将归属于股东的净亏损变为归属于股东的净收益，反之亦然。我们按照HLBV方法将损益分配给REI的非控股权益。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法，用于在存在复杂结构（例如合伙企业翻转结构）时应用权益会计方法。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，归属于Yaphank合伙企业非控股权益的净收益总额为美元0.6百万和美元0.4截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，归属于非控股权益的净收益（亏损）分别为美元1.4百万和 $ (5.0) 分别为百万.

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注意事项 4。收入确认

收入确认——格罗顿项目 PPA

格罗顿项目经修订和重述的PPA于2022年12月16日生效（详见附注3。“税收股权融资”）已根据ASC 606的 “与客户签订合同的收入” 进行收入确认，而该PPA以前是根据ASC 842的 “租赁” 进行核算的。公司的履约义务是提供 100向客户输出电力的百分比。在PPA期限内提供电力的承诺是一项单一的履约义务，因为这是一项转让合同的承诺

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目录

一系列不同的商品或服务，这些商品或服务基本相同，并且向客户转移的模式相同。当客户同时获得和消费公司提供的福利并且公司履行其履约义务时，收入将随着时间的推移而确认。收入是根据产出法确认的，因为向客户交付并立即消耗的电力有直接可观察的输出。

合约余额

截至2023年7月31日和2022年10月31日的合同资产为美元46.1百万 ($)27.1百万美元（长期）和 $20.7百万 ($)9.7分别为百万（长期值）。合同资产涉及公司对已完成但尚未开具账单的工程获得对价的权利。这些金额作为未开单应收账款包含在单独的细列项目中，预计在资产负债表日期后一年内开具账单的余额包含在随附的合并资产负债表上的其他资产中。我们根据已达到的某些合同里程碑向客户收取电力平台和电源平台组件销售账单。我们根据合同价格和合同的计费条款对服务协议和PPA进行账单。通常，我们的 Advanced Technologies 合同是根据记录的实际收入计费的，通常是在下个月。一些高级技术合同是根据合同里程碑或产生的成本计费的。合同资产的净变动是指经客户账单抵消的收入金额。

截至2023年7月31日和2022年10月31日，合同负债为美元3.1百万和美元25.4分别为百万。这些金额作为递延收入包含在单独的细列项目中，预计在资产负债表日期后一年内确认为收入的余额包含在长期递延收入和客户存款中。合同负债涉及向客户开具的服务预付账单，这些账单将随着时间的推移而得到确认。

合同负债的净变动代表客户账单被确认收入所抵消。

产品收入确认

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正如先前披露的那样，公司在2022财年与浦项能源有限公司（“浦项能源”）及其子公司韩国燃料电池有限公司（“肯德基”）签订了和解协议（“和解协议”）。和解协议包括额外购买的选项 14模块（除了 20肯德基在 2022 财年购买的模块）。截至2022年12月31日到期日，该期权尚未行使，因此，公司确认了美元9.1在截至2023年7月31日的九个月中，产品收入为百万美元，这是行使期权后分配给实质性权利的对价。

​

先进技术收入— EMTEC联合开发协议

​

2022年12月19日，公司与埃克森美孚技术和工程公司（前身为埃克森美孚研究与工程公司）（“EMTEC”）签订了公司与EMTEC之间的联合开发协议的第3号修正案，自2022年12月1日起生效（该修正案 “第3号修正案” 以及不时修订的 “EMTEC联合开发协议”）。在第3号修正案中，公司和EMTEC同意进一步延长EMTEC联合开发协议的期限，使其将于2023年8月31日结束（除非提前终止），并将EMTEC应偿还的最高合同对价金额从美元进一步提高到美元50.0百万到美元60.0百万。第3 (i) 号修正案允许继续进行研究，旨在使各方能够完成数据收集，以支持在公司燃料电池模块演示中使用开发的技术在埃克森美孚鹿特丹工厂捕获碳的项目门决定；（ii）允许继续对第二代技术燃料电池模块原型进行开发、工程和机械风险降低；（iii）允许研究第二代技术燃料电池模块原型的制造规模和成本降低商用第二代技术燃料电池碳捕集设施。

​

在截至2022年7月31日的九个月中，公司实现了EMTEC联合开发协议下的第一个技术里程碑，并收到了$的付款5.0百万。当时，该公司没有确认与这一里程碑成就相关的收入，因为该公司与EMTEC达成协议，要么赚钱5.0百万投资于 在位于荷兰鹿特丹的埃克森美孚鹿特丹炼油厂演示公司用于捕获碳的燃料电池模块（”鹿特丹项目”）或者将EMTEC购买公司燃料电池模块和鹿特丹项目详细工程设计的费用折扣为美元5.0百万美元，前提是该公司与EMTEC签订了继续进行鹿特丹项目的合同。2023年5月，公司与EMTEC签订了信函协议，根据该协议，双方同意公司投资鹿特丹项目协议的条件已于2023年4月得到满足，因此，公司将确认美元2.5百万美元5.02022财年收到了百万笔里程碑式的付款，作为EMTEC未来可交付成果的收入。其中 $2.5百万，公司确认的收入为 $0.2在截至2023年7月31日的三个月和九个月中，百万美元。其他 $2.5百万

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目录

$ 的5.02022财年根据EMTEC联合开发协议收到的百万里程碑式付款将用于折扣EMTEC购买该公司燃料电池模块和鹿特丹项目的详细工程设计。EMTEC尚未做出继续进行鹿特丹项目的项目门口决定。鹿特丹项目的最终投资决定预计将在本日历年晚些时候作出。

​

参见附注 18。“后续活动” 以获取有关EMTEC联合开发协议第四修正案的更多信息。

​

剩余的履约义务

剩余履约义务是未履行或部分未履行的合同交易价格总额。截至2023年7月31日，该公司的剩余履约义务总额为：美元63.8百万美元用于服务协议，美元64.5百万换一代 PPA 和 $11.6高级技术合同总额为百万份。在没有模块交换的时期，服务收入预计将相对稳定，而在进行交换时，模块交换将导致收入增加。

​

注意事项 5。投资-短期

在截至2023年7月31日的九个月中，该公司投资了$195.8百万美元用于购买美国国债，$120.9其中百万份在截至2023年7月31日的九个月内到期。截至2023年7月31日未偿还的美国国债的到期日从2023年8月8日到2023年10月26日不等。我们将美国国债归类为持有至到期，并按摊销成本入账。 下表汇总了截至2023年7月31日的摊销成本基础和公允价值（基于报价市场价格）（以千计）。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

摊销

​

未实现总额

​

未实现总额

​

​

    

成本

    

收益

​

损失

公允价值

美国国库证券

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日

​

$

77,431

$

-

$

(38)

$

77,393

​

投资的合同到期日在一年以内，加权平均到期收益率为 5.09%.

注意事项 6。库存

截至2023年7月31日和2022年10月31日的库存（当前和长期库存）包括以下内容（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7月31日

​

10月31日，

​

    

2023

    

2022

原材料

​

$

38,737

​

$

30,624

处理中的工作 (1)

​

​

54,373

​

​

67,834

库存

​

​

93,110

​

​

98,458

库存-当前

​

​

(85,561)

​

​

(90,909)

库存-长期 (2)

​

$

7,549

​

$

7,549

(1)Work-in-Process 包括库存的标准组件，用于建造典型的模块或模块组件，这些组件将用于未来的项目资产建设或发电厂订单，或者根据公司的服务协议使用。截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日，在建工作中包括 $35.4百万和 $54.0分别有数百万个已完成的标准组件和模块。
(2)长期库存包括合同要求分离的模块，用作特定项目资产的交换模块。

原材料主要包括各种镍粉和钢、用于生产电池组的各种其他部件以及用于设备平衡的购买部件。在加工库存由建造燃料电池堆和模块所产生的材料、人工和管理费用组成，燃料电池堆和模块是电力平台的子组件。

16

目录

注意事项 7。项目资产

截至2023年7月31日和2022年10月31日的项目资产包括以下内容（以千计）：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7月31日

​

10月31日，

​

估计的

​

    

2023

    

2022

    

有用生活

项目资产-运营

​

$

211,573

​

$

154,736

​

4-20年份

累计折旧

​

​

(41,174)

​

​

(29,546)

​

​

项目资产 — 营运资产，净额

​

​

170,399

​

​

125,190

​

​

项目资产 — 在建工程

​

​

77,824

​

​

107,696

​

​

项目资产，净额

​

$

248,223

​

$

232,886

​

​

​

这些项目资产的估计使用寿命为 20 年了用于工厂平衡（“BOP”）和场地建设，以及 四到 七年用于模块。截至2023年7月31日和2022年10月31日的项目资产包括 九和 八，分别是已完工、已投产的发电装置，公司与电力终端用户和现场主机签订了电力购买协议（“PPA”），净总价值为美元170.4百万和美元125.2截至2023年7月31日和2022年10月31日，分别为百万美元。截至2023年7月31日，其中某些资产已成为Crestmark Equipment Finance（“Crestmark”）的售后回租安排的主题。与2022年10月31日相比，截至2023年7月31日的运营项目资产有所增加，这是由于纳入了格罗顿项目，该项目在截至2023年7月31日的九个月中投入运营。

截至2023年7月31日和2022年10月31日的项目资产还包括账面价值为美元的设施77.8百万和美元107.7分别为百万美元，由公司开发和建造与我们签订PPA的项目或我们预计获得PPA或以其他方式收回资产价值但尚未投入使用的项目有关。

在 “在建工程” 中包括 2.3MW 丰田项目。2021财年第四季度确定，以优惠的价格获得可再生天然气（“RNG”）的可能性已不大，可再生天然气的市场定价已大幅上涨，因此确定该项目资产的账面价值已无法再收回。截至2023年7月31日，RNG的当前市场定价继续导致不可收回，这与公司先前的评估一致。请参阅注释 17。“承诺和意外开支”，了解有关燃料风险敞口的更多信息。在建设该项目时，只有可以重新部署用于其他用途的库存组成部分才被资本化。所产生的成本余额作为收入的发电成本记作支出。

长期项目资产产生的项目建设成本在合并现金流量表中列为投资活动。

注意事项 8。商誉和无形资产

截至2023年7月31日和2022年10月31日，该公司的商誉为美元4.1百万美元和无形资产16.4百万和美元17.4分别为与公司2012年收购Versa Power Systems, Inc.（“Versa”）和2019年收购布里奇波特燃料电池项目有关的记录，分别为百万美元。

Versa收购的无形资产是一种无限期的在制研发无形资产，用于与固体氧化物燃料电池固定发电开发相关的累积研发工作。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月期间，布里奇波特燃料电池项目相关无形资产的摊销费用分别为美元0.3百万美元，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，每个月均为美元0.9百万。

17

目录

下表汇总了截至2023年7月31日和2022年10月31日公司无形资产的账面价值（以千计）：

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​

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​

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日

    

总金额

    

累积的
摊销

    

净额

正在进行的研究和开发

​

$

9,592

​

$

-

​

$

9,592

PPA 布里奇波特

​

​

12,320

​

​

(5,512)

​

​

6,808

总计

​

$

21,912

​

$

(5,512)

​

$

16,400

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年10月31日

    

总金额

    

累积的
摊销

    

净额

正在进行的研究和开发

​

$

9,592

​

$

-

​

$

9,592

PPA 布里奇波特

​

​

12,320

​

​

(4,539)

​

​

7,781

总计

​

$

21,912

​

$

(4,539)

​

$

17,373

​

​

​

注意事项 9。应计负债

截至2023年7月31日和2022年10月31日的应计负债包括以下内容（以千计）：

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​

​

​

​

​

​

​

​

7月31日

​

10月31日，

​

    

2023

    

2022

应计工资和员工福利 (1)

​

$

5,950

​

$

8,534

应计产品保修成本

​

​

203

​

​

537

应计服务协议和 PPA 成本 (2)

​

​

13,500

​

​

11,340

应计法律、税收、专业和其他应计税款

​

​

3,393

​

​

7,004

应计负债

​

$

23,046

​

$

27,415

(1)该账户中的余额代表两个期间的应计工资、工资税和应计奖金。该账户的减少与截至2023年7月31日的应计奖金减少有关，这是由于2023年1月支付了根据2022年管理激励计划获得的奖金。
(2)应计服务协议成本包括服务协议的应计损失 $7.2百万和 $7.3截至2023年7月31日和2022年10月31日，分别为百万美元。服务协议和PPA的履约保证应计额为 $5.8百万和 $4.1截至2023年7月31日和2022年10月31日，为百万。

​

注意 10。租约

公司签订运营和融资租赁协议，用于使用房地产、车辆、信息技术设备和某些其他设备。我们确定一项安排在开始时是否包含租约，也就是合同条款达成协议的日期，协议规定了可执行的权利和义务。经营租赁包含在公司合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、净额、经营租赁负债和长期经营租赁负债中。融资租赁对公司的合并资产负债表或合并运营报表和综合亏损不重要。

2023年1月5日，该公司的全资子公司Versa Power Systems Ltd.（“Versa Ltd.”）就最初于2005年5月20日签订的现有建筑租赁签订了租约扩展、延期和修改协议。租约扩展、延期和修订协议将租赁期限延长至2028年9月30日，并将Versa Ltd.在加拿大艾伯塔省卡尔加里租赁的空间扩大到包括大约 48,000平方英尺的额外空间。截至本财年第一季度，该租赁最初记录了使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债 2023对于加元 $2.7百万 ($)2.0百万 美元).

2023 年 2 月 20 日，Versa Ltd. 就卡尔加里制造设施的现有租约（即上文段落中提及的租约）签订了租赁扩展和修订协议——短期（“租赁扩展和修订”）。根据租赁扩张和修正案，Versa Ltd.租赁的空间已进一步扩大，短期内包括与卡尔加里原制造工厂相同的地址的额外空间（4800 — 52）和SE 街，卡尔加里，加拿大艾伯塔省），由大约 18,627平方英尺（“临时场所”）。临时场所的租约期限于2023年4月1日开始，并将于2024年7月31日到期。临时房舍预计将用于短期扩建固体

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目录

氧化物燃料电池和电堆的生产以及新购买的生产设备的调试。截至财年第二季度，最初为租赁扩张和修正案记录了ROU资产和经营租赁负债 2023对于加元 $0.2百万 ($)0.1百万 美元).

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月期间，每个月的运营租赁费用均为美元0.4百万美元，截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中为美元1.2百万和美元1.1分别为百万。截至2023年7月31日，加权平均剩余租赁期限（以年为单位）约为 17 年了加权平均贴现率为 6.97%。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中支付的租赁付款为美元0.3百万和美元0.4在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，分别为百万美元0.9百万和美元1.1分别是百万。

截至2023年7月31日，经营租赁和融资租赁负债的未贴现到期日如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

正在运营
租赁

    

金融
租赁

第 1 年到期

​

$

1,094

​

$

29

第 2 年到期

​

​

1,224

​

​

—

第 3 年到期

​

​

1,266

​

​

—

第 4 年到期

​

​

1,312

​

​

—

第 5 年到期

​

​

1,332

​

​

—

此后

​

​

13,006

​

​

—

未贴现的租赁付款总额

​

​

19,234

​

​

29

减去估算的利息

​

​

(9,289)

​

​

(5)

折扣租赁付款总额

​

$

9,945

​

$

24

​

​

注意 11。股东权益

2022 年公开市场销售协议

2022年7月12日，公司就一项市场发行计划签订了公开市场销售协议，根据该协议，公司可以不时向以下公司发售和出售 95.0公司普通股的百万股。 根据公开市场销售协议，公司向每位代理商支付的佣金等于 2.0%该代理人根据公开市场销售协议每次出售股票所得的总收益。 从公开市场销售协议签订之日起至2023年7月31日，该公司出售了大约 60.8公开市场销售协议下的百万股，平均销售价格为美元2.67每股。其中的 60.8百万股，大约 57.42023年7月31日或之前发行并交收了百万股股票，总收益约为美元155.0百万美元，扣除销售佣金和费用，以及公司的净收益约为美元151.2扣除总额约为$的销售佣金和费用后为百万美元3.8百万。在截至2023年7月31日的三个月和九个月中，大约 41.3百万和 42.3根据公开市场销售协议，分别出售了100万股股票，平均售价为$2.24每股和 $2.26分别为每股。其中 41.3百万和 42.3百万股，大约 37.9百万和 38.9在截至2023年7月31日的三个月和九个月中，分别发行和结算了100万股股票，总收益约为美元85.1百万和美元88.0扣除销售佣金和费用前分别为百万美元，净收益约为美元83.3百万和美元85.9在扣除总额约为美元的销售佣金和费用后，分别为百万美元1.8百万和美元2.1分别是百万。

​

截至 2023 年 7 月 31 日，大约 37.6根据公开市场销售协议，有100万股可供发行（其中包括大约 3.4百万股股票在2023年7月31日或之前出售，但在2023年7月31日之后发行）。考虑到2023年7月31日当天或之前出售的所有股票，大约 34.2截至2023年7月31日，根据公开市场销售协议，共有百万股可供出售。

​

参见附注 18。“后续事件”，提供有关本季度末后根据公开市场销售协议进行的销售的信息。

​

​

注意 12。可赎回优先股

公司有权发行最多 250,000优先股股票，面值 $0.01每股，分成一个或多个系列，其中 105,875股票被指定为 5% 2005年3月的B系列累积可转换永久优先股（“B系列优先股”）。

19

目录

B 系列优先股

截至2023年7月31日，该公司已经 105,875B 系列优先股的股票，清算优先权为 $1,000.00每股，已获准发行。截至2023年7月31日和2022年10月31日，有 64,020已发行和流通的B系列优先股股票，账面价值为美元59.9百万。美元股息2.4在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，每个月都有百万美元以现金支付。

注意 13。每股亏损

每股基本亏损和摊薄后亏损的计算方法如下（以千计，股份和每股金额除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三个月

截至7月31日的九个月

​

​

2023

​

2022

    

2023

​

2022

​

    

分子

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

归属于FuelCell Energy, Inc.的净亏损

$

(24,279)

​

$

(29,414)

​

$

(77,204)

​

$

(100,255)

​

​

B 系列优先股分红

​

(800)

​

​

(800)

​

​

(2,400)

​

​

(2,400)

​

​

归属于普通股股东的净亏损

$

(25,079)

​

$

(30,214)

​

$

(79,604)

​

$

(102,655)

​

​

分母

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已发行普通股的加权平均值—基本

​

415,867,594

​

​

387,465,758

​

​

409,361,826

​

​

375,638,293

​

​

稀释性证券的影响 (1)

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

已发行普通股的加权平均值——摊薄

​

415,867,594

​

​

387,465,758

​

​

409,361,826

​

​

375,638,293

​

​

普通股股东每股净亏损——基本

$

(0.06)

​

$

(0.08)

​

$

(0.19)

​

$

(0.27)

​

​

普通股股东每股净亏损——摊薄 (1)

$

(0.06)

​

$

(0.08)

​

$

(0.19)

​

$

(0.27)

​

​

(1)由于普通股股东在上述每个时期的净亏损，摊薄后的每股亏损是在不考虑潜在稀释工具的情况下计算的，因为将其纳入本来会产生反稀释作用。截至2023年7月31日和2022年7月31日，摊薄后每股亏损计算中不包括的潜在摊薄证券如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7月31日

​

7月31日

​

​

    

2023

    

2022

​

购买普通股的未偿还期权

​

​

18,291

​

​

20,231

​

未归属的限制性股票单位

​

​

7,280,952

​

​

3,573,354

​

5% B 系列累积可转换永久优先股

​

​

37,837

​

​

37,837

​

潜在稀释性证券总额

​

​

7,337,080

​

​

3,631,422

​

​

​

注意 14。限制性现金

截至2023年7月31日和2022年10月31日，有 $32.7百万和美元23.0分别有百万作为履约担保认捐的限制性现金和现金等价物，预留用于未来还本付息需求，并留作信用证以满足某些银行要求和合同。 限制性现金的分配如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7月31日

​

10月31日，

​

    

2023

    

2022

未兑现信用证的现金限制 (1)

​

$

7,281

​

$

4,993

PNC售后回租交易的现金限制 (2)

​

​

-

​

​

5,010

Crestmark 售后回租交易的现金限制 (3)

​

​

2,899

​

​

2,894

布里奇波特燃料电池园项目还本付息和绩效准备金 (4)

​

​

-

​

​

8,746

与 OpCo 融资机制相关的还本付息和绩效储备(5)

​

​

20,015

​

​

-

其他

​

​

2,548

​

​

1,346

限制性现金总额

​

​

32,743

​

​

22,989

限制性现金及现金等价物——短期 (6)

​

​

(6,078)

​

​

(4,423)

限制性现金和现金等价物——长期

​

$

26,665

​

$

18,566

20

目录

(1)截至2023年7月31日未偿还的信用证将在2028年12月之前的不同日期到期。与2022年10月31日相比的增加是为项目特定资产天然气合同签订的信用证。
(2)长期和短期储备金主要用于为与PNC Energy Capital, LLC（“PNC”）进行售后回租交易（交易于2023年5月终止）的运营项目的未来模块交易所提供资金。
(3)长期和短期储备金，主要用于为未来的模块交换和Crestmark售后回租交易下的其他履约义务提供资金。
(4)布里奇波特燃料电池园项目的长期和短期储备金将用于为未来的组件交换和其他性能要求提供资金，这些储备金已于2023财年第三季度发布。
(5)OpCo融资机制要求维持资本储备账户的长期和短期储备。
(6)短期限制性现金和现金等价物是预计将在资产负债表日期后的十二个月内发放并归类为非限制性现金的金额。

​

注意 15。债务

截至2023年7月31日和2022年10月31日的债务包括以下内容（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7月31日

​

10月31日，

​

    

2023

    

2022

康涅狄格州绿色银行贷款

​

$

3,000

​

$

4,800

康涅狄格州绿色银行贷款（布里奇波特燃料电池项目）

​

​

—

​

​

3,507

自由银行定期贷款协议（布里奇波特燃料电池项目）

​

​

—

​

​

5,382

第五份第三银行定期贷款协议（布里奇波特燃料电池项目）

​

​

—

​

​

5,382

售后回租交易的财务义务

​

​

18,810

​

​

56,625

康涅狄格州贷款

​

​

7,126

​

​

7,774

融资租赁债务

​

​

24

​

​

57

OpCo 融资工具

​

​

79,307

​

​

—

递延融资成本

​

​

(3,257)

​

​

(1,152)

债务和财务债务总额

​

​

105,010

​

​

82,375

长期债务和融资债务的流动部分

​

​

(9,763)

​

​

(13,198)

长期债务和融资义务

​

$

95,247

​

$

69,177

​

​

在2023财年的第三季度，公司签订了OpCo融资机制（如下所述），其所得款项部分用于还清 (i) 约美元1.8公司欠康涅狄格州绿色银行的长期债务（“康涅狄格州绿色银行贷款”）中的百万美元，以及（ii）公司和/或其子公司欠自由银行、第五三银行和康涅狄格州绿色银行的与布里奇波特燃料电池项目有关的所有未偿优先债务和次级债务。此外，在第三季度末之后，该公司为格罗顿项目提供了新的融资机制，其中一部分收益用于全额偿还公司在康涅狄格州绿色银行贷款下的所有剩余债务。参见附注 18。“后续事件” 以获取更多信息。

​

OpCo 融资工具

​

2023年5月19日，FuelCell Energy Finance, LLC（“FCEF”）的全资子公司FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（“OpCo借款人”）（“OPCo借款人”），而FuelCell Energy Finance, LLC又是FuelCell Energy, Inc.（“母公司”）的全资子公司FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（“融资协议”）以其身份与Investec Bank plc签订了融资协议（“融资协议贷款人（“Investec Lender”）、行政代理人（“管理代理人”）和抵押品代理人（“抵押代理人”）；Investec, Inc.担任协调牵头安排人和独家账簿管理人；蒙特利尔银行（芝加哥分行）为其作为贷款人（“BMO贷款人”）和法定牵头安排人的能力；以及自由银行、合并银行和康涅狄格绿色银行各作为贷款人（与Investec Lender和BMO Lender，“贷款人”，合称 “贷款人”），金额不超过$的定期贷款额度80.5百万美元（“定期贷款额度” 和此类定期贷款，“定期贷款”）和金额不超过美元的信用证额度6.5百万（“信用证融资”，连同定期贷款机制，“OpCo融资工具”）。

 

OpCo借款人在融资协议下的义务由母公司的权益担保 六运营燃料电池发电项目：（i）位于康涅狄格州布里奇波特的布里奇波特燃料电池项目；（ii）康涅狄格州中部州

21

目录

大学项目，位于康涅狄格州新不列颠州；（iii）位于康涅狄格州格罗顿的辉瑞项目；（iv）位于纽约长岛的LIPA Yaphank项目；（v）位于加利福尼亚州里弗赛德的河滨地区水质控制厂项目；（六）位于加利福尼亚州阿拉米达县的圣丽塔监狱项目（每个项目都是 “项目”，统称为 “项目”，统称为 “项目””)。

 

就在2023年5月19日关闭的OpCo融资机制关闭之前，母公司要求将拥有布里奇波特燃料电池项目的实体布里奇波特燃料电池有限责任公司（“布里奇波特项目公司”）的所有未偿股权转让给OpCo借款人；（ii）拥有康涅狄格州中部的实体新不列颠可再生能源有限责任公司（“CCSU项目公司”）的所有未偿股权州立大学项目；（iii）Groton Fuel Cell 1, LLC（“辉瑞项目公司”），拥有辉瑞项目的实体；（iv）RiversideFuel Cell, LLC（“河滨项目公司”），拥有河滨地区水质控制厂项目的实体；(v) SRJFC, LLC（“圣丽塔项目公司”），拥有圣丽塔监狱项目的实体；以及 (vi) Fuel Cell YT Holdco, LLC（“B类成员”），拥有Parent在YTBFC Holdco中的B类会员权益的实体，有限责任公司（“Yaphank Tax Equity Partnership”），与作为税收股权投资者的可再生能源投资者有限责任公司（“A类成员”）的税收股权合伙企业，而Yaphank税收股权合伙企业反过来，拥有 Yaphank Fuel Cell Park, LLC（“Yaphank Project Company”），该实体拥有 LIPA Yaphank Project。

 

在OpCo融资机制关闭时：（i）布里奇波特燃料电池项目由自由银行、第五三银行和康涅狄格州绿色银行的优先和次级债务抵押，总额约为美元11.4百万；以及（ii）辉瑞项目、河滨地区水质控制厂项目和圣丽塔监狱项目受与PNC Energy Capital, LLC（“PNC”）的售后回租交易和协议，其中租赁收购金额，包括销售税，约为美元15.7百万，美元3.7百万和美元2.8分别为百万。在关闭OpCo融资机制方面，上述所有债务和租赁收购金额均已偿还并清偿，定期贷款收益和资金约为美元7.3在关闭时从PNC持有的限制和非限制储备账户中发放了100万英镑，导致适用的项目公司重新获得了该账户的所有权 三从PNC租赁项目，终止与PNC签订的与售后回租交易有关的协议，终止与自由银行、第五三银行和康涅狄格州绿色银行签订的与布里奇波特燃料电池项目有关的优先和次级信贷协议、向自由银行、第五三银行和康涅狄格州绿色银行发行的相关期票以及与之达成的相关质押和担保协议。此外，关于OpCo融资机制的关闭以及与自由银行、第五三银行和康涅狄格州绿色银行签订的与布里奇波特燃料电池项目有关的优先和次级信贷协议的终止，第五三银行和布里奇波特项目公司同意，终止和免除其相关利率互换协议所设想的掉期交易所产生的义务，互换协议实际上终止了。此外，在关闭OpCo融资机制方面，定期贷款的收益用于偿还母公司对康涅狄格州绿色银行的部分长期债务，金额约为美元1.8百万。

 

收盘时，$80.5百万美元，即OpCo融资机制定期贷款部分的全部金额，已被提取。在支付了大约$的费用和交易成本（包括向贷款人收取的费用和法律费用）之后2.9总额为百万美元，剩余收益约为美元77.6百万使用情况如下：（i）大约 $15.0使用了百万（此外还有大约 $7.3从PNC持有的限制性和非限制性储备金账户中发放100万美元，用于支付上述租赁收购金额和销售税，并重新收购 三如上所述，PNC拥有的项目；（ii）大约 $11.4百万美元用于偿还与布里奇波特燃料电池项目有关的对自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行的债务；（iii）大约美元1.8百万美元用于偿还母公司欠康涅狄格绿色银行的部分长期债务；(iv) $14.5百万美元用于为根据融资协议的条款和条件需要维持的资本支出储备账户提供资金（该账户在公司的合并资产负债表上被归类为限制性现金）；以及 (v) 约美元34.9百万美元已分配给家长，由家长自行决定使用。此外，关于清偿上述公司对自由银行和第五三银行的债务，约为美元11.2自由银行和第五三银行向公司发放了数百万美元的限制性现金。考虑到此类资金的发放，公司从这些交易中获得的总净收益约为美元46.1百万（在公司的合并资产负债表上被归类为非限制性现金）。

 

OpCo融资机制的定期贷款部分将在该定期贷款的每个利息期（定义见融资协议）内按年利率计算的从该定期贷款之日起至到期日的未偿本金计息，该定期贷款等于 (A) SOFR利率贷款，(i) 该利率贷款的调整后每日复利SOFR利率贷款的调整后每日复利SOFR加(ii) 适用保证金，以及

22

目录

(B) 关于基准利率贷款，(i) 不时生效的基本利率加(ii) 适用保证金（在每种情况下均按融资协议中的定义）。SOFR利率贷款的适用利润率为 2.5在任期的前四年及以后的百分比， 3%。基准利率贷款的适用利润率为 1.5在任期的前四年及以后的百分比， 2%。收盘时，在提取定期贷款的全部金额时，OpCo借款人选择提款SOFR利率贷款，初始利息期为 三个月。在最初的利息期之后 三个月，OpCo 借款人可以选择两个适用的利息期（即 一个月, 三个月要么 六个月）以及在该利息期内，定期贷款是否将被视为SOFR利率贷款或基准利率贷款。利息必须按季度支付。

 

还需要履行季度本金摊销义务（基于 17 年本金摊销计划在2039年全额偿还），季度摊销付款基于 1.30x 根据合同现金流确定还本付息比率的规模（在模块更换费用和模块更换提款生效之前）。定期贷款有一个 七年期限，于 2030 年 5 月 19 日到期。

​

根据融资协议的条款和条件，OpCo借款人必须维持资本支出准备金，以支付预期的模块更换费用。总储备金余额必须达到 $29.0百万，美元14.5其中百万美元来自定期贷款的期末预付款，其余部分将根据商定的融资时间表通过2023年6月30日至2029年12月31日融资协议中规定的项目产生的现金流提供资金。

 

根据融资协议的条款和条件，OpCo借款人必须维持不少于的还本付息准备金 六个月预定的本金和利息支付。OpCo融资机制的信用证部分旨在获得信用证以偿还此类债务；在收盘时，Investec Bank plc作为发卡行签发了一份不可撤销的信用证，以担保代理人为受益人，金额为美元6.5百万美元用于履行还本付息准备金的资金义务。

​

根据融资协议，在融资协议财务结算后的30天内，OpCo借款人必须根据一项或多项利率协议与贷款人或其关联公司进行一项或多笔对冲交易，以对冲OpCo借款人与定期贷款相关的利率敞口，从浮动到固定利率。此类套期保值交易必须在整个摊销期内始终有效，并且任何时候对冲交易的名义总额必须至少等于 75% 且不超过 105未偿定期贷款本金余额总额的百分比（考虑到定期贷款的定期摊销）。

 

交易结束后，OpCo借款人与Investec Bank plc作为对冲提供商签订了ISDA 2002主协议（“Investec主协议”）和2002年主协议的ISDA附表（“Investec附表”），以及ISDA 2002主协议（“BMO主协议”）和2002年主协议的ISDA附表（“BMO附表”）蒙特利尔银行（芝加哥分行）为对冲提供商。2023年5月22日，OPCo Borrower与这些对冲提供商执行了这些利率互换协议的相关交易确认，以防范与之相关的浮动SOFR利率的不利价格波动 100未偿定期贷款本金余额总额的百分比。根据此类协议的条款，OpCo借款人将支付固定利率为 3.716%。融资协议和互换交易的净利率为 6.366前四年的百分比和 6.866此后%。OpCo借款人根据利率互换协议对对冲提供者的义务被视为融资协议下的债务，因此，在同等基础上，由担保OpCo借款人在融资协议下的义务的相同抵押品担保，该抵押品如下所述。公司尚未选择套期会计处理，因此，衍生品将按季度重新计量为公允价值，由此产生的损益记入其他收益/支出。截至2023年7月31日的三个月和九个月的公允价值调整导致收益为美元0.5百万。

​

融资协议包含某些报告要求以及此类交易惯常的其他肯定和负面契约。契约中包括：(i) Yaphank Project Company获得的持续承诺 三年延长其目前的天然气协议；（ii）任何超过其年度运营支出预算 115当年基本案例模型（定义见融资协议）的百分比由所需贷款人（即构成超过该贷款人的贷款人）批准 50贷款金额的百分比）；（iii）OpCo借款人的还本付息覆盖率维持在不低于 1.20:1.00（基于结尾部分） 12 个月并测试了每一个 六个月)；以及 (iv) B类成员必须行使选择权，购买A类成员在Yaphank税收股权合伙企业中的权益 六个月Yaphank税收股权合伙企业有限责任公司协议中规定的 “Flip Point” 之后的时期。融资协议还包含惯例陈述和担保以及惯例

23

目录

导致或使贷款人有权促使融资协议下的未偿贷款立即到期并应付的违约事件。

 

定期贷款可以随时由OpCo借款人选择预付，如果此类预付款发生在利息期结束以外，则除任何 “清算成本” 外，不收取任何溢价或罚款。此外，融资协议还要求某些强制性还款，包括与所有项目或任何LIPA Yaphank项目、布里奇波特燃料电池项目或辉瑞项目的任何出售或处置有关的还款。如果公司处置任何河滨地区水质控制厂项目、圣丽塔监狱项目或康涅狄格州中部州立大学项目，则OpCo借款人必须根据当时规定的处置项目的价值预付定期贷款。

​

在OpCo借款人签订融资协议的同时，FCEF（作为质押人）、OpCo借款人以及布里奇波特项目公司、辉瑞项目公司、河滨项目公司、圣丽塔项目公司、CCSU项目公司和B类成员各作为子设保方和担保人，分别与之签订了综合担保、质押和担保协议（“担保协议”）Investec Bank plc作为抵押代理人，根据该抵押品作为定期贷款额度、信用证融资机制和套期保值的抵押品协议 (i) FCEF向抵押代理人授予FCEF在OpCo借款人所有股权中的担保权益；(ii) OpCo借款人向抵押代理人授予OpCo借款人所有资产的担保权益，包括其在布里奇波特项目公司、辉瑞项目公司、河滨项目公司、圣丽塔项目公司、CCSU项目公司和B类成员中的股权；（iii) 布里奇波特项目公司、辉瑞项目公司、河滨项目公司、圣丽塔项目公司和CCSU项目公司向抵押代理人授予了每个此类实体所有资产的担保权益，主要包括相应的发电设施和项目协议；（iv）B类成员向抵押代理人授予了该B类成员所有资产的担保权益，主要包括其在Yaphank税收股权合伙企业中的股权。根据担保协议，每个附属设保人共同和单独担保担保担保协议所担保的所有债务的偿付。

 

在执行融资协议的同时，OpCo借款人、作为抵押代理人和管理代理人的Investec Bank plc以及作为存托代理人的Liberty Bank签订了存托协议（“存托协议”），根据该协议，OpCo借款人在自由银行开设了某些账户，所有这些账户都作为定期贷款额度、信用证融资机制和对冲协议的担保，包括收入账户；还本付息储备账户；赎回账户（用于预付款）；a 资本支出储备账户；以及分配储备账户（每种情况均按存托协议的定义）。根据融资协议和存托协议的条款，OpCo借款人可以按季度向FCEF和母公司进行分配，前提是：(i) OpCo融资机制下不存在违约或违约事件（每种情况均定义见融资协议）；（ii）所有储备账户均已注资；（iii）信用证下任何提款的信用证均未偿还信用证贷款或未付提款；(iv) OPCo 借款人一直维持大于 1.20:1.00 即期还本付息覆盖率 12 个月时期；以及 (v) 没有发生任何现金转移事件（即某些会对与LIPA Yaphank项目有关的B类成员的分配产生不利影响的事件，如融资协议中进一步定义）。从截至2025年6月的季度开始，一直持续到截至2026年3月的季度，在向债务还本付息准备金账户或资本支出储备账户缴款或有资金可供分配之前，OpCo借款人必须从运营现金流中按季度向行政代理人（代表贷款人）支付金额为美元的款项675,000每季度适用于未偿还的本金。

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参见附注 18。“后续活动”，了解有关全额偿还康涅狄格州绿色银行贷款以及为格罗顿项目签订的新融资机制的更多信息。

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与康涅狄格州签订的援助协议第三修正案

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2023年4月，公司与康涅狄格州签署了援助协议的第三修正案（“第三修正案”）（该援助协议最初于2015年11月签订，此前于2017年4月和2019年1月进行了修订）。第三修正案于2023年5月18日获得康涅狄格州总检察长办公室的批准，康涅狄格州总检察长办公室于2023年5月24日发布并收到了会签的第三修正案，当时第三修正案生效。第三修正案将目标日期（定义见本文其他地方）进一步延长至2024年10月31日，并更新了雇佣义务（定义见本文其他地方），要求公司保留 538全职职位

24

目录

康涅狄格州在2024年10月31日当天或之前，并将维持这样的立场 24连续几个月。该 24在产生最高年平均职位的目标日期（经第三修正案延长）当天或之前结束的连续一个月将用于确定更新后的《就业义务》的遵守情况，前提是此类义务的任何部分均不包括在内 24连续几个月可以从第三修正案发布之日之前开始。第三修正案还要求公司在上述24个月期限后的90天内向经济和社区发展专员（“专员”）提供工作审计（“工作审计”）。

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如果根据工作审计，专员确定公司未能履行更新的就业义务，则公司将被要求立即偿还$的罚款14,225.00根据低于更新后的就业义务的每个全职工作职位。已偿还的金额将首先用于任何未付费用、罚款或到期利息，然后用于抵消贷款的未清余额。

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如果根据工作审计，专员确定公司已履行更新的就业义务并额外规定了雇佣义务 91全职就业职位，共计 629全职员工，公司可能会获得金额为 $ 的抵免2.0百万，将用于抵消当时未偿还的贷款本金余额。申请此类抵免后，专员将重新计算每月的本金和利息还款额，以便此类每月还款额将在剩余的贷款期限内摊还当时剩余的本金余额。

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注意 16。福利计划

我们有股东批准的股权激励计划、股东批准的员工股票购买计划和员工延税储蓄计划，详情见下文。

第三次修订和重述的2018年综合激励计划

在公司2023年年度股东大会（“年会”）上，公司股东批准了FuelCell Energy, Inc.第二次修订和重述的2018年综合激励计划（经修订和重述，“第三次修订和重述”）的修正和重述，该计划于2023年4月6日和2023年4月27日休会，并于2023年5月22日重新召集并闭幕计划”），此前已获得公司董事会（“董事会”）的批准，但须经股东批准。

修订和重述的2018年第二次修订和重述综合激励计划的目的是授权公司最多发行 6,000,000根据第三次修订和重述的激励计划下的奖励，增加公司普通股。

在公司股东在年会上批准了修正案和重申（以及第三次修订和重述的激励计划）后，第三次经修订和重述的激励计划授权公司共发行 18,333,333公司普通股。第三次修订和重述的激励计划授权向高管、其他员工、董事、顾问授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、股票、绩效单位、激励奖励和股息等值单位。最多 1,833,333公司的普通股可以通过行使激励性股票期权来发行。股票期权、登记册系统管理人、限制性股票单位和特别代表对可转让性有限制。股票期权行使价格由董事会确定，但不得低于授予之日普通股的公允市场价值。特别提款权可以与股票期权一起发放。 董事会或第三次修订和重述的激励计划的管理人可以随时终止第三次修订和重述的激励计划。没有在股东在年会上批准第三次修订和重述计划十周年之后，可以根据第三次修订和重述的计划授予奖励.

的 18,333,333截至2023年7月31日，根据第三次修订和重述的激励计划获准发行的公司普通股， 9,210,981截至2023年7月31日，仍可供拨款。在剩余可供授予的股份中，公司保留了高达未来可能的授予股份 2,019,723如果达到最大性能，则性能库存单位。

经修订和重述的 2018 年员工股票购买计划

在年会上，公司股东批准了FuelCell Energy, Inc.2018年员工股票购买计划（经修订和重述，即 “经修订和重述的ESPP”）的修正和重述，该计划此前已获得董事会的批准，但须经股东批准。

25

目录

修订和重申2018年员工股票购买计划的目的是授权公司最多发行股票 500,000经修订和重述的ESPP下公司普通股的额外股份。

在公司股东在年会上批准修正案和重申（以及经修订和重述的ESPP）后，经修订和重述的ESPP授权公司共发行以下内容 541,667公司普通股的股份。经修订和重述的ESPP还将任何个人参与者在发行期内可以购买的公司普通股数量限制提高到 1,000股份。

经修订和重述的ESPP旨在满足经修订的1986年《美国国税法》第423条的要求，允许公司为公司和某些指定子公司的符合条件的员工提供自愿参与经修订和重述的ESPP的机会，使此类参与者能够在购买时以低于市场价格的价格购买公司普通股。董事会可随时自行决定终止经修订和重述的 ESPP。如果董事会没有提前终止经修订和重述的ESPP，则经修订和重述的ESPP将在根据经修订和重述的ESPP行使的购买权出售所有可供发行的普通股之日终止。

长期激励计划

董事会定期批准长期激励计划，其中包括与公司普通股价格挂钩的基于绩效的奖励以及分时奖励。作为长期激励计划的一部分授予的奖励均不包括任何股息等值或其他股东权利。在获得奖励的范围内，公司可以选择以股票或等值现金结算。

2023 财年长期激励计划：

2022年12月5日，董事会批准了2023财年的长期激励计划（“2023财年LTI计划”），该计划由根据2018年激励计划发放的奖励组成。2023财年LTI计划的参与者是高级管理层的成员。2023 财年 LTI 计划包括 二奖励组成部分：

1)相对股东总回报（“TSR”）绩效份额单位（“PSU”）。在截至2023年7月31日的九个月内授予的PSU将在截至2025年10月31日的绩效期内获得，但在授予之日三周年之前，仍将遵守基于服务的归属要求。相对股东总回报率PSU的业绩衡量标准是2022年11月1日至2025年10月31日公司股东总回报率相对于罗素2000指数的股东总回报率。薪酬委员会制定了相对股东总回报率作为公司股东总回报率相对于罗素2000的股东总回报率的绩效评估标准，奖励校准为 100%加号或减号 0.5x 公司股东总回报率与罗素2000指数综合股东总回报率之间的差额。该奖项的上限为 200%的目标PSU数量，奖励的进一步上限为 100%如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则为目标PSU的数量。公司的股东总回报率是通过减去公司的期初股价（定义为公司普通股的平均收盘价）计算得出的 60从期末股价（定义为公司普通股的平均收盘价）到 2022 年 10 月 31 日结束的连续交易日 60截至2025年10月31日的连续交易日），将该期间的所有股息相加，然后将结果除以公司的期初股价。鉴于业绩期仍未结束，公司的预留股份等于 200%PSU的目标数量，视剩余绩效期内的表现而定，并根据2025年12月5日（授予日期三周年）之前的持续服务进行归属。
2)赋予时间的 RSU。 在截至2023年7月31日的九个月内授予的限时归属限制性股票单位的归属率为 一-授予之日前三个周年纪念日每年限制性单位总数的三分之一。

其他股权激励计划

截至2023年7月31日，该公司的2006年和2010年股权激励计划仅在计划下未偿还的奖励范围内有效。

26

目录

基于股份的薪酬

基于股份的薪酬反映在合并运营报表和综合亏损表中，具体如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三个月

​

截至7月31日的九个月

​

    

2023

    

2022

​

2023

    

2022

收入成本

​

$

389

​

$

175

​

$

1,137

​

$

512

管理和销售费用

​

​

2,285

​

​

1,598

​

​

6,546

​

​

4,126

研发费用

​

​

375

​

​

135

​

​

1,034

​

​

319

​

​

$

3,049

​

$

1,908

​

$

8,717

​

$

4,957

​

限制性股票单位，包括绩效股票单位

下表汇总了截至2023年7月31日的九个月中我们的限制性股活动：

​

​

​

​

​

​

​

限制性股票单位

    

​

股份

    

加权平均公允价值

截至2022年10月31日的未付款

​

​

2,520,881

​

$

7.93

已授予——PSU

​

​

1,124,953

​

​

5.50

已获批准-授予时间的限制性股份

​

​

3,781,370

​

​

3.41

既得

​

​

(261,059)

​

​

7.03

被没收

​

​

(64,056)

​

​

7.55

截至2023年1月31日的未缴款项

​

​

7,102,089

​

$

5.18

已获批准-授予时间的限制性股份

​

​

64,550

​

​

3.29

既得

​

​

(84,669)

​

​

5.96

被没收

​

​

(42,000)

​

​

3.65

截至2023年4月30日的未缴款项

​

​

7,039,970

​

$

5.16

已获批准-授予时间的限制性股份

​

​

400,197

​

​

2.36

既得

​

​

(22,732)

​

​

4.11

被没收

​

​

(136,483)

​

​

4.75

截至 2023 年 7 月 31 日的未偿还款项

​

​

7,280,952

​

$

5.03

​

2022 年 12 月 5 日， 2,249,890根据2023财年LTI计划，向高级管理层授予了限制性股份，其中包括 1,124,953PSU 和 1,124,937基于时间的归属限制性单位。PSU 的估值基于蒙特卡洛模拟，相对 TSR PSU 的估计公允价值为 $5.50每股。PSU 和基于时间的归属 RSU 的支出超过 三年服务期。

除了授予高级管理层的奖励外，在截至2023年7月31日的九个月中，董事会还总共授予了 3,121,180将限制性股票授予某些受薪员工，以促进对公司股权的所有权和留存权。在截至2023年7月31日的九个月中授予的基于时间的限制性股票单位归属率为 一-在授予之日前三个周年日每年授予的限制性股票总数的三分之一。

PSU 是假设参与者实现的 100% 目标绩效。假设实现了最高业绩目标，公司还会储备额外股份。

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注意 17。承诺和意外开支

服务协议

根据其服务协议的规定，公司提供维护、监控和维修客户发电厂以满足最低运行水平的服务。根据此类服务协议的条款，特定的发电厂必须在规定的期限内达到最低运行产量。如果最低产量低于合同要求，则公司可能会受到绩效处罚和/或可能被要求修理或更换客户的燃料电池模块。

27

目录

电力购买协议

根据公司PPA的条款，客户同意以协商价格从公司的燃料电池发电平台购买电力或其他价值流，例如氢气、蒸汽、水和/或碳。电费通常取决于客户当前和估计的未来电网电价的函数。作为电力平台的所有者或承租人，公司负责维护、监控和维修电力平台所需的所有运营成本。根据某些协议，公司还负责采购燃料，通常是天然气或沼气，以运行电力平台。此外，根据某些PPA的条款，如果公司未达到某些绩效要求，公司可能会受到绩效处罚。

项目燃料暴露

​

我们针对发电运营投资组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃油价格波动的风险，也面临无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们力求通过以下策略来降低燃料风险：（i）我们的PPA中的燃料成本补偿机制，以便尽可能转嫁燃料成本（全部或部分），我们已经这样做了 14.9位于康涅狄格州布里奇波特的兆瓦运营项目；（ii）根据与投资级交易对手签订的固定价格实物供应合同采购燃料，我们已经这样做了 二十年对于我们的 Tulare BioMat 项目，最初的 七年的 十八年我们的 LIPA Yaphank 项目的 PPA，最初的 两年的 二十年我们的 PPA 14.0MW Derby 项目和最初的 两年的 二十年为我们的丰田项目签订氢能购买协议；以及（iii）可能与投资级交易对手达成未来的金融套期保值，以抵消潜在的负面市场波动。该公司对天然气或其他大宗商品的定价不持基本观点，而是寻求商业上可用的手段来减少大宗商品敞口。

​

目前有 三存在燃料采购风险的在建项目，包括需要采购 RNG 的丰田项目和我们的康涅狄格州德比 14.0MW 和 2.8兆瓦项目，这两个项目都需要没有直通机制的天然气。 两年丰田项目的燃料供应合同已经执行， 14.0康涅狄格州德比的兆瓦项目如果市场和信贷条件允许，公司将寻求延长这些合同的期限。的燃料采购和风险缓解策略 2.8康涅狄格州德比的兆瓦项目正在评估中，并将在项目运营日期确定后实施。此类策略可能需要现金抵押或储备来获得燃料或相关合同。如果公司无法以有利的经济条件获得燃料，则可能导致德比项目资产出现减值费用，并进一步收取丰田项目资产的费用。

​

尽管该公司正在为丰田项目寻找替代的液化天然气来源，但目前预计无法收回的任何项目支出的费用均计入发电成本收入。迄今为止，$42.7已记录了百万笔费用，其中包括 $6.2百万和美元6.9截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，费用分别为百万美元，以及17.8百万和美元14.0截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，费用分别为百万美元。截至2023年7月31日，合并资产负债表上丰田项目的账面价值总额为美元22.3百万美元，代表可以重新部署用于其他用途的库存部件的账面价值。

​

自 2022 年 2 月乌克兰战争爆发以来，全球天然气市场出现了巨大波动。因此，在2022财年，公司对德比进行了可收回性分析 14.0MW 和 2.8MW 预测并得出结论，这些资产是可以收回的，因此没有发生减值。如果天然气价格继续上涨，未来时期可能会出现减值。在2023财年的前九个月中，没有发生任何触发事件。公司可以实施风险缓解策略，以减轻潜在影响，包括延长商业运营日期的能力。截至2023年7月31日，账面价值 14.0康涅狄格州德比的兆瓦项目总额为美元52.9百万和账面价值 2.8康涅狄格州德比的兆瓦项目总额为美元2.3百万。

​

其他

截至2023年7月31日，该公司的无条件购买承诺总额为美元86.9百万美元用于正常业务过程中的材料、用品和服务。

法律诉讼

公司不时参与由其正常业务过程引起的法律诉讼，包括但不限于监管程序、索赔、调解、仲裁和诉讼（“法律诉讼”）。

28

目录

尽管公司无法保证此类法律诉讼的结果，但管理层目前认为，此类法律诉讼的结果，无论是单独还是总体而言，都不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响，而且公司的合并财务报表中也没有就这些事项累积任何重大金额。

注 18。后续事件

格罗顿反向杠杆融资

2023年8月18日，FCEF的全资子公司FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（“Holdco Borwer”）（“Holdco借款人”）签订了：(i) 自由银行以贷款人（“自由贷款人”）、行政代理人的身份与自由银行签订了信贷协议（“高级支持杠杆信贷协议”）高级行政代理人”）、首席安排人，以及作为贷款人的合并银行（“合并贷款人”，与Liberty Lender合称 “高级支持杠杆贷款人”），任期一期总额不超过$的贷款额度12.0将提供一百万美元 50% 由 Liberty Lender 和 50% 由合并贷款人提供（此类融资，“优先支持杠杆贷款额度”、每笔此类定期贷款、“高级后备杠杆贷款” 和此类定期贷款，合计 “优先支持杠杆贷款”）；以及 (ii) 与作为行政代理人（“次级管理代理人”）和贷款机构（“次级后杠杆杠杆杠杆贷款”）的信贷协议（“次级反向杠杆信贷协议”）贷款人”），用于金额不超过美元的定期贷款额度8.0百万（此类融资，“次级反向杠杆贷款机制” 和此类定期贷款，“次级反向杠杆贷款”）。高级后杠杆贷款人和次级反向杠杆贷款人统称为 “反向杠杆贷款人”。

Holdco借款人在高级后备杠杆信贷协议和次级反向杠杆信贷协议下的义务由Holdco借款人所有资产的留置权担保，这些资产主要包括其在Groton Station Fuel Cell Holdco, LLC（“Groton Tax Equity Holdco”）的B类成员权益（“B类权益”）。Groton Tax Equity Holdco的A类会员权益（“A类权益”）由华美银行持有。Holdco借款人也是Groton税务股权控股公司的管理成员。Groton Tax Equity Holdco的主要资产是格罗顿站燃料电池有限责任公司（“格罗顿项目公司”）所有未偿还股权的所有权。反过来，格罗顿项目公司是该项目的所有者 位于康涅狄格州格罗顿的美国海军新伦敦潜艇基地的燃料电池发电厂（“格罗顿项目”）。下文更全面地描述了双方在优先支持杠杆贷款机制和次级反向杠杆贷款机制方面的关系，格罗顿项目公司和母公司于2022年12月16日 与康涅狄格州市政电力能源合作社（“CMEEC”）签订了经修订和重述的购电协议（“经修订和重述的PPA”），根据该协议，格罗顿项目公司同意向CMEEC出售给CMEEC，CMEEC同意从格罗顿项目公司购买格罗顿项目根据经修订和重述的PPA的条款和条件生产的所有发电量。

在2023年8月18日（“截止日期”）同时进行的优先支持杠杆贷款机制和次级反向杠杆贷款机制的收盘（“收盘”）时，优先支持杠杆贷款机制和次级背向杠杆贷款机制的全部金额均被提取，总金额为美元20.0百万。在支付了大约$的费用和交易成本（包括向Back Leverage Lender收取的费用和法律费用）后0.4总额为百万美元，剩余收益约为美元19.6百万用法如下:(i) 大约 $1.7百万美元用于为高级支持杠杆贷款人的还本付息准备金账户（“DSCR储备账户”）提供资金，金额等于约为美元0.83Liberty Lender 的百万美元和大约 $0.83合并贷款人为百万美元；（ii）约为美元6.5百万美元用于为高级后备杠杆贷款人的运营和维护以及模块更换储备账户提供资金，金额等于约为美元3.25Liberty Lender 的百万美元和大约 $3.25合并贷款人为百万美元；（iii）约为美元0.3百万美元用于为次级反向杠杆贷款人的DSCR储备账户提供资金；以及（iv）剩余金额约为美元11.1Back Leverage 贷款人向母公司发放了百万美元。如下文详述，在收盘的同时，部分收益用于：(a) 支付产出缺口补助金（如果格罗顿项目在任何一年的发电量低于该年度的最低要求金额，则格罗顿项目公司必须支付的现金付款），总额约为美元1.3百万，存入付款储备金账户，以及 (b) 支付大约 $3.0向康涅狄格州绿色银行支付了百万美元，这是母公司与康涅狄格绿色银行达成的贷款协议下的所有未偿债务的全额支付。考虑到此类产出缺口补助金和向康涅狄格州绿色银行支付的款项，大约 $6.8在公司的合并资产负债表上，百万美元将被归类为非限制性现金。

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目录

Liberty Lender提供的优先支持杠杆贷款的部分将按从该高级支持杠杆贷款之日起至到期日计算的未付本金累积利息，年利率等于 6.75%。Amalgamated Lender提供的优先支持杠杆贷款的部分将从该优先支持杠杆贷款之日起至其到期日计算的未偿本金应计利息 6.07“碳抵消事件” 未持续的所有时间内的百分比，以及 7.32“碳抵消事件” 已经发生并持续的所有时间的百分比。如果Holdco借款人、母公司或其任何直接或间接子公司在每个财政年度没有从可接受的碳抵消提供者（定义见下文）购买碳抵消金额，其金额等于（i）该财年的年度碳抵消要求中较小者，该要求是根据等于合并贷款人提供的优先支持杠杆贷款的未偿余额乘以的公式得出的，则视为 “碳抵消事件” Groton Project 该年度的年度碳排放量除以项目总成本格罗顿项目，以及 (ii) 该财年的年度碳抵消上限，即美元12.66乘以该财政年度的年度碳抵消需求，再除以碳抵消价格。 “碳抵消价格” 是指每公吨二氧化碳可从可接受的碳抵消提供商处购买的碳抵消价格。“可接受的碳抵消提供商” 是指Climated Vault或Amalgamated Lender可以接受的任何其他碳抵消卖方。

Holdco借款人必须根据以下条件对优先支持杠杆贷款进行季度本金摊销和利息支付 十年摊销期。高级后备杠杆贷款有一个 七年期限，于2030年8月18日到期，届时所有未偿还的本金均到期。

次级反向杠杆贷款将按年利率累积利息，等于 8% 在 “下台日期” 之前的时间段内，在 “下台日期” 之后，以较小者为准 8% 或 a 的利率 10 年美国国债+ 275基点（最低下限为 5% 每年）。“下台日期” 是指以下两个事件发生的日期：Holdco借款人购买了华美银行在Groton Tax Equity Holdco中的A类权益，高级支持杠杆贷款已全额偿还。利息按商定的时间表每季度支付。

根据次级反向杠杆贷款机制，在 “纯利息期”（定义见下文），Holdco借款人必须按季度支付本金，金额等于 50Holdco借款人可获得的超额现金流的百分比。就上述而言，超额现金流是指Holdco借款人在支付优先支持杠杆贷款所需的本金和利息、各种储备账户中的所需存款、支付次级反向杠杆贷款的利息以及Holdco借款人的运营费用之后的所有超额现金流。在 “纯利息期” 结束后，本金和利息必须按季度支付（“抵押贷款方式”），直至到期日，这是第一个到期日 20 年了在Groton Project的商业运营日期以及经修订和重述的PPA终止之后。次级反向杠杆贷款机制的到期日目前预计为2038年9月30日。“仅计利息期” 是指从收盘日开始，到第一个截止日结束的时期 (i) 八十四个月在截止日期之后；或（ii）高级支持杠杆贷款机制已全额偿还的日期。

每份高级后备杠杆信贷协议和次级反向杠杆信贷协议都包含某些报告要求以及此类交易中惯用的其他肯定和负面契约。契约中包括以下契约：(i) Holdco 借款人将 “高级” 还本付息比率（计算时考虑了优先支持杠杆贷款的还本付息义务）维持在不低于 1.20:1.00（基于结尾部分） 12 个月并每季度测试一次），“总计” 还本付息覆盖率（计算时考虑了优先支持杠杆贷款和次级背向杠杆贷款的还本付息义务）不小于 1.10:1.00（基于结尾部分） 12 个月并按季度进行测试）；（ii）Holdco借款人只有在上述债务与权益覆盖比率得到满足，并且Holdco借款人没有根据优先支持杠杆信贷协议或次级反向杠杆信贷协议的任何条款违约，包括已向储备账户存入所有必需的存款；（iii）Holdco借款人必须行使格罗顿税收权益下的权利 Holdco有限责任公司同意从东西方收购A类权益银行期间 九十天从 “Flip Point”（根据Groton Tax Equity Holdco有限责任公司协议，该期限是A类权益持有人实现一定投资回报的日期，因此，作为B类权益持有人，Holdco借款人有权购买A类权益）；以及（iv）Holdco借款人收购之前需要获得高级行政代理人的同意根据Groton Tax Equity Holdco有限责任公司协议采取的某些重大行动。每份高级后备杠杆信贷协议和次级反向杠杆信用

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目录

协议还包含惯例陈述和担保，以及导致或使贷款人有权促使未偿贷款立即到期并应付的惯常违约事件。除了此类交易的惯常违约事件外，违约事件还包括如果发生控制权变更（意味着公司不再直接或间接拥有Holdco借款人）、交叉违约（意味着高级支持杠杆贷款机制下的违约应被视为次级反向杠杆贷款机制下的违约，反之亦然），或者CMEEC是否破产、破产或犯下指定数量的还款违约关于其对格罗顿项目公司的付款义务.

Holdco借款人可以选择随时预付高级支持杠杆贷款，前提是 (i) 在截止日期两周年当天或之前的每笔预付款，都需要支付以下预还费用 3预付本金的百分比；(ii) 在截止日期两周年之后但在截止日期四周年或之前的每笔预还款都需要支付以下预还费用 2预付本金的百分比；以及 (iii) 在截止日期四周年之后但截止日期七周年或之前的每笔预付款

应要求预付费用为 1预付本金的百分比。次级反向杠杆贷款可以随时预付，无需支付溢价或罚款。

终止与康涅狄格州绿色银行的某些协议

该公司与康涅狄格州绿色银行签订了长期贷款协议，康涅狄格州绿色银行向该公司提供了$的贷款1.8百万（不时修订的《绿色银行贷款协议》）。自2019年12月19日起，公司与康涅狄格州绿色银行签署了《绿色银行贷款协议》修正案（“绿色银行修正案”）。2019年12月19日执行《绿色银行修正案》后，康涅狄格州绿色银行向该公司额外提供了本金总额为美元的贷款3.0百万美元，将首先用于（i）用于支付与2019年5月9日收购布里奇波特燃料电池项目和相关的次级信贷协议（此后已终止）相关的交易手续费、其他费用和利息，以及（ii）此后用于一般公司用途。2023 年 5 月，$1.8根据绿色银行贷款协议，当时未偿还的余额中有100万由公司支付。

在关闭高级支持杠杆贷款机制和次级反向杠杆贷款机制以及使用此类融资的部分收益方面，公司在截止日期支付了约美元3.0向康涅狄格州绿色银行支付百万美元，用于全额偿还绿色银行贷款协议下的所有未偿债务。 没有这笔款项引起了提前解雇的罚款。公司在截止日期向康涅狄格州绿色银行支付该款项后，(i) 公司在绿色银行贷款协议、相关票据和任何其他相关贷款协议下的所有义务均已履行、终止和解除（任何明确在终止后仍然存在的此类条款除外），（ii）相关担保协议下的所有抵押品和留置权均已发放，以及（iii）绿色银行贷款协议、相关票据、相关证券协议以及任何其他相关的贷款协议均已终止。

EMTEC 联合开发协议第 4 号修正案

2023年8月25日，公司与EMTEC签订了EMTEC联合开发协议的第4号修正案（“第4号修正案”），该修正案自2023年8月31日起生效。在第4号修正案中，公司和EMTEC同意进一步延长EMTEC联合开发协议的期限，使其将于2024年3月31日结束（除非提前终止），并将EMTEC报销的最高研究费用从美元进一步提高到美元60.0百万到美元67.0百万。第4号修正案旨在让双方有机会继续 (i) 降低第二代技术燃料电池模块演示原型的风险，以及 (ii) 联合开展营销和销售工作，为双方在当前协议结构之外制定新的业务框架提供信息。

公开市场销售协议

2023年7月31日之后，该公司出售了大约 2.0根据公开市场销售协议，其普通股为百万股，平均价格为美元2.14每股收益总额约为美元4.3扣除销售佣金和费用前为百万美元，净收益约为 $4.2扣除总额约为$的销售佣金和费用后为百万美元0.1百万。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含历史陈述和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。本报告中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述，受经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》规定的安全港的约束，包括有关我们对未来的预期、信念、意图和战略的陈述。在本报告中使用时，“期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“应该”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测” 等词语的类似表达方式和变体旨在识别前瞻性陈述。除其他外，此类陈述涉及以下内容：（i）FuelCell Energy, Inc. 及其子公司对燃料电池技术和产品的开发和商业化以及此类产品的市场；（iii）预期经营业绩，例如收入增长和收益；（iii） 我们正在进行的项目的预计完成时间；（iv）我们的业务计划和战略；（v）我们预计运营的市场； (vi) 我们认为我们有足够的流动性为未来12个月的业务运营提供资金；（vii）先进技术合同下的未来融资；（viii）未来的项目融资，包括投资者的股权和债务投资和商业银行融资，以及整体金融市场状况；（ix）我们技术的预期成本竞争力；以及（x）我们实现销售计划、制造产能扩张计划、市场准入和市场扩张目标的能力，以及降低成本的目标。

本报告中包含的前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异，包括但不限于我们在截至2022年10月31日财年的10-K表年度报告中描述的风险，以及下文标题为 “第1A项” 的部分中描述的风险。风险因素” 以及以下风险和不确定性：与产品开发和制造相关的一般风险；总体经济状况；可能影响项目融资的利率变化；供应链中断；公用事业监管环境的变化；公用事业行业和分布式发电、分布式氢气和为碳捕集或碳分离配置的燃料电池发电厂市场的变化；可能对我们的项目产生不利影响的大宗商品价格的潜在波动；可用性替代能源技术的政府补贴和经济激励措施；我们遵守美国联邦和州及外国政府法律法规以及纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则的能力；快速的技术变革；竞争；我们的投标奖励无法转换为合同或我们的合同无法转换为收入的风险；我们产品的市场接受度；自愿通过或根据纳斯达克普遍接受的会计原则的要求变更会计政策或惯例美国；影响我们流动性状况和财务状况的因素；由于目前可供发行的普通股数量有限，我们在股票市场筹集资金的能力受到限制；政府拨款；政府和第三方随时终止开发合同的能力；政府对我们的某些专利行使 “进入权” 的能力；我们在国际上成功营销和销售我们的产品的能力；我们开发新产品的能力实现长期收入目标的产品；我们实施战略的能力；我们降低平均能源成本并总体上实现成本削减战略的能力；我们保护知识产权的能力；诉讼和其他诉讼；我们的新产品无法按预期实现商业化的风险，或者如果是，我们将没有足够的能力满足需求；我们对额外融资的需求和可用性；我们从中产生正现金流的能力运营；我们的能力偿还长期债务；我们增加平台产量和寿命以及满足合同绩效要求的能力；我们扩大客户群和与最大客户和战略商业盟友保持关系的能力；以及对流行病、传染病或健康流行病（包括新型冠状病毒（“COVID-19”）的担忧、威胁或后果，以及由此产生的供应链中断、清洁能源需求变化、对客户的影响资本预算和投资计划，对我们项目进度的影响，对我们为现有项目提供服务的能力的影响，以及对我们产品需求的影响.

我们无法向您保证：我们将能够满足我们的任何开发或商业化时间表；我们的任何新产品或技术一旦开发出来，都将在商业上取得成功；我们的SuResource发电厂将在商业上取得成功；我们将能够获得融资或筹集资金来实现我们的商业计划；政府将拨出我们根据政府合同预期的资金；政府不会行使终止我们任何或全部政府合同的权利；或我们将能够取得任何其他成就此处包含的任何其他前瞻性陈述中预期的结果。

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目录

提醒投资者，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制能力，而且由于本文讨论的各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。我们在本报告中作出的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅代表截至发表之日。我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是对随附财务报表和脚注的补充，以帮助人们了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营业绩。财务报表和相关披露的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露，以及管理层对公司履行未来十二个月到期债务的能力的评估。实际结果可能与这些估计值不同。估算值用于核算收入确认、过剩、流动缓慢和过时的库存、产品保修应计额、服务协议应计损失、基于股份的薪酬支出、可疑账目备抵金、折旧和摊销、商誉和在建研发无形资产减值、长期资产（包括项目资产）减值、租赁负债和使用权（“ROU”）资产、衍生品估值、意外开支，以及管理层对公司状况的评估有能力履行其在未来十二个月内到期的义务。定期审查估计数和假设，修订的影响反映在确定必要期间的合并财务报表中。由于估算涉及固有的不确定性，未来时期的实际结果可能与这些估计有所不同。以下讨论应与我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年10月31日财年的10-K表年度报告中包含的信息一起阅读。除非另有说明，否则术语 “公司”、“FuelCell Energy”、“我们” 和 “我们的” 是指FuelCell Energy, Inc.及其子公司。所有表格中的美元金额均以千为单位。

概述

FuelCell Energy总部位于康涅狄格州丹伯里，凭借五十年的研发经验，成为通过我们专有的燃料电池技术提供对环境负责的分布式基本负荷能源平台解决方案的全球领导者。我们目前的商业技术生产电、热、氢和水，同时根据产品配置和应用分离碳进行利用和/或封存。我们将继续投资开发和商业化未来的技术，预计这些技术将增强我们平台通过固体氧化物技术提供氢气和长期氢基储能的能力，并进一步增强我们现有平台的碳捕集解决方案。

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FuelCell Energy是可持续清洁能源技术的全球领导者，致力于解决能源获取、安保、安全和环境管理方面的一些最关键的挑战。作为专有燃料电池技术平台的全球领先制造商，FuelCell Energy在为工商业企业、公用事业、政府和市政当局为全球客户提供可持续产品和解决方案方面处于独特的地位。

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FuelCell Energy总部位于康涅狄格州，成立于1969年，当时是一家纽约公司，以合同方式提供应用研发服务。我们于 1992 年完成首次公开募股，并于 1999 年在特拉华州重组公司。我们从 2003 年开始商业销售固定式燃料电池发电厂。

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最近的事态发展

格罗顿反向杠杆融资

2023年8月18日，FuelCell Energy Finance, LLC（“FCEF”）的全资子公司FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（“Holdco借款人”）（“Holdco借款人”）与Liberty签订了信贷协议（“高级支持杠杆信贷协议”），而FuelCell Energy Finance, LLC又是FuelCell Energy, Inc.（“母公司”）的全资子公司。银行以贷款人（“Liberty Lender”）、行政代理人（“高级行政代理人”）和牵头安排人的身份，以及以贷款人身份的合并银行（“合并贷款人”，并与Liberty Lender，“高级后备杠杆贷款机构”），总额不超过1,200万美元的定期贷款额度，由Liberty Lender提供50％，由合并贷款人提供50％（此类贷款，“高级支持杠杆贷款机制”，每笔此类定期贷款，“优先支持杠杆贷款” 和此类定期贷款，即 “优先支持杠杆贷款”）；以及（ii）信贷协议（“次级反向杠杆信贷协议”），康涅狄格绿色银行是行政代理人（“次级管理代理人”）和贷款人（”次级反向杠杆贷款人”），用于金额不超过800万美元的定期贷款额度（此类贷款，“次级反向杠杆贷款额度” 和此类定期贷款，“次级反向杠杆贷款”）。高级后杠杆贷款人和次级反向杠杆贷款人统称为 “反向杠杆贷款人”。

Holdco借款人在高级后备杠杆信贷协议和次级反向杠杆信贷协议下的义务由Holdco借款人所有资产的留置权担保，这些资产主要包括其在Groton Station Fuel Cell Holdco, LLC（“Groton Tax Equity Holdco”）的B类成员权益（“B类权益”）。Groton Tax Equity Holdco的A类会员权益（“A类权益”）由华美银行持有。Holdco借款人也是Groton税务股权控股公司的管理成员。Groton Tax Equity Holdco的主要资产是格罗顿站燃料电池有限责任公司（“格罗顿项目公司”）所有未偿还股权的所有权。反过来，格罗顿项目公司是该项目的所有者 位于康涅狄格州格罗顿的美国海军新伦敦潜艇基地的燃料电池发电厂（“格罗顿项目”）。下文更全面地描述了双方在优先支持杠杆贷款机制和次级反向杠杆贷款机制方面的关系，格罗顿项目公司和母公司于2022年12月16日 与康涅狄格州市政电力能源合作社（“CMEEC”）签订了经修订和重述的购电协议（“经修订和重述的PPA”），根据该协议，格罗顿项目公司同意向CMEEC出售给CMEEC，CMEEC同意从格罗顿项目公司购买格罗顿项目根据经修订和重述的PPA的条款和条件生产的所有发电量。

在2023年8月18日（“截止日期”）同时举行的优先支持杠杆贷款机制和次级反向杠杆贷款融资机制的收盘（“收盘”）中，优先支持杠杆贷款机制和次级背向杠杆贷款额度的全部金额共计2,000万美元被提取。在支付了总额约40万美元的费用和交易成本（包括反向杠杆贷款人的费用和法律费用）之后，剩余的约1,960万美元收益用于以下用途：（i）约170万美元用于为高级支持杠杆贷款人的还本付息准备金账户（“DSCR储备账户”）提供资金，Liberty Lender约为83万美元，Amalgamated Lender约为83万美元 der；(ii) 大约650万美元用于为运营和维护提供资金高级后杠杆贷款人的模块替换准备金账户相当于Liberty Lender约325万美元，合并贷款人约为325万美元；（iii）约30万美元用于为次级反向杠杆贷款人的DSCR储备账户提供资金；（iv）剩余的约1,110万美元已从后杠杆贷款机构向母公司发放。如下文详细讨论的那样，在收盘的同时，部分收益用于：（a）支付总额约为130万美元的产出缺口补助金（如果格罗顿项目在任何一年的发电量低于该年度的最低要求金额，则格罗顿项目公司必须支付的现金付款），这些款项存入了付款储备金账户；（b）向康涅狄格州绿色银行支付约300万美元, 即全额支付所有未清债务根据母公司与康涅狄格州绿色银行签订的贷款协议（下文将详细讨论）。考虑到此类产出缺口付款和向康涅狄格州绿色银行支付的款项，公司合并资产负债表上约有680万美元将被归类为非限制性现金。

Liberty Lender提供的优先支持杠杆贷款的部分将按年利率等于6.75％的年利率累积从该高级支持杠杆贷款之日起至到期日计算的未付本金的利息。Amalgamated Lender提供的优先支持杠杆贷款的部分将从该优先支持杠杆贷款之日起至其到期日计算的未偿本金应计利息

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在 “碳抵消事件” 不持续的所有时间内均为6.07％，在 “碳抵消事件” 已经发生并持续的所有时间为7.32％。如果Holdco借款人、母公司或其任何直接或间接子公司在每个财政年度没有从可接受的碳抵消提供者（定义见下文）购买碳抵消金额，其金额等于（i）该财年的年度碳抵消要求中较小者，该要求是根据等于合并贷款人提供的优先支持杠杆贷款的未偿余额乘以的公式得出的，则视为 “碳抵消事件” Groton Project 该年度的年度碳排放量除以项目总成本格罗顿项目，以及（ii）该财年的年度碳抵消上限，即12.66美元乘以年度碳抵消需求，再除以该财年的碳抵消价格。 “碳抵消价格” 是指每公吨二氧化碳可从可接受的碳抵消提供商处购买的碳抵消价格。“可接受的碳抵消提供商” 要么是气候保险库，要么是合并贷款人可以接受的任何其他碳抵消卖方.

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Holdco借款人必须根据十年的摊还期对优先支持杠杆贷款进行季度本金摊销和利息支付。高级支持杠杆贷款的期限为七年，于2030年8月18日到期，届时所有未偿还的本金都将到期。

次级回调杠杆贷款将在 “下调日期” 之前的时间内按年利率等于8％的利率累积利息，在 “下调日期” 之后，按8％或10年期美国国债的利率加275个基点（最低下限为每年5％）中较低者计息。“下台日期” 是指以下两个事件发生的日期：Holdco借款人购买了华美银行在Groton Tax Equity Holdco中的A类权益，高级支持杠杆贷款已全额偿还。利息按商定的时间表每季度支付。

根据次级反向杠杆贷款机制，在 “纯利息期”（定义见下文），Holdco借款人必须按季度支付本金，金额等于Holdco借款人可用超额现金流的50％。就上述而言，超额现金流是指Holdco借款人在支付优先支持杠杆贷款所需的本金和利息、各种储备账户中的所需存款、支付次级反向杠杆贷款的利息以及Holdco借款人的运营费用之后的所有超额现金流。在 “纯利息期” 结束后，本金和利息必须按季度支付（“抵押贷款方式”），直到到期日，这是格罗顿项目商业运营之日以及经修订和重述的PPA终止之后的20年中首次支付本金和利息。次级反向杠杆贷款机制的到期日目前预计为2038年9月30日。“仅限利息期” 是指从截止日期开始，到 (i) 截止日期后八十四个月的第一个截止期；或 (ii) 高级支持杠杆贷款机制已全额偿还之日。

每份高级后备杠杆信贷协议和次级反向杠杆信贷协议都包含某些报告要求以及此类交易中惯用的其他肯定和负面契约。契约中包括以下契约：(i) Holdco借款人维持不低于1. 20:1.00 的 “高级” 还本付息比率（考虑到优先支持杠杆贷款的还本付息义务）不低于1. 20:1.00（基于过去 12 个月，每季度测试一次）和 “总计” 还本付息比率（计算时考虑了优先支持杠杆贷款和次级反向杠杆贷款）不少于1. 10:1.00（基于过去 12 个月，每季度进行测试）基础）；（ii）Holdco借款人只有在满足上述债务与权益覆盖比率并且Holdco借款人没有根据优先支持杠杆信贷协议或次级反向杠杆信贷协议的任何条款违约，包括已向储备账户存入所有必需的存款的情况下，才能进行分配或分红；（iii）Holdco借款人必须行使Groton Tax Equity Holdco有限责任下的权利公司同意在九十天内从华美银行收购A类权益从 “Flip Point”（根据Groton Tax Equity Holdco有限责任公司协议，该期限是A类权益持有人实现一定投资回报的日期，因此，作为B类权益持有人，Holdco借款人有权购买A类权益）；以及（iv）Holdco借款人收购之前需要获得高级行政代理人的同意根据Groton Tax Equity Holdco有限责任公司协议采取的某些重大行动。每份高级后备杠杆信贷协议和次级反向杠杆信贷协议还包含惯常的陈述和担保，以及导致或使贷款人有权促使未偿贷款立即到期并应付的惯常违约事件。除了此类交易的惯常违约事件外，违约事件还包括如果发生控制权变更（意味着公司不再直接或间接拥有Holdco Borrower）、交叉违约（即高级支持下的违约）

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目录

杠杆贷款机制应被视为次级反向杠杆贷款机制下的违约（反之亦然），或者如果CMEEC破产、破产或对格罗顿项目公司的付款义务拖欠一定数量的付款。

Holdco借款人可以选择随时预付优先回扣杠杆贷款，前提是 (i) 在截止日期两周年当天或之前的每笔预付款都需要预付本金的3％的预还款；(ii) 在截止日两周年之后但在截止日四周年当天或之前的每笔预还款都需要预付本金的2％的预还款；以及 (iii) 在截止日期四周年之后但在截止日期当天或之前的每笔预付款截止日期七周年

应要求支付预付本金的1％的预还款费。次级反向杠杆贷款可以随时预付，无需支付溢价或罚款。

终止与康涅狄格州绿色银行的某些协议

该公司与康涅狄格州绿色银行签订了长期贷款协议，康涅狄格州绿色银行向该公司提供了180万美元的贷款（“绿色银行贷款协议” 不时修订）。自2019年12月19日起，公司与康涅狄格州绿色银行签署了《绿色银行贷款协议》修正案（“绿色银行修正案”）。2019年12月19日执行《绿色银行修正案》后，康涅狄格州绿色银行向公司额外提供了本金总额为300万美元的贷款，这笔贷款将用于（i）首先用于支付与2019年5月9日收购布里奇波特燃料电池项目和相关的次级信贷协议（此后已终止）相关的交易费、其他费用和利息，以及（ii）此后用于一般公司用途。2023年5月，根据绿色银行贷款协议，当时未偿还的余额中有180万美元由公司支付。

在关闭优先支持杠杆贷款机制和次级反向杠杆贷款机制以及使用此类融资的部分收益方面，公司在截止日期向康涅狄格州绿色银行支付了约300万美元，以全额偿还绿色银行贷款协议（定义见下文）下的所有未偿债务。 这笔款项没有引起提前解雇罚款。公司在截止日期向康涅狄格州绿色银行支付该款项后，(i) 公司在绿色银行贷款协议、相关票据和任何其他相关贷款协议下的所有义务均已履行、终止和解除（任何明确在终止后仍然存在的此类条款除外），（ii）相关担保协议下的所有抵押品和留置权均已发放，以及（iii）绿色银行贷款协议、相关票据、相关证券协议以及任何其他相关的贷款协议均已终止。

EMTEC 联合开发协议第 4 号修正案

2023年8月25日，公司与埃克森美孚技术和工程公司（f/k/a 埃克森美孚研究与工程公司）（“EMTEC”）签订了公司与EMTEC之间的联合开发协议的第4号修正案，该修正案自2023年8月31日起生效（该修正案 “第4号修正案” 和经修订的协议，即 “EMTEC联合开发协议”）。在第4号修正案中，公司和EMTEC同意进一步延长EMTEC联合开发协议的期限，使其将于2024年3月31日结束（除非提前终止），并将EMTEC报销的最高研究费用从6,000万美元进一步提高到6,700万美元。第4号修正案旨在让双方有机会继续 (i) 降低第二代技术燃料电池模块演示原型的风险，以及 (ii) 联合开展营销和销售工作，为双方在当前协议结构之外制定新的业务框架提供信息。

公开市场销售协议

2023年7月31日之后，公司根据公开市场销售协议（定义见下文），以每股2.14美元的平均价格出售了约200万股普通股，扣除销售佣金和费用后的总收益约为430万美元，扣除销售佣金和费用后的净收益约为420万美元，扣除总额约10万美元的销售佣金和费用后，净收益约为420万美元。

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目录

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操作结果

管理层使用各种关键绩效指标评估我们的运营业绩和现金流，包括与前期相比的收入和内部预测、我们的产品成本和成本削减举措的结果以及运营现金使用情况。在 “运营业绩” 和 “流动性和资本资源” 部分中讨论了这些问题。经营业绩根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报。

截至2023年7月31日的三个月与2022年7月31日的比较

收入和收入成本

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，我们的收入和收入成本如下：

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​

​

​

​

​

​

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截至7月31日的三个月

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改变

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

总收入

​

$

25,510

​

$

43,104

​

$

(17,594)

​

(41)%

收入总成本

​

​

33,725

​

​

47,284

​

​

(13,559)

​

(29)%

总亏损

​

$

(8,215)

​

$

(4,180)

​

$

(4,035)

​

(97)%

毛利率

​

​

(32.2)%

​

​

(9.7)%

​

​

​

​

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截至2023年7月31日的三个月，总收入为2550万美元，较去年同期的4,310万美元减少了1,760万美元。截至2023年7月31日的三个月，收入成本为3,370万美元，较去年同期的4,730万美元减少了1,360万美元。接下来将讨论产品收入、服务协议收入、发电收入和先进技术合同收入的变化。

产品收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，我们的产品收入和相关成本如下：

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​

​

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​

​

​

​

​

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截至7月31日的三个月

​

改变

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

产品收入

​

$

-

​

$

18,000

​

$

(18,000)

​

不适用

产品收入成本

​

​

2,910

​

​

17,919

​

​

(15,009)

​

(84)%

产品收入毛利（亏损）

​

$

(2,910)

​

$

81

​

$

(2,991)

​

3693%

产品收入毛利率

​

​

不适用

​

​

0.5%

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的三个月中，没有产品收入。截至2022年7月31日的三个月的产品收入来自于根据2021年12月与浦项制铁能源有限公司（“浦项能源”）及其子公司肯德基签订的和解协议（“和解协议”）向韩国燃料电池有限公司（“肯德基”）出售组件，该公司确认了该公司位于康涅狄格州托灵顿的工厂出厂交付的六个模块的1,800万美元，。

​

截至2023年7月31日的三个月，产品成本收入减少了1,500万美元，至290万美元，而去年同期为1,790万美元。下降主要是由于截至2023年7月31日的三个月中模块销售不足。制造业差异主要与产量和未吸收的管理费用有关，在截至2023年7月31日的三个月中，总额约为240万美元，而截至2022年7月31日的三个月为约300万美元。截至2023年7月31日的三个月，制造业差异的减少主要是由于实际制造成本的总体降低。

​

在截至2023年7月31日的三个月中，我们在康涅狄格州托灵顿的制造工厂的年化产量约为28.9兆瓦（“兆瓦”），而截至2022年7月31日的三个月，年化产量为36.5兆瓦。截至2023年7月31日的三个月，年化产量下降的主要原因是，与截至2022年7月31日的三个月相比，在截至2023年7月31日的三个月中，某些生产领域的人员配备有所减少。该公司不断评估其产量和人员配备水平，并已确定目前的水平足以满足当前对碳酸盐燃料电池模块的需求。

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服务协议收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，服务协议收入和相关成本如下：

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​

​

​

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截至7月31日的三个月

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改变

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

服务协议收入

​

$

9,841

​

$

9,049

​

$

792

​

9%

服务协议成本收入

​

​

9,575

​

​

7,718

​

​

1,857

​

24%

服务协议收入的毛利润

​

$

266

​

$

1,331

​

$

(1,065)

​

80%

服务协议收入毛利率

​

​

2.7%

​

​

14.7%

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​

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​

​

​

截至2023年7月31日的三个月，服务协议收入从截至2022年7月31日的三个月的900万美元增加了80万美元，至980万美元。在截至2023年7月31日的三个月中，服务协议收入有所增加，这主要是由于韩国南方电力公司拥有的韩国南方电力公司在2018财年实现商业运营的工厂有两个新的模块交换所，以及三一学院的工厂进行了模块交换。

​

截至2023年7月31日的三个月，服务成本协议收入从截至2022年7月31日的三个月的770万美元增加了190万美元，至960万美元。服务成本协议收入包括维护和运营成本以及模块交换成本。增长反映了截至2023年7月31日的三个月的模块交换成本。

​

截至2023年7月31日的三个月，服务协议收入的总毛利为30万美元，低于截至2022年7月31日的三个月的130万美元毛利。截至2023年7月31日的三个月，总毛利率为2.7％，而去年同期的毛利率为14.7％。在截至2023年7月31日的三个月中，毛利率有所下降，这主要是由于该季度包括为过时库存设立的储备金约80万美元。

发电收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，发电收入和相关成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三个月

​

改变

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

发电收入

​

$

10,982

​

$

10,877

​

$

105

​

1%

发电成本收入

​

​

17,483

​

​

18,136

​

​

(653)

​

(4)%

发电收入的总损失

​

$

(6,501)

​

$

(7,259)

​

$

758

​

10%

发电收入毛利率

​

​

(59.2)%

​

​

(66.7)%

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的三个月，发电收入总额为1,100万美元，比截至2022年7月31日的三个月确认收入1,090万美元增加了10万美元。这一增长反映了2022年12月投入运营的格罗顿项目产生的150万美元收入，但由于常规维护活动导致产量减少而导致的其他工厂收入减少，抵消了这一增长。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月的发电收入反映了根据我们的电力购买协议（“PPA”）发电的收入和出售可再生能源信贷的收入.

​

在截至2023年7月31日的三个月中，发电成本收入总额为1,750万美元，而截至2022年7月31日的三个月为1,810万美元。这两个时期都包括与丰田项目相关的约620万美元的支出建筑和天然气成本（而去年同期的支出建筑成本为690万美元），以及与随着格罗顿项目实现商业运营而增加已安装车队规模相关的约130万美元成本。

作为与丰田项目相关成本的进一步背景，在2021财年第四季度确定，丰田项目不再足够可能获得价格优惠的可再生天然气（“RNG”），从而导致资产减值。因此，在建设丰田项目时，只有与可重新部署用于替代用途的库存部件相关的金额才被资本化。所产生的成本余额作为发电成本收入记作支出。截至2023年7月31日，RNG的当前市场定价继续导致不可收回，这与公司先前的评估一致。

​

38

目录

我们目前有三个存在燃料采购风险的项目正在开发中，分别是丰田项目，该项目需要采购RNG，以及我们的康涅狄格州德比、14.0 兆瓦和2.8兆瓦项目，这两个项目都需要没有直通机制的天然气。丰田项目和康涅狄格州德比市的14.0兆瓦项目已经签订了为期两年的燃料供应合同。如果市场和信贷条件允许，公司将寻求延长这些合同的期限。康涅狄格州德比市2.8兆瓦项目的燃料采购和风险缓解策略正在评估中，并将在项目运营日期确定后实施。此类策略可能需要现金抵押或储备来获得燃料或相关合同。如果公司无法以有利的经济条件获得燃料，则可能导致德比项目资产出现减值费用，并进一步收取丰田项目资产的费用。

​

发电成本收入包括截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中分别约540万美元和410万美元的折旧和摊销。

​

截至2023年7月31日，我们的发电运营投资组合中有43.7兆瓦的运行发电厂，高于2022年7月31日的41.4兆瓦，其中包括归因于格罗顿项目设计额定产量的7.4兆瓦，尽管自商业运营开始以来，格罗顿项目一直低于其额定容量，产量约为6.0兆瓦，但被取消的3.7兆瓦三角街项目和1.4兆瓦所抵消 MW UCI 医疗中心项目已退役。

​

先进技术合同收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，Advanced Technologies的合同收入和相关成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的三个月

​

改变

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

先进技术合同收入

​

$

4,687

​

$

5,178

​

$

(491)

​

(9)%

先进技术合同收入成本

​

​

3,757

​

​

3,511

​

​

246

​

7%

先进技术合同的毛利润

​

$

930

​

$

1,667

​

$

(737)

​

(44)%

先进技术合约毛利率

​

​

19.8%

​

​

32.2%

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的三个月，Advanced Technologies的合同收入从截至2022年7月31日的三个月的520万美元降至470万美元。与截至2022年7月31日的三个月相比，根据EMTEC联合开发协议确认的Advanced Technologies合同收入在截至2023年7月31日的三个月中增加了约30万美元，在截至2023年7月31日的三个月中，根据政府合同和其他合同确认的收入减少了约80万美元，这是由于根据本季度的合同范围分配了工程资源。

​

截至2023年7月31日的三个月，Advanced Technologies的合同收入成本为380万美元，而去年同期为350万美元。

​

截至2023年7月31日的三个月，Advanced Technologies的合同创造了90万美元的毛利，而截至2022年7月31日的三个月的毛利为170万美元。毛利下降的主要原因是，与截至2022年7月31日的三个月相比，截至2023年7月31日的三个月中，收入减少以及根据政府和其他合同确认的成本增加。

​

管理和销售费用

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，管理和销售费用分别为1,760万美元和1,420万美元。在截至2023年7月31日的三个月中，管理和销售费用高于截至2022年7月31日的三个月，这主要是由于支持销售和业务扩张的员工人数增加导致薪酬支出增加。

​

39

目录

研究和开发费用

截至2023年7月31日的三个月，研发费用增至1,560万美元，而截至2022年7月31日的三个月为970万美元。这一增长主要是由于与去年同期相比，公司正在进行的与固体氧化物发电和电解平台以及碳分离和碳捕集解决方案相关的商业开发工作的支出有所增加。

运营损失

截至2023年7月31日的三个月，运营亏损为4140万美元，而截至2022年7月31日的三个月为2,800万美元。这一增长主要是由截至2023年7月31日的三个月中总亏损增加400万美元和运营费用增加940万美元推动的。

​

利息支出

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，利息支出分别为190万美元和160万美元。这两个时期的利息支出包括与售后回租交易失败的财务义务相关的利息以及与布里奇波特燃料电池项目相关的贷款的利息，该项目已于2023年5月终止。

利息收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，利息收入分别为400万美元和90万美元。截至2023年7月31日的三个月，利息收入为货币市场投资赚取的310万美元利息和美国国债赚取的90万美元利息。与上年同期相比的增长反映了投资现金余额的增加和高于上年同期的利率。

清偿财务义务和债务所得收益，净额

截至2023年7月31日的三个月，清偿财务义务和债务的净收益为1,530万美元，是PNC财务债务的偿还收益（发生在2023年5月），被债务发行成本的注销所抵消。

其他收入，净额

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，其他净收入分别为40万美元和20万美元，主要代表截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月期间每个月的净外汇收益。

所得税准备金

尽管我们在韩国缴纳了国外所得税和预扣税，但由于我们的净营业亏损历史，我们已经有好几年没有缴纳联邦或州所得税了。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，记录的所得税准备金分别为0万美元和50万美元。

​

B 系列优先股分红

​

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月期间，我们的5％B系列累计可转换永久优先股（“B系列优先股”）的股息分别为80万美元。

​

归属于非控股权益的净收益

归属于非控股权益的净收益是在假设的账面价值清算（“HLBV”）方法下，将损益分配给非控股权益的结果。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法，用于在结构复杂时应用权益会计方法，例如我们与东西方银行（“华美银行”）和可再生能源投资者有限责任公司（“REI”）的税收股权融资的翻转结构。

​

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，与REI进行的LIPA Yaphank项目税收股权融资交易中，归属于非控股权益的净收益分别为60万美元和40万美元。

​

在截至2023年7月31日的三个月中，与华美银行进行的格罗顿项目税收股权融资交易中归属于非控股权益的净亏损总额为10万美元。截至三个月没有可比的净亏损

40

目录

2022年7月31日，格罗顿项目税收权益交易完成，格罗顿项目于2023财年第一季度开始运营。

​

归属于普通股股东的净亏损和每股普通股亏损

​

归属于普通股股东的净亏损是指该期间的净亏损减去B系列优先股的优先股股息。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月期间，归属于普通股股东的净亏损分别为2510万美元和3,020万美元，每股普通股亏损分别为0.06美元和0.08美元。截至2023年7月31日的三个月，归属于普通股股东的净亏损减少主要是由于清偿财务义务和债务的净收益，但部分被截至2023年7月31日的三个月中更高的运营费用和更高的总亏损所抵消。每股普通股亏损减少是由于归属于普通股股东的净亏损减少以及截至2023年7月31日的三个月加权平均已发行股票与截至2022年7月31日的三个月相比有所增加。

​

截至2023年7月31日的九个月与2022年7月31日的比较

收入和收入成本

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，我们的收入和收入成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九个月

​

改变

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

总收入

​

$

100,932

​

$

91,283

​

$

9,649

​

11%

收入总成本

​

​

110,003

​

​

105,668

​

​

4,335

​

4%

总亏损

​

$

(9,071)

​

$

(14,385)

​

$

5,314

​

(37)%

毛利率

​

​

(9.0)%

​

​

(15.8)%

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的九个月中，总收入为1.009亿美元，较去年同期的9,130万美元增加了960万美元。截至2023年7月31日的九个月中，收入成本为1.1亿美元，较去年同期的1.057亿美元增加了430万美元。接下来将讨论产品收入、服务协议收入、发电收入和先进技术合同收入的变化。

产品收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，我们的产品收入和相关成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九个月

​

改变

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

产品收入

​

$

9,095

​

$

36,000

​

$

(26,905)

​

(75)%

产品收入成本

​

​

7,425

​

​

39,159

​

​

(31,734)

​

(81)%

产品收入的毛利（亏损）

​

$

1,670

​

$

(3,159)

​

$

4,829

​

(153)%

产品收入毛利率

​

​

18.4%

​

​

(8.8)%

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的九个月中，产品收入为910万美元，而截至2022年7月31日的九个月为3,600万美元。与浦项制铁能源及其子公司肯德基达成的和解协议包括另外购买14个模块的选择权（此外还有肯德基在2022财年购买的20个模块）。该选项包括一项与模块延长保修义务相关的实质性权利。截至2022年12月31日到期日，肯德基尚未行使该期权，因此，在截至2023年7月31日的九个月中，公司确认了910万美元的产品收入，这是行使期权后分配给实质性权利的对价。截至2022年7月31日的九个月中，产品收入来自于根据和解协议向肯德基出售模块，公司确认了3,600万美元，用于该公司位于康涅狄格州托灵顿的工厂出厂交付的十二个模块。

​

截至2023年7月31日的九个月中，产品成本收入减少了3,170万美元，至740万美元，而去年同期为3,920万美元。下降的主要原因是截至2023年7月31日的九个月中组件销售不足。制造业差异主要与产量和未吸收的管理费用有关，在截至2023年7月31日的九个月中，总额约为680万美元，而截至2022年7月31日的九个月为约870万美元。在截至的九个月中，制造业差异有所减少

41

目录

2023年7月31日的主要推动力是实际制造成本的总体降低。截至2022年7月31日的九个月的产品收入成本包括与停止使用康涅狄格州丹伯里的空调设备有关的约100万美元的减值费用，该费用已被我们位于康涅狄格州托灵顿的生产工厂的新设备所取代.

​

截至2023年7月31日的九个月中，产品收入创造了170万美元的毛利，而截至2022年7月31日的九个月的总亏损为320万美元。毛利是截至2023年7月31日的九个月中确认的产品收入的直接结果，这些收入与肯德基没有行使模块购买选择权的到期有关，尤其是在确认这些收入时没有相应的成本。

​

在截至2023年7月31日的九个月中，我们的年化产量约为31.9兆瓦，而截至2022年7月31日的九个月的年化产量为38.5兆瓦。截至2023年7月31日的九个月中，年化产量较低，主要是由于在截至2023年7月31日的九个月中，人员配备水平有所减少。该公司不断评估其产量和人员配备水平，并已确定目前的水平足以满足当前对碳酸盐燃料电池模块的需求。

服务协议收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，服务协议收入和相关成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九个月

​

改变

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

服务协议收入

​

$

49,913

​

$

13,855

​

$

36,058

​

260%

服务协议成本收入

​

​

40,633

​

​

13,123

​

​

27,510

​

210%

服务协议收入的毛利润

​

$

9,280

​

$

732

​

$

8,548

​

1168%

服务协议收入毛利率

​

​

18.6%

​

​

5.3%

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的九个月中，服务协议收入从截至2022年7月31日的九个月的1,390万美元增长了3,600万美元，至4,990万美元。在截至2023年7月31日的九个月中，确认的服务协议收入主要来自三一学院工厂的一个新模块交换所、康涅狄格州伍德布里奇工厂的两个新模块交换所（最初于2017财年实现商业运营）以及韩国南方电力公司拥有的发电厂的12个新模块交换所，该发电厂于2018财年实现商业运营。截至2023年7月31日的九个月中，收入的增长主要是由于在此期间发生了15个新的模块交易所，而在截至2022年7月31日的九个月中，模块交易所减少了。

​

截至2023年7月31日的九个月中，服务成本协议收入从截至2022年7月31日的九个月的1,310万美元增加了2750万美元，至4,060万美元。服务成本协议收入包括维护和运营成本以及模块交换成本。这一增长主要是由于在截至2023年7月31日的九个月中，发生了15次新的模块交换，而在截至2022年7月31日的九个月中，模块交换次数减少了。

​

截至2023年7月31日的九个月中，服务协议收入的总毛利为930万美元，高于截至2022年7月31日的九个月的70万美元毛利。截至2023年7月31日的九个月中，总毛利率为18.6％，而去年同期的毛利率为5.3％。在截至2023年7月31日的九个月中，毛利率有所提高，这主要是由于在截至2023年7月31日的九个月中，完成了15个新的模块交换（而在截至2022年7月31日的九个月中，模块交换减少了），并且此类模块交换是根据利润率更高的服务协议进行的。

42

目录

发电收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，发电收入和相关成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九个月

​

改变

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

发电收入

​

$

28,979

​

$

27,423

​

$

1,556

​

6%

发电成本收入

​

​

51,166

​

​

42,978

​

​

8,188

​

19%

发电收入的总损失

​

$

(22,187)

​

$

(15,555)

​

$

(6,632)

​

43%

发电收入毛利率

​

​

(76.6)%

​

​

(56.7)%

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的九个月中，发电收入总额为2,900万美元，比截至2022年7月31日的九个月确认收入2740万美元增加了160万美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月的发电收入反映了我们的PPA下发电的收入和可再生能源信贷的销售。在截至2023年7月31日的九个月中，发电收入的增长主要是由于我们记录了与纽约亚潘克长岛电力局（“LIPA”）项目（该项目于2021年12月实现商业运营）相关的整整九个月的发电收入，以及格罗顿项目实现了商业运营并于2023财年第一季度开始创收。

在截至2023年7月31日的九个月中，发电成本收入总额为5,120万美元。与去年同期相比增长的主要原因是与丰田项目相关的建筑和天然气费用约为1,780万美元（而去年同期的支出施工成本为1,400万美元），以及与格罗顿项目实现商业运营后已安装的车队规模增加相关的约570万美元成本，但由于工厂维护活动和模块更换提高了效率，现有工厂的运营成本降低所抵消。发电成本收入还包括截至2023年7月31日的九个月中与最终未授予PPA的项目资产相关的240万美元减值费用。

发电成本收入包括截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中分别约1,490万美元和1180万美元的折旧和摊销。

​

发电收入总亏损的增加主要与丰田项目相关的1780万美元成本支出有关，但与截至2022年7月31日的九个月相比，运营车队的利润率有所提高（部分原因是发电车队组合的运营产出增加），部分抵消了这一点。

​

先进技术合同收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，Advanced Technologies的合同收入和相关成本如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九个月

​

改变

（千美元）

    

2023

    

2022

    

$

    

%

先进技术合同收入

​

$

12,945

​

$

14,005

​

$

(1,060)

​

(8)%

先进技术合同收入成本

​

​

10,779

​

​

10,408

​

​

371

​

4%

先进技术合同的毛利润

​

$

2,166

​

$

3,597

​

$

(1,431)

​

(40)%

先进技术合约毛利率

​

​

16.7%

​

​

25.7%

​

​

​

​

​

​

截至2023年7月31日的九个月中，Advanced Technologies的合同收入从截至2022年7月31日的九个月的1,400万美元降至1,290万美元。与截至2022年7月31日的九个月相比，在截至2023年7月31日的九个月中，根据EMTEC联合开发协议确认的Advanced Technologies合同收入增加了约70万美元，在截至2023年7月31日的九个月中，根据政府合同和其他合同确认的收入减少了约180万美元，这是因为在此期间根据合同范围分配了工程资源。

​

截至2023年7月31日的九个月中，先进技术合同收入成本为1,080万美元，而去年同期为1,040万美元。

​

截至2023年7月31日的九个月中，Advanced Technologies的合同创造了220万美元的毛利，而截至2022年7月31日的九个月的毛利为360万美元。较低的毛利主要是

43

目录

这是由于在截至2023年7月31日的九个月中，根据政府合同确认的成本较高，但与截至2022年7月31日的九个月相比，在截至2023年7月31日的九个月中，EMTEC联合开发协议下的有利利润率抵消了这一增加.

​

管理和销售费用

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，管理和销售费用分别为4,760万美元和6,440万美元。截至2022年7月31日的九个月中，包括与解决公司与浦项制铁能源和肯德基的纠纷相关的2400万美元非经常性法律费用。不包括2400万美元的律师费，截至2023年7月31日的九个月中，管理和销售费用高于截至2022年7月31日的九个月，这主要是由于支持销售和业务扩张的员工人数增加导致薪酬支出增加。

​

研究和开发费用

截至2023年7月31日的九个月中，研发费用增至4,300万美元，而截至2022年7月31日的九个月为2,230万美元。这一增长主要是由于与去年同期相比，公司正在进行的与固体氧化物发电和电解平台以及碳分离和碳捕集解决方案相关的商业开发工作的支出有所增加。

运营损失

截至2023年7月31日的九个月中，运营亏损为9,970万美元，而截至2022年7月31日的九个月为1.011亿美元。与截至2022年7月31日的九个月相比，管理和销售费用减少导致了这一下降，但与截至2022年7月31日的九个月相比，研发费用增加所抵消。运营亏损减少的部分原因还在于截至2023年7月31日的九个月中，总亏损减少了910万美元，而截至2022年7月31日的九个月中，总亏损为1,440万美元。总亏损减少是由服务协议毛利率提高所致，但部分被与丰田项目建设相关的不可资本化成本增加380万美元以及项目资产减值费用240万美元导致的发电总亏损增加（不包括与丰田项目建设相关的不可资本化成本的影响）所抵消。

​

利息支出

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，利息支出分别为490万美元和480万美元。这两个时期的利息支出包括与售后回租交易失败的财务义务相关的利息以及与布里奇波特燃料电池项目相关的贷款的利息，该项目已于2023年5月终止。

利息收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，利息收入分别为1,110万美元和100万美元。截至2023年7月31日的九个月的利息收入为货币市场投资赚取的870万美元利息和美国国债赚取的240万美元利息。

清偿财务义务和债务所得收益，净额

截至2023年7月31日的九个月中，清偿财务义务和债务的净收益为1,530万美元，是PNC财务债务的偿还收益（发生在2023年5月），被债务发行成本的注销所抵消。

其他收入，净额

截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，其他净收入分别为20万美元和10万美元，主要代表截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月期间每个月的净外汇收益。

所得税准备金

尽管我们在韩国缴纳了国外所得税和预扣税，但由于我们的净营业亏损历史，我们已经有好几年没有缴纳联邦或州所得税了。截至九个月的所得税准备金

44

目录

2023年7月31日和2022年7月31日分别为60万美元和50万美元。截至2023年7月31日的九个月中记录的所得税准备金反映了客户存款预扣税的变现。

​

B 系列优先股分红

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在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月期间，我们的B系列优先股的股息分别为240万美元。

​

归属于非控股权益的净亏损

归属于非控股权益的净亏损是按照假设账面价值清算（“HLBV”）方法将利润和亏损分配给非控股权益的结果。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法，用于在结构复杂时应用权益会计法，例如我们与华美银行和REI的税收股权融资的翻转结构。

​

在截至2023年7月31日的九个月中，与REI进行的LIPA Yaphank项目税收股权融资交易中归属于非控股权益的净收益总额为140万美元。在截至2022年7月31日的九个月中，与REI进行的LIPA Yaphank税收股权融资交易中，分配给非控股权益的净亏损总额为500万美元。截至2022年7月31日的九个月净亏损主要是由归属于2021纳税年度非控股权益的投资税收抵免（“ITC”）所致。美国国际贸易委员会减少了非控股权益对HLBV瀑布中假设清算收益的索赔。在截至2022年7月31日的九个月中，清算收益的减少推动了亏损。

​

在截至2023年7月31日的九个月中，与华美银行进行的格罗顿项目税收股权融资交易归属于非控股权益的净亏损总额为280万美元。在截至2022年7月31日的九个月中，没有可比的净亏损，因为格罗顿项目税收权益交易完成，格罗顿项目于2023财年第一季度开始运营。截至2023年7月31日的九个月净亏损主要是由ITC推动的，这归因于2022纳税年度的非控股权益。美国国际贸易委员会减少了非控股权益对HLBV瀑布中假设清算收益的索赔。在截至2023年7月31日的九个月中，清算收益的减少推动了亏损。

​

归属于普通股股东的净亏损和每股普通股亏损

​

归属于普通股股东的净亏损是指该期间的净亏损减去B系列优先股的优先股股息。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月期间，归属于普通股股东的净亏损分别为7,960万美元和1.027亿美元，每股普通股亏损分别为0.19美元和0.27美元。截至2023年7月31日的九个月中，归属于普通股股东的净亏损减少主要是由于截至2023年7月31日的九个月的总亏损低于截至2022年7月31日的九个月。截至2023年7月31日的九个月中，每股普通股净亏损低于截至2022年7月31日的九个月，这主要是由于归属于普通股股东的净亏损减少以及自2022年7月31日以来股票发行导致的加权平均已发行股票数量增加。

​

​

45

目录

流动性和资本资源

概述、现金状况、来源和用途

我们的主要现金来源是销售产品和项目的收益、发电收入、与第三方的研发和服务协议、通过公开募股出售普通股以及债务、项目融资和税收货币化交易的收益。我们利用这笔现金来加速固体氧化物平台的商业化，开发分离和捕获碳的新能力，开发和建设项目资产，投资于资本改善和业务扩张，进行研发，偿还现有的未偿债务，以及满足我们的其他现金和流动性需求。

截至2023年7月31日，非限制性现金及现金等价物总额为3.037亿美元，而截至2022年10月31日为4.581亿美元。在截至2023年7月31日的九个月中，该公司在美国（美国）进行了投资国库证券。截至2023年7月31日，未偿还的美国国债的摊销成本总额为7,740万美元（截至2022年10月31日为0美元），在合并资产负债表上被归类为短期投资。未偿还的美国国库券的到期日为2023年8月8日至2023年10月26日。

2022年7月12日，公司与杰富瑞有限责任公司、莱利证券公司、巴克莱资本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和Loop Capital Markets LLC（“公开市场销售协议”）签订了公开市场销售协议，根据该计划，公司可根据该计划，不时发行和出售多达9,500万股公司普通股。从公开市场销售协议签订之日起至2023年7月31日，公司根据公开市场销售协议出售了约6,080万股股票，平均售价为每股2.67美元。在这6,080万股股票中，约有5,740万股股票是在2023年7月31日或之前发行和结算的，总收益约为1.55亿美元，扣除销售佣金和费用以及扣除总额约380万美元的销售佣金和费用后的净收益，净收益约为1.512亿美元。在截至2023年7月31日的九个月中，根据公开市场销售协议出售了约4,230万股股票，平均售价为每股2.26美元。在这4,230万股股票中，约有3,890万股股票是在截至2023年7月31日的九个月期间发行和结算的，总收益约为8,800万美元，扣除销售佣金和费用以及扣除总额约210万美元的销售佣金和费用后的净收益，净收益约为8,590万美元。在截至2023年7月31日的三个月中，根据公开市场销售协议出售了约4,130万股股票，平均售价为每股2.24美元。在这4,130万股股票中，约有3,790万股股票是在截至2023年7月31日的三个月期间发行和结算的，扣除销售佣金和费用后的总收益约为8,510万美元，扣除销售佣金和费用后的净收益约为8,330万美元，扣除总额约为180万美元的销售佣金和费用。的平衡2023年7月31日之后约有340万股股票结算，扣除销售佣金和费用前，总收益约为740万美元，扣除销售佣金和费用后的净收益约为730万美元，扣除总额约10万美元的销售佣金和费用后，净收益约为730万美元。在本季度末之后，该公司根据公开市场销售协议以每股2.14美元的平均价格出售了约200万股普通股，在扣除销售佣金和费用之前，总收益约为430万美元， 扣除总额约为10万美元的销售佣金和费用后, 净收入约为420万美元.

​

截至本报告发布之日，根据公开市场销售协议，约有3,220万股可供发行。该公司目前打算将本次发行的净收益用于加速其产品平台（包括但不限于固体氧化物和碳捕集平台）的开发和商业化，用于项目开发、市场开发和内部研发，投资于固体氧化物和碳酸盐燃料电池制造的产能扩张，以及用于项目融资、营运资金支持和一般公司用途。公司还可以将本次发行的净收益用于投资合资企业、收购和战略增长投资，以及收购、许可或投资补充其业务的产品、技术或业务。

​

在2023财年的第三季度，公司签订了金额为8,050万美元的项目融资额度（称为 “OpCo融资机制”），该融资额度部分用于清偿某些现有债务、部分偿还其他现有债务以及通过售后回租交易回购项目资产，净收益为4,610万美元。参见注释 15。“债务”，了解有关 OpCo 融资机制的更多信息。

​

46

目录

我们认为，我们的非限制性现金和现金等价物、合同积压的预期收入、美国国债到期时收到的资金以及未来十二个月发放的短期限制性现金减去预期支出，将足以使公司自本10-Q表季度报告中包含的财务报表发布之日起至少一年的义务得以履行。

​

迄今为止，我们尚未实现盈利运营或持续的正运营现金流。在2023财年的剩余时间和长期内，公司的未来流动性将取决于其以下方面的能力：(i) 在预算范围内及时完成当前正在进行的项目；(ii) 增加其发电运营投资组合的现金流，包括满足及时开始运营新项目所需的条件，在遵守最低绩效保证的情况下运营其发电运营投资组合，以及根据收入预期运营其发电运营投资组合，(iii) 为项目建设获得融资和制造业扩张，（iv）项目建成后获得永久融资，（v）增加订单和合同量，这将增加产品销售、服务协议和发电收入，（vi）根据当前和未来的先进技术合同为研发获得资金并获得报酬，（vii）成功将其固体氧化物、氢气和碳捕集平台商业化，（viii）实施固体氧化物产品制造的产能扩张，（ix）实施产品成本减少实现盈利运营所必需的，(x) 管理营运资金和公司不受限制的现金余额，(xi) 进入资本市场，通过出售债务和股权证券、可转换票据和其他股票挂钩工具筹集资金。

​

我们不断评估加速公司增长、进入新市场、将新产品商业化以及实现产能扩张的不同方式。因此，公司可能会不时考虑并签订以下一项或多项协议：谈判金融交易、少数股权投资、合作企业、技术共享、转让或其他技术许可安排、合资企业、合作伙伴关系、收购或其他商业交易，以扩大地理或制造业和/或新产品或技术开发和商业化，包括通过我们的碳酸盐和固体氧化物平台生产氢气以及储存和碳捕获, 扣押和利用技术.

​

我们的商业模式需要大量的外部融资安排，并满足此类安排的条件，才能建设和部署我们的项目，以促进我们的业务增长。该公司已将出售普通股筹集的资金用于建立其项目组合。在项目开始商业运营之际，公司还利用并预计将继续利用长期债务和税收股权融资（例如售后回租交易、合伙企业翻转交易以及符合条件的投资和生产税收抵免的货币化和/或转让）为其项目资产组合融资，特别是鉴于《降低通货膨胀法》于2022年8月获得通过。公司还可能寻求私募资产组合的债务证券，为其项目资产组合融资。任何此类融资的收益如果获得，可能使公司能够将资本再投资回业务并为其他项目提供资金。将来，我们还可能寻求在债务和股票市场上获得额外融资。如果我们无法在需要时以可接受的条件或根据我们或我们的贷款人可以接受的条件获得融资，如果我们不满足融资安排的条件，如果我们的支出超过批准的项目融资，如果项目成本超过公司可以融资的金额，或者如果我们没有产生足够的收入或获得足以满足公司需求的资本，我们可能需要减少或减缓计划支出，裁员，出售资产，寻求替代融资并采取其他措施，其中任何一项都可以对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

​

生成运营投资组合、项目资产和待办事项

为了扩大我们的发电运营投资组合，公司将投资开发和建设一站式燃料电池项目，这些项目将归公司所有，并在合并资产负债表上归类为项目资产。该策略需要流动性，随着项目规模的增加和积压项目的增加，公司预计流动性需求将继续增加。在授予项目或执行多年期PPA后，我们可能会开始建设项目资产，最终用户的信用状况良好。项目开发和施工周期跨越从确保PPA到平台商业运营之间的时间，差异很大，可能需要数年时间。由于这些项目周期和为某些项目的建设提供资金的战略决策，我们可能需要在从出售或长期融资获得任何现金之前，对资源进行大量的前期投资。为了进行这些前期投资，我们可能会使用我们的营运资金，寻求通过出售股票或债务证券筹集资金，或寻求其他融资安排。施工进度和在预算范围内完成当前在建项目的延迟，或者项目融资或出售的延误可能会对我们的流动性产生重大影响。

47

目录

我们的发电运营组合（截至2023年7月31日为43.7兆瓦，其中包括归因于格罗顿项目设计额定产量的7.4兆瓦，尽管自商业运营开始以来，格罗顿项目一直低于其额定容量，产量约为6.0兆瓦）为公司贡献的长期现金流高于出售这些项目。我们预计，随着更多项目实现商业运营，发电收入将继续增长，但该收入金额也可能每年波动，具体取决于平台产量、运营绩效和管理以及场地条件。该公司计划继续扩大该投资组合，同时还向投资者出售项目。截至2023年7月31日，该公司新增了19.4兆瓦的项目，处于不同的开发和施工阶段，这些项目如果完工，预计将在未来时期产生运营现金流。保留长期现金流为正的项目，再加上我们的服务队伍，预计将减少对新项目销售的依赖，从而实现正现金流的运营，但是，运营和绩效问题可能会影响业绩。我们已经与贷款人和金融机构合作，并将继续与之合作，为我们的项目资产组合提供建筑融资、长期债务、税收权益和销售回租，但无法保证此类融资能够实现，也无法保证如果获得此类融资，则无法保证这些融资将得到保留并充足。

截至2023年7月31日，与项目资产相关的未偿债务净额为9,490万美元。截至2023年7月31日，包括本金和利息在内的未来所需还款总额为1.108亿美元。截至2023年7月31日，我们的售后回租交易下的未偿还融资债务总额为1,880万美元，其中包括870万美元的内含收益，相当于融资债务的当前账面价值减去未来所需的付款，这笔款项将在适用的租赁条款结束时确认。

我们的发电运营投资组合为我们提供了未来现金流的全部收益，扣除任何还本付息需求。

下表汇总了我们截至2023年7月31日的发电运营组合：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

项目名称

    

地点

    

关掉电源-Taker

    

已评级
容量
(MW) (1)

    

实际的
商用
操作日期
（燃料电池能源
财政季度）

    

PPA 期限
（年份）

康涅狄格州中央州立大学（“CCSU”）

​

康涅狄格州新不列颠

​

CCSU（康涅狄格大学）

​

1.4

​

Q2 ‘12

​

15

河滨地区水域
质量控制工厂

​

加利福尼亚州里弗赛德

​

里弗赛德市（加州自治市）

​

1.4

​

Q4 '16

​

20

辉瑞公司

​

康涅狄格州格罗顿

​

辉瑞公司

​

5.6

​

Q4 '16

​

20

圣丽塔监狱

​

加利福尼亚州都柏林

​

加利福尼亚州阿拉米达县

​

1.4

​

Q1 '17

​

20

布里奇波特燃料电池项目

​

康涅狄格布里奇波特

​

康涅狄格州照明和电力公司（CT 公用事业）

​

14.9

​

Q1 '13

​

15

图莱里 BioMat

​

加利福尼亚州图莱里

​

南加州爱迪生（加州公用事业）

​

2.8

​

Q1 '20

​

20

圣贝纳迪诺

​

加利福尼亚州圣贝纳迪诺

​

圣贝纳迪诺市市政水务局

​

1.4

​

Q3'21

​

20

LIPA Yaphank 项目

​

纽约州长岛

​

PSEG /LIPA，LI NY（实用工具）

​

7.4

​

Q1'22

​

18

格罗顿项目

​

康涅狄格州格罗顿

​

CMEEC（CT Electric Co-op）

​

7.4

(2)​

Q1'23

​

20

​

​

​

​

运行总兆瓦：

​

43.7

​

​

​

​

(1)额定容量是该平台截至商业运营开始之日的设计额定产量，但格罗顿项目除外。格罗顿项目于2022年12月开始商业运营，截至2023年7月31日，运营功率仅为约6.0兆瓦，详见下文脚注（2）。 在脚注（2）中描述的下文技术改进计划全面实施之前，格罗顿项目的初始运营产量约为6.0兆瓦。技术改进计划的全面实施有望使该平台得以实现

48

目录

设计额定输出功率为 7.4 兆瓦。因此，格罗顿项目的额定容量是该平台在全面实施技术改进计划时的预期设计额定产出。
(2)正如先前披露的那样，格罗顿项目于2022年12月16日实现商业运营。 2022年12月16日，该公司签订了经修订和重述的PPA，修改并取代了与CMEEC的现有购电协议，允许格罗顿项目在减少约6兆瓦的产量下运行，同时实施了技术改进计划（“TIP”），目标是在2023年12月31日之前将该平台的额定容量提高到7.4兆瓦。在签订经修订和重述的PPA的同时，公司和CMEEC于2022年12月16日宣布这些发电厂的商业运营功率为6兆瓦，CMEEC和公司同意，无论出于何种目的，商业运营日期都已到来。 海军还授权继续进行6兆瓦的商业行动。 由于在TIP实施期间的产量低于7.4兆瓦，该公司正在并将继续根据经修订和重述的PPA支付履约保证费。 尽管该公司相信它将成功实施TIP，使该发电厂在2023年12月31日之前达到7.4兆瓦的设计额定输出功率，但无法保证此类工作会取得成功。如果到2023年12月31日发电厂的产量未达到7.4兆瓦，则经修订和重述的PPA将继续生效，公司将持续支付绩效保障费.

​

下表汇总了截至2023年7月31日正在处理的项目，所有这些项目都处于待处理状态：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

项目名称

    

地点

    

Power Offeker

    

已评级
容量
(MW) (1)

    

PPA
任期
（年份）

丰田

​

加利福尼亚州洛杉矶

​

南加州爱迪生；丰田

​

2.3

​

20

CT RFP-2

​

康涅狄格州德比

​

Eversource/United Illuminating

​

14.0

​

20

SCEF-德比

​

康涅狄格州德比

​

Eversource/United Illuminating

​

2.8

​

20

三一学院

​

康涅狄格州哈特福德

​

三一学院

​

0.3

​

15

​

​

​

​

正在处理的总兆瓦：

​

19.4

​

​

​

(1)额定容量是截至商业运营开始之日平台的设计额定输出。

​

上表中列出的项目处于不同的开发阶段或现场施工和安装阶段。当前的项目更新如下：

●丰田-长滩港，加利福尼亚州 — 丰田项目. 这个 2.8 兆瓦的 Tri-Gen 平台可产生电力（净输出为 2.3 兆瓦）、氢气和水。W我们已经成功完成了丰田在长滩港的三代项目（“丰田项目”）的调试，该项目正在生产电力和水，并提供符合汽车应用要求的严格纯度规格的氢气。该工厂目前正在运营，目前，我们只是在等待收到最终的消防部门和相关建筑许可证，以全面申报商业运营的实现。

​

●康涅狄格州德比。开启-这个14.0兆瓦项目的现场施工继续推进，该公司已基本完成了大部分工厂组件的现场施工和安装，以及该项目所需的所有十个模块。该公用事业规模的燃料电池平台将包含五个SuResource 3000燃料电池系统，这些系统将安装在Housatonic河沿岸的工程平台上。迄今为止，该公司已向该项目投资了约5,290万美元，我们目前的预期是，该项目将于2023年第四个日历季度开始商业运营.

​

此外，位于康涅狄格州德比的2.8兆瓦项目的现场土木施工正在进行中。我们目前的预期是，该项目也将在2023年第四个日历季度开始商业运营。

49

目录

●三一学院。在2022财年，我们与康涅狄格州哈特福德的三一学院签订了购买250 kW固体氧化物燃料电池发电系统的电力购买协议。该平台产生的电力和热量将用于Trinity位于康涅狄格州哈特福德的园区，以降低能源成本并提高能源可靠性和安全性。该项目目前正在开发中，固体氧化物燃料电池发电系统预计将于2024年夏季安装。我们的固体氧化物平台的模块由我们位于加拿大艾伯塔省卡尔加里的制造和研发设施制造，该项目将在我们位于康涅狄格州的工厂进行全面组装和集成。

​

按收入类别划分的积压情况如下：

●截至2023年7月31日，积压的服务协议总额为1.366亿美元，而截至2022年7月31日为1.122亿美元。积压的服务协议包括未来根据服务协议为发电厂维护和定期更换模块所产生的合同收入。在截至2023年7月31日的三个月中，该公司与Noeul Green Energy就其在韩国的20兆瓦发电厂签订了为期14年的服务协议。合同总价值约为7300万美元。
●截至2023年7月31日，发电积压总额为9.151亿美元，而截至2022年7月31日为11亿美元。积压的发电量是指未来根据合同购买力平价协议或批准的公用事业费率进行的合同能源销售。
●截至2023年7月31日，积压的产品为2.6万美元，而截至2022年7月31日为3,830万美元。
●截至2023年7月31日，Advanced Technologies的合同积压总额为1160万美元，而截至2022年7月31日为3,020万美元。Advanced Technologies的合同积压主要代表EMTEC联合开发协议和政府项目下的剩余收入。

总体而言，截至2023年7月31日，积压的发电量减少了约17.2％，至10.6亿美元，而截至2022年7月31日为12.8亿美元，这是由于决定在2022财年第四季度不推进某些发电项目，积压的发电量减少了，部分原因是自2022年7月31日以来根据产品、发电和服务协议确认收入的时间安排。在截至2023年7月31日的三个月中，与Noeul Green Energy签订的新服务协议部分抵消了积压量的减少。

​

待办事项是公司和我们的客户签署的最终协议。我们已执行PPA的项目包含在待办事项中，这代表了长期PPA下的未来收入。公司未来在PPA下确认收入的能力取决于公司完成该PPA所涵盖项目的建设。如果公司没有完成PPA所涵盖的项目的建设，它将放弃该项目的未来收入，并可能产生与该项目相关的罚款和/或减值费用。出售给客户（且未由公司保留）的项目包含在产品销售和服务协议待办事项中，相关的待办事项将在销售时删除。积压的服务和发电部分的加权平均期限加起来约为17年，加权基于积压的美元金额和最初期限不超过20年的公用事业服务合同.

​

可能影响我们流动性的因素

可能影响我们在2023财年剩余时间及以后的流动性的因素包括：

●公司的手头现金和获得额外流动性的机会。截至2023年7月31日，非限制性现金及现金等价物总额为3.037亿美元，对美国国债的短期投资总额为7,740万美元。此类证券的到期日从2023年8月8日到2023年10月26日不等。
●我们竞标不同市场的大型项目，这些项目可能具有较长的决策周期和不确定的结果。
●我们根据预期需求和项目进度管理生产率。生产率的变更需要时间才能实施。在截至2023年7月31日的九个月中，我们的年化产量约为31.9兆瓦，而截至2022年7月31日的九个月的年化产量为38.5兆瓦。在截至2023年7月31日的三个月中，我们的年化产量约为28.9兆瓦，而截至2022年7月31日的三个月，年化产量约为36.5兆瓦。年化生产率的下降主要是由于我们的人员配备水平降低

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目录

托灵顿设施。该公司不断评估其产量和人员配备水平，并已确定目前的水平足以满足当前对碳酸盐燃料电池模块的需求。

​

●随着项目规模和项目数量的变化，项目周期可能会增加。在收到来自项目融资或出售的任何现金之前，我们可能需要对资源进行大量的前期投资。这些金额包括开发成本、互联成本、与开具信用证、保函或其他形式的担保相关的成本，以及工程、许可、法律和其他费用。
●截至2023年7月31日和2022年10月31日，应收账款和未开票应收账款金额分别为5,620万美元（其中2710万美元被归类为 “其他资产”）和2560万美元（其中970万美元被归类为 “其他资产”）。未开单应收账款是指根据基础合同的条款在向客户开具账单之前确认的收入。此类费用由营运资金支付，一旦我们达到合同规定的计费标准，预计将向客户开具账单和收取未账单的金额。截至资产负债表的任何日期，我们的应收账款余额可能会波动，具体取决于个人合同里程碑的时间和项目完成的进度。
●截至2023年7月31日和2022年10月31日，库存总额分别为9,310万美元（750万美元被归类为长期库存）和9,850万美元（750万美元被归类为长期库存），其中包括分别为5,440万美元和6,780万美元的在制品库存。在制品库存通常可以快速部署，而我们的剩余库存则需要在部署之前进行进一步的制造。为了执行我们的业务计划，我们必须生产燃料电池模块并采购所需数量的工厂平衡组件（“BOP”），以支持我们计划的施工计划和潜在的客户合同要求。因此，我们可能会在收到此类活动的付款之前制造模块或购买 BOP 组件。这可能会导致截至任何给定资产负债表日期的库存和现金使用量出现波动.
●截至2023年7月31日和2022年10月31日，项目资产总额分别为2.482亿美元和2.329亿美元。项目资产包括正在运营和产生收入或正在建设中的燃料电池项目的资本化成本。截至2023年7月31日，项目资产包括1.704亿美元已完工、正在运营的设施和7,780万美元的在建项目。截至2023年7月31日，我们有43.7兆瓦的运营项目资产（其中包括归因于格罗顿项目设计额定产量的7.4兆瓦，尽管自商业运营开始以来，格罗顿项目一直低于其额定容量，产量约为6.0兆瓦），在截至2023年7月31日的九个月中创造了2900万美元的收入。
●截至2023年7月31日，该公司有19.4兆瓦的项目正在开发和建设中。为了建立该投资组合，截至2023年7月31日，我们估计，2023财年剩余的项目资产投资将在约2,000万至3,000万美元之间，其中包括丰田项目的支出金额。为了为此类支出提供资金，该公司预计将使用不受限制的手头现金，并寻求建筑融资来源。此外，一旦正在开发的项目投入运营，公司将寻求获得永久融资（税收权益和债务），预计这将为业务带来现金回报。在截至2023年7月31日的九个月中，资本化项目资产支出为3540万美元。此外，该公司支出了与丰田项目有关的成本，在截至2023年7月31日的九个月中，该项目总额为1,780万美元。
●我们针对发电运营投资组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃油价格波动的风险，也面临无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们力求通过以下策略降低燃料风险：（i）PPA中的燃料成本报销机制，尽可能转嫁燃料成本（全部或部分），就像我们在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦运营项目中所做的那样；（ii）根据与投资级交易对手签订的固定价格实物供应合同采购燃料，我们在图莱里生物技术项目中已经这样做了二十年，这是十八年的头七年我们的 LIPA Yaphank 项目的 PPA，这是我们 14.0 兆瓦二十年购电协议的最初两年德比项目，以及我们的丰田项目为期二十年的氢能购买协议的最初两年；以及（iii）有可能与投资级交易对手进行未来的财务套期保值，以抵消潜在的负面市场波动。该公司对天然气或其他大宗商品的定价不持基本看法，而是寻求商业上可用的手段来减少大宗商品敞口.

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目录

目前有三个存在燃料采购风险的项目正在开发中，分别是丰田项目，该项目需要采购RNG，以及我们的康涅狄格州德比、14.0 兆瓦和2.8兆瓦项目，这两个项目都需要没有直通机制的天然气。丰田项目和康涅狄格州德比市的14.0兆瓦项目已经签订了为期两年的燃料供应合同。如果市场和信贷条件允许，公司将寻求延长这些合同的期限。康涅狄格州德比市2.8兆瓦项目的燃料采购和风险缓解策略正在评估中，并将在项目运营日期确定后实施。此类策略可能需要现金抵押或储备来获得燃料或相关合同。如果公司无法以有利的经济条件获得燃料，则可能导致德比项目资产出现减值费用，并进一步收取丰田项目资产的费用。

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●预计2023财年的不动产、厂房和设备的承诺将在6,000万至9,000万美元之间，其中包括对熔融碳酸盐制造设施（包括碳捕集）和固体氧化物产能扩张的预期投资、增加新产品和部件的测试设施、扩建我们的实验室以及业务系统的升级和扩展。此类资本支出的实际现金支出将取决于设备接收的时间以及与供应商谈判的付款条件等，但我们预计，此类资本支出的现金将在2023和2024财年支出。2023财年迄今为止，资本支出的现金支付总额约为2,800万美元。

与熔融碳酸盐产能扩张相关的预计支出中包括启动与EMTEC联合开发的技术组装所需的碳捕集平台制造的设备。我们在加拿大卡尔加里的工厂正在进行固体氧化物产能扩张，预计到2024财年中期，该设施的固体氧化物燃料电池产能将从每年1兆瓦提高到10兆瓦，或者将固体氧化物电解电池（“SOEC”）的年产能从4兆瓦提高到40兆瓦。

我们在推进碳酸盐和固体氧化物平台产能扩张计划方面取得了进展。

碳酸盐平台： 目前，在托灵顿工厂的当前配置下，在充分利用后，最大年化容量（模块制造、最终组装、测试和调节）为每年 100 兆瓦。Torrington工厂的规模可容纳最终的年化产能高达每年200兆瓦，同时还要在机械、设备、工具、劳动力和库存方面进行额外的资本投资。

公司继续投资于能力，目标是减少生产瓶颈和提高生产率，包括投资自动化、激光焊接和建设额外的集成调节能力。该公司还于2022财年在托灵顿建造了SuResource 1500，作为测试设施对新供应商组件进行认证，对持续的平台创新进行性能测试和验证。在 2023 财年，公司正在投资为现场 suResource 1500 增加工程碳分离能力。这种产品增强将使潜在客户能够观察正在运营的工厂，并且考虑到食品和饮料公司的目标市场，将允许对分离的二氧化碳进行采样和测试2验证数量、质量或纯度要求。

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固体氧化物平台：公司继续投资于两个固体氧化物平台的产品开发和制造规模：发电和电解。这两个平台均基于该公司差异化的薄型、轻质、电极支撑电池，这些电池被配置成紧凑、轻质的堆栈。薄电极结构最大限度地减少了电解质材料，与其他固体氧化物技术相比，稀土矿物的使用量非常低，而且电极不需要较低温度系统所需的铂族材料。薄电极还具有非常低的电阻，因此在发电和电解应用中都具有很高的效率。我们提供集成产品，目标是为客户提供完整的解决方案。我们的电解平台包括集成的蒸汽发生和氢气干燥系统，因此它将由水而不是蒸汽喂入，并将提供干燥的氢气。可以选择使用蒸汽供应将系统的电效率从 90% 提高到 100%（基于更高的加热值）。我们的发电平台可以使用天然气、沼气、氢气或混合燃料，并且能够以高达 80% 的效率实现热电联产（基于较低的加热值）。

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在截至2023年7月31日的九个月中，FuelCell Energy的子公司Versa Power Systems Ltd.（“Versa Ltd.”）签订了租赁扩展、延期和修订协议，扩大了Versa Ltd.在加拿大艾伯塔省卡尔加里的租赁空间，增加了约48,000平方英尺，总面积为

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目录

大约 80,000 平方英尺的空间。该公司于2023年4月1日接管了部分额外空间，并于2023年6月1日接管了其余的额外空间，此前已对租赁权进行了某些改善以支持生产量的增加。此外，还订购了长铅工艺设备，以促进扩大卡尔加里固体氧化物平台的制造能力。卡尔加里产能扩建完成后，该公司预计将能够提高年产能，并且能够提供高达40兆瓦的SOEC年化产量。在最初的制造扩建项目的工程和许可阶段，该公司进行了灵活的设计，使我们能够进一步提高卡尔加里工厂的电池组制造能力，通过租赁额外空间和投资旨在提高产量和产量的各种工艺优化，促进每年可能额外生产多达40兆瓦的SOECs。这种方法有可能将我们的年化SOEC总产能提高到每年80兆瓦。还可以对我们在康涅狄格州托灵顿的制造工厂进行额外投资，以提供固体氧化物模块组装，以进一步提高SOEC的整体制造能力。该公司已为三班制生产运营雇用和培训了更多员工，以支持最初计划的40兆瓦扩张，并且将来需要根据需要增加员工，以实现SOEC的潜在年化产量为80兆瓦。

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在2023日历年，我们的卡尔加里制造业务预计将建造和交付四个单元：两个单元将在内部运行以进行高级测试，两个生产单元将在外部交付。在这些用于外部交付的商业单元中，一个将是我们交付给爱达荷州国家实验室（“INL”）的电解平台，另一个将是我们的分布式电力平台，该平台将交付给康涅狄格州哈特福德的三一学院，根据长期购电协议使用。这四个单元都在设计、制造或制造过程中，INL装置预计将在2023年末投入运营。其他三个单元预计将在2024日历年内完工并交付，具体取决于场地准备时间、许可和关键部件交付时间。如果需要满足未来的商业订单，公司可能会将其计划中的一个或多个内部单位重新分配给商业交付.

​

卡尔加里制造工厂的扩建是该公司计划中的生产能力运营扩张的第一阶段。尽管预计此次扩建将把我们的SOEC的产能从每年4兆瓦提高到每年40兆瓦，但该公司还计划在美国再增加400兆瓦的固体氧化物制造能力。早期的设施设计和工程要求已经制定，该公司已在美国广泛寻找新制造工厂的潜在地点，该工厂将是卡尔加里工厂的增量。我们预计将在短期晚些时候公布有关我们在美国扩张固体氧化物生产计划的更多细节.

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最后，该公司正在审查或积极申请加拿大和美国提供的各种金融计划，以提供补贴、投资税收抵免和其他援助，目标是扩大清洁能源制造能力。

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●预计2023财年，公司资助的研发费用将在5,000万至7,000万美元之间。在截至2023年7月31日的九个月中，随着我们的持续加速，我们共产生了4,300万美元的公司资助的研发费用我们的先进技术的商业化 解决方案包括分布式氢气， 氢基长时间储能和氢气发电。 该公司继续推进其固体氧化物平台研究，包括增加固体氧化物燃料电池模块的产量和扩大制造能力。该公司继续与INL合作开发演示型高效电解平台。该项目与美国能源部联合完成，旨在证明，通过加入外部热源，该公司的平台可以以比目前可用的电解技术更高的电效率运行。为了进一步加快固体氧化物平台的商业化活动，该公司最近开始设计和建造两个先进的原型：（i）一个250 kW的发电平台和（ii）一个1兆瓦的高效电解平台。这些高级原型正在制作中，预计将在2024日历年内完成。

​

●根据某些合同的条款，公司将为未来的合同义务提供履约担保。截至2023年7月31日，我们已认捐约3,270万美元的现金及现金等价物，作为绩效担保以及某些银行要求和合同的信用证的抵押品。随着积压和已安装车队的增加，这种平衡可能会增加。

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目录

●2022年8月16日，美国《通货膨胀降低法案》（“IRA”）签署成为法律。除其他外，IRA的条款旨在激励国内清洁能源投资、制造业和生产。IRA包括通过加强投资税收抵免（“ITC”）计划来激励清洁能源的条款，为美国的清洁能源组件采购和生产提供生产税收抵免，对《美国国税法》第45Q条的增强，该条为旨在激励碳捕集和封存投资的二氧化碳封存提供了抵免，以及对使用环境棕地和/或位于经济困难地区的清洁能源项目的某些激励措施。此外，IRA将为在2033年1月1日之前开始施工的合格设施生产清洁氢提供10年生产税收抵免（“PTC”），并可以选择由国际贸易委员会代替PTC。公司认为，IRA的颁布有利于燃料电池制造商的整体商业环境，但是，公司正在继续评估IRA对公司当前和计划中的产品以及公司寻求销售其产品的市场的总体影响和适用性。
●随着全球政策的发展，公司和潜在客户可能会获得激励措施，这可能有助于加速利用FuelCell Energy平台的项目的发展。我们继续看到全球通过立法和经济激励措施对能源转型的广泛支持。例如，欧盟最近提出了一项约2700亿美元的计划，该计划将为投资净零技术的企业提供税收减免，而在韩国，韩国氢经济路线图的目标是到2040年生产620万辆燃料电池电动汽车并部署至少1,200个加氢站。此外，日本的第六战略能源计划将以通过增加氢气产量以及广泛部署碳捕集利用和封存技术来实现能源脱碳。

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折旧和摊销

随着公司建立项目资产和进行资本支出，折旧和摊销费用预计将增加。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，折旧和摊销总额分别为660万美元和530万美元（其中，截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，折旧和摊销总额分别约为540万美元和410万美元，与我们发电运营投资组合中项目资产的折旧和摊销有关）。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，折旧和摊销总额分别为1,870万美元和1,640万美元（其中，截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，折旧和摊销总额分别约为1,490万美元和1180万美元与我们发电运营投资组合中项目资产的折旧有关）。

现金流

截至2023年7月31日，现金及现金等价物以及限制性现金和现金等价物总额为3.364亿美元，而截至2022年10月31日为4.81亿美元。截至2023年7月31日，非限制性现金及现金等价物为3.037亿美元，而截至2022年10月31日，非限制性现金及现金等价物为4.581亿美元。截至2023年7月31日，限制性现金及现金等价物为3,270万美元，其中610万美元被归类为流动资金，2670万美元被归类为非流动资金，而截至2022年10月31日，限制性现金及现金等价物为2300万美元，其中440万美元被归类为流动资金，1,860万美元被归类为非流动资金。

下表汇总了我们的合并现金流量：

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​

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​

​

​

​

​

​

​

截至7月31日的九个月

（千美元）

    

2023

​

2022

    

合并现金流数据：

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​

​

​

​

​

​

用于经营活动的净现金

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$

(124,422)

​

$

(88,088)

​

用于投资活动的净现金

​

​

(138,493)

​

​

(39,483)

​

融资活动提供的净现金

​

​

118,161

​

​

147,323

​

外币汇率变动对现金的影响

​

​

132

​

​

(326)

​

现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）

​

$

(144,622)

​

$

19,426

​

​

我们的现金流入和流出的关键组成部分如下：

经营活动— 截至2023年7月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为1.244亿美元，而在截至2022年7月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为8,810万美元。

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目录

截至2023年7月31日的九个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损7,860万美元，未开票应收账款增加2560万美元，其他资产增加1,200万美元和应收账款520万美元以及递延收入减少2,230万美元和应计负债420万美元部分被库存减少530万美元、应付账款增加90万美元以及非应付账款增加90万美元所抵消现金调整额为1,820万美元。

截至2022年7月31日的九个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损1.052亿美元，库存增加2,280万美元，其他资产增加620万美元，未开票应收账款20万美元以及递延收入减少200万美元，部分被应收账款减少200万美元、应计负债增加1,450万美元和应付账款630万美元以及非现金调整所抵消 2660万美元的。

投资活动— 截至2023年7月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为1.385亿美元，而在截至2022年7月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为3,950万美元。

截至2023年7月31日的九个月中，用于投资活动的净现金包括用于购买美国国债的1.958亿美元、3540万美元的项目资产支出和2,810万美元的资本支出，但被1.209亿美元美国国债到期时收到的资金所抵消。

截至2022年7月31日的九个月中，用于投资活动的净现金包括2370万美元的项目资产支出和1,580万美元的资本支出。

融资活动— 在截至2023年7月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为1.182亿美元，而在截至2022年7月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为1.473亿美元。

在截至2023年7月31日的九个月中，融资活动提供的净现金来自8,590万美元的普通股销售净收益和8,050万美元的债务收益，由4,220万美元的债务偿还抵消，290万美元的债务发行成本的支付，40万美元的股权奖励净额结算相关税款，支付240万美元的优先股以及40万美元的非控股权益分配。

在截至2022年7月31日的九个月中，融资活动提供的净现金来自普通股销售净收益1.454亿美元，以及出售LIPA Yaphank项目非控股权益获得的1190万美元净出资，部分被720万美元的债务偿还、30万美元股权奖励净额结算相关的税款、支付240万美元的优先股分红以及向非控股权分配所抵消 20万美元的利息。

现金和投资的来源和用途

为了持续从运营中产生正现金流，我们需要增加订单流以支持更高的产量水平，从而降低单位成本。我们还继续投资于新产品和市场开发，因此，我们的运营没有产生正现金流。我们的运营资金主要来自产品销售、服务合同、发电资产和先进技术合同，以及出售股票和股票挂钩证券、发行公司和项目级债务以及通过许可证实现技术货币化所产生的现金。

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目录

承诺和重要合同义务

截至2023年7月31日，我们的重要承诺和合同义务以及各财年的相关付款摘要如下：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

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按期到期的付款

（千美元）

    

总计

    

小于
1 年

    

1 – 3
年份

    

3 – 5
年份

    

超过
5 年

购买承诺 (1)

​

$

86,885

​

$

66,456

​

$

20,372

​

$

57

​

$

-

定期贷款（本金和利息）

​

​

111,423

​

​

16,233

​

​

25,853

​

​

19,863

​

​

49,474

资本和经营租赁承诺 (2)

​

​

19,263

​

​

1,123

​

​

2,490

​

​

2,644

​

​

13,006

售后回租融资义务 (3)

​

​

10,113

​

​

1,471

​

​

2,903

​

​

2,583

​

​

3,156

天然气和生物甲烷天然气供应合同 (4)

​

​

33,700

​

​

13,003

​

​

16,431

​

​

3,938

​

​

328

B 系列优先股应付股息 (5)

​

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

-

总计

​

$

261,384

​

$

98,286

​

$

68,049

​

$

29,085

​

$

65,964

(1)向供应商承诺购买正常业务过程中产生的材料、用品和服务。
(2)未来融资和经营租赁的最低租赁付款额。
(3)代表根据我们的某些全资子公司与Crestmark Equipment Finance（“Crestmark”）之间的售后回租交易和相关融资协议应付的款项。根据这些融资协议，每笔租赁的租赁款通常按季度固定分期支付，为期10年。
(4)在2020财年，公司为公司的LIPA Yaphank项目签订了一份为期7年的天然气合同，估计每年的成本为200万美元，根据该合同，该合同于2021年12月7日开始服务。在2023财年的第二季度，公司为公司的丰田项目签订了一份为期两年的生物甲烷天然气合同，根据该合同，该项目于2023年5月1日开始服务。此外，在2023财年的第二季度，公司为公司14.0兆瓦的德比项目签订了一份为期29个月的天然气合同，该项目于2023年6月1日开始服务。预计这些合同的成本将由发电收入抵消。
(5)如果申报，我们每年为B系列优先股支付320万美元的股息。如果宣布分红，则每年支付的320万美元股息未包含在本表中，因为我们无法合理确定何时或是否能够将B系列优先股转换为普通股。如果我们的普通股的收盘价在任何连续30个交易日内，在20个交易日内超过当时的转换价格（截至2023年7月31日每股1,692美元）的150％，我们可以选择将这些股票转换为按当时的现行转换率发行的普通股数量。

​

截至2023年7月31日的未偿贷款

OpCo 项目融资机制

​

2023年5月19日，FuelCell Energy Finance, LLC（“FCEF”）的全资子公司FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（“OpCo借款人”）（“OPCo借款人”），而FuelCell Energy Finance, LLC又是FuelCell Energy, Inc.（“母公司”）的全资子公司FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（“融资协议”）以其身份与Investec Bank plc签订了融资协议（“融资协议贷款人（“Investec Lender”）、行政代理人（“管理代理人”）和抵押品代理人（“抵押代理人”）；Investec, Inc.担任协调牵头安排人和独家账簿管理人；蒙特利尔银行（芝加哥分行）为其作为贷款人（“BMO贷款人”）和法定牵头安排人的能力；自由银行、合并银行和康涅狄格州绿色银行各作为贷款人（与Investec Lender和BMO贷款人合称，“贷款人”），提供金额不超过8,050万美元的定期贷款额度（“定期贷款额度” 和此类定期贷款，“定期贷款”，“定期贷款”，“定期贷款”）和信用证额度金额不超过650万美元（“信用证融资”，连同定期贷款机制，“OpCo融资机制”）。

 

OpCo借款人在融资协议下的义务由母公司在六个正在运营的燃料电池发电项目中的权益担保：（i）位于康涅狄格州布里奇波特的布里奇波特燃料电池项目；（ii）位于康涅狄格州新不列颠的康涅狄格州立大学中央项目；（iii）位于康涅狄格州格罗顿的辉瑞项目；（iv）位于纽约长岛的LIPA Yaphank项目；（v) 位于加利福尼亚州里弗赛德的河滨地区水质控制厂项目；以及 (vi) 位于加利福尼亚州里弗赛德的圣丽塔监狱项目加利福尼亚州阿拉米达县（每个都是 “项目”，统称为 “项目”）。

 

就在2023年5月19日关闭的OpCo融资机制关闭之前，母公司要求将以下所有未偿还的股权转让给OpCo借款人：(i) 布里奇波特燃料电池有限责任公司（“布里奇波特”）

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目录

项目公司”），拥有布里奇波特燃料电池项目的实体；（ii）新不列颠可再生能源有限责任公司（“CCSU项目公司”），拥有中央康涅狄格州立大学项目的实体；（iii）Groton Fuel Cell 1, LLC（“辉瑞项目公司”），拥有辉瑞项目的实体；（iv）河滨燃料电池有限责任公司（“河滨项目公司”），拥有里弗赛德地区水质控制厂项目的实体；(v) SRJFC, LLC（“圣丽塔项目公司”），即拥有圣丽塔监狱项目的实体；以及 (vi) FuelCell YT Holdco, LLC（“B类成员”），拥有母公司在YTBFC Holdco, LLC（“Yaphank税收股权合伙企业”）中的B类会员权益的实体，该实体是与可再生能源投资者有限责任公司（“A类成员”）的税收股权益合伙企业，而Yaphank税务股权合伙企业又拥有Yaphank燃料电池公园有限责任公司，而Yaphank税务股权合伙企业则拥有Yaphank燃料电池公园有限责任公司，（“Yaphank Project Company”），该实体拥有 LIPA Yaphank Project。

 

在OpCo融资机制关闭时：（i）布里奇波特燃料电池项目由自由银行、第五三银行和康涅狄格州绿色银行的优先和次级债务抵押，总额约为1140万美元；（ii）辉瑞项目、里弗赛德地区水质控制厂项目和圣丽塔监狱项目受PNC Energy Capital的出售和回租交易以及协议的约束，有限责任公司（“PNC”），其租赁收购金额（包括销售税）约为15.7美元分别为百万美元, 370万美元和280万美元.在关闭OpCo融资机制方面，上述所有债务和租赁收购金额均已偿还并清偿，定期贷款收益和约730万美元的资金从PNC关闭时持有的限制和不受限制的储备账户中发放，导致适用的项目公司从PNC重新收购了三个租赁项目的所有权，终止了与PNC的出售协议回租交易，以及终止优先权和次级债务与布里奇波特燃料电池项目有关的信贷协议、向自由银行、第五三银行和康涅狄格州绿色银行签发的相关期票以及与自由银行、第五三银行和康涅狄格州绿色银行签订的相关质押和担保协议。此外，关于OpCo融资机制的关闭以及与自由银行、第五三银行和康涅狄格州绿色银行签订的与布里奇波特燃料电池项目有关的优先和次级信贷协议的终止，第五三银行和布里奇波特项目公司同意，终止和免除其相关利率互换协议所设想的掉期交易所产生的义务，互换协议实际上终止了。此外，在关闭OpCo融资机制方面，定期贷款的收益用于偿还母公司对康涅狄格州绿色银行的部分长期债务，金额约为180万美元。

 

收盘时，提取了8,050万美元，即OpCo融资机制定期贷款部分的全部金额。在支付了总额约为290万美元的费用和交易成本（包括向贷款人收取的费用和法律费用）之后，剩余的约7,760万美元用于支付上述租赁收购金额和销售税，并重新收购PNC拥有的三个项目：（除从PNC持有的受限和不受限制的储备账户中释放的约730万美元外）用于支付上述租赁收购金额和销售税，并重新收购PN拥有的三个项目 C 如上所述；(ii) 大约1 140万美元用于灭火与布里奇波特燃料电池项目有关的欠自由银行、第五三银行和康涅狄格州绿色银行的债务；（iii）约180万美元用于偿还母公司对康涅狄格州绿色银行的部分长期债务；（iv）1,450万美元用于资助根据融资协议条款和条件必须维持的资本支出储备账户（在公司合并资产负债表上被归类为限制性现金）；以及 (v) 向家长分配了大约3,490万美元供其使用由家长自行决定。此外，在清偿上述公司欠自由银行和第五三银行的债务方面，自由银行和第五三银行向该公司发放了约1,120万美元的限制性现金。考虑到此类资金的发放，这些交易给公司的净收益总额约为4,610万美元（在公司的合并资产负债表上被归类为非限制性现金）。

 

OpCo融资机制的定期贷款部分将在该定期贷款的每个利息期（定义见融资协议）内按年利率计算的从该定期贷款之日起至到期日的未偿本金计息，该定期贷款等于 (A) SOFR利率贷款，(i) 该利率贷款的调整后每日复利SOFR利率贷款的调整后每日复利SOFR加(ii) 适用利润率，以及 (B) 关于基准利率贷款，(i) 不时生效的基本利率加(ii) 适用保证金（在每种情况下，均按融资协议的定义）。该期限前四年的SOFR利率贷款的适用保证金为2.5％，此后为3％。基准利率贷款的适用保证金在期限的前四年为1.5％，此后为2％。收盘时，由于定期贷款的全部金额的提取，OpCo借款人选择提款SOFR利率贷款，初始利息期为三个月。在最初的三个月利息期之后，OpCo借款人可以选择两个适用的利息期（即一个月、三个月或六个月）

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月），以及该利息期的定期贷款是否将被视为SOFR利率贷款或基本利率贷款。利息必须按季度支付。

 

还需要履行季度本金摊销义务（基于计划在2039年全额偿还的17年本金摊销），季度摊销额基于合同现金流的1.30倍还本覆盖率规模（在模块更换费用和模块更换提款生效之前）。定期贷款的期限为七年，将于2030年5月19日到期。

​

根据融资协议的条款和条件，OpCo借款人必须维持资本支出准备金，以支付预期的模块更换费用。准备金余额总额必须达到2900万美元，其中1,450万美元来自定期贷款的期末预付款，其余部分将根据商定的融资时间表通过2023年6月30日至2029年12月31日融资协议中规定的项目产生的现金流提供资金。

 

根据融资协议的条款和条件，OpCo借款人必须维持不少于六个月的定期本金和利息还款额的还本付息准备金。OpCo融资机制的信用证部分旨在获得信用证以偿还此类债务；收盘时，Investec Bank plc作为发卡行签发了一份不可撤销的信用证，有利于抵押品代理人，为贷款人提供650万美元，用于偿还债务准备金的融资义务。

​

根据融资协议，在融资协议财务结算后的30天内，OpCo借款人必须根据一项或多项利率协议与贷款人或其关联公司进行一项或多笔对冲交易，以对冲OpCo借款人与定期贷款相关的利率敞口，从浮动到固定利率。此类套期保值交易必须在整个摊还期内始终有效，并且任何时候都要进行套期保值交易的名义总额至少等于未偿定期贷款本金余额总额的75％且不超过105％（考虑到定期贷款的定期摊销）。

 

交易结束后，OpCo借款人与Investec Bank plc作为对冲提供商签订了ISDA 2002主协议（“Investec主协议”）和2002年主协议的ISDA附表（“Investec附表”），以及ISDA 2002主协议（“BMO主协议”）和2002年主协议的ISDA附表（“BMO附表”）蒙特利尔银行（芝加哥分行）为对冲提供商。2023年5月22日，OpCo Borrower与这些对冲提供商执行了这些利率互换协议的相关交易确认，以防止浮动SOFR利率与未偿定期贷款总本金余额的100％相关的不利价格波动。根据此类协议的条款，OpCo借款人将支付3.716％的固定利率。融资协议和掉期交易的净利率在前四年为6.366％，此后为6.866％。OpCo借款人根据利率互换协议对对冲提供者的义务被视为融资协议下的债务，因此，在同等基础上，由担保OpCo借款人在融资协议下的义务的相同抵押品担保，该抵押品如下所述。

​

融资协议包含某些报告要求以及此类交易惯用的其他肯定和否定契约。契约中包括以下契约：（i）Yaphank Project Company将其当前的天然气协议持续延长三年；（ii）任何超过当年基本案例模型（定义见融资协议）115％的年度运营支出预算都必须由所需贷款人（即占贷款金额的50％以上的贷款人）的批准；（iii）OpCo借款人的还本付息率维持为不少于 1. 20:1 .00（基于过去 12 个月，每六个月测试一次）；以及 (iv) B 类成员是必须行使选择权，在Yaphank税收股权合伙企业有限责任公司协议中规定的 “转折点” 之后的六个月内购买A类成员在Yaphank税收股权合伙企业中的权益。融资协议还包含惯例陈述和担保，以及惯常的违约事件，这些违约事件导致或使贷款人有权促使融资协议下的未偿贷款立即到期支付。

 

定期贷款可以随时由OpCo借款人选择预付，如果此类预付款发生在利息期结束以外，则除任何 “清算成本” 外，不收取任何溢价或罚款。此外，融资协议还要求某些强制性还款，包括与所有项目或任何LIPA Yaphank项目、布里奇波特燃料电池项目或辉瑞项目的任何出售或处置有关的还款。如果公司处置了任何河滨地区水质控制厂项目、圣丽塔监狱项目或

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康涅狄格州中部州立大学项目，OpCo借款人必须根据当时规定的处置项目的价值预付定期贷款。

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在OpCo借款人签订融资协议的同时，FCEF（作为质押人）、OpCo借款人以及布里奇波特项目公司、辉瑞项目公司、河滨项目公司、圣丽塔项目公司、CCSU项目公司和B类成员各作为子设保方和担保人，分别与之签订了综合担保、质押和担保协议（“担保协议”）Investec Bank plc作为抵押代理人，根据该抵押品作为定期贷款额度、信用证融资机制和套期保值的抵押品协议 (i) FCEF向抵押代理人授予FCEF在OpCo借款人所有股权中的担保权益；(ii) OpCo借款人向抵押代理人授予OpCo借款人所有资产的担保权益，包括其在布里奇波特项目公司、辉瑞项目公司、河滨项目公司、圣丽塔项目公司、CCSU项目公司和B类成员中的股权；（iii) 布里奇波特项目公司、辉瑞项目公司、河滨项目公司、圣丽塔项目公司和CCSU项目公司向抵押代理人授予了每个此类实体所有资产的担保权益，主要包括相应的发电设施和项目协议；（iv）B类成员向抵押代理人授予了该B类成员所有资产的担保权益，主要包括其在Yaphank税收股权合伙企业中的股权。根据担保协议，每个附属设保人共同和单独担保担保担保协议所担保的所有债务的偿付。

 

在执行融资协议的同时，OpCo借款人、作为抵押代理人和管理代理人的Investec Bank plc以及作为存托代理人的Liberty Bank签订了存托协议（“存托协议”），根据该协议，OpCo借款人在自由银行开设了某些账户，所有这些账户都作为定期贷款额度、信用证融资机制和对冲协议的担保，包括收入账户；还本付息储备账户；赎回账户（用于预付款）；a 资本支出储备账户；以及分配储备账户（每种情况均按存托协议的定义）。根据融资协议和存托协议的条款，OpCo借款人可以按季度向FCEF和母公司进行分配，前提是：(i) OpCo融资机制下不存在违约或违约事件（每种情况均定义见融资协议）；（ii）所有储备账户均已注资；（iii）信用证下任何提款的信用证均未偿还信用证贷款或未付提款；(iv) OPCo 借款人维持了大于 1. 20:1.00 的还本付息覆盖率短短12个月的期限；(v) 没有发生任何现金转移事件（即某些会对与LIPA Yaphank项目有关的B类成员的分配产生不利影响的事件，具体定义见融资协议）。从截至2025年6月的季度开始，一直持续到截至2026年3月的季度，在向还本付息准备金账户或资本支出储备账户缴款或有资金可供分配之前，OpCo借款人必须从运营现金流中向行政代理人（代表贷款人）支付每季度67.5万美元的款项，用于支付未偿本金。

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康涅狄格州绿色银行贷款

截至2019年10月31日，该公司与康涅狄格州绿色银行签订了长期贷款协议，向公司提供了180万澳元的贷款（不时修订为 “绿色银行贷款协议”）。自2019年12月19日起，公司与康涅狄格州绿色银行签署了《绿色银行贷款协议》修正案（“绿色银行修正案”）。2019年12月19日执行《绿色银行修正案》后，康涅狄格州绿色银行向公司额外提供了本金总额为300万美元的贷款（“2019年12月贷款”），这笔贷款将首先用于（i）支付与2019年5月9日收购布里奇波特燃料电池项目和相关的次级信贷协议（于2023年5月终止）相关的交易费、其他费用和利息，以及（ii) 此后，用于一般公司用途。

《绿色银行修正案》规定，在贷款（包括绿色银行贷款协议下原始贷款的未偿本金余额和2019年12月贷款的未偿本金）全部偿还之前，贷款未偿余额的利息应按每年8％的利率累计，由公司按月拖欠支付。公司在《绿色银行修正案》颁布之日后支付的利息将首先适用于绿色银行贷款协议下原始贷款的未偿本金余额的应计利息，然后适用于2019年12月贷款的应计利息。

《绿色银行修正案》还修改了还款和强制性预还款条款，并延长了最初的《绿色银行贷款协议》中规定的到期日。根据绿色银行修正案，如果根据BFC信贷协议第6.23（c）条，布里奇波特燃料电池有限责任公司、自由银行和第五三银行（“BFC信贷协议”）（于2023年5月终止）之间的2019年5月9日信贷协议下的超额现金流储备资金有资格支付给布里奇波特燃料电池有限责任公司，则此类资金将支付给康涅狄格州绿色银行，直到贷款已全额偿还。《绿色银行修正案》进一步规定，贷款的任何未付余额以及根据绿色银行贷款协议到期的所有其他债务都将在2026年5月9日到期支付。最后，关于强制性预付款，《绿色银行修正案》规定，当公司根据康涅狄格州绿色银行于2019年2月6日向其签发的承诺书结束次级项目定期贷款时 格罗顿站燃料电池有限责任公司（“格罗顿燃料电池”）为了向格罗顿燃料电池提供500万美元的次级项目定期贷款，该公司必须向康涅狄格州绿色银行预付2019年12月贷款中当时未偿还的金额和康涅狄格州绿色银行实际预付的次级项目定期贷款金额中较小的款项。

​

2023年5月，根据绿色银行贷款协议，当时未偿还的余额中有180万美元由公司支付。截至2023年7月31日，绿色银行贷款协议下的余额为300万美元.

​

本季度末后，绿色银行贷款协议下的所有未偿还款项均已全额还清，绿色银行贷款协议终止。

​

康涅狄格州贷款

2015年11月，该公司与康涅狄格州签订了最终的援助协议（“援助协议”），并获得了1,000万美元的拨款，用于公司康涅狄格州托灵顿制造工厂的第一阶段扩建。在这笔融资的同时，公司签订了1,000万美元的期票和相关的担保协议，用设备留置权和康涅狄格州丹伯里办公地点的抵押贷款来担保贷款。利息按2.0％的固定利率累计，贷款自2015年11月首次预付款之日起的15年内偿还。本金支付自支付之日起延期四年，并于2019年12月1日开始。根据援助协议，如果公司以2017年10月28日（不时修订为 “目标日期”）为准，连续两年保留165个全职职位并保留538个全职职位（不时修订为 “雇佣义务”），则公司有资格获得高达500万美元的贷款减免。援助协议随后于2017年4月进行了修订，将目标日期延长了两年，至2019年10月28日。

2019年1月，公司与康涅狄格州签订了援助协议第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案将目标日期延长至2022年10月31日，并修订了雇佣义务，要求公司连续24个月至少维持538个全职职位。如果公司履行了经第二修正案修改的雇佣义务并增设了 91 个全职职位，则公司将获得金额为

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目录

200万美元将用于抵消贷款的未偿余额。 第二修正案删除并取消了《援助协议》中与扩建项目第二阶段有关的条款以及与之相关的贷款，但该公司没有根据这些条款提取任何资金或收到任何付款。

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2023年4月，公司签署了援助协议的第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案于2023年5月18日获得康涅狄格州总检察长办公室的批准，康涅狄格州总检察长办公室于2023年5月24日发布并收到了会签的第三修正案，当时第三修正案生效。第三修正案进一步将目标日期延长至2024年10月31日，并更新了雇佣义务，要求公司在2024年10月31日当天或之前在康涅狄格州保留538个全职职位，并连续24个月维持此类职位。在目标日期（经第三修正案延长）当天或之前结束、年平均职位最高的连续24个月将用于确定是否遵守更新的雇佣义务，前提是连续24个月的任何部分都不得在第三修正案之日之前开始。第三修正案还要求公司在上述24个月期限后的90天内向经济和社区发展专员（“专员”）提供工作审计（“工作审计”）。

​

如果根据工作审计，专员确定公司未能履行更新的就业义务，则公司将被要求立即为低于更新后的就业义务的每个全职工作职位偿还14,225.00美元的罚款。已偿还的金额将首先用于任何未付费用、罚款或到期利息，然后用于抵消贷款的未清余额。

​

如果根据工作审计，专员确定公司已履行了更新的就业义务并增加了91个全职就业职位，使全职员工总数为629人，则公司可能会获得200万美元的抵免，该抵免额将用于抵消当时未偿还的贷款本金余额。申请此类抵免后，专员将重新计算每月的本金和利息还款额，以便此类每月还款额将在剩余的贷款期限内摊还当时剩余的本金余额。

​

2020 年 4 月，由于 COVID-19 疫情，康涅狄格州同意将援助协议下的本金和利息支付推迟三个月，从 2020 年 5 月的付款开始。这些延期付款将在贷款期满时增加，从而将到期日延长三个月。

​

限制性现金

​

截至2023年7月31日，我们已认捐约3,270万美元的现金及现金等价物作为履约担保，以及用于某些银行要求和合同的信用证。截至2023年7月31日，未偿还的信用证总额为730万美元。它们将在2028年12月之前的不同日期到期。根据某些合同的条款，我们将为未来的合同义务提供履约担保。截至2023年7月31日，限制性现金余额还包括290万美元，主要用于支持与Crestmark售后回租交易相关的购电和服务协议下的债务，以及与OpCo融资机制相关的未来债务的2,000万美元。请参阅注释 15。截至2023年7月31日的九个月合并财务报表中的 “债务” 包含在本10-Q表季度报告中 以更详细地讨论公司的限制性现金余额。

​

购电协议

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根据我们的 PPA 条款，客户同意以协商的价格从公司的燃料电池动力平台购买电力或其他价值流，例如氢气、蒸汽、水和/或碳。电费通常是客户当前和估计的未来电网电价的函数。我们负责维护、监控和维修我们的燃料电池动力平台所需的所有运营成本。根据某些协议，我们还负责采购燃料，通常是天然气或沼气，以运行我们的燃料电池动力平台。此外，根据某些协议，我们必须在PPA下生产最低限度的电力，并且我们有权通过向客户发出书面通知来终止PPA，但需支付一定的退出成本。截至2023年7月31日，我们的发电运营组合为43.7兆瓦（其中包括归因于格罗顿项目设计额定产量的7.4兆瓦，尽管自商业运营开始以来，格罗顿项目一直低于其额定容量，产量约为6.0兆瓦）。

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服务和保修协议

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对于制造或性能缺陷，我们在特定的时间内为我们的产品提供保修。我们的标准美国保修期通常为发货后 15 个月或产品验收后 12 个月。除了标准产品保修外，我们还与某些客户签订了提供服务的合同，以确保发电厂在长达 20 年的期限内达到最低运行水平。服务合同的定价基于对未来成本的估计，这可能与实际支出有重大差异。有关其他详细信息，请参阅 “关键会计政策和估算”。

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先进技术合同

我们已经与各种政府机构和私营企业的某些公司签订了合同，根据多年、成本报销和/或成本分摊类型的合同或合作协议，作为主承包商或分包商进行研发。费用分摊条款要求参与的承包商按照商定的比率分摊项目总费用。在许多情况下，我们只能报销合同中产生或将要产生的部分费用。尽管政府的研发合同可能会延长多年，但如果合同条款得到满足且国会批准资金，资金通常是逐年递增提供的。截至2023年7月31日，Advanced Technologies的合同积压总额为1160万美元，其中650万美元是非美国合同。政府出资，390万美元由美国政府资助，120万美元由美国政府出资。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外债务或类似债务，这些债务未被归类为债务。我们不担保任何第三方债务。参见附注 17。截至2023年7月31日的三个月和九个月合并财务报表中的 “承诺和意外开支” 包含在本10-Q表季度报告中，以获取更多信息。

关键会计政策和估计

按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。除其他外，估计值用于核算收入确认、服务协议应计损失、过剩、流动缓慢和过时的库存、产品保修应计、服务协议的应计损失、基于股份的薪酬支出、可疑账目备抵金、折旧和摊销、商誉和在建研发无形资产减值、长期资产（包括项目资产）减值、租赁负债和使用权资产、衍生品估值和突发事件。定期审查估计数和假设，修订的影响反映在确定必要期间的合并财务报表中。由于估算涉及固有的不确定性，未来时期的实际结果可能与这些估计有所不同。

我们的关键会计政策既对我们的财务状况和经营业绩最重要，也要求管理层在适用时做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。有关影响我们在编制简明合并财务报表时使用的更重要判断和估计的关键会计政策的完整描述，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日止年度的10-K表年度报告。

会计指导更新

参见注释 2。本10-Q表季度报告中包含我们的合并财务报表的 “最新会计声明”，概述了最近通过的会计指南。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率敞口风险

我们投资了美国国债，期限从三个月以上到不到一年不等。我们预计将这些投资持有至到期，因此，这些投资按成本记账，不受按市值计价会计的约束。截至2023年7月31日，我们的美国国债账面价值为7,740万美元，

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近似的公允价值。这些投资的到期日从2023年8月到2023年10月不等，加权平均到期收益率为5.09％。

现金是隔夜投资于信用质量高的金融机构，因此我们不会因利率变化而面临持有的现金的市场风险。根据我们截至2023年7月31日的总体利率敞口，包括所有对利率敏感的工具，1％的利率变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。

外币兑换风险

截至2023年7月31日，我们现金及现金等价物总额中约有0.6％是美元以外的货币（主要是欧元、加元和韩元），我们没有汇回计划。我们从某些供应商处购买商品，并从某些客户那里收取美元以外的货币付款。尽管迄今为止，我们还没有经历过重大的外汇汇率损失，但将来可能会出现亏损，尤其是在我们不从事货币套期保值活动的情况下。汇率变动对我们经营业绩的经济影响很复杂，因为这种变化通常与实际增长、通货膨胀、利率、政府行动和其他因素的波动有关。这些变化如果是实质性的，可能会促使我们调整融资和运营策略。

衍生品公允价值敞口风险

利率互换

2019年5月16日，与第五三银行就贷款期限内的BFC信贷协议签订了利率互换协议（“互换协议”）。BFC信贷协议和掉期交易中的净利率导致固定利率为5.09％。利率互换按季度调整为公允价值。估计的公允价值基于二级输入，主要包括掉期交易商可用的远期伦敦银行同业拆借利率曲线。估值方法涉及比较 (i) 使用远期伦敦银行同业拆借利率曲线基于重置利率的所有每月浮动利率还款的现值总和，以及 (ii) 名义金额上所有每月固定利率还款的现值之和，相当于贷款的未偿本金。2022年8月1日，公司对其利率互换协议进行了修订，将伦敦银行同业拆借利率替换为定期担保隔夜融资利率（“SOFR”），自2023年6月起生效。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，公允价值调整分别带来4,000美元的收益和3.6万美元的收益；在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，公允价值调整分别导致亏损10万美元和收益60万美元。互换协议在截至2023年7月31日的三个月内终止，原因是公司偿还了与布里奇波特燃料电池项目有关的对自由银行、第五三银行和康涅狄格州绿色银行的优先和次级债务。

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2023年5月19日，在OpCo融资机制关闭之际，该公司与作为对冲提供商的Investec Bank plc签订了ISDA 2002主协议（“Investec主协议”）和2002年主协议的ISDA附表（“Investec附表”），以及2002年主协议的ISDA附表（“BMO主协议”）和2002年主协议的ISDA附表（“BMO主协议”）（“BMO附表”），蒙特利尔银行（芝加哥分行）为对冲提供商。2023年5月22日，OpCo Borrower与这些对冲提供商执行了这些利率互换协议的相关交易确认，以防止浮动SOFR利率与未偿定期贷款总本金余额的100％相关的不利价格波动。根据此类协议的条款，OpCo借款人将支付3.716％的固定利率。融资协议和掉期交易的净利率在前四年为6.366％，此后为6.866％。根据利率互换协议，OpCo借款人对对冲提供者的义务被视为融资协议下的债务，因此，在同等基础上，由担保OpCo借款人在融资协议下的义务的相同抵押品担保。公司尚未选择套期会计处理，因此，衍生品将按季度重新计量为公允价值，由此产生的损益记入其他收益/支出。截至2023年7月31日的三个月和九个月的公允价值调整带来了50万美元的收益。

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项目燃料价格暴露风险

我们对发电运营投资组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃油价格波动的风险，以及无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们力求通过以下策略来降低燃料风险：(i) PPA中的燃料成本补偿机制，以便尽可能将燃料成本（全部或部分）转账，我们已经这样做了

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我们在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦运营项目；(ii) 根据与投资级交易对手签订的固定价格实物供应合同采购燃料，我们为图莱里BioMat项目做了二十年，LIPA Yaphank项目18年PPA的头七年，14.0兆瓦德比项目二十年PPA的头两年，以及二十年氢能购买的最初两年就我们的丰田项目达成协议；以及（iii）有可能在未来进行具有投资级别的金融套期保值交易对手以抵消潜在的负面市场波动。该公司对天然气或其他大宗商品的定价不持基本看法，而是寻求商业上可用的手段来减少大宗商品敞口.

​

目前有三个存在燃料采购风险的项目正在开发中，分别是丰田项目，该项目需要采购RNG，以及我们的康涅狄格州德比、14.0 兆瓦和2.8兆瓦项目，这两个项目都需要没有直通机制的天然气。丰田项目和康涅狄格州德比市的14.0兆瓦项目已经签订了为期两年的燃料供应合同。如果市场和信贷条件允许，公司将寻求延长这些合同的期限。康涅狄格州德比市2.8兆瓦项目的燃料采购和风险缓解策略正在评估中，并将在项目运营日期确定后实施。此类策略可能需要现金抵押或储备来获得燃料或相关合同。如果公司无法以有利的经济条件获得燃料，则可能导致德比项目资产出现减值费用，并进一步收取丰田项目资产的费用。

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从历史上看，这种风险对我们的财务报表并不重要，因为我们在2023年7月31日之前的运营项目要么没有燃油价格风险敞口，要么在相关的PPA中有燃料成本报销机制允许转嫁燃料成本（全部或部分），要么已经签订了长期固定价格的燃料实物合同。为了对天然气价格变动产生的燃料价格风险进行有意义的评估，公司进行了敏感度分析，以确定天然气大宗商品定价的变化将对我们的合并运营报表和综合亏损产生的影响（假设所有存在燃油价格风险的项目都在运营）。与我们的基础项目模型相比，英国热能单位（“mmBTU”）的市场定价每公吨上涨1美元，将使我们的合并运营报表和综合亏损每年产生约20万美元的成本影响。我们还对可再生天然气定价的影响进行了敏感度分析，与基础项目模型相比，市场定价上涨10美元/百万英热单位将对我们的合并运营报表和综合亏损产生约200万美元的影响。

第 4 项控制和程序

公司维持披露控制和程序，这些控制和程序旨在提供合理的保证，确保公司在美国证券交易委员会定期报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息会被累积并酌情传达给其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本报告所涉期末披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效，以合理地保证公司在美国证券交易委员会定期报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并将此类信息积累并传达给其首席执行官和负责人酌情让财务干事能够就要求的披露作出及时的决定。

我们在上一财季对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司不时参与法律诉讼，包括但不限于监管程序、索赔、调解、仲裁和诉讼（“法律诉讼”）。尽管公司无法保证此类法律诉讼的结果，但管理层目前认为，此类法律诉讼的结果，无论是个人还是总体结果，都不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响，公司的合并财务报表中也没有就这些事项累积任何重大款项。

第 1A 项。风险因素

我们最近于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）的第一部分第1A项 “风险因素” 列出了与可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的重要风险和不确定性有关的信息。这些风险因素仍然与对我们的业务、财务状况和经营业绩的理解有关，因此，在就我们的证券做出任何投资决策时，您应审查和考虑此类风险因素。 提供以下风险因素是为了补充和更新2022年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中规定的风险因素。

我们可供发行的普通股数量有限，这可能会限制我们筹集资金的能力。

从历史上看，我们一直依靠股票市场来筹集资金，为我们的业务和运营提供资金。截至2023年7月31日，我们只有55,295,919股普通股可供发行，其中54,655,306股是在股权奖励和期权归属或行使时、根据我们的员工股票购买和股权激励计划以及我们的上市发行计划预留发行。在2023年年度股东大会上，我们的股东没有批准我们关于将授权发行的普通股数量从5亿股增加到100亿股的提议。公司已提交一份最终委托书，要求于2023年10月10日举行股东特别大会（“特别会议”）。在特别会议上，我们的股东将再次对将我们获准发行的普通股数量从5亿股增加到100亿股的提案进行投票。无法保证该提案会得到股东的批准。如果该提案未获批准，可供发行的股票数量有限可能会限制我们在股票市场筹集资金和用股票而不是现金偿还债务的能力，这可能会对我们为业务和运营提供资金的能力产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a)没有。
(b)不适用。
(c)股票回购

下表列出了有关我们在指定期限内或代表我们购买普通股的信息：

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​

​

​

​

​

时期

    

总计
的数量
股份
已购买 (1)

    

平均值
已支付的价格
每股

    

总人数
的股份
购买时为
的一部分
公开
已宣布
程式

    

最大值
的数量
分享那个
可能还是
已购买
在下面
计划或
程式

2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日

​

—

​

$

—

​

—

​

—

2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日

​

2,357

​

​

2.20

​

—

​

—

2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日

​

4,964

​

​

2.07

​

—

​

—

总计

​

7,321

​

$

2.11

​

—

​

—

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(1)仅包括员工为履行与授予股票薪酬奖励相关的法定预扣税义务而交出的股票。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项矿山安全披露

没有。

第 5 项其他信息

在截至2023年7月31日的三个月中，公司没有董事或第16条高管 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或”非规则10b5-1 交易安排”，正如每个术语在 S-K 法规第 408 (a) 项中定义的那样.

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第 6 项。展品

展品编号

    

描述

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3.1

​

经修订的公司注册证书，1999年7月12日（参照公司1999年9月21日的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.2

​

公司注册证书修订证书，日期为2000年11月21日（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.3纳入）。

3.3

​

公司注册证书修订证书，日期为2003年10月31日（参照公司2003年11月3日8-K表最新报告的附录3.11编入）。

3.4

​

公司5％的B系列累积可转换永久优先股的指定证书（参照公司2004年11月22日最新报告表8-K附录3.1纳入）。

3.5

​

经修订的2005年3月14日5％B系列累积可转换永久优先股指定证书（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.4纳入）。

3.6

​

公司注册证书修订证书，日期为2011年4月8日（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.5纳入）。

3.7

​

公司注册证书修订证书，日期为2012年4月5日（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.6纳入）。

3.8

​

公司注册证书修订证书，日期为2015年12月3日（参照公司于2015年12月3日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.9

​

公司注册证书修订证书，日期为2016年4月18日（参照截至2016年7月31日的公司10-Q表季度报告附录3.9）。

3.10

​

公司注册证书修订证书，日期为2017年4月7日（参照截至2017年7月31日的公司10-Q表季度报告附录3.10）。

3.11

​

公司C系列可转换优先股的指定证书（参照公司于2017年9月5日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.12

​

公司注册证书修订证书，日期为2017年12月14日（参照公司于2017年12月14日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.13

​

公司D系列可转换优先股的名称、优先权和权利证书（参照公司于2018年8月27日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.14

​

2019年5月8日的FuelCell Energy, Inc. 公司注册证书修正证书（参照公司于2019年5月8日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.15

​

FuelCell Energy, Inc. 公司注册证书修订证书，日期为2020年5月11日（参照公司于2020年5月12日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.16

​

2021 年 4 月 8 日的 FuelCell Energy, Inc. 公司注册证书修正证书（参照公司于 2021 年 4 月 14 日提交的 8-K/A 表最新报告附录 3.1 纳入）。

3.17

​

第二 经修订和重述的公司章程，自2023年7月17日起生效（参照公司于2023年7月18日提交的8-K表最新报告的附录3.1合并）。

4.1

​

普通股证书样本（参照公司截至1999年10月31日财年的10-K表年度报告附录4纳入）。

10.1

​

埃克森美孚技术和工程公司与FuelCell Energy, Inc.于2023年5月8日签订的信函协议（参照公司于2023年6月8日提交的10-Q表格附录10.1合并）。

67

目录

展品编号

    

描述

​

​

​

10.2

​

FuelCell Energy, Inc. 2018年员工股票购买计划，经修订并重申，自2023年5月22日起生效（参照公司2023年5月22日发布的8-K表最新报告附录10.1纳入）。

10.3

​

FuelCell Energy, Inc. 第三次修订和重述的2018年综合激励计划，自2023年5月22日起生效（参照公司于2023年5月22日发布的8-K表最新报告附录10.2纳入其中）。

10.4

​

FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作为借款人）、贷款方、LC发行银行一方和Investec Bank plc（作为行政代理人和抵押代理人）之间的融资协议，日期为2023年5月19日（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。

10.5

​

2023 年 5 月 19 日的 FuelCell Energy Finance, LLC（作为 Pledgor）、FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作为借款人）和 Bridgeport Fuel Cell, LLC、Riverside Fuel Cell 1, LLC、Riverside Fuel Cell, LLC、SRJFC, LLC、FuelCell YT HoldCo, LLC（作为子公司 Guard）签订的综合担保、质押和担保协议转而支持Investec Bank plc（作为抵押代理人）（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。

10.6

​

FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作为借款人）、Investec Bank plc（作为抵押代理人和行政代理人）和自由银行（作为存托代理人）签订的存托协议，日期为2023年5月19日 （参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告的附录10.3合并）。

10.7

​

ISDA 2002主协议，日期为2023年5月19日，Investec Bank plc与FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC签订（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录10.4合并）。

10.8

​

Investec Bank plc与FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC于2023年5月19日签订的2002年主协议的ISDA附表（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录10.5纳入其中）。

10.9

​

蒙特利尔银行与FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC签订的日期为2023年5月19日的ISDA 2002主协议（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录10.6合并）。

10.10

​

蒙特利尔银行与FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC于2023年5月19日签订的2002年主协议的ISDA附表（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录10.7纳入其中）。

10.11

​

由经济和社区发展部代理的康涅狄格州与FuelCell Energy, Inc. 之间的援助协议第三修正案，自2023年5月24日起生效（参照公司2023年5月30日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。  

10.12

​

截至2023年8月11日，FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作为借款人）、Investec Bank plc（作为行政代理人和贷款人）、自由银行（作为贷款人）、蒙特利尔银行（作为贷款人）、合并银行（作为贷款人）和康涅狄格绿色银行（作为贷款人）（参照公司附录10.1合并）之间的融资协议第1号修正案 8-K表格的最新报告已于2023年8月17日提交）。

10.13

​

2023年8月18日，FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（作为借款人）、自由银行（作为行政代理人和牵头安排人）及其贷款方之间的信贷协议（参照公司2023年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。

10.14

​

2023年8月18日，FuelCell Energy Finance Holdco, LLC（作为借款人）、康涅狄格绿色银行（作为管理代理人）及其贷款方之间的信贷协议（参照公司2023年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.2合并）。

10.15

​

FuelCell Energy Finance Holdco, LLC为自由银行签订的担保协议，日期为2023年8月18日（参照公司2023年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.3合并）。

10.16

​

FuelCell Energy Finance Holdco, LLC于2023年8月18日为自由银行签订的质押和担保协议（参照公司2023年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.4合并）。

10.17

​

FuelCell Energy Finance Holdco, LLC、Groton Station Fuel Cell, LLC和Liberty Bank于2023年8月18日签订的存款账户担保和质押协议（参照公司2023年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.5合并）。

68

目录

展品编号

    

描述

​

​

​

10.18

​

FuelCell Energy Finance Holdco, LLC为康涅狄格州绿色银行签订的担保协议，日期为2023年8月18日（参照公司2023年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.6合并）。

10.19

​

FuelCell Energy Finance Holdco, LLC于2023年8月18日为康涅狄格州绿色银行签订的质押和担保协议（参照公司2023年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.7合并）。

10.20

​

FuelCell Energy Finance Holdco, LLC、Groton Station Fuel Cell, LLC和康涅狄格州绿色银行于2023年8月18日签订的存款账户担保和质押协议（参照公司2023年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.8合并）。

10.21

​

康涅狄格州绿色银行、自由银行及其高级贷款人方于2023年8月18日签订的次级协议（参照公司2023年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.9合并）。

10.22

​

华美银行、FuelCell Energy Finance Holdco, LLC、Amalgamated Bank、Liberty Bank和康涅狄格绿色银行于2023年8月18日签订的党际协议（参照公司2023年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.10合并）。

10.23

​

FuelCell Energy, Inc.于2023年8月18日为自由银行签订的有限担保和次级协议（参照公司2023年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.11合并）。

10.24

​

FuelCell Energy, Inc.于2023年8月18日为康涅狄格州绿色银行签订的有限担保和从属协议（参照公司2023年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.12合并）。

10.25

​

FuelCell Energy, Inc.与埃克森美孚技术和工程公司之间的联合开发协议第4号修正案，于2023年8月25日签署，自2023年8月31日起生效（参照公司2023年8月28日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。

31.1

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

32.1

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证

32.2

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证

101.INS

​

内联 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

101.SCH

​

内联 XBRL 架构文档

101.CAL

​

内联 XBRL 计算链接库文档

101.DEF

​

XBRL 定义链接库文档

101.LAB

​

内联 XBRL 标签 Linkbase 文档

101.PRE

​

内联 XBRL 演示链接库文档

104

​

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

​

​

69

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

​

​

FUELCELL ENERGY, INC.

​

​

（注册人）

​

​

​

2023年9月11日

​

/s/迈克尔·S·毕晓普

日期

​

迈克尔·毕晓普
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
（首席财务官兼首席会计官）

​

​

​

70