拨款日期：

受赠人姓名：

SAR 数量：

每股特别行政区拨款价格： $

归属时间表：

归属日期

SAR 数量

背心 1

#

背心 2

#

背心 3

#

最后锻炼日期： ¹

受赠方：

公司：

艾米·费尔南德斯

副总裁、总法律顾问兼秘书

某些事件可能会导致 SAR 提前终止。参见计划中 资本变化的影响。如果您在任期的第十年内因去世而终止工作，则该日期应延长一（1）年。

SARS只能在最后一次锻炼日期之前行使（在封面上注明），然后只能对SAR的既得部分 进行行使。在不违反前一句的前提下，您可以按照本计划和本协议下文规定的程序全部或部分行使特别代表权。就本协议而言，服务是指作为公司或任何关联公司的 员工提供的服务或作为服务提供商的服务。

你行使 SAR 的权利为百分之三十三和三分之一（33）^1/3%) 占补助金每个周年纪念日SAR总数的百分比，如封面所示，前提是你随后在每个此类归属日继续服役。由此得出的 个既得SAR的总数将四舍五入到最接近的整数，并且您投入的SAR数量不得超过封面上显示的SAR数量。

除非本文另有规定，否则在您的服务因任何原因终止后，任何SAR均不归属。

服务终止后，除因您的死亡、残疾、退休或公司无缘无故终止合同或您有充分理由选择终止服务外，任何未根据本协议归属的 SAR 均应立即被视为没收，您的既得特别代表将在终止日期 后的第 90 天公司总部营业结束时到期（或者，如果第 90 天是星期六、星期日或节假日），在前一天营业结束时（不是星期六、星期日或节假日）；但无论如何都没有晚于最后锻炼日期。

如果您的服务因您的死亡、残疾或 退休而终止，则任何未根据本协议归属的 SAR 应立即完全归属，并将在最后行使日期的营业结束时到期。在最后行使日期之前，您或您的遗产或继承人可以行使您的SAR。作为 此类特别代表的条件，即公司无缘无故地终止您的雇佣关系或您有充分理由地选择解雇时，您必须首先执行公司提供的书面免责声明和协议，而不是 在允许的时间内撤销此类解雇和协议。

如果公司无缘无故终止您的服务，或者您有充分理由选择终止您的服务，或者 控制权变更，则任何未根据本协议归属的 SAR 应立即获得全部归属，并将在您终止日期或控制权变更后的第 90 天公司总部营业结束时到期， 以适用者为准，（或者，如果第 90 天是星期六，星期日或节假日，前一天营业结束时（不是星期六、星期日或节假日）；但无论如何不迟于最后锻炼日期。

原因是指您在 公司的工作被终止的以下原因之一：(1) 您故意或严重疏忽的不当行为对公司造成重大损害；（2）您挪用或挪用公司的资金或财产；（3）您被判犯有重罪或 表示认罪或没有重罪的竞争者；（4) 你被判犯有任何涉及欺诈、不诚实、道德败坏或违反信任的罪行，或者认罪或不参与此类罪行；或 (5) 你的如果此类违规行为在董事会向你发出书面通知后 15 天内仍未得到纠正，则您故意未能或拒绝将全部工作时间（由于残疾或批准的休假除外）和注意履行职责和职责。

以下情况应存在正当理由：(1) 您作为公司高级管理人员或管理层 雇员的身份或职位发生重大不利变化，包括但不限于由于您的职责或责任大幅减少而导致您作为公司雇员的身份或职位发生任何不利变化（如果适用，则直接归因于公司不再是公有制的任何此类变化 除外）或分配给您的任何与该身份严重不一致的职责或责任，或职位（公司在发出通知后立即纠正的任何孤立和无意的 失误除外），或者您被免职或未能重新任命或重新选择您担任该职位（除非是出于正当理由而被解雇）；(2) 将您的基本工资和定向奖金总额减少 10% 或 ，但按比例减少的此类减免除外由于财务状况不佳 ，作为一项经济或战略措施，作为一项经济或战略措施，普遍降低管理人员的工资公司的业绩；(3) 公司未能继续实施您参与的任何重要员工福利计划（不包括任何股权薪酬计划）（或为您提供类似福利的计划 ，但总体上未大幅减少的计划），但由于任何此类计划按照其条款正常到期所致；或者公司或任何继任者采取了任何行动或未能采取行动 至少会对您继续参与任何此类计划产生不利影响对您有利，或者这将严重减少您在任何此类计划下的福利；(4) 公司要求您的办公地点既距离您的办公室所在地超过 50 英里，又远离您当时的住所；或 (5) 公司严重违反了与您的任何协议；但是，如果存在任何条件，您必须向公司提供 书面通知自该疾病最初存在且您打算终止您的疾病之日起不超过九十 (90) 个日历日有充分理由就业。收到此类通知后，公司应在三十 (30) 个日历日内纠正该情况，如果公司未能纠正此类情况，则您将在失败后的九十 (90) 个日历日内终止您的服务。

控制权变更应具有您与公司之间的 控制权变更遣散费协议中该术语的含义，前提是在所有情况下，此类控制权变更均构成美国财政部条例 第 1.409A-3 (i) (i) (i) 条所指的控制权变更事件。

尽管有上述规定或本文中任何其他相反的规定，SAR还应根据条款和条件（如果有规定）归属于您与公司之间的任何 单独协议，包括但不限于任何雇佣协议、遣散费协议或控制权变更遣散费协议。

当你想行使特别代表的裁决时，你必须通过在表格上提供的 地址提交适当的行使通知表来通知公司。所有演习都必须在 “最后行使日期”（如封面上所示）之前进行，或者本文另有规定或控制权变更 之后的更早日期，并且您的 SAR 将在该日期到期。您的通知必须具体说明您希望行使多少SAR。您的通知还必须具体说明行使特别提款权时获得的股票应如何登记（仅以您的名义或以您和您配偶的名义注册为拥有生存权的共同租户 ）。该通知将在公司收到通知时生效。

如果其他人想在你去世后行使 SAR，则该人必须证明他或她有权行使 SAR，令公司满意。

该计划的案文以提及方式纳入本协议。本协议中使用的某些大写术语在 计划中定义，其含义与计划中规定的含义相同。

本协议和计划 构成了您和公司之间关于 SAR 的全部谅解。先前与特别行政区有关的任何协议、承诺或谈判都将被取代。