附录 10.2
TREX COMPANY, INC.
经修订和重述
1999 年外部董事激励计划
目录
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| 1。定义 |
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| 2。目的 |
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| 3。受计划约束的股份 |
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| 4。年度董事和委员会费用 |
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| 4.1。年度董事费 |
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| 4.1.1 年度董事费的现金部分 |
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| 4.1.2 年度董事费的权益部分 |
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| 4.2。年度委员会费用 |
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| 4.3。选举 |
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| 4.4 按比例分配 |
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| 4.5 当选董事会成员时的初始补助金 |
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| 4.6 股权 |
3 | |||
| 4.6.1 股权形式 |
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| 4.6.2 期权和 SAR |
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| 4.6.3 限制性股票和限制性股票单位 |
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| 5。授予日期 |
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| 6。选择获得额外股权 |
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| 6.1。选举表格 |
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| 6.2。是时候提交选举表了 |
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| 7。管理 |
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| 7.1。委员会 |
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| 7.2。管理规则 |
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| 7.3。委员会行动 |
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| 7.4。代表团 |
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| 7.5。服务 |
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| 7.6。赔偿 |
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| 8。修改和终止 |
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| 9。一般规定 |
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| 9.1。权利限制 |
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| 9.2。作为股东没有权利 |
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| 9.3。作为非雇员 董事的权利 |
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| 9.4。转让、质押或抵押 |
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| 9.5。具有约束力的条款 |
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| 9.6。通知 |
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| 9.7。管辖法律 |
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| 9.8。预扣税 |
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| 9.9。生效日期 |
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| 1. | 定义 |
如果未定义本计划中使用的任何大写词语，则应在Trex Company Inc. 2023年股票激励计划中为其规定的定义。
1.1 年度董事费是指符合条件的董事因在董事会任职而获得的年费 。
1.2 年度委员会费用是指符合条件的董事因在董事会 多个委员会任职而获得的年费。
1.3 董事会或董事会指公司 董事会。
1.4 年度董事费的现金部分是指根据本协议第4.3和6节的规定，年度董事费中以现金形式收取的部分，或者如果由符合条件的董事选出，则以权益形式收取。
1.5 委员会是指负责管理本计划的提名/公司治理委员会。
1.6 普通股 股票是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
1.7 公司是指 Trex Company、 Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继任者。
1.8 选举表是指符合条件的董事 用来选择以股权形式收取年度董事费和计划年度年度委员会费的全部或部分现金部分的表格。
1.9 每个计划年度的合格董事是指不是公司或 任何子公司雇员的董事会成员。
1.10 股票是指根据第4.6节的规定，委员会不时指定的期权、限制性股票、限制性股票单位或SAR或其任何组合 。
1.11 年度 董事费的权益部分是指本文第4.1.2节所规定的年度董事费中以权益形式收到的部分。
1.12 公允市场价值是指在确定公允市场价值之日纽约证券交易所（ NYSE）公布的普通股的收盘价，前提是如果该日没有公布收盘价，则该日普通股的公允市场价值应被视为等于纽约证券交易所 公布的普通股出售前一个日期的收盘价 库存已上报。尽管有上述规定，但如果普通股在多个已建立的证券交易所上市，则Fair Market Value是指在确定公允市场价值之日普通股交易量最大的交易所报告的普通股的收盘价。如果普通股在 时未在证券交易所上市或获准在证券交易所交易，则公允市场价值是指普通股在相关日期的最低报告买入价与报告的最高要价之间的平均值 非处方药市场，因为此类价格在董事会选择的普通发行出版物中报告，并定期报告该市场中普通股的市场价格。如果普通股 未在任何证券交易所上市或获准交易，也未在任何证券交易所交易 非处方药市场，公允市场价值应由董事会本着诚意确定。
1.13 授予日期的含义见本文第 5 节。
1.14 期权是指根据Trex Company, Inc. 2023年股票激励计划授予的不合格期权，该计划可能会不时修改。
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1.15 期权协议是指公司与 参与者之间的书面协议，该协议证明并规定了期权的条款和条件。
1.16 期权价格是指受期权约束的每股普通股的 购买价格。
1.17 任何计划年度的参与者是指根据本协议第 6.1 节参与该计划年度计划的符合条件的 董事。
1.18 计划 是指 Trex Company, Inc. 经修订和重述的 1999 年外部董事激励计划，如本文所述，并不时修订。
1.19 计划年度是指从7月1日开始到6月30日结束的十二个月期间。
1.20 限制性股票是指根据Trex Company, Inc. 2023年股票 激励计划发行的普通股，该计划可能会不时修订。
1.21 限制性股票协议是指 公司与参与者之间的书面协议，该协议证明并规定了限制性股票的条款和条件。
1.22 受限 股票单位是指根据Trex Company, Inc. 2023年股票激励计划发行的限制性股票单位，该计划可能会不时修订。
1.23 限制性股票单位协议是指公司与参与者之间证明限制性股票单位的书面协议， 规定了限制性股票单位的条款和条件。
1.24 SAR 协议是指 公司与参与者之间的书面协议，该协议证明并规定了 SAR 的条款和条件。
1.25 股票升值 权利或SAR是指根据Trex Company, Inc. 2023年股票激励计划的条款授予的权利，即在行使该计划时，获得行使之日一股 股的公允市场价值（x），超过根据本协议第4.6.2节确定的特别行政区授予价格（y）的部分。
1.26 SAR价格是指特别行政区的授予价格。
1.27 子公司是指经修订的1986年 《美国国税法》第424（f）条所指的公司的任何子公司。
| 2. | 目的 |
该计划的目的是补偿在董事会和董事会各委员会任职的符合条件的董事，并激励符合条件的董事增加在公司的股权，从而使符合条件的董事的经济利益与公司股东的经济利益更加一致。
| 3. | 受计划约束的股份 |
根据本计划可发行的普通股应根据Trex Company, Inc. 2023年股票激励计划发行。
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| 4. | 年度董事和委员会费用 |
| 4.1 | 年度董事费 |
每位符合条件的董事都有权获得年度董事费，董事会可以不时调整该费用，具体如下：
4.1.1 年度董事费的现金部分。每位符合条件的董事将获得八万二千五百 美元（82,500美元）（年度董事费的现金部分）。年度董事费的现金部分（根据本协议第4.3节进行扣减后，如果有的话）应在符合条件的董事向公司提供服务的每个计划年度结束后的第一个工作日分四次等额的季度分期付款 支付给符合条件的董事。尽管如此，(a) 除了上述82,500美元的款项外，任何担任董事会主席的合格董事还应获得八万五千美元（合85,000美元）的款项，（b）任何担任董事会副主席的合格董事除了上述82,500美元外，还应获得五十 五千美元（55,000美元）的款项，以及（c）任何担任首席独立董事的合格董事除了 82 美元外，还应获得二万五千美元（25,000 美元）的款项上文提及的500笔款项，本小节的所有其他条款均适用于此类合格董事。
4.1.2 年度董事费的权益部分。每位符合条件的董事应获得价值12万美元（120,000美元）（年度董事费的权益部分）的股权。应按照下文第 5 节的规定拖欠年度 董事费中的权益部分。
| 4.2 | 年度委员会费用 |
每位符合条件的董事都有权获得年度委员会费，董事会可以不时对其任职的每个委员会 进行调整，委员会成员（主席除外）为一万美元（合10,000美元），委员会主席为两万美元（20,000美元）。年度委员会费用应在符合条件的董事在相关委员会任职的计划年度每个季度之后的第一个工作日分四次 按季度等额分期支付给符合条件的董事。尽管有上述规定，但如果担任 委员会主席的合格董事同时担任首席独立董事，则该合格董事不得获得年度委员会费，但应获得上文第4.1.1条规定的年度董事费和额外薪酬。
| 4.3 | 选举 |
根据本协议第6条，符合条件的董事可以选择以股权形式收取年度 董事费和年度委员会费的全部或部分现金部分。
| 4.4 | 按比例分配 |
年度董事费的现金部分、年度董事费的权益部分和年度委员会费用应在 任何部分任期内按比例分配。
| 4.5 | 当选董事会成员时的初始补助金 |
在首次当选董事会成员（但不是随后的连任）时，每位符合条件的董事应 获得价值五万五千美元（合55,000美元）的股权。
| 4.6 | 公平 |
4.6.1 股权形式。每当根据本协议向符合条件的董事授予股权时，委员会均应在授予股权之前， 决定此类股权是以期权、限制性股票、限制性股票单位或特别代表的形式还是它们的任意组合。
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4.6.2 期权和 SAR。如果授予期权或特别提款权，则授予的期权或SAR 的数量应通过将授予的美元金额除以授予日每份期权或SAR的价值来确定，该价值是根据公司财务部当时使用的方法来估值根据Trex Company, Inc. 2023年股票激励计划授予的期权和SAR 。根据本计划授予的每个 SAR 或期权（视情况而定）所涵盖的普通股的期权价格或 SAR 价格应为 授予日该普通股的公允市场价值。根据本协议授予的每项期权或特别收益率（视情况而定）均可在期权或SAR协议中具体规定的日期行使。任何期权或SAR 协议中包含的对行使期权或SAR 协议中的任何限制均可由委员会自行决定，在授予该期权或SAR之日后的任何时间和不时撤销、修改或放弃。尽管有上述规定，在任何情况下， 期权或SAR协议中规定的归属期均不得少于一（1）年。期权或特别收益率（视情况而定）应在期权或SAR终止之前随时和不时地全部或部分行使；前提是，除非购买的股票数量是期权或SAR下可供购买的股票总数，否则 一次行使期权或特别代表权不得少于100股。根据 计划授予的每种期权或SAR，视情况而定，在授予该期权或SAR之日起十年届满后（如果参与者作为公司董事的任期因在期权或SAR期限的第十个 年去世而终止，则为11年）到期，所有根据该计划购买普通股的权利均应终止。除非期权或SAR协议中另有规定，否则在参与者因任何原因终止作为公司董事的服务（服务终止）时，参与者应有权在期权或SAR终止之前行使该参与者在服务终止之日持有的任何期权或SAR。在 期权或SAR终止后，参与者无权根据该期权或SAR购买普通股。
4.6.3 限制性股票和限制性股票单位。如果授予限制性股票或限制性股票单位，则限制性股票或限制性股票单位的数量应通过将授予的美元金额除以授予日普通股的 公允市场价值来确定。除非限制性股票协议或限制性股票单位协议中另有规定，否则每股限制性股票或每个限制性股票单位将在授予的第一个 周年之际归属，前提是该限制性股票或限制性股票单位尚未被没收，如下所述。除非限制性股票协议或限制性股票单位协议中另有规定，(a) 如果参与者因死亡、永久和完全残疾（《守则》第 22 (e) (3) 条的含义）或退休而终止服务，则该 参与者持有的任何未归属限制性股票或限制性股票单位应立即归属，(b) 如果任何其他参与者终止服务理由，该参与者持有的任何未归属限制性股票或限制性股票单位应立即被视为被没收。
| 5. | 授予日期 |
年度董事费中权益部分的授予日期应为符合条件的董事会向公司提供服务的每个计划年度结束后首次定期举行的董事会 会议的日期，而根据本协议 第 8 节的规定，代替年度董事费和年度委员会费现金部分的股权授予日期应为否则此类费用的到期日期（每个日期都称为授予日期）。
| 6. | 选择获得额外股权 |
| 6.1 | 选举表格 |
希望以股权形式 形式收到年度董事费和年度委员会费的全部或任何部分现金部分的参与者应按照委员会规定的形式和方式向公司提交选举表。根据参与者在选举表上的指示，提交填写好的选举表将授权公司向参与者发行股权，以代替年度董事费和年度委员会费中的全部或任何部分现金 部分。
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| 6.2 | 是时候提交选举表了 |
每位新当选的合格董事应在参与者 当选董事会成员后的三十 (30) 天内填写并提交选举表，除非符合条件的董事向公司秘书提交新的选举表，否则新当选的合格董事根据计划进行的选举应适用于计划年度剩余时间和后续计划年度的年度董事费和年度委员会费。尽管有上述规定，但每位符合条件的董事在每个计划年度只能提交一次新的选举表，并且任何新的选举在下一个日历年开始之前都不得生效 。
| 7. | 管理 |
| 7.1 | 委员会 |
本计划的总体管理和执行其条款的责任应由提名/企业 治理委员会承担。
| 7.2 | 管理规则 |
在不违反本计划的限制的前提下，委员会可不时制定委员会认为必要或适当的管理和解释本计划及其业务交易的规则和程序。委员会对与本计划的管理和解释有关的任何有争议的问题的决定应为决定性的 。
| 7.3 | 委员会行动 |
本计划授权或要求委员会采取的任何行动均可由其多数成员作出。这种多数的行动，不时在会议 (i) 亲自表决，或 (ii) 通过电话或其他所有成员都能相互听取意见的方式表决，在所有目的上都应具有与委员会所有成员在任时所同意的效力相同 。经一致书面同意，委员会也可在不举行会议的情况下采取行动。
| 7.4 | 代表团 |
委员会成员可以授权其中的一个或多个成员执行或交付本计划授权或要求委员会执行的任何文书、支付任何款项或执行任何 其他行为。
| 7.5 | 服务 |
委员会可以雇用或聘请代理人来提供执行本计划 条款时可能需要的文书、会计和其他服务。
| 7.6 | 赔偿 |
公司应赔偿委员会每位成员因成为委员会成员而产生的所有费用和责任，但董事会确定的此类成员自身的重大过失或故意不当行为所产生的费用和责任除外。
| 8. | 修改和终止 |
公司可通过董事会或委员会的行动，随时或不时修改或修改本计划的任何或全部 条款，也可以随时终止本计划。未经参与者同意，任何此类行为均不得对本协议下任何参与者的应计权利产生不利影响。
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| 9. | 一般规定 |
| 9.1 | 权利限制 |
除非本计划另有规定，否则任何参与者均无权获得本协议下的任何款项或福利。
| 9.2 | 作为股东没有权利 |
本计划中包含的任何内容均不得解释为赋予任何参与者作为公司股东的权利。
| 9.3 | 非雇员董事的权利 |
本计划中包含的任何内容均不得解释为赋予任何参与者保留为公司 非雇员董事的权利。
| 9.4 | 转让、质押或抵押 |
不得允许或承认本计划下任何款项或福利的转让、质押或其他抵押，在法律允许的范围内，任何此类付款或福利均不得通过法律程序或扣押来支付任何有权获得相同款项或福利的人的任何索赔，除非此类转让、质押或其他抵押款有利于 公司获得贷款或其他信贷延期从公司到参与者。
| 9.5 | 具有约束力的条款 |
由于参与者选择参与 计划，本计划的条款对每位参与者、公司、参与者的继承人、遗嘱执行人和管理人以及参与者和公司的继任者和受让人具有约束力。
| 9.6 | 通告 |
参与者根据本计划做出的任何选择或发出的通知均应以书面形式提交给委员会或委员会为此目的可能指定的代表 ，并应被视为在委员会或其代表收到之日作出或发出。
| 9.7 | 适用法律 |
本计划及其任何条款的有效性和解释应根据特拉华州的法律进行解释，但 不影响其中的法律选择条款。
| 9.8 | 扣留 |
公司有权从本协议规定的可分配金额中扣除法律要求为此类分配预扣的任何联邦、州或地方税，以及参与者合理要求的额外预扣金额。
| 9.9 | 生效日期 |
本计划自1999年3月12日起生效。该计划经过修订和重申，于2002年5月14日、2003年10月24日、 2004年7月27日、2005 年 2 月 10 日、2005 年 7 月 21 日、2006 年 2 月 8 日、2006 年 7 月 20 日和 2007 年 11 月 12 日生效。该计划于 2010 年 5 月 5 日、2010 年 7 月 20 日、2012 年 7 月 24 日、2014 年 4 月 30 日、 2015 年 2 月 18 日、2015 年 7 月 27 日、2015 年 10 月 21 日、2018 年 10 月 24 日、2022 年 2 月 21 日、2021 年 2 月 17 日、2022 年 2 月 23 日和 2023 年 7 月 26 日进行了修订。
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