EX-3.3

附录 3.3

TREX COMPANY, INC.

经修订和重述

章程

第一条

办公室

第 1 节。注册办事处。该公司在特拉华州的注册办事处位于特拉华州威尔明顿市森特维尔路2711号，400号套房，19808年，位于纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理人的名称是 Corporation Service Company。

第 2 节。其他办公室。根据董事会可能不时决定或公司业务的要求，公司还可能在内和特拉华州以外的其他地方设立办事处。

第二条

股东会议

第 1 节。会议地点。根据特拉华州法律的任何规定，所有股东大会均应在特拉华州内外由董事会不时指定并在会议通知或豁免通知中注明的地点举行。根据经修订的《特拉华州通用公司法》（ DGCL）第211（a）条，董事会可自行决定不得在任何地点举行会议，而是只能通过远程通信方式举行会议。

第 2 节。年度会议。除非董事会不时另行决定，否则年度股东大会应每年在董事会指定的日期和时间举行，用于选举董事会和交易其他可能在会议之前举行的业务。年度会议时间和地点的书面通知应在预定日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天以公司记录上的股东地址邮寄给有权在该会议上投票的每位股东。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司过户代理人或其他代理人的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或空缺席位。

第 3 节。特别会议。董事会主席或董事会可以随时召集公司股东特别会议，该决议由公司在没有空缺的情况下以董事总数的多数通过的一项决议召开，但此类特别会议不得由任何其他人或个人召开。有关召开此类会议的日期、时间、地点和具体目的或目的的书面通知应在预定日期前不少于十 (10) 天或超过六十 (60) 天，按照公司记录上显示的股东地址，通过邮寄方式发送给有权在会上投票的每位股东。在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于通知中所述的目的。

第 4 节。投票和代理。

(a) 在所有股东大会上，每位有权在根据本章程确定的记录日期或特拉华州法律规定的记录日期投票的每位股东都有权获得一票，但须遵守公司重述公司注册证书或其任何修正案中规定的任何投票权、限制或资格（Restad 公司注册证书）。

(b) 任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

第 5 节。法定人数；投票。在任何股东大会上，亲自或通过代理人出席并有权在会上投票的已发行股票的多数投票权构成法定人数，但较小的利益集团可以不时延期任何次会议，会议可以在不另行通知的情况下休会，但须遵守特拉华州法律可能施加的限制。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，有权亲自或通过代理人出席的股票多数表决权持有人的赞成票决定向该会议提出的任何问题，除非在重述的公司注册证书、本章程、纽约证券交易所的规章或条例中明确规定必须对这些问题进行不同的表决适用于公司的任何法律或其他规则或法规，在这种情况下，此类法律或其他规则或法规规定应适用。

第 6 节。选举检查员；开始和结束民意调查。董事会可通过决议任命一名或多名检查员，其中可能包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于公司高管、员工、代理人或代表，在股东大会上行事并就此提交书面报告。可以指定一名或多名人员作为替代检查员，以取代任何不采取行动的检查员。如果没有任命检查员或候补检查员行事，或者如果所有被任命的检查员或候补人员都无法在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应忠实地宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能履行检查员的职责。检查员应履行《特拉华州通用公司法》规定的职责。

会议主席应在会议上确定并宣布股东将在会议上投票的每个事项的开幕和结束投票的日期和时间。

第 7 节。股东名单。秘书或负责公司股票账本的过户代理人应不迟于每届股东大会前第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东姓名中注册的地址和股票数量。根据特拉华州法律的要求，此类清单应开放供任何股东审查，期限至少为十 (10) 天，截止于会议日期的前一天。股票账本应是股东谁有权查看该名单或公司账簿，或者有权亲自或由代理人在该会议上投票的唯一证据。

第 8 节。以书面同意代替会议。除非另有规定或根据重述的公司注册证书中与任何系列优先股持有人权利有关的规定或确定，否则公司股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都不得经股东书面同意代替股东大会采取任何行动，除非该行动是通过书面同意采取的股东和经书面同意采取此类行动是明确的事先由董事会批准。

第 9 节。会议的进行。会议主持人应在会议上宣布股东将在会议上投票的每个事项的开幕日期和时间以及投票的结束。在法律不禁止的范围内，董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会行为规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东会议的主席都有权和权力制定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、条例或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，在法律不禁止的范围内，均可包括但不限于以下内容：(i) 设立

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会议议程或议事顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人出席或参加会议；(iv) 限制在规定的开会时间之后参加会议以及 (v) 限制分配给参与者提问或评论的时间.除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东大会。

第 10 节。股东业务将在会议之前提起的通知。

本第10节规定了在股东大会上妥善提交业务提案（董事提名除外）的提前通知要求。下文第二条第11节述及有关董事提名的预先通知条款。

(a) 在年度股东大会上，只能开展应适当提交给会议的业务。要将妥善提交年会，必须 (i) 在公司会议通知（或其任何补编）中具体说明；（ii）如果会议通知中未指明，则由董事会的指示提交会议，或 (iii) 以其他方式由股东亲自出席会议的公司股东以其他方式妥善提交会议 (A) (1) 在向公司秘书提交本第 10 条规定的通知时，公司记录在案，以及会议时，(2) 有权在会议上投票，(3) 在所有适用方面都遵守了本第 10 条，或者 (B) 根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章制度（经修订并包括此类规则和法规，即《交易法》）适当地提出了此类提案。

本第 10 节 (a) 段的上述第 (iii) 小节应是股东在年度股东大会上提出业务的唯一手段。唯一可以提交特别会议的事项是根据本第二条第 3 款召集会议的人发出或按照的指示在会议通知中规定的事项，不得允许股东提出要提交股东特别大会的业务。

就本第 10 节而言，亲自出席是指提议在公司年会之前开展业务的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则该提议的股东的合格代表出席该年度会议。如果该提名股东是 (i) 普通合伙企业或有限合伙企业，则该提名股东的合格代表应为 (i) 普通合伙人或作为普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人或控制普通合伙人或有限合伙企业的人，(ii) 公司或有限责任公司，担任公司或有限责任公司高级管理人员或任何高级管理人员、董事、普通合伙人或担任任何高级管理人员、董事或普通合伙人的人最终控制公司或有限责任公司的实体，或 (iii) 信托，此类信托的任何受托人。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守本第二条第11和第12条，除非本第二条第11和第12节有明确规定，否则本第10条不适用于提名。

(b) 在没有条件的情况下，为了使股东根据本第 10 节 (a) 段第 (iii) 款将业务妥善提交年会，股东必须 (i) 以书面和适当形式向公司秘书（秘书）及时发出通知（定义见下文），以及 (ii) 在所需的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充根据本第 10 条，(iii) 除此之外，此类其他业务必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知必须不迟于美国东部时间第九十（90）天下午 5 点，也不得早于前一年年会一周年会前一百二十（120）天的美国东部时间下午 5 点送交公司主要执行办公室或邮寄和收到；但是，前提是前一年的年会举行日期年会是在该周年日之前三十 (30) 天以上，或者在周年日之后超过六十 (60) 天，股东将发出通知要准时送达，或者邮寄并收到，不得早于美国东部时间一百二十号下午 5 点 (120)^第四) 此类年会的前一天，不迟于美国东部时间第九十届下午 5 点 (90)^第四) 在这样的年度的前一天

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会议或第十次会议 (10^第四）公开披露此类会议日期的日期首先由公司作出（此类通知在这样的期限内，及时通知）。在任何情况下，年会的休会或推迟或公布，都不得开始新的期限（或延长任何时间段），以便如上所述及时向股东发出通知。

(1) 至于每位推荐人（定义见下文）：

(i) 该提议人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址）；

(ii) 该提议人直接或间接拥有的记录在案或实益拥有的公司股份的类别或系列和数量（按照《交易法》第13d-3条的含义），但该提议人无论如何都应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，该提议人有权在任何时候获得实益所有权未来（根据前述 (i) 和 (ii) 条款进行的披露被称为股东信息）；

(iii) 任何直接或间接构成任何衍生证券（该术语定义见《交易法》第16a-1 (c) 条），构成看涨等值头寸（该术语定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）（合成股票头寸）的全部名义金额，即由该提议人直接或间接持有或持有的任何股份公司的任何类别或系列股份；前提是，就合成股权头寸的定义而言，衍生证券一词还应包括任何本来不会构成衍生证券的证券或工具，因为任何特征使此类证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来的某个日期或将来发生时才能确定，在这种情况下，应假设此类证券或工具可以转换或行使的证券金额的确定应假设此类证券或者仪器是在作出此类决定时可立即兑换或行使；此外，任何满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提案人（仅仅因为第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条而满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条的提议人除外）均不得被视为持有或维持该编号该提议人持有的合成股票头寸作为对冲真正衍生品交易或此类头寸的对冲的任何证券的金额作为衍生品交易商在这类提议人业务的正常过程中出现的提议人；

(iv) 任何悬而未决或可能进行的法律诉讼，其中该提议人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方或重要参与者；

(v) 该提议人人与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手之间的任何其他关系；

(vi) 该提议人与公司、公司的任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同或协议中的任何直接或间接利益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

(vii) 陈述提名人是否打算或属于一个集团，该集团打算 (A) 向至少相当于批准或通过该提案所需的公司已发行股票百分比的持有人提交委托书和/或份委托书，或 (B) 以其他方式向股东征求代理人以支持该提案；以及

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(viii) 要求在委托书或其他文件中披露的与该提名人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，以支持根据《交易法》第14 (a) 条拟提交会议的业务（根据上述条款 (i) 至 (viii) 将要进行的披露是称为可披露权益）；但是，前提是可披露权益不应包括任何此类披露任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动，这些被提名人仅仅因为是股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而成为提案人。

(2) 至于股东提议在年会之前提交的每项业务：

(i) 简要描述希望提交年会的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提议人对此类业务的任何重大兴趣；

(ii) 提案或业务的案文（包括提议审议的任何决议的案文，如果此类事项包括修订章程的提案，则为拟议修正案的措辞）；

(iii) 合理详细地描述任何提议人人之间或他们之间的所有协议、安排和谅解，或 (y) 任何提议人与任何其他记录或受益持有人或有权在未来任何时候收购公司任何类别或系列股份或任何其他个人或实体（包括他们的姓名）的实益所有权的人之间达成的所有协议、安排和谅解或任何其他个人或实体（包括他们的姓名）经该股东提议开展此类业务；以及

(iv) 与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息与招标代理人以支持根据《交易法》第14 (a) 条拟提交给会议的业务有关；但是，本第 (2) 款所要求的披露不应包括对任何经纪商的任何披露、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，仅仅因为成为提名人股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。

就本第 10 节而言，“提议人” 一词是指 (i) 向年会提交向的拟议业务通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其发出拟在年会上提起的业务通知，以及 (iii) 任何参与者（定义见第 3 号指令 (a) (ii)-(vi) 段中的附表 14A 第 4 项）与参与此类招标的股东或关联公司（根据第 12b-2 条第 12b-2 条的含义）交易法（就本章程而言）该股东或受益所有人。

(d) 如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于打算在年会上提出业务的通知，以便根据本第 10 节在该通知中提供或要求提供的信息自会议通知的记录之日以及会议或任何休会或推迟前十 (10) 个工作日起的日期均为真实和正确，此类更新和补编应送交校长的秘书，或邮寄和接收公司执行办公室不迟于会议通知记录日期之后的五 (5) 个工作日（如果需要自该记录之日起进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或者如果可行，则在会议的任何休会或推迟会议日期之前的八 (8) 个工作日（如果不可行，则在会议日期之前的第一个可行日期）会议已休会或推迟）（在中，需要从十 (10) 个工作日起进行更新和补充在会议或其任何休会或延期之前的几天）。为避免疑问，本第 10 节或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或增加事项, 拟提交会议的事项或决议股东。

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(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，但不得在未根据本第 10 节妥善提交会议的年度会议上开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定该事项没有根据本第 10 条妥善提交会议，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布，任何未妥善提交会议的此类事务均不得处理。

(f) 本第10条明确旨在适用于除根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案以外的拟提交股东年会的任何业务。除了本第 10 条对拟议提交年会的任何业务的要求外，每位提案人还应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。本第10条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(g) 为避免疑问，尽管本章程有任何其他规定，但公司仍可自行决定征求反对任何股东提案或提议人并在委托书中包含其自己的陈述或其他与任何股东提案或提议人有关的信息，包括向公司提供的与上述给公司的通知有关的任何信息。

第 11 节。董事会董事选举提名通知。

(a) 只有在年会或特别会议上提名任何人竞选董事会成员（但前提是董事的选举是召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项），只能在该会议上提名 (i) 由董事会，包括任何委员会或获准这样做的人在内或经其指示提名由董事会或本章程提出，或 (ii) 由亲自到场的股东 (A) 出席，且两者均为公司股份的记录所有者在发出本第 11 条规定的通知时和会议举行时，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 11 条和本第二条第 12 款关于此类通知和提名的规定。

就本第 11 条而言，亲自出席是指在公司会议上提名任何人参选董事会的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则该股东的合格代表出席该会议。

本第 11 节的上述条款 (a) (ii) 应是股东在年会或特别会议上提名一名或多名候选人入选董事会的唯一手段。

(b)

(1) 无条件地，股东要在年会上提名一个或多个个人参选董事会，股东必须 (A) 以书面形式及时向秘书提供通知（定义见本第二条第10节），(B) 按要求提供与的有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷由本第 11 节和本第 II 条第 12 节规定，以及 (C) 对此类通知提供任何更新或补充按照本第 11 节和本第二条第 12 款要求的时间和形式。

(2) 在任何情况下，年会或特别会议的延期或推迟或其公告均不得开启向上述股东发出通知的新时限。

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(3) 在任何情况下，提名人（定义见下文）提供的及时通知的董事候选人人数均不得超过股东在适用会议上选举的人数。如果公司在发出此类通知后增加须在会议上当选的董事人数，则有关任何其他被提名人的通知应在 (1) 及时通知期限结束或 (2) 公开披露之日后的第十天中较晚者到期。

(1) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见本第二条第10 (c) (1) 款，，但就本第 11 条而言，提名人一词应取代第 10 (c) (1) 条中出现的 “提名人” 一词）；

(2) 对于每位提名人，任何可披露的权益（定义见本第二条第10 (c) (1) (viii) 节），但为了本第 11 条的目的，提名人一词应取代本第二条第 10 (c) (1) (1) (1) 款中出现的 “提名人” 一词以及将提交会议的业务的披露在本条第 10 (c) (2) 款中，应就会议上的董事选举作出）；前提是，与其包括信息集在第 10 (c) (1) (vii) 条中，就本第 11 (b) 条而言，提名人通知应包括陈述提名人或拟议被提名人是否打算或属于一个集团，该团体打算 (x) 向至少相当于选举此类被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书 (s))，(y) 以其他方式向股东征求代理人以支持此类提案或提名，或 (z) 征求代理人以支持任何提名根据《交易法》颁布的第14a-19条被提名人；以及

(3) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 如果提名候选人是提名人，则根据本第 11 条和本第二条第 12 款要求在股东通知中列出的与该提名候选人有关的所有信息，(B) 需要披露的与该提名候选人有关的所有信息在委托书或其他与征求代理人选举有关而必须提交的文件中根据《交易法》第14A条的规定，竞选中的董事或其他要求的董事（包括书面同意在委托书和随附的代理卡中被提名为被提名人以及在当选后担任董事的人）；(C) 描述任何提名人与每位候选人之间在任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益用于提名或其各自的关联公司、关联公司或任何其他参与者另一方面，招标，包括但不限于根据S-K法规第404条要求披露的所有信息，前提名人是该规则的注册人，而提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据上述条款 (A) 至 (C) 所做的披露被称为被提名人信息)，以及 (D) 本条第 12 (a) 款规定的填写并签署的问卷、陈述和协议二。

就本第 11 节而言，提名人一词是指 (i) 在会议上提供提名通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其发出会议拟议提名通知，以及 (iii) 该股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司或此类招标的任何其他参与者。

(d) 如有必要，股东应在会议上就拟议提名发出通知，进一步更新和补充该通知，使根据本第 11 节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期日以及会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日之日起是真实和正确的，此类更新和补编应送交校长的秘书，或邮寄和接收公司执行办公室不迟于会议通知记录日期之后的五 (5) 个工作日（如果需要自该记录之日起进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或者如果可行，则在会议的任何休会或推迟会议日期之前的八 (8) 个工作日（如果不可行，则在会议日期之前的第一个切实可行的日期）会议已休会或推迟）（就需要在十 (10) 个工作日之前进行更新和补编而言在会议或其任何休会或延期之前的几天）。为避免疑问，规定了更新和补充的义务

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本章程第 11 节或本章程的任何其他部分不得限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(e) 除了本第 11 条对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管本第 11 条有上述规定，除非法律另有规定，否则 (i) 除公司提名人外，任何提名人均不得邀请代理人支持除公司提名人以外的董事候选人，除非该提名人遵守了根据《交易法》颁布的与招揽此类代理人有关的第 14a-19 条，包括及时向公司提供该法所要求的通知，以及 (ii) 如果有提名人 (1) 根据根据该规则颁布的规则 14a-19 (b) 发出通知交易法和 (2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条和规则 14a-19 (a) (3) 的要求，包括及时向公司提供该法所要求的通知，或者未能及时提供足以使公司确信该提名人符合第14a-19 (a) (3) 条要求的合理证据根据以下句子根据《交易法》颁布，则公司应无视为该法征求的任何代理人或选票提名人物候选人。如果任何提名人根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该提名人应在适用会议前七 (7) 个工作日内向公司提交合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(f) 本第二条第11节中的任何内容均不限制公司向其征求意见的能力，并且在其代理材料中包含自己与任何提名人、股东提名或董事候选人有关的声明。

第 12 节。有效提名担任董事的额外要求。

(a) 要获得在年度会议或特别会议上当选公司董事的候选人的资格，候选人必须按照本第二条第11款规定的方式获得提名，提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须事先交付（按照或向该候选人发出的通知中规定的时限）代表董事会）致公司主要执行办公室秘书，(x) a填写完整的书面问卷（以公司提供的表格），内容涉及该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性，以及公司根据附表14A要求提供的有关该拟议被提名人的其他信息，前提是该拟议被提名人参与了公司就此类年度或特别会议招募的代理人，以及 (y) 书面陈述和协议（格式由公司提供）该提名候选人 (A) 不是，如果在任期内当选为董事，也不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有也不会向任何人或实体做出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票 (a) 投票承诺）或 (2) 任何投票承诺，如果当选为该公司的董事，可能会限制或干扰此类被提名人遵守的能力对于此类被提名人根据适用法律承担信托义务的公司，(B) 不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬或董事服务报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方，(C) 如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突，公司适用于董事的保密、股票所有权和交易以及其他政策与指导方针实际上，在该人担任董事期间（如果任何候选人提出提名要求，秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和指导方针），而且（D）如果当选为公司董事，则打算在整个任期内任职，直到该候选人面临连任的下一次会议为止。

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(b) 公司可以要求任何被提名为董事的候选人在对候选人提名采取行动的股东大会之前以书面形式提供其合理要求的其他信息，以便公司确定该候选人是否有资格获得提名担任公司独立董事的资格。

(c) 董事会候选人的提名可在股东特别会议上提名，董事将根据公司的会议通知选出 (i) 由董事会或按董事会的指示选出，或者 (ii) 前提是董事会已决定应由公司任何股东在该会议上选出董事本第 12 条规定的通知送交公司秘书时记录在案，有权在会议和此类选举中进行表决，并且 (i) 以书面形式及时向公司主要办公室的秘书发出有关此事的通知，(ii) 按照本第 12 条和本第 II 条第 11 款的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息，以及 (iii) 在第 11 条所要求的时间和表格中对此类通知进行任何更新或补充。为了及时起见，如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事会董事，则必须不早于该特别会议前一百二十（120）天的美国东部时间下午5点，且不迟于5点，向公司主要执行办公室的股东通知提名美国东部时间下午在此类特别会议之前的第九十（90）天或第十天（第 10 天）中较晚的一天）在公开披露特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的被提名人之日后的第二天。在任何情况下，的特别会议休会或推迟的公告均不得为向股东发出上述通知开启新的期限（或延长任何期限）。

(d) 除非法律另有规定，否则只有根据本第二条第11节和第12节规定的程序提名的人才有资格在公司年度或特别股东大会上当选为董事。除非法律或重述的公司注册证书另有规定，否则会议主席应有权和责任 (i) 根据本第二条第 11 节和第 12 节规定的程序（视情况而定）确定向会议提出的提名是否符合本第二条第 11 款和第 12 条（包括股票是否符合本第二条第 11 款和第 12 条）代表其提名的持有人或受益所有人（如果有）邀请（或是集团的一员）根据本第二条第 11 款第 (c) 款第 (2) 款的要求邀请）或未征求代理人（视情况而定），宣布应忽略这种有缺陷的提名。

(e) 尽管本第 12 条有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第 12 条所述事项有关的所有适用要求。本第12条中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或（ii）任何系列优先股持有人根据重报的公司注册证书的任何适用条款选出董事的任何权利。

第三条

董事会

第 1 节。人数和资格。构成公司全体董事会的授权董事人数应根据重述的公司注册证书中的规定不时确定。董事不必是公司的股东。

第 2 节。权力。公司的业务和事务应由董事会进行或在其指导下进行，董事会应拥有特拉华州法律授权的所有权力，但须遵守重述的公司注册证书或本章程可能规定的限制。除此处或重述的公司注册证书中另有明确规定外，出席法定人数会议的大多数董事的投票应由董事会决定。

董事会主席在场时应主持所有股东会议和董事会会议。

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第 3 节。补偿。董事会可不时通过决议授权向董事支付向公司提供的服务费用或其他补偿，包括但不限于出席董事会或执行委员会或其他委员会所有会议的费用，并且确定此类费用和薪酬的金额。此处包含的任何内容均不得解释为禁止任何董事以任何其他身份为公司服务，并因此获得董事会不时批准或以其他方式批准的金额的报酬。

第 4 节。会议和法定人数。董事会会议可在特拉华州内外举行。在董事会的所有会议上，当时授权的董事人数的多数构成法定人数。如果董事会的任何会议都没有法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。

新一类董事选举后的董事会第一次会议应在股东年会之后立即在同一地点举行，只要有法定人数，则无需向新当选的董事发出此类会议的通知即可合法组成会议。如果此类会议未在和地点举行，则会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行，也可以在所有董事签署的书面豁免书中规定的时间和地点举行。

董事会例会可在不另行通知的情况下在董事会不时确定的时间和地点举行。特别会议通知应在24小时内通知每位董事，无论是亲自通知，还是通过邮件、电报、传真、亲自送达或类似方式。特别会议可以由总裁或董事会主席召集，并应由总裁或秘书根据上述方式和通知召开，应公司董事总数中大多数的书面要求召集没有空缺。

任何会议的通知均应说明该会议的时间和地点，但不必说明会议的目的，除非特拉华州的法律、重述的公司注册证书、本章程或董事会另有要求。

第 5 节。执行委员会。董事会可以指定一个执行委员会，在遵守适用的法律规定的前提下，在董事会闭会期间行使董事会管理公司业务和事务的所有权力，包括但不限于宣布分红和批准发行公司股本的权力，并可通过类似通过的决议，指定一个或多个其他委员会，包括本章第6节规定的委员会第三条。执行委员会应由公司的两名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为执行委员会的候补成员，他们可在执行委员会任何会议上接替任何缺席的成员。出席任何会议的执行委员会成员，无论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席的成员出席会议。执行委员会应保留其议事纪要的书面记录，并应在需要时向理事会报告此类会议记录。

除非理事会另有规定，否则执行委员会的多数成员可以决定其行动并确定其会议时间和地点。应按照本第三条第4款规定的方式向执行委员会的每位成员发出此类会议的通知。董事会有权在任何时间填补执行委员会的空缺、变更成员或解散执行委员会。

第 6 节。其他委员会。

(a) 董事会可以任命以下常设委员会，其成员应按董事会的意愿任职：提名委员会 /公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会。董事会可以在公司董事中任命其认为必要和适当的其他委员会，以便 Corporations的业务正常运作，也可以任命此类委员会

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公司高管、代理人或雇员在认为必要和适当时协助董事会各委员会。委员会会议可由委员会主席提前24小时通知每位委员会成员，可以亲自召集，也可以通过邮件、电报、传真或类似方式召集，委员会主席应根据委员会成员的书面要求以同样的方式和类似的通知召集会议。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

(b) 提名/ 公司治理委员会应由不少于三名董事会成员组成，他们均应符合纽约证券交易所的独立性要求。提名/公司治理委员会应负责向董事会推荐候选人当选董事，并应拥有并可以行使董事会不时授予的额外权力和权力。提名/公司治理委员会应在采取此类行动后的下一次董事会会议上向董事会报告其行动。提名/公司治理委员会成员的空缺应由董事会填补。

(c) 薪酬委员会应由不少于三名董事会成员组成。薪酬委员会成员应符合纽约证券交易所的独立性要求以及与适当管理公司高管薪酬计划相关的任何法律要求，包括联邦证券法和1986年《美国国税法》的要求。薪酬委员会应负责确定公司执行官的工资、奖金和其他薪酬，并负责管理公司的福利计划，并且应拥有并可以行使董事会不时授予的额外权力和权力。在采取行动后，薪酬委员会应在董事会的下次会议上向董事会报告其行动。薪酬委员会成员空缺应由董事会填补。

(d) 审计委员会应由不少于三名董事会成员组成。审计委员会成员应符合纽约证券交易所的独立性要求以及与妥善管理公司财务报告有关的任何法律要求。审计委员会对公司的财务报告负有总体监督责任，应聘请独立审计师，监督、评估并在适当情况下更换独立审计师。根据董事会的决定，审计委员会对独立审计师的任何聘用均须经股东批准或批准。审计委员会应与独立审计师一起审查其审查范围和其他事项（与审计和非审计活动有关），并全面审查公司的内部审计程序。在履行上述职责时，如有必要，审计委员会应可以不受限制地接触公司人员和文件，并应获得履行职责所需的资源和协助，包括管理层定期提交报告，评估监管、会计和报告可能影响公司的其他重大事项的影响。审计委员会应审查公司的财务报告和内部控制是否充分，咨询内部审计师和注册会计师，并不时但不少于每年向董事会报告。审计委员会成员的空缺应由董事会填补。

第 7 节。电话会议会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加会议，这种参与会议即构成亲自出席会议。

第 8 节。不开会就行动在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在特拉华州法律授权的范围内和方式不经会议一致书面同意后采取。

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第四条

军官们

第 1 节。头衔和选举。公司高管可能由董事会任命的董事长、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁（可被指定为公司副总裁、高级副总裁、执行副总裁或集团副总裁）、秘书和财务主管组成。公司可能有董事会认为公司业务所必需的额外或助理官员，并可能不时任命。董事会还有权但无须指定高管为首席运营官、首席财务官或类似头衔。任何两个或两个以上的职位都可能由同一个人担任。

公司的高级管理人员应由董事会每年在每次年度股东大会之后举行的第一次会议上任命。如果在此类会议上未任命主席团成员，则此后应尽快作出此种任命，或者可以留空。每位官员的任期应直到继任者获得任命并获得资格，或者直到该官员提前去世、辞职或免职。

如果未被指定为董事长，或者如果指定的董事长没有出席会议，则董事会应从其成员中选出一名主席担任该会议的董事会主席。董事长应主持董事会的所有会议，并应拥有董事会可能确定的其他权力。

第 2 节。职责。在遵守董事会或本章程可能不时规定或确定的延期、限制和其他条款的前提下，以下官员应拥有以下权力和职责：

(a) 首席执行官。首席执行官应全面负责和监督公司的业务，应确保董事会的所有命令、行动和决议得到执行，并应拥有本章程中规定的其他权力，并应履行本章程中规定的其他职责，或者在符合章程的范围内，执行董事会规定的其他权力和职责。

(b) 其他人员的权力和职责。除首席执行官以外的每位高级管理人员都应拥有权力，并应履行董事会、首席执行官或董事会授权的高级管理人员规定的职责，以规定该高管的职责。首席执行官或其他高管的任何职责指定均应接受董事会的审查，但如果没有进行此类审查，则应完全有效。

在总统缺席或无能的情况下，除非董事会另有决定，否则按资历顺序排列的副总裁可以行使与总裁职位有关的权力和职责，但如果选举或任命了一位或多位执行副总裁，则按资历顺序担任该职位的人应行使权力和履行总裁职位的职责。

第五条

辞职和空缺

第 1 节。辞职。任何董事或高级管理人员均可随时向董事会、总裁或秘书发出书面通知辞职。任何此类辞职均应在其中规定的时间生效，如果未指明时间，则应在收到辞职后生效；除非其中另有规定，否则无需接受任何辞职即可使其生效。

第 2 节。空缺。

(a) 董事。除任何系列优先股的持有人有权选出额外董事外，由于授权董事人数增加而产生的新设的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺只能由当时在任的其余董事中多数的赞成票填补，尽管如此

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少于董事会的法定人数。根据前一句当选的任何董事应在设立新董事职位或出现空缺的中董事类别的剩余任期内任职，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止。董事们还可以通过董事会的空缺数量来减少授权的董事人数。组成董事会的董事人数不得减少任何现任董事的任期。

(b) 主席团成员。董事会可以随时或不时填补公司高管中的任何空缺。

第 3 节。董事辞职政策。根据经修订的公司重述公司注册证书第九条A节，公司在无争议的董事选举中采用多数投票标准，在有争议的选举中采用多元投票制。任何未在无争议的选举中以多数票当选的董事应立即向提名/公司治理委员会（NCG 委员会）主席提出辞职。在选举结果获得认证后的60天内，NCG委员会将向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动。在决定是否建议董事会接受任何辞职时，NCG 委员会可以考虑此类委员会成员认为相关的所有因素。董事会应在选举结果获得认证后的 90 天内根据 NCG 委员会的建议采取行动。在决定是否接受辞职时，董事会将考虑 NCG 委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。如果董事会根据此程序接受董事辞职，则NCG委员会将向董事会提出建议，董事会随后将决定是填补空缺还是缩小董事会规模。任何根据本条款提出辞职的董事均不得参与NCG委员会或董事会的程序，因为他或她自己的辞职。

第六条

资本存量

第 1 节。股票证书。每位股东都有权获得一份或多份公司股本股票证书，其形式应由董事会规定或授权，并注明其所代表的股份数量和种类。此类证书应由董事会主席、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署。如果特拉华州法律授权，则任何或全部此类签名均可采用传真形式。尽管有上述规定，但董事会可以通过决议规定，公司股本的任何或全部类别或系列的部分或全部应为无凭证股份。

如果任何已签署或在证书上签有传真签名的高级职员、过户代理人或登记员在证书签发之前不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则该证书仍可由公司签发和交付，其效力与该人在签发之日是该高管、过户代理人或登记员相同。

第 2 节。转让股票。只有在交出经过适当分配和背书的转让证书后，公司股本的股份才能在公司账簿上转让。如果公司有个或多个过户代理人、过户办事员和转让登记员代表其行事，则其任何高级管理人员或代表的签名都可能以传真形式签名。

董事会可以任命一名过户代理人和一名或多名共同转让代理人、注册机构和一个或多个共同转让登记机构，并可以制定或授权过户代理人制定所有与股票发行、转让和注册相关的此类规章制度。

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第 3 节。记录日期。

(a) 为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，哪些股东有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利，或者为了任何其他合法的行动的目的行使任何权利，董事会可以事先确定记录就会议而言，该日期不得少于十 (10) 天或六十 (60) 天之前不超过六十 (60) 天此类会议的预定日期，对于任何其他行动，该日期不得超过或少于特拉华州法律允许的任何此类行动之前的最大天数或最小天数。

(b) 如果董事会未确定此类记录日期，则记录日期应为特拉华州法律规定的日期。

第 4 节。证书丢失。如果股票证书丢失、损坏或销毁，则可以按照董事会决定或授权的条款签发副本证书，如果董事会不这样做，则由总裁决定或授权。

第七条

财政年度，银行存款、支票等

第 1 节。财政年度。公司的财政年度应在董事会可能指定的时间开始或结束。

第 2 节。银行存款、支票等。公司的资金应以公司或其任何部门的名义存入董事会或董事会可能不时指定的其他地方的银行或信托公司，或由董事会可能授权的高级管理人员进行此类指定。

从任何银行账户提取资金的所有支票、汇票或其他命令均应由董事会不时指定的某人人签署。支票、汇票或其他提款命令上的签名如果在指定中获得授权，则可以传真形式。

第八条

书籍和唱片

第 1 节。存书的地方。除非特拉华州法律另有明确要求，否则公司的账簿和记录可以保存在特拉华州以外。

第 2 节。书籍审查。除非特拉华州法律、重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会有权不时决定公司的任何账户、记录和账簿是否以及在的程度、时间和地点以及条件下向任何股东开放公司的任何账户、记录和账簿。除非特拉华州法律规定或董事会明确决议授权，否则任何股东均无权查看公司的任何账户、账簿或文件。

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第九条

通知

第 1 节。通知要求。每当特拉华州的法律、重述的公司注册证书或本章程要求发出通知时，除非另有规定，否则该通知并不意味着个人通知，但此类通知可以以书面形式发出，方法是将通知存入邮局、信箱或邮槽中，后付款，寄给公司记录中该人的地址，并且此种通知应在寄出通知时视为已送达。

第 2 节。豁免。任何股东、董事或高级管理人员均可随时以书面形式、电报或电报方式放弃法规、重述公司注册证书或本章程所要求的任何通知或其他手续。这种放弃通知，无论是在任何会议或行动之前还是之后发出，均应被视为等同于通知。股东亲自或通过代理人出席任何股东大会，以及任何董事出席董事会的任何会议，均构成对任何法规、重述公司注册证书或本章程可能要求的通知的豁免。

第 X 条

密封

公司的公司印章应由两个同心圆组成，中间应为公司名称和成立日期，中间应刻有特拉华州的公司印章。

第十一条

委托书

董事会可以授权公司的一名或多名高级管理人员执行委托书，将代表或代表公司行事的权力下放给指定的代表或代理人，无论是否有替代权。

在董事会未采取任何行动的情况下，公司总裁、任何副总裁、秘书或财务主管可以代表公司执行豁免公司可能持有有表决权证券的任何公司的股东会议通知和此类会议的代理人。

第十二条

董事和高级职员的赔偿

第 1 节。定义。在本文中，“人” 一词是指公司或其任何子公司或运营部门的任何过去、现任或未来的董事或高级管理人员。

第 2 节。已获得赔偿。公司应在不时生效的《特拉华州通用公司法》允许的最大限度内，向上述定义的任何人提供赔偿，因为该人是或曾经是公司或子公司的董事或子公司的董事或高级管理人员，而成为或威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼）的当事方或其运营部门，或者正在或曾经是应其具体要求提供服务公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或因涉嫌以这种身份采取或遗漏的任何行动，针对该人或代表该人在中实际和合理支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的费用、费用、开支（包括律师费）、判决、罚款以及由此产生的任何上诉而支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以他或她合理认为的方式行事是否违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼方面，没有合理的理由相信其行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪，或根据nolo contendere或其等同物的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不得假设该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不符合公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信此类行为是非法的。

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第 3 节。与公司权利提起的诉讼或诉讼有关的赔偿要求。公司应赔偿任何曾经是或曾经是公司或其子公司或其子公司的董事或高级职员或公司运营部门的指定高管，或者现在或曾经是公司运营部门的董事或高级管理人员，或者公司运营部门的指定高管，或有权获得对公司有利的判决的诉讼或诉讼的当事方，或者公司运营部门的指定高管。公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事或高级管理人员提出的具体要求或其他企业，或由于据称以这种身份采取或遗漏的任何行动，针对该人或代表该人实际和合理产生的与该诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉有关的费用、费用和开支（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，其行为方式符合或不违背该人的最大利益公司，但不得就任何索赔、问题或赔偿作出赔偿不管该人应被裁定对公司负责，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对此类责任作出了裁决，但考虑到本案的所有情况，该人有权公平合理地获得对法院的此类费用、费用和开支的赔偿大法官或其他法院应认为是适当的。

第 4 节。成功取决于任何行动的是非曲直。尽管本第十二条有任何其他规定，但如果公司或其任何子公司或运营部门的董事或高级管理人员在案情或其他方面胜诉，包括但不限于在没有偏见的情况下驳回诉讼，为本第十二条所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项辩护，则该人应获得所有费用赔偿，由此产生的实际和合理的费用和开支（包括律师费）个人或代表与之有关的人士。

第 5 节。行为标准的确定。根据本第十二条第 2 和第 3 节（除非法院下令），公司才应支付任何赔偿（除非法院下令），(1) 由非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事的多数票作出裁决，即使低于法定人数，或 (2) 由此类董事组成的委员会以多数票指定，即使低于法定人数嗯，或者 (3) 如果没有这样的董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立的法律律师在书面意见中提出，或 (4) 由股东提出，在具体案件的情况下，对董事或高级管理人员的赔偿是适当的，因为该人符合本第十二条第 2 款和第 3 节规定的适用行为标准。

第 6 节。预付款；公司代理。本第十二条第 2 款和第 3 节所述人员在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用、费用和开支（包括律师费）应在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前由公司支付；但是，前提是董事或高级管理人员以高级管理人员或董事身份支付的此类费用、费用和开支（以及不以任何其他身份，以及该人在担任董事或高级职员期间曾经或正在提供哪些服务只有在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还所有预付款项的承诺后，才能提前对此类诉讼、诉讼或程序进行最终处置，前提是最终确定该董事或高级管理人员无权按照本第十二条的授权获得公司的赔偿。其他员工和代理人产生的此类成本、费用和开支可以根据董事会认为适当的条款和条件（如果有）支付。公司可按照上述方式，经该董事或高级管理人员批准，授权公司律师在任何诉讼、诉讼或诉讼中代表该人，无论公司是否是此类诉讼、诉讼或程序的当事方。

第 7 节。获得赔偿的程序。根据本第十二条第2、3和4节提供的任何赔偿，或根据本第十二条第6款预付费用、费用和开支，均应在董事或高级管理人员发出书面通知后的六十 (60) 天内立即支付，无论如何都应在六十 (60) 天内支付。如果公司全部或部分拒绝此类请求，或者如果在六十（60）天内未对其进行处置，则董事或高级管理人员应在任何具有管辖权的法院强制执行本第十二条授予的赔偿或预付款的权利。公司还应赔偿此类人员在任何诉讼中成功确立全部或部分获得赔偿或预付开支的权利所产生的成本和费用。索赔人未达到本第十二条第 2 或第 3 节规定的行为标准的任何此类诉讼（为强制执行根据本第十二条第 6 款提出的预付费用、费用和开支的索赔而提起的诉讼除外，如果公司已收到所需的承诺（如果有的话），则应作为辩护，但是

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举证此类辩护的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、董事会、其委员会、独立法律顾问和其股东）既没有因为索赔人符合本第十二条第 2 款或第 3 节规定的适用行为标准而未能确定在这种情况下向索赔人提供赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事、其委员会）已作出实际裁决，其独立法律顾问及其股东）认为索赔人没有与之见面适用的行为标准，应作为对诉讼的辩护，或者假设索赔人没有达到适用的行为标准。

第 8 节。赔偿不是独家赔偿。这种赔偿权不应被视为排斥受此处赔偿的人根据法律、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，对于不再担任董事、高级管理人员、指定官员、雇员或代理人的人，这种赔偿权应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人的利益提供保险。本第十二条的条款无意适用于也不应被解释为对哪些赔偿将违反特拉华州或美利坚合众国法律的事项给予赔偿，无论是作为公共政策问题还是根据法定条款。

第 9 节。某些条款无效。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本第十二条或其任何部分无效，则公司仍应向公司或其任何子公司或运营部门的每位董事、高级职员、雇员和代理人赔偿与任何民事、刑事、行政或诉讼有关的成本、费用和开支（包括律师费）、判决、罚款和和解金额调查，，包括公司采取或有权采取的任何行动在适用法律允许的最大范围内，本第十二条中任何未被宣布无效的适用部分所允许的全部范围。

第 10 节。杂项。董事会还可以代表公司向除此处定义的个人以外的任何个人提供赔偿，其范围和方式由董事会不时和随时自行决定。

第十三条

修正案

经当时任职的大多数董事投赞成票，可以对这些章程进行修改、修改或废除，也可以制定新的章程。

Adopted by the Board of Directors on March 22, 1999, and amended and restated on November 20, 2003, April 27, 2004, July 21, 2005, February 22, 2007, January 8, 2008, May 1, 2019, and July 26, 2023.

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