美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

委员会档案编号：000-51371


林肯教育服务公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

新泽西
  
57-1150621
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(美国国税局雇主身分证号码)

行政大道200号，套房340
新泽西州西奥兰治，邮编：07052
(主要行政办公室地址)

(973) 736-9340
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
商品代号
所在交易所的名称
   
注册
普通股，无票面价值
林肯
纳斯达克股票市场有限责任公司
每股价值
    

根据该法第12(G)条登记的证券：
无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐不是。

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，不是，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。是，否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器☐
  
加速文件管理器
  
非加速文件服务器☐
  
规模较小的报告公司
           
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐，不是

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的200,077,331股普通股的总市值为78,301,591美元。这一数额是根据当日纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价每股3.90美元计算的。高管和董事持有的普通股以及拥有5%或更多已发行普通股的 人被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。此附属公司地位的确定不是出于任何其他目的的确定。

截至2021年3月3日，注册人已发行普通股的数量为26,988,965股。

引用成立为法团的文件

本年度报告(Form 10-K)第III部分要求的某些信息将包括在注册人年度股东大会的最终委托书或本年度报告(Form 10-K)的修正案中，在2020年12月31日之后的120天内 提交给证监会，并通过引用并入本文。

*林肯教育服务公司及其子公司

索引以形成10-K

截至2020年12月31日的财年

第一部分：
  
1
 
第1项。
生意场
1
 
第1A项。
危险因素
22
 
1B项。
未解决的员工意见
33
 
第二项。
特性
34
 
第三项。
法律程序
34
 
第四项。
煤矿安全信息披露
34
       
第二部分。
  
35
 
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
35
 
第六项。
选定的财务数据
35
 
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
36
 
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
 
第八项。
财务报表和补充数据
47
 
第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
47
 
第9A项。
控制和程序
47
 
第9B项。
其他信息
48
       
第三部分。
  
49
 
第10项。
董事、行政人员和公司治理
49
 
第11项。
高管薪酬
49
 
第12项。
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜
49
 
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
49
 
第14项。
主要会计费用和服务
49
       
第四部分。
  
50
 
第15项。
展品和财务报表明细表
50

索引
前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告和通过引用并入的文件包含“前瞻性陈述”，符合修订后的1934年证券交易法第21E节的含义 ，其中包括与未来事件、未来财务表现、战略、预期、竞争环境、法规和资源可用性有关的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于：有关建议的新计划的 陈述；有关监管发展或其他事项将会或不会对我们的综合财务状况、经营结果或流动性产生实质性不利影响的预期；有关 对我们的业务、财务和经营结果以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；有关管理层的目标和目的的陈述，以及与非历史事实的事项有关的其他类似表述。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表达，以及使用 未来时态的陈述，都是前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示 。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定性的影响， 可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

•
未能遵守适用于本行业的广泛现有监管框架，或未能及时获得与公司控制权变更或 收购相关的监管批准；
•
在我们的行业中颁布新的法规，我们可能会发现这些法规的合规性具有挑战性；
•
我们成功地更新和扩展了现有项目的内容，并以经济高效的方式或及时地开发了新的项目；
•
我们实施战略规划的能力；
•
与适用的联邦法律和法规的变化相关的风险，包括美国教育部尚未制定的规则；
•
关于我们遵守有关90/10规则和队列违约率的联邦法律法规的能力的不确定性；
•
与保持认证相关的风险
•
与开设新校区和关闭现有校区相关的风险；
•
与并购学校整合相关的风险；
•
行业竞争；
•
本行业的现状和发展趋势；
•
一般经济状况；以及
•
在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的其他因素。

前瞻性声明仅在声明发表之日发表。除非美国证券交易委员会(SEC)的联邦证券法和规章制度另有要求，否则我们 没有义务更新或修改前瞻性声明，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化。我们告诫您，在评估本文中提供的信息时，不要过度依赖前瞻性 声明。

索引
第一部分：

第1项。
生意场

概述

林肯教育服务公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)为应届高中毕业生和在职成年人提供多样化的以职业为导向的大专教育。该公司目前在14个州经营22个校区，提供汽车技术、技能贸易(包括暖通空调、焊接和计算机化数控以及电气和电子系统技术等)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等)、技能贸易(包括暖通空调、焊接和计算机化数控以及电气和电子系统技术)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理)等课程。除其他项目外，招待服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美学)和信息技术(由信息技术项目组成)。这些学校隶属于林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院和美容艺术与科学欣快感学院及相关品牌。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常提供多个学习领域的课程。其中至少五个校区是目的地学校，吸引了来自 的学生。, 从国外来的。公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区均获得国家或地区认证，并有资格 参加美国教育部(DOE)以及适用的州教育机构和认证委员会的联邦资助计划，这些机构和认证委员会允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他 形式的资助。该公司于2003年在新泽西州注册成立，作为包括林肯技术学院在内的多所被收购学校的利益继承人。林肯技术学院于1946年在新泽西州纽瓦克开设了第一个校区。

我们的业务分为三个可报告的业务部门：(A)运输和技能贸易，(B)医疗保健和其他职业，或称“HOP”，以及(C)过渡性业务，指的是已经关闭的校园运营。截至2020年12月31日，我们在22个校区注册了12,217名学生，其中不包括102名因冠状病毒病(“新冠肺炎”)而请假的学生。这是我们截至12月31日的一年的平均注册人数。 2020年有11,729名学生，比2019年的平均招生人数增加了6.8%，其中不包括375名因新冠肺炎而请假的平均招生人数。*截至2020年12月31日的一年，我们的收入为2.931亿美元， 比前一年增长了7.2%。有关我们的收入、利润和财务状况的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 本年度报告中包含的合并财务报表(Form 10-K)。

我们相信，在我们的市场上，我们为我们的学习领域提供最高质量的面向职业的培训。我们提供的课程所在的学习领域，我们认为传统的大专教育提供者通常没有提供足够的服务，我们认为学生和雇主对这些课程有很大的需求。此外，我们相信，我们方便的课时安排、以职业为中心的课程和对就业安置的重视 为我们的学生提供了被传统学术部门忽视的宝贵优势。通过将大量远程培训与由经验丰富的教师指导的传统课堂培训相结合，我们相信我们为我们的学生 提供了在许多预期工作需求的关键领域发展实际工作技能的独特机会。我们相信，这些工作技能使我们的学生能够有效地竞争就业机会，追求薪水和职业晋升。

新冠肺炎对公司的影响

2020年第一季度，新冠肺炎开始在全球蔓延，对美国和世界经济造成了重大破坏。从2020年3月初，公司 开始看到新冠肺炎疫情对我们业务的影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。2020年3月13日，国家宣布进入紧急状态，这使得联邦资金 可以用于应对危机。从2020年3月15日开始，美国各地的许多企业关闭或缩短了工作时间，以遏制新冠肺炎的传播。所有50个州都报告了新冠肺炎病例，各州已经实施了各种 遏制措施，包括对非必要业务的封锁。与新冠肺炎相关的情况是史无前例的、动态的和不断发展的，目前，随着病毒变种的出现，仍然无法预测。随着新冠肺炎大流行的经济影响继续变化，我们的运营可能会发生重大变化。

到目前为止，新冠肺炎的影响主要涉及将课程从面授、动手学习转变为在线、远程学习和返校。*作为这一转变的一部分，该公司产生了额外的 费用。与此转变相关的是，已有102名学生因无法完成外部培训而被停课。

此外，由于对外部培训站点和课堂实验室的访问受到限制，因此延长了某些计划。为了应对新冠肺炎，我们还实施了一些举措，以 在此危机时刻保护我们的学生和员工。由于在各州的基础上分阶段重新开学，我们的学校自2020年5月以来一直重新开学。截至2020年12月31日，我们的所有学校都已开学，我们预计被停课或因其他原因推迟课程的大多数 学生将完成他们的课程。

1
索引
过渡到远程学习

在2020年第一季度和第二季度，该公司迅速将其所有项目从面对面的亲身实践学习过渡到在线远程学习。*公司获得了教育部、某些州和机构的批准，以过渡到远程学习。*公司与其图书供应商合作，为学生购买电子书。*公司确保所有学生都收到笔记本电脑或平板电脑，或者他们 已经拥有设备。*公司已经增强了其在线教育平台。*公司已确保所有学生都收到笔记本电脑或平板电脑，或者他们 已经拥有设备。*公司已经增强了其在线教育平台。*公司确保所有学生都收到了笔记本电脑或平板电脑，或者他们 已经拥有设备。*公司已经增强了其在线教育平台我们遵守社会距离协议，根据学校之间的身体状况和其他因素，这些协议可能会有所不同，我们正在限制一次在校园内的学生数量。所有学校继续通过远程学习教授每个项目的一部分，实验室通常是面授的。

雇员

我们的员工在许多方面都受到了新冠肺炎的影响，包括因意外的学校和托儿所停课、家庭就业不足或失业造成的中断，以及学习如何远程工作，在某些情况下， 使用新的工具和技术来学习和支持这项工作。我们的目标一直是在当前的不确定性中支持我们的员工，同时仍然专注于满足我们学生的需求和业务连续性。在危机早期，我们 向员工提供了有关防止新冠肺炎和其他病毒和疾病传播的最佳做法的信息。我们建议非学生互动员工在家工作，我们降低了密度并为我们提供了物理空间 ，以便为需要在我们办公室工作的员工实施社交距离协议。后来，我们实现了几乎所有员工的远程工作。此外，我们只有有限的面对面会议、 非员工访问我们的地点以及非必要的商务旅行。

为了进一步保护员工的健康和福利，我们还鼓励可能接触新冠肺炎的员工自我隔离14天，同时我们会继续向他们支付工资。为方便获得 医疗援助，我们为参加我们医疗保险计划的员工免除新冠肺炎测试和远程医疗的共同支付。*本公司的休假政策在2020年第二季度得到了增强，包括针对讲师未使用的假期支付最多两周的 付款。

社区

我们理解，我们的员工生活、工作和服务的社区也因为新冠肺炎而遭受痛苦。由于邻国日益增长的需求，医疗保健提供者和许多提供援助的 组织负担过重。2020年3月，三州(NY，NJ&CT)地区的几个校区向该地区的主要医疗机构捐赠了医疗用品和个人防护设备。

运营

我们有健全的流行病和业务连续性计划，其中包括我们的业务部门和技术环境。当新冠肺炎大流行时，我们启动了我们的业务连续性计划(“连续性计划”)。作为连续性计划的一个要素，我们启动了我们的健康沟通响应团队(“HCRT”)，这是一组企业高级管理人员，他们领导了一系列活动，以解决我们员工的健康和安全问题，帮助学生， 维持业务运营，协调沟通，并解决我们对其他正在进行的流行病活动的管理。

如上所述，为了应对全美日益增长的感染人口，我们在我们的设施中执行了社交距离计划，并实施了在家工作的应急措施。随着病毒的传播，我们为员工创建了 远程工作功能。我们还完成了一系列额外的步骤，以适当确保遵守我们的远程办公政策。该政策旨在创建安全的在家工作环境，保护我们 学生的信息和交易，同时提供必要的技术功能，使我们的员工能够有效地远程工作。

某些部门的生产力有轻微下降，因为我们的人员一直在适应这种工作环境的重大变化。我们目前相信，我们的技术基础设施足以在可预见的未来为我们的绝大多数员工维护远程工作环境，随着我们的员工适应工作环境的这一重大变化，工作效率应该会提高。但是，我们员工 继续在家工作的水平和能力可能会发生变化，因为新冠肺炎周围的情况会发生变化，如果感染增加，或者我们的员工居住的互联网基础设施出现中断，或者我们的互联网服务提供商 受到其他方面的不利影响。

返回面对面运营

由于重新开学的阶段已经逐州解决，我们重新开学，我们继续遵循我们学校所在的每个州和市发布的指导方针。HCRT将继续密切关注我们学校所在的每个州和市发布的指导方针，以确定是否有任何变化。作为重新开学的一部分，我们购买了个人防护装备，限制了教室里的学生人数，学生之间至少相隔6英尺，关闭/限制了学生人数。*作为重新开学的一部分，我们购买了个人防护装备，限制了教室里的学生人数，学生之间至少相隔6英尺，关闭/限制了学生人数。*作为重新开学的一部分，我们购买了个人防护装备，限制了教室里的学生人数，学生之间至少相隔6英尺，关闭/限制了学生人数要求学校的每个人戴上口罩，每天记录在校人员，并通过非接触式温度计监测在校人员的体温。我们也以类似的方式轮换员工的时间表，以限制/控制员工在空间的数量。

2
索引
学生人数和财务结果

截至2020年12月31日，公司已安排102名学生因新冠肺炎缺勤，预计这些学生中的大部分将完成外派。

该公司已经延长了几个项目的期限和毕业日期，在这些项目中，远程学习只能用于其中的一小部分。

本公司有一些校区，学生住在由本公司自己运营的宿舍、大学宿舍或其他住房选择。大多数学生已经回家，他们的宿舍费 已经取消。此外，在学生有膳食计划的校园，本公司的自助餐厅已经关闭，所有膳食计划的收费都已经取消。对于留在宿舍的学生，公司已经给学生们发了礼品卡，以帮助他们更换用餐计划。“随着学生们返回校园，宿舍已经重新开放，学校也限制了宿舍的学生数量，以坚持社交距离。”

延长的学生资助计划

新冠肺炎正在对个人、企业乃至整体经济产生深远的负面影响。具体地说，新冠肺炎严重扰乱了商业运营，导致失业率或就业不足率大幅上升 。因此，我们预计我们的许多学生都会遇到经济困难，如果没有临时援助，他们很难(如果不是不可能)履行他们对我们的付款义务。

由于新冠肺炎对就业的负面影响，我们观察到学生的经济困难程度更高，我们预计这将导致更高的忍耐度、违约率和违约率。我们 预计，如果情况有增无减，这种忍耐率、违约率和违约率的恶化将持续到经济和就业恢复到相对正常的水平。

我们预计，随着新冠肺炎对经济的影响不断演变，我们将继续评估我们为帮助学生应对这一前所未有的挑战而采取的措施。我们将继续调整和发展我们的 收藏实践，以满足学生的需求。

经营策略

我们继续推行以下策略，致力巩固我们作为提供以职业为本的专上教育的领先机构的地位：
 

 •
扩展现有的学习领域和现有设施。“我们相信，我们可以利用我们的业务在现有的学习领域和运输和技能贸易部门新的高需求学习领域扩大我们的课程提供，以利用我们目标市场的学生和雇主的需求。只要有可能，我们都会寻求在我们的校园内复制项目。
 

 •
最大限度地提高现有设施的利用率。我们专注于通过增加招生人数、引入新的 计划以及与行业合作来提高现有设施的产能利用率。
 

 •
扩大市场。我们计划部署我们的资源来加强我们的品牌，投资于新的项目，并寻找机会扩大我们在新市场的足迹。我们拥有坚实的 企业和行业合作伙伴组合，他们不断要求我们探索新的地理位置，以更好地为他们服务。无论我们是扩大现有校区以利用运营杠杆，还是建立新的 校区，我们的目标都是保持竞争力并谨慎配置我们的资源。
 

 •
拓展教学平台。利用从新冠肺炎疫情中吸取的教训，我们相信我们可以继续将我们的面对面教育模式转变为将讲师便利的在线教学和演示与动手实验室相结合的混合式 面对面/虚拟培训模式。
 
课程和研究领域

我们组织我们的课程，为学生提供实用的、以职业为导向的教育，并让他们在自己选择的领域获得有吸引力的入门级工作机会。我们的文凭/证书课程通常需要19到136周才能完成，学费从8,000美元到46,000美元不等。我们的副学士学位课程通常需要64到98周才能完成，学费从30,000美元到40,000美元不等。 截至2020年12月31日，我们所有的学校都提供文凭和证书课程，我们有9所学校目前被批准提供副学士学位课程。*为了适应我们学生的日程安排，并最大限度地提高我们一些学校的课堂利用率 我们通常每周提供四到五天的课程，每天三班，每个月都会开始新的课程。我们经常更新和扩展我们的课程，以反映该领域的最新技术进步，为我们的 学生提供当前市场所需的特定技能和知识。课堂教学将我们经验丰富的教师的讲课和演示与模拟工作场所环境中的全面动手实验室练习相结合 。

3
索引
下表列出了截至2020年12月31日提供的计划：

当前提供的计划
研究领域
 
副学士学位
 
文凭和证书
 
 
 
 
 
汽车
 
汽车服务管理、碰撞修理和整修服务管理、柴油和卡车服务管理、重型设备维修服务管理
 
汽车机械，汽车技术，奥迪汽车技术，宝马FastTrack汽车技术，Mopar X-Press汽车技术，高性能汽车技术，大众汽车技术，碰撞修复和整修技术，柴油和卡车机械，柴油和卡车技术，柴油和卡车替代燃料技术，柴油和卡车技术和运输制冷， 柴油和卡车汽车技术，重型设备维修技术，重型设备和卡车技术
 
 
 
 
 
熟练行业
 
电子工程技术、电子系统服务管理
 
电气和电子系统技师，电工培训，暖通空调，焊接技术，焊接和金属制造技术，管件焊接入门，CNC，机器人先进制造
 
 
 
 
 
健康科学
 
医疗辅助技术
 
医务室助理，医务助理，病人护理技术员，医疗编码和计费，牙科助理，执业护理员
 
 
 
 
 
好客
服务
 
 
 
烹饪艺术和食品服务，美容，美学，国际烘焙和糕点，指甲技术，治疗按摩和车身技师
 
 
 
 
 
信息
技术
 
计算机网络和支持
 
计算机和网络支持技术员、计算机系统支持技术员

汽车技术。汽车技术是我们最大的学习领域，在截至2020年12月31日的一年中，我们的平均招生人数占我们总平均招生人数的33%。 我们的汽车技术课程为期28到136周，学费从16,000美元到46,000美元不等。我们相信，我们在每个本地市场都是领先的汽车技术教育提供商。我们项目的毕业生 有资格获得入门级工作，从技术员和机械师的职位到各种学徒级的职位。我们的毕业生受雇于各种各样的公司，从汽车和柴油经销商，到独立的车身油漆和修理厂，再到卡车运输和建筑公司。

截至2020年12月31日，有12个校区提供汽车技术课程，其中大部分提供其他技术课程。我们位于康涅狄格州东温莎、田纳西州纳什维尔、得克萨斯州大草原、印第安纳州印第安纳波利斯和科罗拉多州丹佛的校区是目的地校区，吸引了全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了海外学生。

技能贸易。在截至2020年12月31日的一年中，技能贸易是我们的第二大学习领域，占我们平均学生总数的32%。我们的技能贸易课程时长为28至98周，学费为18,000至36,000美元。我们的熟练行业项目包括电气、供暖和空调维修、焊接、电脑化数控以及电子和电子系统技术。我们课程的毕业生有资格获得初级就业职位，如电工、电缆安装工、焊工、布线和供暖、通风和空调或暖通空调安装工。 我们的毕业生受雇于各种各样的雇主，包括住宅和商业建筑、电信安装公司和建筑公司。截至2020年12月31日，我们在14个 个校区提供技能交易课程。

4
索引
健康科学。在截至2020年12月31日的一年中，我们平均招收的学生总数的27%是在我们的健康科学项目中。我们的健康科学 课程为期31到104周，学费从8000美元到33000美元不等。我们项目的毕业生有资格获得执业护士、注册护士、牙科助理、医疗助理、医疗行政助理和理赔审核员等职位。我们的毕业生受雇于各种各样的雇主，包括医院、实验室、保险公司和医生办公室。我们的实践护理和医疗辅助项目是我们 最大的健康科学项目。截至2020年12月31日，我们在10个校区开设了健康科学课程。

酒店服务。在截至2020年12月31日的一年中，我们的酒店服务项目占我们平均招生学生总数的7%。我们的招待服务项目为期19至75周，学费为10,000至24,000美元。我们的招待项目包括烹饪、治疗按摩、美容和美学。毕业生在沙龙、水疗中心、游轮或个体户工作。“我们在三个校区提供按摩课程，在一个校区提供美容课程。我们的烹饪毕业生受雇于餐馆、酒店、游轮和面包店。截至2020年12月31日，我们在两个校区提供烹饪课程。

信息技术。在截至2020年12月31日的一年中，我们的信息技术课程占我们总平均招生人数的2%。我们的信息技术课程时长为42至78周，学费为22,000美元至34,000美元。“我们目前的信息技术或IT课程主要面向最有需求的人员，例如我们的计算机和网络支持技术人员。 我们的毕业生获得了小公司和大公司的入门级职位。截至2020年12月31日，我们在六个校区提供了这些课程。

市场营销与招生

我们利用各种营销和招聘方法来吸引学生和增加招生人数。我们的营销和招聘工作面向高中毕业生进入劳动力大军的潜在学生，或当前未充分就业或失业且需要额外培训才能进入或重新进入劳动力大军的潜在学生。

营销和广告。*我们在潜在客户生成和招生过程中使用完全集成的营销方法，包括 使用传统媒体，如电视、广播、广告牌、直邮、各种印刷媒体和旨在提高品牌知名度的活动营销活动。此外，我们还不断发展和加强我们的数字营销 努力，包括付费搜索、搜索引擎优化、在线视频和展示广告以及社交媒体渠道。目前，这些渠道推动了我们的大多数新学员引导和注册。我们完全集成的营销活动 引导潜在学生直接联系我们，访问林肯网站或互联网上的其他定制登录页面，他们可以在那里找到有关我们的项目和校园的详细信息，并可以请求有关他们感兴趣的项目的更多信息 。我们的内部系统使我们能够每天或每周密切监控和跟踪每个营销执行的有效性，并根据 提高我们的效率和限制我们的学生获取成本进行相应的调整。

推荐。来自在校生、高中辅导员、满意的毕业生和他们的雇主的推荐在我们的新生创业中占到了16%。 历史上，这些推荐占到了我们新生创业的16%。由于新冠肺炎的推荐约占我们新学生入职人数的13%。我们的学校管理人员积极与现有学生合作，鼓励他们向 潜在学生推荐我们的项目。我们努力与高中辅导顾问和教师建立并保持牢固的关系，方法是在我们的培训设施举办年度研讨会，让这些人进一步熟悉我们 计划的优势。

招聘。我们的招聘工作是由大约250名校园和现场代表组成的小组进行的，他们在高中、潜在学生家中或访问我们的一个校园时直接与潜在的 学生见面。我们还通过我们的校园代表招聘成年求职者或转行人士。

2020年间，我们直接招收了大约23%的高中毕业生。现场销售仍然是我们业务的一大部分，发展当地社区关系是我们最重要的职能之一 。

2020年间，新冠肺炎对我们的招聘工作产生了多方面的影响。我们的许多学生不需要亲自参观就能进入林肯学校。此外，通过 虚拟面试可以提高代表性效率，从而缩短从学生咨询到申请的时间范围。*目前高中的远程学习使高中生在制定职业计划时很难面对他们。这对2020年的整体学生咨询产生了影响 ，但对学生申请的影响微乎其微。公司继续适应这些变化，并发现不同的流程改进和效率。

招生、入学和留学生

招生。*为了进入我们的学校，学生必须拥有高中文凭或高中同等学历证书(或普通教育 发展证书，GED)。此外，学生必须完成入学面试和学员评估。我们非常认真地对待录取要求，因为它们是我们的学生成功和完成课程的可能性的最佳指标，从而导致该行业的成功就业。学员评估是一种调查问卷，旨在发现学生面临的挑战，并在参加之前解决这些问题。虽然我们的每个项目都有不同的录取标准 ，但我们会筛选所有申请，并就最合适的项目为潜在学生提供咨询，以增加我们的学生完成必要课程并在毕业后获得并维持就业的可能性。

5
索引
招生。*我们全年连续招收学生，最大的班级在高中毕业后的夏末或初秋招生 。截至2020年12月31日，我们在22个校区招收了12,217名学生，其中不包括102名因新冠肺炎请假的学生，截至2020年12月31日的一年，我们的平均招生人数为11,729名学生，比2019年的平均招生人数(不包括375名因新冠肺炎请假的平均学生)增长了6.8%。

留校率。为了最大限度地留住学生，每所学校的教职员工都接受了培训，以识别潜在下降的早期预警迹象，并就学业、财务和就业事宜向学生提供帮助和 建议。我们根据讲师、课程、项目和学校来监测我们的留职率。当我们发现特定教师或计划的辍学率高于正常水平时， 我们会迅速确定问题的原因并尝试纠正该问题。当我们发现学生在学业上遇到困难时，我们会提供辅导。当我们转向在线授课时，我们看到我们的 学生保留率略有下降，但我们相信这是暂时的，随着我们的教师在在线授课方面变得更熟练，我们会有所改善，为了确保这一点，我们为所有教师开发了在线教师培训。

就业安置

我们认为，帮助我们的毕业生在完成学业后找到工作，对于我们作为一所高等教育机构的使命以及我们吸引高质量学生和提高我们在行业中的声誉的能力至关重要。此外，我们认为，较高的就业率会导致较低的学生贷款违约率，这是继续参加修订后的1965年《高等教育法案》(Title IV Program)第四章的重要要求。见第I部第1项。“商业-监管环境-联邦学生资助计划的监管。”因此，我们投入大量资源来维持有效的 毕业生安置计划。我们的非目的地学校与当地雇主密切合作，确保我们培训的学生掌握当地雇主寻求的技能。每所学校都有一个由 当地雇主组成的咨询委员会，他们就我们为学生在工作场所取得成功做好准备的情况提供直接反馈。这使我们能够根据市场情况定制我们的计划。我们每所目标学校的就业人员维护着全国各地潜在雇主的 数据库，使我们能够更有效地帮助我们的毕业生在毕业后在他们的职业领域找到工作。全年，我们在我们的设施中举办无数的招聘会，我们 为我们的学生提供与潜在雇主见面和互动的机会。此外，我们的许多学校都有实习计划，为我们的学生提供毕业前与雇主合作的机会。如 示例, 我们汽车专业的一些学生有机会在实际工作环境中完成一部分动手培训。此外，我们的一些健康科学项目的学生被要求 参加外部培训项目，在此期间他们在现场工作，作为其职业培训的一部分。我们还帮助学生写简历、面试和其他求职技能。由于新冠肺炎的影响，许多雇主在评估病毒对他们业务的影响时， 暂时停止招聘或缩减需求。因此，2020年我们的就业率略有下降，但随着越来越多的企业重新开业，我们看到对毕业生的需求增加，我们预计技能差距的压力将再次为我们的学生提供强劲的就业机会。

人力资本管理

概述

我们相信，我们的每一位员工在我们的企业中都扮演着重要的角色。我们的教职员工尤其如此。我们专注于吸引和留住所需的高素质人才，以支持我们在学校开设的课程中提供卓越教育的 目标。

截至2020年12月31日，我们约有1,933名员工，其中包括491名全职讲师和391名兼职讲师，约1,051名员工在各种行政和管理岗位上服务。过去数年，本港劳动人口的数目大致维持不变，我们目前并不预期会有重大改变。

我们的董事会定期与管理层一起审查关于我们的人力资本管理的以下领域：

我们学校的人员配备

我们的学校通常由一名校长、一名就业服务主任、一名教育主任、一名财政援助主任、一名行政服务主任、一名招生主任，当然还有一批教师组成，他们都是在特定学校学习领域有经验的行业专业人士。

我们的平均学生/教师比例约为16：1，然而，在2020年，由于新冠肺炎的存在，我们的平均面对面学生/教师比例根据各州不同的社会距离要求略有下降。 各州的社会距离要求各不相同。

6
索引
多样性和包容性

我们努力通过我们的人力资本管理实践创建多元化和包容性的文化。实现劳动力多样性是专业获取的外展努力中的一个重要目标。因此，自2017年1月1日以来，我们的少数族裔劳动力比例从33.5%增加到40.1%。此外，截至2020年底，我们劳动力的代际范围在婴儿潮一代、GenXers和 千禧一代中大致平均。我们的人力资源计划致力于消除各种形式的歧视和骚扰。

发展、培训和保留

公司雇佣员工来吸引和聘用人才，并应用完全集成的招聘软件来跟踪和管理我们的校园和公司职能的招聘流程。“我们按照既定的标准 聘用我们的教师，包括相关工作经验、教育背景和认证以及州监管标准。我们需要我们的教师具有有意义的行业经验，以便在我们期望的所有课程中保持高质量的 教学，并解决我们课程内容中的当前和特定于行业的问题。此外，我们还提供强化的教学培训和继续教育，包括季度教学发展研讨会、年度评估、技术升级培训、教师发展计划和每周员工会议。

公司认识到管理员工生产力和效率的重要性。*公司将当前的技术资源用于销售和学生服务任务、教育支持、毕业生安置服务和内部人才管理。通过应用这些技术工具，可以获得关键岗位的生产率数据，并用于流程改进、培训和评估目的。

公司认识到员工在整个职业生涯中的知识和技能发展以及为现有员工的继任机会做好准备对公司和我们的学生的价值。因此， 员工接受基于职位的培训，以及在线访问旨在支持他们的有效性和增长潜力的多种计划。公司确定表现优秀的员工参加加速培训 计划，以培养关键职能继任机会的内部候选人。

劳动关系

我们相信，我们与所有员工都保持着良好的关系。在我们22个校区中的6个校区，教学专业人员由不同的工会代表。这大约161名员工受2021年至2023年之间到期的集体谈判协议 的覆盖。短期内到期的员工正在重新谈判过程中。我们相信我们与这些工会以及这些 集体谈判协议涵盖的员工关系良好，预计签订令人满意的新协议不会出现问题。

健康与安全；新冠肺炎回应

公司认为员工的福祉和安全非常重要。*为了应对新冠肺炎疫情，我们应用了疾控中心的指导和安全协议；在可能的情况下 开发了在家工作的选项；通过我们的医疗计划100%覆盖新冠肺炎检测和疫苗接种；并随时减少现场人员和学生的数量。通过我们的新冠肺炎管理程序，我们在学生的大力支持下继续运营 ，2020年不会减少有效人数。

我们的管理层

我们相信，我们的管理团队拥有必要的经验，能够有效地实施我们的增长战略，并继续为我们的学生带来积极的教育和就业成果。在新冠肺炎充满挑战和风云变幻的情况下，我们的管理层展示了其创新和应变能力。有关吸引和留住管理层和执行管理层员工的风险讨论，请参见 1A项。“风险因素。”

竞争

营利性的高等教育行业竞争激烈，高度分散，没有一家提供商控制着显著的市场份额。像我们这样以职业为导向的学校与传统的四年制学院或大学之间的直接竞争是有限的。因此，我们的主要竞争对手是其他营利性、以职业为导向的学校、非营利性公立学校和私立学校，以及公立和私立两年制专科学校和社区学院， 大多数学校都有资格获得第四章授权的联邦学生资助计划的资助。竞争通常基于地点、提供的课程类型、教学质量、就业率、 声誉、招聘和学费；因此，我们在每个市场的竞争都不同，主要取决于其他选项的可用性。公立机构通常能够比我们的学校收取更低的学费，这在一定程度上是因为政府补贴和营利性学校无法获得的其他财政来源。此外，我们的一些其他竞争对手拥有更广泛的学校和校园网络，这使他们能够更高效地从更广泛的地理区域 招收学生。尽管如此，我们相信我们能够在当地市场有效地竞争，因为我们的课程多样化，教学质量，我们的品牌实力，我们的声誉，以及我们的 毕业生在完成学业后成功找到工作。

7
索引
根据我们提供的课程不同，我们在每个市场的竞争也不同。例如，与提供医疗保健服务和IT技术课程的学校相比，提供汽车技术、医疗保健服务和技能贸易计划的学校将拥有不同的 竞争对手群体。此外，由于学校可以在6到12个月内增加新的课程，竞争可能会相对较快地出现。此外，随着在线教育的引入，每个市场的竞争对手数量都增加了，因为学生现在可以从在线机构上课。平均而言，我们每所学校至少有三个直接竞争对手和十几个间接竞争对手。

环境问题

我们在培训设施和校园使用危险材料，并产生少量受监管的废物，如废油、防冻液、油漆和汽车电池。因此，我们的设施和运营 必须遵守各种环境法律法规，其中包括固体和危险物质和废物的使用、储存和处置，以及我们将废物 发送到或已经发送到其处置的设施或场外地点的污染清理。我们还需要获得排放空气的许可，并满足某些校园的运营和维护要求。如果我们不遵守这些法律和 规定中的任何一项，或者对泄漏或释放危险材料负责，我们可能会招致巨大的清理、损害和罚款或处罚费用。气候变化尚未对我们的 运营产生重大影响，预计也不会对此产生重大影响。

监管环境

就读我们学校的学生通过个人资源、家庭捐款、私人贷款以及联邦和州财政援助计划来资助他们的教育。我们每所学校都参加 由美国能源部管理的Title IV项目。在截至2020年12月31日的一年中，我们大约77%的收入(基于现金收入)来自Title IV项目。 学生通过能源部规定的申请和资格认证程序获得联邦学生资助。

关于学生接受第四标题项目下的联邦经济援助，我们的学校受到政府机构和许可和认证机构的广泛监管。尤其值得一提的是，修订后的《1965年高等教育法》(“HEA”)和美国能源部颁布的法规对我们进行了严格的监管审查，我们的每所学校都必须满足众多标准，才能参加第四标题的课程 。要参加Title IV项目，学校必须获得其所在州适用的州立教育机构的授权，提供其教学项目，并获得美国能源部认可的认证委员会的认证，并被美国能源部认证为合格机构。由于新冠肺炎的流行，我们所有的学校目前都提供在线和面对面学习。美国能源部、认证机构和州政府机构已经 放弃了与远程教育相关的某些要求，并允许我们的学校通过远程教育提供课程。美国能源部定义的合格机构既包括主校园，也包括其附加地点(如果有)。我们的 学校要么是主校园，要么是主校园的附加地点。我们的每一所学校都受到州教育机构、认证委员会和美国能源部的广泛监管要求。因为能源部定期 修订其规章并改变其对现有法律法规的解释, 我们不能肯定地预测第四章计划的要求将如何在所有情况下适用。我们的学校还参与了其他联邦和州财政援助计划，帮助学生支付教育费用，并实施我们必须满足的标准。

国家授权

我们的每所学校都必须获得学校实际所在州(在某些情况下还包括其他州)的相关教育机构的授权，才能在当地和网上运营，并向其学生授予学位、文凭或证书。学校实际所在的每个州也需要州机构授权，才能成为并保持参加Title IV项目的资格。如果我们 被发现不符合适用的州法规，而一个州试图将我们的一项或多项业务活动限制在其边界内，我们可能无法在该州招收或招收学生，并可能不得不停止 在该州提供服务，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。目前，我们的每所学校都是由学校实际所在州和招生州的适用州教育机构授权的。

我们的学校受到这些州的广泛、持续的监管。州法律通常为教学、课程、教师资格、设施和设备的位置和性质、行政程序、营销、招生、财务运营、学生成绩和其他操作事项制定标准。州法律法规可能会限制我们提供教育项目以及授予学位、文凭或 证书的能力。各州有可能在未来改变其州法律和法规，这可能会影响公司及其学校。一些州规定的财务责任标准与美国能源部规定的标准不同，在某些情况下甚至比美国能源部规定的标准更严格。一些州要求学校提供担保保证金。我们已经代表我们的学校和教育代表与多个州发布了总金额为1,230万approximately 的担保保证金。

8
索引
美国能源部发布了于2011年7月1日生效的规定，扩大了机构在其实际所在州被视为合法授权进行第四标题计划的要求。在某些情况下， 规则要求各州修改其当前要求和/或向学校发放许可证，以便机构在这些州被视为合法授权，并进而参与第四标题计划。如果各州在必要时不修改其 要求，如果学校在必要时没有获得符合这些新要求的批准，那么这些要求就会被视为合法授权。*在某些情况下， 条例要求各州修改其当前要求和/或向学校发放许可证，以使这些机构在这些州被视为合法授权，从而参与第四标题计划。*如果各州不在必要时修改其 要求，如果学校在必要时没有获得符合这些新要求的批准那么，该机构可能被认为缺乏参与第四章项目所需的州授权。美国能源部 在发布最终规定时表示，它不会公布符合或未能满足要求的州的名单，目前还不确定美国能源部将如何在每个州解释这些要求。
 
如果我们的任何一所学校未能遵守州政府的许可要求，它们将受到州政府执照或授权的丧失。如果我们的任何一所学校失去了学校所在 州教育机构的授权，或未能遵守美国能源部的州授权要求，该学校将失去参加Title IV计划的资格，其相关附加 地点的Title IV计划资格可能会受到影响，受影响的学校将无法提供其课程，我们可能被迫关闭这些学校。如果我们的一所学校失去了学校所在州以外的州的州授权， 学校将无法在该州招生或运营。

由于我们运营的某些州的州预算限制，这些州可能会继续减少监管我们学校的州教育机构的员工数量或缩减其运营。 任何州教育机构延迟或拒绝批准任何需要州政府批准的运营变更都可能会阻止我们进行此类变更或推迟我们进行此类变更的能力。美国各州 定期更改适用于我们学校的法律法规，此类变更可能要求我们更改我们的做法，并可能对我们的业务和运营结果产生重大影响。

认证

认证是一种非政府程序，学校通过它接受同行机构组织正在进行的定性和定量审查。认证委员会主要检查学校教学项目的学术质量，授予认证通常被视为确认学校的项目符合公认的学术标准。认证委员会还审查它们授权的学校的行政和财务运作，以确保每所学校都有履行其教育使命所需的资源。

要想获得参加第四标题课程的认证，必须得到美国能源部认可的认证委员会的认证。为了获得美国能源部的认可，认证委员会必须在审查教育机构时采用特定的标准。截至2020年12月31日，我们所有的22个校区都获得了职业学校和学院认证委员会(ACCSC)的全国认证。以下是每个校区获得其认证委员会认证的日期列表，以及必须续签认证的日期。

9
索引
职业学校和学院评审委员会重新评审日期

学校
  
最后一封授权书
  
下一次认证
宾夕法尼亚州费城2
  
2018年11月26日
  
2023年5月1日
新泽西州尤尼翁1
  
2019年5月24日
  
2024年2月1日
新泽西州马哈瓦1
  
2019年12月4日
  
2024年8月1日
伊利诺伊州梅尔罗斯公园2
  
2019年12月2日
  
2024年11月1日
丹佛，CO1
  
2016年6月14日
  
2021年2月1日4
马里兰州哥伦比亚市
  
2017年3月8日
  
2022年2月1日
德克萨斯州大草原1
  
(2017年6月20日)
  
2021年8月1日4
宾夕法尼亚州艾伦敦2
  
2017年3月8日
  
2022年2月1日
纳什维尔1
  
2017年9月6日
  
2022年5月1日
印第安纳波利斯
  
2018年5月15日
  
2021年11月1日4
康涅狄格州新不列颠
  
2018年6月5日
  
2023年1月1日
康涅狄格州谢尔顿2
  
(2019年3月1日)
  
2023年9月1日
纽约皇后区1
  
2018年9月4日
  
2023年6月1日
康涅狄格州东温莎2
  
2017年10月17日
  
2023年2月1日
新泽西州南普莱恩菲尔德1
  
2019年12月2日
  
2024年8月1日
新泽西州伊塞林
  
2018年5月15日
  
2023年5月15日
新泽西州穆尔斯敦3
  
2018年5月15日
  
2023年5月15日
新泽西州帕拉默斯3
  
2018年5月15日
  
2023年5月15日
密苏里州林肯市3
  
2018年5月15日
  
2023年5月15日
马萨诸塞州萨默维尔3
  
2018年5月15日
  
2023年5月15日
内华达州萨默林3
  
2018年5月15日
  
2023年5月15日
佐治亚州玛丽埃塔3
  
2018年5月15日
  
2022年5月15日


1
印第安纳波利斯主校区分校

2
康涅狄格州新不列颠主校区分校

3
新泽西州伊塞林主校区分校

4
校园正在经历重新认证

2019年2月初，本公司收到ACCSC的一封日期为2019年1月31日的信，信中指出ACCSC委员会投票决定继续我们的财务报告学校，并安排在ACCSC 2019年8月的会议上进行后续审查 。委员会根据提交给ACCSC的9个月财务报表中报告的净营运资金赤字、累计赤字和净亏损继续财务报告状态。 委员会认可公司通过收盘业绩不佳等方式改善财务状况的持续努力 有必要对公司的财务状况进行额外监控。该信函要求我们在2019年7月12日之前向ACCSC提交某些财务信息，这些信息已及时提交，尽管时间过去了，我们至今仍未收到ACCSC关于此事的任何 进一步通信，我们仍处于财务报告状态。

如果我们的一所学校未能遵守认证委员会的要求，该机构及其主校区和/或分校将失去认证资格，或可能被置于试用期或特殊的 监控或报告状态，如果不解决不符合认证委员会的要求，可能会导致失去认证或限制增加新地点、新项目或其他实质性变化。 如果我们的任何一所学校失去认证，该学校的学生将不再有资格获得Title IV计划资金，

计划性认证是由行业和特定于项目的认证实体审查和批准特定项目的过程。尽管对于 Title IV计划资格来说，一般情况下不需要进行程序性认证，但可能需要此类认证才能允许学生参加特定的资格考试，或从事特定的专业或职业，或满足其他要求。如果未能获得或保持此类程序性认证 ，可能会导致此类课程的注册人数下降。

联邦和州政府对高等教育的支持的性质

联邦政府通过Title IV项目为高等教育提供了很大一部分支持，形式是以助学金和贷款的形式提供给学生，这些学生可以在美国能源部 认证为合格的任何机构使用这些资金。Title IV项目下的大多数资助是根据经济需要发放的，通常定义为就读该机构的费用与学生及其家人可合理支付的预期金额之间的差额 。接受Title IV计划资金的人必须保持令人满意的平均成绩和及时完成其学习计划的进度，并且必须满足获得Title IV计划资金的其他适用资格 要求。此外，每所学校必须确保第四章计划的资金被正确地核算并以正确的金额支付给符合条件的学生，并提供关于接受者数据的报告。

10
索引
其他资助计划

我们的一些学生从联邦来源获得经济援助，而不是第四章项目，例如由美国退伍军人事务部管理的项目。此外，一些州还以助学金、贷款或奖学金的形式向我们的学生提供经济援助。州财政援助和其他联邦援助项目的资格要求在资助机构和项目之间有所不同。为我们的学生提供资助的州面临着严重的预算限制，其中一些州降低了我们学生可获得的州资助水平。*由于州预算短缺和我们运营的某些州的限制，我们认为为我们的学生提供的州资助的总体水平在短期内可能会继续减少，但我们无法预测任何此类减少的幅度有多大，或持续时间有多长。联邦预算不足和限制，或者联邦立法者决定限制或禁止我们的机构或其学生获得联邦财政援助，都可能导致我们的学生获得联邦财政援助的水平下降。

2020年，按现金计算，我们大约8%的收入来自退伍军人福利计划，其中包括9/11退伍军人福利法案和退伍军人准备和就业服务。要继续参加 退伍军人福利计划，院校必须遵守退伍军人管理局建立的某些要求，包括院校报告符合条件的学生的招生状况；维护学生记录并提供此类记录以供 检查；遵守适用于个人福利计划的规则；遵守针对每个项目和校园领取某些退伍军人福利的学生百分比的适用限制。

退伍军人管理局与指定的州批准机构(“SaaS”)共同承担退伍军人福利审批和监督的责任。SaaS在评估机构及其计划以确定它们是否符合VA 福利资格要求方面发挥着关键作用。流程和审批标准以及对适用要求的解释可能因州而异。因此，一个州的批准不一定会导致所有州的批准。

退伍军人管理局对每个项目在某些退伍军人福利计划下获得福利的学生百分比施加限制，除非该计划有资格获得某些豁免。如果退伍军人管理局确定某个项目 不符合这些限制，退伍军人管理局将继续向在校学生提供福利，但在我们证明符合之前，新学员将没有资格使用其退伍军人福利用于受影响的项目。此外，退伍军人管理局要求校园运营满两年才能申请参加退伍军人管理局福利计划。我们所有的校区都有资格参加退伍军人管理局的教育福利计划。

2012年，奥巴马总统签署了一项行政命令，指示国防部、退伍军人事务和教育部根据行政命令中规定的某些指导方针，建立“卓越原则”(“原则”) ，适用于接受联邦政府资助的教育机构，向服役人员、退伍军人和家庭成员提供资助。按照要求，我们于2012年6月向退伍军人管理局提供了书面确认，表明我们打算遵守这些原则。我们被要求 遵守继续在军事设施上进行招募活动的原则。此外，亦须与国防部及某些个别装置签订谅解备忘录(下称“谅解备忘录”)。由于过渡援助计划(过渡目标、计划、成功)最近的变化以及对谅解备忘录要求的加强执行，我们对招生基地的访问 变得更加有限。我们的每一所院校都与国防部签订了一份谅解备忘录。 我们与某些关键的个别设施签订了谅解备忘录，并正在其他地点寻求谅解备忘录；但是，有些设施不会向不在该设施授课的机构提供谅解备忘录。我们继续加强和发展与现有联系人和新联系人的 关系，以保持和重建我们进入军事设施的通道。

除了第四章项目和其他政府管理的项目外，我们所有的学校都向学生提供延长的资助项目。此学分的延长有助于填补学生 从所有经济资助来源获得的资金与学生可能需要支付的全部教育费用之间的差距。学生或他们的家长可以按照当前的市场利率向多家不同的贷款人申请这笔资金。我们 必须遵守与某些消费和教育贷款以及信用延期相关的适用联邦和州法律。

11
索引
联邦学生资助计划的监管

要参加Title IV项目，机构必须获得其所在州相关州教育机构的授权，获得美国能源部认可的认证委员会的认可，并获得美国能源部的资格认证。美国能源部只有在审查和批准机构参加第四标题计划的申请后，才会批准该机构参加第四标题计划 。美国能源部将一所学校定义为既包括主校园，也包括其附加地点(如果有的话)。根据此定义，截至2020年12月31日，美国能源部拥有以下三所机构，合计由三个主校区和19个附加地点组成：
 
 
主要院校/校园
  
其他位置
 
新泽西州伊塞林
  
新泽西州穆尔斯敦
     
新泽西州帕拉默斯
     
马萨诸塞州萨默维尔
     
密苏里州林肯市
     
佐治亚州玛丽埃塔
     
内华达州拉斯维加斯(萨默林)
       
 
康涅狄格州新不列颠
  
康涅狄格州谢尔顿
     
宾夕法尼亚州费城
     
康涅狄格州东温莎
     
伊利诺伊州梅尔罗斯公园
     
宾夕法尼亚州艾伦敦
     
马里兰州哥伦比亚市
       
 
印第安纳波利斯
  
德克萨斯州大草原
     
纳什维尔
     
丹佛，CO
     
新泽西州尤尼翁
     
新泽西州马哈瓦
     
纽约皇后区
     
新泽西州南普莱恩菲尔德

每所院校必须定期向美国能源部申请继续认证，才能参加第四章项目。当发生所有权变更导致控制权变更时，该机构还必须申请重新认证。当该机构经历需要提交申请的实质性变更(例如开设新地点或提高其提供的最高学历证书)时，也可能会接受能源部的审查。所有 机构都会在不同时间段的不同日期重新获得认证。下表列出了我们各机构当前的Title IV Program Participation协议的到期日期：

制度
  
当前的到期日期
计划参与
协议书
新泽西州伊塞林
  
2022年12月31日1
印第安纳波利斯
  
2022年9月30日1
康涅狄格州新不列颠
  
2022年12月31日1


1
临时认证的。

美国能源部通常在所有权变更导致控制权变更后向机构提供临时认证，也可以出于其他原因对机构进行临时认证，包括但不限于， 不符合某些行政能力和财务责任标准。我们所有的机构都获得了美国能源部的临时认证。这些机构根据2020财年的收入创造了公司100%的收入。*我们所有的机构都是根据最近对这些机构第四标题计划合规性的审计结果进行临时认证的，美国能源部声称，这些审计发现了与美国能源部关于机构行政能力水平的法规有关的缺陷。*获得临时认证的机构获得的正当程序权利比美国能源部收到的机构所获得的适当程序权利要少。 美国能源部声称，与美国能源部关于机构行政能力水平的法规有关的缺陷，我们所有的机构都获得了临时认证。*获得临时认证的机构获得的正当程序权利比美国能源部获得的适当程序权利要少其他机构在美国能源部对该机构采取某些不利行动的情况下，必须事先获得美国能源部对新校区和教育项目的批准，并可能受到能源部的严格审查。如果美国能源部在 新政府领导下选择对我们和其他获得临时认证的营利性学校采取此类行动，则临时认证可以更容易地撤销或拒绝续签我们的第四章资格，而无需经过正式的行政上诉程序。临时认证不会以其他方式限制机构获得第四章计划资金的权限。

12
索引
能源部负责监督第四章计划要求的遵守情况。因此，我们的每一所学校都受到详细的监督和审查，必须遵守复杂的法律和 法规框架。由于美国能源部定期修订法规并改变对现有法律法规的解释，我们不能肯定地预测第四标题计划的要求将如何在所有情况下适用。

与Title IV计划相关的可能对我们产生不利影响的重要因素包括：

国会行动。政治和预算方面的担忧严重影响了第四章的计划。国会定期修订经 修订的《1965年高等教育法》(“HEA”)和管理第四标题项目的其他法律。国会目前正在考虑重新授权第四标题项目，但尚不清楚国会是否或何时会通过修订《高等教育法案》或其他影响美国联邦学生资助的法律的最终立法。

此外，国会每年都会审查和决定联邦政府对第四章项目的拨款。国会还可以修改年度拨款法案 中影响第四章项目的法律，以及在HEA重新授权之间颁布的其他法律。由于我们很大一部分收入来自第四章计划，国会或美国能源部采取的任何行动如果大幅减少第四章计划的资金， 限制或限制我们的学校、计划或学生通过第四章计划获得资金的能力，或者对我们的业务或运营施加新的限制或约束，可能会减少我们的学生招生人数和收入，并可能增加我们的行政成本，要求我们修改做法，以便我们的学校完全遵守第四章计划的要求。 可能对我们和其他像我们这样的营利性学校不利的变化的可能性可能会因为政府的更迭和国会的变化而增加。

此外，当前对学生或学校参加Title IV计划的要求可能会发生变化，或者当前的一个或多个Title IV计划可能会被具有重大不同学生或学校资格要求的其他计划取代 。如果我们不能遵守HEA的规定(这些规定可能会被修订)，或者如果遵守这些规定的成本过高，或者如果资金大幅减少，我们的收入或利润率可能会受到实质性的不利影响。

有偿就业。2014年10月，美国能源部发布了最终的有偿就业规定，要求我们机构提供的每个教育项目至少在两个债务衡量类别中的一个达到门槛利率，这两个债务衡量类别与年度债务与年收入比率和年度债务与可自由支配收入比率有关。在2019年7月1日，美国能源部发布了最终规定，撤销了有偿就业规定。最终规定的生效日期为2020年7月1日，但美国能源部在6月28日的电子公告中表示，2019年，院校可选择立即实施新规定，提前实施规定的院校将不被要求报告2018-2019年奖励年度的有偿就业数据，遵守在其宣传材料中包括有偿就业 披露模板或直接向潜在学生分发披露模板的要求，在其网页上发布有偿就业模板和有偿就业条例要求的任何其他有偿就业披露。或遵守有偿就业的认证要求。美国能源部在电子公告中表示，未提前实施新规定的机构预计将在2020年7月1日之前遵守 现有的有偿就业规定。“我们已选择提前实施新规定，并已根据美国能源部的要求记录了我们提前实施新规定的情况。国会或美国能源部 可能会颁布或建立新的法律或法规，以恢复有偿就业要求或类似的、可能更严格的要求，但我们无法预测此类要求的可能性、时间或范围。

借款人抗辩到还款法规。美国能源部于2018年7月31日公布了拟议的法规，将修改美国能源部的抗辩到还款的法规 ，其中包括关于(I)借款人可以声称作为偿还某些第四标题计划贷款的抗辩的高等教育机构的行为或不作为的法规；(Ii)允许在招生协议中使用 仲裁条款和集体诉讼豁免，以及(Iii)触发事件，导致重新计算学校的财务责任分数，并要求学校发布信用证或其他担保。*2019年9月23日，美国能源部公布了最终规定，总体生效日期为2020年7月1日。
 
除其他事项外，新法规修改了借款人根据机构或承保方的某些行为或不作为，从美国能源部获得偿还2020年7月1日或之后首次发放的某些Title IV计划贷款的义务的流程。新的和现有的美国能源部法规为2017年7月1日之前、2017年7月1日至2020年6月30日之间以及2020年7月1日或之后的贷款清偿流程建立了详细的程序和标准，包括借款人必须收到的信息。 新的和现有的美国能源部法规对借款人在2017年7月1日之前、2017年7月1日至2020年6月30日期间以及2020年7月1日或之后首次支付的某些Title IV计划贷款的偿还义务进行了修订。新的和现有的美国能源部法规为借款人建立了详细的还贷程序和标准，包括借款人必须收到的信息以及美国能源部要求向该机构追回已清偿贷款金额的权力。《条例》还修改了财务责任规定的某些部分，包括可能导致美国能源部认定该机构缺乏财务责任的触发事件清单，必须向美国能源部提交信用证或其他形式的可接受财务保护，并接受有关该机构第四标题计划资格的其他条件。见第I部第1项。“商业-监管环境-财务责任 标准。”最终规定一般还将允许使用仲裁条款和集体诉讼豁免，同时要求机构向学生进行某些披露。
 
13
索引
当前和未来的规则可能会对我们学校的业务和运营结果产生实质性的不利影响，这些规则的广泛覆盖可能会在未来要求我们的学校提交基于扩大的财务责任标准的学分证书。参见第一部分，第1项。“商业-监管环境-金融责任标准”。 国会或美国能源部也有可能颁布或建立新的法律或法规，将借款人辩护的先前版本恢复到还款要求或类似的、可能更严格的要求，但我们无法预测此类要求的可能性、时间或范围。
 
90/10规则。根据HEA的规定，HEA是一家专有机构，其总收入的90%以上来自Title IV计划(其 连续两个财年的“90/10规则百分比”)，立即没有资格参加Title IV计划，并且在至少两个财年结束之前不得重新申请资格。单个财年收入超过90% 的机构将获得临时认证，并可能受到其他执法措施的约束，包括可能要求提交信用证。(见第一部分，第1项。“商业-监管环境-财务责任标准”。如果一家机构违反了90/10规则，没有资格参加Title IV计划，但仍在支付Title IV计划资金，美国能源部将要求 该机构在丧失资格的生效日期之后偿还该机构收到的所有Title IV计划资金。
 
我们计算出，在我们2020财年，我们机构的90/10规则百分比在74%到83%之间。*2019年，我们现有的机构中没有一家机构的收入超过90%来自Title IV 计划。我们的计算受到美国能源部的审查。
 
如果国会或美国能源部修改90/10规则，将其他形式的联邦财政援助视为90/10规则的Title IV Program收入，降低90%的门槛，或以其他方式更改计算方法 (这些方法都是由一些国会议员在拟议的立法中提出的)，或对90/10规则进行其他更改，这些变化可能会使我们的机构更难遵守90/10规则。失去 参加我们任何机构的Title IV计划的资格将对我们的学生注册我们的计划的速度以及我们的业务和运营结果产生重大影响。
 
学生贷款违约。HEA限制那些以前的学生拖欠联邦担保 或资助的学生贷款超过规定利率的机构参加第四章项目(“群体违约率”)。美国能源部根据违约的学生数量，而不是此类违约的美元金额来计算这些利率。群体违约率是以联邦财政年度为基础计算的，并衡量在联邦财政年度内偿还贷款的学生的百分比。

根据HEA，联邦家庭教育贷款(FFEL)和联邦直接贷款(FDL)连续三个联邦财政年度的队列违约率为30%或更高的机构将失去 参与FFEL、FDL、在美国能源部确定该机构已失去资格的联邦财政年度剩余时间和随后的两个联邦财政年度，以及佩尔计划。如果一家机构在任何一个联邦财政年度的FFEL和FDL队列违约率超过40%，则在美国能源部确定该机构已失去资格的联邦财政年度剩余时间和随后的两个联邦财政年度，该机构将失去参加FFEL和FDL计划的资格。如果一家机构的FFEL和FDL队列违约率超过40%，则该机构将失去参加联邦财政年度剩余时间和随后两个联邦财政年度的资格。如果一家机构的FFEL和FDL队列违约率超过40%，则该机构将失去在联邦财政年度剩余时间内参与FFEL和FDL计划的资格。在能源部发布队列违约率的最近三个联邦财年中的两个财年中，有两个财年的违约率为30%， 该机构可能被置于临时认证状态，并可能被要求向能源部提交信用证。请参见第一部分第1项。“商业-监管环境-财务责任 标准。”

2020年9月，美国能源部发布了2017联邦财年的最终队列违约率。这些是美国能源部公布的最新最终违约率。我们现有机构2017联邦财年的违约率从 8.0%到11.0%不等。我们没有一家机构的队列违约率在2017联邦财年等于或大于30%。

2021年2月，美国能源部发布了2018联邦财年三年群体违约率草案。在收到最终群体违约率之前，群体违约率草案可能会发生变化，美国能源部预计将于2021年9月 公布最终群体违约率。我们机构2018联邦财年的群体违约率草案从6.6%到11.3%不等。我们没有一家机构的群体违约率草案达到30%或更高。

经济责任标准。

所有参与第四章项目的机构必须满足特定的财务责任标准。美国能源部根据机构的 年度审计财务报表，以及在所有权变更导致机构控制权变更后，每年评估机构遵守这些标准的情况。

最重要的财务责任衡量标准是机构的综合得分，这是美国能源部根据三个比率计算得出的：

 
•
股本比率，衡量机构的资本来源、借款能力和财务生存能力；

•
基本准备金率，衡量该机构利用消耗性资源支持当前业务的能力；以及

•
净收入比率，用来衡量机构盈利的能力。

14
索引
能源部为这些比率的结果分配了一个强度因子，范围从负1.0到正3.0，负1.0反映财务疲软，正3.0反映财务实力。然后，能源部 为每个比率分配一个加权百分比，并将这三个比率的加权分数加在一起，得出该机构的综合分数。综合得分必须至少为1.5，机构才能被视为财务责任 ，无需进一步监督。

如果一家机构的综合得分低于1.5，但至少为1.0，则它属于美国能源部所称的“区域”类别。根据美国能源部的规定，美国能源部通常可以 允许在该区域内的机构通过选择以下两种选择之一来继续参加Title IV项目：(1)“区域选择”，根据该选择，机构需要根据增强的现金监控1 (“HCM1”)支付方式向学生付款，或者使用除预付款方式以外的其他支付方式，并在某些监督和财务事件发生后10天内通知能源部，或2)向能源部提交相当于该机构在最近财年收到的标题IV计划资金的50% %的信用证。能源部允许一家机构在最长连续三个财年的期限内参与“区域替代方案”。*根据HCM1 付款方式，该机构被要求在向符合条件的学生和家长支付Title IV Program款项之前，向美国能源部申请或收到这些付款金额的资金。*只要在提出拨款请求之前将学生账户记入贷方 ，院校就可以通过美国能源部用于助学金管理和支付给符合条件的学生金额的电子系统提取资金。与增强的现金监测2(HCM2)和报销支付方式不同，该机构可以通过美国能源部的电子系统来管理助学金和支付给符合条件的学生。与增强的现金监测2(HCM2)和报销支付方式不同，HCM1付款方法通常不要求学校向能源部提交文件并等待能源部批准，然后再提取Title IV计划资金。从2016年7月1日起，HCM1下的学校。 , 即使学生或家长提供书面授权 学校持有学分余额，HCM2或报销方式也必须在从能源部提取这些支出的资金之前支付应付给学生的任何学分余额。

如果一家机构的综合得分低于1.0，美国能源部认为该机构缺乏财务责任。如果美国能源部根据其综合得分和其他因素确定一所机构不符合能源部的财务责任标准 ，该机构可通过以下方式确定其参加第四标题计划的替代资格：


 •
张贴一份信用证，金额至少相当于该机构在最近完成的财政年度内收到的第四标题计划资金总额的50%；或

•
张贴金额至少相当于该机构在最近完成的财年期间收到的Title IV计划资金的10%的信用证，接受临时认证；遵守美国能源部的额外监控要求，并同意根据美国能源部的标准预付资金安排以外的安排接受Title IV计划资金。(br}=

美国能源部在综合的基础上评估了我们机构的财务责任。我们向美国能源部提交了2018财年经审计的财务报表，根据我们的计算，综合得分为1.1分。美国能源部在2020年1月13日的一封信中表示，根据我们2018财年的综合得分，它确定我们的机构“在该地区”，我们需要根据该地区的替代要求运营，包括 要求根据HCM1支付方法支付款项，并在发生某些监督和金融事件后10天内通知美国能源部。我们还需要向能源部提交两周一次的现金余额报告，列出我们手头的可用现金、每月的实际和预计现金流量表以及每月的学生花名册。

由于新冠肺炎疫情的影响，美国能源部延长了机构提交经审计财务报表的最后期限。

我们最初于2020年7月2日向美国能源部提交了2019财年的经审计财务报表，并预计该年度的综合得分为1.6。美国能源部要求我们重新提交2019年经审计的财务报表和 综合得分计算，利用2020年7月1日生效的综合得分计算的新技术修订。

根据能源部的通知，我们准备了更新的提交和综合得分计算，并于2020年11月13日重新提交了2019财年的财务报表，重新计算的综合得分为1.5。随后，在2021年2月16日，我们收到了美国能源部的信函，确认我们2019财年的综合得分为1.5，并将该公司从区域备选要求中删除。但是，公司将继续使用HCM1，直到我们满足美国能源部在其信函中概述的某些 要求，我们希望这些要求将在未来几个月内完成。

在2020财年，我们计算的综合得分为2.7。此分数取决于美国能源部基于对我们2020财年综合审计财务报表的审查而确定的分数，但我们认为，美国能源部很可能会 确定我们的机构是否符合综合分数要求。

2019年9月23日，美国能源部发布了正式生效日期为2020年7月1日的最终规定，其中包括修改触发事件列表，这些事件可能导致美国能源部确定该机构缺乏财务责任，必须向美国能源部提交信用证或其他形式的可接受的财务保护，并接受关于该机构的Title IV计划资格的其他条件。这些规定创建了 强制性触发事件和酌情触发事件的列表。如果满足以下条件，机构将无法履行其财务或行政义务

15
索引

 •
机构重新计算的综合得分低于1.0，由能源部确定，原因是联邦或州实体提起的行政或司法诉讼或诉讼中的和解、最终判决或最终裁决产生了机构责任；
 

 •
由于所有者权益从该机构撤出，该机构重新计算的综合得分从美国能源部确定的不到1.5分降至不到1.0分；
 

 •
证券交易委员会对该机构采取某些行动或该机构未能遵守某些备案要求；或
 

 •
在特定时间段内发生两个或更多可自由选择的触发事件(如下所述)。
 
如果发生以下任意性触发事件之一，且该事件可能对机构的财务 状况产生重大不利影响，美国能源部也可确定该机构缺乏财务责任：
 

 •
机构认证机构发出的可能导致撤销、撤销或暂停机构认证的举证理由或类似命令；
 

 •
来自该机构所在州许可机构的通知，表示如果该机构不采取措施遵守国家要求，将撤销或终止该机构的州许可；
 

 •
违约、拖欠或其他事件是由于机构违反担保或贷款协议，使债权人能够要求增加抵押品、改变合同义务、提高利率或付款，或其他制裁、处罚或费用；
 

 •
在该机构最近结束的财政年度内未能遵守90/10规则；
 

 •
根据美国能源部的规定，该院校的年辍学率较高；或
 

 •
最近两年的官方队列违约率至少为30%，除非悬而未决的上诉可以充分降低其中一个违约率。
 
法规要求机构在发生强制性或任意性触发事件时通知美国能源部，并向美国能源部提供某些信息，以证明该事件为何不能证明 机构缺乏财务责任或要求提交信用证或施加其他要求。
 
扩大的财务责任规定可能会导致能源部重新计算和降低我们的综合得分，以计入能源部在一种或多种触发 情况下对潜在损失的估计，还可能导致施加条件和要求，包括要求提供信用证或其他形式的财务保护。

很难预测美国能源部根据该规定可能施加的任何信用证要求的金额或期限。提交信用证或接受其他条件或限制的要求可能会对我们学校的业务和运营结果产生重大不利影响。

Title IV计划资金返还。参与Title IV计划的院校必须计算在完成课程前已 支付给退学学生的未赚取Title IV计划资金的金额，并必须及时将这些未赚取资金退还给美国能源部或适用的贷款机构，这通常是在 院校确定学生退学之日起45天内。

如果一所院校在审计或项目评审中因延迟返还Title IV项目资金5%或更多而在审计或项目评审样本中被引用，或者如果监管审计师在该机构关于返还未赚取的Title IV项目资金的内部控制报告中发现重大缺陷，则该机构可能被要求提交一份以美国能源部为受益人的信用证，金额相当于在该机构上一财年中退出的学生应返还的Title IV项目资金总额的25%。 该机构可能被要求提交一份以能源部为受益人的信用证，金额相当于应为该机构上一财年退还的学生返还的Title IV项目资金总额的25%

2018年1月11日，美国能源部向我们当时位于哥伦比亚、马里兰州和新泽西州伊塞林的机构发出信函，要求每个机构根据提交给美国能源部的截至2016年12月31日的财年第四标题计划资金延迟返还的调查结果，向美国能源部提交信用证。因此，我们在2018年2月23日的最后期限前向美国能源部提交了50万美元和10万美元的信用证，我们将继续遵守这份信用证。 美国能源部通知我们，根据2017年、2018年和2019年的审计，我们的哥伦比亚和伊塞林学院未能遵守退款要求。因此，美国能源部要求我们在2022年1月31日之前与美国能源部保持一份金额为600,020美元的信用证。

通过协商制定规则。美国能源部定期发布可能对我们的机构产生不利影响的新法规和指导意见。我们无法预测美国能源部可能寻求实施的任何新法规或指导意见的时间和内容，也无法预测新政府领导下的美国能源部是否会发布新法规和指导意见，以及在多大程度上可能会对营利性学校(包括我们的机构)产生不利影响。

16
索引
2018年10月15日，美国能源部在《联邦登记册》上发布通知，宣布打算建立一个协商规则制定委员会和三个小组委员会，以制定与几个问题相关的拟议法规，包括但不限于，对认证机构监督成员机构和项目的要求；美国能源部用来认可认证机构的标准；简化美国能源部对认证机构的认可和审查；明确认证机构、州和美国能源部之间的核心监督责任，以追究机构的责任；澄清高等教育机构和另一个组织之间提供一部分教育计划的允许安排；机构和认证机构在授课过程中的作用和责任；确保公平对待实体和远程教育计划所需的监管改革；允许扩大直接评估计划、远程教育所需的监管改革。, 以能力为基础的教育；澄清信息披露和州 授权的其他要求所需的监管改革；确保认证机构承认和尊重机构使命，并根据这一使命评估机构政策和教育项目的保护措施；简化与远程教育有关的州授权要求；定义与远程教育有关的“定期和实质性互动”；定义“学分小时”一词；定义与教育课程年限和职业入门要求有关的要求；解决美国能源部机构资格和入门要求方面的监管障碍。处理直接评估计划和以能力为基础的教育；以及其他事项。美国能源部发布了拟议的条例草案，供协商的规则制定委员会和小组委员会审议和谈判，该草案涵盖了额外的主题，并在委员会和小组委员会随后于2019年初的会议之前对拟议的条例草案进行了额外的修订和更新 ，包括但不限于，对当前关于时钟到学分转换公式的规定的修订；对某些教育计划的时长测量的要求；对退还未完成教育计划的学生收到的未赚取的第四标题计划资金的 要求；以及衡量学生令人满意的学业进步的要求。委员会和 小组委员会于2019年4月完成了会议，并就拟议的条例草案达成了共识。2019年6月12日。, 美国能源部在联邦登记册(Federal Register)上发布了一份关于拟议规则制定的通知，征求公众意见，并在发布条例的最终版本之前考虑对条例进行修订，以征求公众意见。美国能源部在公布条例的最终版本之前，就一些主题公布了拟议的条例。这些条例的一般生效日期为2020年7月1日。

2020年4月2日，美国能源部公布了主要与远程教育有关的拟议法规，以及2019年初举行的谈判规则制定委员会会议上讨论的议题。拟议的法规涉及的主题 除其他事项外，包括函授课程、直接评估计划、外国机构、与不符合资格的机构或组织达成的提供部分教育计划的书面安排、美国能源部对某些标题IV资格申请迅速采取行动的要求、与教育计划期限和职业入职要求有关的要求、计时到学分转换公式、退还为在完成教育计划之前退学的学生收到的未赚取的标题IV计划资金的要求，以及衡量学生满意学业的要求。2020年9月2日，美国能源部发布了最终法规，对其进行了一些修改，并将其总体生效日期定为2021年7月1日。

重大失实陈述。美国能源部的规定禁止参与Title IV计划的机构对其教育项目的性质、财务费用、毕业生就业能力或与美国能源部的关系进行重大失实陈述。“失实陈述”包括任何虚假、错误或误导性的陈述(无论是书面、视觉、口头或其他方式) 由符合资格的机构、其代表之一或向该机构提供教育项目、营销、广告、招生或招生服务的第三方所作的任何虚假、错误或误导性陈述，以及向学生、准 学生、任何公众、认证机构或州机构或美国能源部作出的陈述。美国能源部将“重大失实陈述”定义为包括或 合理依赖，对该人不利。“重大失实陈述”的定义很宽泛，因此，机构或其服务提供者或代表所作的陈述可能会被美国能源部 解释为构成重大失实陈述。如果美国能源部认定我们的一所院校进行了严重的虚假陈述，美国能源部可能会对该院校实施制裁或其他条件，包括但不限于 启动对该院校处以罚款或限制、暂停或终止其参加Title IV项目的资格的诉讼，并可能寻求解除该院校的学生贷款并向该院校施加责任。见第一部分，项目1。 “商业-监管环境-借款人保护还款条例”。

学校收购。当一家公司收购一所有资格参加Title IV计划的学校时，该学校将经历所有权变更 导致美国能源部定义的控制权变更。在这种控制权变更后，学校参加Title IV项目的资格通常被暂停，直到它在新的所有权下申请能源部重新认证为合格学校，这要求学校也重新建立其州授权和认证。在某些情况下，美国能源部可以对寻求批准控制权变更的机构进行临时认证，同时 美国能源部审查该机构的申请。能源部对此类申请采取行动所需的时间可能会有很大不同。美国能源部在控制权变更后对机构的重新认证将是临时的。因此，任何计划 要通过收购更多学校来扩大我们的业务，并让它们获得美国能源部的认证，以参加Title IV项目，都必须考虑到美国能源部和相关州教育机构以及 认证委员会的批准要求。

17
索引
控制权变更：除了学校收购，其他类型的交易也可能导致控制权变更。美国能源部、大多数州教育机构和我们的认证委员会都有关于学校控制权变更的标准，但这些标准并不统一。能源部条例描述了一些构成控制权变更的交易，包括转让机构或机构母公司的 有表决权股票的控股权。对于上市公司，美国能源部法规规定，控制权变更以两种方式之一发生：(A)如果某人获得了公司的所有权和控制权 ，从而要求公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交一份8-K表格的最新报告，披露控制权变更；或(B)如果公司的股东拥有至少25%的公司总流通股投票权 ，并且是公司的最大股东，该股东不再拥有此类股票至少25%的股份或不再是最大股东。-这些标准受美国能源部的解释。美国能源部可能会将重大购买或处置我们的普通股确定为根据本标准的控制权变更。

大多数州和我们的认证委员会在控制权变更的定义中包括出售普通股的控股权，尽管一些机构可能会确定，出售或处置较小的权益将导致控制权变更。根据其中一家机构的定义，如果控制权发生变化，受影响的学校将需要重申其州授权或认证。有些机构需要在 出售或处置之前获得批准，这将导致控制权更改，以维持授权或认证。*从各州和我们的认证委员会获得此类重申的要求差别很大。

控制权的变更可能会因公司或我们的学校参与的未来交易而发生。一些公司重组和公司董事会的一些变动就是这种交易的例子。 此外，控制权变更的潜在不利影响可能会影响我们和我们的股东未来关于出售、购买、转让、发行或赎回我们股票的决定。此外，控制权变更的不利监管影响也可能阻碍对我们普通股股票的竞购，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

增加学校和增加教育项目。所有营利性教育机构必须获得州教育机构的授权，并且在向美国能源部申请参加第四章项目之前，必须 全面运营两年。但是，获得参加Title IV计划认证的机构可以在该地点设立额外的地点，并在该地点申请参加Title IV 计划，而无需参考两年的要求，前提是该额外地点满足所有其他适用的能源部资格要求。我们的扩张计划在一定程度上是基于我们有能力开设新学校，作为现有机构的额外 地点，并考虑到美国能源部的批准要求。

学生只能使用第四标题计划的资金来支付与参加第四标题计划的机构提供的合格教育计划注册相关的费用。通常，除非美国能源部或美国能源部法规另有要求 ，否则有资格参加Title IV计划的机构可以在没有美国能源部批准的情况下增加新的教育计划。但是，获得临时认证的机构可能需要获得 新教育项目的批准。由于我们的综合分数，我们的印第安纳波利斯、新不列颠和哥伦比亚的机构是临时认证的，并且需要事先获得美国能源部对新地点和新教育项目的批准。如果 机构错误地确定某个教育项目符合Title IV项目的条件，该机构很可能需要偿还向该教育项目的学生提供的Title IV项目资金。我们的 扩展计划在一定程度上基于我们在现有学校增加新教育项目的能力。

一些州教育机构和我们的认证委员会也有可能影响我们学校开设新校区、为现有机构设立额外地点或开始提供新教育项目的能力的要求。

封闭式学校贷款免除。根据符合条件的学生的申请，美国能源部可以批准联邦学生贷款的封闭式学校贷款免除。美国能源部还可以对关闭后三年内没有重新注册另一所符合第四条计划资格的学校的学生，以及在2013年11月1日或之后关闭的校区(我们的一些旧校区也是如此)自行启动 退学程序。如果能源部履行部分或全部贷款，能源部可能寻求向我们追回偿还贷款的成本。2020年9月3日，我们收到了与三个校区关闭有关的关闭学校贷款清偿责任的决定书。我们随后向美国能源部提供了额外的文件，支持减少负债金额。美国能源部随后发出信函，将其中两个校区的负债分别减少到约81,000美元 和46,000美元。“我们已经向美国能源部支付了这些金额。”我们目前正在等待美国能源部对第三个校区的回应。美国能源部声称负债为412,000美元，但我们提供的文件表明， 负债应降至104,000美元。在2021年2月11日，我们收到了美国能源部关于封闭学校贷款的决定书。000.我们预计将提供 文件，证明债务应减少到约6.4万美元。我们无法预测能源部考虑我们对第三和第四校区的回应的时间或金额, 我们也无法预测能源部可能批准的任何 额外贷款支出，或能源部可能要求我们为这些校区或过去关闭的其他校区承担的责任。我们有权根据美国能源部的行政 上诉程序对任何主张的责任提出上诉。我们无法预测任何此类责任的行政上诉的时间或潜在结果。

管理能力。美国能源部根据一系列独立的 标准评估参与Title IV项目的每个机构的管理能力。如果不能满足任何标准，美国能源部可能会发现该机构没有资格参加第四章计划，或将该机构置于临时认证状态作为其参与条件。这些标准 除其他事项外，还要求该机构：

18
索引

 •
遵守所有适用的联邦学生资助要求；

•
有能力和足够的人员管理联邦学生第四职称项目；

•
在财务报告的内部控制系统中，以充分的制衡来管理第四章项目；

•
划分授权和支付或交付第四标题计划资金的职能，使任何部门都不能同时承担这两项职能；

•
建立和维护第四章项目规定要求的记录；

•
开发和应用适当的系统，以识别和解决与学生申请第四标题项目下的经济资助有关的信息来源中的不一致之处；

•
有可接受的定义和衡量学生满意学业进步的方法；

•
向监察长办公室提交任何可信信息，表明该校的任何申请者、学生、雇员、第三方服务机构或其他代理人参与了任何欺诈或其他涉及第四章项目的非法行为；

•
不是，也不是任何被禁止或暂停联邦合同或从事导致取消或暂停的活动的主要或附属机构；

•
为学生提供充足的经济资助辅导；

•
及时提交第四章计划规定要求的所有报告和财务报表；

•
在其他方面并不显得缺乏管理能力。

美国能源部根据最近对机构第四章合规性的审计结果，对我们的三家机构进行了临时认证。能源部声称，这些机构在法规 中发现了与美国能源部关于机构行政能力水平的法规相关的缺陷。参见第一部分第1项。“商业-监管环境-联邦学生资助计划的监管。”如果我们 未能满足这些或其他管理能力标准中的任何一项，可能会导致我们的机构受到美国能源部的制裁或其他行动，或者失去参与Title IV计划的资格，这将对我们的业务和运营结果产生重大的 影响。

对佣金、奖金和其他奖励支付的限制。参与Title IV计划的机构不得 直接或间接基于成功确保招生或资助从事任何学生招生或录取活动的任何个人或实体或在做出有关Title IV计划资金授予的决定的基础上提供任何佣金、奖金或其他奖励付款。美国能源部的规定建立了12个“安全港”，确定了可以在不违反激励薪酬规则的情况下支付的薪酬类型。2010年10月29日，美国能源部 通过了2011年7月1日生效的最终规则，并修改了激励薪酬规则，其中包括取消了12个安全港(从而缩小了该规则允许的补偿支付范围)，并 扩大了补偿支付的范围和受该规则约束的员工的范围。我们无法预测美国能源部将如何解释和执行修订后的激励措施。也不知道它 将如何将规则和指导应用于我们过去、现在和未来的薪酬实践。最终法规的实施要求我们改变薪酬实践，并且已经并将继续 对我们员工的工作效率、员工的留任以及我们的业务和运营结果产生重大影响。

监管标准的合规性和违规行为的影响。*我们的学校接受各种联邦和州监管机构的审核、项目审查、现场考察和其他审查，包括但不限于美国能源部、美国能源部监察长办公室(“OIG”)、州教育机构和其他州监管机构、美国退伍军人事务部(U.S.Department of Veterans Affairs)和其他联邦机构，以及我们的认证委员会。此外，我们的每一家机构都必须保留一名独立的注册会计师，对机构对第四章计划资金的管理进行年度审计。 机构必须将由此产生的审计报告提交给美国能源部进行审查。对于我们的一些机构，年度第四章计划合规性审计中的一些结果导致美国能源部对这些机构进行临时 认证。请参见第一部分第1项。“商业-监管环境-联邦学生资助计划的监管。”2020年12月16日，OIG开始对我们的印第安纳波利斯学院进行审计，以确保我们将高等教育紧急救济基金(“HEERF”)提供的资金用于允许和预期的用途，并对该机构的现金管理做法和HEERF报告进行有限的工作。“在OIG审计 机构期间，我们正在与其合作。到目前为止，OIG尚未发布审计报告草案。

如果我们的一所学校未能遵守认证或州许可要求，该学校及其主和/或分校可能会失去州许可证或认证，这又可能 导致丧失参加Title IV项目的资格。如果美国能源部或其他机构认定我们的某家机构不当支付了第四章计划资金或违反了HEA或美国能源部法规的规定，该机构可能被要求向美国能源部和贷款人偿还此类资金和相关费用，并可能被处以行政罚款。美国能源部还可以将该机构置于临时认证状态和/或将该机构转移到 获得Title IV计划资金的报销或现金监控系统，根据该系统，机构必须向学生支付其自己的资金，并记录学生是否有资格获得Title IV计划资金，然后才能从美国能源部 收到此类资金。有关详情，请参阅第一部分，第1项。“商业--监管环境--财务责任标准。”

19
索引
公司或我们的任何机构严重违反第四章计划要求，可能成为美国能源部限制、暂停、终止、撤销或拒绝续签受影响机构参与第四章计划或寻求民事或刑事处罚的依据。一般来说，终止第四职称计划资格的期限为18个月，然后该机构才可以申请恢复其参与资格。美国能源部 没有对我们的任何机构处以罚款或限制、暂停或终止我们的任何机构参与Title IV计划的待决程序，美国能源部也没有通知我们有意撤销或拒绝续签我们的任何机构参与Title IV计划的 。

我们和我们的学校不仅受到联邦和州监管机构和我们的认证机构提出的与监管合规性有关的索赔和诉讼，而且还面临第三方的索赔和诉讼，例如现在的 或以前的学生或员工和其他公众成员。如果我们不能成功解决或抗辩任何此类索赔或诉讼，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿金，或受到罚款、限制、联邦 资金损失、禁令或其他处罚。此外，即使我们成功解决或抗辩任何这类索偿或诉讼，我们也可能要投入大量财政和管理资源，才能达致这样的结果。

对营利性大专教育部门的审查。近年来，国会、美国能源部、各州、认证机构、消费者金融保护局(CFPB)、联邦贸易委员会(FTC)、州总检察长和媒体都对营利性大专教育部门进行了审查。国会听证会和圆桌会议 讨论了教育行业的各个方面，包括有关学生债务的问题以及公开报告的学生成绩，这些学生成绩可能被用作机构招生和招生实践的一部分， 发布的报告对营利性学院和大学提出了高度批评。一群有影响力的美国参议员、消费者权益倡导团体和一些媒体一再强烈鼓励美国能源部、国防部、退伍军人事务部及其州审批机构采取行动，限制或终止像我们这样的机构参与现有的学费援助计划。两个主要政党就如何提议重新授权Title IV计划以及他们将要求的计划或机构资格的各种条件表达了显著不同的观点。*由于拜登总统的当选和美国能源部新的 领导层，联邦机构对我们的机构进行审查的可能性增加了。我们不可能知道这会如何影响公司，但是，任何限制我们参加Title IV计划或我们的学生有资格获得的 学生助学金金额的行动都会对我们的业务产生负面影响。

冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)。2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，其中包括2万亿美元的联邦经济救济方案，为受新冠肺炎传播影响的个人和企业提供财政援助和其他救济。CARE法案包括经济援助和其他监管救济条款，使学生及其大专院校受益。

除其他事项外，CARE法案包括一笔140亿美元的高等教育应急基金资金，用于美国能源部直接分配给高等教育机构。高等教育机构被要求至少将高等教育应急基金资金的一半用于紧急 学生，用于与校园运营中断(如食物、住房等)相关的费用。这些机构被允许将剩余资金用于向学生提供额外的紧急补助金，或用于支付与由于新冠肺炎紧急事件导致教学方式重大变化相关的机构费用 。前提是这些费用不包括支付给承包商的招生前招募活动、捐赠基金或与体育、宗派指导或宗教崇拜相关设施相关的资本支出。法律要求接受资金的机构在 期间继续在可行的最大限度内向其员工和承包商支付与新冠肺炎紧急事件有关的任何中断或关闭期间的费用。

美国能源部根据CARE法案中包含的公式向每个高等教育机构分配资金。该公式主要侧重于佩尔助学金获得者数量较多的机构。“ 美国能源部向我们的学校拨款2,740万美元，分两期平均分配，必须在2021年4月30日之前使用。”公司在第一期中有1,370万美元可用，用于向 学生发放紧急助学金。截至2020年12月31日，公司已向学生发放了1,330万美元，其余资金于2021年1月发放。截至2020年12月31日，公司有1,370万美元可用来向 名学生发放紧急助学金。截至2020年12月31日，公司已向学生发放了1,330万美元，其余部分于2021年1月分配。截至2020年12月31日，公司有1,370万美元可用公司在第二期中有1,370万美元可用， 计划用于机构成本和向学生提供额外的紧急助学金。截至2020年12月31日，公司已将其中的580万美元用于许可费用，这笔费用已从合并经营报表 销售、一般和行政费用中包括的原始费用中扣除。美国能源部还发布了关于允许和禁止使用这些资金的指导意见，以及报告这些资金使用情况的要求。如果这些资金没有在合并运营报表中使用或核算，则可以使用这些资金。如果这些资金未在合并运营报表中使用或核算，则公司已将其中580万美元用于净额支出。此外，美国能源部还发布了关于允许和禁止使用这些资金的指导意见，以及报告这些资金使用情况的要求。如果这些资金没有在我们可能会被要求退还资金或受到其他制裁。

CARE法案还包含单独的教育条款，免除了院校和学生在学生因新冠肺炎紧急事件而退学后偿还第四章资金的要求。通常，当学生退学时，学校(在某些情况下，学生)可能被要求退还在此期间发放的第四章助学金和贷款资金中的未赚取部分。院校将被要求 向美国能源部报告由于豁免而未退还的助学金和贷款资金总额CARE法案还指示美国能源部取消借款人偿还与相关期间相关的任何直接贷款的义务。CARE法案还扩大了选择范围，通过安排学生休经批准的旷课假期来避免学生因停学而退学，并免除了通常适用于旷课的某些要求。CARE法案还允许院校在计算学生令人满意的学业进步时不包括任何因新冠肺炎紧急事件而未完成的尝试学分。

20
索引
2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法案(CRRSAA)。2020年12月27日，2021年综合拨款法案 签署成为法律。这项年度拨款法案包含CRRSAA。CRRSAA向教育稳定基金额外提供了819亿美元，其中包括为HEERF提供的227亿美元。它最初是由CARE法案于2020年3月创建的 。CRRSAA的高等教育条款在一定程度上是为了在新冠肺炎在全国范围内的传播及其对高等教育机构的影响 之后，为学生及其大专院校提供额外的财政援助。

与CARE法案一样，CRRSAA将HEERF的大部分资金直接用于向院校提供直接助学金的一般项目。一般来说，院校必须根据CARE法案的要求，指定“至少相同数额”的 资金用于直接资助学生。但是，营利性机构只能将新的HEERF资金用于学生的助学金。学生助学金必须优先用于有特殊需要的学生，并可用于 学生出勤费的任何部分或冠状病毒引起的紧急费用，如学费、食物、住房、医疗保健(包括心理健康护理)或儿童护理。公共和非营利机构可以使用HEERF剩余资金来(1)支付与冠状病毒相关的费用(包括收入损失、已发生费用的报销、与向远程教育过渡相关的技术成本、教职员工培训费用)。*公共和非营利性机构可以使用剩余的HEERF资金来支付与冠状病毒相关的费用(包括收入损失、已经发生的费用的报销、与远程教育过渡相关的技术成本、教职员工培训(2)开展“高等教育法”授权的学生资助活动，以满足与冠状病毒有关的需求；或(3)向学生提供额外的经济资助。

CRRSAA通过后，美国能源部开始根据法律中包含的公式向每所高等教育机构分配资金。美国能源部已经向我们的学校总共分配了1540万美元，截至2021年2月， 资金已经到位。美国能源部已经开始发布有关这些资金使用的指导意见，预计将在未来几周提供更多信息。如果不遵守这些资金的使用要求和报告，可能会导致要求偿还部分或全部资金

21
索引
第1A项
危险因素

以下描述的风险因素以及本Form 10-K年度报告中其他地方包含的其他信息是我们公司面临的众多风险中的一部分，在决定投资、出售或保留我们的普通股之前，应仔细考虑这些因素。这些因素单独或合计都可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大相径庭，下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的 唯一的风险和不确定性。投资者应了解，不可能预测或识别所有此类风险，因此，不应将以下内容视为对可能影响 公司的所有潜在风险和不确定性的完整讨论。除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关说明)外，投资者还应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素。

新冠肺炎相关风险

新冠肺炎引发的疫情可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和/或现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，在很大程度上超出了我们的控制范围，其中包括大流行的范围和持续时间；受大流行不利影响的员工、学生和供应商的数量； 大流行造成的更广泛的公共卫生和经济混乱；政府当局为限制新冠肺炎大流行的公共卫生、金融和经济影响而采取的任何立法或监管改革或其他行动 ；任何与我们或我们的行业对新冠肺炎疫情反应的看法相关的声誉损害，以及疫情对当地和美国经济的影响。

新冠肺炎疫情对美国和世界经济造成了重大破坏，包括许多学校和企业长时间停课，失业率和就业不足大幅上升，利率和股票市场估值大幅下降，美国和世界金融市场极度波动。我们预计，新冠肺炎疫情将在2021年期间对美国经济造成重大影响 ，它可能会对我们的运营业绩和财务状况以及/或我们的现金流产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，在很大程度上超出了我们的控制范围， 其中包括：疫情的范围和持续时间；受疫情不利影响的我们员工、学生和供应商的数量；大流行病造成的更广泛的公共卫生和经济混乱；任何立法或监管变化或政府当局为限制新冠肺炎大流行对公共卫生、金融和经济的影响而采取的其他行动；与公众对我们或我们的行业应对新冠肺炎疫情的看法有关的任何声誉损害，以及新冠肺炎疫情对当地和美国经济的影响。然而，与许多其他业务一样，新冠肺炎对我们业务的影响可能是实质性的和不利的。

与我们的行业相关的风险

如果我们不遵守有关参与Title IV项目和学校运营的广泛法规要求，可能会受到经济处罚，限制我们的运营，并损失 外部资助资金，这可能会影响我们的收入，并对我们的运营施加重大限制。

我们的行业受到联邦和州政府机构以及认证委员会的高度监管。适用于我们业务的各种监管机构定期修订其要求并修改其对现有要求和限制的 解释。我们无法肯定地预测这些监管要求中的任何一项将如何实施，或者我们的每所学校将来是否能够遵守这些修订后的要求。 鉴于这些规定的复杂性，以及它们可能会受到解释的事实，我们有理由得出结论，在我们的业务活动中，我们可能无意中违反了这些规定。尤其是，HEA和DOE 规定了机构必须满足的广泛标准和众多标准，这些标准必须满足才能参与Title IV计划。有关这些规定的说明，请访问项目1. “商业--监管环境”

如果我们被发现未满足美国能源部对Title IV计划资金的要求，我们的一个或多个机构(包括其其他地点)可能会限制其获得或失去Title IV计划资金，这可能会对我们的收入产生不利影响，因为我们在2020年从Title IV计划获得了大约77%的收入(基于现金收入)，并对我们的业务和运营结果产生了重大影响。( 如果我们的任何学校未能遵守适用的监管要求，我们的监管机构可能会采取各种不利措施除其他事项外，我们的学校可能会受到以下方面的限制或条件：a)材料丢失或放置 限制或条件(I)州执照或认证，(Ii)参加Title IV计划或其他联邦或州财政援助计划并获得资金的资格，或(Iii)授予学位、 文凭和证书的能力，或(B)施加法律责任或金钱处罚，其中任何一项都可能对学术或运营举措、收入或财务状况产生实质性不利影响，并施加重大 运营 见第I部第1项。“商业-监管环境-遵守监管标准和监管违规的影响。”此外，根据我们与贷款人的信用协议，我们的任何学校失去其认证、州 授权或许可证，或其参与Title IV项目的资格将构成违约事件，这可能导致与 我们的未偿还贷款义务相关的所有未偿还金额加速。

22
索引
如果我们不能向能源部证明“管理能力”，我们的业务可能会受到影响。

能源部条例规定了一个机构必须满足的广泛标准，以确定它具有参与第四标题计划所需的“行政能力”。关于这些标准的说明，见第一部分第1项。“业务- 监管环境-管理能力。”

如果我们被发现未满足能源部的“管理能力”要求，或未能满足能源部的一项或多项要求，我们的一个或多个机构及其其他地点可能会受到限制，无法获得或失去第四章计划的资金。“这可能会对我们的收入产生不利影响，因为我们在2020年从第四章计划中获得了大约77%的收入(根据现金收入计算)，这将对我们的业务 和运营结果产生重大影响。美国能源部已经根据最近对机构第四章合规性的审计结果，对我们所有的机构进行了临时认证。能源部声称，这些机构在与美国能源部 关于机构管理能力水平的法规相关的法规中发现了缺陷。请参见第一部分第1项。“商业-监管环境-联邦学生资助项目的监管。”

国会和美国能源部可能会修改适用于Title IV项目的法律和法规，或减少对该项目的资助，这可能会减少我们的学生人数、收入或利润率。

国会定期修订管理第四标题项目的HEA和其他法律，并每年确定每个第四标题项目的资金水平。我们无法预测 国会将采取或提出与重新授权HEA或国会其他此类活动相关的立法或其他行动(如果有的话)。请参阅第一部分，第1项。“商业-监管环境-国会行动。”因为我们收入的很大一部分来自Title IV项目，国会或美国能源部采取的任何行动如果大幅减少Title IV项目的资金，或限制我们的学校、项目或学生通过此类项目获得资金的能力，或对我们的业务或运营施加新的限制 可能会减少我们的学生入学人数和收入，增加我们的行政成本，要求我们为学生安排替代的资助来源，并要求我们修改我们的做法以使 完全符合。此外，当前对参加Title IV计划的要求可能会发生变化，或者当前的Title IV计划可能会被具有重大不同资格要求的其他计划所取代。由于管理部门的变更和国会的变化， 可能对我们和其他营利性学校不利的更改的可能性可能会增加。*如果我们不能遵守HEA的规定(可能会进行修订)，或者如果此类 合规的成本过高，我们的收入或利润率可能会受到实质性的不利影响。

根据美国能源部的借款人防御还款规定，我们可能会受到债务、信用证要求和其他制裁。

2020年7月1日，美国能源部发布的《最终借款人抗辩还款规定》生效。除其他事项外，这些新规定修改了借款人根据机构或承保方的某些行为或不作为，在2020年7月1日或之后首次支付的某些第IV标题计划贷款的清偿义务的流程。新的和现有的美国能源部条例为2017年7月1日之前(2017年7月1日至2017年7月1日)期间的贷款清偿流程和标准建立了详细的程序和标准。 新的和现有的美国能源部法规为2017年7月1日之前(2017年7月1日至2017年7月1日)期间的贷款清偿流程建立了详细的程序和标准。 根据机构或承保方的某些行为或不作为，借款人可以在2020年7月1日或之后首次偿还某些标题IV计划贷款。包括借款人获得贷款清偿所需的信息，以及能源部向 机构寻求追回清偿贷款金额的权力。见第一部分，第1项。“业务-监管环境-借款人保护到还款条例”。该条例还修改了财务责任条例的某些部分， 包括可能导致美国能源部认定该机构缺乏财务责任的触发事件列表，必须向美国能源部提交信用证或其他形式的可接受的财务保护，并接受有关该机构的Title IV Program资格的其他 条件。请参阅第一部分，第1项。“商业--监管环境--财务责任标准。”
 
美国能源部已经更改了其规定，并可能在未来进行其他更改，这可能会要求我们产生与管理Title IV计划相关的额外成本，影响我们 保持参加Title IV计划的资格的能力，对我们参与Title IV计划施加限制，影响学生注册我们计划的速度，或者以其他方式对我们的业务和运营结果产生重大影响 。

美国能源部定期发布可能对我们的机构产生不利影响的新法规和指导意见。我们无法预测美国能源部可能寻求实施的任何新法规或指导意见的时间和内容，也无法预测新政府领导下的美国能源部是否会发布新法规和指导意见，以及在多大程度上可能会对营利性学校(包括我们的机构)产生不利影响。美国能源部最近于2019年11月1日发布了关于各种主题的新法规， 一般生效日期为2020年7月1日，并在9月2日发布了关于其他主题的附加法规。2021年，见第一部分，项目1，“商业--监管环境--谈判制定规则”。

23
索引
如果我们不能遵守这些或其他法规的规定，因为它们目前存在或可能被修订，或者如果这些法规的成本过高，或者如果资金大幅减少，我们的收入或利润率可能会受到重大不利影响 。

我们无法预测美国能源部将如何解释和执行当前或未来的法规，也无法预测这些法规、谈判规则制定过程中可能产生的任何法规或美国能源部可能颁布的任何其他法规将如何影响我们学校参与Title IV项目的情况；但是，当前或未来的法规可能会对我们学校的业务和运营结果产生实质性的不利影响，最近的法规在未来可能要求 我们的学校提交基于扩大的财务责任标准的信用证。
 
如果我们或我们的合格机构不符合美国能源部规定的财务责任标准，我们可能会被要求张贴信用证，或者我们参加Title IV项目的资格可能会被 终止或限制，这可能会显著减少我们的学生人数和收入。

要参与第四章计划，符合资格的机构必须满足美国能源部规定的具体财务责任措施，或发布一份以美国能源部为受益人的信用证，并可能接受其参与第四章计划的其他条件 。美国能源部发布了新的规定，建立了扩展的财务责任标准，可能导致我们要求我们向美国能源部提交金额由美国能源部确定的实质性信用证或其他 形式的财务保护，并受到其他条件和要求的约束，这取决于美国能源部一系列广泛的清单中的任何一项。这一新规定可能会导致我们向美国能源部提交金额由美国能源部确定的实质性信用证或其他 形式的财务保护，并受到其他条件和要求的约束。“商业监管环境 -财务责任标准。”任何邮寄一份或多份信用证的义务都会增加我们的监管合规成本。如果我们无法获得所需的信用证，或者我们的 参与Title IV项目受到限制或终止，可能会限制我们的学生获得各种政府资助的学生资助项目，这可能会显著减少我们的学生人数和收入。

如果我们向参与某些招聘、录取或经济援助活动的个人支付奖励款项，我们将受到罚款和其他制裁，这可能会增加我们的合规成本，并 对我们的运营结果产生不利影响。

参与Title IV项目的机构不得直接或间接基于成功招收学生或获得经济资助而向任何参与任何学生招生或录取活动的人员提供任何佣金、奖金或其他奖励付款。 参与Title IV项目资金的任何人或做出有关授予Title IV项目资金的决定时，不得直接或间接提供任何佣金、奖金或其他奖励款项。见第I部第1项。“商业监管环境--对佣金、奖金和其他奖励支付的限制。”“我们 无法预测美国能源部将如何解释和执行奖励薪酬规则以及美国能源部提供的有限发布的指导，也无法预测它将如何将该规则和指导应用于我们过去、现在和未来的薪酬实践。” 这些规定已经并可能继续对学生注册我们课程的速度以及我们的业务和运营结果产生重大影响。如果我们被发现违反了这些规定，我们也不能预测它将如何解释和执行这些规则和指导。如果我们被发现违反了这些规则和指导，我们将无法预测这些规则和指导将如何应用于我们过去、现在和未来的薪酬实践。这些规定已经并可能继续对我们的项目招生速度以及我们的业务和运营结果产生重大影响。我们可能会被美国能源部罚款或以其他方式 制裁，或者我们可能面临根据《联邦虚假索赔法案》(Federal False Claims Act)的Qui-tam条款提起的诉讼。
 
如果我们的学校不保持他们的州执照和认证，他们可能不会参加Title IV项目，这可能会对我们的学生人数和收入产生不利影响。
 
一个机构必须经过美国能源部和适用的州立教育机构认可的认证委员会的认可才能参加第四标题项目。见第一部分，第一项。“业务-监管环境-国家 授权”和“业务-监管环境-认证”。我们的学校目前处于ACCSC的财务报告状态。如果我们的任何学校未能遵守认证委员会的要求，该机构及其主要 和/或分校将失去认证资格，或者可能被置于试用期或特殊监控或报告状态，如果不遵守认证委员会的要求，可能会导致失去 认证。我们的任何主校区失去认证将导致该校及其所有分校终止参加Title IV项目的资格，并可能导致我们关闭学校及其分校， 这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

项目认证是特定项目由特定于行业和项目的认证实体审核和批准的过程。尽管对于Title IV Program 资格来说，一般情况下不需要进行程序性认证，但可能需要此类认证才能允许学生参加某些资格考试，或从事特定的专业或职业，或满足其他要求。如果未能获得或保持此类程序性认证， 可能会导致此类课程的注册人数下降。

如果我们的院校从这些项目中获得的收入比例超过90%，就会失去参加这些项目的资格，这可能会减少我们的学生人数和收入。
 
连续两个财年来自Title IV计划的收入占其总收入90%以上的专有机构立即没有资格参加Title IV计划，并且在至少两个财年结束 之前不能重新申请资格。单个财年收入超过90%的机构将被置于临时认证，并可能受到其他执法措施的约束。如果国会或美国能源部修改90/10规则，以 将其他形式的联邦财政援助视为90/10规则的Title IV Program收入，降低90%的门槛，或以其他方式更改计算方法(这些方法均由一些国会议员在拟议的 立法中提出)，或对90/10规则进行其他更改。这些变化可能会使我们的机构更难遵守90/10规则。“商业--监管环境--90/10规则。”如果我们的任何机构 失去参加Title IV项目的资格，根据我们的信用协议，该损失将导致违约事件，还将对我们的学生获得各种政府资助的学生资助项目产生不利影响，并且 将对我们的学生注册我们项目的速度以及我们的业务和运营结果产生重大影响。
 
24
索引
如果我们的院校以前的学生拖欠联邦学生贷款超过规定的水平，我们的机构将失去参加Title IV项目的资格，这可能会减少我们的学生 人口和收入。

如果一所院校现在和以前的学生的联邦学生贷款违约率超过规定的百分比，该机构可能会失去参加部分或全部第四章项目的资格。请参阅第一部分，第一项。 “商业-监管环境-学生贷款违约”。即使以前的学生拖欠超过规定水平的联邦学生贷款，我们的机构也将失去参加第四章项目的资格，这将导致我们的信用协议下的违约事件，也将对我们的学生产生不利影响。这将对我们 项目的学生入学率以及我们的业务和运营结果产生重大影响。
 
如果我们不能正确计算并及时退还未完成学业的学生的Title IV Program资金，我们将受到制裁，这可能会增加我们遵守法规的成本，并降低我们的利润率。

参加Title IV项目的机构必须正确计算在完成课程前退学的学生的未赚取Title IV项目资金的金额，并且必须及时退还这些 未赚取的资金，通常在此类学生退学后45天内退还。如果未赚取的资金没有正确计算和及时退还，我们可能不得不邮寄以能源部为受益人的信用证，或者可能受到能源部的制裁 ，这可能会增加我们的合规成本，并对我们的运营结果产生不利影响。根据对哥伦比亚大学和伊塞林学院进行的年度Title IV计划合规性审计结果，我们需要 向美国能源部提交一份金额为600,020美元的信用证。请参阅第一部分，第1项。“商业--监管环境--第四章项目资金的返还。”

如果我们不遵守美国能源部关于禁止重大失实陈述的规定，我们将受到制裁，这可能会增加我们的合规成本，并降低我们的利润率 。

美国能源部的规定禁止参与第四章项目的机构对其教育项目的性质、财务收费、毕业生就业能力或其与美国能源部的关系进行实质性的虚假陈述。见第I部第1项。“商业-监管环境-严重失实陈述。”-如果美国能源部确定我们的一所院校存在重大失实陈述，美国能源部可能会对该机构实施制裁或其他条件，包括但不限于，启动对该机构的罚款或限制、暂停或终止其参加Title IV项目的资格，并可能寻求解除学生贷款并向 该机构施加责任。

我们所有的机构都是由能源部临时认证的，这可能会使它们更容易受到美国能源部不利行动的影响，并给其运作带来额外的监管负担。
 
我们所有的机构都获得了能源部的临时认证。见第一部分，第一项。“商业-监管环境-联邦学生资助计划的监管”。美国能源部通常在所有权变更导致控制权变更后对机构进行临时认证 ，并可能出于其他原因对机构进行临时认证，包括但不限于未能遵守某些行政能力或财务责任标准 。在机构获得临时认证期间，它可能会受到与其他机构相比较少的正当程序权利的不利行动。此外，获得临时认证的机构必须申请并获得美国能源部的批准，才能进行某些实质性的变更，包括但不限于增设地点、提高学术水平或增加新的项目。美国能源部的任何不利 行动或因我们其中一所机构的临时地位而增加的监管负担都可能对注册人数以及我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

监管机构或第三方可能会对我们进行合规审查、提出索赔或提起诉讼。如果这些审查或索赔的结果对我们不利，我们的运营结果和 财务状况可能会受到不利影响。

由于我们在一个高度监管的行业中运营，我们受到合规审查以及政府机构和第三方对不合规和诉讼的索赔。除其他事项外，我们可能还会接受进一步的审查，涉及最近的审计和审查中发现的违规问题 ，这些问题与我们的机构是否符合第四章的要求有关，或者与向就读于我们机构现已关闭的校区的某些学生偿还贷款的责任有关。请参阅第一部分，第1项。“业务-监管环境-遵守监管标准和监管违规行为的影响。”-如果这些审查或诉讼的结果对我们不利，或者如果我们无法成功抗辩第三方诉讼或索赔，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿金或罚款、对我们业务运营的限制、联邦和州资金损失、禁令或其他处罚。即使我们 充分解决机构审查提出的问题或成功地为第三方诉讼或索赔辩护，我们也可能不得不将大量财务和管理资源从我们正在进行的业务运营中转移出来，以解决那些 审查提出的问题或为这些诉讼或索赔辩护。我们的某些机构正在接受持续的审查和程序。请参阅第一部分，第1项。“业务-监管环境-国家授权”、“监管环境-认证”和 “监管环境-是否符合监管标准和监管违规的影响”。

25
索引
我们的业务可能会受到有关私人学生贷款的额外立法、法规或调查的不利影响，因为我们学校的学生依赖私人学生贷款支付学费和 其他机构费用。

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，美国消费者金融保护局(CFPB)对私立教育贷款提供者行使了监督权。CFPB一直在积极对私立学生贷款市场进行 调查，并发布了几份报告，调查结果对私立学生贷款市场持批评态度。CFPB已经启动了对 营利性教育部门其他机构的贷款行为的调查。

我们无法预测任何此类活动或其他活动是否会导致国会、美国能源部、CFPB或其他监管机构对私人助学贷款市场采取新的法律或法规，或进行新的调查。 任何有关私人助学贷款的新法律、法规或调查都可能限制我们的学生获得私人助学贷款，这可能会对我们的业务和运营产生重大影响。

由于选举或其他事件的结果，我们联邦政府行政部门的变化可能会导致进一步的立法、拨款、法规和执法行动，这可能会 对我们的业务产生实质性或负面影响。
 
我们的行业受到密集的、持续不断的联邦和州监管环境的影响，这影响了我们的行业。联邦和州执行机构、执行机构和立法机构的组成可能会根据选举、任命和其他事件的结果而发生变化，可能会因为对营利性教育行业的不同看法而导致的监管环境不断变化，从而对我们的行业产生不利影响。如果通过的任何法律 限制我们或我们的学生参与Title IV计划或为现役军人和退伍军人提供资金的计划，或限制我们的学生有资格获得的学生资助金额，或者与与该领域相关的国会活动相关的招生人数 的任何减少，都可能对我们的学术或运营计划、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力更新和扩大现有节目的内容，并以经济高效的方式和及时地开发新节目。

我们毕业生的准雇主愈来愈要求入门级雇员具备适当的技术技能。随着汽车、柴油、信息技术和熟练行业的技术进步，这些技能正变得越来越复杂。因此，我们学校的教育项目必须跟上这些技术进步的步伐。我们现有课程的扩展和新课程的开发可能 不会被我们的学生、潜在雇主或技术教育市场接受。即使我们能够开发出可接受的新课程，我们也可能无法像我们的学生要求或竞争对手 或雇主要求的那样快速推出这些新课程。如果我们因财政或监管限制、异常快速的技术变化或其他因素而无法充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到影响，我们的就业率可能会受到影响，我们的收入可能会受到不利影响。

此外，如果我们无法充分预测我们服务的雇主的要求，我们可能会提供不教授对潜在雇主有用的技能的课程，这可能会影响我们的就业率和 我们吸引和留住学生的能力，导致我们的收入受到不利影响。

竞争可能会降低我们的市场份额，并导致我们降低学费。

高等教育市场竞争激烈。我们与传统的公立和私立两年制和四年制学院和大学以及其他自有学校争夺学生和教职员工，其中许多学校的财力比我们更大。一些传统的公立和私立学院和大学，以及其他以职业为导向的私立学校，提供的课程可能会被学生视为类似于我们的课程。大多数公立机构能够收取比我们学校更低的学费，部分原因是政府补贴和营利性学校无法获得的其他财政资源。我们的一些竞争对手还拥有比我们大得多的财政和其他 资源，这可能会让我们的竞争对手与部分或全部现有战略合作伙伴建立战略关系，或者发展其他高调的战略关系，或者投入更多资源 扩展他们的项目和学校网络，或者为他们的学生提供更多的融资选择，所有这些都可能影响我们营销计划的成功。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更大的学校和 校园网络，使他们能够更有效地从更广泛的地理区域招收学生。这种激烈的竞争可能会对我们的业务造成不利影响。

26
索引
为了留住或吸引学生或寻求新的市场机会，我们可能会被要求降低学费或增加支出，以应对竞争。因此，我们的市场份额、收入和营业利润率可能会下降 。我们不能确定我们能否成功地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能确定我们面临的竞争压力不会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们的财务业绩在一定程度上取决于我们是否有能力继续提高高中毕业生和希望重返校园的在职成年人对我们的计划的认识和接受程度。

高中毕业生和希望重返校园的在职成年人对我们计划的认识对于我们计划的持续接受和发展至关重要。我们无法继续培养对我们计划的认识 可能会减少我们的注册人数，并削弱我们增加收入或保持盈利的能力。以下是可能阻碍我们成功营销我们的计划的一些因素：


 •
学生对我们的计划和服务不满意；

•
接触高中生人口的机会减少；

•
未能维护或扩大我们的品牌，或与我们的营销或广告实践相关的其他因素；以及

•
我们无法与汽车、柴油、技术贸易和IT服务行业的雇主保持关系。

利率上升可能会对我们吸引和留住学生的能力产生不利影响。

近年来，我们的学生和他们的家庭受益于学生贷款利率的历史低位。我们的学生获得的大部分融资都与浮动利率挂钩。然而，最近学生贷款利率一直在小幅上升，这使得为教育借款的成本更高。利率的提高会导致我们现有和潜在学生的教育融资成本相应增加，这可能会 导致我们学校的学生人数减少，并可能对我们的运营和收入产生不利影响。更高的利率也可能导致我们的学生偿还教育贷款的违约率更高 。更高的违约率可能反过来对我们参加Title IV计划的资格或私人贷款人向就读我们学校的学生提供私人贷款计划的意愿产生不利影响，这可能会 导致我们的学生人数减少。

学生融资选择的大幅减少，或学生融资成本的显著增加，都可能对我们的学生人数、收入和财务结果产生重大影响。

美国消费信贷市场最近受到违约率上升和抵押贷款丧失抵押品赎回权的影响。消费者贷款和联邦担保学生贷款的不利市场状况可能会导致 替代贷款提供商降低对大专学生的吸引力和/或减少替代贷款的可用性，其中包括信用评分较低的学生，否则他们将没有资格获得基于信用的替代贷款。 潜在学生可能会发现，这些增加的融资成本使借款成本高得令人望而却步，并放弃或推迟了高等教育项目的注册。私人贷款机构还可以要求我们向他们支付新的或增加的费用 ，以便向潜在学生提供替代贷款。如果其中任何一种情况发生，我们的学生的教育融资能力可能会受到不利影响，我们的学生人数可能会减少，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生 重大影响。
 
此外，如果美国国会或各州大幅削减Title IV项目或其他学生资助项目的资金，或我们的学生参加这些项目的能力，或对我们的学校提出不同的或更严格的要求来参加这些项目，或对我们的学生人数、运营结果和现金流产生重大影响，则可能会对我们的学生人数、运营结果和现金流产生重大影响，美国国会或各州采取的任何行动都可能对我们的学生人数、运营结果和现金流产生重大影响。

我们的总资产包括大量无形资产。如果我们的学校没有取得令人满意的经营业绩，我们可能会被要求注销很大一部分未摊销的无形资产 ，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的总资产反映了大量的无形资产。截至2020年12月31日，与我们收购相关的商誉占总资产的比例从2019年12月31日的7.5%下降到约5.9%。我们至少在每年 的基础上评估商誉价值是否存在减值。如果测试资产的账面价值超过其估计公允价值，则被视为已发生减值。在这种情况下，该金额将减记至公允 价值。*根据现行会计准则，这将导致计入营业收益。任何要求注销相当大一部分商誉的决定都会对我们的运营结果和总资本产生负面影响， 这可能是实质性的。

27
索引
我们无法预测未来的资本需求，如果我们不能在需要时获得额外的融资，我们的运营和收入将受到不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资本，为收购、营运资金需求、扩大市场和计划产品或应对竞争压力或感知到的机遇提供资金。我们不能 确定是否会以优惠条款或根本不能为我们提供额外的融资。如果在需要或可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能会被迫放弃有吸引力的收购机会，停止运营，即使 如果我们能够继续运营，我们增加学生招生和收入的能力也会受到不利影响。

我们可能无法留住我们的关键人员，也可能无法雇佣和留住我们维持和发展业务所需的人员。

我们的成功在很大程度上有赖于我们的行政人员的技能、努力和动力，他们通常在专上教育行业拥有丰富的经验。我们的成功在很大程度上仍将取决于他们的技能、努力和动力。我们的成功在很大程度上还取决于我们吸引和留住高素质教师、学校董事、行政人员和公司管理人员的能力。由于我们的业务性质，我们在吸引和留住拥有我们寻求的技能集的人员方面面临着激烈的竞争。此外，关键人员可能会离开我们，随后与我们竞争。此外，我们目前没有为任何员工投保“关键人物”人寿保险。失去任何关键人员的 服务，或者我们无法以可接受的条件吸引和留住其他合格且经验丰富的人员，都可能对我们高效运营业务和执行增长战略的能力产生不利影响 。

我们员工的罢工可能会扰乱我们上课的能力以及我们吸引和留住学生的能力，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，我们向多雇主福利计划缴费 ，如果这些计划被终止或我们退出计划，可能会导致我们承担责任。

截至2020年12月31日，我们六个校区的教学专业人员由工会代表，并受2021年至2023年期间到期的集体谈判协议的保护。尽管我们相信我们与这些工会和我们的员工有着良好的 关系，但我们员工的任何罢工或停工都可能对我们与学生的关系产生不利影响，阻碍我们开展业务的能力，并增加成本。

我们还为集体谈判协议涵盖的一些员工的多雇主养老金计划缴费。这些计划不由我们管理，缴费是根据 谈判的劳动合同的条款确定的。*1974年的《雇员退休收入保障法》经1980年的《多雇主养老金计划修正案法案》修订后，在雇主退出或终止多雇主计划的 事件中，向多雇主计划的缴款者施加了一定的责任。*我们不会定期审查有关净资产和缴费的信息。*我们不会定期审查有关净资产的信息，也不会定期审查有关净资产的信息，如果雇主退出或终止多雇主计划或终止计划，则要求雇主承担一定的责任。*我们不会定期审查有关净资产和缴费的信息，该法案经1980年的《多雇主养老金计划修正案法案》修订如果有， 并且我们目前不知道如果我们退出这些计划中的任何一个，我们可能要承担或有责任的任何重大金额。此外，如果这些多雇主计划中的任何一个根据2006年的养老金保护法 进入“危急状态”，我们可能被要求对这些计划做出重大额外贡献。

我们技术基础设施的系统中断可能会影响我们的创收能力，并可能损害我们机构的声誉。

我们技术基础设施的性能和可靠性对我们的声誉以及吸引和留住学生的能力至关重要。我们从第三方软件提供商那里获得用于我们的在线平台和学生信息系统的软件及相关托管和维护服务的许可 。任何系统错误或故障，或带宽使用量的突然大幅增加，都可能导致我们或我们的 学生无法使用系统，或者导致处理学生资助和相关支出的延迟和/或错误。*任何此类系统中断都可能影响我们的创收能力，影响我们获取学生信息的能力， 还可能损害我们机构的声誉。上述任何网络攻击、入侵或其他中断或损害都可能中断我们的运营，导致我们和我们学生的数据被盗，或导致法律索赔 和诉讼，隐私法下的责任和处罚，以及安全和补救成本的增加，每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们可能需要花费 大量资源来防范系统错误、故障或中断，或者修复任何实际错误、中断或故障导致的问题。

由于我们收集和使用个人信息，我们受到隐私和信息安全法律法规的约束，任何违反这些法律法规的行为，或该 信息的任何泄露、被盗或丢失，都可能对我们的声誉和运营产生不利影响。

我们吸引和招收学生的努力使我们收集、使用和存储了大量有关申请者、学生、他们的家人和校友的个人信息，包括社会保险号和财务数据。 我们还在日常活动过程中维护员工的个人信息。我们的服务、许多健康计划和福利计划供应商的服务以及其他信息都可以通过互联网在全球范围内访问。 我们广泛依赖我们的互联应用程序和数据库网络进行日常运营以及财务报告和财务交易处理。我们的计算机网络和我们的供应商为我们管理 机密信息或为我们的学生提供服务的网络可能容易受到计算机黑客、有组织的网络攻击、物理或电子入侵或未经授权的访问、破坏行为、勒索软件、软件病毒和其他 类似类型的恶意活动的攻击。定期修补我们的计算机系统，并使用最新的病毒和恶意软件签名频繁更新我们的病毒检测和预防软件，可能无法检测到新引入的恶意软件和病毒或 之前的“零日”病毒获取敏感信息或影响金融交易。虽然我们使用安全和业务控制来限制对 个人信息的访问和使用，但任何侵犯学生或员工隐私或存储错误的行为, 使用或传输个人信息可能违反隐私法律法规，导致罚款或其他处罚。近年来发生的一系列备受瞩目的数据泄露事件 重新引起了人们对联邦数据和网络安全立法的兴趣，这可能会增加我们的成本和/或要求我们改变操作程序或系统。我们 或我们的供应商持有的个人信息被泄露、被盗或丢失，或违反有关隐私的法律法规，可能会对我们的声誉造成重大不利影响，或导致诉讼、额外的监管、补救和合规成本，或投资于额外的安全系统以保护我们的计算机网络，这些成本可能是巨大的。“我们不能向您保证不会发生个人信息被泄露、丢失或被盗的情况。

28
索引
我们的信贷协议对公司施加了重大的运营和财务限制，这可能会阻止我们利用商机，而且我们未来可能会招致额外的债务， 可能包括类似或额外的限制。

2019年11月14日，本公司与其贷款人签署了一项关于我们6000万美元信贷安排的信贷协议。信贷协议对运营和财务施加了重大限制。这些限制受到 数量的限制和例外，可能会限制我们的能力，尤其是：


 •
承担额外债务和担保债务；

•
承担资本支出；

•
设立或产生留置权；

•
支付股息和分配或回购股本；

•
进行投资、贷款和垫款；以及

•
与附属公司进行某些交易。

此外，信贷协议要求我们保持最低资产净值，最低固定费用覆盖率，以及存放在贷款人的季度平均总余额至少500万美元，如果不保持这一点， 将导致评估季度费用为12,500美元。见第II部分，第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”

这些公约可能会对我们为日后的运作或资金需求提供资金的能力造成重大的负面影响。此外，它们可能会限制我们扩展和执行我们的业务战略以及以其他方式开展业务的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的情况和事件的影响，例如当前的经济状况和法规的变化，我们不能向您保证我们将能够遵守这些公约。 这些限制还可能限制我们获得未来融资以抵御未来业务或整体经济下滑的能力。此外，遵守这些公约还可能导致我们采取行动，使我们更难 成功执行我们的业务战略，并与不受此类限制的公司竞争。

我们不遵守信贷协议的契约和其他条款可能会导致违约。如果发生任何此类违约事件且未被放弃，贷款人可以选择宣布信贷安排下的所有未偿还和应计金额以及 未付利息(如果有)立即到期和支付，并可以取消担保信贷安排的资产的抵押品赎回权。在这些情况下，贷款人还有权终止其 提供进一步信贷延期的任何承诺。如果我们被迫以不太优惠的条件对信贷安排下的任何借款进行再融资，或者如果我们无法对这些借款进行再融资，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

此外，尽管信贷协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外的约束，我们未来可能会因遵守这些限制而产生大量额外的 债务。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。
 
我们的信贷安排下的借款利率是浮动的，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变 ，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。我们在信贷安排下的义务以对我们几乎所有资产以及我们或我们的子公司未来可能收购的任何资产的留置权作为担保。截至2020年12月31日，我们根据信贷协议有1780万美元未偿还，该协议通过以5.36%的固定利率进行现金流对冲来对冲。未来，我们可能会再次进行利率互换，以降低利率波动。然而，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率掉期，我们签订的任何 掉期都可能无法完全降低我们的利率风险。
 
29
索引
此外，我们的信贷协议下的利率是使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算的。2017年7月27日，金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，它打算在2021年之后停止 强制银行提交LIBOR计算利率，目前尚不清楚是否会建立新的LIBOR计算方法。如果伦敦银行同业拆借利率在2021年后不复存在，贷款人根据我们的信贷协议批准的可比或后续参考利率将根据信贷协议适用。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)成立了一个委员会，即替代参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)，该委员会由在受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)影响的市场中有业务的私营部门实体和包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、银行业监管机构和其他金融部门监管机构在内的公共部门实体组成，以推荐美元LIBOR的替代利率。ARRC已将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为美元LIBOR的首选替代利率。SOFR是衡量隔夜现金借贷成本的指标，由美国国债担保，基于直接可见的美国财政部支持的回购交易。一些市场参与者还在考虑某些工具的其他美元参考利率。但无法预测这些变化的影响。其他改革 或在美国或其他地方建立伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或各种替代参考利率的主要继任者。如果这些利率上升，我们的利息支出就会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

美国税法的变化或审查我们的纳税申报单的不利结果可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们在美国的各个司法管辖区都有所得税要求。我们开展业务的司法管辖区的立法或其他税法更改可能会增加我们的负债，并对我们的税后盈利能力产生不利影响 。此外，我们还接受美国国税局和各州税务机关对我们的所得税申报单的审查。“我们定期评估税务检查产生不利结果的可能性 ，以确定我们的所得税拨备是否充足，我们已为可能调整前几年的税收负债应计税款和相关利息。但是，不能保证这些税务检查的结果不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性影响(无论是积极的还是消极的)。”

公共卫生流行病或疫情可能会对我们的业务造成不利影响。

2019年12月，中国湖北省武汉市出现新型冠状病毒新冠肺炎株。虽然最初集中在中国，但现在疫情已蔓延到其他国家，并已在包括美国在内的全球范围内报告了感染情况。冠状病毒与任何其他迅速传播的传染病一样，可能影响我们运营的程度将取决于疫情的演变，目前疫情的演变具有很高的投机性，无法以任何 信心水平进行预测。疫情的持续时间、出现的有关疾病严重程度的新信息以及为遏制病毒传播或其治疗而采取的行动仍不清楚。我们认为，冠状病毒的持续传播可能会对我们的运营造成不利影响。*由于接触到冠状病毒或其他传染性疾病，对我们的一名或多名讲师进行两周或两周以上的隔离可能会取消计划，除非 有现成的替代者，而隔离讲师或学生可能会导致受影响的学校暂时关闭，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，劳动力限制和
流行病或疾病爆发以及相关政府行动导致的旅行限制可能会影响我们业务的许多方面。如果我们有很大比例的劳动力无法工作，包括因为生病或旅行，或者 与流行病相关的政府限制，我们的运营和注册可能会受到负面影响。最后，州和联邦监管机构，包括美国能源部，正在加强现有的监管程序，免除其他程序，并实施各种紧急救济和援助计划。目前还不确定这种监管措施将持续多久，也不确定紧急救济和援助资金将继续提供多长时间和多少金额。我们也无法预测参与紧急救济和援助计划可能附加的 条件的类型，以及是否以及在多大程度上将监督和执行这些条件的遵守情况。

与我们的资本结构相关的风险

我们A系列优先股的当前持有者Juniper投资公司和Talanta投资集团公司及其附属公司分别实益持有我们已发行普通股的约17%和9%。因此，A系列优先股的每个持有者对普通股拥有重大投票权，不能保证他们的利益将与其他普通股股东的利益保持一致 。

2019年11月，我们向两名投资者发行了A系列优先股，这要求我们获得大部分已发行A系列优先股持有人的批准，以授权采取各种行动，包括向我们的普通股支付 股息，回购我们的普通股，发行某些新类别的优先股，以及产生债务。不能保证，如果我们寻求采取需要他们 批准的行动，我们将能够获得此类批准。

除上述阻止权利外，A系列优先股持有人在本公司的任何年度或特别股东大会上与普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别，并可在转换后的基础上以与普通股持有人相同的方式以书面同意的方式 行事，但在所有情况下，A系列优先股的每位持有人及其关联公司，除非事先获得股东批准或纳斯达克股票市场规则不再要求，否则在股东投票后，投票权不得超过 已发行普通股总数的19.99%(“硬性上限”)。我们A系列 优先股的当前持有者Juniper投资公司和Talanta投资集团公司及其附属公司在“经转换”的基础上分别实益持有我们已发行普通股的约17%和9%。因此，每个持有 系列优先股的股东对普通股拥有重大投票权，不能保证他们的利益将与其他普通股股东的利益保持一致。

30
索引
除了对普通股股东投票表决的任何事项(包括任命董事)拥有重大的普通股投票权外，A系列优先股的持有者作为一个单独类别的投票权，有权任命一名董事进入公司董事会(“A系列董事”)，该董事可在董事会的任何委员会任职。直至(I)A系列优先股的股票已转换为普通股 或(Ii)持有者仍持有A系列优先股的需要转换的股票，且这些股票加上任何其他普通股的总和至少占普通股总流通股的10%。 John A.Bartholdson目前担任A系列董事。 John A.Bartholdson目前担任A系列董事。

我们有义务为我们持有的A系列优先股支付股息。

自2020年9月30日起，A系列优先股的股息(“A系列股息”)将于每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日按季度发行之日起提前支付，初始年率为9.6%。本公司可选择以现金或通过增加A系列优先股转换后可发行的普通股(“转换股份”)的数量来支付股息。以转换股份支付的任何股息的价值 将根据股息率增加美元金额，从而增加后续股息金额。

股息率将增加(A)在A系列优先股发行五周年时每年增加2.4%，以及(B)如果公司未能履行对我们A系列优先股持有人的某些 义务，股息率每年增加2%，但在任何情况下都不会超过14%。为了以现金支付A系列股息，根据我们的信贷协议，我们需要得到贷款人的批准，并且不能保证即使我们能够以现金支付A系列股息 ，我们也能够获得必要的贷款人批准才能这样做。

虽然我们自2015年2月以来一直没有向我们的普通股股东支付股息，我们预计未来也不会这样做，但除了获得A系列优先股持有人的批准(这一点不能得到保证)外， A系列优先股的持有人必须按“折算基础”参与任何此类现金股息，从而摊薄向普通股股东支付的任何此类股息。

A系列优先股是永久性的。

A系列优先股是永久性的，没有固定的到期日。然而，于2024年11月14日及之后，本公司可赎回全部或任何A系列优先股，现金价格(“清算优先股”)相等于 较大者(I)1,000美元(可予调整)加上任何已宣布的非现金支付的A系列股息的美元金额，及(Ii)转换股份的价值为A系列优先股转换后的该等股份。 不能保证我们将有足够的资金或可用的融资来源来赎回A系列优先股，或者如果我们有必要的资金，我们将能够获得当时贷款人的同意来赎回A系列优先股。 因此，A系列优先股可能会无限期发行。

我们可能无法强制转换A系列优先股。

A系列优先股的每股股份于任何时间均可转换为若干普通股，其商数为(I)(A)1,000美元(可予调整)加上(B)任何已宣派的A系列股息的美元金额 除以(Ii)适用转换日期的A系列换股价格，但须受硬性上限的规限。(I)(A)1,000美元(可予调整)加(B)任何已宣布的A系列股息的美元金额 除以(Ii)于适用转换日期的A系列换股价格，但须受硬封顶的规限。初始转换价格为2.36美元(“可转换公式”)。

如果在2022年11月14日之后的任何时间，公司普通股的成交量加权平均价连续20个交易日，并且在每个交易日至少有20,000股普通股成交，等于或 超过每股5.31美元(转换价格的2.25倍)，公司可以根据其选择权并受硬性上限的约束，要求A系列优先股的任何或全部已发行股票按照当时适用的可转换公式自动转换为普通股 。在某种程度上，如果我们通过增加A系列优先股转换后可发行的普通股数量来履行我们的A系列股息义务，这将进一步稀释我们的普通股 ，并可能导致我们普通股的交易价格面临下行压力。不能保证我们的普通股在必要的时间内和所需的交易量内以每股价格交易，以便在任何时候或根本不会将A系列优先股转换为普通股。

31
索引
转换股份的登记可能会导致悬而未决。

A系列优先股的持有者有权获得转换股份的无限登记权，其中两项可能需要我们完成包销发行。尽管除非我们的股价大幅上涨 ，否则A系列持有人很可能会持有其A系列优先股，而不会将其转换为普通股，但我们有义务在2020年11月13日之前向证券交易委员会提交一份涵盖 转换股份(“转售货架”)的货架登记声明，并使用我们商业上合理的努力，使转售货架在提交后60天内被SEC宣布生效。转售货架的申请涵盖 转换股票，可能会对我们的普通股造成市场溢出，从而对我们的普通股价格造成下行压力。如果我们无法维持转售货架(以及与转换股份有关的某些其他注册声明 )的有效性，或与该等注册声明相关的某些其他事件发生(其中一些事件超出我们的控制范围)，我们将被要求就该等注册声明无效的每30天向A系列优先股持有人支付相当于该等注册声明所涵盖的转换股份价值 1.5%的金额，最高不超过7.5%。

A系列优先股股东可以在2020年11月13日后转让股份，无需我们的批准。

在遵守证券法的前提下，A系列优先股的持有者可以将其A系列优先股出售给任何买家，而无需我们的事先批准。虽然我们相信我们与 A系列优先股的当前持有者关系良好，但不能保证我们将继续与他们或他们A系列优先股的任何购买者保持良好的关系。

如果控制权发生某些变化，A系列优先股的持有者有权获得清算
偏好。

如果发生某些控制权变更，其中一些变更不在本公司的控制范围内(如本公司修订和重述的公司注册证书中定义为“根本变更”或“清算”)，A系列优先股的持有者有权获得清算优先权，除非此类根本变更是满足一定价值和数量要求的股票合并，在这种情况下，A系列优先股将转换为与该股票合并相关的普通股 。因此，这一条款(连同A系列优先股的其他条款)可能会降低公司对潜在收购者的吸引力。

我们的主要股东拥有我们相当大比例的股本，能够影响某些公司事务。

截至2020年12月31日，Juniper Investment Company，LLC及其联属公司(“Juniper”)总共实益拥有我们已发行普通股的约2%和我们已发行的A系列优先股的88%，这些优先股按 转换后的基础投票，但须有投票上限，如下所述。截至2020年12月31日，Juniper的投票权(包括普通股和具有下文所述投票权上限的转换后优先股)约为17%。

A系列优先股的每股股票可随时转换为若干普通股(“可转换公式”)，其商数为(A)$1,000(可根据公司的公司注册证书 中的规定进行调整)加上(B)适用于A系列优先股且非现金支付的任何股息的美元金额除以(Ii)A系列转换价格(如公司的注册证书 中所定义和调整)所得的商数：(I)(A)$1,000(根据公司注册证书 中的规定进行调整)加上(B)适用于A系列优先股且非现金支付的任何股息的美元金额除以(Ii)A系列转换价格(如本公司的注册证书 中所定义和调整)的商数初始转换价格为2.36美元。然而，在任何时候，可以向任何A系列优先股持有人发行的普通股数量都不会导致该持有人及其关联公司在实施转换后拥有超过已发行普通股总数的19.99%(“硬性上限”)，除非事先获得股东批准或纳斯达克 股票市场规则不再要求该持有者及其关联方拥有超过19.99%的已发行普通股总数(“硬性上限”)，除非事先获得股东批准或纳斯达克 股票市场规则不再要求该股东批准或不再要求该持有者及其关联公司拥有超过19.99%的已发行普通股总数(“硬性上限”)。如果在2022年11月14日之后的任何时间，公司普通股的成交量加权平均价连续20个交易日等于或超过换股价格的2.25倍，且在每个交易日至少有20,000股普通股成交，本公司可根据其选择权并在硬性上限的限制下，要求A系列优先股的任何或全部已发行股票按当时适用的可转换公式 自动转换为普通股。

A系列优先股的持有人以独立类别投票，有权任命一名董事进入公司董事会(“A系列董事”)，该董事可在董事会的任何委员会任职，直至 (I)A系列优先股的股票已转换为普通股或(Ii)持有人仍拥有A系列优先股的股份，且此类股票加上任何其他普通股的总和至少占A系列优先股总流通股的10%。

A系列优先股的持有人有权在本公司的任何年度或 股东特别大会上与普通股及任何其他类别或系列的股东一起投票，而不是作为一个单独的类别与普通股持有人一起投票，在所有情况下，均可在转换后的基础上以与普通股持有人相同的方式以书面同意的方式行事，但须受硬性上限的规限。在任何情况下，A系列优先股的持有人均有权与普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别在本公司的任何年度或 股东特别大会上投票。此外，A系列优先股的多数投票权必须批准本公司的某些重大行动，包括(I)宣布派息或以其他方式赎回或回购任何普通股和其他初级证券(如有)(除某些例外情况外) (Ii)产生债务(某些许可债务除外)，以及(Iii)创建全资子公司以外的子公司。

32
索引
我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程和新泽西州法律中的反收购条款可能会阻止我们的股东可能支持的控制权变更，这可能会对我们的股价产生负面影响。

除了A系列优先股外，我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程以及新泽西州商业公司法的适用条款可能会使 第三方获得公司控制权变得更加困难和昂贵，即使控制权变更将有利于我们股东的利益。这些条款可能会阻止潜在的收购企图，并可能对我们 普通股的市场价格产生不利影响。例如，新泽西州商业公司法的适用条款可能会阻止、推迟或阻止控制权变更，方法是禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的五年内与该股东进行业务合并。此外，我们修订和重述的公司注册证书和章程：


 •
授权发行董事会可能发行的空白支票优先股，以阻止收购企图；

•
禁止在董事选举中进行累积投票，否则将允许持有不到多数股份的股东选举一些董事；

•
需要绝对多数票才能对我们修订和重述的公司证书的某些条款进行修订；

•
限制召开董事会和股东特别会议的人数；

•
非一致书面同意禁止股东采取行动，或者要求所有股东采取行动必须在股东大会上进行；

•
规定提名候选人进入董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

•
要求董事会的空缺，包括新设立的董事职位，必须由当时在任的董事多数票才能填补。

我们可以在没有股东普遍批准的情况下发行优先股(认为需要获得A系列优先股持有者的批准)，这可能会对普通股股东的权利产生不利影响。

我们修改和重述的公司证书允许我们确立未来系列优先股的权利、特权、优惠和限制(包括投票权)，并允许我们在未经 股东批准的情况下发行此类股票。我们普通股持有者的权利可能会因为未来可能发行的优先股持有者的权利而受到损害。此外，我们可以发行优先股，以防止我们 公司的控制权发生变化，剥夺普通股股东以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

我们普通股的交易价格在未来可能会继续大幅波动。

过去五年，我们的股价大幅下跌，并已因多项因素而大幅波动，其中一些因素并非我们所能控制。这些因素包括：


 •
一般经济状况；

•
营利性、大专教育行业的一般情况；

•
媒体对营利性、大专教育行业的负面报道；

•
我们的某些学校或项目未能遵守有偿就业法规、90-10规则或财务责任标准；

•
美国能源部规则制定和其他变化对我们所处的高度监管环境的影响；

•
诉讼、认证审查和监管审查、询问和调查的发起、待决或结果；

•
关键人员流失；

•
我们经营业绩的季度变化；

•
我们达到或超过投资者和分析师的预期或分析师对我们的覆盖范围的能力，以及任何重要投资者减少对我们普通股投资的决定。

另外，我们普通股的交易量比较低。这可能会导致我们的股票价格对这些因素和各种其他因素做出更大的反应，并可能影响投资者在预期时间以令人满意的 价格出售我们的普通股的能力。这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何，并可能阻止投资者以或高于投资者购买普通股的 价格出售我们普通股。

1B项。
未解决的员工意见

没有。

33
索引
第二项。
特性

截至2020年12月31日，我们租赁了所有设施，除了田纳西州纳什维尔、德克萨斯州大草原和科罗拉多州丹佛的校园，以及我们 拥有的康涅狄格州萨菲尔德的前学校物业。我们继续重新评估我们的设施，以最大限度地提高我们的设施利用率和效率，并允许我们引入新项目并吸引更多学生。截至2020年12月31日，我们现有的所有租约都将在2021年至2031年之间到期。

下表提供了截至2020年12月31日我们设施(包括我们的公司办公室)的相关信息：
 
位置
  
品牌
  
*近似正方形镜头
内华达州拉斯维加斯
  
欣快症研究所
  
23,000
哥伦比亚，马里兰州
  
林肯理工学院
  
110,000
科罗拉多州丹佛市
  
林肯理工学院
  
212,000
德克萨斯州大草原
  
林肯理工学院
  
146,000
印第安纳州印第安纳波利斯
  
林肯理工学院
  
189,000
玛丽埃塔，佐治亚州
  
林肯理工学院
  
30,000
梅尔罗斯公园，伊利诺伊州
  
林肯理工学院
  
88,000
宾夕法尼亚州艾伦敦
  
林肯技术学院
  
26,000
康涅狄格州东温莎
  
林肯技术学院
  
289,000
伊塞林，新泽西州
  
林肯技术学院
  
32,000
林肯，罗德岛
  
林肯技术学院
  
39,000
马哈瓦，新泽西州
  
林肯技术学院
  
79,000
新泽西州摩尔斯敦
  
林肯技术学院
  
35,000
康涅狄格州新不列颠
  
林肯技术学院
  
35,000
帕拉默斯，新泽西州
  
林肯技术学院
  
30,000
宾夕法尼亚州费城
  
林肯技术学院
  
29,000
皇后区，纽约
  
林肯技术学院
  
48,000
谢尔顿，康涅狄格州
  
林肯技术学院和林肯烹饪学院
  
47,000
萨默维尔，马萨诸塞州
  
林肯技术学院
  
33,000
新泽西州南普莱恩菲尔德
  
林肯技术学院
  
60,000
联合，新泽西州
  
林肯技术学院
  
56,000
田纳西州纳什维尔
  
林肯理工学院
  
350,000
新泽西州西奥兰治
  
公司办公室
  
47,000
宾夕法尼亚州蓝钟(Blue Bell)
  
公司办公室
  
4,000
康涅狄格州萨菲尔德
  
前林肯技术学院
  
132,000

我们相信我们的设施适合他们目前预定的用途。

第三项。
法律程序

在我们的日常业务中，我们会定期受到诉讼、调查和索赔的影响，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔和日常就业事宜。尽管我们不能 肯定地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们参与的任何目前悬而未决的法律诉讼将对我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流产生实质性影响。

在全国各地的高校因新冠肺炎从面授课程转变为在线课程而引发了成百上千起集体诉讼之后，新泽西联邦地区法院对 公司提起了集体诉讼，并于2020年12月21日送达。与全国大多数其他诉讼一样，这起诉讼指控该公司违约、不当得利和转换。2021年1月25日， 公司提交了撤销原告的动议，而不是做出答复。 公司于2021年1月25日提交了一项撤销原告的动议，并于2021年1月25日提交了一项驳回原告的动议。(br}公司没有得到答复，而是在2021年1月25日提交了一项驳回原告的动议。[br}公司在2021年1月25日提交了一项撤销原告的动议该动议仍在法院待决。*2021年2月17日，原告律师通知该公司，它将修改其诉状，以解决该公司在其驳回动议中概述的 不足之处。
 
正如之前报道的，2018年7月6日，公司收到了新泽西州总检察长办公室(“NJ OAG”)的行政传票。根据传票，NJ OAG要求提供与马萨诸塞州总检察长办公室(“MOAG”)2012年11月21日致公司的民事调查要求函(“MOAG”)有关的某些文件和详细 信息，这封信导致了之前报道的公司与MoAG之间经同意作出的最终判决。新泽西州OAG发出了两张补充传票，要求提供更多信息。但公司已对这些请求做出回应，到目前为止还没有收到 NJ OAG的进一步通信。
 
第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

34
索引
第二部分。

第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们普通股的市场

我们的普通股，每股无面值，在纳斯达克全球精选市场报价，代码为“LINC”。

2021年3月3日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股5.94美元。但截至2021年3月3日，根据大陆股票转让信托公司提供的信息，我们的普通股共有63名股东登记在册。

股利政策

自公司董事会于2015年2月终止我们的季度现金股利计划以来，公司尚未宣布或支付任何普通股现金股利。*公司目前无意在可预见的未来恢复对其普通股支付 现金股息。

然而，在2020年第三季度，本公司根据2019年11月14日签订的证券购买协议和公司修订和重新颁发的公司注册证书，向其A系列优先股东支付了110万美元的现金股息。该股息涵盖2019年11月14日至2020年9月30日。2019年第四季度，本公司根据证券购买协议及本公司经修订及重订的公司注册证书，向其A系列 优先股股东支付30万美元现金股息。本公司有权选择以现金或通过增加所述优先股的 价值来支付优先股股息。鉴于公司的流动性状况增强，以及支付时股票价格明显高于换股价格，本公司选择以现金支付股息。

股份回购

在截至2020年12月31日的会计年度第四季度，公司没有回购任何普通股。

股权薪酬计划信息
我们有各种股权补偿计划，根据这些计划，股权证券可以被授权发行。截至2020年12月31日，有关这些证券的信息如下：

计划类别
  
数量
证券须为
签发日期：
演练
杰出的
期权、认股权证
和权利
    
加权的-
平均值
行权价格
杰出的
选项，
认股权证及
权利
    
数量
证券
剩余
适用于
未来发行
在权益项下
补偿
图则(不包括
证券
反映在
(A)栏)
  
   
(a)
              
证券持有人批准的股权补偿计划
    
81,000
    
$
7.79
      
2,131,922
  
未经证券持有人批准的股权补偿计划
    
-
      
-
      
-
  
总计
    
81,000
    
$
7.79
      
2,131,922
  

第六项。
选定的财务数据

不是必需的。

35
索引
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应阅读以下讨论以及本年度报告Form 10-K其他部分包含的“财务数据精选”、“前瞻性报表”和合并财务报表及其相关附注 。本讨论包含基于管理层对我们业务和运营的当前预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于多种因素，包括我们在“风险因素”和“前瞻性陈述”以及本年度报告(Form 10-K)的其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。

一般信息

林肯教育服务公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)为应届高中毕业生和在职成年人提供多样化的以职业为导向的大专教育。该公司目前在14个州经营着22所学校，提供汽车技术、技能贸易(包括暖通空调、焊接和电脑化数控、电气和电子系统技术等项目)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等项目)等课程。治疗按摩、美容和美学)和信息技术(包括信息技术)。这些学校由林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院和Ephoria美容艺术学院和相关品牌经营。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常提供多个学习领域的课程。其中五个校区是目的地学校，吸引着来自美国各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区均获得国家或地区认证，并有资格参加 由美国教育部(“DOE”)和适用的州教育机构和认证委员会提供的联邦资助计划，允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的资助 。

我们的业务分为三个可报告的业务部门：(A)运输和技术贸易，(B)医疗保健和其他行业(“HOP”)，以及(C)过渡性业务，指的是我们已经关闭的校园业务。

截至2020年12月31日，我们在22个校区注册了12,217名学生，其中不包括102名因新冠肺炎请假的学生。

我们的校区分布在全美各地，其中大部分服务于主要的大都市市场。我们的五个校区是目的地学校，它们吸引了来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。我们的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。我们所有的学校都获得了国家或地区认证，并有资格参加联邦财政援助计划。

我们的收入主要包括学生学费和我们提供的课程的费用。我们的收入因发放给学生的奖学金而减少。我们确认学费和一次性费用(如 申请费)的收入在整个项目期间按比例计算，包括毕业前的实习或外部实习。我们还从书店、宿舍、自助餐厅和合同培训服务中赚取收入。这些非学费收入 在交付商品或提供服务时确认，不到我们收入的10%。

我们的收入直接取决于我们学校的平均在校生人数和他们就读的课程。我们的平均入学人数受入学、重新入学、毕业和退学的新生数量的影响。我们的文凭/证书课程从19周到136周不等，我们的副学士学位课程从64周到98周不等，学生每周上课的时间也不同 具体取决于他们注册的学校和课程。因为我们每个月都会招收新学生，所以我们的学生总数每月都会发生变化。每月注册或重新参加我们项目的学生数量取决于对我们项目的需求 、我们营销和广告的有效性、经济援助和其他资金来源的可用性、最近高中毕业生的数量、就业市场和季节性。我们的留校率和毕业率 受到我们教师和学生服务人员的质量和承诺、我们项目的有效性、毕业生的就业率和成功率以及是否有经济援助的影响。虽然类似的课程有类似的学费 ，但我们的众多课程的学费各不相同。

我们学校注册的大多数学生依靠政府资助的各种学生资助项目获得的资金来支付很大一部分学费和其他与教育相关的费用。 这些项目中规模最大的是Title IV项目，按现金计算，约占我们收入的77%和78%，其余部分主要来自2020年和2019年学生分别支付的国家助学金和现金支付 。修订后的1965年《高等教育法》(HEA)要求院校在以下情况下使用收付制会计基础

36
索引
我们向许多在我们校园就读的学生提供学分和学杂费。我们的信用风险通过学生参与联邦资助的经济援助项目得到缓解，除非学生在我们收到这些学生的Title IV计划资金之前退出 。根据Title IV项目，政府资助学生学费的一定部分，其余部分称为“缺口”，由学生自己根据我们提供的私人聚会贷款和延长的融资协议提供资金。在过去几年中，随着我们在过去几年中将学费平均每年提高2-3%，并重组某些 项目以减少学生可获得的资助金额，缺口金额持续增加，而从Title IV项目获得的资金则以较低的费率增长。

我们向学生提供的额外融资可能会使我们面临更大的信用风险，并可能影响我们的流动性。然而，我们认为，由于以下原因，这些风险在一定程度上得到了缓解：


 •
我们的内部资助只有在所有其他资助资源耗尽后才会提供给学生；因此，当这笔资助可用时，学生已经完成了大约三分之二的课程，更有可能毕业；

•
对中断教育的学生的资助通常由Title IV计划资金提供，只要他们已被适当打包以获得经济援助；以及

•
证明学生支付能力的信誉标准。

与现有学校相关的运营费用并不会随着学校招收的学生人数的增加或减少而成比例地增加或减少。我们将我们的运营费用归类为：


 •
教育服务和设施。教育服务和设施费用的主要组成部分包括教师薪酬和福利、书籍和工具的费用、 设施租金、维护、水电费、用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销，以及与教学我们的课程直接相关的其他成本(不包括学生服务， 包括在销售、一般和行政费用中)。


•
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括与提供教育服务(如行政管理和学校管理、财务和中央会计、法律、人力资源和业务发展)没有直接联系的员工的薪酬和福利，营销和学生招生费用(包括销售和营销人员的薪酬和 福利)，课程开发成本，专业服务成本，坏账费用，我们公司总部的租金，未用于提供教育服务的财产和 设备的折旧和摊销，以及与我们的运营相关的其他成本。销售、一般和行政费用还包括所有学生服务的成本，包括经济资助和 就业服务。所有营销和学生招生费用都在发生的期间确认。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期间收入和费用的报告金额。我们会持续评估我们的估计和假设，包括与收入确认、坏账、固定资产、商誉和其他无形资产、所得税和某些应计项目相关的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。此处讨论的关键会计政策并不是我们所有会计政策的综合列表。 在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，在应用这些原则时不会产生重大的管理判断。我们认为以下 会计政策对我们最重要，因为它们代表了财务信息在编制我们的合并财务报表时需要应用管理层的估计、假设和判断的主要领域 。

收入确认。

我们几乎所有的收入都被认为是与学生签订合同的收入。相关应收账款余额在我们的资产负债表中记录为学生应收账款。我们没有 从前期履行的绩效义务中确认的重大收入，除了我们的未到期学费外，我们没有任何交易价格分配给未履行的绩效义务。“我们记录 退学学生的收入，前提是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。未到期学费代表主要与我们的 学费收入相关的合同负债。如果原始合同期限少于一年，或者如果我们有权考虑学生根据会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入” 向学生提供的迄今已完成的绩效义务的价值，我们已选择不披露分配给未履行的履约义务的交易价格。我们已经评估了与学生签订合同所产生的成本，并认为这些成本无关紧要。

37
索引
坏账准备。根据经验和判断，我们建立了学费坏账准备 应收账款。在我们的收集工作中，我们使用了一个内部的收藏家小组。在确定坏账拨备时，我们会考虑当前和预期的经济状况、学生的身份(在校或 校外)、学生目前是否在付款，以及整体收款历史。这些领域中任何一个领域的趋势变化都可能影响坏账准备。有 拖欠债务的退学学生的应收账款余额将根据我们的收款历史保留。虽然我们相信我们的储备是足够的，但如果我们的学生的经济状况恶化，导致他们的支付能力受损， 可能需要额外的免税额，这将导致在做出决定的期间增加销售、一般和行政费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的坏账支出占收入的百分比分别为9.2%和7.6%。在截至 2020年和2019年12月31日的年度，我们的坏账支出占收入的百分比每增加1%，坏账支出将分别增加290万美元和270万美元。

我们不认为学费上涨、我们向学生提供的学分与我们的融资承诺之间有任何直接的联系。我们为学生提供的延长融资计划是以学生为基础的，主要是根据特定学生的经济状况而定。*我们只在项目收取的学杂费和助学金金额之间存在融资缺口的情况下才提供学分。 每个学生都会获得贷款和家长贷款。每个学生的资助要求都是独一无二的。决定学生可获得资助金额的因素包括他们是独立学生还是独立学生、佩尔助学金、联邦直接贷款、发放给家长的贷款以及学生的个人资源和家庭贡献。因此，很难预测需要我们向他们提供学分的学生人数。我们的学费 平均每年增长2-3%，并未对总体资助需求产生重大影响，因为近年来可供学生使用的助学金金额增幅高于我们的学费增幅。

由于我们很大一部分收入来自Title IV计划，因此任何大幅降低Title IV计划下的可用资金或我们的学生或学校参与Title IV计划的能力的立法或监管行动都可能对我们应收账款的变现能力产生重大影响。

商誉。*我们每年或每当事件或环境变化表明可能发生减值时，通过将其公允价值与账面价值进行比较，来测试我们的商誉是否减值。减值可能源于(但不限于)收购业务业绩恶化、不利的市场状况、适用法律或法规的不利变化(包括 限制收购业务活动的变化)以及各种其他情况。如果我们确定发生了减值，我们需要记录账面价值的减记，并在确定期间将减值作为运营费用计入 。在评估商誉和其他无限期无形资产的账面价值的可回收性时，我们必须对估计的未来现金流量和其他因素做出假设，以确定收购资产的公允价值。战略或市场状况的变化可能会对未来的这些判断产生重大影响，需要对记录的余额进行调整。

商誉占我们总资产的很大一部分。截至2020年12月31日，商誉约为1,450万美元，占我们总资产的5.9%，而截至2019年12月31日，商誉约为1,450万美元，占我们总资产的7.5% 。商誉在运输和技能贸易部门的9个报告单位之间分配。

当我们测试减值的商誉余额时，我们使用同等权重的贴现现金流模型和市场法来确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流模型确定公允价值 需要与未来收入预测相关的大量估计和假设，这是由学生入学增长、EBITDA(未计利息、税项、折旧和摊销前的收益)利润率、计算终端价值时使用的长期增长率以及与每个报告单位的财务指标相对应的贴现率所驱动的。使用市场法确定公允价值需要大量估计和与EBITDA倍数和EBITDA选择相关的 假设。这些假设的变化可能会对公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响。

尽管我们相信我们预计的未来经营业绩和现金流以及有关公允价值的相关估计是基于合理的假设，但历史上预测的经营业绩和现金流并不总是实现 。我们的其中一个报告单位未能在近期或长期实现预期的经营业绩和现金流，可能会使报告单位的估计公允价值低于其账面价值，并导致 确认商誉减值费用。重要的管理层判断对于评估运营和宏观经济变化的影响以及估计未来现金流是必要的。我们在减值评估中使用的假设(如 预测增长率和我们的资金成本)基于可用的最佳市场信息，并与我们的内部预测和运营计划保持一致。除了现金流估计外，我们的估值还对 用于贴现现金流和未来增长假设的比率很敏感。

在2020年12月31日和2019年12月31日，我们进行了商誉减值的年度测试，并确定没有减值。

38
索引
所得税。我们根据ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)对所得税进行会计处理，该主题要求采用资产和负债方法，根据每个资产负债表日期存在的资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异来衡量递延税金。 使用制定的税率计算预计纳税或收回税款的年度的所得税。
 
根据美国会计准则委员会740，我们评估我们的递延税项资产，以确定资产的全部或任何部分是否更有可能无法变现。如果根据目前可获得的信息，递延税项资产的全部或部分更有可能无法变现，则需要建立或维持估值拨备。根据美国会计准则第740条，我们的评估考虑了近年来是否有足够的收入，以及未来几年是否预期有足够的 收入来利用递延税项资产。在评估递延所得税资产的变现能力时，我们考虑了(其中包括)历史收入水平、预期未来收入、现有临时报告差异逆转的预期时间 ，以及为防止未来所得税优惠的潜在损失而可能实施的税务筹划策略的预期影响。在确定已在我们的合并财务报表和/或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要做出重大判断。这些未来税收后果的预期结果和实际结果之间的差异可能会对我们的 综合财务状况或运营结果产生实质性影响。所得税立法、法定所得税税率或未来收入水平等方面的变化可能会对我们所得税资产和负债的估值产生重大影响， 可能会导致我们的所得税拨备在不同的财务报告期之间存在很大差异。
 
我们在所得税费用中确认与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有记录任何与不确定税收 头寸相关的利息和罚款费用。
 
截至2020年12月31日的两个年度的经营业绩

下表列出了选定的综合业务报表数据，以所示每个时期的收入百分比表示：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2020
    
2019
  
收入
    
100.0
%
    
100.0
%
成本和费用：
                
教育服务和设施
    
41.7
%
    
45.2
%
销售、一般和行政
    
53.3
%
    
53.1
%
资产出售损失
    
0.0
%
    
-0.2
%
总成本和费用
    
95.0
%
    
98.1
%
营业收入
    
5.0
%
    
1.9
%
利息支出，净额
    
-0.4
%
    
-1.1
%
所得税前经营所得
    
4.6
%
    
0.8
%
(福利)所得税拨备
    
-12.0
%
    
0.1
%
净收入
    
16.6
%
    
0.7
%

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

综合运营结果

收入。在截至2020年12月31日的一年中，教育收入增长了1980万美元，增幅为7.2%，从上年的2.733亿美元增至2.931亿美元。 收入的增长是平均学生人数同比增长6.8%的结果，学生开学人数增长了10.7%。

10.7%的学生开始增长得益于我们持续的市场投资以及对招生过程的持续评估和改进。效率的提高体现在获得学生开始的总体成本下降，同时继续增长。林肯现在已经经历了三年的持续增长，唯一的例外是2020年第一季度受到新冠肺炎的影响。持续的学生 开始增长也比去年同期有所增加，截至12月31日，2020年增加了大约1,000名学生，增幅为8.3%，达到12,217人，其中不包括102名被归类为缺勤的学生。被归类为缺勤的学生 是新冠肺炎持续影响的结果，它限制了对外部实习网站和课堂实验室的访问，最终导致了某些学生的毕业日期延长。

教育服务和设施费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们的教育服务和设施费用减少了130万美元，降幅为1.1%，从上年同期的1.235亿美元降至1.222亿美元。*由于新冠肺炎的影响，设施在第一季度和第二季度关闭，推动了成本的降低。校园关闭的副产品 包括公用事业费用的减少。定期的日常清洁服务和用餐计划费用。某些校区的租金减免进一步节省了成本，从而在校区关闭时降低了房租费用。( 学生人数增加导致的额外书籍和工具费用以及教学费用部分抵消了这些节省。

39
索引
教育服务和设施支出占收入的比例分别从截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的45.2%降至41.7%。

销售、一般和行政费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们的销售一般和行政费用增加了1100万美元，或7.6%，从上年同期的1.452亿美元增至1.562亿美元。*同比增长是由几个因素推动的，包括行政费用增加、额外的坏账支出以及我们的营销投资同比增加。部分抵消了增长的是销售和学生服务方面的成本节约。

管理费用增加的原因是为应对新冠肺炎对员工和学生的影响而采取的行动，以及由于财务业绩改善而导致的激励性薪酬应计项目的增加。

坏账支出增加的原因是坏账准备金增加，这主要是由于更高的储备率和更高的应收账款(主要是受学生人数增长和新冠肺炎的影响)。 新冠肺炎疫情给我们在校园关闭期间接触到学生的能力带来了挑战，随后减少了现场工作时间，导致第二季度和第三季度的助学金打包和Title IV支付延迟 。然而，由于大力关注和努力，第四季度延迟的Title IV支付金额出现了显著改善或减少

营销投资逐年增加，以继续利用更具成本效益的潜在客户创造机会。我们投资于更高的转化率渠道，同时通过成本更低但转化率更低的第三方附属渠道 减少我们的支出。在2020年，随着一系列新的商业ADS在传统电视上播出以及通过旨在提高品牌知名度的数字媒体渠道的开发，我们的生产成本也出现了同比增长 。尽管在营销方面的投资增加了，但与前一年相比，我们全年的每次启动成本都有所下降。证明我们正在实现强劲的投资回报，开工量同比增长10.7%就是明证 。

销售费用的减少是由于新冠肺炎大流行实施的旅行限制，而学生服务费用的下降是由于暂停了对学生的接送服务。

销售、一般和行政费用占收入的比例分别从截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的53.1%增加到53.3%。

净利息支出。截至2020年12月31日的一年，净利息支出减少170万美元，或56.9%，从上年同期的300万美元降至130万美元。*同比下降是由于我们在当前信贷安排中获得的利率降低，加上本年度未偿还贷款余额减少。

所得税。*我们在截至2020年12月31日的财年的所得税优惠为3510万美元，而上一财年的所得税拨备为30万美元。 2020财年的税收优惠主要涉及由于在2020财年获得足够的积极证据而释放的递延税项资产估值免税额。
 
细分市场的运营结果
 
我们在三个可报告的部门经营我们的业务：(A)运输和技术贸易部门；(B)医疗保健和其他行业(“啤酒花”)部门；以及(C)过渡细分市场。我们的可报告细分市场是根据我们现在评估绩效和分配资源的方法确定的 。*每个可报告细分市场代表一组提供各种学位和非学位学术课程的高等教育提供者。*这些细分市场由关键市场细分市场 组织，以增强每个细分市场内部的运营一致性，从而更有效地执行我们的战略计划。*公司的每所学校都是一个报告单位和一个运营细分市场。我们的运营细分市场如下所述 。

运输和技能贸易-运输和技能贸易部分主要提供以职业为导向的运输和技术贸易(例如汽车、柴油、暖通空调、焊接和制造)专业的学术课程。

医疗保健和其他职业-医疗保健和其他职业部分提供以职业为导向的健康科学、酒店、商业和信息技术(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容)等学科的学术课程。

40
索引
过渡期-过渡期指的是我们已经关闭的校园运营。*过渡期 部分的学校采用了渐进的教学过程，使学校能够继续运营，允许当前的学生完成他们的学习课程。

公司不断评估每个校区的盈利能力、盈利潜力和客户满意度。此评估考虑了多个因素，包括校园的地理位置和项目内容，以及潜在雇主对学生的技能要求。此评估的目的是确保我们的项目为学生提供在市场上取得成功的最佳机会，目标是吸引更多的 学生加入我们的项目，最终，为我们的股东提供最大的投资回报。过渡阶段的所有校区都经过了这一过程，并已从战略上确定要关闭。 自截至2018年12月31日的一年以来，没有任何校园被归类到过渡阶段。

我们根据经营业绩评估分部业绩。将分部结果与合并结果进行协调的调整包括在“公司”标题下，该标题主要包括未分配的公司活动。

41
索引
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们可报告细分市场的活动结果：

   
截至12月31日的12个月，
  
   
2020
    
2019
    
%变化
  
收入：
                  
运输和技术贸易
  
$
207,434
    
$
193,722
      
7.1
%
医疗保健和其他行业
    
85,661
      
79,620
      
7.6
%
总计
  
$
293,095
    
$
273,342
      
7.2
%
                         
营业收入(亏损)：
                        
运输和技术贸易
  
$
34,458
    
$
21,979
      
56.8
%
医疗保健和其他行业
    
11,068
      
7,588
      
45.9
%
公司
    
(30,745
)
    
(24,329
)
    
-26.4
%
总计
  
$
14,781
    
$
5,238
      
182.2
%
                         
开始：
                        
运输和技术贸易
    
9,442
      
8,548
      
10.5
%
医疗保健和其他行业
    
4,879
      
4,386
      
11.2
%
总计
    
14,321
      
12,934
      
10.7
%
                         
平均人口：
                        
运输和技术贸易
    
7,872
      
7,319
      
7.6
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(219
)
    
-
      
100.0
%
运输和技术贸易(不包括休假)-新冠肺炎
    
7,653
      
7,319
      
4.6
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,232
      
3,666
      
15.4
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(156
)
    
-
      
100.0
%
医疗保健和其他行业(不包括休假)-新冠肺炎
    
4,076
      
3,666
      
11.2
%
                         
总计
    
12,104
      
10,985
      
10.2
%
总计不包括休假-新冠肺炎
    
11,729
      
10,985
      
6.8
%
                         
期末人口：
                        
运输和技术贸易
    
7,917
      
7,349
      
7.7
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(22
)
    
-
      
100.0
%
运输和技术贸易(不包括休假)-新冠肺炎
    
7,895
      
7,349
      
7.4
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,402
      
3,936
      
11.8
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(80
)
    
-
      
100.0
%
医疗保健和其他行业(不包括休假)-新冠肺炎
    
4,322
      
3,936
      
9.8
%
                         
总计
    
12,319
      
11,285
      
9.2
%
总计不包括休假-新冠肺炎
    
12,217
      
11,285
      
8.3
%
 
42
索引
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
 
运输和技术贸易
 
截至2020年12月31日的财年，学生启动结果从上一财年的8548人增加到9442人，增幅为10.5%。

截至2020年12月31日的一年中，营业收入增长了1250万美元，增幅为56.8%，从上年同期的2200万美元增至3450万美元。*同比增长主要是由 以下因素推动的：


 •
在截至2020年12月31日的一年中，收入增长了1370万美元，增幅为7.1%，从上年同期的1.937亿美元增至2.074亿美元。收入的增长主要是由于平均学生人数增长了4.6% ，学生开学人数同比增长了10.5%。

•
在截至2020年12月31日的一年中，教育服务和设施支出下降了230万美元，降幅为2.7%，从上年同期的8,570万美元降至8,340万美元。 成本同比下降的主要原因是，新冠肺炎疫情压低了公用事业费用，导致第一季度和第二季度设施关闭，从而节省了设施费用。定期的日常清洁服务和用餐计划 费用。某些校园的租金减免进一步节省了成本，从而降低了关闭校园时的租金支出。

•
截至2020年12月31日的一年中，销售一般和行政费用增加了300万美元，增幅为3.5%，从上年同期的8,660万美元增至8960万美元。增加的主要原因是坏账支出和营销方面的额外投资。部分抵消了销售费用和学生服务费用的成本节约，所有这些都在上面的综合运营业绩中进行了详细讨论。
 
医疗保健和其他行业
 
截至2020年12月31日的一年，学生启动结果从上一财年的4386人增加到4879人，增幅为11.2%。

截至2020年12月31日的一年中，营业收入从上年同期的760万美元增长到1110万美元，增幅为45.9%。*350万美元的增长主要是由以下因素推动的：


 •
在截至2020年12月31日的一年中，收入增长了610万美元，增幅为7.6%，从上年同期的7960万美元增至8570万美元。收入的增长主要是由于平均学生人数增长了11.2% ，这是由开学人数同比增长11.2%推动的。

•
截至2020年12月31日的财年，教育服务和设施支出增加了100万美元，增幅为2.7%，从上年同期的3,780万美元增至3,880万美元。这一增长主要是由于教学费用以及图书和工具费用的增加，原因是学生人数逐年增加。部分抵消了这些成本的是，新冠肺炎疫情导致第一季度和第二季度设施关闭导致设施费用节省 ，这压低了公用事业费用和日常清洁服务。某些校区的租金减免进一步节省了成本，从而降低了关闭校区时的租金支出 。

•
截至2020年12月31日的一年中，销售一般和行政费用增加了150万美元，增幅为4.5%，从上年同期的3430万美元增至3580万美元。*增长主要是由坏账支出 推动的，这一点在综合运营业绩中有详细讨论。

过渡性
截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，过渡部分没有任何校园被归类。

公司和其他
此类别包括代表整个公司发生的未分配费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司费用和其他费用分别为3,070万美元和2,430万美元 。支出增加的原因是为应对新冠肺炎对员工和学生的影响而采取的行动，以及因财务业绩改善而导致的激励性薪酬应计项目增加。

43
索引
流动性和资本资源
我们的主要资本需求是维护和扩建我们的设施，以及开发新的项目。我们的主要流动性来源是我们信贷安排下的经营活动和借款提供的现金 。下面的图表汇总了截至2020年12月31日的三个财年中每个财年我们现金流的主要要素：

 
现金流汇总
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
  
   
(单位：千)
  
经营活动提供的净现金
  
$
23,485
    
$
988
  
用于投资活动的净现金
  
$
(5,483
)
  
$
(4,810
)
用于融资活动的净现金
  
$
(18,620
)
  
$
(3,480
)

截至2020年12月31日，该公司的净现金余额为2080万美元，而去年同期为460万美元。净现金余额的计算方式为我们的现金、现金等价物以及 短期和长期限制性现金减去信贷协议的短期和长期部分。我们净现金头寸的增加主要归因于公司年内产生的净收入，但部分被1700万美元的借款净偿还 所抵消。截至2020年12月31日，公司可以根据其信贷安排额外借款2100万美元。

我们的主要资金来源是从学生那里收取的学费。在我们学校注册的大多数学生依靠政府资助的各种学生资助计划获得的资金来支付他们很大一部分学费和其他与教育相关的费用。最重要的学生资助来源是Title IV项目，它约占我们2020年与收入相关的现金收入的77%。根据 适用规定，学生必须为每个学年申请新贷款。联邦法规规定了根据Title IV项目支付资金的时间，贷款资金通常由贷款人在每个学年分两次支付。第一笔付款通常在学生学年开始后大约31天收到，第二笔付款通常在学生 学年开始后的第16周开始收到。某些类型的助学金和其他资助不受31天延迟的限制。*在某些情况下，如果学生在指定日期之前退学，任何已支付但未赚取的学费或按比例分配的标题IV计划资助将根据联邦、州和认证机构的标准退还。

由于我们的学生收到了大量的第四章项目资金，我们高度依赖这些资金来运营我们的业务。我们的 学生有资格获得的Title IV计划资金水平的任何降低或对我们获得Title IV计划资金资格的任何限制都将对我们的运营和财务状况产生重大影响。有关详细信息，请参阅第一部分，项目1A。“风险因素-与我们行业相关的风险 ”。

经营活动

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额分别为2350万美元和100万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们的营业资产和 负债的变化导致现金流出3750万美元，主要原因是递延所得税、坏账准备的变化。应收账款和应计费用。 递延所得税的减少导致现金流出3590万美元，这是本年度税收估值免税额逆转的结果。*坏账拨备的增加导致现金流入2690万美元，这是由于准备金增加和应收账款余额增加 。应收账款的增加导致现金流出3740万美元，部分原因是学生人数的增加。因此产生了880万美元的现金流入，这是由于财务状况逐年改善导致薪酬应计项目增加所推动的。

投资活动

在截至2020年12月31日的财年，投资活动中使用的净现金为550万美元，而上一财年为480万美元。*减少70万美元主要是由于上一财年从保险和解中获得的收益 。

我们在投资活动中现金的主要用途之一是与培训技术、教室家具和新项目建设人员投资相关的资本支出。

我们目前租用了大部分校园。我们在德克萨斯州的大草原、田纳西州的纳什维尔和科罗拉多州的丹佛拥有房产，我们以前的学校房产位于康涅狄格州的萨菲尔德。

2020年，资本支出占收入的2%，预计2021年约占收入的2%。我们预计未来的资本支出将用我们信贷安排下运营活动和借款产生的现金为未来的资本支出提供资金。

44
索引
融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金为1860万美元，而上年同期为350万美元。增加1510万美元是由于几个因素，包括 本年度支付了140万美元的股息；借款净支付同比增加250万美元；以及上一年从2019年11月发行A系列可转换优先股获得的收益约为1200万美元。

借款净额包括：(A)我们担保信贷安排下迄今的借款总额1100万美元；(B)本公司偿还的款项总额为2800万美元。

与英镑国家银行的信贷安排

于2019年11月14日，本公司与其贷款人Sterling National Bank(“贷款人”)订立新的优先担保信贷协议(“信贷协议”)，规定本金总额最高可达6,000万美元(“信贷安排”)的借款 。

信贷安排由四项贷款组成：(1)2,000万美元于2024年12月1日到期的优先担保定期贷款(“定期贷款”)，每月利息及本金按120个月摊销，未偿还余额于到期日到期 ；(2)1,000万美元优先担保延迟支取定期贷款(“延迟支取定期贷款”)，首18个月按月支付利息，其后按月按120-(3)1,500万美元的优先担保承诺循环信贷额度，为2022年11月13日到期的备用信用证提供最高1,000万美元的升华(“循环贷款”)，每月只支付利息；和(4)于2021年1月31日到期的1500万美元优先担保不可恢复信用额度(“信用额度贷款”)。 信用协议赋予本公司永久全部终止循环贷款或信用额度贷款或永久减少循环贷款或信用额度贷款可供借款的金额的权利。-于2020年4月，本公司终止信用额度贷款。于2020年11月10日终止。 信用额度贷款于2020年11月10日到期。 信用额度贷款于2021年1月31日到期。 信用额度贷款协议赋予公司永久全部终止循环贷款或信用额度贷款的权利，或永久减少循环贷款或信用额度贷款项下可供借款的金额。 2020年4月，公司终止信用额度贷款。本公司对其信贷协议进行了修订，将延迟提取可用期延长一年至2022年5月31日，并将本公司在信贷协议的前24个月内可支付的A系列优先股的允许现金股息从170万美元增加到230万美元。

信贷融资以贷款人对本公司拥有的几乎所有个人财产的优先留置权、本公司在科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州(本公司的三所学校所在的科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州)拥有的房地产的股票和其他股权的质押以及本公司在康涅狄格州拥有的一处前学校财产作为抵押。

在信贷安排结束时，贷款人向本公司预付了定期贷款，扣除贷款人30万美元的发放费和 其他贷款费以及此类贷款的惯例偿还给贷款人的费用后，该贷款的净收益为1970万美元。本公司将定期贷款的净收益连同手头现金用于偿还现有的信贷安排和交易费用。

根据信贷协议的条款，在循环贷款项下签发的信用证减少了循环贷款项下的美元对美元的借款可获得性。根据信用额度贷款 贷款项下的借款将由现金抵押品担保。

根据信贷协议，延迟提取定期贷款下的借款可持续到2021年5月31日，但2020年11月10日签订的信贷协议修正案将期限延长至2022年5月31日。

信贷安排下每笔贷款的应计利息将按月支付。定期贷款和延迟提取定期贷款按当时一个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.50%的浮动利率计息。*在信贷安排结束时，本公司与贷款人达成了一项互换交易，100%的定期贷款本金余额与定期贷款在同一天到期。 在贷款可用期结束时，根据公司与贷款人或贷款人关联公司之间的掉期协议，本公司须与贷款人就延迟提取定期贷款本金余额的100%进行掉期交易，延迟提取定期贷款将于与延迟提取定期贷款相同的日期 到期。如果没有掉期协议，延迟提取定期贷款和延迟提取定期贷款的LIBOR利率下限为0.25厘。

循环贷款的利息以当时的LIBOR加由信贷协议中定义的公司杠杆率确定的指示性利差为基础的浮动利率计息，或者，如果循环贷款的借款将在借款后30天内偿还，循环贷款将按贷款人的最优惠利率加0.50%计息，下限为4.0%。信用额度贷款将根据贷款人的最优惠利率 浮动利率计息。循环贷款

45
索引
信用证收取的年费相当于(I)由本公司杠杆率确定的适用保证金减去(Ii).25%，每季度支付欠款，再加上贷款人开具、修改和其他标准费用的惯常费用。*在现有信贷安排下未偿还的总计400万美元的信用证被视为循环贷款项下的信用证。

根据信贷协议的条款，本公司可全额或部分预付定期贷款及/或延迟提取定期贷款，但补偿贷款人任何掉期破坏或与该等预付款有关的其他成本所需的任何金额除外。贷款人可收取每年0.50%的未使用融资费，按季就循环贷款和信用额度贷款的未使用部分支付。

除上述规定外，信贷协议还包含惯例陈述、担保以及肯定和否定的契约(包括金融契约，这些契约(I)限制资本支出，(Ii)限制杠杆，(Iii)要求维持最低有形净值，(Iv)要求维持最低固定费用覆盖率，以及(V)要求贷款人的季度平均总存款余额至少维持500万美元，如果不维持，将导致季度费用评估为12,500美元)。(B)信贷协议包括：(I)限制资本支出，(Ii)限制杠杆，(Iii)要求维持最低有形净值，(Iv)要求维持最低固定费用覆盖率，(V)要求贷款人的季度平均总余额至少维持500万美元，如果不维持，将导致评估季度费用为12,500美元)截至2020年12月31日，本公司遵守了所有债务契约。 信贷协议还将协议前24个月的现金股息支付限制为170万美元，但2020年11月10日签订的信贷协议修正案将这24个月期间的现金股息上限提高到230万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在信贷安排下的未偿还本金分别为1,780万美元和3,480万美元，分别抵消了60万美元和80万美元的递延融资费用。 2020年1月，公司偿还了信用额度贷款上的1,500万美元未偿还贷款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，信贷安排下的未偿还信用证本金总额分别为400万美元和400万美元。

长期债务和租赁义务包括以下内容：

   
截止到十二月三十一号，
  
   
2020
    
2019
  
信贷协议
  
$
17,833
    
$
34,833
  
递延融资费
    
(621
)
    
(805
)
小计
    
17,212
      
34,028
  
较短的当前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
长期债务总额
  
$
15,212
    
$
32,028
  

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们对在校学生的未偿还融资本金承诺分别为2170万美元和2330万美元。这些都是延期融资计划，不会向学生预付现金 。除非学生完成课程，否则不能保证全额。延长的融资计划被认为是承诺，因为学生被打包使用这些资金资助他们的教育，而且他们不会在我们的财务报告中 报告。

气候变化

气候变化没有对我们的业务产生重大影响，预计也不会对我们的业务产生重大影响。

合同义务

长期债务、长期债务和租赁承诺的当前部分。截至2020年12月31日，我们的长期债务和长期债务的当前部分 由我们的信贷安排下的借款组成。我们以基本的年租金(不包括税收、保险和 某些租赁项下的其他费用)在2031年之前的不同时期租赁办公室、教育设施和各种设备。

截至2020年12月31日，除担保债券外，我们没有任何表外安排。截至2020年12月31日，我们发布了总额约为1240万美元的担保债券。我们被要求代表我们的校园和教育代表在多个州发布 担保债券，以保持开展我们业务的授权。这些表外安排不会对我们的流动性或资本资源产生不利影响。

季节性和展望

46
索引
季节性

我们的收入和经营业绩通常会随着业务的季节性变化而波动，主要是由于学生总人数的变化。学生人数因新生入学、毕业和自然减员而变化 。从历史上看，我们的学校在第一季度和第二季度的学生人数较少，第三季度开课人数较多，上半年的学生流失率较高 。我们下半年的增长在很大程度上取决于一个成功的高中招生季节。我们比预定的开学日期提前几个月招收高中生，因此，虽然我们了解表示有兴趣进入我们学校的 名学生的数量，但我们无法确切预测实际的新生注册人数及其对收入的相关影响。但是，我们的费用通常不会随着学生人数和收入的变化而在一年的课程 中有很大变化。

今年，由于新冠肺炎而不是季节性问题，这不是一个典型的年份，费用变化更大。通常情况下，在上半年，我们在市场营销、员工、项目和设施方面进行了大量投资，以实现下半年的目标，因此，此类支出在季度基础上不会有太大波动。如果下半年的新生入学人数和相关收入低于我们的预期，我们的运营业绩可能会受到负面影响。我们预计，由于季节性注册模式，运营业绩的季度波动将持续下去。此类模式可能会因 新学校的开设、新课程的引入以及成人学生入学人数的增加和/或收购而发生变化。

通货膨胀的影响

通货膨胀没有也不会对我们的业务产生重大影响。

第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露

作为我们正在进行的业务运营的一部分，我们面临着某些市场风险。我们在信贷安排下的义务以我们几乎所有资产以及我们或我们的 子公司未来可能收购的任何资产的留置权作为担保。截至2020年12月31日，我们在信贷协议下有1780万美元的未偿还资金，我们最初通过以5.36%的固定利率进行现金流对冲来对冲57%的未偿还资金。

根据我们截至2020年12月31日的未对冲未对冲债务余额，利率每变动1%，我们的利息支出每年将发生约20万美元的变化，或每股基本收益0.01美元 。利率的变化可能会对我们的运营产生影响，这在很大程度上取决于我们的学生获得融资的能力，因此，任何利率的提高都可能极大地影响我们 吸引学生的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

当衍生工具合约的公允价值为正时，如果交易对手不履行义务，衍生工具的使用将使我们面临信用风险。如果交易对手未能履行，任何一方都不需要抵押品 ，无论衍生品是处于资产还是负债状态。

第八项。
财务报表和补充数据

请参阅本年度报告F-1页Form 10-K中的“合并财务报表索引”。

第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。
控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的首席执行官和首席财务官在与管理层一起评估我们的披露控制和程序(根据证券交易法第13a-15(E)条的定义)的有效性(如2020年12月31日的 )后，得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地确保我们根据经修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的重大信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且我们的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地确保我们根据经修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的重大信息在证券交易委员会的规则和表格指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告包括我们的 首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告的内部控制

在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响。

47
索引
独立注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告

公司管理层负责根据1934年修订的“证券交易法”第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。 公司的内部控制系统旨在向公司管理层和董事会提供合理的保证，保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则 编制对外财务报表。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的框架，评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据评估，管理层认为，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险： 由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

本公司的独立审计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP，一家独立注册会计师事务所)审计了本公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制，如以下10-K表格中所述 他们的报告中所述。

第9B项。
其他信息
 
没有。
 
48
索引
第三部分。

本项目要求的某些信息将包括在公司年度股东大会的最终委托书或本年度报告的10-K表格修正案中，在2020年12月31日之后的120天内提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

第10项。
董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

第III部分第10项所要求的某些信息通过参考纳入本年度报告的10-K表格的最终委托书或修正案中，该年度报告将于2020年12月31日之后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

道德守则

我们已通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工以及某些其他人员(包括我们的首席执行官和首席财务官)的行为和道德准则。我们的 道德准则副本可在我们的网站www.lincolntech.edu上找到。如果对“行为准则”作出任何修订或豁免，我们将在我们的网站上披露该等修订或豁免。

第11项。
高管薪酬

第III部分第11项所要求的信息以参考方式并入本年度报告的10-K表格的最终委托书或修正案中，该表格将于2020年12月31日之后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第12项。
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

第III部分第12项所要求的信息以参考方式并入本年度报告的10-K表格的最终委托书或修正案中，该表格将于2020年12月31日后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性

第III部分第13项所要求的信息以参考方式并入本年度报告的10-K表格的最终委托书或修正案中，该表格将于2020年12月31日后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第14项。
主要会计费用和服务

第III部分第14项所要求的信息以参考方式并入本年度报告的10-K表格的最终委托书或修正案中，该表格将于2020年12月31日后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

49
索引
第四部分。

第15项。
展品和财务报表明细表

1.
财务报表

请参阅本年度报告F-1页Form 10-K中的“合并财务报表索引”。

2.
财务报表明细表

请参阅本年度报告F-1页Form 10-K中的“合并财务报表索引”。

3.
美国证券交易委员会S-K条例要求的证物

展品
数
  
 
描述
     
3.1
  
经修订及重订的公司注册证书(参照本公司于2005年6月7日提交的S-1/A表格注册说明书(注册号：333-123644)注册成立。
     
3.2
  
2019年11月14日修订后的公司注册证书(参照2020年10月6日提交的公司注册说明书附件3.2合并而成)，日期为2019年11月14日。
     
3.3
  
于2019年3月8日修订的本公司章程(通过参考本公司于2005年6月28日提交的8-K表格合并而成)。
     
4.1
  
证明普通股股份的股票样本(参照本公司2005年6月21日提交的S-1/A表格注册说明书(注册号：第333-123644号)注册成立)。
     
4.2
  
注册权协议，日期为2019年11月14日，由本公司与投资方签订(通过参考本公司于2019年11月14日提交的Form 10-Q季度报告而合并) 。
     
4.3*
  
公司证券说明
     
10.1+
  
本公司与Scott M.Shaw之间的雇佣协议，日期为2020年12月10日(通过参考本公司于2020年12月11日提交的8-K表格的当前报告合并而成)。
     
10.2+
  
本公司与Scott M.Shaw之间于2018年11月7日签订的雇佣协议(通过参考本公司于2018年11月9日提交的Form 10-Q季度报告合并而成)。
     
10.3+
  
本公司与布莱恩·K·迈耶斯(Brian K.Meyers)于2020年12月10日签订的雇佣协议(合并内容参考本公司于2020年12月11日提交的8-K表格的当前报告)。
     
10.4+
  
公司与Brian K.Meyers之间的雇佣协议，日期为2018年11月7日(通过参考公司于2018年11月9日提交的Form 10-Q季度报告而合并)。
   

10.5+
  
本公司与Stephen M.Buchenot之间的雇佣协议，日期为2020年12月10日(通过参考本公司于2020年12月11日提交的8-K表格的当前报告合并而成)。
     
10.6+
  
本公司与Stephen M.Buchenot于2019年4月3日签订的雇佣协议(合并内容参考本公司于2019年4月5日提交的8-K表格的当前报告)。
     
10.7+
  
林肯教育服务公司2020长期激励计划(引用日期为2020年6月5日的8-K表格当前报告的附件10.16)。

50
索引
10.11
  
证券购买协议，日期为2019年11月14日，由本公司与投资者各方签订(参照本公司于2019年11月14日提交的Form 10-Q季度报告而合并) 。
     
10.12
  
信贷协议，日期为2019年11月14日，由本公司、林肯技术研究所及其子公司和英镑国家银行签订(通过参考本公司于2019年11月14日提交的Form 10-Q季度报告而合并)。
     
10.13
  
信贷协议第一修正案，日期为2020年11月10日，由公司、林肯技术研究所及其子公司和英镑国家银行签署(合并内容参考公司于2020年11月12日提交的Form 10-Q季度报告)。
     
10.14
  
本公司与本公司各董事之间的赔偿协议表(根据本公司于2019年11月14日提交的10-Q表季度报告合并而成)。
     
10.15
  
本公司与John A.Bartholdson之间的赔偿协议(根据本公司于2019年11月14日提交的Form 10-Q季度报告合并)。
     
21*
  
本公司的子公司。
     
23*
  
独立注册会计师事务所同意。
     
24*
  
授权书(包括在公司2021年3月6日提交的Form 10-K年度报告的签名页上)。
     
31.1 *
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
     
31.2 *
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
     
32 *
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
     
101*
  
以下来自林肯教育服务公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的XBRL格式的财务报表：(I)合并经营报表，(Ii)合并资产负债表 表，(Iii)合并现金流量表，(Iv)合并全面(亏损)收益表，(V)合并股东权益变动表和(Vi)合并财务报表附注，标记为 块文本

 
*
谨此提交。
 
+
指出根据表格10-K第15(B)项，管理合同或补偿计划或安排需要作为本表格10-K的证物存档或作为参考并入本表格10-K。
 
**
根据S-T条例第406T条的规定，本信息是为1933年证券法第11和12节以及1934年证券交易法第18节的目的而提供的，而不是为了存档。

51
索引
签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
 
日期：2020年3月8日
 
林肯教育服务公司
       
 
由以下人员提供：
/s/Brian Meyers
  
   
布莱恩·迈耶斯
  
   
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
   
(首席会计和财务官)

授权书

通过此等陈述，我知道所有的人，以下签署的每个人组成并任命Scott M.Shaw和Brian K.Meyers，他们每个人作为事实代理人和代理人，有充分的权力以任何和所有的身份替代和再替代签署人，并以任何和所有身份在本10-K表格中签署本年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他 文件一起提交给证券和证券交易委员会(SEC)和证券交易委员会(SEC)和证券交易委员会(SEC)，并将其提交给证券和证券交易委员会(SEC)和证券交易委员会(SEC)和证券交易委员会(SEC)，并将其提交给证券和证券交易委员会(SEC)、证券交易委员会(SEC)、证券委员会(SEC)和证券交易委员会(SEC)。授予上述事实代理人和代理人完全的权力和权限，以按照以下签署人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在该处所及其周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每一名上述事实代理人或替代或替代人均可合法地作出或导致根据本协议作出 。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名
  
标题
  
日期
         
/s/Scott M.Shaw
  

 

斯科特·M·肖
  
首席执行官兼董事
   2021年3月8日
         
/s/布莱恩·K·迈耶斯
  
执行副总裁、首席财务官和
司库(首席会计和财务官)
  
2021年3月8日
布莱恩·K·迈耶斯
      
 
约翰·A·巴瑟尔森(John A.Bartholdson)
  
 
导演
  
 
2021年3月8日
约翰·A·巴瑟尔森(John A.Bartholdson)
        
 
/s/彼得·S·伯吉斯(Peter S.Burgess)
  
 
导演
  
 
2021年3月8日
彼得·S·伯吉斯
        
 
/s/小詹姆斯·J·伯克(James J.Burke，Jr.)
  
 
导演
  
 
2021年3月8日
小詹姆斯·J·伯克
        
 
/s/凯文·M·卡尼
  
 
导演
  
 
2021年3月8日
凯文·M·卡尼
        
 
/s/西莉亚·H·柯林
  
 
导演
  
 
2021年3月8日
西莉亚·H·柯林
        
 
/s/罗纳德·E·海港(Ronald E.Harbour)
  
 
导演
  
 
2021年3月8日
罗纳德·E·海港(Ronald E.Harbour)
        
 
/s/J.巴里·莫罗
  
 
导演
  
 
2021年3月8日
J·巴里·莫罗
        
 
/s/Michael A.Plater
  
 
导演
  
 
2021年3月8日
迈克尔·A·普拉特
        
 
/s/卡尔顿·罗斯
  
 
导演
  
 
2021年3月8日
卡尔顿·罗斯
        

52
索引
合并财务报表索引

 
页码
独立注册会计师事务所报告
F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表
F-7
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度其他全面收益表
F-8
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可转换优先股和股东权益变动表
F-9
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表
F-10
合并财务报表附注
F-12
   
附表II-估值及合资格账目
F-38

F-1
索引
独立注册会计师事务所报告
 
致林肯教育服务公司股东和董事会
 
对财务报表的意见
 
我们审计了林肯教育服务公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年期间每年的相关综合经营表、综合 收入、可转换优先股和股东权益的变化以及现金流量，以及列于指数第15项的相关附注和时间表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确定的标准和我们2021年3月8日的报告，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
 
意见基础
 
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有 重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些 风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计， 以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
关键审计事项
 
以下所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1) 涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对 财务报表(作为整体)的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
 
商誉-运输和技术贸易部门内的两个报告单位-请参阅财务报表附注6
 
关键审计事项说明
 
本公司对减值商誉的评估包括将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司使用贴现现金流模型和市场法的同等权重来确定其报告单位的公允价值。使用贴现现金流模型确定公允价值要求管理层做出与未来收入预测相关的重大估计和假设，这是由学生入学增长、EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)利润率、计算终端价值时使用的长期增长率推动的。以及适用于报告单位的 财务指标的贴现率。使用市场法确定公允价值要求管理层做出与EBITDA倍数和控制溢价的选择相关的重大估计和假设。这些假设的变化可能会对公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响。截至2020年12月31日，该公司的综合商誉余额为1450万美元，其中1160万美元归因于运输和熟练贸易部门内的两个报告 部门。
 
F-2
索引
鉴于管理层在估计报告单位的公允价值时做出的重大判断，包括管理层在选择重大假设来预测未来收入、学生人数增长、EBITDA利润率、计算终端价值时使用的长期增长率、与报告单位财务指标相对应的贴现率，以及EBITDA倍数和控制溢价的选择， 执行审计程序以评估管理层估计和假设的合理性需要高度的审计师判断力和较高的财务指标折现率， 执行审计程序以评估管理层估计和假设的合理性需要高度的审计师判断力和较高的财务指标折现率。 执行审计程序以评估管理层估计和假设的合理性需要高度的审计师判断力和
 
如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及未来收入预测、学生开始增长、EBITDA利润率、用于计算终端价值的长期增长率，以及选择贴现率以 适用于收入法中使用的报告单位财务指标，以及为运输和技能贸易 部门中的两个报告单位选择市场方法中使用的EBITDA倍数和控制溢价，其中包括以下内容：
 

 •
我们测试了对管理层商誉减值评估的控制的有效性，包括对运输和技能贸易部门报告单位公允价值确定的控制，如与管理层选择长期增长率、贴现率、EBITDA倍数和控制溢价相关的控制，以及对未来收入、学生入学增长和EBITDA利润率的预测。

•
我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来收入和EBITDA利润率的能力。

•
我们评估了管理层收入和EBITDA利润率预测的合理性，方法是将预测与以下各项进行比较：

o
历史收入和EBITDA利润率。

o
与管理层和董事会进行内部沟通。

o
预测信息包括在公司新闻稿中，以及公司和某些同行公司的分析师和行业报告中。

•
在我们公允价值专家的协助下，我们评估了(1)估值方法(2)EBITDA倍数(3)控制溢价(4)长期增长率和(5)贴现率的合理性：

o
测试贴现率的确定、EBITDA倍数的选择、控制保费、长期增长率和贴现率的来源信息以及计算的数学准确性。

o
制定一系列独立估计，并将这些估计与EBITDA倍数、控制保费、长期增长率和管理层选择的贴现率进行比较。

/s/德勤律师事务所
新泽西州帕西帕尼
2021年3月8日
自1999年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-3
索引
独立注册会计师事务所报告
 
致林肯教育服务公司股东和董事会
 
财务报告内部控制之我见
 
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，对林肯教育服务公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了有效的财务报告内部控制 。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的综合财务报表和我们2021年3月8日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责对财务报告进行有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》( )中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作 有效性，以及执行我们认为在此情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的 编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险： 由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所
新泽西州帕西帕尼
2021年3月8日

F-4
索引
林肯教育服务公司及其子公司

综合资产负债表

(单位为千，份额除外)

 
十二月三十一日，
  
 
2020
    
2019
  
             
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
38,026
    
$
23,644
  
应收账款，分别减去2020年12月31日和2019年12月31日的25174美元和18107美元
    
30,021
      
20,652
  
盘存
    
2,394
      
1,608
  
预付所得税和应收所得税
    
-
      
383
  
预付费用和其他流动资产
    
3,723
      
4,190
  
流动资产总额
    
74,164
      
50,477
  
                 
房地产、设备和设施-按成本计算，截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计折旧和摊销净额分别为176,300美元和172,408美元
    
48,388
      
49,345
  
                 
其他资产：
                
非流动限制性现金
    
-
      
15,000
  
非流动应收账款，分别减去2020年12月31日和2019年12月31日的3465美元和2260美元
    
16,463
      
15,337
  
递延所得税，净额
    
35,718
      
-
  
经营性租赁使用权资产
    
55,187
      
49,065
  
商誉
    
14,536
      
14,536
  
其他资产，净额
    
734
      
1,003
  
其他资产总额
    
122,638
      
94,941
  
总资产
  
$
245,190
    
$
194,763
  

请参阅合并财务报表附注。

F-5
索引
林肯教育服务公司及其子公司

综合资产负债表

(单位为千，份额除外)

(续)

   
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
             
负债、A系列可转换优先股和股东权益
        
流动负债：
            
信贷协议的当前部分
  
$
2,000
    
$
2,000
  
未付学费
    
23,453
      
23,411
  
应付帐款
    
15,676
      
14,584
  
应计费用
    
16,692
      
7,869
  
应付所得税
    
491
      
-
  
经营租赁负债的当期部分
    
8,504
      
9,142
  
其他短期负债
    
26
      
199
  
流动负债总额
    
66,842
      
57,205
  
                 
非流动负债：
                
长期信贷协议
    
15,212
      
32,028
  
养老金计划负债
    
4,252
      
4,015
  
递延所得税，净额
    
-
      
153
  
经营租赁负债的长期部分
    
52,702
      
46,018
  
其他长期负债
    
3,133
      
214
  
总负债
    
142,141
      
139,633
  
                 
承诺和或有事项
                
                 
A系列可转换优先股
                
优先股，无面值-授权发行1000万股，A系列可转换优先股，截至2020年12月31日已发行和已发行12,700股，2019年12月31日未发行和 已发行和已发行
   
11,982
      
11,982
  
                 
股东权益：
                
普通股，无面值-于2020年12月31日和2019年12月31日授权发行100,000,000股，于2020年12月31日发行和发行26,476,329股，于2019年12月31日发行和发行25,231,710股
   
141,377
      
141,377
  
额外实收资本
    
30,512
      
30,145
  
成本价库存股-截至2020年12月31日和2019年12月31日的5910,541股
    
(82,860
)
    
(82,860
)
留存收益(累计亏损)
    
6,203
      
(42,058
)
累计其他综合损失
    
(4,165
)
    
(3,456
)
股东权益总额
    
91,067
      
43,148
  
总负债、A系列可转换优先股和股东权益
  
$
245,190
    
$
194,763
  

我们可以看到合并财务报表的附注。

F-6
索引
林肯教育服务公司及其子公司

合并业务报表

(单位为千，每股除外)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
  
             
收入
  
$
293,095
    
$
273,342
  
成本和费用：
                
教育服务和设施
    
122,196
      
123,495
  
销售、一般和行政
    
156,199
      
145,176
  
出售资产的收益
    
(81
)
    
(567
)
总成本和费用
    
278,314
      
268,104
  
营业收入
    
14,781
      
5,238
  
其他：
                
利息收入
    
-
      
8
  
利息支出
    
(1,275
)
    
(2,963
)
所得税前收入
    
13,506
      
2,283
  
(福利)所得税拨备
    
(35,059
)
    
268
  
净收入
    
48,565
      
2,015
  
优先股股息
    
1,378
      
-
  
普通股股东可获得的收入
  
$
47,187
    
$
2,015
  
基本信息
                
每股净收益
  
$
1.49
    
$
0.08
  
稀释
                
每股净收益
  
$
1.49
    
$
0.08
  
已发行普通股加权平均数：
                
基本信息
    
24,748
      
24,554
  
稀释
    
24,748
      
24,554
  

见合并财务报表附注

F-7
索引
林肯教育服务公司及其子公司

其他全面收益表

(单位：千)

   
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
净收入
  
$
48,565
    
$
2,015
  
其他综合收益
                
有资格作为现金流对冲的衍生品，税后净额(零)
    
(703
)
    
(174
)
员工养老金计划调整，税后净额(1)
    
(6
)
    
780
  
综合收益
  
$
47,856
    
$
2,621
  

见合并财务报表附注

F-8
索引
林肯教育服务公司及其子公司

合并可转换优先股和股东权益变动表

(单位为千，份额除外)

 
股东权益
              
       
其他内容
实缴
资本
    
财务处
股票
    
留用
收益
(累计
赤字)
    
累计
其他
全面
收益(亏损)
    
总计
    
系列A
敞篷车
优先股
  
   
普通股
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
  
余额-2018年1月1日
    
24,641,792
    
$
141,377
    
$
29,484.0
    
$
(82,860
)
  
$
(44,073
)
  
$
(4,062
)
  
$
39,866
      
-
      
-
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,015
      
-
      
2,015
      
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
780
      
780
      
-
      
-
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(174
)
    
(174
)
    
-
      
-
  
发行A系列可转换优先股，
扣除发行成本后的净额
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
12,700
      
11,982
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
595,436
      
-
      
679
      
-
      
-
      
-
      
679
      
-
      
-
  
股票净结算额为
基于股权的薪酬
    
(5,518
)
    
-
      
(18
)
    
-
      
-
      
-
      
(18
)
    
-
      
-
  
余额-2019年12月31日
    
25,231,710
      
141,377
      
30,145
      
(82,860
)
    
(42,058
)
    
(3,456
)
    
43,148
      
12,700
      
11,982
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
48,565
      
-
      
48,565
      
-
      
-
  
优先股股息
    
-
      
-
      
(1,074
)
    
-
      
(304
)
    
-
      
(1,378
)
    
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(6
)
    
(6
)
    
-
      
-
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(703
)
    
(703
)
    
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
1,319,734
      
-
      
1,686
      
-
      
-
      
-
      
1,686
      
-
      
-
  
股票净结算额为
基于股权的薪酬
    
(75,115
)
    
-
      
(245
)
    
-
      
-
      
-
      
(245
)
    
-
      
-
  
余额-2020年12月31日
    
26,476,329
    
$
141,377
    
$
30,512
    
$
(82,860
)
  
$
6,203
    
$
(4,165
)
  
$
91,067
      
12,700
    
$
11,982
  

请参阅合并财务报表附注。

F-9
索引
林肯教育服务公司及其子公司

合并现金流量表

*(单位：千)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
  
             
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
48,565
    
$
2,015
  
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
                
折旧及摊销
    
7,400
      
8,116
  
递延财务费用摊销
    
181
      
190
  
递延财务费用的核销
    
-
      
512
  
递延所得税
    
(35,871
)
    
153
  
资产处置收益
    
(81
)
    
(567
)
固定资产捐赠
    
(334
)
    
(1,084
)
坏账拨备
    
26,888
      
20,847
  
基于股票的薪酬费用
    
1,686
      
679
  
(增加)资产减少：
                
应收账款
    
(37,383
)
    
(25,986
)
盘存
    
(786
)
    
(157
)
预付所得税和应收所得税
    
383
      
219
  
预付费用和流动资产
    
158
      
(502
)
其他资产
    
193
      
(1,368
)
负债增加(减少)：
                
应付帐款
    
856
      
444
  
应计费用
    
8,823
      
(1,687
)
未付学费
    
42
      
866
  
应付所得税
    
491
      
-
  
其他负债
    
2,274
      
(1,702
)
调整总额
    
(25,080
)
    
(1,027
)
经营活动提供的净现金
    
23,485
      
988
  
投资活动的现金流：
                
资本支出
    
(5,580
)
    
(5,385
)
保险结算收益
    
97
      
575
  
用于投资活动的净现金
    
(5,483
)
    
(4,810
)
融资活动的现金流：
                
借款收益
    
11,000
      
40,045
  
偿还借款
    
(28,000
)
    
(54,514
)
贷记(支付)递延融资费
    
3
      
(975
)
股权薪酬净额结算
    
(245
)
    
(18
)
优先股股息支付
    
(1,378
)
    
-
  
出售可转换优先股所得款项
    
-
      
12,700
  
支付可转换优先股发行成本
    
-
      
(718
)
用于融资活动的净现金
    
(18,620
)
    
(3,480
)
现金、现金等价物和限制性现金净减少
    
(618
)
    
(7,302
)
现金、现金等价物和限制性现金-年初
    
38,644
      
45,946
  
现金、现金等价物和限制性现金-年终
  
$
38,026
    
$
38,644
  

请参阅合并财务报表附注。

F-10
索引
林肯教育服务公司及其子公司

合并现金流量表

(单位：千)

(续)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
  
                 
现金流量信息的补充披露：
                
年内支付的现金：
                
利息
  
$
1,110
    
$
2,155
  
所得税
  
$
179
    
$
118
  
非现金投融资活动补充日程表：
                
财产和设备的应计负债或非现金购买
  
$
975
    
$
2,852
  

请参阅合并财务报表附注。

F-11
索引
林肯教育服务公司及其子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的两年

(除股份和每股金额外，以千为单位，学校、培训场所、校园，除非另有说明)

1.
重要会计政策摘要

商业活动--林肯教育服务公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)为刚毕业的高中毕业生和在职成年人提供多样化的以职业为导向的高等教育。该公司目前在14个州经营22所学校，提供汽车技术、技能贸易(包括暖通空调、焊接和电脑化数控和电子系统技术等项目)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等项目)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等项目)等项目。该公司目前在14个州经营着22所学校，提供汽车技术、熟练贸易(包括暖通空调、焊接和电脑化数控和电子系统技术等项目)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等项目)。招待服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美学)和信息技术。这些学校隶属于林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院和美容学院以及相关品牌。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常提供多个学习领域的课程。其中五个校区是目的地学校，吸引了来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区均获得国家或地区认证，并有资格参加 由美国教育部(“DOE”)和适用的州教育机构和认证委员会提供的联邦资助计划，允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的资助 。

该公司的业务分为三个可报告的业务部门：(A)运输和熟练贸易，(B)医疗保健和其他行业(“HOP”)，以及(C)过渡性业务，指的是我们已经关闭的校园业务。

新冠肺炎大流行-2020年第一季度，冠状病毒病(“新冠肺炎”)开始在全球蔓延，并对美国和世界经济造成了 重大破坏。*2020年3月初，公司开始看到新冠肺炎大流行对我们业务的影响。影响主要与 将课程从面授、动手学习过渡到在线、远程学习有关。*作为过渡的一部分，公司产生了额外费用。*此外，一些学生因无法完成外部培训而被停课 ，一些学生选择不参加在线学习。此外，由于对外部培训地点和课堂实验室的访问受到限制，某些项目被延长。*由于州 和当地规定，我们的学校从2020年5月到8月分阶段重新开学。*目前，我们所有的学校都已重新开学，大多数休学或推迟项目的学生都在积极 努力在未来几个月完成他们的项目。*由于新冠肺炎继续影响许多州，其进程不可预测，因此对公司综合财务报表的全面影响仍不确定

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律，其中包括2万亿美元的联邦经济救济计划，为受新冠肺炎传播影响的个人和企业提供财政援助和其他 救济。CARE法案包括让学生及其大专院校受益的财政援助和其他监管减免条款。*公司已经并将继续 评估CARE法案对公司运营结果和现金流的影响。有关CARE法案的其他讨论，请参阅附注16-新冠肺炎大流行和CARE法案。

流动性-截至2020年12月31日，公司的现金和现金等价物为3800万美元。截至2020年12月31日， 公司的净现金余额为2080万美元，以现金和现金等价物计算，减去公司信贷安排的短期和长期部分(定义如下)。截至2020年12月31日，公司还可以根据其信贷安排额外借款2100万美元。截至2019年12月31日，公司的现金净余额为460万美元。公司相信，其可能的现金来源应足以为未来12个月的运营提供资金 ，并在可预见的未来为运营提供资金。然而，与新冠肺炎及其演变相关的情况是不可预测的，如果围绕新冠肺炎 的情况以一种严重不利的方式发展，我们的流动性可能会受到实质性的不利影响。

合并原则-随附的合并财务报表包括林肯教育服务公司及其 全资子公司的账目。所有公司间账户和交易都已取消。

现金和现金等价物-现金和现金等价物包括所有现金余额和高流动性的短期投资，这些投资在购买后三个月内包含原始到期日 。根据美国能源部的现金管理要求，公司将高等教育法案第四章下的财政援助项目的资金保留在单独的现金管理账户中。 单独的账户不要求限制现金的使用，因此，这些金额在合并资产负债表中被归类为现金和现金等价物。

F-12
索引
受限现金-受限现金包括根据 公司先前的信贷安排根据现金抵押品协议保存在金融机构的存款。*截至2020年12月31日和2019年12月31日的受限现金金额分别为零和1,500万美元，因为限制分别大于一年 。有关公司信贷安排的详细信息，请参阅附注9。

应收账款-公司以可变现净值报告应收账款，这等于应收账款总额减去估计的坏账拨备 。非流动应收账款是指自资产负债表日期起超过12个月的应届毕业生应收账款。

坏账准备-根据经验和判断，建立与学费相关的坏账准备 应收账款。在确定坏账准备时，公司考虑的因素包括当前和预期的经济状况、学生的身份(在校或校外)、学生目前是否正在支付 款项，以及整体收款历史。这些领域中任何一个领域的趋势变化都可能影响坏账准备。有拖欠义务的退学学生的应收账款余额是根据我们的收款 历史保留的。

库存-库存主要包括教科书、计算机、工具和用品。存货在先进先出的基础上以成本或市场中较低者计价。

财产、设备和设施-折旧和摊销-财产、设备和 设施按成本列报。主要的更新和改进是资本化的，而维修和维护是在发生时支付的。当资产报废、出售或以其他方式处置时，成本和相关累计折旧将从账目中注销，任何损益将反映在营业收入(亏损)中。就财务报表而言，物业及设备折旧按资产的估计使用年限以直线法计算，而租赁改进的摊销则按租期或其估计使用使用年限较短的时间计算。

广告成本-与广告相关的成本在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别计入已发生的费用和约3120万美元和2980万美元 和2019年。这些金额包括在综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

商誉和其他无形资产-该公司每年或每当事件或环境变化表明可能发生减值时，通过将其报告单位的账面价值与其隐含公允价值进行比较，对其商誉进行减值测试。减值可能源于(但不限于)被收购业务的业绩恶化、不利的市场状况、适用法律或法规的不利 变化、公司市值缩水、限制被收购业务活动的变化以及各种其他情况。如果公司确定已经发生减值， 需要记录账面价值的减记，并在确定期间将减值计入运营费用。在评估商誉和其他无限期无形资产的账面价值的可回收性时，本公司必须对估计的未来现金流和其他因素做出假设，以确定收购资产的公允价值。战略或市场状况的变化可能会在 未来对这些判断产生重大影响，需要对记录的余额进行调整。*商誉在运输和技能贸易部门的九个报告单位之间分配。

当我们测试减值的商誉余额时，我们使用同等权重的贴现现金流模型和市场法来确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流模型确定公允价值需要与未来收入预测相关的大量估计和假设，这是由学生入学增长、EBITDA(未计利息、税项、折旧和摊销前的收益) 利润率、计算终端价值时使用的长期增长率以及与每个报告单位的财务指标相对应的贴现率所驱动的。使用市场法确定公允价值需要大量的 估计和与EBITDA倍数和EBITDA选择相关的假设。这些假设的变化可能会对公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响。

虽然我们相信我们预计的未来经营业绩和现金流以及有关公允价值的相关估计是基于合理的假设，但历史上预测的经营业绩和现金流并不总是实现 。我们的其中一个报告单位未能在近期或长期实现预期的经营业绩和现金流，可能会使报告单位的估计公允价值低于其账面价值，并导致 商誉减值费用的确认。重要的管理层判断对于评估运营和宏观经济变化的影响以及估计未来现金流是必要的。我们在减值评估中使用的假设(如 预测增长率和我们的资金成本)基于可用的最佳市场信息，并与我们的内部预测和运营计划保持一致。除了现金流估计外，我们的估值还对 用于贴现现金流和未来增长假设的比率很敏感。

在2020年12月31日和2019年12月31日，我们进行了商誉减值的年度测试，并确定没有减值。

F-13
索引
长期资产减值-当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，本公司将审查其长期资产的账面价值，并确定可识别的无形资产，以确定可能的减值。本公司通过使用3级 投入检查估计的未来现金流，评估长期资产的减值。这些现金流是通过使用加权概率技术以及过去业绩与预测的比较来评估的。资产也可以通过确定独立的市场价值来评估。如果本公司确定一项 资产的账面价值已减值，将对该资产的账面价值进行减记，并在作出决定的期间将减值计入营业费用。

本公司的结论是，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，不存在长期资产减值。

信用风险集中-可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括临时现金 投资。*本公司将其现金和现金等价物存放在高信用质量的金融机构。该公司在金融机构的现金余额通常超过联邦存款保险公司(“FDIC”)25万美元的限额。截至2020年12月31日，该公司的存款现金余额比联邦存款保险公司承保的余额高出约3775万美元。到目前为止，该公司的投资现金没有出现任何亏损。

该公司向许多学生提供学分和学杂费。除非学生在收到联邦资助之前退学，否则通过学生参加联邦资助的经济援助计划，这些应收账款的信用风险将得到缓解。此外，剩余的应收学费主要是学生个人应得的较小金额。

关于学生应收账款，截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司没有明显的信用风险集中。

编制财务报表时使用估计-按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及期间收入和费用报告金额的估计和假设。公司将持续评估估计和假设，包括用于确定增量借款利率以计算租赁负债和使用权(ROU)资产的估计和假设、用于计算租赁成本的租赁期限、收入确认、坏账、减值、固定资产、所得税、福利计划和某些 应计项目。实际结果可能与这些估计不同。

所得税-公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题740“所得税”(“ASC 740”) 核算所得税。本报表要求采用资产负债法，根据每个资产负债表日存在的资产和负债的财务报表和税基之间的临时性差异 ，使用预计纳税或收回税款的年度制定税率来计量递延税金。
 
根据ASC 740，本公司评估我们的递延税项资产，以确定该资产的全部或任何部分是否更有可能无法变现。如果根据目前可获得的信息，当递延税项资产的全部或部分更有可能无法变现时，则需要建立或维持估值拨备。根据美国会计准则第740条，我们的评估考虑了近年来是否有足够的收入，以及 预计未来几年是否有足够的收入来利用递延税项资产。在评估递延所得税资产的变现能力时，本公司考虑了(其中包括)历史收入水平、预期未来收入、 现有临时报告差异逆转的预期时间，以及为防止未来所得税优惠的潜在损失而可能实施的税务筹划策略的预期影响。在确定已在我们的综合财务报表和/或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要做出重大判断 。这些未来税收后果的预期结果和实际结果之间的差异可能会对公司的综合财务状况或运营结果产生重大影响 。所得税法规、法定所得税税率或未来收入水平等方面的变化可能会对公司的收入、税收资产和负债的估值产生重大影响 并可能导致我们的所得税拨备在不同的财务报告期之间有很大差异。
 
本公司在所得税支出中确认与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有记录任何与不确定税收状况相关的利息和罚款费用 。

衍生工具-公司将衍生工具的公允价值作为资产或负债记录在 资产负债表上。公允价值变动产生的损益的会计处理取决于衍生品的使用，以及该衍生品是否被指定并有资格进行套期保值会计。
 
所有符合条件的对冲活动都在对冲开始时记录在案，必须符合高度有效地抵消未来现金变化的定义。本公司采用可变现金流变动法每季度评估套期保值效果 。我们将合格套期保值的公允价值记录在其他长期负债(对于衍生负债)和其他资产(对于衍生资产)。所有被指定和 符合对冲会计资格的衍生品的未实现损益都在其他全面收益(亏损)中报告，并在基础对冲交易影响收益时确认。这些衍生工具的公允价值变动在其他全面收益中确认。 公司将来自现金流对冲的现金流归类为与被套期保值项目的现金流相同的类别。
 
F-14
索引
启动成本-与新校区开工相关的成本在发生时计入费用。

新会计公告
 
2020年10月，财务会计准则委员会(以下简称“财务会计准则委员会”)发布了“美国会计准则更新2020-10，“Codification 改进”，对美国会计准则委员会进行了细微的技术修正和澄清。ASU B和C部分中的修正案在2020年12月15日之后的年度期间内对公共业务实体有效。对于所有 其他实体，这些修订适用于2021年12月15日之后的年度期间，以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期。此更新预计不会对公司的 合并财务报表产生重大影响。
 
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06“实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”。本会计准则简化了某些具有负债和权益特征的 金融工具的会计核算，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU取消了(1)具有现金转换特征的可转换债券和(2) 具有有益转换特征的可转换工具的分离模式，因此大多数工具将作为单一模式(债务或股权)入账。ASU还指出，实体必须将IF转换方法应用于所有可转换 工具，以计算稀释每股收益，库存股方法不再可用。实体可以使用完整的或修改后的追溯方法来采用ASU的指导。ASU No.2020-06作为一家较小的报告公司，在2023年12月15日之后的会计年度和该会计年度内的过渡期内对本公司有效。对于包含倒圆角特征的可转换票据，如果实体尚未采用ASU 2017-11中的修正案，则它们可以提前采用适用于倒圆角 特征的修正。该公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
 
2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-03“金融工具的编纂改进”(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03改进并澄清了各种金融工具主题。ASU 2020-03包括七个不同的问题，描述了GAAP的改进领域和相关修正案。本公司在发布时采用ASU 2020-03，对本公司的 综合财务报表和相关披露没有重大影响。
 
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计处理》，通过删除ASC 740《所得税》总则 的某些例外，简化了所得税的会计核算。ASU 2019-12还澄清和修正了主题740的其他领域的GAAP。此ASU在2020年12月15日之后的财年有效，并允许提前 采用。根据修正案的不同，领养可以追溯、修改后的追溯或未来的基础上实施。该公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响 。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14年度的《薪酬-退休福利-定义的福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-对定义的 福利计划的披露要求的更改》。本ASU为发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主增加、修改和澄清了几项披露要求。本指南适用于2020年12月15日之后的财年。 允许提前领养。该公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-14，对本公司合并财务报表及相关披露并无实质性影响
 
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13号文件，《金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，随后发布了修改ASU 2016-13号文件的额外指导。ASU 2016-13及其后续修订被确认为会计准则编纂(“ASC”)326。 该准则要求实体将其在确定某些金融工具(包括应收贸易账款)减值时的会计方法从“已发生损失”改为“当前预期信用损失”模式。此外，FASB发布了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05和ASU 2019-11，以提供有关信贷损失标准的额外指导。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，“金融工具-信贷损失(主题326)， 衍生品和对冲(主题815)，以及租赁(主题842)”。本ASU将美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司ASU 2016-13年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。此外，2020年2月和3月，ASU将其生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。此外，本ASU将把被SEC定义为较小报告公司的上市公司的ASU 2016-13年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。“Financial 工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)：根据证券交易委员会工作人员会计公告第119号对证券交易委员会段落的修订，以及对证券交易委员会关于会计准则更新第2016-02号生效日期的更新, 租赁 (主题842)“ASU 2020-02根据SEC工作人员会计公告第119号关于贷款损失的发布将SEC段落添加到FASB编码主题326，并针对主题842生效日期的变化更新 编码的SEC部分。允许提前领养。我们目前正在评估这些ASU将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

F-15
索引
2.
金融援助和监管合规性

财政援助

公司的学校和学生参加了各种政府资助的资助项目，帮助学生支付教育费用。此类支持的最大来源是由美国教育部(DOE)管理的1965年修订的《高等教育法案》(Higher Education Act)第四章(通常称为第四章计划)下的联邦 学生资助计划。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，现金基础上的净收入分别约有77%和78%间接来自Title IV计划分配的资金。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，本公司计算出，根据能源部规定，没有任何个别能源部报告实体从Title IV 计划资金中获得的收入超过其收入的90%。 公司的计算结果可能会受到能源部的审查。*根据美国能源部的规定，连续两个会计年度从Title IV计划获得总收入90%以上的专有机构立即没有资格参加Title IV计划，并且在此之前不得重新申请资格。单个财年收入超过90%的机构将获得临时认证， 可能会受到其他执法措施的约束。如果公司的机构之一违反了90/10规则，没有资格参加Title IV计划，但仍在继续支付Title IV计划资金，美国能源部将要求 机构偿还该机构在丧失资格的生效日期之后收到的所有Title IV计划资金。(br}如果该机构违反了90/10规则，没有资格参加Title IV计划，但仍继续支付Title IV计划资金，美国能源部将要求 机构偿还该机构在丧失资格后收到的所有Title IV计划资金。

监管合规

要参加第四章课程，学校必须获得相关州教育机构的授权，提供教学课程，获得美国能源部认可的认证委员会的认可，并获得美国能源部 认证为合格机构。因此，这些学校都受到所有这些实体施加的广泛监管要求的约束。学校获得相应实体的必要认证后， 学校必须持续证明其遵守第四章项目的能源部规定。这些规定包括机构必须满足特定的财务责任标准的要求。能源部根据机构的年度审计财务报表，以及在所有权变更导致机构控制权变更后，每年评估机构遵守这些标准的情况。能源部根据以下指标计算机构的财务责任综合得分：(I)股本比率，衡量机构的资本资源、借款能力和财务生存能力；(Ii)基本准备金率，衡量机构利用消耗性资源支持当前业务的能力；以及(Iii)净收益率，衡量机构盈利的能力。此综合分数的范围从-1到+3。

机构的综合得分必须至少为1.5，才能被认为是财务责任，而不需要进一步的监督。如果一家机构的综合得分低于1.5，但至少为1.0， 它属于美国能源部命名的“区域”类别。根据美国能源部的规定，美国能源部通常可以允许在该地区的院校通过选择两种 替代方案之一来继续参加Title IV项目：(1)根据该方案，机构需要根据增强型现金监测1(HCM1)付款方式向学生支付款项，或者选择除预付款方式以外的另一种付款方式，以及 在某些监督和财务事件发生后10天内通知美国能源部，或者2)向能源部提交一份信用证，金额相当于该机构在最近一个财政年度收到的Title IV Program资金的50%。美国能源部允许一家机构在最长连续三个财政年度内参与“区域选择”计划。*根据HCM1付款方法，院校必须向符合条件的学生和家长支付Title IV Program款项，然后才能向美国能源部申请或接收资金。只要在提出拨款请求之前将学生账户记入贷方，院校就可以通过美国能源部用于助学金管理和支付给符合条件的学生的电子系统来提取资金 。*不同于增强的现金监测2(HCM2)和报销支付方式，院校可以使用这些资金 来支付符合条件的学生和家长。*与增强的现金监测2(HCM2)和报销支付方式不同的是，该机构可以通过美国能源部用于助学金管理和支付给符合条件的学生的电子系统提取资金 , HCM1付款方法 通常不要求学校在提取Title IV计划资金之前向美国能源部提交文件并等待美国能源部批准。自2016年7月1日起，采用HCM1、HCM2或补偿付款方法的学校在从美国能源部提取这些支出的资金之前，还必须向学生支付任何应得的学分 余额，即使学生或家长书面授权学校持有学分余额也是如此。

如果一家机构的综合得分低于1.0，美国能源部认为该机构缺乏财务责任。如果美国能源部根据其综合得分和其他因素确定一所机构不符合能源部的财务责任标准 ，该机构可通过以下方式确定其参加第四标题计划的替代资格：


 •
张贴一份信用证，金额至少相当于该机构在最近完成的财政年度内收到的第四标题计划资金总额的50%；或

•
张贴金额至少相当于该机构在其最近完成的财政年度收到的Title IV计划资金的10%的信用证，接受临时认证； 遵守额外的能源部监督要求，并同意根据美国能源部标准预付款安排以外的安排接受Title IV计划资金。

F-16
索引
美国能源部在综合的基础上评估了我们机构的财务责任。我们向美国能源部提交了2018财年的审计财务报表，根据我们的 计算，综合得分分别为1.1。美国能源部在2020年1月13日的一封信中表示，根据我们2018财年的综合得分，它确定我们的机构“在该地区”，我们被要求根据该地区的替代要求运营， 包括要求根据HCM1支付方法支付款项，并在发生某些监督和金融事件后10天内通知美国能源部。我们还需要向美国能源部提交两周一次的现金余额 ，概述我们手头的可用现金、每月的实际和预计现金流量表以及每月的学生花名册。

由于新冠肺炎疫情的影响，美国能源部延长了机构提交经审计财务报表的最后期限。

我们最初于2020年7月2日向美国能源部提交了2019财年的经审计财务报表，并预计该年度的综合得分为1.6。美国能源部要求我们重新提交2019年经审计的财务报表和 综合得分计算，利用2020年7月1日生效的综合得分计算的新技术修订。

根据能源部的通知，我们准备了更新的提交和综合得分计算，并于2020年11月13日重新提交了2019财年的财务报表，重新计算的综合得分为1.5。随后，在2021年2月16日，我们收到了美国能源部的信函，确认我们2019财年的综合得分为1.5，并将该公司从区域备选要求中删除。但是，公司将继续使用HCM1，直到我们满足美国能源部在其信函中概述的某些 要求，我们希望这些要求将在未来几个月内完成。

在2020财年，我们计算的综合得分为2.7。此分数取决于美国能源部基于对我们2020财年综合审计财务报表的审查而确定的分数，但我们认为，美国能源部很可能会 确定我们的机构是否符合综合分数要求。

2019年9月23日，美国能源部发布了正式生效日期为2020年7月1日的最终规定，其中包括修改触发事件列表，这些事件可能导致美国能源部确定该机构缺乏财务责任，必须向美国能源部提交信用证或其他形式的可接受的财务保护，并接受有关该机构第四标题计划资格的其他条件。这些规定 创建了强制性触发事件和酌情触发事件的列表。如果出现以下情况，机构将无法履行其财务或行政义务
 

 •
机构重新计算的综合得分低于1.0，由能源部确定，原因是联邦或州实体提起的行政、司法诉讼或诉讼中的和解、最终判决或最终裁决造成的机构责任；
 

 •
由于所有者权益从该机构撤出，该机构重新计算的综合得分从美国能源部确定的不到1.5分降至不到1.0分；
 

 •
证券交易委员会对该机构采取某些行动或该机构未能遵守某些备案要求；或
 

 •
在特定时间段内发生两个或更多可自由选择的触发事件(如下所述)。
 
如果发生以下任意性触发事件之一，且该事件可能对机构的财务 状况产生重大不利影响，美国能源部也可确定该机构缺乏财务责任：
 

 •
机构认证机构发出的可能导致撤销、撤销或暂停机构认证的举证理由或类似命令；
 

 •
来自该机构所在州许可机构的通知，表示如果该机构不采取措施遵守国家要求，将撤销或终止该机构的州许可；
 

 •
违约、拖欠或其他事件是由于机构违反担保或贷款协议，使债权人能够要求增加抵押品、改变合同义务、提高利率或付款，或其他制裁、处罚或费用；
 

 •
在该机构最近结束的财政年度内未能遵守90/10规则；
 

 •
根据美国能源部的规定，该院校的年辍学率较高；或
 

 •
最近两年的官方队列违约率至少为30%，除非悬而未决的上诉可以充分降低其中一个违约率。
 
法规要求机构在发生强制性或任意性触发事件时通知美国能源部，并向能源部提供某些信息，以证明该事件为何不能确定该机构缺乏财务责任或要求提交信用证或施加其他要求。
 
F-17
索引
扩大的财务责任规定可能会导致能源部重新计算和降低我们的综合得分，以计入能源部对一个或多个 触发情况下的潜在损失的估计，还可能导致施加条件和要求，包括要求提供信用证或其他形式的财务保护。

很难预测美国能源部根据该规定可能施加的任何信用证要求的金额或期限。提交信用证或接受其他条件或限制的要求可能会对我们学校的业务和运营结果产生重大不利影响。

封闭学校贷款的清偿

美国能源部可以根据符合条件的学生的申请，批准免除联邦学生贷款的封闭式学校贷款。美国能源部还可以自行对关闭后三年内没有重新录取另一所符合标题IV计划资格的 学校的学生以及在2013年11月1日或之后关闭的校区(我们的一些旧校区也是如此)启动退学程序。如果美国能源部履行部分或全部贷款，美国能源部可能寻求从我们那里收回贷款成本 。在二零二零年九月三日，我们收到与三个校区关闭有关的停办学校贷款责任申索决定书。我们随后向美国能源部提供了其他文档， 支持减少责任金额。美国能源部随后发出信函，将其中两个校区的负债分别降至约81,000美元和46,000美元。“我们已经向美国能源部支付了这些金额。”我们目前正在等待美国能源部对我们对第三个校区的回应。美国能源部声称负债为412,000美元，但我们提供了文件证明负债应降至104,000美元。在2021年2月11日，我们收到了美国能源部关于封闭学校贷款的决定书 。000.我们预计将提供文件，证明负债应减少到约64,000美元。我们 无法预测能源部考虑我们对第三和第四校区的回应的时间或金额, 我们无法预测美国能源部可能批准的任何额外贷款支出，或能源部可能要求我们为这些校园或过去关闭的其他校园承担的责任。我们有权根据美国能源部的行政上诉程序对任何主张的责任提出上诉。我们无法预测任何此类责任的行政 上诉的时间或潜在结果。

3.
每股净收益

本公司采用两级法列报每股普通股的基本和摊薄收益，该方法要求所有包含不可没收股息权利并因此与普通股股东分享未分配收益的已发行A系列优先股和未归属限制性股票计入计算每股普通股收益。在两类方法下，净收入减去每类普通股和参与证券在 期间宣布的股息金额。然后，剩余的未分配收入根据普通股和参股证券各自获得股息的权利分配给普通股和参股证券。A系列优先股和 未归属限制性股票分别包含不可没收的股息权(基于转换后的股息权和与普通股相同的股息权)，并被视为参与证券。A系列优先股和未归属限制性股票 不包括在我们出现净亏损期间的普通股每股基本收益计算中，因为A系列优先股和未归属限制性股票在合同上没有义务分担我们的净亏损。然而， 当期优先股的累计股息减少了分配给普通股股东的收入或增加了分配给普通股股东的净亏损，除非股息在当期支付。每股普通股的基本收入是通过分配给普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数量计算出来的。由于潜在摊薄证券的反摊薄影响，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的基本和摊薄净收入金额相同。

普通股每股净收益(亏损)采用库存股方法计算2019年9月30日、2019年6月30日和2019年3月31日。稀释性潜在普通股包括已发行股票期权、 未归属限制性股票和A系列优先股。本公司采用稀释程度较高的方法计算每股摊薄收益，方法是在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时采用(A)库存股票法、IF-转换法或(B)两级法中稀释程度较高的一种方法。潜在摊薄股份是通过将库存股方法应用于假定行使已发行股票期权和假定归属限制性 股票来确定的。转换A系列优先股时可发行的潜在稀释股份使用IF-转换方法计算。

F-18
索引
以下是以下各期稀释后每股净收入计算的分子和分母的对账：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
(单位为千，共享数据除外)
  
2020
    
2019
  
分子：
            
净收入
  
$
48,565
    
$
2,015
  
减去：优先股股息
    
(1,378
)
    
-
  
减去：分配给优先股东
    
(8,224
)
    
(54
)
减去：分配给受限股东
    
(2,150
)
    
(38
)
分配给普通股股东的净收入
  
$
36,813
    
$
1,923
  
                 
每股基本净收入：
                
分母：
                
加权平均已发行普通股
    
24,748,496
      
24,554,033
  
每股基本净收入
  
$
1.49
    
$
0.08
  
                 
稀释后每股净收益：
                
分母：
                
加权平均数：
                
已发行普通股
    
24,748,496
      
24,554,033
  
稀释潜在流通股：
                
A系列首选库存
    
-
      
-
  
未归属限制性股票
    
-
      
-
  
股票期权
    
-
      
-
  
已发行稀释股
    
24,748,496
      
24,554,033
  
稀释后每股净收益
  
$
1.49
    
$
0.08
  

下表汇总了潜在的普通股加权平均股票，这些股票由于具有反摊薄作用而被排除在我们已发行的稀释股票的确定范围之外：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
  
A系列优先股
    
-
      
-
  
未归属限制性股票
    
632,693
      
88,848
  
     
632,693
      
88,848
  

4.
收入确认

我们几乎所有的收入都被认为是与学生签订合同的收入。相关应收账款余额在我们的资产负债表中记录为学生应收账款。我们没有 从前期履行的绩效义务中确认的重大收入，除了我们的未到期学费外，我们没有任何交易价格分配给未履行的绩效义务。“我们记录 退学学生的收入，前提是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。未到期学费代表主要与我们的 学费收入相关的合同负债。如果原始合同期限不到一年，或者如果我们有权考虑学生根据ASC 606迄今已完成的绩效义务向学生提供的直接价值，我们选择不披露分配给未履行的绩效义务的交易价格。我们已经评估了与学生签订合同所产生的成本，并确定它们 无关紧要。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，2350万美元和2340万美元的未赚取学费分别记录在随附的合并资产负债表的流动负债部分。 在截至2020年12月31日的年度内，本合同负债余额的变化是在履行履约义务之前收到的付款被在此期间确认的收入抵消的结果。年初计入合同负债余额的截至2020年12月31日的年度确认收入为2340万美元。

F-19
索引
下表描述了收入确认的时间安排：

   
截至2020年12月31日的年度
  
   
交通运输和
熟练行业
线段
    
医疗保健和
其他职业
线段
    
整合
  
收入确认的时机
                  
在某个时间点传输的服务
  
$
12,519
    
$
4,718
    
$
17,237
  
随时间转移的服务
    
194,915
      
80,943
      
275,858
  
总收入
  
$
207,434
    
$
85,661
    
$
293,095
  

   
截至2019年12月31日的年度
  
   
交通运输和
熟练行业
线段
    
医疗保健和
其他职业
线段
    
整合
  
收入确认的时机
                  
在某个时间点传输的服务
  
$
11,881
    
$
4,521
    
$
16,402
  
随时间转移的服务
    
181,841
      
75,099
      
256,940
  
总收入
  
$
193,722
    
$
79,620
    
$
273,342
  

5.
租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。在确定 合同是否包含租赁时，公司会考虑存在已确定资产且其有权控制该资产使用的任何合同。-经营租赁使用权(ROU)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。 经营租赁ROU资产和负债应在开始日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于本公司的所有经营租赁均未提供隐含利率，因此本公司根据采用日的信息采用 递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们根据收益率曲线分析估算增量借款利率，利用信贷工具的公允价值分析得出的利率 ，并根据适当反映租赁预期期限内担保借款概况的因素对其进行调整。运营租赁ROU资产包括在租金开始日期 之前支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的租约还有一年到11年的剩余租期。租赁条款可以包括在合理确定公司将行使选择权的情况下延长用于确定租赁义务的租赁期的选项。*租赁付款的租赁费用在经营租赁的租赁期内以直线方式确认。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的运营租赁成本分别为1530万美元和1450万美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的可变租赁成本分别为60万美元和290万美元。*ROU资产和运营租赁负债的净变化计入截至2020年和2019年12月31日的年度的综合现金流中的其他资产。

在截至2020年12月31日的年度内，由于公司寻求重新谈判付款条款，公司扣留了部分和/或延迟向某些业主付款，以在其设施暂时关闭的情况下进一步维持 流动性。在某些情况下，与房东的谈判导致与房东就租金减免或租金延期达成协议，而在另一些情况下，谈判仍在进行中。截至2020年12月31日，扣缴或延期付款总额约为50万美元，计入流动负债。

根据财务会计准则委员会最近关于新冠肺炎疫情影响的租金优惠的工作人员问答，本公司已选择对业主商定的优惠进行核算，但该等优惠并未导致业主的权利或本公司作为承租人的义务大幅增加，犹如该等优惠的可强制执行的权利和义务存在于原始租赁协议中，并且本公司已选择不重新计量与新冠肺炎的租金优惠相关的租赁负债和使用权资产。对于符合条件的减租优惠，公司在 宽免期内记录了减让额的负租赁费用，而对于限定的延迟支付租金，公司确认了一笔可支付的现金，而不是确认根据租赁协议的原始条款支付的租赁付款的现金减少， 在未来支付延期付款时将减少现金。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了60万美元与租金减免优惠相关的负租赁费用。

F-20
索引
与我们的经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：

   
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
营业现金流信息：
            
为计入经营租赁负债的金额支付的现金
  
$
15,390
    
$
12,926
  
非现金活动：
                
取得使用权资产所产生的租赁负债*
  
$
14,890
    
$
63,911
  

*包括通过ASU 2016-02和相关修订的影响，以及2019年1月1日签订的560万美元的新租约。

截至2020年12月31日，有四次租赁修改导致相关ROU资产和经营租赁负债的非现金重新计量为1490万美元。

我们经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：

   
年终
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
加权平均剩余租期
  
6.11年
    
6.22年
  
加权平均贴现率
    
11.33
%
    
12.86
%

截至2020年12月31日，我们的经营租赁按财年计算的租赁负债到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2021
    
14,705
  
2022
    
14,750
  
2023
    
13,451
  
2024
    
12,306
  
2025
    
10,748
  
此后
    
18,380
  
租赁付款总额
    
84,340
  
减去：推定利息
    
(23,133
)
租赁负债现值
  
$
61,207
  

6.
商誉

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度商誉账面值变动情况如下：

   
毛
商誉
天平
    
累计
损损
损失
    
网
商誉
天平
  
截至2019年1月1日的余额
  
$
117,176
    
$
102,640
    
$
14,536
  
调整
    
-
      
-
      
-
  
截至2019年12月31日的余额
    
117,176
      
102,640
      
14,536
  
调整
    
-
      
-
      
-
  
截至2020年12月31日的余额
  
$
117,176
    
$
102,640
    
$
14,536
  

截至2020年12月31日和2019年12月31日，1450万美元的商誉余额与运输和技能贸易部门有关。

F-21
索引
7.
财产、设备和设施

财产、设备和设施包括以下内容：

   
使用寿命
(年)
    
十二月三十一号，
  
         
2020
    
2019
  
土地
    
-
    
$
6,969
    
$
6,969
  
建筑物及改善工程
    
1-25
      
134,526
      
131,739
  
设备、家具和固定装置
    
1-7
      
82,133
      
81,900
  
车辆
    
3
      
733
      
825
  
在建
    
-
      
327
      
320
  
             
224,688
      
221,753
  
减去累计折旧和摊销
            
(176,300
)
    
(172,408
)
           
$
48,388
    
$
49,345
  

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，物业、设备和设施的折旧和摊销费用分别为740万美元和810万美元。

8.
应计费用

应计费用包括以下内容：

   
十二月三十一号，
  
   
2020
    
2019
  
应计薪酬和福利
  
$
12,476
    
$
3,785
  
应计房地产税
    
2,614
      
1,763
  
其他应计费用
    
1,602
      
2,321
  
   
$
16,692
    
$
7,869
  

9.
长期债务

长期债务由以下部分组成：

   
十二月三十一号，
  
   
2020
    
2019
  
信贷协议
  
$
17,833
    
$
34,833
  
递延融资费
    
(621
)
    
(805
)
     
17,212
      
34,028
  
较短的当前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
15,212
    
$
32,028
  

与英镑国家银行的信贷安排

于2019年11月14日，本公司与其贷款人Sterling National Bank(“贷款人”)订立新的优先担保信贷协议(“信贷协议”)，规定本金总额最高可达6,000万美元(“信贷安排”)的借款 。

信贷安排由四项贷款组成：(1)2,000万美元于2024年12月1日到期的优先担保定期贷款(“定期贷款”)，每月利息及本金按120个月摊销，未偿还余额于到期日到期 ；(2)1,000万美元优先担保延迟支取定期贷款(“延迟支取定期贷款”)，首18个月按月支付利息，其后按月按120-(3)1,500万美元的优先担保承诺循环信贷额度，为2022年11月13日到期的备用信用证提供最高1,000万美元的升华(“循环贷款”)，每月只支付利息；以及(4)于2021年1月31日到期的1,500万美元优先担保不可恢复信用额度(“信用额度贷款”)。“信用协议”赋予公司永久全部终止循环贷款或信用额度贷款的权利，或永久减少循环贷款或信用额度贷款可供借款的金额 。*2020年4月，公司终止信用额度贷款。于2020年11月10日 该公司对其信贷协议进行了修订，将延迟提取可用期延长一年至2022年5月31日，并将该公司在信贷协议前24个月内可支付的A系列优先股的允许现金股息从170万美元增加到230万美元。

F-22
索引
信贷融资以贷款人对本公司拥有的几乎所有个人财产的优先留置权、本公司在科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州(本公司的三所学校所在的科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州)拥有的房地产的股票和其他股权的质押以及本公司在康涅狄格州拥有的一处前学校财产作为抵押。

在信贷安排结束时，贷款人向本公司预付了定期贷款，扣除贷款人30万美元的发放费和 其他贷款费以及此类贷款的惯例偿还给贷款人的费用后，该贷款的净收益为1970万美元。本公司将定期贷款的净收益连同手头现金用于偿还现有的信贷安排和交易费用。

根据信贷协议的条款，在循环贷款项下签发的信用证减少了循环贷款项下的美元对美元的借款可获得性。根据信用额度贷款 贷款项下的借款将由现金抵押品担保。

根据信贷协议，延迟提取定期贷款下的借款可持续到2021年5月31日，但2020年11月10日签订的信贷协议修正案将期限延长至2022年5月31日。

信贷安排下每笔贷款的应计利息将按月支付。定期贷款和延迟提取定期贷款按当时一个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.50%的浮动利率计息。*在信贷安排结束时，本公司与贷款人达成了一项互换交易，100%的定期贷款本金余额与定期贷款在同一天到期。 在贷款可用期结束时，根据公司与贷款人或贷款人关联公司之间的掉期协议，本公司须与贷款人就延迟提取定期贷款本金余额的100%进行掉期交易，延迟提取定期贷款将于与延迟提取定期贷款相同的日期 到期。如果没有掉期协议，延迟提取定期贷款和延迟提取定期贷款的LIBOR利率下限为0.25厘。

循环贷款的利息以当时的LIBOR加由信贷协议中定义的公司杠杆率确定的指示性利差为基础的浮动利率计息，或者，如果循环贷款的借款将在借款后30天内偿还，循环贷款将按贷款人的最优惠利率加0.50%计息，下限为4.0%。信用额度贷款将根据贷款人的最优惠利率 浮动利率计息。循环贷款

信用证收取的年费相当于(I)由本公司杠杆率确定的适用保证金减去(Ii).25%，每季度支付欠款，再加上贷款人开具、修改和其他标准费用的惯常费用。*在现有信贷安排下未偿还的总计400万美元的信用证被视为循环贷款项下的信用证。

根据信贷协议的条款，本公司可全额或部分预付定期贷款及/或延迟提取定期贷款，但补偿贷款人任何掉期破坏或与该等预付款有关的其他成本所需的任何金额除外。贷款人可收取每年0.50%的未使用融资费，按季就循环贷款和信用额度贷款的未使用部分支付。

除上述规定外，信贷协议还包含惯例陈述、担保以及肯定和否定的契约(包括金融契约，这些契约(I)限制资本支出，(Ii)限制杠杆，(Iii)要求维持最低有形净值，(Iv)要求维持最低固定费用覆盖率，以及(V)要求贷款人的季度平均总存款余额至少维持500万美元，如果不维持，将导致季度费用评估为12,500美元)。(B)信贷协议包括：(I)限制资本支出，(Ii)限制杠杆，(Iii)要求维持最低有形净值，(Iv)要求维持最低固定费用覆盖率，(V)要求贷款人的季度平均总余额至少维持500万美元，如果不维持，将导致评估季度费用为12,500美元)截至2020年12月31日，本公司遵守了所有债务契约。 信贷协议还将协议前24个月的现金股息支付限制为170万美元，但2020年11月10日签订的信贷协议修正案将这24个月期间的现金股息上限提高到230万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在信贷安排下的未偿还本金分别为1,780万美元和3,480万美元，分别抵消了60万美元和80万美元的递延融资费用。 2020年1月，公司偿还了信用额度贷款上的1,500万美元未偿还贷款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，信贷安排下的未偿还信用证本金总额分别为400万美元和400万美元。

F-23
索引
截至2020年12月31日的长期债务预定到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2021
  
$
2,000
  
2022
    
2,000
  
2023
    
2,000
  
2024
    
11,833
  
   
$
17,833
  

10.
股东权益

普通股

我们普通股的持有者有权在董事会宣布时获得股息，并有权在所有需要股东批准的事项上每股一票。自公司董事会于2015年2月终止我们的季度现金股利计划以来，公司没有宣布或支付任何现金 普通股股息。*公司目前无意在可预见的未来恢复支付现金股息。

优先股
 
2019年11月14日，本公司通过出售其新指定的A系列可转换优先股12,700股，每股无面值，筹集了1,270万美元的总收益(“A系列优先股”)。A系列优先股 由公司董事会根据公司修订和重述的公司注册证书(“章程修正案”)指定。截至2020年12月31日，与A系列优先股相关的清算优先权为每股1,000美元。*A系列优先股发行时，每股普通股(可根据宪章修正案进行调整，“转换价格”)可转换为 423,729股普通股(A系列优先股可随时转换成的股份数量，称为“转换股”)。*作为本次交易的一部分，公司产生了70万美元的发行成本。*A系列优先股在2020年12月31日的清算优先权为每股1,000美元。*A系列优先股发行时每股2.36美元普通股(可根据宪章修正案调整，“转换价格”)转换为 423,729股普通股(A系列优先股可随时转换成的股票数量，称为“转换股”)。
 
下面的描述汇总了A系列优先股的某些重要条款：
 
证券购买协议。
 
A系列优先股由本公司、Juniper Target Opportunity Fund，L.P.和Juniper Target Opportunities，L.P.(统称为“Juniper买方”)和Talanta Investment，Inc.(“Talanta”，连同Juniper买方(“投资者”)于2019年11月14日订立的证券购买协议(“SPA”)出售。除其他事项外，SPA还包括有关任命一名董事进入公司董事会的契诺 ，由A系列优先股的持有者单独挑选。
 
红利。A系列优先股的股息(“A系列股息”)，初始年利率为9.6%，自每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日每季度发行之日起拖欠，2020年9月30日为第一个股息支付日。可以(A)现金或(B)通过将转换股数增加 股息额除以转换价格的美元来支付股息。*股息率在A系列优先股发行五周年时每年增加2.4%(B)每年增加2%，但在任何情况下都不会超过14% 如果公司未能履行宪章修正案下的某些义务，A系列优先股目前不可赎回，也可能不会成为优先股。*A系列优先股目前不可赎回，也可能不会成为优先股。 如果公司未能履行宪章修正案下的某些义务，则股息率将每年增加2.4%(B)，但在任何情况下都不能超过14% 如果公司未能履行宪章修正案下的某些义务，则股息率将每年增加2.4%因此，公司无需重新计量 A系列优先股，也不伴随赎回价值的变化。截至2020年12月31日，我们向A系列优先股的流通股支付了140万美元的现金股息，而不是增加转换 股的数量。当公司保持累计亏损时，这些股息计入合并资产负债表中的额外实收资本。
 
A系列优先股持有者转换为普通股的权利。*A系列优先股的每股股票在任何时候都可以转换为相当于 (I)1,000美元(可根据宪章修正案进行调整)的金额加上(B)任何已宣布的非现金支付的A系列股息的美元金额除以(Ii)截至适用转换日期(根据宪章的定义)的转换价格(每股2.36美元，可进行反稀释 调整)的数量的普通股(A)1,000美元(可按宪章修正案的规定进行调整)加上(B)任何已宣布的非现金支付的A系列股息的美元金额除以(Ii)截至适用转换日期(根据宪章的定义)的转换价格(每股2.36美元，经反稀释 调整)然而，在任何时候，可向任何A系列优先股持有人发行的转换股份数量都不会导致该持有人及其关联公司 在实施转换后拥有超过已发行普通股总数的19.99%(“硬性上限”)，除非事先获得股东批准或本公司普通股交易所在的主要证券交易所的规则不再要求该股东批准。 本公司的普通股交易所在的主要证券交易所 的规则不再要求该持有人及其关联公司拥有超过19.99%的已发行普通股总数(“硬性上限”)，除非事先获得股东批准或不再需要该公司普通股交易的主要证券交易所的规则。
 
F-24
索引
强制转换。如果在2022年11月14日之后的任何时间，公司普通股的成交量加权平均价连续20个交易日等于或超过转换价格 (目前为每股5.31美元)的2.25倍，并且在每个这样的交易日内至少有20,000股普通股成交，本公司可根据其选择权并在硬性上限的限制下，要求A系列优先股的任何或全部已发行股票自动转换为转换股份。
 
救赎。自2024年11月14日起，本公司可赎回全部或任何A系列优先股，现金价格相等于(“清盘优先股”)(I)1,000美元(可按宪章修正案规定作出调整)加任何已宣示的非现金支付的A系列股息的金额 的较大者，及(Ii)转换股份的价值已转换为该等A系列优先股(见宪章修正案所厘定的 )，而不考虑硬性上限。
 
控制权变更。如果发生某些控制权变更，其中一些不在本公司的控制范围内，如宪章修正案所定义的“根本变更”或 “清算”(如章程修正案所定义)，A系列优先股的持有者应有权获得清算优先权，除非此类根本变更是满足一定价值和数量要求的股票合并 。在这种情况下，A系列优先股将转换为与此类股票合并相关的普通股。本公司已根据可能不受本公司控制的控制权变更条款，将A系列优先股分类为综合资产负债表上的夹层股权。
 
投票。A系列优先股的持有者将有权在公司任何年度或特别股东大会上与普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别，在任何情况下，按折算后的基础，在符合硬性上限的情况下。此外，A系列优先股的多数投票权必须批准本公司的某些重大行动，包括(I)宣布股息或以其他方式赎回或回购任何普通股和其他初级证券(如有)的股份。除若干准许负债及(Iii)设立全资附属公司以外的附属公司 。
 
附加条款。A系列优先股是永久性的，因此没有到期日。如果公司影响股票拆分、股票分红、细分、普通股的重新分类或组合以及某些其他经济稀释事件，A系列优先股的转换价格受 反稀释保护。
 
注册权协议。该公司也是与A系列优先股投资者签订的注册权协议(“RRA”)的一方。RRA 规定了无限制的需求注册权，其中可以有两次承销发行，每个发行的毛收入至少为500万美元，以及关于转换股票的搭载注册权。此外，RRA 有义务通过提交一份意向如此的登记声明(“转售货架登记声明”)来登记转售换股股份，并由美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布该转售货架登记声明 生效。美国证券交易委员会宣布转售货架登记声明于2020年10月16日生效。
 
限制性股票

公司目前有三个股票激励计划：长期激励计划(“LTIP”)、非雇员董事限制性股票计划(“非雇员董事计划”)和林肯教育服务公司2020年激励薪酬计划(“2020计划”)。

2020年计划

2020年3月26日，董事会通过了2020年计划，通过授予股权奖励，激励公司的某些董事、高级管理人员、员工和顾问将他们在公司成功中的利益与其 股东的利益相一致。2020年6月16日，本公司股东批准了2020计划。2020计划由董事会薪酬委员会或 董事会任命的其他合格委员会管理，除其他职责外，该委员会将完全有权采取2020计划所要求或规定的所有行动和作出所有决定。根据2020年计划，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、激励性股票期权和不合格股票期权。该计划期限为10年。

根据2020计划所述的调整，根据2020计划可供发行的普通股总数为2,000,000股。截至2020年12月31日，已向授予日期一周年的非雇员董事发行了111,376股限制性股票 。

2020年8月7日，两名非雇员董事被任命为公司董事会成员，并向每名非雇员董事授予17,096股限制性股票。这些限制性股票于2021年6月16日归属。

同样在2020年8月7日，一名非雇员董事从公司董事会的职位上退休。因此，12,762股股票加速授予，自2020年8月7日起生效。

F-25
索引
LTIP

根据LTIP，某些员工根据服务和业绩获得普通股限制性股票奖励。授予每位员工的股票数量基于奖励金额和授予日普通股的公平市值。2020年计划明确，自股东批准之日(即2020年6月16日)起，LTIP下将不会有新的授予。 2020年计划还规定，2020年计划下的可用股份将是200万股加上LTIP下剩余的可用股份数量。由于LTIP下没有剩余的股份可用，因此LTIP下不能再有额外的授予。LTIP项下的赠款根据其条款保持有效。因此，这些赠款受与其相关的特定奖励协议和LTIP的约束，前提是先前的计划提供了与这些赠款相关的规则。LTIP仅在该范围内保持 效力。

2020年2月20日，公司向某些员工授予了基于业绩的限制性股票。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的每个财年中，这些股票分别在一周年、二周年和三周年日根据财务目标的实现情况分别授予20%、30%和50%，但特殊情况除外。*对任何此类限制性股票的投票权或获得股息的权利 没有限制。截至12月31日的年度。2020年，由于有可能实现目标，公司记录了50万美元的支出。

2019年2月28日，向本公司的某些员工授予了限制性股票，该公司的股票在三年内按比例归属。对于任何此类限制性股票，投票权或获得 股息的权利没有任何限制。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司记录了与这笔赠款相关的支出分别为50万美元和40万美元。

非雇员董事计划

根据非雇员董事计划，本公司每位非雇员董事于本公司股东周年大会当日获颁授限售普通股年度奖励。*授予每位非雇员董事的股份数目以该日普通股的公平市值为基准。*限售股份于授出日期一周年归属。*就任何此等限售股份的投票权或 收取股息的权利并无限制。 本公司非雇员董事计划将于股东周年大会当日授予每位非雇员董事每年一次的普通股限售股奖励。 授予每位非雇员董事的股份数目以该日普通股的公平市价为基准。*限售股于授出日期一周年归属。*就任何该等限售股的投票权或 收取股息的权利并无限制。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司于根据LTIP条款 归属限售股份后，分别代表参与LTIP的若干员工完成75,115及5,518股限售股份的股份净交收。*股份净交收与2019年及/或2018年归属并转让予员工的限售股份所产生的所得税有关，为员工创造 应纳税所得额。应员工要求，公司将代表员工缴纳这些税款，以换取员工将等值的限制性股票返还给公司。这些交易导致截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，合并资产负债表上的权益分别减少了20万美元和不到10万美元，因为支付税款的现金实际上是回购了前几年授予的限制性 股票。

以下是与限制性股票有关的交易摘要：

   
股票
    
加权
平均资助金
日期公允价值
每股
  
截至2018年12月31日已发行的未归属限制性股票
    
35,908
    
$
2.23
  
授与
    
598,982
      
3.15
  
取消
    
(3,546
)
    
3.17
  
既得
    
(35,908
)
    
2.23
  
截至2019年12月31日已发行的未归属限制性股票
    
595,436
      
3.15
  
授与
    
1,319,734
      
2.68
  
取消
    
-
      
-
  
既得
    
(343,011
)
    
3.40
  
截至2020年12月31日已发行的未归属限制性股票
    
1,572,159
      
2.77
  

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，限制性股票支出分别为170万美元和70万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的未确认限制性股票支出分别为320万美元 和120万美元。截至2020年12月31日，LTIP下的已发行限制性股票的内在价值总计为1020万美元。

F-26
索引
股票期权

用于计算基于股票的薪酬的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予日的估计现值。以下是与股票期权有关的交易摘要 ：

   
股票
    
加权
平均值
行权价格
每股
  
加权
平均值
剩馀
合同
术语
  
集料
内在性
价值
  
未偿还的2018年1月1日
    
167,667
    
$
12.11
  
*2.97年
  
$
-
  
取消
    
(28,667
)
    
11.98
        
-
  
                           
未偿还，2018年12月31日
    
139,000
      
12.14
  
*2.53岁
    
-
  
取消
    
(23,000
)
    
20.15
        
-
  
                           
未偿债务，2019年12月31日
    
116,000
      
10.56
  
*1.83年
    
-
  
取消
    
(35,000
)
    
16.95
            
                           
未偿还，2020年12月31日
    
81,000
      
7.79
  
*1.17年
    
-
  
                           
自2020年12月31日起归属
    
81,000
      
7.79
  
*1.17年
    
-
  
                           
自2020年12月31日起可行使
    
81,000
      
7.79
  
*1.17年
    
-
  

截至2020年12月31日，没有未确认的税前补偿费用。

11.
养老金计划

该公司发起了一项非缴费固定收益养老金计划，该计划基本上涵盖了公司的所有工会员工。福利是根据员工的服务年限和收入提供的。该计划于1994年12月31日冻结，适用于非工会员工。

下表列出了计划的资金状况和合并财务报表中确认的金额：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
  
福利义务的变化：
            
福利义务--年初
  
$
22,832
    
$
21,105
  
服务成本
    
35
      
33
  
利息成本
    
654
      
812
  
精算损失
    
2,115
      
2,103
  
已支付的福利
    
(1,278
)
    
(1,221
)
年终福利义务
    
24,358
      
22,832
  
                 
计划资产变更：
                
计划资产公允价值-年初
    
18,817
      
16,835
  
计划资产实际收益率
    
2,567
      
3,203
  
已支付的福利
    
(1,278
)
    
(1,221
)
计划资产公允价值-年终
    
20,106
      
18,817
  
                 
超过公允价值出资状态的福利义务：
  
$
(4,252
)
  
$
(4,015
)

截至2020年12月31日的年度，精算亏损210万美元是由于贴现率从2.93%降至2.08%。

F-27
索引
综合资产负债表中确认的金额包括：

   
十二月三十一号，
  
   
2020
    
2019
  
非流动负债
  
$
(4,252
)
  
$
(4,015
)


在累计其他全面亏损中确认的金额包括：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
  
累计损失
  
$
(5,655
)
  
$
(5,648
)
递延所得税
    
2,367
      
2,366
  
累计其他综合损失
  
$
(3,288
)
  
$
(3,282
)

截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计福利义务分别为2440万美元和2280万美元。

下表提供了该计划的定期净成本的组成部分：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
  
净定期收益成本的构成
            
服务成本
  
$
35
    
$
33
  
利息成本
    
654
      
812
  
计划资产的预期回报率
    
(1,044
)
    
(1,011
)
确认净精算损失
    
585
      
691
  
净定期收益成本
  
$
230
    
$
525
  

该计划的估计净亏损和以前的服务成本将从累积的其他综合亏损摊销到下一年的定期净收益成本中，估计为50万美元。

F-28
索引
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日使用公允价值层次结构的计划资产。公允价值层次结构根据用于确定公允价值的投入的可靠性分为三个级别。 级别1是指根据相同资产在活跃市场的报价确定的公允价值。级别2是指使用可见价格估计的公允价值，这些价格基于未在活跃市场报价但可由市场 数据观察到的投入。而第3级包括使用重大不可观察输入估计的公允价值。因此，公允价值计量所属的公允价值层次中的水平是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入来确定的。

   
报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
    
意义重大
其他
可观测
输入量
    
意义重大
看不见的
输入量
        
   
(1级)
    
(2级)
    
(3级)
    
总计
  
股权证券
  
$
6,688
    
$
-
    
$
-
    
$
6,688
  
固定收益
    
6,739
      
-
      
-
      
6,739
  
国际股票
    
4,480
      
-
      
-
      
4,480
  
房地产
    
1,016
      
-
      
-
      
1,016
  
现金和现金等价物
    
1,183
      
-
      
-
      
1,183
  
2020年12月31日的余额
  
$
20,106
    
$
-
    
$
-
    
$
20,106
  

   
报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
    
意义重大
其他
可观测
输入量
    
意义重大
看不见的
输入量
        
   
(1级)
    
(2级)
    
(3级)
    
总计
  
股权证券
  
$
6,259
    
$
-
    
$
-
    
$
6,259
  
固定收益
    
6,313
      
-
      
-
      
6,313
  
国际股票
    
4,165
      
-
      
-
      
4,165
  
房地产
    
964
      
-
      
-
      
964
  
现金和现金等价物
    
1,116
      
-
      
-
      
1,116
  
2019年12月31日的余额
  
$
18,817
    
$
-
    
$
-
    
$
18,817
  

截至12月31日按主要资产类别划分的计划总资产公允价值：

   
2020
    
2019
  
股权证券
    
33
%
    
33
%
固定收益
    
34
%
    
34
%
国际股票
    
22
%
    
22
%
房地产
    
5
%
    
5
%
现金和现金等价物
    
6
%
    
6
%
总计
    
100
%
    
100
%

加权平均假设，用于确定截至12月31日的福利义务：

   
2020
    
2019
  
贴现率
    
2.08
%
    
2.93
%
补偿增长率
    
2.75
%
    
2.75
%

加权平均假设，用于确定截至12月31日的年度的定期养老金净成本：

   
2020
    
2019
  
贴现率
    
2.08
%
    
2.93
%
补偿增长率
    
2.75
%
    
2.75
%
长期回报率
    
5.25
%
    
5.75
%

F-29
索引
由于该计划在1994年12月31日对非工会员工冻结，因此预计福利义务和累积福利义务之间的差异在任何一年都不显著。

本公司根据总投资回报率方法投资计划资产，根据该方法，计划资产包括股权和固定收益投资的多元化混合，以期在不承担不合理的投资风险水平的情况下实现长期回报率最大化的目标。本公司根据对计划负债的分析、计划资产价值满足计划负债的程度以及 计划的财务状况来确定风险水平。投资政策包括股票投资30%至70%、固定收益投资20%至60%、现金等价物0%至10%的目标分配。计划资产的权益部分 代表小型、中型和大型公司的成长型和价值型股票。公司在评估计划负债时，对计划资产的投资风险进行季度和年度计量和监控。

该公司使用积木方法来估计计划资产的长期回报率。这种方法基于资本市场的假设，即波动性越大，长期回报就越大。分析股票和固定收益投资的历史表现，以及当前的市场因素(如通货膨胀和利率)，有助于做出必要的假设，以估计计划资产的长期回报率 。一旦做出这一估计，公司将审查计划资产组合，并作出公司认为必要的调整，以反映股权和固定收益投资的多元化混合 能够在不承担不合理的投资风险水平的情况下实现估计的长期回报率。该公司还将该计划资产组合与其他养老金计划的资产组合进行比较，以帮助评估该计划投资的适当性和适当性。

本公司预计在2021年不会为该计划做出贡献。但是，在考虑到该计划的资金状况、贴现率的变动、投资业绩和相关的税收后果后， 公司可能会选择在任何给定的年份为该计划做出额外贡献。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度，公司根据其养老金计划支付的供款总额分别为零。

关于该计划预期福利支付的信息如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2021
  
$
1,336
  
2022
    
1,356
  
2023
    
1,385
  
2024
    
1,401
  
2025
    
1,388
  
年份2026-2030年
    
6,743
  

公司为所有符合条件的员工制定了401(K)固定缴费计划。员工最高可将其薪酬的25%用于该计划。公司最高可额外贡献 员工缴费金额的30%，最高可达薪酬的6%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司在401(K)计划上的支出分别为40万美元和10万美元。

F-30
索引
12.
所得税

所得税(福利)拨备的组成部分如下：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
  
目前：
            
联邦制
  
$
-
    
$
-
  
状态
    
802
      
115
  
总计
    
802
      
115
  
                 
延期：
                
联邦制
    
(21,743
)
    
120
  
状态
    
(14,118
)
    
33
  
总计
    
(35,861
)
    
153
  
                 
总(福利)拨备
  
$
(35,059
)
  
$
268
  

实际税率
有效税率与美国法定联邦所得税税率的对账是：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
  
税前收入
  
$
13,506
          
$
2,283
        
                             
预期税额
  
$
2,836
      
21.0
%
  
$
479
      
21.0
%
州税收优惠(扣除联邦税)
    
(10,513
)
    
-77.8
%
    
148
      
6.5
  
估值免税额
    
(27,420
)
    
-203.0
%
    
(428
)
    
(18.8
)
其他
    
38
      
0.2
%
    
69
      
3.0
  
总计
  
$
(35,059
)
    
-259.6
%
  
$
268
      
11.7
%

截至2020年12月31日的一年，我们的所得税优惠为3510万美元，而前一年的所得税拨备为30万美元。*2020年的税收优惠主要涉及释放递延税项资产的估值 免税额。*在权衡了所有证据后，管理层确定递延税项资产更有可能是可变现的，因此不再需要额外的估值和津贴。因此， 公司发布了截至2020年12月31日的全额估值津贴。

F-31
索引
递延税金和估值免税额

非流动递延税项资产/(负债)的组成部分如下：

   
十二月三十一号，
  
   
2020
    
2019
  
非流动递延税金总资产(负债)
            
坏账准备
  
$
7,659
    
$
5,461
  
应计福利
    
1,208
      
-
  
基于股票的薪酬
    
317
      
178
  
租赁责任
    
16,369
      
14,822
  
使用权资产
    
(14,759
)
    
(13,156
)
折旧
    
11,298
      
10,981
  
商誉
    
(1,091
)
    
(766
)
其他无形资产
    
100
      
135
  
养老金计划负债
    
1,137
      
1,286
  
净营业亏损结转
    
13,480
      
18,261
  
非流动递延税项总资产，净额
    
35,718
      
37,202
  
减去估值免税额
    
-
      
(37,355
)
非流动递延税项资产(负债)，净额
  
$
35,718
    
$
(153
)

管理层评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来使用现有的递延税项资产。

截至2019年12月31日，该公司就其递延税项净资产记录了3740万美元的估值津贴。

截至2020年12月31日，该公司的净营业亏损(NOL)结转为4310万美元。在4310万美元的NOL结转中，2930万美元将于2034年开始到期，如果未使用，将于2037年结束。

根据税法，2018年及以后产生的净营业亏损可以无限期结转。由于所有权变更 将来可能发生的限制(如1986年修订后的《国税法》(以下简称《准则》)第382节所要求)，以及类似的国家和外国规定，NOL结转的使用可能会受到很大限制。这些所有权变更可能会限制每年可分别用于抵销未来应税收入和税收的NOL和税收抵免 结转金额。一般而言，根据守则第382条的定义，“所有权变更”是指在三年内进行的一项或一系列交易 导致某些股东或公众团体对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点。

自2020年12月31日及2019年12月31日起，本公司不再对不确定税位承担任何责任。*本公司确认所得税支出中与不确定税位相关的应计利息和罚金。

该公司或其子公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。公司在2017年前不再接受美国联邦所得税审查，通常在2017年前不再 接受税务机关的州和地方所得税审查，几乎没有例外。

F-32
索引
13.
公允价值

本公司的金融工具资产和负债的账面价值和估计公允价值在合并资产负债表中未按公允价值计量，详见下表：

   
2020年12月31日
  
   
携载
    
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
    
重要的其他人
可观测
输入量
    
意义重大
看不见的
输入量
        
   
金额
    
(1级)
    
(2级)
    
(3级)
    
总计
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
38,026
    
$
38,026
    
$
-
    
$
-
    
$
38,026
  
预付费用和其他流动资产
    
3,723
      
-
      
3,723
      
-
      
3,723
  
                                         
财务负债：
                                        
应计费用
  
$
16,692
    
$
-
    
$
16,692
    
$
-
    
$
16,692
  
其他短期负债
    
26
      
-
      
26
      
-
      
26
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
703
      
-
      
703
      
-
      
703
  
信贷安排
    
17,212
      
-
      
15,487
      
-
      
15,487
  

   
2019年12月31日
  
   
携载
    
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
    
重要的其他人
可观测
输入量
    
意义重大
看不见的
输入量
        
   
金额
    
(1级)
    
(2级)
    
(3级)
    
总计
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
23,644
    
$
23,644
    
$
-
    
$
-
    
$
23,644
  
受限现金
    
15,000
      
15,000
      
-
      
-
      
15,000
  
预付费用和其他流动资产
    
4,190
      
-
      
4,190
      
-
      
4,190
  
                                         
财务负债：
                                        
应计费用
  
$
7,869
    
$
-
    
$
7,869
    
$
-
    
$
7,869
  
其他短期负债
    
199
      
-
      
199
      
-
      
199
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
174
      
-
      
174
      
-
      
174
  
信贷安排
    
34,028
      
-
      
34,028
      
-
      
34,028
  

截至2020年12月31日，我们基于利用从类似金融工具的独立定价来源获得的总市场收益率的现值分析，估计了信贷安排的公允价值。截至2019年12月31日，由于信贷安排是在2019年12月31日附近签订的，我们估计信贷安排的账面价值接近公允价值。

综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、限制性现金和非流动限制性现金的账面价值接近公允价值，因为它们具有很高的流动性。

由于该等项目的短期性质，综合资产负债表中报告的预付费用及其他流动资产、应计费用及其他短期负债的账面值接近公允价值。

合格的对冲衍生品

2019年11月14日，公司就这笔名义金额为2000万美元的定期贷款签订了利率互换协议，于2024年12月1日到期。这笔贷款为10年期直线摊销，本金为20万美元 ，按月支付。此利率互换将浮动利率定期贷款转换为固定利率，外加借款利差。利率是基于LIBOR加3.50%浮动的，公司的固定利率为5.36%。公司指定 此利率互换为现金流对冲。

本公司订立此利率掉期合约，以对冲因利率风险而产生的风险。这种对冲的目的是降低基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率的变异性。本公司通过使用衍生品，在 指定的指导方针内管理这些风险敞口。我们所有的衍生品工具都用于风险管理目的，本公司不使用衍生品进行投机交易。

F-33
索引
以下汇总了未偿还衍生品的公允价值：

   
2020年12月31日
    
2019年12月31日
  
   
负债(1)
    
负债(1)
  
   
概念上的
    
公允价值
    
概念上的
    
公允价值
  
衍生工具作为套期保值工具：
                        
利率互换
  
$
17,800
    
$
700
    
$
19,800
    
$
100
  


(1)
本公司的衍生负债以公允价值计量，使用可观察到的市场输入，如利率和我们自己的信用风险，以及对交易对手信用风险的评估。*根据这些输入，衍生负债被归类在估值层次的第二级。该负债计入综合资产负债表中的其他长期负债。

以下汇总了在套期保值工具上确认的财务报表分类和利息支出金额：

 
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
  
   
利息支出
  
利率互换
  
$
100
    
$
100
  


以下汇总了在其他综合收益/(亏损)中被指定为对冲工具的衍生工具的效果：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
  
衍生品有资格作为现金流对冲
            
利率互换损失
  
$
700
    
$
200
  

14.
细分市场报告

我们在三个可报告的部门运营我们的业务：(A)运输和技术贸易部门；(B)医疗保健和其他行业部门；以及(C)过渡细分市场。我们的可报告细分市场是基于我们现在评估业绩和分配资源的 方法确定的。*每个可报告细分市场代表一组提供各种学位和非学位学术课程的高等教育提供者。*这些细分市场由 关键市场细分市场组织，以增强每个细分市场内部的运营一致性，以更有效地执行我们的战略计划。*公司的每所学校都是一个报告单位和一个运营细分市场。我们的运营细分市场如下所述。

运输和技术贸易-运输和技术贸易部分主要提供以职业为导向的运输和技术贸易(例如汽车、柴油、暖通空调、焊接和制造)专业的学术课程。

医疗保健和其他职业-医疗保健和其他职业部分提供以职业为导向的健康科学、酒店、商业和信息技术(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容)等学科的学术课程。

过渡期-过渡期指的是我们已经关闭的校园运营。 过渡期的学校采用了循序渐进的教学过程，使学校能够继续运营，让当前的学生完成他们的学习课程。

公司持续评估每个校区的盈利能力、盈利潜力和客户满意度。此评估考虑了多个因素，包括校园的地理位置和项目内容，以及潜在雇主对学生的技能要求。此评估的目的是确保我们的项目为学生提供在市场上取得成功的最佳机会，目标是吸引更多学生加入我们的项目，最终，为我们的股东提供最大的投资回报。所有被归类为过渡期的校区都受到了这一过程的影响，并已被战略性地确定为 关闭。截至2020年和2019年的12月31日，没有任何校区被归类为过渡期的校区。

F-34
索引
我们根据经营业绩评估分部业绩。将分部结果与合并结果进行协调的调整包括在“公司”标题下，该标题主要包括未分配的公司活动。

按报告细分的财务信息汇总如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
收入
    
营业收入(亏损)
  
   
2020
    
的百分比
总计
    
2019
    
的百分比
总计
    
2020
    
2019
  
运输和技术贸易
  
$
207,434
      
70.8
%
  
$
193,722
      
70.9
%
  
$
34,458
    
$
21,979
  
医疗保健和其他行业
    
85,661
      
29.2
%
    
79,620
      
29.1
%
    
11,068
      
7,588
  
公司
    
-
      
0.0
%
    
-
      
0.0
%
    
(30,745
)
    
(24,329
)
总计
  
$
293,095
      
100
%
  
$
273,342
      
100
%
  
$
14,781
    
$
5,238
  

   
总资产
  
   
2020年12月31日
    
2019年12月31日
  
运输和技术贸易
  
$
133,078
    
$
121,611
  
医疗保健和其他行业
    
32,753
      
27,945
  
公司
    
79,359
      
45,207
  
总计
  
$
245,190
    
$
194,763
  

15.
承诺和或有事项

诉讼和监管事宜-在我们的日常业务中，我们会受到定期诉讼、 调查和索赔的影响，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔和日常就业事宜。尽管我们不能确切地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案 ，但我们不相信我们所属的任何目前悬而未决的法律诉讼将对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

在全国各地的高校因新冠肺炎从面授课程转变为在线课程而引发了成百上千起集体诉讼之后，新泽西联邦地区法院对 公司提起了集体诉讼，并于2020年12月21日送达。与全国大多数其他诉讼一样，这起诉讼指控该公司违约、不当得利和转换。2021年1月25日， 公司提交了撤销原告的动议，而不是做出答复。 公司于2021年1月25日提交了一项撤销原告的动议，并于2021年1月25日提交了一项驳回原告的动议。(br}公司没有得到答复，而是在2021年1月25日提交了一项驳回原告的动议。[br}公司在2021年1月25日提交了一项撤销原告的动议该动议仍在法院待决。2021年2月17日，原告律师通知该公司，它将修改其诉状，以解决该公司在其驳回动议中概述的 不足之处。

正如之前报道的，2018年7月6日，公司收到了新泽西州总检察长办公室(“NJ OAG”)的行政传票。根据传票，NJ OAG要求提供与马萨诸塞州总检察长办公室(“MOAG”)2012年11月21日致公司的民事调查要求函(“MOAG”)有关的某些文件和详细 信息，这封信导致了之前报道的公司与MoAG之间经同意作出的最终判决。新泽西州OAG发出了两张补充传票，要求提供更多信息。但公司已对这些请求做出回应，到目前为止还没有收到 NJ OAG的进一步通信。

学生资助计划-截至2020年12月31日，公司对其学生有未偿还的净融资承诺，以 帮助他们为其教育融资约2170万美元(扣除利息)。

高管雇佣协议-公司与主要高管签订雇佣合同，规定如果高管 因协议中定义的原因以外的原因被解雇，则继续支付工资。截至2020年12月31日，这类员工未来的雇佣合同承诺约为760万美元。

控制协议更改-如果发生控制更改，几位主要高管将根据其雇佣协议继续获得工资支付 。

担保担保-公司的每个校区必须获得校区所在的适用州教育机构的授权才能运营，并向其学生授予 学位、文凭或证书。这些校园受到这些州的广泛、持续的监管。此外，该公司的校区还需要获得该校区招收学生的其他某些州的适用州教育机构的授权。该公司被要求代表其校园和教育代表在多个州提交担保保证金，以维持其开展业务的授权。截至2020年12月31日，本公司已发行担保债券，总金额约为1,230万美元。

F-35
索引
16.
新冠肺炎大流行与关怀法案

本公司从3月初开始看到全球新冠肺炎大流行对其业务的影响，并且大流行的一些影响仍在持续。 新冠肺炎的传播对全国各地的高等教育机构(包括我们的学校)产生了前所未有的影响，并导致校园关闭，学术项目从面对面授课转向在线授课。 本公司受到的影响主要与将课堂从面对面的动手学习转变为在线远程学习有关。*作为这种转变的一部分，公司产生了额外费用。 与此过渡相关的是，一些学生因无法完成外部培训而被停课，一些学生选择不参加在线学习。此外，由于对外部地点和教室实验室的访问受到限制，certain 计划被延长，这些限制对我们的合并财务报表没有实质性影响。*根据各州分阶段重新开放的规定，我们所有的学校现在都已经重新开学，大部分休学或推迟课程的学生都回到学校完成他们的课程。*公司预计将继续受到新冠肺炎的影响 因为形势仍然动态和发展，可能会发生快速的、可能是实质性的变化。可能会出现本公司目前尚未意识到的其他影响。此类影响的性质和程度将取决于 未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测。

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，其中包括一项2万亿美元的联邦经济救济计划，为受新冠肺炎传播影响的个人和企业提供财政援助和其他救济。CARE法案包括让学生及其大专院校受益的财政援助和其他监管救济条款。

除其他事项外，CARE法案包括一笔140亿美元的高等教育紧急救济基金，供美国能源部直接分配给高等教育机构。高等教育机构必须将高等教育紧急救济基金资金的至少一半用于向学生提供紧急补助金，用于与校园运营中断相关的费用(例如，食物、住房等)。高等教育机构被允许将剩余资金用于向 学生提供额外的紧急补助金，或用于支付由于新冠肺炎倡议导致教学内容发生重大变化而产生的机构成本前提是这些费用不包括向承包商支付的预招生费用 与体育、宗派指导或宗教崇拜相关的设施相关的招聘活动、捐赠或资本支出。法律要求接受资金的机构在与新冠肺炎紧急事件有关的任何中断或关闭期间，在可行的最大限度内继续向其员工和承包商支付 工资。

美国能源部根据CARE法案中包含的公式向每个高等教育机构分配资金。该公式主要侧重于佩尔助学金获得者人数众多的机构。* 美国能源部向我们的学校拨款2740万美元，分两期平均分配，必须在2021年4月30日之前使用。*公司在第一期可用1370万美元，用于 学生的紧急助学金。截至2020年12月31日，公司已向学生分配了1330万美元，其余资金于2021年1月分配。截至2020年12月31日，公司已向学生分配了1330万美元。截至2020年12月31日，公司已向学生分配了1330万美元，其余部分于2021年1月分配。截至2020年12月31日，公司已向学生分配了1330万美元，其余部分于2021年1月分配。公司从第二期( 计划用于机构成本和向学生提供额外紧急助学金)中有1370万美元可用。截至2020年12月31日，公司已将其中的580万美元用于许可费用，这些费用从合并经营报表的销售、一般和行政费用 中包括的原始费用中扣除。*截至2020年12月31日。*截至2020年12月31日，公司已将这些资金中的580万美元用于许可费用，这些费用已从合并经营报表的销售、一般和行政费用中扣除。截至2020年12月31日，剩余资金由能源部持有，公司在使用时收到这些资金。美国能源部还发布了关于允许和禁止使用这些资金的指导意见，以及报告这些资金使用情况的要求。*如果资金没有按照适用的要求支出或入账，我们可能会被要求退还资金或受到其他制裁。

CARE法案还包含单独的教育条款，免除了院校和学生在学生因新冠肺炎紧急事件而退学后偿还第四章资金的要求 。通常情况下，当学生退学时，学校(在某些情况下，学生)可能被要求退还在此期间发放的第四章助学金和贷款资金中的未赚取部分。院校 将被要求向美国能源部报告由于豁免而未退还的助学金和贷款资金总额CARE法案还指示美国能源部取消借款人偿还与相关期间相关的任何直接贷款的义务。CARE法案还扩大了避免学生因停学而退学的选择范围，方法是安排学生享受批准的旷课假期，并免除通常适用于 请假的某些要求。CARE法案还允许院校在计算学生令人满意的学业进步时，不计入因新冠肺炎紧急事件而未完成的任何尝试学分。

该公司还被允许将FICA工资税的支付推迟到2021年1月1日。公司必须在2021年12月31日之前偿还50%的延期付款，并在2022年12月31日之前偿还剩余的50%。 截至2020年12月31日，该公司已延期付款450万美元。

2020年12月27日，2021年综合拨款法案签署成为法律。这项年度拨款法案包含了2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法案(CRRSAA)。CRRSAA向教育稳定基金额外提供了819亿美元，其中包括为HEERF提供的227亿美元，该基金最初是根据CARE法案于2020年3月创建的。CRRSAA的高等教育条款旨在 部分

F-36
索引
与CARE法案一样，CRRSAA将HEERF的大部分资金直接用于向院校提供直接助学金的一般项目。院校通常必须按照CARE法案的要求指定“至少相同数额”的直接助学金。但是，营利性机构只能将新的HEERF资金用于向学生提供助学金。学生助学金必须优先用于有特殊需要的学生，并可用于学生出勤费的任何部分或冠状病毒引起的紧急费用，如学费、食物、住房、医疗保健(包括心理健康护理)或儿童护理。公共和非营利性机构可以使用HEERF剩余资金来(1)支付与冠状病毒相关的费用(包括收入损失、已发生费用的报销、与远程教育过渡相关的技术成本、教职员工培训费用)。*公共和非营利性机构可以使用剩余的HEERF资金来支付与冠状病毒相关的费用(包括收入损失、已经发生的费用的报销、与远程教育过渡相关的技术成本、教职员工培训(2)开展“高等教育法”授权的学生资助活动，以满足与冠状病毒有关的需求；或(3)向学生提供额外的经济资助。

CRRSAA通过后，美国能源部开始根据法律中包含的公式向每所高等教育机构分配资金。美国能源部已经向我们的学校总共分配了1540万美元，资金 于2021年2月开始可用。美国能源部已经开始发布有关这些资金使用的指导意见，预计将在未来几周提供更多信息。如果不遵守有关资金使用和报告的要求 这些资金可能会导致要求偿还部分或全部分配的资金

F-37
索引
林肯教育服务公司

附表II-估值及合资格账目

(单位：千)

描述
  
余额为
开始于
期间
    
收费至
费用
    
帐目
已核销
    
余额为
结束
期间
  
截至本年度的津贴帐目：
                        
                         
2020年12月31日
  
               
 
学生应收津贴
  
$
20,367
    
$
26,887
    
$
(18,615
)
  
$
28,639
  
2019年12月31日
                                
学生应收津贴
  
$
16,993
    
$
20,847
    
$
(17,473
)
  
$
20,367
  


F-38