招股说明书

W.R.伯克利公司

普通股，优先股，存托股份，债务证券

购买普通股的权证，购买优先股的权证

购买债务证券、股票购买合同和股票购买单位的权证

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加或更新 本招股说明书中包含的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。

我们的普通股 在纽约证券交易所上市，代码为WRB？据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道，2020年11月5日，我们普通股的收盘价为每股62.90美元。

投资我们的证券是有风险的。？请参见第4页上的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得 用于完善已发行证券的销售，除非附有招股说明书补充材料。

您应仅依赖本招股说明书或任何补充资料中包含或通过引用并入的 信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们只在允许提供这些证券的州提供这些证券。您 不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股书日期为2020年11月6日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
W.R.伯克利公司			4
危险因素			4
收益的使用			4
发行证券概述			5
我们的股本说明			5
存托股份名称			10
债务证券说明			13
购买普通股或优先股的权证说明			27
购买债务证券的认股权证说明			29
备货合同和备货单位说明			30
配送计划			30
法律事务			32
专家			32
在那里您可以找到更多信息			32
以引用方式将某些文件成立为法团			33

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分 ，涉及本招股说明书中描述的普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证、股票购买合同和股票购买单位。根据此搁置 流程，我们将注册本招股说明书中描述的每一类证券的数量不详，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书并未 包含证监会规则和法规允许的注册说明书中所列的所有信息。有关我们和所发行证券的更多信息，请参阅注册说明书( 招股说明书是其中的一部分)。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关该 产品条款的具体信息。招股说明书附录还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。证监会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。通过引用并入的此信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。

您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题 n下描述的其他信息，在该标题下，您可以通过参考找到更多信息和某些文档的并入内容。

除非 另有说明，否则本招股说明书中提及的W.R.伯克利公司、W.R.伯克利公司、WOU、YOUR、YOUR、W.R.伯克利公司或类似术语均指W.R.伯克利公司及其子公司。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和本文引用的文件可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如：？相信、？预期、？潜在、？继续、？可能、 ？将、？？应该、？？寻求、？大约、？预测、？意图、？计划、？估计、？预期？或这些词语的负面版本或其他 可比词语。？本招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述，包括与我们对该行业的展望以及我们在2020年及以后的业绩相关的陈述，均基于我们的 历史业绩以及当前的计划、估计和预期。包含这些前瞻性信息不应被视为我们、承销商或任何其他人表示我们预期的未来计划、估计或 预期将会实现。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于：

•

正在进行的新冠肺炎大流行，包括对美国和全球经济的相关影响；

•

财产伤亡行业的周期性；

•

重大竞争的影响，包括该行业新的替代进入者；

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保险和再保险业务的长尾性和潜在的波动性；

•

产品需求和定价；

•

索赔发展和储量估算过程；

•

投资风险，包括我们的固定期限证券组合和股权证券投资 证券，包括对金融机构、市政债券、抵押贷款支持证券、应收贷款、投资基金(包括房地产、并购套利、能源相关和私募股权投资)的投资；

•

新出现的索赔和保险问题的影响；

•

损害理论和损失金额的不确定性，包括网络安全相关风险的索赔；

•

自然和人为的灾难性损失，包括因恐怖活动、流行病或流行病造成的损失，如新冠肺炎；

•

气候变化的影响，这可能会增加灾难事件的频率和严重程度；

•

一般经济和市场活动，包括通货膨胀、利率以及信贷和资本市场的波动；

•

金融市场和全球经济状况的影响，以及作为回应而采取的立法、监管、会计或其他举措对我们的业绩和财务状况的潜在影响；

•

与我们的国际业务有关的外汇和政治风险(包括与英国退出欧盟或英国退欧相关的风险)；我们吸引和留住关键人员和合格员工的能力；

•

资金和资金的持续可获得性；

•

我们新企业或收购的成功以及其他机会的可用性；

•

再保险的可用性；

•

根据《2019年恐怖主义风险保险计划重新授权法》保留我们的财产；

•

我们的再保险人支付欠我们的再保险可收回款项的能力或意愿；

2

•

其他立法和监管动态，包括与保险业商业惯例相关的动态 ；

•

与我们的投保人、独立代理人和经纪人相关的信用风险；

•

评级机构对我们或我们保险公司子公司的评级发生变化；

•

我们保险公司子公司的股息可获得性；

•

技术和/或网络安全问题的潜在困难；

•

我们的控制措施是否有效，以确保符合指导方针、政策以及法律和监管标准 ；以及

•

在我们向委员会提交的文件中不时详细说明的其他风险。

我们在截至2019年12月31日的Form 10-K(我们的年度报告)的年度报告(我们的年度报告)的第1A项中的标题Risk Expanies(风险因素)下更详细地描述了其中一些风险和不确定因素，该报告通过引用并入本文。这些风险和不确定性可能导致我们2020年及以后的实际结果与我们在任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。任何对我们收入增长的预测都不一定会带来相应的收益水平。我们未来的财务业绩 取决于本招股说明书其他部分讨论的因素、任何相关招股说明书附录以及本招股说明书中引用的文件。前瞻性陈述仅在发表之日发表。除适用法律要求的范围外，我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。有关可能导致 实际结果不同的因素的讨论，请参见下面的风险因素和我们提交给委员会的公开文件中包含的信息。这些文件在下面的标题下进行了描述，您可以在其中找到更多信息 和通过引用合并某些文件。

3

W.R.伯克利公司

概述

我们是一家保险控股公司，是美国最大的商业台词撰稿人之一。我们在全球范围内经营财产和意外伤害业务的两个部门：

•

保险业务，主要是商业保险业务，包括超额和盈馀业务，在美国各地承认 线路和专业个人线路，以及在英国、欧洲大陆、南美、加拿大、墨西哥、斯堪的纳维亚半岛、亚洲和澳大利亚的保险业务；以及在英国、欧洲大陆、南美、加拿大、墨西哥、斯堪的纳维亚、亚洲和澳大利亚的保险业务；以及

•

再保险主要在美国、英国、欧洲大陆、澳大利亚、亚太地区和南非开展临时和条约基础上的再保险业务，以及仅在超额基础上保留风险的业务。

我们的两个报告部门由服务于由地理、产品、服务或所服务行业定义的市场的各个运营单位组成 。我们的每个运营部门都定位在离客户群很近的地方，并参与需要专业知识的利基市场。这种分散运营的策略使我们的每个部门都能够快速、 有效地识别和响应不断变化的市场条件和特定的客户需求，同时利用集中资本、投资和再保险管理以及企业精算、财务、企业风险管理和法律人员支持的优势 。

其他资料

有关 有关我们和我们的财务信息的更多信息，请参阅我们最近提交给委员会的文件。

我们于1970年在特拉华州注册成立，作为1967年注册成立的新泽西州公司的继任者。我们的主要执行办事处位于康涅狄格州格林威治汽船路475号，邮编：06830，电话号码是(203)6293000。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书和适用的招股说明书附录中讨论或以引用方式并入的特定风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息。您应考虑我们年度报告第1A项中风险因素标题下讨论的 风险、不确定性和假设，该报告通过引用并入本招股说明书中。如果任何被描述为风险的事件或情况实际发生 ，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的市值可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。这些风险因素可能会被我们未来向委员会提交的其他报告 不时修改、补充或取代。

使用收益

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售 发售证券的净收益用于营运资金、资本支出、收购、股票回购和其他一般公司用途。在我们以上述方式使用净收益之前，我们可能会暂时将其用于进行短期 投资或减少短期借款。

4

发行证券概述

我们可以根据本招股说明书不时单独或共同提出报价：

•

普通股；

•

优先股，可由存托股份代表，如下所述；

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无担保优先或次级债务证券；

•

购买普通股的认股权证；

•

购买优先股的认股权证；

•

购买债务证券的权证；

•

股票购买合约；以及

•

股票购买单位，每个单位代表股票购买合同的所有权，并作为 持有人根据股票购买合同购买普通股或优先股的义务的担保，我们在此登记的任何其他证券或包括美国财政部 证券在内的第三方的优先证券或债务义务。

我们的股本说明

法定股本和未偿还股本

根据我们经修订的重新注册证书(我们的注册证书)，我们的法定股本 为755,000,000股，包括：

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500万股优先股，每股面值0.10美元，其中4万股被指定为A系列初级参与优先股；以及

•

7.5亿股普通股，每股票面价值0.20美元。

截至2020年10月28日，我们拥有178,220,903股普通股流通股，其中不包括根据各种 员工薪酬计划保留的未发行股份、我们某些子公司持有的股份以及设保人信托持有的股份。目前没有优先股的流通股。

本公司任何类别股本的持有人均无权享有优先购买权。

一般而言，授权股本类别在股息和清算权方面按上述顺序获得优先考虑 。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，安排优先股在一个或多个系列发行，每个系列的股票数量以及每个 系列的权利、优先和限制由董事会决定。本公司董事会可能决定的具体事项包括任何完全未发行的优先股系列的股息权、投票权、赎回权、清算优先权(如果有)、转换和交换权、报废和 偿债基金拨备和其他权利、资格、限制和限制、组成该系列的股份数量以及股票发行的条款和条件。

以下是我们的公司注册证书和我们修订和重新修订的附例(我们的附例)的实质性规定和特点的摘要。您应该参考我们的公司证书和我们的章程，以获得有关我们的公司证书和我们的章程规定的完整信息 ，包括以下使用的一些术语的定义。本公司的公司注册证书及附例的副本以参考方式并入本招股说明书作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。凡提及本公司的公司注册证书及本公司章程的特定条款或定义条款时，该等条款或定义的术语均以引用的方式并入本文中，而与该引用相关的声明也通过该引用来对其整体进行限定。？

5

普通股

在本公司董事会设立的任何优先股的任何优先权利的约束下，本公司普通股的每股流通股均有权 从本公司董事会可能不时宣布的资金中获得本公司可合法用于支付股息的资金。普通股持有人拥有独家投票权，除非我们的董事会规定了对已发行的任何优先股的投票权 。

我们普通股的每位持有者有权为每股普通股 投一票，在董事选举中没有任何累积投票权。在W.R.伯克利公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者 将有权按比例获得支付债权人准备金和向优先股持有者支付任何清算优惠后剩余的任何资产(如果有的话)。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州富国银行。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是WRB。我们目前发行的所有普通股 和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。通过招股说明书附录提供的普通股，在按全额对价发行时，将得到全额支付，且 不可评估。关于我们普通股的更详细说明载于我们于2001年5月1日根据《交易所法案》提交的表格8-A/A中的注册声明中，包括为更新此类说明而进行的任何进一步修订或报告。

优先股

任何系列优先股的具体条款将在与此次发行有关的招股说明书附录中阐明。

每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回条款、退休和偿债条款以及清算优先权(如果有)，将根据我们董事会或我们董事会正式授权的委员会通过的指定证书确定或指定。 任何系列优先股的股份可转换或可交换为普通股的条款(如有)也将在与此次发行有关的招股说明书附录中列出。这些条款可能包括 根据持有人的选择或根据我们的选择强制转换或交换的条款，在这种情况下，优先股持有人收到的普通股数量将按照适用的招股说明书附录中所述的方式计算。将在适用的招股说明书附录中列出的特定系列优先股的条款描述并不声称是完整的，并通过参考与该系列相关的指定证书 进行了整体限定。

公司注册证书和 附例的规定

我们的公司注册证书和 章程的规定可能会延迟或使我们的主动收购或控制权变更变得更加困难。我们相信，这些规定将使我们能够以一种促进长期增长的方式发展我们的业务，而不会因董事会认为不符合我们和股东最佳利益的收购威胁而造成中断。

这些条款可能会阻止第三方提出涉及主动收购或变更W.R.Berkley控制权的提案，尽管这些提案如果提出，可能会被我们的大多数股东认为是可取的。这些规定还可能使第三方更难在未经董事会同意的情况下更换我们 目前的管理层。

6

这些规定包括：

•

建立一个分类的董事会，以及我们的董事会有能力扩大其规模，并 任命董事来填补新设立的董事职位；

•

要求80%有权投票选举董事的股东批准我们与某些股东之间的某些 交易，包括将W.R.Berkley合并为该特定股东、我们向该特定股东处置大量资产或与该等 股东交换有表决权的证券以向我们出售或租赁该特定股东的证券或资产；

•

需要事先通知才能在股东大会上筹集业务或进行提名；以及

•

可供发行的股本由我们的董事会随时酌情决定(参见 ？？授权和未偿还股本？？优先股)。(请参阅 ？

有关适用于我们的其他可能阻止收购的条款，请参阅保险法下的所有权限制 和特拉华州一般公司法。

分类董事会；董事人数；空缺填补

我们的公司注册证书和章程规定，董事会分为三个 级，每年选举一个级别，任期三年。因此，股东可能需要至少召开两次年度股东大会才能更换我们的大多数董事会成员。我们的 注册证书和章程还规定，任何因增加最多15名董事的授权人数或任何空缺而产生的新设立的董事职位，均可由当时在任的 董事的多数投票填补。因此，我们的董事会可以通过增加董事会规模并用自己提名的人填补新设立的董事职位来阻止任何股东在董事会中获得多数席位。 经当时在任董事的多数票表决，董事可随时被免职。此外，在董事选举中有权 投票的80%股东投票或同意，可在有或无理由的情况下罢免董事。

股东对某些影响控制权变更的交易的批准

授权任何 交易需要有权投票选举董事的80%股东的赞成票或同意：

•

我们与任何其他公司或实体的合并或合并；

•

向任何 其他公司、个人或其他实体出售、租赁、交换、抵押或以其他方式处置我们的全部或任何实质性资产；或

•

任何其他公司、个人或实体向我们或我们的任何子公司出售或租赁任何证券 或资产(公允市值总额低于4,000,000美元的资产除外)，以换取我们或我们的任何子公司有表决权的证券，包括可转换为有表决权的证券或期权和认股权证或购买有表决权的证券的权利 ；

如果该公司、个人或实体在过去两年内的任何时间是或曾经是有权在董事选举中投票的本公司股票5%或以上流通股的 实益拥有人。在以下情况下，这些交易不需要80%的股东投票：(A)在另一家公司成为有权在董事选举中投票的我们股票的5%或更多的实益所有者之前，我们的董事会批准了与该另一家公司的谅解备忘录 ，或者(B)有权在目标公司的董事选举中投票的所有 类股票的大部分流通股由我们拥有。

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在会议上筹集业务或提名的预先通知

我们的章程为股东提案在年度或特别股东大会上提交，以及股东在年度会议或特别会议(选举董事)上提名当选为董事的候选人设立了预先通知程序。只有我们向股东发出的通知中规定的 股东特别会议才能处理此类业务，通知将在会议日期前不少于10天也不超过60天发出。只有在 股东年度会议上，由董事会或在其指示下，或由已及时以适当形式书面通知W.R.Berkley秘书打算将该业务提交会议的股东，才能在股东年会上进行该等业务。(br}由董事会或在其指示下，或由已向W.R.Berkley秘书及时以适当形式发出书面通知的股东向会议提交该业务的意向，方可在该年度股东大会上进行。会议执行主席将有权就这些事项作出一切决定。只有由董事会提名或在董事会指示下提名的人员，或由股东在选举董事的会议前以适当形式及时向秘书发出书面通知的股东提名的人员，才有资格当选为董事。

为了及时，W.R.伯克利的秘书必须在不少于60天也不超过90天的前一次年度会议周年纪念日之前收到提交年度会议的业务通知，或在年度会议上提名董事候选人。如股东周年大会日期较周年日提前30天以上或延迟60天以上，股东须于股东周年大会前九十天及不迟于股东周年大会前第六十天或首次公布股东周年大会日期后第十天的营业时间结束前发出通知，以较迟的日期为准，以股东周年大会日期为限，并于股东周年大会日期前九十天或股东周年大会日期首次公布后第十天，向股东发出通知，通知股东须于股东周年大会日期前九十天及股东周年大会日期首次公布日期后第十天营业时间结束前九十天内发出通知，或在股东周年大会日期首次公布后第十天发出通知，以股东周年大会日期为准。

同样，提交股东特别大会选举董事的提名通知须不早于该特别会议前第90天，且不迟于该特别会议前第60天的较晚时间或首次公布该会议日期后的第10天 向秘书递交提名通知。

参选董事的提名通知须载明：

•

对于股东提议提名参加董事选举或连任的每个人，所有 根据《交易法》第14A条、任何后续规则或 规定，在董事选举委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；以及

•

至于发出通知的股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话) (1)该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址，以及(2)该股东及该实益拥有人实益拥有并记录在案的本公司股份的类别及数目。

保险法对所有权的限制

虽然我们的公司注册证书和章程没有包含任何因适用各种州保险法而限制 所有权的条款，但这些法律将对任何有兴趣获得我们控制权的人起到很大的威慑作用。我们 保险子公司注册或以商业方式注册的每个司法管辖区的保险控股公司法以及州公司法管辖对我们保险子公司或我们的任何控制权的收购。一般而言，这些法律规定，任何个人或实体不得直接或 间接获得保险公司的控制权，除非该个人或实体事先获得保险监管部门的批准。除非适用的保险监管机构另有决定，否则购买我们已发行普通股10%或更多的任何个人或实体一般都会被推定获得控制权。

8

特拉华州公司法总则

特拉华州公司法第203节的条款适用于我们，因为我们是特拉华州的一家公司，我们的 注册证书并不排除我们不受其规定的限制。根据第203条，除某些例外情况外，特拉华州公司不得与如下定义的有利害关系的股东进行任何广泛的业务合并，如合并、合并和出售资产，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

•

导致某人成为有利害关系的股东的交易，或者在该人成为有利害关系的股东之前，经公司董事会批准的企业合并；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时拥有公司已发行有表决权股票的85%或更多，不包括董事和高级管理人员拥有的股份，以及某些员工股票 计划拥有的股份；或

•

在此人成为有利害关系的股东之日或之后，企业合并由 公司董事会和至少三分之二的公司已发行有表决权股票(不包括有利害关系的股东拥有的股份)的持有者在 股东会议上批准。

根据第203条，有利害关系的股东是指除 公司和任何直接或间接持有多数股权的子公司以外的任何人，即：

•

持有该法团已发行有表决权股份百分之十五或以上的拥有人；或

•

是该公司的联属公司或联营公司，并且在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东之日之前的三年期间内的任何时间，都是该公司15%或以上已发行有表决权股票的拥有者。

在某些情况下，第203条使可能成为股东的人更难在三年内与一家公司进行各种 业务合并，尽管股东可以选择将一家公司排除在该条款所规定的限制之外。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了企业合并或导致 股东成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。更有可能的是，此类规定可能会使 股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

对董事责任的限制

我们的公司证书包含一项条款，旨在将我们的董事责任限制在 特拉华州公司法及其任何修正案允许的范围内。具体而言，董事不会因其董事身份的作为或不作为而对公司或其股东承担金钱损害责任，但因下列原因而承担的责任除外：

•

违反对公司或股东的忠诚义务；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

根据特拉华州公司法第174条支付不当股息或不当赎回或回购公司股票；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

9

责任限制条款的主要影响是，股东 无法对本公司董事提起金钱损害赔偿诉讼，除非股东能够证明其中一项指定的责任基础。但是，本条款并不取消或限制因 根据联邦证券法提起的诉讼原因而产生的董事责任。我们的公司注册证书也不会取消我们的董事的注意义务。但是，在证书中加入责任限制条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使此类诉讼(如果成功)可能会使公司和我们的股东受益。 该条款不应影响基于董事违反注意义务的禁令或撤销等公平补救措施的可获得性。(br}然而，该条款不应影响因董事违反注意义务而对董事提起诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。 该条款不应影响基于董事违反注意义务的禁令或撤销等公平补救措施的可获得性。

我们的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员因董事或高级管理人员在本公司或董事或高级管理人员应我们的要求提供服务的另一实体的职位(受某些条件限制)而做出的与未决或威胁的法律诉讼相关的所有判决、罚款、和解金额、律师费和其他合理支出，并向我们的董事和高级管理人员预支资金，使他们能够 就此类诉讼进行辩护。要获得赔偿，董事或高级管理人员必须在法律诉讼中胜诉或真诚行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，并以他或她合理地相信合法的方式就任何刑事诉讼或法律程序 作出赔偿。

存托股份名称

一般信息

我们可以选择 发行存托股份，存托股份代表债务证券的零碎权益，或我们普通股或特定系列优先股的零碎股份，如下所述。如果我们选择这样做，证明 存托股份的存托凭证将向公众发行。

特定系列债务证券或普通股或以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的证券权益将根据吾等、吾等选定的存托机构和存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。托管机构将是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将有权按该存托股份所代表的债务证券或普通股或优先股的适用比例，享有该 存托股份所代表的债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、转换、赎回、偿债基金、到期偿还、认购和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据相关招股说明书附录中描述的发行条款， 分配给购买债务证券零碎权益或普通股或优先股零碎股份的人。如果我们发行 存托股份，我们将提交存托协议和存托凭证的复印件，作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。

在准备最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利，但不是最终形式的临时存托凭证。此后，最终存托凭证将在没有不合理延迟的情况下制作， 临时存托凭证将可以兑换为最终存托凭证，而不向持有者收费。

以下 存托股份说明列明了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的具体条款和规定。存托股份的特定条款

10

招股说明书附录中将介绍任何招股说明书附录所提供的证券，以及下文所述的一般规定适用于所发行证券的范围。

股息和其他分配

托管人将按照其持有的此类存托股份数量的比例，将与债务证券、普通股或一类或一系列优先股(视情况而定)有关的所有利息支付、现金股利或其他现金分配分配给与该等债务证券、普通股或一类或一系列优先股有关的存托股份的记录持有人。 该托管人将向与该等债务证券、普通股或一类或一系列优先股有关的存托股份的记录持有人分配所收到的所有利息、现金股利或其他现金分配。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

股份的撤回

在存托公司信托办公室交回存托凭证(除非相关存托股份已被赎回的除外)，其所证明的存托股份持有人有权获得该存托股份所代表的相关普通股或类别或系列优先股或任何债务证券的 整股股份的交割。(br}在公司信托办公室交回存托凭证时(除非相关存托股份已被赎回)，其所证明的存托股份持有人有权获得该存托股份所代表的全部 股普通股或类别或系列优先股或任何债务证券。存托股份持有人将有权根据招股说明书附录中规定的相关普通股或 类或系列优先股或债务证券获得全部普通股或 类优先股或债务证券，但此后此类全部普通股或优先股或此类 债务证券的持有者将无权将其兑换为存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过存托股数，相当于 全部普通股或优先股或债务证券的数量，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。在任何情况下，在向存托机构交出存托凭证时，不得交付零碎普通股或优先股或债务证券的零碎权益。

赎回存托股份

每当我们赎回托管人持有的债务证券、普通股或优先股时，托管人将 在同一赎回日赎回相当于债务证券或如此赎回的普通股或优先股的权益的存托股数。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列债务证券、普通股或优先股(视情况而定)支付的每股债务证券或普通股或优先股赎回价格的适用部分。如果要赎回的存托股份少于全部 股，则由存托机构决定按批次或按比例选择要赎回的存托股份。

根据契约行使权利或表决普通股或优先股

在收到债务证券、普通股或优先股(视情况而定)持有人有权表决或回应指示或指示请求的任何会议的通知后，托管机构将向存托股份的记录持有人转交与此类债务证券、普通股或优先股有关的会议通知中所载的信息。在记录日期，该等存托股份的每个记录持有人将有权指示该存托机构如何就该持有人的存托股份所代表的债务证券发出指示或指示，或如何投票表决该持有人的存托股份所代表的普通股或优先股的金额。存托股份的记录日期将与债务证券、普通股或 优先股的记录日期相同(视情况而定)。托管人将在切实可行的范围内就该债务作出指示或指示。

11

根据此类指示，对存托股份所代表的普通股或优先股(视具体情况而定)的股数进行投票，我们将同意 采取托管机构认为必要的一切行动，以使存托机构能够这样做。托管人将不会就 普通股或优先股(视情况而定)的债务证券或有表决权股份的零碎权益发出指示或指示，只要它没有收到代表此类债务证券或普通股或优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过吾等与存托人之间的 协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修正案，除非获得至少占当时已发行存托股份多数的存托凭证持有人的批准，否则不会生效。此外，除有关招股说明书副刊另有规定外，如涉及或影响利息收受权利、股息或分派或指示、指示、表决、偿还或赎回权利的修订，则须经存托凭证持有人批准。存托凭证金额为66。²/₃当时发行的存托股份的%。只有在下列情况下，吾等或托管人才可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

如果适用，以存托股份为代表的债务证券和优先股已转换为我们的普通股或交换为我们的普通股；

•

已完全偿还或赎回债务证券，或已就普通股或优先股进行最终分派，包括与我们的清算、解散或清盘有关，且该等偿还、赎回或分派所得款项(视属何情况而定)已分派 给存托凭证持有人；或

•

经持有不少於66张存托凭证的持有人同意2/3已发行存托股份的%。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有 转账和其他税费和政府费用。我们还将支付托管人与债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的初始存放以及该等债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的任何偿还或赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付所有其他转账及其他税费和政府手续费，以及存款协议中明确规定由其承担的其他手续费。

托管人可以拒绝转让存托凭证或其所证明的债务证券或普通股或优先股的任何股份，直至其持有人支付与该存托凭证或该等债务证券或普通股或优先股的股份有关的所有税费。

杂类

托管人将转发我们交付给托管人的所有报告和通信，并要求我们根据具体情况向债务证券、普通股或优先股的持有人提供 这些报告和通信。

如果 在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，吾等和托管人均不承担责任。我们的义务和义务

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根据存款协议，托管人的责任仅限于真诚履行我们的职责及其各自的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务 就任何存托股份、债务证券、普通股或优先股提起诉讼或为其辩护。我们和托管人可能依赖律师或会计师的书面建议，或者 提交债务证券或普通股或优先股供存托的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

寄存人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时撤换该保管人。 任何此类辞职或免职将在指定继任托管机构后生效，继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是主要办事处在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或 信托公司。

债务证券说明

以下对我们的债务证券的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的重要条款和条款 。我们的优先债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约发行，其形式通过引用并入作为注册说明书的 展品，本招股说明书是其中的一部分。我们在本招股说明书中将该契约称为优先契约。我们的次级债务证券将以一种契约发行，在本招股说明书中，我们有时将该契约 称为我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的从属契约，其形式通过引用本招股说明书构成的注册声明而并入。高级债券和次级债券在本文中有时统称为W.R.伯克利债券，每个单独称为W.R.伯克利债券。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款，以及以下描述的一般条款可能适用于提供的债务证券的程度，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

以下是W.R.伯克利债券和相关债务证券的主要条款和条款摘要。您应 参考W.R.Berkley契约和债务证券的表格，了解有关W.R.Berkley契约条款和条款的完整信息，包括以下使用的一些术语和债务证券的定义 。凡提及W.R.Berkley契约的特定条款、章节或定义的术语时，这些条款、章节或定义的术语通过引用并入本文，并且引用该 引用的语句通过该引用来限定其整体。凡提及W.R.Berkley契约的特定条款、章节或定义术语，而没有特别提及特定的W.R.Berkley契约时，这些 条款、章节或定义术语包含在所有W.R.Berkley契约中。高级契据和从属契据基本上是相同的，只是我们的一些契诺和有关从属契约的条文有所不同。

一般信息

W.R.伯克利契约并不限制我们根据该契约发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。(第3.1节)W.R.伯克利债券不限制我们或我们的子公司可能发行的其他债务或债务证券(以下所述的某些担保债务除外)的金额。

除非招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列 。这个

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次级债务证券将是我们的无担保债务，在偿付权利上从属于我们所有高级债务的优先偿付，如以下 n次级债务证券的从属关系和适用的招股说明书附录中所述。W·R·伯克利的契约并没有限制老年人的数量，平价通行证以及我们可能发行的次级债务。

截至2020年9月30日，我们还有约16.14亿美元的优先票据和其他债务的未偿还面值，以及14.85亿美元的次级债券面值。

由于我们是一家控股公司，我们的权利和债权人(包括我们债务证券的持有人)和股东在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利将受制于子公司债权人的优先债权，除非我们自己可能是对子公司拥有公认债权的债权人。我们的债权人(包括我们的债务证券持有人)参与分销我们在某些子公司(包括我们的保险子公司)拥有的 股票的权利，也可能需要某些对此类子公司拥有管辖权的保险监管机构的批准。截至2020年9月30日，我们的 子公司的借款债务约为1.17亿美元。

与其提供的特定 债务证券相关的招股说明书附录将描述所提供的债务证券的以下条款：

•

该等债务证券的名称及将纳入该等债务证券的系列，可 包括中期票据；

•

对该等债务证券本金总额的任何限制；

•

确定该等债务证券本金的一个或多个日期，或确定该等日期的方法(如有)；

•

该等债务证券将计息的利率(如有)，如果某些债务证券是以低于到期应付本金的发行价发行的，则该利率可以为零，或该利率或该等利率的厘定方法，包括(如适用)任何再营销选择或类似方法， 以及该等利息(如有)的产生日期或厘定该等日期或日期的方法；

•

该等债务证券的付息日期(如有)，以及适用于该付息日期的任何定期记录日期 ；

•

该等债务证券的本金、任何溢价或利息或与其有关的任何额外金额将会支付的一个或多於一个地点，任何以登记形式发行的该等债务证券均可为登记转让或交换而交出，任何该等债务证券亦可为转换或交换而交出；

•

是否根据我们的选择赎回任何此类债务证券，我们是否有义务根据任何偿债基金或类似条款或根据其任何持有人的选择赎回或 购买任何此类债务证券，以及该期权或义务的条款，如下面第3部分中所述的赎回；

•

如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则将以登记形式发行的任何债务证券将可发行的面额，如果不是5,000美元的面额，则将以无记名形式发行的任何债务证券将可发行的面额； 将以登记形式发行的任何债务证券将可发行的面额，如果不是5,000美元的面额，则为将以无记名形式发行的任何债务证券将可发行的面额；

•

债务证券是否可转换为普通股和/或可交换为其他证券， 如果是，该等债务证券可如此转换或交换的条款和条件；

•

除本金外，该债务证券在申报加速到期时应支付的本金部分或确定该部分的方法；

14

•

如果不是美元，则指任何此类债务证券的本金 、任何溢价或利息或任何额外金额的支付货币(包括复合货币)；

•

该等债务证券的本金、任何溢价或利息或与该等债务证券有关的任何额外金额，是否会在我们的选择或持有人的选择中，以该等债务证券声明的支付货币以外的货币支付 ，以及作出该选择的一个或多个日期、期限以及其他条款和 条件以外的货币支付， 该等债务证券的本金、任何溢价或利息或与该等债务证券有关的任何额外款项是否须以该等债务证券声明的货币支付 或持有人选择的货币以外的货币支付；

•

用于确定该等债务证券的本金支付金额、溢价或利息或任何额外金额的任何指数、公式或其他方法；

•

此类债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，则说明此类全球证券的托管人的身份；

•

此类债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则具体适用的从属规定；

•

就次级债务证券而言，该系列的该等次级债务证券 的相对程度(如有)将优先于或从属于其他系列的次级债务证券或我们在偿还权方面的其他债务，而不论该等其他系列的次级债务证券或其他债务 是否未偿还；

•

对违约事件或我们关于此类债务的契诺的任何修改或补充 证券；

•

下列解除、失效和公约失效条款是否适用于此类债务证券；

•

是否在行使认股权证时发行该等债务证券，以及该等债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；

•

该等债务证券的任何其他条款以及对该等债务证券适用的W.R.Berkley 契约的任何修改或增加。(第3.1条)

根据W.R.伯克利契约 ，我们将有能力重新开放之前发行的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券或建立该系列的额外条款。我们还被允许以与 之前发行的债务证券相同的条款发行债务证券。(第3.1条)

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何债务证券的本金、保费、 利息和额外金额(如果有)将在我们为此目的设立的办事处或代理机构支付。如果是以注册形式发行的债务证券，利息可以通过邮寄给有权享有该权利的人的支票 到他们在安全登记册上的地址支付，或者通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户来支付。以登记形式发行的债务证券的利息将在任何付息日期 支付给在正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人，以支付该付息日期。我们最初为 债务证券指定的所有付款代理将在相关招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理的办事处变更， 但我们将被要求在支付债务证券本金、任何溢价或利息或任何额外金额的每个地方保留一名付款代理。(第3.7及10.2节)

除非相关招股说明书附录另有规定，否则债务证券可以在吾等为此目的设立的办事处或代理机构出示转让或交换包含相同条款和条款的同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他债务 。此类转账或兑换将不收取手续费 ，但我们可能需要付款

15

足以支付任何税收或其他政府费用以及当时应支付的任何其他费用的金额。我们不会被要求：

•

发行、登记转让或交换该等债务证券的期间，自该等债务证券的赎回通知送交之日前15天营业开业之日起至该通知送交当日营业结束时止；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券的全部或部分，但部分赎回的债务证券的 未赎回部分除外。(第3.5条)

我们已指定受托人为证券 注册人。除证券注册商外，我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理将在相关招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个支付债务证券本金、任何溢价或利息或任何 额外金额的地方保留一家转让代理。(第10.2条)

除非相关招股说明书 附录另有规定，否则债务证券只能以完全登记的形式发行，没有最低面值为1,000美元及其任何整数倍的息票。(第3.2节)债务证券可以由一个或多个以托管人或其代名人的名义登记的全球债务证券全部或部分代表，如果有这样的代表，此类全球债务证券的权益将显示在由指定托管人及其参与者保存的记录中，如下所述。如果任何系列的债务证券是以无记名形式发行的，适用于此类债务证券以及此类债务证券的支付、转让和交换的特殊限制和注意事项，包括特别发售限制和特殊的美国联邦 所得税考虑因素，将在相关招股说明书附录中说明。

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，不计息或计息，利率低于发行时的市场利率 ，以低于本金的大幅折价出售。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税和其他注意事项将在相关的 招股说明书附录中介绍。

如果任何债务证券的购买价格是以一种或多种外币或货币单位支付的，或者 任何债务证券是以一种或多种外币或货币单位计价的，或者任何债务证券的本金、任何溢价或利息或与之相关的任何额外金额是以一种或多种外币或货币单位支付的，则关于此类债务证券和此类外币或货币单位的限制、选举、某些美国联邦所得税的考虑事项、具体条款和其他信息将予以阐述

我们将遵守交易法第14(E)节，以及交易法下可能适用的任何其他要约收购规则，与我们根据持有人选择购买债务证券的任何义务相关。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在 相关招股说明书附录中说明。

除非在与任何债务证券相关的招股说明书附录中另有说明，否则W.R.Berkley 契约不包含任何条款，这些条款不会限制我们产生债务的能力，也不会在我们的信用质量突然大幅下降或收购、资本重组或高杠杆或涉及我们的类似交易时为债务证券持有人提供保护。 因此，我们未来可以进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级的交易。 您应参考与特定系列债务证券相关的招股说明书附录，了解有关对以下所述违约事件或W.R.Berkley契约中包含的我们的契诺进行任何修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

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转换和交换

任何系列的债务证券可转换为普通股、优先股或其他 证券、财产或现金，或上述任何一项的组合的条款(如有)将在相关招股说明书附录中列出。此类条款可能包括强制转换或交换条款，由持有人选择或根据我们的 选择进行转换或交换，其中债务证券持有人将收到的证券、财产或现金将根据相关招股说明书附录中描述的因素和时间进行计算。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，这些债务证券将存放在招股说明书附录中确定的与该系列相关的托管机构，或代表该托管机构。

关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书 附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，该全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上贷记该全球证券所代表的债务证券的本金金额。此类 账户将由此类债务证券的承销商或代理人指定，或者如果此类债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于可能通过参与者持有权益的人员 。此类全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人或其代名人保存的关于参与人利益的记录上，以及参与人关于参与人以外其他人的利益的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。某些州的法律要求某些证券购买者以 最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和这样的法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

只要全球证券的 托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为适用的W.R.伯克利契约项下该全球 证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列债务证券 ，也不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交割。

以 托管人或其代名人的名义登记的债务证券的本金、任何溢价和利息以及与之相关的任何额外金额，将作为代表此类债务证券的全球证券的登记所有人支付给托管人或其代名人(视情况而定)。受托人、任何付款代理人、证券登记员或我们均不会 对与该等债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或因该等实益所有权权益而支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录 。

我们预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到有关该等债务证券的任何付款后，将立即按该托管人或其代名人的记录所示的该等 债务证券的全球证券本金的实益利息的比例，向参与者账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

17

W.R.伯克利契约规定，如果：

•

一系列债务证券的托管人通知我们，它不愿意或无法继续作为 托管人，或者如果该托管人不再符合适用的W.R.伯克利契约的资格，并且我们没有在书面通知的90天内指定继任托管人；

•

我们决定某一特定系列的债务证券将不再由全球证券代表 ，并且我们签署并向受托人提交了一份具有此意思的公司命令；或

•

一系列债务证券的违约事件已经发生，并且仍在继续，

然后，在这种情况下，全球证券将被交换为该系列的债务证券，其最终形式为类似的本金 ，且本金总额相等，以授权面额计算。此类最终债务证券将以托管机构通知受托人的一个或多个名称进行登记。(第3.5节)预计此类指示可能 以保管人从参与人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

支付 额外金额

我们将支付任何系列债务证券的本金和溢价(如果有)利息和任何其他金额，而不会因为或由于征税管辖区或其任何行政区或税务机关或其中的任何行政区或税务机关征收或征收的任何当前或未来税费、关税、评税或政府收费而在来源上扣缴或扣除，除非该等税款、费用、关税、评估或政府收费被要求扣缴或扣除，否则我们将支付任何系列债务证券的本金、溢价、利息和任何其他金额，而不在来源上扣缴或扣除任何现在或未来由征税管辖区或其任何行政区或税务机关征收或征收的任何税费、费用、关税、评税或政府费用，除非该等税款、费用、关税、评税或政府费用被要求扣缴或扣除。

•

征税管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律或根据其颁布的任何法规或裁决；或

•

关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场，包括但不限于由有管辖权的法院或税务管辖区或其任何政治分区的税务机关持有。

如果需要从源头扣留或扣除，我们将在符合下述某些限制和例外的情况下，向任何此类债务担保的持有人 支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除之后向该持有人支付的每笔本金、保费(如果有)、利息或任何其他款项的净额不低于此类债务担保和适用的W.R.伯克利债券中规定的到期日和应付金额 的规定金额 。(br}=

我们将不需要 为或由于以下原因支付任何额外金额：

(1)任何税项、费用、关税、评税或任何性质的政府收费，而该等税项、费用、税款、评税或政府收费若非因持有人符合以下事实， 本不会征收：

•

是有关课税管辖区或其任何政治分区的居民、居籍或国民，或从事业务或维持常设机构，或 实际身处有关课税管辖区，或以其他方式与有关课税管辖区有某种联系，但纯粹是因为拥有该等债务担保或根据该等债务担保收取款项 ；

•

提交该债务担保以供在相关征税管辖区或其任何行政区支付 ，除非该债务担保不能在其他地方出示以供支付；或

•

在有关该 债务抵押的付款到期并须支付或提供的日期(以较迟的为准)后30天以上，出示该债务抵押以供付款，但如持有人在该30天内的任何一天出示该债务保证以待付款，则持有人本有权获得该等额外款额者除外；

18

(二)遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税、评估税或其他政府收费；

(3)由于 该债务证券的持有人或实益拥有人未在提出要求后90天内遵守我们向持有人提出的任何合理要求而征收或扣缴的任何税收、评估或其他政府收费：

•

提供有关持有人或该实益所有人的国籍、住所或身份的信息； 或

•

作出任何声明或其他类似主张或满足任何信息或报告要求，而这是相关征税管辖区或其任何政治分区的法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为免除全部或部分此类税收、评税或其他政府收费的前提条件；或

(4)上述第(1)、(2)及(3)项的任何组合。

此外，我们不会就任何该等债务抵押的本金、溢价(如有)、利息或任何其他金额 支付予任何受托、合伙、其他财政透明实体或该等债务抵押的唯一实益拥有人以外的任何持有人，只要有关课税管辖区或其任何行政区或相关税务机关的法律规定须将该等款项计入受益人或财产授予人的税务收入内，我们将不会就该等债务抵押支付额外的款项。 如果该等债务抵押是受托人、合伙企业、其他财政透明实体或该等债务抵押的唯一实益拥有人，则我们不会就该等债务抵押的本金、溢价(如有)或任何其他金额 支付予该等债务抵押的持有人。此类财务透明的其他实体的成员或受益所有人，如果它是债务担保的持有人，则无权获得此类额外金额。(高级契据及附属契据第10.4条)

救赎

如果在相关 招股说明书附录中提供，我们将有权赎回部分或全部债务证券。与其提供的特定债务证券有关的招股说明书附录将说明：

•

我们是否有权赎回此类债务证券，而不是就可能对此类债务证券持有人征收的某些税费、关税、评估或政府收费支付额外的 金额，以及以何种条件赎回此类债务证券；

•

是否有任何此类债务证券可以根据我们的选择进行赎回，如果可以，那么可以根据我们的选择赎回该等债务证券的一个或多个期限、价格以及其他条款和条件是什么日期或多个日期；以及(br}可以根据我们的选择全部或部分赎回该等债务证券的价格和其他条款和条件；以及

•

我们是否有义务根据任何偿债基金或 类似条款或根据其任何持有人的选择赎回或购买任何该等债务证券，如果有，赎回或购买该等债务证券的一个或多个日期、期限、价格以及根据该义务全部或部分赎回或购买该等债务证券的其他条款和条件，以及有关如此赎回或购买该等债务证券的任何条款和条件，以及任何有关如此赎回或购买该等债务证券的再营销拨备，我们是否有义务赎回或购买该等债务证券，如有，请告知该等债务证券的赎回或购买的日期、期限、价格及其他条款和条件。

如果相关招股说明书附录中有规定，债务证券持有人可能有权在W.R.伯克利控制权变更时要求我们偿还其 债务。

每份W.R.伯克利债券都规定，如果我们不赎回其项下的所有债务证券 ，将按照托管人的程序选择要赎回的证券。如果任何债务证券仅部分赎回，我们将为该证券发行本金金额等于 未赎回本金部分的新票据。如果您选择了部分债务证券进行部分赎回，并且您转换或选择了部分证券的回购，则转换或回购的部分将被视为从 选择进行赎回的部分中提取。除非招股说明书副刊另有规定，列明赎回日期和赎回价格的赎回通知必须在赎回日期前至少三十天至不超过六十天发出。

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赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天 发送给每位次级债务证券持有人，并按其注册地址赎回。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的 次级债务证券或其部分将停止计息。

资产的合并、合并、合并和出售

每一份W.R.伯克利契约都规定，我们不得：

(1)合并、合并或合并为任何人，或将我们的财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人；或

(2)允许任何人合并、合并或并入我们，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体转让或租赁给我们， 除非：

•

在上述第(1)项的情况下，该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛、爱尔兰、瑞士、联合王国或经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组织和存在的，并将以受托人满意的补充契约明确承担到期并按时支付任何保费的本金。以及我们根据该W.R.伯克利契约履行义务以及根据该契约发行的债务证券，并根据 可转换或可交换为普通股或其他证券的任何系列的债务证券的规定规定转换或交换权利；

•

在实施该交易并将因该交易而成为我们或该子公司义务的任何债务视为吾等或该子公司在该交易发生时发生的任何债务后，不会发生违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后或两者都会成为违约事件的事件， 将不会发生并继续发生；以及

•

满足某些其他条件。(第8.1条)

违约事件

除非相关招股说明书副刊另有规定，并在相关补充契约、董事会决议或高级职员证书中或根据相关补充契约、董事会决议或高级人员证书根据适用的W.R.Berkley债券确定任何系列债务证券的条款而明确删除或修改，否则，就根据适用的W.R.Berkley债券发行的任何系列债务证券而言，以下每一种情况都将构成违约事件，无论违约的原因是什么，也无论违约是自愿的还是非自愿的，或者是通过操作实现的。 以下每个事件都将构成根据适用的W.R.Berkley债券发行的任何系列债务证券的违约事件，无论该违约事件的原因是什么，也无论该违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过操作实现的任何行政或政府机构的规章制度 ：

(1)在该等利息到期或该等额外款额到期应付时，不支付该系列债务证券的任何利息，或就该等利息支付的任何额外款额，并将该违约持续30天；(B)该等债务抵押的利息或与该利息有关的任何额外应付款额，在该利息到期或该等额外款额到期应付时，仍未支付，并持续30天；

(2)当该系列债务证券的本金或溢价到期、赎回、声明加速或以其他方式到期并须支付时，该系列债务证券的本金或任何溢价或就该等证券而须支付的任何额外款项 未能支付；

(三)在该系列债务担保的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；

20

(4)为该系列或该系列的债务证券的利益，未能履行或违反适用的W.R.Berkley契据中所载的我们的任何契诺或担保，并在该W.R.Berkley契据中规定的 书面通知发出后，该等违约或违约持续60天；

(5)如任何按揭、契据或文书 所界定的任何违约事件(根据该按揭、契据或文书可发行，或可借该按揭、契据或票据担保或证明)发生，而吾等的任何债务(不论该债务现已存在或此后产生或招致)发生，并包括在实施任何适用的宽限期后，在到期时拖欠超过$50,000,000的债务本金，或导致该等债务的本金超过$50,000,000，或导致该等债务的本金超过$50,000,000，或导致该等债务的本金超过$50,000,000，或导致该等债务的本金超过$50,000,000。而该失责行为并未在适用的W.R.伯克利契约所规定的书面通知发出后30天内予以补救，或该加速未予撤销或废止，则该失责行为并未在适用的W.R.伯克利契约所规定的30天内予以撤销或废止；

(6)我们将在60天内不支付、担保或以其他方式履行任何未投保的判决或 法院关于支付超过50,000,000美元的款项的命令，这些判决或命令不会在上诉中被搁置，或者没有以其他方式真诚地进行适当的抗辩；

(七)我公司破产、资不抵债或重组中的某些事件；

(8)在适用的W.R.伯克利契约中或依据适用的W.R.伯克利契据就该系列的债务 提供的任何其他违约事件。(第5.1条)

如果任何系列的债务证券(上段第(7)款所述的 违约事件除外)的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以书面通知(br}适用的W.R.Berkley契约规定)宣布该系列所有未偿还债务证券的本金金额或该系列债务证券中规定的较低金额立即到期并支付。但在受托人获得支付款项的判决或判令之前，在符合适用法律和适用的W.R.伯克利契约的某些其他规定的情况下，该系列债务证券的过半数本金合计持有人在某些情况下可撤销和撤销这种加速。前款第(7)项描述的违约事件将导致本金和应计利息或该系列债务证券中规定的较低金额立即到期和支付，而无需受托人或任何 持有人的任何声明或其他行为。(第5.2条)

每份W.R.Berkley契约规定，对于任何系列的债务证券而言，在任何违约事件发生后90天内，或在 通知或时间流逝或两者都将成为违约事件后90天内，受托人将以该W.R.Berkley契约中规定的方式向该系列债务证券的持有人传达关于该违约的通知，除非该违约已被治愈或放弃；但只要董事会、执行委员会或董事信托委员会及/或受托人的负责人员真诚地决定不发出该通知是符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人可不发出该通知；此外，如属前述第二段第(5)款所述性质的任何失责，则在该违约发生至少30天后才会向持有人发出该通知。(第6.2条)

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，受托人可以通过所有适当的司法程序 保护和强制执行其权利和该系列债务证券持有人的权利。(第5.3节)每份W.R.伯克利契据规定，在任何失责期间，受托人 有义务按照规定的谨慎标准行事，否则受托人没有义务应债务 证券的任何持有人的要求或指示，行使该W.R.伯克利契据下的任何权利或权力 ，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的赔偿。(6.1节)在不违反有关赔偿的规定的情况下

21

受托人的 ，并且在适用法律和适用的W.R.Berkley契约的某些其他条款的约束下，任何系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人将有权指示就该系列债务证券 进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力。(第5.12节)

修改及豁免

我们和受托人可以修改或修订W.R.Berkley契约，但须征得受其影响的每一系列未偿还债务证券本金合计不少于多数的持有人的同意；但未经受影响的每一未偿还债务证券的持有人同意，该等修改或修订不得：

•

更改任何债务证券本金的声明到期日，或任何溢价或利息分期付款，或与任何债务证券有关的任何额外 金额；

•

降低任何债务证券的本金金额或利率，或修改该利率的计算方法，或与任何债务证券有关的任何 额外金额，或赎回任何债务证券时应支付的任何溢价；

•

改变我们就任何债务担保支付额外金额的义务；

•

减少原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金或破产时可证明的金额；

•

更改任何债务证券的赎回条款或根据 任何债务证券持有人的选择对偿还权造成不利影响；

•

更改支付地点或支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息或任何 额外金额的硬币或货币；

•

损害就强制执行任何债务担保到期日或之后付款而提起诉讼的权利 ，如果是赎回，则在赎回日或之后提起诉讼，如果是根据任何持有人的选择进行偿还，则在还款日或之后提起诉讼；

•

降低未偿债务证券本金百分比，采取具体行动需征得持有人同意的；

•

降低适用的W.R.伯克利契约15.4节中关于债务证券持有人的法定人数或投票权的要求；

•

修改适用的W.R.Berkley契约中关于放弃过去违约和债务证券持有人放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每个债务证券的持有人 同意，不得修改或放弃此类W.R.Berkley契约的其他条款；

•

根据条款将任何债务证券转换或交换为我们的普通股或其他债务证券或其他证券、现金或财产的权利受到不利影响的任何变更；

•

以不利次级债务证券持有人的方式修改附属契约中关于次级债务证券排序的任何条款 ；或

•

修改上述任何规定。(第9.2条)

此外，未经高级债务持有人事先书面同意，任何补充契约不得以任何可能终止或损害次级债务证券从属于高级债务的方式直接或间接修改或取消次级债券的从属条款 。(附属契据第9.7条)

22

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或修改W.R.Berkley契约和任何系列的债务证券，以便除其他事项外：

•

根据资产的合并、合并、合并或出售为我们的继任者做好准备；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加我们的契约，或放弃适用的W.R.伯克利契约授予我们的任何 权利或权力；

•

就所有或任何系列的债务证券设立继任受托人；

•

纠正或纠正或补充适用的W.R.Berkley契约中可能存在缺陷或与任何其他条款不一致的任何条款，或就适用的W.R.Berkley契约项下产生的不会对任何系列的债务 证券持有人的利益产生不利影响的事项或问题作出任何其他条款；

•

更改在适用的W.R.伯克利债券项下发行、认证和交付债务证券的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

增加所有或任何系列债务证券的任何额外违约事件；

•

确保债务证券的安全；

•

规定任何系列债务证券持有人的转换或交换权利；或

•

做出不会对适用的W.R.伯克利债券项下的任何未偿还债务的持有人的利益产生实质性不利影响的任何其他变更。 (第9.1条)

任何系列债务证券本金总额至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守适用的W.R.伯克利债券的某些限制性条款。 (第10.6节)任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃任何过去的违约及其后果 根据适用的W.R.Berkley契约

•

支付该系列证券的本金、任何溢价或利息或与债务有关的任何额外金额 ；或

•

对于未经任何系列债务证券持有人同意不得修改或 修改的适用W.R.伯克利契约的契诺或条款。(第5.13节)

根据每份W.R.Berkley 契约，我们必须每年向受托人提交一份声明，说明我们履行了该W.R.Berkley契约项下我们的某些义务，以及该履行中的任何过失。我们还需要在违约事件发生后五天内向 受托人递交书面通知，告知违约事件或任何在通知或过期后会构成违约事件的事件。(第10.7条)

解除、失败和圣约失败

我们可以向受托人以信托形式存入美元或外币资金，以履行对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人的某些义务，这些债务证券已经到期并应支付，或将在一年内到期并支付，或计划在一年内赎回，而该等债务证券的应付金额足以支付该债务证券的全部债务，包括本金和任何溢价、利息和截至上述日期的任何额外金额。或其成熟度(视属何情况而定)。(第4.1条)

每份W.R.伯克利契约规定，除非第4.2节的规定根据第3.1节的规定不适用于任何系列的债务证券，否则我们可以选择：

•

取消并解除与该等债务证券有关的任何和所有义务，但 除外

23

除其他事项外，有义务在发生某些税收、评估或政府收费事件时支付额外金额(如果有)，并有义务登记该等债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、就该等债务证券设立办事处或代理机构，并持有资金以供信托支付； 其他义务； 有关该等债务证券的其他义务，包括登记该等债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、就该等债务证券设立办事处或代理机构，以及持有款项以供信托付款的义务。

•

根据 相关招股说明书附录中所述的某些契约解除其对该等债务证券的义务，任何未履行该等义务的行为均不会构成该等债务证券的违约或违约事件。

该等失效或该契约失效，视属何情况而定，条件是吾等以 信托形式向受托人存入一笔不可撤销的款项，以美元或外币存入该等在指定到期日须支付的债务证券，或适用于该等债务证券的政府义务，或同时适用于该等债务证券，而该等债务证券将按其条款按计划支付本金及 利息，其金额足以支付本金、任何溢价及利息，以及与下列各项有关的任何额外金额。(第4.2条)

只有在以下情况下才能建立此类信托：

•

适用的失效或契诺失效不会导致违反或违反适用的W.R.伯克利契约或我们所属或约束我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

•

在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，违约事件或事件不会在该信托成立之日和(仅就失效而言)在截至该日期后第123天结束的期间内的任何时间发生并继续发生， 将不会发生并继续发生与待注销的债务证券有关的违约事件；和

•

我们已向受托人提交了适用的W.R.Berkley契约中指定的律师意见 ，大意是该债务证券的持有者将不会因该等失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与该等失败或契约失败的情况相同。必须参考并基于我们收到的美国国税局的 信函裁决、国税局发布的收入裁决或适用的美国联邦所得税法在适用的W.R.Berkley 契约日期之后发生的更改。(第4.2条)

？外币？指任何货币、货币单位或复合货币， 包括但不限于欧元，由除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府发行，或由此类政府的任何公认的联邦或协会发行。(第1.1条)

·政府债务？指债务证券，包括：

(1)美利坚合众国或发行外币 的政府的直接债务，其中应支付特定系列的债务证券，并以其全部信用和信用为质押；或

(2)在第(1)和(2)款的情况下，由美利坚合众国或发行该系列债务证券的一个或多个外币的政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，该债务的及时偿付由美利坚合众国或该等其他政府无条件担保为完全信用和信用义务，而在第(1)和(2)款的情况下，这些义务不能由发行人或发行人选择赎回或赎回。(B)(2)在第(1)和(2)款的情况下，不能由发行人或发行人选择赎回或赎回该系列债务证券的发行人或其他政府所控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务

24

关于任何该等政府义务或该托管人为该存托凭证持有人的 账户所持有的任何该等政府义务的利息、本金或任何其他金额的具体支付，但除非法律另有规定，否则该托管人无权从该托管人就该政府义务收到的任何金额中扣除任何应付给该存托凭证持有人的金额，或从该托管人就该政府义务所收到的任何金额中扣除任何利息、本金或任何其他金额，但除非法律另有规定，否则该托管人不得从该托管人收到的与该政府义务有关的任何金额中扣除该托管人应支付给该存托凭证持有人的任何金额，或从该托管人就该政府义务所收到的任何金额中扣除任何利息、本金或其他金额(第1.1条)

如果我们已交存资金和/或政府义务，以实现 任何系列债务证券的失效或契约失效：

(1)该系列债务抵押的持有人有权并确实根据适用的W.R.伯克利契据第3.1 节或该债务抵押的条款选择以不同于就该债务抵押缴存存款的货币支付款项；或

(二)发生存款外币兑换事件的；

则该债务担保所代表的债务将被视为已全部清偿，并将通过支付该债务担保的任何溢价和利息以及与该债务担保有关的任何额外金额的本金来全部清偿和清偿，因为该债务担保将从通过将就该债务担保如此存放的金额或其他财产转换为因上述选择或此类转换事件而成为应付货币的收益中到期 ：

•

在根据上述第(1)款付款的情况下，该 货币在付款日期前第二个营业日有效的适用市场汇率；或

•

就兑换事件而言，兑换事件发生时该外币的适用市场汇率(如 几乎是可行的)。(第4.2条)

？转换事件？表示停止使用 ：

•

由发行外币的一个或多个国家的政府发行的外币，并用于国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构进行交易结算；或

•

任何货币单位或复合货币，用于其设立的目的。

任何债务证券的本金、任何溢价和利息以及与任何债务证券相关的任何额外金额，如已停止由一个或多个发行的政府使用，以 外币支付的所有本金、任何溢价和利息以及与此相关的任何额外金额都将以美元支付。(第1.1条)

在 我们对任何债务证券实施契约失效的情况下，该等债务证券被宣布为到期并应支付，原因是发生了任何违约事件(与任何契约违约事件除外) 该等债务证券应支付的外币金额，以及存放在受托人的政府债务，将足以支付该债务证券在规定到期日到期的金额，但可能不足以支付金额。 该等债务证券在声明的到期日到期时应支付的金额，以及存放在受托人的政府债务，将足以支付该债务证券在声明到期日到期时到期的金额，但可能不足以支付金额。但是，我们仍有责任支付在 加速时到期的此类金额。

次级债务证券的从属地位

在附属契约规定的范围内，次级债务证券的偿还权将从属于之前的全部优先债务的全额偿付 。(附属契据第16.1条)。如果发生以下情况：

•

任何破产或破产案件或程序，或任何接管、清算、重组或

25

{br]与我们或我们的债权人有关或与我们的资产相关的其他类似案件或程序；

•

我们的任何自动或非自愿清算、解散或其他清盘 ，无论是否涉及破产或破产；或

•

为债权人利益进行的任何转让或我们的资产和负债的任何其他整理，

在这种情况下，在次级债务证券持有人有权就次级债务证券的本金、任何溢价或利息或与次级债务证券有关的任何额外金额收取或保留任何付款之前，高级债务持有人将有权获得所有到期款项的全额支付，或就所有高级债务到期的 到期，或将为此类现金支付拨备，为此，高级债务持有人将有权收到或保留任何关于次级债务证券的本金或任何 溢价或利息的付款，以及为此，高级债务持有人将有权收取或保留因次级债务证券的本金或任何 溢价或利息而支付的任何款项，以及为此，高级债务持有人将有权收取或保留任何关于次级债务证券的本金、溢价或利息或任何额外金额不论是现金、财产或证券，包括因支付本公司任何其他债务而可能应付或交付的任何该等付款或分派，而该等支付或分派是附属于 次级债务证券(在任何该等情况下可能就次级债务证券支付或交付)、诉讼、解散、清算或其他清盘事件。( 附属契约第16.3节)

由于这种从属关系，在我们清算或资不抵债的情况下，我们的高级债务持有人和不从属于高级债务的其他义务的持有人可以比次级债务证券的持有人按比例收回更多。

在付清所有高级债务后，次级债务证券持有人的权利将取代高级债务证券持有人的 权利，以收取适用于该高级债务的现金、财产或证券的付款或分派，直至次级债务证券的本金、任何溢价和利息以及与次级债务证券有关的任何额外金额均已全额清偿。(附属契据第16.4条)

不得支付次级债务证券的本金， 包括赎回和偿债基金支付，或任何溢价或利息，或与次级债务证券有关的任何额外金额：

•

如果我们的任何高级债务在到期时未得到偿付，且与该 违约有关的任何适用宽限期已经结束，且该违约未被治愈、免除或不复存在；或

•

如果我们的任何高级债务因违约而加速到期。(附属契约第16.2 条)

附属契约不限制或禁止我们招致额外的 高级债务，可能包括优先于次级债务证券，但从属于我们的其他义务的债务。优先债务证券将构成附属契约下的优先债务。

高级债务一词是指我们在任何时候的所有未偿债务，但以下情况除外：

•

次级债务证券；

•

债务，根据设立或证明该债务的文书的条款，规定该债务从属于次级债务证券或与次级债务证券并列；

•

我们欠我们的一个附属公司的债务；

•

在提交任何破产、无力偿债或其他类似程序的请愿书后产生的利息，除非该利息是根据联邦或州破产法可在程序中对我们强制执行的允许索赔；以及

•

应付贸易账款。

26

该高级债务将继续为高级债务，并有权享有附属条款的 利益，而不论该高级债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。(附属契约第1.1及16.8条)

附属契约规定，上述附属条款，只要与任何特定发行的次级债务证券有关，可以在发行之前更改。任何此类变更将在相关招股说明书附录中说明。

纽约 法律治理

W.R.伯克利契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，这些法律适用于在纽约州签订的协议或订立的票据，在任何情况下，均完全在该州履行。(第1.13节)

有关受托人的资料

在正常业务过程中，我们 可能会不时向受托人及其关联公司借款、开立存款账户并与其进行其他银行交易。受托人将在适用的招股说明书附录中列出。

根据每个W.R.伯克利契约，受托人可能被要求向所有持有人发送年度报告，说明其根据适用的W.R.伯克利契约和相关事项作为受托人的资格和 资格。(第7.3条)

认购权证的说明

普通股或优先股

以下有关普通权证和优先股权证的陈述是本公司与发行时选定的认股权证代理人将订立的 认股权证协议的主要条款摘要。认股权证协议可能包括或纳入标准认股权证条款，实质上以普通权证协议和优先股权证协议的形式提交，作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。

一般信息

凭 认股权证证明的认股权证，可以根据认股权证协议独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行，也可以与该等其他已发行证券附在一起或与之分开发行。如果发行股票 认股权证，相关招股说明书附录将说明认股权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

•

发行价(如有)；

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，认股权证和相关发行证券的日期及之后将可分别转让 ；

•

一份认股权证行使时可以购买的普通股或者优先股的数量和行使时可以购买的初始价格；

27

•

认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满日期 ；

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；

•

催缴条款(如有)；

•

应支付发行价和行使价的货币、货币或货币单位；

•

认股权证的反摊薄条款；及

•

认股权证的任何其他条款。

根据股票 认股权证协议发行的普通股或优先股，按照认股权证协议发行时，将全额支付，且无需评估。

认股权证的行使

认股权证的行使方式是向认股权证代理人交出认股权证证书，证书背面有选择购买 的形式，由认股权证持有人或其正式授权的代理人正式填写和签署，表明认股权证持有人选择行使证书所证明的全部或部分认股权证。签名必须 由银行或信托公司、作为金融业监管机构(FINRA)成员的经纪人或交易商或国家证券交易所的成员担保。除非相关招股说明书附录另有规定，否则交出的认股权证证书应 附上相关招股说明书附录中规定的拟行使认股权证的总行权价格，并以美国的合法货币支付。 认股权证代理人收到证书后，将向转让代理索取普通股或优先股(视具体情况而定)的证书，以便向行使权证的 持有人发出或在其书面订单上交付一份代表该证书的证书，该证书将代表普通股或优先股(视属何情况而定)向转让代理索取一份证书，以向行使权证的人或在行使权证的人的书面命令中交付。 认股权证代理人收到证书后，将向转让代理索取代表普通股或优先股的证书认股权证证明的认股权证不足全部行使的，权证代理人应当 向行权证持有人交付代表未行使的认股权证的新的认股权证。

反稀释和其他 条款

行使每份认股权证时应支付的行使价和可购买的普通股或优先股的股数和已发行认股权证的数量将在某些情况下进行调整，包括分别向普通股或优先股持有人发放股票股息，或分别对普通股或优先股进行合并、拆分或 重新分类。( 每个认股权证和已发行认股权证的数量将在某些情况下进行调整，包括分别向普通股或优先股持有人发放股息，或分别对普通股或优先股进行合并、细分或 重新分类。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。在累计调整要求至少调整1%之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股票数量 。我们可以随时选择降低行权价格。在行使认股权证时，我们不会发行任何零碎股份，但我们将支付以其他方式发行的任何零碎股份的现金价值。尽管如上所述，如果吾等将吾等的财产 作为整体或实质整体进行合并、合并或出售或转让，则每份已发行认股权证的持有人有权获得持有者在紧接其之前可行使认股权证的 股普通股或优先股 股中应收的股票及其他证券和财产(包括现金)的种类和金额。

没有作为股东的权利

认股权证持有人将无权以该等持有人身份投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的 通知，或行使作为我们股东的任何权利。

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购买债务证券权证说明

以下有关债权证的陈述是本公司与发行时选定的债权证代理人将 签订的债权证协议的主要条款摘要。债务认股权证协议可能包括或纳入标准认股权证条款，实质上是以债务认股权证协议的形式提交，作为注册说明书的 证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

一般信息

由债权证证明的债权证可以根据债权证协议独立发行，也可以与招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行，并可以与该等其他提供的证券附在一起或与之分开。如果发行债权证，相关招股说明书附录将说明债权证的名称和条款 ，包括但不限于以下内容：

•

发行价(如有)；

•

行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款；

•

如果适用，债权证和相关发行证券的日期及之后将可分别转让 ；

•

行使一份债权证可购买的债务证券本金金额和行使该债务证券本金金额的价格；

•

债权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日(br})；

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；

•

债权证所代表的权证是记名发行还是无记名发行；

•

应支付发行价和行使价的货币、货币或货币单位；

•

债权证的反摊薄条款；及

•

债权证的任何其他条款。

除非适用的W.R.Berkley 契约另有规定，否则认股权证持有人将不享有债务证券持有人的任何权利，包括获得支付债务证券的任何 溢价或利息或与债务证券有关的任何额外金额的权利，或强制执行债务证券的任何契诺或适用的W.R.Berkley契约的权利。

债权证的行使

债权证可以通过以下方式行使：在债权证代理人办公室交出债权证证书，在债权证证书背面选择 正确填写并签立的购买形式，以及全额支付行使价格，如相关招股说明书补充部分所述。签名必须由银行或信托公司、FINRA会员的经纪人或交易商或国家证券交易所的会员担保。在行使债权证时，我们将按照行使权证持有人的指示发行授权面值的债务证券。如果债权证证明的债权证不足全部行使，则会就余下的债权证发出新的债权证证书。

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股票购买合同说明

和股票购买单位

我们可以发布股票购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并有义务在未来的一个或多个日期向 持有人出售指定数量的普通股或优先股。每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分，该股票购买单位由股票购买合同组成，作为持有人根据 股票购买合同购买股票的义务的担保，以下任一项：

•

我们的优先债务证券或次级债务证券，

•

我们的普通股；

•

我们的优先股；

•

其他购股合同；

•

存托股份，代表债务证券或普通股或优先股的零星权益 ；或

•

第三方的优先证券或债务义务，包括美国国债。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保该持有人在原始股票购买合同下的义务的抵押品时交付新发行的预付股票 购买合同。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将说明 预付股票购买合同的条款。招股说明书附录中的描述不会声称是完整的，并将通过参考以下内容进行完整的限定：

•

股票购买合同；

•

与该等购股合同或购股单位有关的抵押品安排和存托安排(如适用)；

•

如果适用，预付股票购买合同以及出具此类预付股票采购合同所依据的文件。

配送计划

我们可能会不时通过以下任何一种或多种方式销售发售的证券：通过代理；向承销商或通过承销商；通过 交易商；或直接向购买者销售。有关发售证券的招股说明书补充资料将列明发售证券的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；发售证券的购买价格及出售给吾等的收益；任何承销折扣及佣金或代理费及构成承销商或代理人补偿的其他项目；任何首次公开发行(IPO)价格，以及任何允许或回售或支付予交易商及任何该等发售证券可能上市的证券交易所。允许或回售或支付给经销商的任何首次公开募股(IPO)价格、折扣或优惠可能会不时改变 。

发售证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以 个固定价格或多个价格进行，这些价格可能会根据出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或谈判价格而改变。

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购买已发售证券的要约可能会由我们指定的代理不时 征集。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或出售的任何此类代理将在适用的招股说明书 附录中列出，吾等应支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书 附录中列出。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何此类代理人均可被视为如此提供和出售的已发行证券的承销商，这一术语在 证券法中有定义。

如果以承销方式出售发行的证券， 我们将与一家或多家承销商签署承销协议，具体主承销商的名称以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括佣金、折扣 以及承销商和交易商的任何其他补偿(如果有)，将在招股说明书附录中列出，承销商将利用这些条款转售所发行的证券。如果利用承销商出售 发售的证券，承销商将自行购买发售的证券，并可能不时以固定的公开发行价或由承销商在出售时确定的不同的 价格在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售。我们发行的证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由主承销商代表的承销团向公众发行。如果任何一家或多家承销商被用于出售已发行证券，除非招股说明书附录中另有说明，否则承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束 ，并且有关出售已发行证券的承销商将有义务购买系列中的所有此类已发行证券(如果购买了任何此类已发行证券)。

我们可以授予承销商购买额外发售的证券的选择权，以弥补超额配售(如果有)，价格为公开发行 价格，并有额外的承销折扣或佣金，可能会在招股说明书附录中列出。如果我们授予任何超额配售选择权，超额配售选择权的条款将在与该等发行证券相关的招股说明书 附录中阐明。

如果交易商被用于销售本 招股说明书所涉及的已发行证券，我们将把此类已发行证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售该等发行的证券，价格由交易商在转售时确定。任何此类交易商均可 被视为证券法中定义的如此提供和出售的已发行证券的承销商。交易商名称和交易条款将在相关招股说明书附录中阐明。

购买已发行证券的要约可由我们直接征集，并可由我们直接向机构 投资者或其他人出售，这些投资者或其他人可能被视为证券法所指的任何转售证券的承销商。任何此类出售的条款将在相关的招股说明书附录中说明。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以根据赎回或偿还条款或其他方式，由一家或多家公司在购买证券后进行再营销 ，由一家或多家公司作为其自己账户的委托人或我们的代理提供和出售所提供的证券。将确定任何此类再营销公司，其与我们的协议(如果有)的条款 及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被认为是证券法中定义的与其所发行的证券有关的承销商 。

代理、承销商、交易商和再营销公司可能有权根据与我们签订的相关协议 就某些民事责任获得赔偿，包括根据证券法可能因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或者在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或在本招股说明书中的任何补充或修订中陈述重大事实而产生的责任，或因代理人、承销商或交易商可能支付的款项而承担的赔偿责任。在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订中，或在本招股说明书中构成部分的注册说明书中，代理、承销商或交易商可能会就支付的款项承担赔偿责任。

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如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他 人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征集某些机构的要约，以公开发行价从我们手中购买已发行的证券。可以与之签订此类 合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，此类机构都必须得到我们的批准。 任何买方在任何此类合同下的义务将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买要约证券。承销商和此类代理对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。在我们使用延迟交付合同的招股说明书附录中披露的信息将包括 根据延迟交付合同请求购买证券的承销商和代理有权获得的佣金，以及我们根据延迟交付合同要求支付和交付证券的日期。这些延迟的 交付合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。

每一系列发行的证券将 为新发行，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何系列已发行证券在交易所上市，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市 ，但除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们没有义务这样做。我们无法预测任何发行的证券的交易市场的流动性。

承销商、经销商、代理商和再营销公司或其关联公司在正常业务过程中可能是我们及其子公司的客户、与其进行交易或为其提供 服务。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们在适用的招股说明书 附录中提供的任何证券的有效性将由纽约Willkie Farr&Gallagher LLP代为传递。适用招股说明书附录中提供的任何证券的有效性将由在适用招股说明书附录中指定的 律师传递给任何承销商或代理人。截至2020年11月5日，Willkie Farr&Gallagher LLP高级合伙人兼董事会成员杰克·H·努斯鲍姆(Jack H.Nusbaum)实益拥有149,799股我们的普通股。

专家

W.R.Berkley Corporation及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过 参考我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告的方式并入本招股说明书，以参考注册独立会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，注册成立为毕马威会计师事务所(KPMG LLP)。 根据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，本招股说明书中引用了我们的Form 10-K年度报告涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告指的是，由于采用ASU 2016-01，Financial Instruments，自2018年1月1日起，按公允价值计量的股权投资的会计方法发生了变化，通过净收入确认的公允价值发生了 变化(按权益会计法核算的或导致被投资方合并的净收入除外)。

在这里您可以找到更多信息

我们已根据证券法 向委员会提交了表格S-3的注册声明，涉及我们的普通股和其他证券。本招股说明书是该注册说明书的一部分，但该注册说明书还包含其他信息和证物。

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我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们向委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的公开文件可在证监会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。有关我们的信息也可在我们的网站上获得，网址为 http://www.wrberkley.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

通过引用将某些文档并入

委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息， 这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书中包含的信息或我们稍后向委员会提交的信息修改或替换了本招股说明书中引用的文件 中包含的任何陈述，则该陈述将自动更新并被取代。我们通过引用合并了以下 个文档：

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截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

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我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告；

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我们目前的Form 8-K报告日期为2020年5月5日、2020年5月12日、2020年5月27日、2020年6月12日、2020年9月1日、2020年9月9日、2020年9月17日和2020年9月21日；

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我们关于附表14A的最终委托书 (仅限于通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的范围)；以及

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我们在2001年5月1日提交给委员会的表格 8-A/A中的注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而进行的任何进一步修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本次 发售终止之前，也应视为通过引用并入本招股说明书。

如欲获得本招股说明书中引用的任何文件(任何展品除外)的免费副本，请拨打电话(2036293000)或写信至 以下地址：W.R.伯克利公司，475Steambot Road，Greenwich，Conticut 06830，收件人：Philip S.Welt，Esq.，执行副总裁、总法律顾问兼秘书长。

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