424B5

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

根据本招股说明书补充文件，我们将发行2057年到期的票据中的 $。从 2017 年开始，我们将按季度支付每年、和的拖欠票据的利息。这些票据将于、2057 年到期。我们可以在2022年及之后的任何时候全部或部分赎回票据，赎回价格等于赎回本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付的利息。这些票据的最低面额将以25美元的最低面额发行，超过该面额的整数倍数为25美元。

该票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市，如果申请获得批准，预计这些票据将在票据首次发行后的30天内开始在纽约证券交易所上市。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，在我们未来任何次级债务的偿付权方面将排在首位，在偿还权方面，与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务相同。在偿付权上，票据实际上将从属于我们未来的任何有担保债务，但以担保任何此类债务的资产价值为限。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-11页开头的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险，以了解在投资票据之前应考虑的某些风险。

我们已授予承销商选择权，在本招股说明书补充文件发布之日起30天内，以公众价格减去上面列出的承销折扣，购买本金总额不超过$的票据，仅用于支付超额配股（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存款信托公司的设施以账面记账形式交付票据，存入其参与者的账户，包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲结算银行股份有限公司/N.V. 和Clearstream Banking， societe anonyme，由于 2017 年 4 月左右在纽约、纽约付款。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们与CenturyLink与美国证券交易委员会（SEC）通过上架注册程序联合提交的注册声明的一部分。在这个流程下，我们用来发行证券的文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，还更新和补充了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件中包含的信息。的第二部分是随附的招股说明书，它向您概述了我们可能不时发行的证券。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们发布的任何相关的免费写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下进行了描述。承销商和我们均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖。承销商和我们均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区对票据提出要约。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们发布的任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的每份文件中包含或以引用方式纳入的信息仅在这些文件封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在就票据做出投资决策时，您必须对Qwest Corporation以及本次发行的优点和风险进行自己的独立审查。您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的任何内容解释为投资、法律、商业或税务建议。在决定是否投资票据时，您应咨询自己的顾问。

除非本招股说明书补充文件中另有规定或上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件中：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中对我们负债金额的每处提法均指我们长期债务的面值（包括其当前到期日），但须遵守本招股说明书补充文件中 “资本化” 标题下所述的某些排除和调整。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以提及方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）所指的前瞻性陈述。这些陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》规定的前瞻性陈述的安全港保护。前瞻性陈述是除历史事实陈述以外的所有陈述，例如关于我们预期的未来经营业绩或财务状况的陈述；有关我们的交易、投资和其他举措的影响的陈述，包括我们的收购、剥离和参与政府计划；关于我们的流动性、税收状况、税率、资产价值、或有负债、增长机会和增长率、收购和剥离机会、业务前景、监管和竞争前景、投资和支出计划、商业战略、资本配置计划、融资替代方案和来源以及定价计划；以及其他关于我们的预期、信念、未来计划和战略、预期发展和其他不是历史事实的事项的类似陈述，其中许多陈述都用可能、会、可能、应该、计划、相信、期望、预期、估计、项目、打算、可能寻求等词语来突出强调、希望、变体或类似表达。

这些前瞻性陈述基于我们截至发表有关未来发展和事件之日的判断和假设，其中许多陈述是我们无法控制的。这些前瞻性陈述及其所依据的假设，(i) 不能保证未来的业绩，(ii) 本质上是投机性的，(iii) 存在许多风险和不确定性。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与我们在那些声明中预期、估计、预测或暗示的事件和结果存在重大差异。可能影响实际结果的因素包括但不限于：

我们目前认为不重要、目前尚不为人知或将来出现的其他因素或风险也可能导致我们的实际业绩与预期业绩存在重大差异。鉴于这些不确定性，我们提醒投资者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表其出现的具体文件之日。我们没有义务出于任何原因公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或发展、情况变化还是其他原因。此外，我们的任何前瞻性陈述中包含的有关我们意图的任何信息都反映了我们截至该文件发表之日的意图，并且基于现有的监管、技术、行业、竞争、经济和市场状况以及我们截至该日的假设等。我们可能会根据这些因素、我们的假设或其他方面的任何变化，随时更改我们的意图、策略或计划，恕不另行通知。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告以及其他信息。你可以在位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制这些信息。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。您也可以按规定的费率通过邮件从美国证券交易委员会获得这些信息的副本，地址为上述地址。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点 www.sec.gov，感兴趣的人可以从中以电子方式访问注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分，包括附录和附表，以及关于我们的报告和其他信息。

在美国证券交易委员会允许的情况下，我们将以引用方式将我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的具体文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。在本次发行终止或完成之前，我们将2016年10-K表格以及我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本次发行（我们在下文统称为合并文件）； 但是，前提是，我们没有以提及方式纳入任何已经或将要提供但并非为《交易法》之目的提交的文件或文件的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，其中可能包含您可能认为重要的其他信息。

我们将应书面或口头要求免费向每位收到本招股说明书补充文件和所附招股说明书的人提供上述合并文件的副本（证物除外，除非证物特别以提及方式纳入文件中）。如果您致电 Qwest Corporation，路易斯安那州门罗 CenturyLink Drive 100 号 71203，注意：投资者关系，或 (ii) 致电 (318) 388-9000 致电 (318) 388-9000，则可以索取此类文件的副本。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和合并文件可能包含我们作为美国证券交易委员会各种文件证据提交的某些协议的摘要描述，以及我们将就本次发行签订的某些协议。这些摘要描述并不声称完整，而是受与之相关的最终协议的约束和限定。通过向我们提出书面或口头要求，我们将免费向您提供最终协议的副本。您不应依赖或假设我们作为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的附录而提交或纳入的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，因为此类陈述或担保可能受例外情况的约束，而且为了在特定交易的各方之间分配风险，可能以不同于 {的方式适用重要性标准 br} 可以看到什么对您或其他投资者具有重要意义，并且从任何给定日期起可能不再是真实的。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何特定的注册文件中出现的信息不一定完整，并且完全受所有其他合并文件中出现的信息和财务报表的限制，应与之一起阅读。如果本招股说明书补充文件或在该特定合并文件之后提交的任何合并文件中包含的声明修改或取代了该声明，则任何特定合并文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代。

招股说明书补充摘要

以下摘要不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息，并且参照其他地方出现的或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更详细的信息和合并历史财务报表，以及向美国证券交易委员会提交的被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书一部分的材料的全部资格。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中提及的合并文件。

Qwest 公司

商业

我们是一家综合通信公司，主要为住宅和商业客户提供一系列服务。我们的通信服务包括本地语音、宽带、专线（包括特殊接入）、网络接入、以太网、信息技术、视频和其他辅助服务。在某些本地和区域市场，我们还向具有竞争力的本地交换运营商提供本地接入和光纤运输服务。我们的合并营业收入总额的大部分来自在亚利桑那州、科罗拉多州、爱达荷州、爱荷华州、明尼苏达州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新墨西哥州、北达科他州、俄勒冈州、南达科他州、犹他州、华盛顿州和怀俄明州等14个州地区提供的服务。截至2016年12月31日，我们运营了约660万条接入线路，为大约350万宽带用户提供服务。我们计算接入线路和宽带用户的方法可能无法与其他公司的方法相提并论，该方法在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中，在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下有更详细的描述。

我们于 1911 年根据科罗拉多州的法律注册成立。自 CenturyLinks 于 2011 年 4 月 1 日收购 QCII 以来，我们一直作为 CenturyLink 的间接全资子公司运营。正如2016年10-K表格中进一步描述的那样，CenturyLink已同意通过现金和股票交易收购Level 3，预计该交易完成后将对CenturyLinks的运营和财务状况产生重大影响。在宣布CenturyLinks有待收购3级之后，（i）三家主要的国内信用评级机构将 CenturyLinks 高级无抵押债务评级置于降级审查、负面观察或监视之下，（ii）目前为我们分配投资等级评级的组织之一将我们的无抵押债务证券置于负面观察状态，而目前为我们分配投资等级评级的另一个组织则对我们进行投资等级评级没有采取任何行动（对第三个组织采取行动，它有目前给我们评级为非投资级，因为我们的无抵押债务证券正在接受降级审查）。根据该术语的现行定义，目前为我们分配投资等级评级的组织中的任何一个降级都将使我们不再被视为投资等级发行人。预计只有在完成三级收购（预计将在2017年第三季度季度末完成）之后，才会进行任何降级。欲了解更多信息，请参阅 2016 年 10-K 表格，该表格以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括但不限于 2016 年表格 10-K 标题下第 1A 项中包含的风险因素任何降级在 我们的 信贷评级可以限制 我们的 能力到获得将来 融资， 增加我们的 借款成本和 不利地 影响这市场价格的 我们的 现有债务 证券要么 否则会损害 我们的 商业， 金融的 条件和结果 的运营情况).

我们的主要执行办公室位于路易斯安那州门罗市 CenturyLink Drive 100 号 71203，我们的电话号码是 (318) 388-9000。CenturyLinks 网站位于 centurylink.com。CenturyLinks网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们母公司的公司结构

下图说明了截至2016年12月31日 CenturyLink及其某些主要子公司的公司结构和债务资本化。本图表 (i) 仅用于说明目的，不是根据美国公认的会计原则编制的，(ii) 反映了借款的当前和长期负债总额的面值，但有某些例外情况和调整

如图表脚注所述，(iii) 并不代表与CenturyLink及其子公司有关联的所有法人实体或此类实体的所有义务， (iv) 不反映某些公司间贷款和担保。

LOGO

⁽¹⁾	包括当前到期的长期债务；不包括 (i) 资本租赁和其他债务、(ii) 扣除溢价的未摊销折扣以及 (iii) 未摊销的债务发行成本。

⁽²⁾	CenturyLink还维持（i）20亿美元的循环信贷额度，其中4亿美元可用于信用证，以及（ii）1.6亿美元未承付的循环信用证额度。截至2016年12月31日，CenturyLink（i）其循环信贷额度下有3.7亿美元的未偿借款，（ii）循环信用证额度下有1.05亿美元的未偿信用证。上面的图表并未反映任何借款或信用证。

⁽³⁾	该金额不包括QC欠CenturyLink子公司的公司间债务。我们打算使用本次发行的净收益，以及可用现金或其他公司间借款，赎回所有到期票据和2051年票据，如本招股说明书补充文件中的 “收益使用” 部分所述。有关我们的债务义务（包括我们的公司间债务）的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的资本化。

本次发行

发行人	Qwest 公司，科罗拉多州的一家公司。

注意事项	2057 年到期的票据百分比中的美元。

到期日	该票据将于2057年到期。

利率	这些票据将从2017年4月起按年利率计息，按季度拖欠支付。

利息支付日期

、、和每年，从 2017 年开始。

可选兑换	我们可以在2022年及之后的任何时候全部或部分赎回票据，赎回价格等于赎回的本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

没有安全或担保

我们在票据下的任何义务均不会由CenturyLink、我们的任何其他关联公司或任何其他人作为抵押品或担保。

盟约	管理票据的契约对我们创建留置权以及合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的能力规定了某些限制，但须遵守许多重要的限制和限制。有关的更多信息，请参阅随附的招股说明书中对QCMerger和合并的债务证券的描述以及留置权限制。

重新打开笔记

未经票据持有人同意，我们可以随时重新开放票据，并发行与票据相同条款的额外票据（公开价格、发行日期以及初始利息支付日期（如果适用）除外），此后这些票据将与票据构成单一的可替代系列。

排名	票据将是我们的优先无抵押债务。这些票据在我们未来任何次级债务的偿付权方面将排在首位，与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务的偿付权排名相同。票据的受付权实际上将从属于我们未来的任何有担保债务，但以担保任何此类债务的资产价值为限。截至2016年12月31日，我们在的无抵押和非次级未偿债务下欠约74亿美元，这些债务本来可以与票据持平。有关我们的债务义务（包括我们的公司间债务）的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的资本化。

所得款项的用途

扣除承保后，我们预计出售票据将获得约 $的净收益

折扣和我们的预估费用，并假设承销商不行使超额配股权。我们打算在合理可行的情况下尽快使用这些净收益以及可用现金或额外的公司间借款，以 (i) 溢价赎回到期票据的所有5亿美元本金总额，以及 (ii) 按面值计算的2051年票据的本金总额为2.885亿美元，包括中所有此类已赎回票据的应计和未付利息。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的收益用途。

全球票据和面额

这些票据将仅以完全注册的全球形式发行，不包括最低面额为25美元的利息券，超过该面额的整数倍数为25美元。发行后，每张全球票据都将作为存款信托公司（DTC）的托管人存入受托人，并以DTC指定的被提名人的名义登记。票据持有人只能按照本招股说明书补充文件中所述的方式选择持有全球票据的权益。除非在本招股说明书补充文件中描述的有限情况下，否则不得将任何此类利息兑换成凭证证券。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中对NotesGlobal票据和账面记账系统的描述。

清单	我们打算申请在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，我们预计纽约证券交易所的票据将在票据首次发行后的30天内开始交易。

适用法律

纽约。

受托人、注册商和付款代理人

美国银行全国协会。

风险因素	您对票据的投资将涉及风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分（以页S-11开头）中提供的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

精选摘要合并财务信息

下表列出了截至所述年份的精选汇总合并财务信息。下表中显示的所有精选的简要合并经营报表和资产负债表数据均来自我们的合并年度财务报表，这些报表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计。我们截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日的三年的合并财务报表及其相应报告均以2016年10-K表格引用方式纳入此处。

以下信息应与我们的合并财务报表、相关附注以及管理层对我们的财务状况和经营业绩的相关讨论和分析一起阅读，所有这些都包含在合并文件中。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中在哪里可以找到更多信息。


	截至截至12月31日的财年，
	2016		2015		2014
	（百万美元）
运营报表数据
营业收入	$	8,910	$	8,964	$	8,838
运营费用		6,588		6,704		6,726
所得税支出前的收入		1,763		1,733		1,609
净收入⁽¹⁾		1,085		1,074		970

资产负债表数据
总资产	$	21,149	$	21,470	$	22,185
债务总额⁽²⁾		7,261		7,239		7,269
股东权益总额		8,692		8,907		9,183

其他财务数据
经营活动提供的净现金	$	2,652	$	2,591	$	2,801
用于投资活动的净现金		1,334		1,220		1,251
用于融资活动的净现金		1,316		1,374		1,558
不动产、厂场和设备以及资本化软件的付款		1,259		1,247		1,165
收益与固定费用的比率⁽³⁾		4.0		4.0		3.9

(1)	参见2016年10-K表格第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，该项目以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

(2)	就本表而言，债务总额是我们合并资产负债表中反映的长期债务和长期债务的当前到期日总和，不包括公司间债务。有关我们长期债务的更多详细信息信息，请参阅本招股说明书补充文件中的资本化。有关我们合同义务总额的信息，请参阅2016年10-K表格第7项中管理层对财务状况和财务状况和业绩的讨论和分析 OperationsFuture合同义务结果，该项目以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

(3)	有关我们如何计算收益与固定费用比率的信息，请参阅（i）2016年10-K表格附录12，该附录以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及（ii）随附的招股说明书中的收益与固定收费的比率QC。

对票据的任何投资都涉及风险。在购买任何票据之前，您应仔细考虑下述风险和2016年10-K表格第1A项中披露的风险，这些风险可能会在我们随后的美国证券交易委员会报告中更新和补充，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩或前景，并导致您损失对票据的全部或部分投资。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到其他风险和不确定性的重大影响，这些风险和不确定性目前尚不为人所知，我们目前认为这些风险和不确定性不重要，未来会出现或不是我们特有的，例如总体经济状况。

我们有大量债务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并影响我们支付票据的能力。

我们继续背负着巨额债务。截至2016年12月31日，我们在无抵押和非次级债务项下欠款约74亿美元，这些债务与票据的偿付权排名相同。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的资本化。

管理票据的契约并未限制我们可能承担的额外无抵押债务的金额。我们在管理票据的契约项下产生的任何额外债务在偿还权中将与票据同等。

如果我们承担额外的债务，与我们的杠杆相关的风险，包括我们无法偿还票据的风险，将增加。我们的杠杆程度或承担额外债务的程度可能会对票据持有人产生重要影响。例如，我们的杠杆程度可能是：

我们打算将来为大量债务再融资，主要是通过发行债务证券。除其他因素外，我们安排额外融资的能力将取决于我们的财务状况、业绩和信用评级，以及当前的市场状况和其他我们无法控制的因素。全球金融市场继续动荡不安。当前的市场状况可能会受到 (i) 总体市场状况的不利影响，例如国内或海外主权或公司债务市场的中断、地缘政治的不稳定、经济收缩或增长有限或美国或国外其他类似的不利经济发展，以及 (ii) 通信行业的具体情况。全球市场的波动可能会限制我们进入信贷市场的机会，从而导致更高的借贷成本，或者在某些情况下，无法以与我们以前受益的条件一样优惠的条件获得融资，条件是我们可以接受的，或者根本无法获得融资。任何这样的未能获得额外融资都可能危及我们偿还、再融资或减少包括票据在内的债务的能力。

信用评级的任何下调都可能限制我们获得未来融资的能力，增加借贷成本，并对包括票据在内的未偿债务证券的市场价格产生不利影响，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们预计，这些票据将由至少一家全国认可的信用评级机构进行评级。债务评级不建议购买、卖出或持有票据。这些评级无意与市场价格或票据对任何特定投资者的适用性相对应。

信用评级机构会不断审查其关注的公司（包括我们）的评级。信用评级机构还会评估我们和我们的关联公司作为一个整体运营的行业，并可能根据他们对这些行业的总体看法更改对我们的信用评级。无法保证对我们的任何债务证券（包括票据）分配的任何评级将在任何给定时期内保持有效，也无法保证评级机构不会在情况允许的情况下完全下调、暂停或撤回任何此类评级。在影响我们财务状况或前景的各种情况下，我们的评级可能会降低，包括但不限于CenturyLinks待收购Level 3（如果此类收购已完成）、另一次收购或合资企业、资本支出或员工福利支出增加、营业利润率下降或竞争、监管、技术、税收、运营费用或诉讼成本发生任何不利变化之后。

我们的财务业绩和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们定期还款或为债务再融资（包括票据）的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而财务和经营业绩反过来又受当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的其他因素的影响。尽管我们目前认为我们将有足够的财务资源来偿还或在债务到期时为其再融资，但我们无法完全预测我们的未来表现或财务状况、信贷市场或整个经济的未来状况。

本票据不会有交叉违约或跨加速条款，这可能会对票据持有人的权利产生不利影响。

管理票据的契约将不包含跨违约或跨加速条款。因此，如果我们或我们的任何子公司因我们公司或子公司的任何其他债务而违约，则票据的持有人无权加速偿还票据所代表的债务。如果发生任何此类事件，则必须首先履行我们的义务和子公司的义务（如适用），票据的持有人将无权参与任何此类分配或付款。因此，在此类事件发生后，我们可能没有足够的资金或资源来偿还我们的剩余债务，包括我们在票据下的义务。

除了某些限制留置权和某些公司交易的契约外，票据将不包含限制性契约，在控制权变更或高杠杆交易的情况下也没有保护措施。

除了某些限制留置权和某些公司交易的契约外，管理票据的契约不包含限制性契约，这些契约可以保护您免受可能对您产生不利影响的多种交易的影响。例如，契约中不包含限制以下任何内容的契约：

因此，我们可以进行任何此类交易，尽管该交易可能会增加我们未偿还的债务总额，对我们的资本结构或资本资源产生不利影响，降低债务证券的信用评级，或者以其他方式对票据持有人产生不利影响。

CenturyLink与包括我们在内的某些子公司有现金管理安排，这导致我们定期向CenturyLink预付大部分现金。这些安排使我们面临CenturyLink不偿还此类预付款的风险。

总的来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果您购买了任何票据并且市场利率上升，则票据的市值可能会下降。尽管我们无法预测未来的市场利率水平，但您应该意识到，与过去几十年的历史利率相比，此类利率目前处于较低水平。

这些票据是新发行，没有成熟的交易市场，除其他几个因素外，这可能会对其流动性或市场价值产生负面影响。

这些票据是新发行的证券，这些票据没有成熟的交易市场。尽管我们打算申请票据在纽约证券交易所上市，但我们无法就以下方面做出任何保证：

如果交易市场确实在纽约证券交易所发展，那么票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

信贷市场的状况和现行利率在历史上一直波动，并可能在未来继续波动，尤其是在主权债务市场和地缘政治状况仍然动荡不安，全球经济不确定性持续存在的情况下。这些因素的波动可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们在票据下的任何义务都不会以抵押品作为担保。CenturyLink、我们的任何其他关联公司或任何其他人均未担保票据的本金或利息的支付，也没有任何其他与票据有关的义务。如果将来我们发行任何有担保债务，则票据在受付权上实际上将从属于这种有担保债务，但以担保此类有担保债务的资产价值为限。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如本招股说明书补充文件中 NotesOptional 赎回说明中所述。我们可能会在现行利率与票据发行时的利率相比相对较低的时候赎回票据。在这种情况下，您可能无法以与票据一样高的有效利率将赎回收益再投资于同类证券。

我们面临各种风险，包括（i）一系列财务和运营风险，包括我们的高额债务水平和关联公司的高债务水平所构成的风险，以及CenturyLinks在收购Level 3之前构成的风险，以及（ii）各种竞争、技术和监管风险。所有这些风险都在2016年10-K表格的第1A项中进行了描述，我们随后的美国证券交易委员会报告可能会对其进行更新和补充，所有这些报告都以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

在扣除承保折扣和我们的估计费用并假设承销商没有行使超额配股选择权后，我们预计出售票据将获得约 $的净收益。我们打算在合理可行的情况下尽快使用这些净收益，以及可用现金和向CenturyLink或其关联公司提供的额外借款，用于赎回：

在每种情况下，均包括截至赎回日期的所有此类已赎回票据的应计利息和未付利息。在使用这些净收益之前，我们打算将这些净收益投资于短期投资级的计息证券。

本招股说明书补充文件不构成根据管理此类票据的契约赎回到期票据或2051年票据的通知。

下表列出了我们截至2016年12月31日的合并资本。您应同时阅读下表以及本招股说明书补充文件中的收益使用情况，以及我们的合并财务报表及其附注，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

以下对《说明》的描述仅为摘要，并不打算全面。本说明应与随附招股说明书中标题为 “QC 债务证券描述” 标题下的描述一起阅读。我们已将下述契约作为本招股说明书补充文件标题关于本招股说明书补充文件下提及的注册声明的附录，你可以按照说明获得其副本（包括下文提及的补充契约，如果有的话）在标题下描述，你可以在此处找到更多信息招股说明书补充文件。我们对以下附注的描述参照了此类契约，我们敦促您阅读该契约。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以下更详细的信息，票据：

作为我们新发行的债务证券系列，这些票据最初将限制在总本金额为美元（假设没有行使本文所述的超额配股期权）。但是，我们可以在未经票据持有人同意的情况下随时重新开放票据，并发行与票据构成单一可替代系列的相同条款（公开价格、发行日期以及初始利息支付日期（如果适用）除外）的其他债务证券。

我们在票据下的任何债务都不会以抵押品作为担保。CenturyLink、我们的任何其他关联公司或任何其他人均未担保票据的本金或利息的支付，也没有任何其他与票据有关的义务。

我们或我们的关联公司可以随时通过招标、公开市场或私人协议以任何价格回购任何未偿还的票据，并可能持有、转售或交出此类票据给受托人以供取消。您无权要求我们在票据到期前偿还票据，包括在控制权变更、资本重组或类似交易的情况下。我们无需设立偿债基金，即可在票据到期前偿还。

票据将是我们的优先无抵押债务。这些票据在我们未来任何次级债务的偿付权方面将排在首位，与我们所有现有和未来无抵押和非次级债务的偿付权排名相同。在偿付权上，票据实际上将从属于我们未来的任何有担保债务，但以担保任何此类债务的资产的价值为限。

该契约没有限制我们可以根据该契约发行的优先债务证券的本金总额，并规定债务证券可以不时分一个或多个系列发行。截至2016年12月31日，我们在无抵押和非次级债务项下欠款约74亿美元，与票据排名相同，其中大部分票据是根据契约发行的。有关我们的债务义务（包括公司间债务）的更多信息，请参阅风险因素与票据相关的风险我们有大量债务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并影响我们在本招股说明书补充文件中偿还票据和资本化的能力。

票据的利息将从2017年4月起按年利率累计，从2017年开始，将按季度在每年、和（各为利息支付日）按季度拖欠支付。在每个利息支付日，将向截至记录日以其名义注册票据的人支付利息。对于票据保持账面记账形式期间产生的任何利息支付日期，记录日期将是相关利息支付日期的前一个工作日。

任何时期的应付利息金额将根据十二个30天的月份和360天的年度计算。短于整个季度利息期的任何时期的应付利息金额将根据三个30天月的90天季度中经过的天数计算。如果任何利息支付日是纽约纽约的法定假日，则所需的付款将在下一个不是法定假日的一天支付，就好像是在该还款到期之日一样，从该利息支付日和之后到下一个下一天的这段时间内，应付的金额将不计利息。法定假日是指周六、周日或纽约州纽约的银行机构无需营业的日子。

我们可选择在 2022 年及之后的任何时候，在不少于 15 天或超过 60 天的通知下全部或部分赎回票据，赎回价格等于赎回本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

如果我们按照契约的规定就任何票据发出赎回通知，除非我们违约支付赎回价格，否则这些票据将在指定的赎回日期停止计息，而这些票据持有人的唯一权利将是获得赎回价格的付款。

兑换通知可以在与此类兑换相关的任何活动或交易完成之前发出，我们可自行决定任何兑换或通知受一个或多个先决条件的约束。此外，如果此类兑换或通知需要满足一个或多个先决条件，则该通知应规定，根据我们的判断，兑换日期可以推迟到任何或所有此类条件得到满足之时，或者此类兑换可能无法发生，并且如果在兑换日期或如此延迟的兑换日期之前任何或所有此类条件都未得到满足，则该通知可能会被撤销。

该票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。有关票据交易市场（如果有）的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的承销清单。

我们预计票据的交易价格将考虑应计和未付利息的价值（如果有）。这意味着买方不会付款，卖方也不会收到未包含在其交易价格中的票据的应计和未付利息。出于美国联邦所得税的目的，票据交易价格中归属于应计和未付利息的任何部分都将被视为利息支付，在确定票据处置的损益时，不会被视为已实现金额的一部分。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的美国联邦所得税的重大后果。

票据只能以完全注册的形式发行，不包括最低面额为25美元的利息券，超过该面额的整数倍数为25美元。

发行时，票据将 (i) 采用账面记账形式，(ii) 由完全注册形式的一份或多份全球证书代表，(iii) 作为存管人存放在作为存管人的DTC的受托人处，以及 (iv) 以Cede & Co. 或DTC指定的其他被提名人的名义登记，代表参与DTC的其他金融机构图书输入系统。在这种制度下，这些参与的金融机构反过来又代表自己或通过参与的金融机构账面记账账户（受益所有人）代表的客户，持有票据的实益权益。受益所有人对票据的所有权利将完全受DTC及其参与者的程序管辖。

美国受益所有人可以选择直接或通过合格的金融中介机构通过DTC持有其权益。非美国人作为欧洲清算系统（Euroclear）的运营商，受益所有人可以选择直接或通过合格的金融中介机构通过DTC、Clearstream Banking、法国兴业银行（Clearstream）或欧洲清算银行股份有限公司/N.V. 持有其权益。Clearstream和Euroclear都将通过其存管机构账簿上以其名义的客户证券账户代表其参与者持有权益，而存管机构又将在DTC的账簿上以其名义持有此类权益。

除非在有限的情况下，否则不会向票据的受益所有人签发与票据有关的个人证书。如果 (i) 我们选择终止使用账面记账系统，(ii) 票据的违约事件已经发生并仍在继续，或者 (iii) DTC通知我们它不愿或无法继续作为与注册的全球证券有关的清算系统，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在收到通知后的90天内没有任命后续清算系统从 DTC 或得知 DTC 已不再如此注册后，我们将根据某些规定在注销票据中的账面记录权益交付或转让时，必须根据情况签发或促使以注册形式签发个人证书。

有关DTC、Clearstream、Euroclear以及适用的全球清算和结算程序的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的证券表格。

除了随附的招股说明书中标题为 “QcMerger的债务证券描述和合并以及留置权限制” 外，该契约不包含任何限制QC承担债务的能力，也没有在QC的信贷质量突然大幅下降或收购、变更时为票据持有人提供保护的条款

控制、资本重组或涉及质量控制的高杠杆交易或类似交易。因此，QC将来可能会进行可能增加其未偿债务金额、对QC的资本结构或资本资源产生不利影响、降低其债务证券的信用评级或以其他方式对票据持有人产生不利影响的交易。有关更多信息，请参阅与票据相关的Risk factorsRisks 除了某些限制留置权和某些公司交易的契约外，这些票据将不包含限制性契约，在本招股说明书补充文件中也没有控制权变更或高杠杆交易时也没有保护措施。

QC及其某些关联公司在正常业务过程中与美国全国银行协会保持银行和其他业务关系。此外，美国银行全国协会及其某些关联公司充当QC及其关联公司的某些其他债务证券的受托人、认证代理人或付款代理人。有关受托人的更多信息，请参阅随附的招股说明书中关于受托人的QC债务证券描述。

以下摘要描述了购买、所有权和处置票据对美国联邦所得税的重大影响，但并不声称是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本节基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、其立法历史、该法下的现行法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些裁决和法院裁决均在本文发布之日生效。这些法律和解释可能会发生变化，可能有追溯力。无法保证美国国税局（IRS）会同意本摘要中表达的观点，也无法保证法院在发生诉讼时不会接受美国国税局的任何质疑。

除非另有说明，否则本摘要仅涉及以发行价购买本次发行票据的持有人作为资本资产（通常为投资持有的资产）持有的票据。持有人的税收待遇可能因持有人的特殊情况而异。本摘要并未涵盖可能与可能受到特殊税收待遇的持有人有关的所有税收后果，例如保险公司、经纪交易商、免税组织、某些金融机构、房地产投资信托基金、选择使用按市值计价方法核算其持有的证券的证券交易者、受监管的投资公司、作为建设性跨界交易一部分持有票据的人、对冲者、美国的销售、转换交易或其他集成交易联邦所得税目的、通过合伙企业或其他直通实体或安排持有票据的人、本位币不是美元或通过非美国经纪人或非美国中介机构持有票据的美国持有人、某些前美国公民或长期居民、因就业或其他提供个人服务、退休计划（包括个人退休账户和延税账户）而获得票据的人，以及需要缴纳替代性最低税的人。此外，除美国联邦所得税注意事项外，本摘要未涉及可能适用于特定持有人的州、地方或外国税法或任何美国联邦税收注意事项（例如遗产、世代跳跃或赠与税）的任何方面。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业票据的持有人以及此类合伙企业中的任何合伙人应咨询自己的税务顾问。

敦促每位持有人咨询自己的税务顾问，根据自己的特殊情况确定购买、所有权和处置票据的联邦、州、地方、外国和其他税收后果。这份美国联邦所得税重要注意事项摘要仅供一般参考，不是税务建议。

将军。 就本摘要的而言，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

票据上的申报利息。 通常，票据上的申报利息将计入美国持有人的总收入中，在根据该持有人的常规税务会计方法支付或应计此类利息时，出于美国联邦所得税的目的，应作为普通收入纳税。预计，而且本摘要的其余部分假设，票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，或者如果以低于票据本金的折扣发行，则折扣金额将低于法定发行额 最低限度金额。

票据的出售、交换、赎回或撤销。 每位美国持有人通常会在票据的出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置中确认资本收益或亏损，以 (i) 现金金额与收到的任何财产的公允市场价值之间的差额（如果有的话）来衡量（除非票据收到的现金或其他财产归因于票据应计利息的支付，该金额将被视为支付利息）和（ii）美国持有人在票据中调整后的税基。如果票据在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置时持有超过一年，则损益将为长期资本损益。非公司持有人的长期资本收益可能有资格享受较低的税率。公司和非公司持有人对资本损失的可扣除性都有限制。美国持有人在票据中调整后的基准通常是为票据支付的金额减去票据上收到的任何本金付款。

非劳动收入医疗保险缴款。某些身为个人、遗产或信托的美国持有人需要为未赚取的收入额外缴纳3.8％的医疗保险税。该税将适用于票据出售或其他处置所产生的利息和资本收益。

信息报告和备用预扣税。 信息报告通常适用于向非豁免收款人的美国持有人（例如个人）支付的应申报付款，包括票据上的利息和本金。此外，如果美国持有人在提出申请后的合理时间内未能提供经认证的社会安全号码或其他纳税人识别号（TIN），（ii）提供错误的纳税人识别号，（iii）未能正确报告利息或股息的收款情况或（iv）在某些情况下未能提供经认证的报表，则将适用备用预扣税，在伪证处罚下签字，提供的纳税人识别号是正确的，持有人不受限制备用预扣税。未提供正确纳税人识别号的美国持有人也可能受到美国国税局的处罚。

当前的备用预扣税率为 28%。备用预扣税不是附加税。通常允许根据备用预扣税规则从向美国持有人付款中扣留的任何款项作为退款或抵免该持有人的美国联邦所得税负债，前提是遵循必要的程序。鼓励美国持有人咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

信息报告要求和备用预扣税不适用于向某些豁免收款人支付的款项，例如公司（根据《守则》第 7701 (a) 条的含义）和免税组织，前提是应要求他们证明自己的免税收款人身份；但是，不受备用预扣税约束且未提供美国国税局 W-9 表格的豁免收款人通常仍将被视为外国人根据FATCA，收款人需缴纳预扣税，并可按30％的税率扣款下文在 FATCA 预扣税项下讨论。

如果您是除上述美国持有人以外的受益所有人，或者出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（非美国持有人），则以下讨论适用于您。如果您是受控的外国公司或被动的外国投资公司，则可能适用于您或您的股东。您应咨询自己的税务顾问，以确定在您的特定情况下可能与您相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

支付票据的利息。 根据投资组合利息豁免，并视下文关于FATCA预扣税的讨论而定，通常对来自美国来源的利息征收的30％美国联邦预扣税不应适用于票据的任何本金或利息（包括原始发行折扣）的支付，前提是：

特殊认证和其他规则适用于某些非美国持有人，他们是直通实体而不是个人。

根据下文关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，如果满足上述要求，我们不打算扣留票据的利息支付。

如果您无法满足上述要求，则在票据上支付给您的利息通常需要缴纳30％的美国联邦预扣税。但是，如果协议适用，您可能有资格享受较低的预扣税率。同样，与您在美国境内的贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，则归属于您在美国开设的常设机构）的票据上的付款无需缴纳30％的预扣税，而是通常按净收入缴纳美国联邦所得税，如下所述。要申请 30% 预扣税的任何此类豁免或减免，您应提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（或者在任何一种情况下都提供合适的替代表格），要求根据适用的税收协定或美国国税局表格 W-8ECI（或合适的替代表格）减少或豁免预扣税，说明此类款项无需预扣税，因为它们与您的行为有实际关系在美国的贸易或企业。此类表格和相关的详细说明可在美国国税局网站上查阅，网址为 www.irs.gov。根据适用的美国财政部法规，规定了通过合格的中介机构或某些在正常交易或业务过程中持有客户票据的金融机构进行付款的特殊程序。

一般而言，非美国持有人需要定期更新其适用的美国国税局W-8表格。

除非适用的所得税协定另有规定，否则如果您在美国州从事贸易或业务（如果税收协定适用，则您在美国境内设有常设机构），并且票据上的利息与该贸易或业务的行为实际相关（如果条约适用，则归属于该常设机构），则您将需要缴纳美国联邦所得税（但不是 30% 以净收入为基础对此类收入征收预扣税（如上所述），方式大致相同就好像你是美国人一样。此外，如果您是外国公司，则可能需要按30％的税率额外缴纳分支机构利得税（或适用的税收协定可能规定的较低税率或免税），通常对外国公司征收的实际和视为归因于美国贸易或业务的收入和利润的实际和。

票据的出售、交换、赎回或撤销。 根据下文关于备用预扣税和海外账户税收合规法预扣税的讨论，处置票据时实现的任何收益或收入通常无需缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 该收益或收入与您在美国的贸易或业务行为实际相关（如果适用的所得税协定的要求，则归属于您在美国开设的常设机构）；或 (ii)) 您是在应纳税期内在美国停留183天或更长时间的个人该处置年份，并且满足某些其他条件。

除非适用的所得税协定另有规定，否则与从事美国贸易或业务有效相关的收益将按适用于美国人的普通税率按净额缴纳美国联邦所得税（而且，如果您是公司，则可能还需要缴纳上述30％的分支机构利得税，除非适用的所得税协定减少或豁免）。除非适用的所得税协定另有规定，否则如果您是在应纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人，并且符合某些其他条件，则对于来自美国来源的资本收益（包括出售或以其他方式处置票据产生的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的金额，您将被征收30％的美国联邦所得税。

信息报告和备用预扣税。 通常，如果您是非美国持有人，我们或我们的代理人必须每年向您和美国国税局报告向您支付的任何利息金额、您的姓名和地址以及预扣税额（如果有）。根据任何适用的所得税协定或信息交换协议的规定，报告这些利息支付和预扣金额的信息申报表的副本可能会提供给您居住国的税务机关。

如果您提供适用的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E、美国国税局表格 W-8IMY 或其他适用的表格，以及所有适当的附件，在伪证处罚下签字，表明自己的身份并声明您不是美国人，那么您通常无需缴纳与利息支付相关的美国备用预扣税（前提是我们和我们的代理人都不知道或没有理由知道您是美国人或任何美国人的条件其他豁免事实上没有得到满足）。

根据现行财政条例，除非您在适用的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E、美国国税局表格 W-8IMY 或其他适用表格（如上所述）上证明自己的非美国持有人身份，否则在出售、交换、赎回或其他应纳税处置的经纪商美国办事处或通过经纪商美国办事处或其他适用表格（如上所述）上证明自己的非美国持有人身份，否则将受到伪证处罚，或者以其他方式规定豁免。您向非美国经纪商的非美国办事处或通过非美国经纪商处置票据所得款项通常不受备用预扣税或信息报告的约束。但是，向美国经纪商或美国关联人（定义见下文）的非美国办事处处置票据或通过其非美国办事处处置票据的收益通常需要进行信息报告（但是不是备用预扣税），除非您证明自己是受伪证处罚的非美国持有人的身份或以其他方式规定了豁免，或者该经纪人的档案中有关于您的外国身份的某些书面证据并且没有知道自己是美国公民或任何其他豁免条件的实际知情或理由其实并不满意。

为此，美国关联人是 (i) 出于美国联邦所得税目的的受控外国公司，(ii) 外国人，其在规定的三年期内所有来源的总收入中有50％或以上来自与美国贸易或商业行为有效相关的活动，(iii) 与美国有某些联系的外国合伙企业，或 (iv) 外国银行的美国分行或保险公司。

备用预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局提供某些必填信息，则可以退款（或记入持有人的美国联邦所得税负债，如有）。您应咨询自己的税务顾问，了解在您的特定情况下如何应用预扣税和备用预扣税，以及根据现行财政部法规，您是否有资格获得备用预扣税和信息报告的豁免。

FATCA 预扣税。 根据《守则》第1471至1474条、财政部法规和相关指南（通常称为FATCA），在某些情况下，将对票据的 (i) 利息和 (ii) 从2019年1月1日当天或之后开始的票据出售或以其他方式处置的总收益征收30％的美国预扣税。对于作为受益所有人或中间人的外国金融机构（例如银行、经纪商、投资基金或在某些情况下为控股公司）付款，通常会征收该税，但有某些例外情况除外，除非该机构 (i) 已同意（并且确实）遵守与美国达成的协议（外国金融机构协议）或（ii）的要求是根据美国和美国之间的政府间协议颁布的适用外国法律所要求的（并且确实遵守了）外国司法管辖区（ IGA），除其他外，负责收集并向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关该机构美国账户持有人的某些信息，无论哪种情况，此类机构都向预扣税代理人提供有关其FATCA身份的证明。对于向非金融机构（作为受益所有人）的外国实体（作为受益所有人）付款，通常会征税，但某些例外情况除外，除非该实体向预扣税代理人提供其FATCA身份的证明，并在某些情况下指明任何实质性的美国所有者（通常是直接或间接拥有该实体超过特定百分比股份的任何特定美国人）。如果票据通过已同意遵守外国金融机构协议要求或受颁布的与 IGA 有关的适用外国法律的类似要求的外国金融机构持有，则该外国金融机构（或者在某些情况下，向此类外国金融机构支付款项的人）通常需要为向 (i) 个人（包括个人）支付款项的预扣税，但某些例外情况除外) 未能提供任何必需的信息或文件或 (ii) 外国人未同意遵守 FFI 协议要求且不受与 IGA 相关颁布的适用外国法律所规定的类似要求约束的金融机构。如果我们确定对票据的利息支付或票据的报废或赎回款项进行预扣是适当的，我们将按适用的法定税率预扣税，并且我们不会为此类预扣税支付任何额外金额。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免。敦促潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA对其票据投资可能产生的影响。

前面关于美国联邦所得税某些重要注意事项的讨论仅供一般参考，不是税务建议。我们敦促每位潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置票据的特定联邦、州、地方和国外税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，以下每位承销商均已分别同意购买票据的本金，并且我们已同意向该承销商出售票据的本金，与承销商名称对面列出：

美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司、摩根士丹利公司有限责任公司、加拿大皇家银行资本 Markets, LLC和富国银行证券有限责任公司担任上述承销商的代表。

在承保协议中，承销商已同意，如果购买了任何票据，则根据其中规定的条款和条件，购买特此发行的所有票据。承销商的义务，包括他们同意从我们这里购买票据，是多项的，而不是共同的。承保协议规定，承保人根据该协议承担的义务受某些条件和律师对某些法律事项的批准的约束。

我们已同意赔偿承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商可能因任何这些负债而被要求支付的款项做出贡献。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上列出的价格直接向公众发行部分票据，向交易商出售部分票据的价格减去每张票据不超过美元的优惠；但是，向某些机构出售的此类优惠不得超过每张票据的美元。承销商可以允许，交易商也可以重新允许向其他交易商出售每张票据不超过美元的优惠。首次向公众发行票据后，代表可以更改发行价格和其他销售条款。

在本次发行中，我们已同意向承销商支付百分比的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。但是，我们向承销商支付的与本次向某些机构出售的承保折扣金额（以票据本金的百分比表示）为 %。

我们估计，本次发行的总支出，不包括承保折扣在内的，约为美元。

我们已授予承销商选择权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起30天内行使，按公开价格减去承保折扣（每种情况下均为本招股说明书补充文件封面上所述），仅用于支付超额配股（如果有）。在行使期权的范围内，每位承销商将有义务购买与承销商在原始发行中购买的大致相同比例的额外票据。如果全额行使承销商期权，则公众的总价格为 $，总承保折扣为 $，扣除估计费用之前，我们的净收益将为 $。

该票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所交易所上市，如果申请获得批准，预计这些票据将在票据首次发行后的30天内开始在纽约证券交易所上市。为了满足票据上市的要求之一，承销商将承诺将票据出售给至少400名受益持有人。承销商已告知我们，他们打算在票据中上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。我们和承销商都无法向您保证票据的交易市场将具有流动性。欲了解更多信息，请参阅风险因素与票据相关的风险。票据是新发行，没有成熟的交易市场，除其他几个因素外，这可能会对本招股说明书补充文件中的流动性或市场价值产生负面影响。

就本次发行而言，代表承销商可以代表承销商在公开的市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配股、银团担保和稳定交易。超额配股交易涉及对票据的银团出售，其金额超过承销商在发行中要购买的票据的本金，这造成了银团空头头寸。承保交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，其目的是在发行过程中防止或延缓票据市场价格的下跌。

代表也可以提出罚款申请。罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售的卖出优惠，前提是这些代表在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时回购了最初由该集团成员出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外交易或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易，恕不另行通知。

承销商或其关联公司可能向我们或我们的关联公司提供或已经提供了各种商业或投资银行或财务咨询服务，他们已经或将获得惯常的报酬。某些承销商的关联公司是CenturyLinks现有的20亿美元循环信贷额度下的贷款人。

某些承销商或其关联公司可能拥有到期票据或2051年票据的一部分，我们打算按照本招股说明书补充文件中收益使用下所述的进行赎回，在这种情况下，此类承销商或其关联公司将从本次发行中获得部分净收益。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行套期保值，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

我们预计将在本招股说明书补充文件封面上指定的日期当天或前后交付票据，将是本招股说明书补充文件发布之后的第七个工作日（T+7）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在三个工作日（T+3）内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于票据的延期结算，希望在本招股说明书补充文件发布之日或接下来的三个工作日交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败。希望在本招股说明书补充文件发布之日或接下来的三个工作日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

欧洲经济区。 对于实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（每个成员国，一个相关成员国），每位承销商都陈述并同意，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起生效（包括该相关成员国），它没有也不会对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所设想的发行标的票据提出要约在该相关成员国的公众人士，但以下除外：

(a) 任何属于《招股说明书指令》中定义的合格投资者的法律实体；

(b) 在《招股说明书指令》允许的范围内向少于150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

前提是票据的此类要约均不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书指令》第3条发布招股说明书。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何票据向公众发行票据一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的票据提供足够的信息，从而使投资者能够决定购买或认购票据，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可能改变这种情况。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，任何相关成员国对票据的任何要约都将根据招股说明书指令规定的豁免发布票据要约招股说明书的要求而提出。因此，任何人在中提出或打算在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所设想的发行标的票据的相关成员国中提出要约，只有在我们或任何承销商没有义务根据招股说明书指令第3条发布与该要约有关的招股说明书的情况下，才可以这样做。在中，我们或承销商有义务发布此类要约的招股说明书，我们和承销商都没有授权，也没有授权进行任何票据要约。

招股说明书指令一词是指第2003/71/EC号指令（及其修正案，包括2010年警察局修正指令），“2010年警察局修正指令” 一词是指第2010/73/EU号指令。

英国。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给并仅针对英国符合招股说明书指令（及其修正案）第2（1）（e）条和经修订的2000年《金融服务和市场法》（英国）第86（7）条所指的合格投资者，他们也是（1）属于第19（5）条范围内的投资专业人士经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（该命令），或（2）高净值属于该命令第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项范围的实体，以及其他可以合法传达给的人（这些人均被称为相关人员）。票据仅适用于相关人员，任何认购、购买或以其他方式收购票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。英国任何非相关人士，均不应依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其任何内容。

(a) 在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，它仅传达或促成传达其收到的与票据发行或出售有关的投资活动的邀请或诱因（根据 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的含义）；以及

(b) 对于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，它已经并将遵守 FSMA 的所有适用条款。

加拿大。这些票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的买家，这些投资者是经认可的投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其中任何一项的修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在购买者省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或者咨询法律顾问。

根据美国国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

路易斯安那州新奥尔良的琼斯·沃克律师事务所和我们的高级助理总法律顾问亚瑟·萨尔塔雷利将为我们移交与发行票据有关的某些法律事务。位于纽约州纽约的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP将向承销商移交某些法律事务。

Qwest Corporation及其子公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并财务报表以及截至2016年12月31日的三年中每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处，其依据是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权。

CenturyLink, Inc. 可能会不时以一种或多种发行和系列形式发行和出售以下证券，可以分开、一起发行或与其他此类证券合并：

Qwest Corporation可能会不时通过一种或多种发行和系列发行和出售无抵押优先债务证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些通用条款以及发行这些证券的一般方式。将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述任何可能发行的证券的具体条款，包括发行价格和发行方式。在决定投资任何可能发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和与所发行的证券具体发行相关的任何随附招股说明书补充文件，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。招股说明书补充文件也可能更新或更改本招股说明书中包含的信息。

投资这些证券涉及风险，包括本招股说明书第2页 “风险因素” 标题下提及的风险。在投资本文发行的任何证券之前，您应考虑任何随附的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖此处包含或以引用方式纳入本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何自由写作招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会对这些证券进行要约。您不应假设此处包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书中的信息截至此类文件封面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们网站中包含的信息， centurylink.com，不是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这个上架注册程序下，我们可能会在未来三年内不时以一种或多种发行形式出售本招股说明书中描述的任何证券。

本招股说明书概述了 CenturyLink可能不时发行的债务证券、优先股、存托股、普通股、认股权证和单位，以及QC可能不时发行的债务证券。这些摘要并不是对此类证券的完整描述。我们计划在招股说明书补充文件中描述任何此类已发行证券的特定条款，这可能会更新或更改本招股说明书中包含的有关已发行证券、我们的业务或其他事项的信息。你应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

根据本协议出售的任何 CenturyLink 证券都不是QC或任何其他人的义务或担保，根据本协议出售的任何QC证券都不是CenturyLink或任何其他人的义务或担保。

此处和任何随附的招股说明书补充文件中描述的任何CenturyLink证券都可以单独发行，也可以一起发行，也可以作为由两只或更多证券组成的单位的一部分发行，这些证券可能相互分开，也可能不分开。这些证券可能包括未来开发的新证券或混合证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的任何证券的特征。

CenturyLink是一家综合性的通信公司，主要为其住宅、商业、政府和批发客户提供一系列通信服务。CenturyLinks 通信服务包括本地和长途、宽带、专线（包括特殊接入）、多协议标签交换、数据集成、托管主机（包括云托管）、托管、以太网、网络接入、视频、无线和其他辅助服务。截至2014年12月31日， CenturyLink在37个州运营约1,240万条接入线路，为约610万宽带用户提供服务，并在北美、欧洲和亚洲运营58个数据中心。

QC 是一家综合通信公司，主要为其住宅、商业、政府和批发客户提供一系列通信服务。QC 的通信服务包括本地、宽带、专线（包括特殊接入）、网络接入、以太网、信息技术、无线和视频服务。在某些本地和区域市场，QC还向具有竞争力的本地交换运营商提供本地接入和光纤运输服务。截至2014年12月31日，QC 在14个州（主要是美国西部）运营约730万条接入线路，为大约350万宽带用户提供服务。

QC于1911年根据科罗拉多州法律注册成立，是CenturyLink的间接全资子公司。

CenturyLink和QC的主要执行办公室位于路易斯安那州门罗市CenturyLink大道100号 71203，电话号码是 (318) 388-9000。我们的网站位于 centurylink.com。我们网站上提供的信息不是本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书的一部分。

我们计算接入线路、用户线路和数据中心的方法可能无法与其他公司的方法相提并论。

对我们证券的投资涉及风险。您应仔细考虑我们各自的美国证券交易委员会文件中描述的风险，这些风险在标题下可以找到更多信息，包括我们各自最近提交的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及我们在此类年度报告发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何其他报告和文件中以引用方式纳入的风险因素。此外，任何随附的招股说明书补充文件都可能包括对适用于由此发行的证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。

CenturyLink向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，质量控制部门向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告。您可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制此类信息，包括本招股说明书所属的注册声明。20549。您可以通过致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会来获取有关公共参考室运作的信息。您也可以按规定的费率通过上述地址从美国证券交易委员会邮寄这些信息的副本。此外，美国证券交易委员会还在上维护一个互联网站点 www.sec.gov，感兴趣的人可以从中以电子方式访问本招股说明书所包含的注册声明，包括其附录，以及定期报告、委托书以及有关CenturyLink和QC的其他信息。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的注册声明。本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，其中可能包含您可能认为重要的其他信息。

在美国证券交易委员会允许的情况下，我们正在以引用方式在本招股说明书中纳入我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的的具体文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。在本次招股之日或之后，我们以引用方式将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件、经修订的《交易法》（在每种情况下都视为已提供但未按照的美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）说明书，直到我们出售本招股说明书所包含的注册声明所涵盖的所有证券（此类文件在下文统称为已合并文档）。

我们正在以提及方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书；前提是，我们没有以提及方式纳入任何已提供但未为《交易法》之目的提交的此类文件或此类文件的一部分：

我们将应书面或口头要求免费向每位收到本招股说明书的人提供上述合并文件的副本（证物除外，除非证物特别以提及方式纳入文件中）。如果你 (i) 写信给我们 CenturyLink, Inc. 或 Qwest Corporation（如适用），路易斯安那州门罗市CenturyLink Drive100号 71203，注意：投资者关系，或者（ii）致电 (318) 388-9000 致电 (318) 388-9000，则可以索取此类文件的副本。

本招股说明书和合并文件可能包含我们作为证据美国证券交易委员会各种文件提交的某些协议的摘要描述，以及我们将就本招股说明书下的发行签订的某些协议。这些摘要描述并不自称完整，而是受与之相关的最终协议的约束，并以的提法对其进行全面限定。如上所述，通过向我们提出书面或口头请求，即可免费获得最终协议的副本。您不应依赖或假设我们作为本招股说明书附录提交或以提及方式纳入的任何协议中任何陈述或保证的准确性，因为此类陈述或保证可能受例外情况和限制单独披露附表中包含的例外情况和资格，可能已包含在该协议中，以便在特定交易的各方之间分配风险，可以以不同于可能被视为的方式适用重要性标准。} 向您或其他投资者提供的材料，以及从任何给定日期起可能不再是真实的。

本招股说明书或任何特定的合并文件中出现的信息不一定完整，并且受所有其他合并文件中出现的信息和财务报表的全部限制，应与之一起阅读。如果本招股说明书或在该特定合并文件之后提交的任何合并文件中包含的声明修改或取代该声明，则任何特定合并文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代。

本招股说明书，包括合并文件，包含1933年《证券法》、经修订的、《证券法》和《交易法》所指的前瞻性陈述。这些陈述旨在受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的前瞻性陈述的安全港的保护。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，例如关于我们预计将从运营、投资、交易和其他活动中获得的收益的陈述，例如收入增加或支出减少；关于我们预期的未来运营和财务业绩、财务状况和流动性、税收状况、或有负债、增长机会和增长率、收购和剥离机会、商业前景、监管和竞争力的陈述展望、投资和支出计划、股息和股票回购计划、资本配置计划、投资业绩、融资替代方案和来源以及定价计划；以及其他关于我们的预期、信念、未来计划和战略、预期发展和其他非历史事实的事项的类似陈述，其中许多是用诸如可能、将、能、应该、计划、相信、期望、预期、估计、项目、意图之类的词语来强调的，可能、寻找、希望、或变体或类似内容表达式。

这些前瞻性陈述基于我们截至发表有关未来发展和事件之日的判断和假设，其中许多陈述是我们无法控制的。这些前瞻性陈述及其所依据的假设本质上是推测性的，存在许多风险和不确定性。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与我们在这些陈述中预期、估计、预测或暗示的事件和结果存在重大差异。可能影响实际结果的因素包括但不限于：

这些以及与我们的业务相关的其他不确定性在我们各自的截至2014年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中有更详细的描述，这些报告将由我们各自随后提交的美国证券交易委员会报告进行更新和补充。

我们目前认为无关紧要或目前尚不为人知的其他因素或风险也可能导致我们的实际业绩与预期结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，我们提醒投资者不要过分依赖我们的前瞻性陈述。我们没有义务出于任何原因更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或发展、情况变化还是其他原因。此外，我们的任何前瞻性陈述中包含的有关我们意图的任何信息都反映了我们截至此类前瞻性陈述之日的意图，并且基于现有的监管和技术环境等，

行业和竞争条件、经济和市场状况，以及我们截至该日期的假设。根据此类因素、我们的假设或其他方面的任何变化，我们可能会随时更改我们的意图、策略或计划（包括我们的股息或股票回购计划），恕不另行通知。

除非相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售此处描述的证券的净收益将用于一般公司用途，包括债务偿还、资本支出、营运资金、收购、养老金计划缴款以及赎回或回购我们的股权或债务证券。净收益可在使用前暂时投资或用于偿还短期或循环债务。

下表列出了所示期间和发行人的合并收益与固定费用的未经审计的比率。就下文列出的比率而言，(i) 收益包括股权投资人收入或亏损调整前的所得税前收入、固定费用、资本化利息摊销和权益分配收益被投资者的分配收入，扣除利息资本化和优先股股息要求；(ii) 固定费用包括支出和资本化的利息、摊销溢价、折扣和与负债相关的资本化支出，以及租金利息系数的估计。

下表列出了截至2014年12月31日的五年期中每年的CenturyLinks合并收益与固定费用的比率。由于CenturyLink优先股的流通金额微不足道，下文列出的合并收益与固定费用的比率与下述任何时期的合并收益与固定费用和优先股股息的比率没有重大差异。

下表列出了某些特定继任期和前任期间的QC 合并收益与固定费用的比率，如下所述。由于 CenturyLinks 于 2011 年 4 月 1 日收购 QCII，QC 成为 CenturyLink 的间接全资子公司。根据美国证券交易委员会的适用规则，CenturyLink选择将其对QCII收购的会计核算下调至QC的合并财务报表。因此，尽管的收购并未改变QC作为独立和持续法人实体的地位，但质量控制的合并收益与固定费用的比率如下-

在收购后结束的上市时期（以下称为继任期）按不同的成本基础列报，因此无法与QC 收购前时期（以下称为前置时期）的合并收益与固定费用的比率进行比较。

以下CenturyLinks资本股条款摘要并不完整，参照（i）CenturyLinks公司章程和章程以及（ii）路易斯安那州商业公司法（路易斯安那州的新公司法规，于2015年1月1日生效）的相关条款进行了限定。 CenturyLinks 公司章程和章程的副本以引用方式纳入此处，并将根据您的要求免费发送给您，如在哪里可以找到更多信息标题所示。如果CenturyLink 认为将来有必要或适当修改其公司章程或章程以使其符合新的《路易斯安那州商业公司法》，则此类经修订的条款或章程的副本将提交给美国证券交易委员会，并以同样的方式提供。

根据其公司章程，CenturyLink目前获准发行总额为16.02亿股股本，包括16亿股普通股，每股面值1.00美元，以及200万股优先股，每股面值25.00美元。

截至2014年12月31日，已发行568,517,457股CenturyLinks普通股。CenturyLinks普通股已在纽约证券交易所上市交易。截至2014年12月31日，已发行7,018股优先股。

我们可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，或者在转换或交换其他证券时发行普通股，所有内容均如相关招股说明书补充文件所述。

投票权。根据我们的公司章程，每股普通股股的持有人有权就正式提交给股东投票或同意的所有事项每股一票。我们普通股的持有人有权选举所有经授权的董事会成员。我们普通股的持有人没有累积投票权。因此，在董事选举中获得多数选票的持有人能够在无争议的选举中选出所有董事。

我们的章程规定，在无争议的董事选举中，每位董事必须由对该董事选举的多数票选出。如果董事候选人未当选，而被提名人是现任董事，则该现任董事必须立即向董事会提出辞职，但须经董事会接受。董事会的提名和公司治理委员会将向董事会提出建议，说明是接受还是拒绝所提出的辞职，或者是否应采取其他行动。董事会将考虑到委员会的建议，对提出的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内通过向美国证券交易委员会提交8-K表格的最新报告，公开披露其关于所提辞职的决定以及该决定背后的理由。如果被提名当选为董事的人数超过了在有争议的选举中要选出的董事人数，则董事应由在会议上亲自或由代理人代表并有权在该选举中投票的多数股份选出。

分红。当董事会宣布时，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，但须遵守适用于任何已发行优先股的优先股。我们支付股息的能力主要取决于我们的子公司是否有能力以股息、贷款或其他付款的形式将其收益分配给我们。我们的某些子公司贷款协议包含对向我们转移资金的各种限制，包括某些限制可能向我们支付的股息金额的条款。

其他权利和条款。如果我们清算、解散或结束我们的事务，那么在满足债权人和任何已偿还优先股持有人的偏好之后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们剩余的所有资产。我们的普通股不可赎回，也没有的认购、转换或抢占权。我们所有已发行普通股均已全额支付，不可评估。

我们的公司章程和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成连续性和稳定性的可能性，除非收购或控制权变更获得董事会的批准，否则这些条款可能会延迟、推迟或阻止未来对CenturyLink的收购或控制权变更。此类规定还可能使我们的董事或高级管理人员的罢免变得更加困难。我们的某些协议和适用法律的某些条款可能具有类似的效力。

对股东行为的限制。我们的公司章程规定，股东行动只能在年度或特别股东大会上采取，不得经股东书面同意采取。该条款禁止希望收购我们或更改我们董事会组成的人征求同意。此外，我们的公司章程目前规定，股东只有至少拥有我们总投票权的多数才能召开股东特别大会。

罢免董事。根据我们的公司章程，股东可以出于正当理由罢免任何董事或整个董事会，在为此目的召开的任何股东大会上，以 (i) 所有股东总投票权的多数和 (ii) 在任何时候有关联人，即除关联人以外的所有股东总投票权的多数作为一个单独的团体投票。该条款禁止第三方通过无故罢免现任董事并用自己的提名人填补空缺来获得对董事会的控制权。

公平价格条款。我们的公司章程包含的条款旨在当我们股票的某些现任或前任受益持有人（我们有时称为关联人）试图与我们进行业务合并时，为我们的股东提供保障。通常，除各种例外情况外，CenturyLink 与关联人之间的业务合并必须获得以下机构的批准：

对投标报价的评估。我们的公司章程要求我们的董事会在评估企业合并、招标或交换要约或其他人提出的要约或交换要约时考虑各种因素，包括该交易对CenturyLink及其子公司以及我们各自的员工、客户、债权人以及我们运营或所在社区的其他成员的社会和经济影响。

提前通知。我们的章程规定了提前通知程序，涉及董事会提名候选人竞选董事以及应在股东大会之前提出的其他事项，但董事会或根据董事会的指示提名候选人除外。我们的章程规定，只有在董事会秘书收到书面通知的情况下，任何有权投票的登记在册的股东才能提名一名或多人当选为董事，并将其他事项妥善提交股东大会

CenturyLink，(i) 如果举行年度股东大会，则在前一年的年度股东大会一周年前不超过 180 天但不少于 90 天，或者，如果年度会议计划在周年日之前超过 30 天或晚 60 天举行，则在会议召开前不超过 180 天且不少于 90 天，或者公布在会议召开前不到 100 天，也就是公开披露会议日期后的 10 天内；以及 (ii) 在举行特别会议，在会议开始前不超过 120 天且不少于 90 天，或者如果在会议举行前不到 100 天发布公告，则在公开披露会议日期后 10 天内。此外，通知必须包含某些特定信息，除其他外，涉及被提名人或将提交会议的事项以及提交提案的股东。

修订 CenturyLinks 《公司章程》和《章程》。除非两者都投赞成票，否则不得修改我们公司章程的各项条款，包括公平价格条款和限制股东书面同意行事能力的条款：

我们的章程可能会被采纳、修改或废除，新的章程可以通过以下任一方式通过：

董事会发行股票的权力。我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下发行 (i) 额外普通股，但须遵守纽约证券交易所上市标准的某些限制，以及 (ii) 额外发行优先股，其权利和优先股由董事会指定，详见优先股一般说明。存在未指定优先股和经授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够增加难度，或者阻止试图获得对公司的控制权，从而保护管理层的连续性。如果我们的董事会在适当行使其信托义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会可以在一项或多笔交易中在未经股东批准的情况下发行此类股票，这些交易可能会通过 (i) 稀释拟议收购方或叛乱股东集团的投票权或其他权利，(ii) 来阻止或阻碍收购交易的完成，(ii) 建立一个可能承诺支持现任董事会立场的实质性投票区，或者 (iii) 生效可能使收购复杂化或阻碍收购的替代交易或其他交易。

其他。有关有关我们的组织文件和适用法律中可能产生延迟、推迟、阻止或阻止CenturyLink控制权变更效果的其他条款的更多信息，您应参阅我们与普通股有关的注册声明，该声明已在表格8-A/A中进行了修订和重述，该声明以引用方式纳入此处。查看在哪里可以找到更多信息。

CenturyLink可以按相关招股说明书补充文件中描述的条款发行以下一个或多个系列的优先股。相关招股说明书补充文件中对任何特定系列优先股的具体描述都不完整。您应参考我们的条款中的适用条款

公司注册、我们的章程和与每个系列优先股相关的修正条款（我们已经或将要向美国证券交易委员会提交所有这些文件）以及《路易斯安那州商业公司法》的相关条款。

将军。我们的公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下不时发行一个或多个系列的优先股。每个系列的权利、偏好、名称和规模将在我们的公司章程修正案中描述。与每个系列相关的招股说明书补充文件将具体说明我们董事会确定的优先股条款，包括以下部分或全部：

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股将没有优先权。优先股的面值和清算优先权都不能代表优先股在发行之日或之后的实际交易价格。除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们回购或赎回优先股的能力将不受任何限制，因为存在任何拖欠股息或偿债基金分期付款。

我们的权利以及我们发行的任何优先股持有人在清算或资本重组后参与分配 CenturyLink 任何子公司的资产的权利将受子公司债权人和优先股股东的事先索赔的约束，除非我们自己是对子公司拥有认可债权的债权人或子公司优先股的持有人。

我们的董事会可以授权CenturyLink发行具有投票权、转换权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股或其他系列优先股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这反过来又可能降低我们普通股的市场价格。此外，在某些情况下发行优先股可能会延迟、推迟或阻止控制权变更。欲了解更多信息，请参阅普通股描述影响收购的某些条款董事会发行股票的权力。

已发行优先股。截至2014年12月31日，CenturyLink已发行7,018股已发行7,018股，其中累计可转换L系列优先股为5％。当时，此类股票可转换为总共约9,572股CenturyLink普通股。L系列优先股的每股持有人都有权就正式提交股东表决的所有事项进行一次表决。每股L系列优先股的持有人有权获得1.25美元的年度现金分红，按季度分期支付。 L系列优先股的股息是累积的，除非所有L系列优先股的累计股息都已支付，否则不能支付普通股的股息。如果我们清算、解散或结束我们的事务，则在向普通股持有人支付任何款项之前，L系列优先股的持有人有权与所有其他同等级别的优先股持有人平等、按比例获得每股25.00美元，外加应计和未付的股息。持有人可以选择将L系列优先股的每股转换为普通股数量，方法是将25.00美元除以转换价格（截至本招股说明书发布之日，经调整后，转换价格约为约为18.33美元）。

以下对可能根据本招股说明书发行的CenturyLinks债务证券条款的描述包含某些可能适用于此类证券的通用条款。任何CenturyLinks债务证券的具体条款将在与此类债务证券有关的一份或多份招股说明书补充文件中描述。

CenturyLink可能会根据契约定期发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约的日期为1994年3月31日，由其与地区银行（作为路易斯安那州第一美国银行和信托基金以及路易斯安那州地区银行的利益继承人）作为受托人的契约发行，该契约截至本文的补充。在本节中，我们将该契约称为高级契约。CenturyLink还可能根据次级契约定期发行一个或多个系列的次级债务证券，该契约将在其与其选为受托人的银行或信托公司之间签订。在本节中，我们将该契约称为次级契约。在本节中，优先契约和次级契约（如果签订的话）合称为契约。在本节中，契约下的受托人有时被统称为受托人。

可能根据契约发行的每系列债务证券的具体条款将在我们董事会（或其正式授权的委员会）特别授权该系列的决议中，或者在适用契约下的一份或多份补充契约或其他工具中规定。以下摘要不完整，受契约和适用决议、补充契约或其他具体规定任何此类系列特定条款的文书的条款的约束，并通过明确提及契约和适用决议、补充契约或其他文书的规定进行全面限定。我们已经提交了优先契约的副本和附属契约的形式，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，并建议你仔细阅读这些契约。

优先契约中没有要求我们未来发行的债务证券只能根据任一契约发行，而且我们可以自由地使用其他契约或文件，其中包含与任何一份契约中包含的条款不同的条款或适用于本协议下的一次或多笔与未来发行的债务证券有关的条款的契约或文件发行其他债务证券。优先契约规定，适用的债务证券将按一个或多个系列发行，可能在不同的时间发行，可能有不同的到期日，可能按不同的利率计息，次级契约预计将规定。我们不必同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则我们可能会在未经该系列持有人同意的情况下重新开放一系列优先或次级债务证券，用于额外发行该系列的证券。

除非另有说明，否则下方括号中或任何招股说明书补充文件中以斜体表示的每个参考文献均适用于适用契约中的章节编号，此处未另行定义的每个大写术语均具有适用契约中赋予的含义。

根据契约可能发行的债务证券将是CenturyLink的一般无抵押债务，实际上将从属于任何CenturyLink未来任何有担保债务，但以担保任何此类债务的资产价值为限。优先债务证券在我们未来任何次级债务的偿付权方面将排名第一，并且在偿还权方面将与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务同等排名。如相关招股说明书补充文件所述，次级债务证券在偿还权上将从属于我们所有优先债务的全额付款。参见次级债务证券。契约不限制我们可能根据契约发行的债务证券的本金总额。截至2014年12月31日，我们 (i) 优先契约下未偿还的无抵押优先债务证券本金总额约为78亿美元，(ii) 除了总额约为4.89亿美元的资本租赁外，没有次级债务。有关我们所有固定承付款和合并债务的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的定期报告，详见在哪里可以找到更多信息。

作为一家控股公司，我们几乎所有的收入和运营现金流都取决于子公司的收益以及子公司以股息、贷款或其他付款形式向我们分配的资金。因此，我们依靠子公司来筹集必要的资金来履行我们的义务，包括支付可能根据本协议发行的任何债务证券的本金和利息。我们的子公司（包括质量控制）是独立且独立的法人实体，没有义务支付根据我们的债务证券到期的任何款项，也没有义务为我们提供任何资金来偿还我们的债务，无论是股息、贷款还是其他付款，除非出于税收的有限例外情况。适用于我们每家子公司的州法律限制了他们可能支付的股息金额。州监管机构已经或可能施加的限制（无论是为了获得收购的必要批准还是与我们的受监管业务有关），以及适用于我们某些子公司的信贷协议所施加的限制，可能会限制允许我们的子公司向我们转移的资金金额，包括可能支付给我们的股息金额。此外，我们在任何子公司清算或重组后获得其资产的权利（以及我们的债务证券持有人从中间接受益的能力）实际上将从属于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权人的索赔。截至2014年12月31日，我们子公司的长期债务本金总额（不包括归类为资本租赁和其他的长期债务）约为113亿美元。

除非我们在下方或相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约和根据该契约发行的债务证券 (i) 限制我们或我们的任何子公司可能发行或承担的有担保或无抵押债务的金额，(ii) 限制我们支付股息或出售或转让资产的能力，或 (iii) 包含在资产发生变化时向债务持有人提供保护的条款涉及CenturyLink的控制权、高杠杆交易、资本重组或类似交易，其中任何一项都可能产生不利影响影响我们债务证券的持有人。

如果我们出售契约下的任何系列债务证券，则每份相关的招股说明书补充文件都将描述该系列的条款，包括以下部分或全部：

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。如果发行时的利率低于现行市场利率，则不带利息或利息的债务证券可以以低于其规定本金的折扣出售。

上面的清单不是意在成为可能适用于根据契约出售的任何债务证券的条款的独家清单。我们发行与上述条款或本招股说明书其他地方或任何其他单独契约不同或补充的债务证券的能力不受任何限制，前提是根据契约或任何其他单独契约出售的证券的条款必须与出售此类证券的项下特定契约的条款一致。

契约受路易斯安那州法律管辖，债务证券也将受路易斯安那州法律管辖。这些契约受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

根据契约发行的债务证券将以完全注册的形式发行，除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为1,000美元或其任意倍数（第 2.03 节)。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将完全以一种或多种全球注册的证券的形式发行债务证券，而持有人在其中转让其实益权益的权利将完全受此类全球证券存管机构及其参与者的程序管辖。参见证券表格。

适用的受托人将担任根据适用契约发行的债务证券的登记处（第 2.05 节)。如果债务证券的转让或交换登记，或者在部分赎回任何系列的情况下发行新的债务证券，则不收取任何服务费，但我们通常可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他应付的政府费用的款项（第 2.05 节)。适用的受托人可以为任何系列指定认证代理人，代表受托人对该系列的债务证券进行认证 (第 2.10 节)。适用的受托人可以随时撤销任何此类任命（第 2.10 节).

我们不需要 (i) 在任何要赎回的该系列债务证券选择前15天开始，至邮寄相关赎回通知之日当天营业结束时止，或者 (ii) 登记或交换任何系列或部分债务证券的转让或交换，或者 (ii) 登记任何系列或部分债务证券的转让或交换 (第 2.05 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列债务证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息将在我们的付款代理人的总部以美元支付，或者我们可以选择通过向债务证券的注册持有人付款（第 2.03 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则适用的受托人将充当我们的唯一付款代理人，路易斯安那州门罗市北18街1500号将被指定为代理办公室，负责支付任何系列的债务证券。我们最初指定的与任何系列有关的的任何其他付款代理人将在相关的招股说明书补充文件中注明 (第 4.02 和 4.03 节).

我们为为支付任何债务证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息而预留的任何款项在到期并应付两年后仍无人认领，都将在两年期到期后的5月31日偿还给我们，此后，债务证券的持有人只能向我们寻求支付（第 11.05 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则一个系列可以在不少于30天且不超过60天的通知后按赎回价格进行全部或部分赎回，但须遵守董事会决议或补充契约以及与该系列相关的招股说明书补充文件中可能规定的条款和条件（包括与就该系列设立的任何偿债基金有关的条款和条件）（第 3.01 和 3.02 节)。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债券，则适用的受托人应选择该系列的债务证券或其中的一部分，通过受托人认为适当和公平的方法进行赎回（第 3.02 节).

在一系列债务证券的任何偿债基金付款日前不少于45天，我们将向受托人提供一份高级管理人员证书，根据该系列债务证券的条款，说明下一次偿债基金的金额（第 3.06 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则本标题下规定的条款和条件将适用于适用契约下的违约。契约规定，违约事件意味着与特定系列的债务证券有关的以下一个或多个事件已经发生并且仍在继续：

就根据该契约发行的任何其他系列的债务证券而言，根据任一契约发行的特定系列的债务证券的违约事件均不一定构成违约事件。

如果任何系列的违约事件发生并且仍在继续，并且适用的受托人知道该事件，则该受托人必须在违约后的90天内向该系列的每位持有人邮寄违约事件通知。如果受托人确定扣缴通知符合持有人利益，则可以不向持有人发出任何持续违约（拖欠款项的违约除外）的通知（第 6.07 节).

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列债务证券的本金立即到期支付。该系列债务证券未偿还本金总额的大部分持有人可以撤销此类声明并放弃违约，前提是违约已经得到纠正，并且在获得或作出任何判决或法令之前，已向该受托人存入了足以支付所有到期的利息和本金（以及溢价，如果有）的款项（如果有）第 6.01 节).

除非契约另有规定，否则债务证券持有人不得强制执行适用的契约。根据适用契约中与适用受托人职责有关的规定，如果违约事件发生并且仍在继续，则该受托人没有义务应受影响系列的任何持有人的要求或指示行使适用契约下的任何权利或权力，除非持有人向其提供了合理满意的此类受托人赔偿。在不违反适用契约中包含的赔偿条款和某些限制的前提下，当时未偿还的一系列债务证券本金总额占多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求适用的受托人可以获得的任何补救措施，或者行使授予该受托人的任何信托或权力。在某些情况下，受违约影响的任何系列中当时未偿还的债务证券本金总额占多数的持有人可以放弃此类违约，除非违约支付该系列债务证券的本金、任何溢价（如果有）或利息，或者要求赎回该系列的债务证券（第 6.04 和 6.06 节).

次级债务证券的持有人应参考下面的次级债务证券，了解某些限制的描述，这些限制可能会阻止此类持有人在违约事件发生时获得报酬。

任何系列债务证券本金金额至少占多数的持有人可以免除该系列所有证券的任何违约（违约付款除外）（第 6.06 节).

我们必须每年向受托人提供一份声明，说明我们履行契约中某些义务的情况 (第 5.03 节).

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们可以履行我们对任何系列债务证券的义务，，但某些例外情况除外，前提是我们先前未交付给适用受托人注销的该系列的所有未偿债务证券在任何时候都已到期应付，或者将在一年内到期应付或被要求赎回，并且我们已将全部金额存入该受托人的货币或美元。政府债务足以支付，无需再投资到期或赎回时未偿还的债务证券，包括本金（和溢价，如果有）以及到期日或赎回之日到期或将要到期的利息，以及我们是否还应支付或安排支付该系列的所有其他应付款项（第 11.01 节).

此外，每份契约都规定，我们可以解除契约下与任何系列有关的所有债务，但某些例外情况除外，前提是我们先前未交付给适用的受托人注销的该系列的所有未偿债务证券或尚未按上述方式到期应付的债务证券均由我们通过不可撤销地存入此类受托人的资金或美国政府债务来支付。足以在到期时或赎回时偿还未偿还的债务证券，包括到期日或赎回之日到期日或将要到期的本金（和溢价，如果有的话）和利息，以及我们是否还应支付该系列的所有其他应付金额（第 11.02 节).

总的来说，我们可能根据次级契约发行的任何次级债务证券在的还款权中将从属于我们所有优先债务的先前付款（第 14.01 节

次级契约的形式)。总的来说，这意味着我们的次级债务证券的各种条款可能禁止我们就这些证券的向其持有人付款。例如，如果我们面临任何破产、破产、破产、破产、清算、重组或类似程序，或者我们清算、解散或以其他方式结束我们的事务，则任何优先于我们次级债务证券的债务的持有人将有权在偿还任何次级债务证券的持有人之前获得全额付款。此外，除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，(i) 如果我们拖欠任何优先于次级债务证券的债务，或者发生了任何违约事件，并继续允许此类优先债务的持有人加快偿还此类优先债务，那么，只要任何此类违约仍在继续，我们就无法偿还次级债务证券，以及 (ii) 是否有任何系列的次级债务证券在规定的到期日之前宣布到期应付，那么除非所有优先于次级债务证券的债务的持有人获得全额偿付，否则通常无法向我们的次级债务证券付款。

与任何特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件将总结适用于该系列的次级条款，包括：

预计次级契约对创设额外的优先债务证券或任何其他债务没有任何限制。

由于次级债务证券的从属条款而未能就任何次级债务证券支付任何必要的款项，并不能阻止次级债务证券下发生违约事件。在这种情况下，次级契约受托人和次级债务证券的持有人有可能对我们提起诉讼，但在优先债务持有人的索赔得到充分满足之前，他们将无法获得与此类证券有关的任何金钱付款。

一系列次级债务证券的特殊从属条款可以取代次级契约的一般从属条款，而相关招股说明书补充文件中规定的与特定系列次级债务证券有关的特定披露可能会取代本小节中规定的一般披露。

每份契约都包含或预计将包含条款，允许我们在获得董事会决议授权后，在未偿还并受此类修改影响的任何系列债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下，修改契约或任何影响该系列的补充契约。但是，任何此类修改都不得：

未经任何系列债务证券的任何持有人同意，我们和适用的受托人可以修改或补充契约，以：

我们预计，未经优先债务条款所要求的必要优先债务持有人的同意，我们将不允许修改或修改次级契约的次级契约条款对优先债务持有人次级契约第十四条规定的权利产生不利影响（从属契约形式的第 9.02 节).

契约中的任何内容均不妨碍我们与另一家公司（无论是否隶属于我们或我们的继任者或我们的继任者）合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、转移、转让或以其他方式处置给另一家公司（无论是否隶属于我们或我们的继任者），前提是：

契约规定，在根据契约发行的任何债务证券仍未偿还的情况下，CenturyLink不会对我们的财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）产生或损害存在任何抵押权、留置权、质押、担保权益或其他抵押权（我们在下文统称为留置权），除非我们将该留置权当时未偿还的债务证券与其他债务平等、按比例担保或由此获得担保的债务, 前提是此类其他债务或债务仍然是有担保的.

尽管有上述规定，但这两份契约都不会限制我们创造契约允许的以下留置权或忍受其存在：

除某些例外情况和限制外，契约同样要求我们在完成全部或几乎所有财产的任何合并、合并或出售（这将使我们的任何财产受任何留置权约束）之前，为当时通过该留置权未偿还的债务证券提供同等和按比例的担保（第 4.06 节).

如果杠杆交易产生了无抵押债务，或者适用的契约自由允许与之相关的留置权，则上述契约中的限制无法保护债务持有人，如果我们的子公司产生了有担保的负债的一笔或多笔杠杆交易，它们也无法提供保护。

在违约事件发生之前，受托人承诺只履行适用契约中具体规定的职责，在违约事件发生后，受托人应像谨慎的人在处理个人事务时一样谨慎行事（第 7.01 节)。在不违反此类规定的前提下，受托人无需应任何债务持有人的要求、命令或指示行使适用契约赋予他们的任何权利或权力，除非这些持有人为由此可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保或赔偿（第 7.02 节)。如果受托人合理地认为无法合理保证偿还自有资金或负债或足够的赔偿，则该受托人无需在履行职责时花费自有资金或承担个人财务责任（第 7.01 节)。我们将向受托人支付合理的补偿，并向他们报销根据适用的契约产生的合理费用（第 7.06 节).

受托人可以就一个或多个系列辞职，可以任命继任受托人就该系列行事（第 7.10 节).

Regions Bank是CenturyLink根据该契约发行的每批未偿还优先债务证券的优先契约的受托人、认证代理人和付款代理人。地区银行还向CenturyLink提供循环信贷和其他传统银行服务。

以下对根据本招股说明书可能发行的QC债务证券条款的描述包含某些可能适用于此类证券的一般条款。任何QC债务证券的具体条款将在与此类债务证券有关的一份或多份招股说明书补充文件中描述。

QC可以定期发行一个或多个系列的债务证券，契约日期为1999年10月15日，由发行人QC（前身为名为美国西部通信公司）和纽约银行信托公司全国协会（作为北卡罗来纳州第一银行信托公司和摩根大通信托公司、全国协会的权益继任者）之间发行，该契约经先前修订并补充至本文之日。在本节中，我们将该契约称为质量控制契约。美国银行全国协会目前是质量控制契约的受托人。

根据质量控制契约可能发行的任何系列债务证券的具体条款将在我们董事会（或其正式授权的委员会）特别授权该系列的决议中，或者在质量控制契约下的一项或多份补充契约或其他工具中规定。以下摘要不完整，受质量控制契约和具体规定任何此类系列特定条款的适用决议、补充契约或其他文书的条款的约束，并通过明确提及质量控制契约和适用决议、补充契约或其他文书的规定进行全面限定。我们已经提交了质量控制契约的副本，作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分，并建议您仔细阅读该契约。

质量控制契约没有要求我们未来发行的债务证券完全根据质量控制契约发行，而且我们将可以自由使用其他契约或文件，其条款与质量控制契约中包含的条款不同，或者适用于本协议下与未来发行其他债务证券有关的一次或多笔债务证券。质量控制契约规定，适用的债务证券将分一个或多个系列发行，可能在不同的时间发行，可能有不同的到期日，并且可能按不同的利率计息。我们不必同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则我们可能会在未经该系列持有人同意的情况下重新开放一系列债务证券，用于额外发行该系列的证券。

除非另有说明，否则下方括号中或任何招股说明书补充文件中以斜体表示的每个参考文献都适用于 QC 契约中的章节编号，此处未另行定义的每个大写术语都具有质量控制契约中赋予的含义。

可能根据质量控制契约发行的债务证券将是QC的优先无抵押债务，在中实际上将从属于QC未来的任何有担保债务，但以担保任何此类债务的资产价值为限。债务证券在我们未来任何次级债务的偿付权中将排在首位，并且在偿还权方面，将与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务同等排名。质量控制契约不限制我们可能根据契约发行的债务证券的本金总额。截至2014年12月31日，我们有 (i) 根据质量控制契约未偿还的无抵押债务证券本金总额约为52亿美元，（ii）根据单独的契约未偿还的无抵押债务证券本金总额为21亿美元，（iii）除了总额约为2600万美元的资本租赁之外没有次级债务。

除非我们在下文或相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则质量控制契约和根据该契约发行的债务证券均不是：(i) 限制我们或我们的任何子公司可能发行或承担的有担保或无抵押债务的金额， (ii) 限制我们支付股息或出售或转让资产的能力，或 (iii) 包含在发生这种情况时为债务持有人提供保护的条款控制权变更、高杠杆交易、资本重组或涉及质量控制的类似交易，其中任何一项都可能产生不利影响我们债务证券的持有人。

如果我们根据质量控制契约出售任何系列的债务证券，则每份相关的招股说明书补充文件都将描述该系列的条款，包括以下部分或全部：

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。如果发行时的利率低于现行市场利率，则不带利息或利息的债务证券可以以低于其规定本金的折扣出售。

上面的清单不是意在成为可能适用于根据质量控制契约出售的任何债务证券的条款的独家清单。我们发行与上述条款或本招股说明书其他地方或任何其他契约不同或补充的债务证券的能力不受任何限制，前提是根据质量控制契约或任何其他契约出售的证券的条款必须与出售此类证券所依据的特定契约的条款一致。

质量控制契约受纽约法律管辖，债务证券也将受纽约法律管辖。质量控制契约受1939年《信托契约法》的约束并受其管辖。

债务证券将以注册或未注册形式发行，除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则将以面额为1,000美元或其任何倍数的发行（第 2.02 节)。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将完全以一种或多种全球注册证券的形式发行债务证券，持有人在其中转让实益权益的权利将完全受此类全球证券存管机构及其参与者的程序管辖。参见证券表格。

受托人最初将担任根据质量控制契约发行的债务证券的登记处（第 2.04 节)。不对债务证券的转让或交换的任何登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项（第 2.08 (c) 节)。受托人可以指定任何系列的认证代理人，代表受托人对已发行的该系列的债务证券进行认证（第 2.03 (f) 节和 2.08(c)).

我们不必要 (i) 在选择任何要赎回的债务证券之前的15天内发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，或 (ii) 登记任何系列或部分需要赎回的任何系列债务证券的转让或交换（第 2.08 (d) 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列的债务证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息将由代表我们行事的受托人以美元支付，除非我们另有书面指示受托人，否则注册证券的应付本金只能在我们位于纽约的付款代理办公室出示注册证券时支付（第 2.05 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人将充当我们的唯一付款代理和 950 17^第四科罗拉多州丹佛市Street300套房80202将被指定为代理办公室，用于支付任何系列债务证券的本金。我们最初就任何系列指定的任何其他付款代理人都将在相关的招股说明书补充文件中注明。

我们为支付任何债务证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息而预留的任何款项在到期并应付的两年年后仍无人认领，都将偿还给我们，此后，债务证券的持有人只能向我们寻求支付（第 8.03 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则可以在赎回之日前不少于30天且不超过90天的通知下，按赎回价格全部或部分赎回系列，但须遵守董事会决议或补充契约以及与该系列相关的招股说明书补充文件中可能规定的条款和条件 (第 3.01 和 3.03 节)。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债券，则受托人应选择该系列或其中的部分债务证券，通过受托人认为适当和公平的方法进行赎回（第 3.02 节).

在一系列债务证券的任何偿债基金付款日期前不少于60天，我们将向受托人提交一份高级管理人员证书，根据该系列债务证券的条款，说明下一次偿债基金的金额（第 10.03 节).

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则本标题下规定的条款和条件将适用于质量控制契约下的违约。质量控制契约规定，违约事件意味着特定系列的债务证券已发生以下一个或多个事件，并且仍在继续：

就根据该契约发行的任何其他系列的债务证券而言，根据质量控制契约发行的特定系列的债务证券的违约事件均不一定构成违约事件。

如果任何系列的违约事件发生并仍在继续，并且受托人已知道，则受托人必须在违约后的90天内向该系列的每位持有人邮寄违约事件通知。如果受托人确定扣缴通知符合持有人利益，则可以不向持有人发出任何持续违约的通知（拖欠款项的违约除外）（第 7.05 节).

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人可以宣布该系列债务证券的本金立即到期支付。如果撤销不与任何判决或法令发生冲突，并且所有现有的违约事件都已得到纠正或免除，则该系列债务证券未偿还本金总额中大多数的持有人可以撤销此类声明及其后果，但仅因这种加速而未偿还的本金或利息除外（第 6.02 节).

债务证券持有人不得强制执行质量控制契约，除非其中另有规定。根据质量控制契约中与受托人职责有关的规定，如果违约事件发生并且仍在继续，则受托人没有义务应受影响系列的任何持有人的要求或指示行使质量控制契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了令其合理满意的赔偿。在不违反质量控制契约中包含的赔偿条款和某些限制的前提下，持有当时未偿还的一系列债务证券本金总额多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或者行使授予受托人的任何信托或权力与该系列有关的任何信托或权力。在某些情况下，受违约影响的任何系列中当时未偿还的债务证券本金总额占多数的持有人可以放弃此类违约，但拖欠支付该系列债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息，或者要求赎回该系列的债务证券（第 6.04、6.05 和 6.06 节).

任何系列债务证券本金至少占多数的持有人可以放弃该系列所有证券的任何违约（违约付款除外）（第 6.04 节).

我们必须每年向受托人提供一份声明，说明我们履行质量控制契约规定的某些义务的情况 (第 4.02 节).

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们不可撤销地向受托人存入资金或美国政府债务，以便在到期时足以支付该系列债务证券的本金和利息证券和质量控制契约或任何系列债务证券的任何分期本金（和溢价，如果有的话）或利息的所有债务或赎回或分期支付本金或利息（视情况而定），如果所有其他质量控制契约中规定的条件得到满足（第 8.01 节).

根据 QC 契约，我们不得与另一实体合并、合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让或出租给另一个实体，前提是我们可以与另一实体合并、合并或合并、转让或将我们的财产和资产基本上全部出租给另一个实体：

经受影响的每个系列债务证券本金占多数的持有人的书面同意（每个系列作为一个类别进行表决），我们和受托人可以修改或补充质量控制契约或修改债务证券持有人的权利；前提是任何影响一系列债务证券条款的此类修正案，该修正案与根据质量控制契约发行的其他系列债务证券不同只需要获得该系列债务证券本金总额中至少多数的同意然后非常出色。此类大股东还可以放弃我们遵守质量控制契约或任何补充契约的任何条款，但本金或利息的支付违约除外。但是，未经每种受影响的债务证券持有人的同意，修正案或豁免不得：

未经任何一系列债务证券持有人的同意，我们和受托人可以修改或补充 QC 契约，以：

如果我们抵押、质押或以其他方式受任何留置权（许可留置权除外）的全部或部分财产或资产的约束，则质量控制契约要求我们为质量控制契约下的任何一系列债务提供担保，以及我们随后可能未偿还并有权从类似契约中受益的任何其他债务

就质量控制契约中包含的契约而言，只要任何此类债务或债务有这样的担保，就与该留置权所担保的债务或义务同等和成比例（第 4.03 节)。就任何资产而言，留置权是指任何资产的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的抵押权，或任何其他类型的优先安排，其实际效果为该资产设定担保权益。

根据质检与受托人之间于2004年8月19日签订的第一份补充契约中的定义，允许的留置权是指质量控制契约允许的以下任何留置权：

尽管有上述规定，但许可的留置权不应包括任何用于担保债务的留置权，这些债务的抵押权或债务工具（包括未偿债务证券）的负质押或同等条款要求在平等和可分摊的基础上授予的债务，该留置权本身将构成许可留置权。

如果杠杆交易产生了无抵押债务，或者质量控制契约自由允许与之相关的留置权，则上述中描述的质量控制契约中的限制无法保护债务持有人，如果我们的子公司产生了有担保债务，他们也无法提供保护。

在违约事件发生之前，受托人承诺仅履行质量控制契约中具体规定的职责，在违约事件发生后，受托人应像谨慎的人在处理个人事务时一样谨慎行事（第 7.01 节)。在不违反此类规定的前提下，受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非它获得令其满意的任何损失、责任或开支的赔偿（第 7.01 节)。我们将向受托人支付合理的补偿，并向其报销根据质量控制契约产生的合理费用（第 7.07 节).

受托人可以就一个或多个系列辞职，可以任命继任受托人就该系列行事（第 7.08 节).

美国银行全国协会是质量控制契约下的受托人、认证代理人和付款代理人，负责根据该契约发行的每批未偿还的QC债务证券。此外，QC及其某些关联公司在正常业务过程中与美国银行全国协会保持银行和其他业务关系。

CenturyLink可能会选择发行其优先股的部分股份，而不是其优先股的全部股份。如果是这样，CenturyLink 将向公众发行存托股收据，每张存托股份将代表其特定系列优先股中一小部分的所有权，而存托股所依据的CenturyLinks优先股的股份将根据CenturyLink与被选为存托人的银行或信托公司之间的存款协议存放。

以下对存托股份以及所有相关存款协议和存托凭证重要条款的一般描述仅为摘要，并不打算完整。对于任何特定存托股份的发行，您应参考我们将向美国证券交易委员会提交的存款协议和存托凭证的表格。任何系列存托股份的具体条款将在相关的招股说明书补充文件中描述，可能与下面提供的一般描述有所不同。

我们选择的存管机构将设在美国，其总资本和盈余至少为 50,000,000 美元。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将有权获得该存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权，按存托股份所依据的优先股的适用比例。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权、转换权、交换权和清算权。

存托股份将以根据相关存款协议向购买我们优先股部分股份的人发行的存托凭证为证。在编制最终存托凭证之前，存管人可以根据我们的命令签发临时存托凭证。

存托机构将根据存托股份持有人拥有的存托股份数量的比例将与标的优先股有关的所有现金分红或其他现金分配分配分配给存托股份的记录持有人。

如果存在现金以外的分配，则存管机构将向有权获得分配的存托股份的记录持有人分配财产，除非存托机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以采用公平和切实可行的方法进行分配，包括出售财产和向适用持有人分配净销售收益。

每份存款协议还可能包含有关我们向相关系列优先股股东提供的任何认购权或类似权利将如何提供给存托股份持有人的条款。

除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则持有人可以在存管机构总部交出存托凭证，并在支付应付给存管人的任何未付金额后，有权获得标的优先股的整股数量以及相关存托人股份项下或代表的所有现金付款或其他权利（但此类持有人随后将无权获得存托股份以换取其全部股份）。我们不会发行任何部分优先股。如果持有人交付存托凭证，证明多股份存托股占优先股整数以上，则存托人将向该持有人发行一份新的存托凭证，证明存托股份的多余数量。

如果以存托股份为代表的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回存托人持有的该系列标的股票而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于该系列标的股票每股应付赎回价格的适用部分。每当我们赎回存托机构持有的标的股票时，存托人将在同一赎回日赎回代表已赎回标的股票的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按照存款协议中描述的方式选择要赎回的存托股份。

在收到标的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把通知中包含的信息邮寄给优先股所依据的存托股份的记录持有人。记录日（与标的股票的记录日期相同）的存托股份的每位记录持有人都有权指示存管人行使与该持有人存托股份所代表的标的股票金额有关的表决权。然后，存管机构将在切实可行的范围内，尝试根据这些指示对这些存托股份所依据的优先股的数量进行表决。除非在相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则存管机构不会对标的股票进行表决，前提是它没有收到有关代表优先股的存托股的具体指示。

如果存入的优先股可转换为其他证券或可兑换成其他证券，则除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份本身将不能转换为此类其他证券或可兑换为此类其他证券。相反，存托股份的任何持有人都可以将相关的存托凭证以及持有人因转换或交换而应支付的任何款项交给存托人，并附上书面指示，要求将存托股份所代表的优先股转换为或交换为此类其他证券。如果仅转换或交换部分存托股票，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

出于美国联邦所得税的目的，任何存托股的持有人将被视为存托股份所代表的一系列优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，持有人必须将收入和扣除额考虑在内，就好像他们是标的优先股系列的持有人一样。相关的招股说明书补充文件将更详细地解决这些问题和其他相关的税务问题。

我们与存管人之间的协议可随时修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，除非修正案已获得当时已发行存托股份中至少大多数持有人的批准，否则任何对存托股份持有人权利造成重大不利影响的修正案都将无效。我们可以在收到不少于60天的通知后终止存款协议，届时存管机构应在交出该持有人持有的存托凭证后，向每位存托股份持有人交付或提供此类凭证所代表的全部或部分优先股的数量。除其他情况外，如果所有已发行存托股份已被赎回、转换为标的优先股或可兑换为标的优先股或可兑换的任何其他证券，则存款协议将自动终止。

我们将支付仅因存款安排而产生的所有转账和其他税款以及政府费用。我们还将支付存款人与其在存款协议下的职责有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转账和其他税款、政府费用以及其他费用，包括在交出存托凭证后允许的提取标的股票的费用，存款协议中明确规定了存款协议中对其账户的明确规定。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则存管机构有义务将我们向存托凭证持有人提交的所有报告和信函转交给存托凭证持有人，这些报告和信函必须提交给标的优先股持有人。

如果法律或任何我们无法控制的情况阻止或拖延我们履行存款协议规定的各自义务，则存管人和我们都不承担任何责任。我们和存管人的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则存管人和我们都没有义务就任何存托股份或标的股票提起任何法律诉讼或为之辩护。我们和存管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或者依赖出示标的股票存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

如果存管机构一方面收到来自任何存托股份持有人的索赔、请求或指示，另一方面我们，则存管机构将被允许就我们的索赔、请求或指示采取行动。

保存人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时将保存人撤职。任何辞职或免职将在继任保存人被任命并接受任命后生效。继任存管机构必须是一家银行或信托公司，其总部设在美国，并拥有总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司。

我们、每位存托人及其任何代理人可以出于任何目的将任何存托股份的注册所有人视为该存托股份的绝对所有者，无论该存托股份的付款是否逾期，也不管是否有相反的通知。

CenturyLink可以发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、存托股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行证券分开。每个系列的认股权证将根据CenturyLink与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独的认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的CenturyLinks代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下对认股权证重要条款以及任何相关的认股权证协议的一般描述仅为摘要，并不打算完整。有关认股权证和认股权证协议的完整条款，您应参考我们将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款。

与任何特定认股权证有关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下部分或全部：

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则在行使认股权证之前，认股权证不会赋予其持有人根据认股权证购买证券持有人的任何权利。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和认股权证代理人将被允许在未经认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以收取与认股权证规定不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的费用。但是，除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则任何对认股权证持有人的权利进行重大和不利改变的修正案都不会生效，除非当时尚未执行的至少大多数适用认股权证的持有人批准该修正案。在任何修正案生效时，每位未偿还的认股权证持有人，通过继续持有认股权证，将受适用的认股权证协议的约束。

根据相关招股说明书补充文件中的规定，CenturyLink可以发行由一种或多种债务证券或其他证券组成的单位，包括普通股、优先股、存托股、认股权证或其任何组合。相关的招股说明书补充文件将描述以下部分或全部内容：

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则 CenturyLink资本存量描述、CenturyLink债务证券描述、QC债务证券描述、CenturyLink存托股份描述和CenturyLink认股权证说明中描述的条款和条件将分别适用于每个单位中包含的任何债务证券、优先股、普通股、存托股或权证。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们在此发行的任何债务证券、优先股、存托股、认股权证或单位（我们的标的证券）都将是 (i) 账面记账形式，(ii) 由一份或多份完全注册形式的全球证书代表，(iii) 存放在存托信托公司 (DTC)，作为存管机构，后者将持有或指定第三方持有全球证书托管人和 (iv) 以Cede & Co. 的名义注册，或DTC指定的其他被提名人，代表其他人参与DTC账面记录系统的金融机构。在这种制度下，这些参与的金融机构反过来又代表自己或通过参与金融机构账面记账账户（受益所有人）代表的客户，持有我们的标的证券的实益权益。受益所有人对我们的标的证券的所有权利将完全受DTC及其参与者的程序管辖。

美国受益所有人可以选择直接或通过合格的金融中介机构通过DTC持有其权益。A 非美国人受益所有人可以选择直接或通过合格的金融中介机构持有其通过DTC、Clearstream Banking的权益， societe anonyme （Clearstream）或 Euroclear Bank S.A./N.V.，作为 Euroclear 系统（Euroclear）的运营商。Clearstream和Euroclears将通过其各自的美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears名义的客户证券账户代表其参与者持有权益，而这些存管机构又将在DTC的账簿上以自己的名义持有此类权益。

对于本协议下以账面记账形式发行的所有证券，除非在有限的情况下，否则不会向其中的受益所有人发行任何标的证券的个人证书。如果 (i) 我们选择终止使用账面记账系统，(ii) 已发生了默认事件，并且仍在继续

标的证券，或 (iii) DTC 通知我们它不愿或无法继续作为与注册的全球证券相关的清算系统，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，而且我们在收到DTC的通知后90天内没有指定后续清算系统，或者在得知DTC已不再如此注册后，我们将发行或促成发行 {} 转让或交换标的资产的账面记账权益时采用注册形式的个人证书以注册全球证券为代表的证券，在这些已注册的全球证券交割后注销。

DTC表示，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者（直接参与者）向DTC存入的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机账面记账转账和质押，为直接参与者之间存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。该系统无需实际移动证券证书。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册清算机构。DTCC 归其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如直接或间接通过直接参与者进行清算或与之保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司（间接参与者）。适用于其参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com。

Clearstream 已表示，它是一家银行是根据卢森堡法律注册成立的。Clearstream为其客户持有证券，并通过账户之间的电子账面记账转账为客户之间的证券交易的清算和结算提供便利。我们知道，除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券和证券借贷以及借款的保管、管理、清算和结算服务。我们进一步了解到，Clearstream通过已建立的存管和托管关系与30多个国家的国内证券市场建立联系。作为一家银行，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会（也称为金融业监督委员会）的监管。其在美国的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，其在其他地方的客户包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他机构（例如银行、经纪人、交易商和信托公司）也可以间接访问 Clearstream，这些机构通过清算或与客户保持托管关系或与客户保持托管关系。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步的电子账面记账交割和结算 Euroclear参与者之间的交易。据我们了解，Euroclear还提供各种其他服务，包括证券借贷以及与几个个国家的国内市场的对接。Euroclear由Euroclear银行S.A./N.V. 运营。Euroclear Clearing 代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融机构

中介机构，可能包括证券的初始购买者。其他通过直接或间接清算或与 Euroclear参与者保持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear的相关操作程序的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金，以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear参与者持有的人没有任何记录或关系。

Euroclear进一步建议，通过Euroclear运营商或任何其他证券中介机构的账户通过账面记账收购、持有和转让证券权益的投资者受管理其与中介机构关系的法律和合同条款的约束，以及管理这种中介机构与其他中间人（如果有的话）之间关系的法律和合同条款的约束。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的全球证券的信贷。反过来，每个受益所有人的权益将记录在各自的直接参与者和任何间接参与者的记录中。对于某些非美国人， Clearstream和Euroclear将在其账面记录和转账系统中记入出售给非美国人的证券金额。受益所有人指在Euroclear、Clearstream或其各自的被提名参与者开设账户的金融机构的账户。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但受益所有人应收到直接或间接参与者通过其进行交易的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息，以及定期的份持股声明。

我们标的证券的账面记账权益的所有权将根据各自的程序通过在DTC或（如果适用）Clearstream或Euroclear的记录中进行转账的账面记账登记。根据DTC为此目的制定的程序，我们的标的证券的账面记账权益可以在DTC内部转移。根据Clearstream和Euroclear为此目的制定的程序，我们的标的证券的账面记账权益可以在Clearstream内部、Euroclear内部以及Clearstream和Euroclear之间转移。 DTC、Clearstream和Euroclear之间的标的证券账面记账权益的转让可以根据DTC、Clearstream或Euroclear为此目的制定的程序（如适用）进行。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将向作为关联全球证券的注册所有者和持有人的DTC或其被提名人支付以账面记账形式发行的标的证券所欠的任何款项。DTC的做法是，在DTC在付款当天收到我们或被提名人的资金和相应的详细信息信息后，根据DTC记录中显示的各自持股，将直接参与者的账户记入账户。直接参与者和间接参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券，将由每个直接或间接参与者负责，而不是 DTC 的、被提名人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向DTC或其提名人支付我们标的证券所欠款项将由我们负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

如果我们被要求向根据本以账面记账形式发行的标的证券的注册持有人发出通知，我们可以通过仅向DTC发出通知来履行我们的义务

作为此类证券的唯一记录持有人的资格。DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受益所有人之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

据我们了解，DTC 和 Cede & Co.（或DTC的任何其他被提名人）将对全球证券表示同意或投票，除非直接参与者根据DTC的程序授权。根据通常的程序，DTC分配了Cede & Co.对那些在记录日期将全球证券存入其账户的直接参与者的同意权或投票权。

一些州的法律要求某些人以最终形式进行证券的实物交割。因此，向这些人转让全球证券的实益权益的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表直接参与者行事，而直接参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此受益所有人将其权益抵押给未参与DTC系统的个人或实体或以其他方式就其权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明该权益的实物证书的影响。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则出售标的证券的初步结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream客户或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金的传统欧元债券的程序进行结算。

一方面，直接或间接通过DTC持有的人与通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人员之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC中进行； 但是, 前提是,此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据其规则和程序并在既定的最后期限内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。

由于时区的差异，Clearstream或Euroclear因与DTC参与者的交易而获得的标的证券的利息抵免预计将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日之后的营业日日。此类信用额度或任何涉及在此类处理期间结算的标的证券权益的交易，预计将在该工作日向相关的Clearstream客户或Euroclear参与者报告。Clearstream或Euroclear因Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售标的证券权益而获得的现金将在DTC 结算日按价值收取，但预计只能在DTC结算后的下一个工作日存入相关的Clearstream或Euroclear现金账户。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear都同意上述程序，以便利其参与者之间转让全球证券的权益，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时更改或中止。

本节中的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其的准确性不承担任何责任。

我们可以直接向一个或多个购买者、承销商、交易商或代理人出售证券，或者通过任何此类销售方式的组合出售证券。相关的招股说明书补充文件将规定发行的具体条款，包括任何承销商的姓名、收购价格和出售收益、任何承销折扣和其他构成承销商薪酬的项目、首次公开募股价格以及允许、重新允许或向交易商支付的任何折扣或优惠、证券上市的任何证券交易所以及证券分销的任何其他重要条款。本次发行的具体条款可能与下面提供的一般描述有所不同。

我们可以不时在一笔或多笔交易中以固定或可变价格、与现行市场价格相等或相关的价格或协议价格分发证券。除其他外，我们还可能直接发行和出售证券，以换取我们或我们的关联公司发行的未偿债务或股权证券。

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协议交易）中定期以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商直接向公众发行。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商有义务购买所有已发行证券（如果有的话）。任何最初的公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠都可能不时更改。我们可以授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以支付与分销有关的任何超额配股。

如果交易商被用于证券发行，我们可能会将证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在出售时确定。

我们可能会根据相关招股说明书补充文件中描述的条款，通过我们不时指定的代理人向现有交易市场提供股票证券。可能参与任何市场发行的承销商、交易商和代理商将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。任何参与发行或出售本招股说明书所针对的证券的代理人都将在相关的招股说明书补充文件中列出，我们向该代理人支付的任何佣金都将在相关的招股说明书补充文件中列出。除非相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意在任命期间尽其合理的最大努力招揽收购。

在出售任何证券时，承销商或代理人可能被视为已从我们那里获得了承保折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能担任代理人的此类证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售任何证券。这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能担任代理人的买方那里获得佣金，或两者兼而有之。

相关招股说明书补充文件中提到的交易商和代理人可以被视为证券法含义范围内证券的承销商。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的债务，或者就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项向缴款。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

在某些情况下，我们可以回购已发行的证券，并按照上述方式将其重新发售给公众。我们也可能安排交易商回购和转售此类已发行的证券。

如果在相关的招股说明书补充文件中注明，我们可能会授权承销商、交易商或代理人征求某些特定机构的要约，根据延迟交割合同购买证券，该合同规定在未来的特定日期付款和交割。机构可以购买的最低金额或根据这些安排可能出售的特定证券总额的部分可能有限制。任何买方在延迟交割合同下的义务通常不受任何条件的约束，除非已经向承销商出售了任何相关的已发行证券，而且该机构受其管辖的美国任何司法管辖区的法律均不得禁止该机构在交割时购买其延迟交割合同所涵盖的证券。

为了促进本协议下任何证券的发行，参与发行此类证券的任何承销商、交易商或代理人（视情况而定）均可参与稳定、维持或以其他方式影响此类证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用来确定此类证券的付款或以其他方式固定此类证券下应计的权利。具体而言，承销商、交易商或代理人（视情况而定）可能会在发行中进行多额配售，从而为自己的账户创建此类证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定任何此类证券的价格，承销商、交易商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买任何此类证券。最后，在通过承销商集团发行此类证券时，如果该集团在稳定交易或其他交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回分配给承销商或交易商的卖出优惠，用于在发行中分销此类证券。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商、交易商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

除CenturyLinks普通股外，首次发行时的所有证券都不会有成熟的交易市场。向或通过其出售证券进行公开募股的任何承销商、交易商或代理人都可以对证券进行市场。但是，通常他们没有义务做市，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。如果证券在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于首次公开募股价格，具体取决于总体市场状况、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。除了目前在纽约证券交易所交易的CenturyLinks普通股外，无法保证这些证券的活跃公开市场会发展或维持。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则 (i) CenturyLink根据本招股说明书发行的证券的有效性将由路易斯安那州新奥尔良的琼斯·沃克律师事务所移交，(ii) QC根据本招股说明书发行的证券的有效性将由QC的副总法律顾问移交。如果与根据本招股说明书发行的发行有关的中的法律事项由我们的其他律师或证券发行的承销商的律师移交，则该律师将在相关的招股说明书补充文件中提名。

CenturyLink, Inc.及其子公司截至2014年12月31日和2013年12月31日以及截至2014年12月31日的三年中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2014年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据CenturyLink, Inc.截至2014年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本文件 KPMG LLP（独立注册会计师事务所）的报告，以引用方式纳入在本文件中，并根据上述公司作为会计和审计专家的授权。

Qwest Corporation及其子公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的合并财务报表，以及截至2014年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，已参照Qwest Corporations截至2014年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本文件，该报告以引用方式注册成立于此处独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告和授权该公司的会计和审计专家。


	截至 2016 年 12 月 31 日 ⁽¹⁾
	（未经审计；以百万计）
长期债务：⁽²⁾
无抵押优先票据和债券	$	7,259
定期贷款		100
资本租赁和其他债务		32
扣除折扣后的未摊销保费		4
未摊销的债务发行成本		(134	)

长期债务总额⁽³⁾⁽⁴⁾		7,261
股东权益总额		8,692

资本总额	$	15,953


承销商		本金金额的笔记
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯注册成立		$
摩根士丹利公司有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
富国银行证券有限责任公司




总计		$


	页面
关于这份招股说明书		1
这些公司		1
风险因素		2
在这里你可以找到更多信息		2
关于前瞻性陈述的警示性声明		3
所得款项的使用		5
收益与固定费用的比率		5
CENTURYLINK 股本存量描述		7
CENTURYLINK 债务证券的描述		11
质量控制部门债务证券的描述		18
CENTURYLINK 存托股份的描述		26
CENTURYLINK 认股权证的描述		28
CENTURYLINK 单位的描述		30
证券的形式		30
分配计划		34
法律事务		35
专家们		35


CenturyLink 申报		申报期限或日期
10-K 表年度报告		截至二零一四年十二月三十一日的财年。

8-A/A 表格上 CenturyLinks 普通股的描述		提交于 2015 年 3 月 2 日。

附表 14A 的委托书		于2014年4月16日提交（其中包含2014年6月2日提交的8-K表格最新报告中关于终止CenturyLinks经修订和重述的2001年员工股票购买计划的信息，该计划以引用方式纳入本招股说明书）。

质量控制申报		申报期限或日期
10-K 表年度报告		截至二零一四年十二月三十一日的财年。


美国银行美林证券		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的警示声明		S-3
在哪里可以找到更多信息		S-5
招股说明书补充摘要		S-6
风险因素		S-11
所得款项的用途		S-16
资本化		S-16
注释的描述		S-18
美国联邦所得税的重大后果		S-22
承保		S-27
法律事务		S-31
专家		S-31


关于本招股说明书			1
这些公司			1
风险因素			2
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示声明			3
所得款项的用途			5
收益与固定费用的比率			5
CenturyLink的股本存量描述			7
CenturyLink债务证券描述			11
QC债务证券的描述			18
CenturyLink存托股份的描述			26
CenturyLink认股权证说明			28
CenturyLink 单位描述			30
证券形式			30
分配计划			34
法律事务			35
专家			35


	截至12月31日的年度
	2014		2013			2012		2011			2010
收益与固定费用的比率		1.7		1.1	⁽¹⁾		1.8		1.8	⁽²⁾		3.5	⁽²⁾


	继任者								前任
							九已结束的月份十二月三十一日2011		三个月已结束3月31日2011		年末十二月三十一日2010
	截至12月31日的年度
	2014		2013		2012
收益与固定费用的比率		3.9		3.8		3.7		3.6		3.9		3.7

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