根据第 424 (b) (2) 条提交

注册号 333-253286

招股说明书补充文件

（致2021年2月19日的招股说明书）

$700,000,000

2023E系列优先票据 5.70%

将于 2034 年 3 月 15 日到期

这是南方公司公开发行7亿美元的2023E系列5.70％优先票据，将于2034年3月15日到期（“2023E系列优先票据”）。2023E系列优先票据的利息从2024年3月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。

2023E系列优先票据可随时不时全部或部分赎回，由南方公司选择，赎回价格见标题 “2023E系列优先票据描述——可选赎回”。

2023E系列优先票据将是南方公司的直接、无抵押和非次级债务，与南方公司不时未偿还的所有其他无抵押和非次级债券排名相同，并且实际上将从属于南方公司的所有有担保债务，如 “2023E系列优先票据描述——排名” 标题所述。

在本次发行的同时，南方公司还将发行2029年3月15日到期的2023D系列5.50％优先票据（“2023D系列优先票据”），本金总额为6亿美元。本招股说明书补充文件不是也不应被解释为发行除特此发行的2023E系列优先票据以外的任何票据。2023E系列优先票据的发行完成并不取决于任何其他发行的成功与否，包括2023D系列优先票据的拟议发行。

有关投资2023E系列优先票据的某些风险的描述，请参阅S-3页上的 “风险因素”。

(1) 加上自2023E系列优先票据最初发行之日（预计为2023年9月8日）起的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2023E系列优先票据预计将于2023年9月8日左右通过存款信托公司的账面记账工具交付，存入其参与者的账户，包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）或卢森堡Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）（“Clearstream”）。

联席图书管理人

2023年9月5日

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或南方公司或承销商关于发行最终条款的任何书面信函中未包含的任何信息或陈述。南方公司和任何承销商均不对他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及南方公司或承销商任何具体说明发行最终条款的书面信函均为仅出售特此发行的2023E系列优先票据的要约，并且只能在合法的情况下和司法管辖区出售特此发行的2023E系列优先票据。以引用方式纳入或包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及南方公司或承销商任何具体说明发行最终条款的书面信函中包含的信息仅截至其各自日期有效。

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目录

风险因素

投资2023E系列优先票据涉及风险。请参阅南方公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表”）中的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

该公司

南方公司（“公司”）于 1945 年 11 月 9 日根据特拉华州法律成立。公司的主要执行办公室位于小伊万·艾伦30号。西北大道，乔治亚州亚特兰大 30308，电话号码是 (404) 506-5000。该公司的互联网地址是 http://www.southerncompany.com。公司网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

可用信息

公司受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的约束，并根据1934年法案向证券交易委员会（“SEC”）提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人（包括公司）的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式提交至 http://www.sec.gov。此处仅以引用方式纳入下文提及的公司美国证券交易委员会文件。

以引用方式纳入某些文件

以下文件已根据1934年法案向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并成为本招股说明书补充文件的一部分：

(a) 10-K 表格；

(b) 公司截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

(c) 公司于2023年4月14日提交的附表14A最终委托书中的所有信息，但以引用方式纳入10-K表格中；以及

(d) 公司于2023年1月4日、2023年1月11日、2023年2月6日、2023年2月13日、2023年2月23日（2023年2月23日提交）、2023年2月23日（2023年2月24日提交）、2023年2月28日、2023年5月15日、2023年5月24日、2023年6月16日、2023年7月17日、2023年7月31日和2023年8月30日以及当前日期为2023年1月4日（2023年5月26日提交）和2023年2月13日（2023年7月18日提交）的8-K/A表格报告。

在本招股说明书补充文件发布之日和本次发行终止之前，公司根据1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件，自此类文件提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分；但是，前提是公司没有纳入根据该文件提供的任何信息除非另有特别说明，否则任何表格8-K的最新报告中的第2.02或7.01项。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何声明修改或取代了此类声明，前提是本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

精选财务信息

截至2020年12月31日至2022年12月31日止年度的以下精选财务数据来自公司经审计的合并财务报表和相关附注，这些报表和相关附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的以下精选财务数据来自公司经审计的财务报表和相关附注，这些报表和相关附注未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。截至2023年6月30日止六个月的以下精选财务数据来自公司未经审计的合并财务报表和相关附注，并以引用方式纳入本文件

招股说明书补充文件和随附的招股说明书。以下信息参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他财务信息，因此应与管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析、合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读。以下信息并未反映特此发行的2023E系列优先票据的发行情况，也不反映2023D系列优先票据的拟议发行或收益的使用情况。参见本招股说明书补充文件中的 “所得款项用途”。

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(1) 由于能源需求的季节性变化，截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定表明全年的经营业绩。

(2) 该公司在2021年和2018年分别记录了总额为17亿美元（税后13亿美元）和11亿美元（税后8亿美元）的税前费用，估计可能出现的亏损，以反映佐治亚电力公司完成Plant Vogtle 3和4号机组建设和启动的修订估计以及与2019年出售海湾电力公司相关的26亿美元税前收益（税后14亿美元）。

(3) 反映了与 (i) 北伊利诺伊州天然气公司于2023年7月发行本金总额为5,000万美元、即2030年7月31日到期的5.28％的第一轮抵押贷款债券和本金总额为7500万美元的5.43％第一轮抵押贷款债券和2035年7月31日到期的5.43％的第一轮抵押贷款债券以及（ii）阿拉巴马州电力公司对2023年8月发行的债务（a）沃克县经济和工业发展局2023年8月发行的债务固体废物处置收入债券本金总额1.4亿元（阿拉巴马州电力公司工厂）Gorgas Project），2023年第一辑，（b）沃克县经济和工业发展局固体废物处置收入债券本金总额为88,000,000美元（阿拉巴马州发电公司戈尔加斯发电厂项目），2023年第二辑；（c）西杰斐逊镇工业发展委员会固体废物处置收入债券本金总额为980万美元（阿拉巴马州电力公司米勒发电厂项目），2023年系列。

(4) 不包括北伊利诺伊州天然气公司同意以私募方式发行的第一笔抵押贷款债券本金总额1.5亿美元，该债券预计将于2023年10月发行。

所得款项的使用

出售2023E系列优先票据的净收益，加上拟议出售2023D系列优先票据的任何净收益，将由公司用于偿还其全部或部分未偿还的商业票据借款，截至2023年9月1日，该借款总额为2.81亿美元。任何剩余的净收益将用于其他一般公司用途，其中可能包括公司对其子公司的投资。

2023E 系列优先票据的描述

以下是对2023E系列优先票据具体条款的描述。本说明补充了随附的招股说明书中以 “优先票据描述” 为标题的优先票据一般条款和条款的描述，应与之一起阅读。以下描述并不完整，受公司与作为继任受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（“优先票据契约”）之间的附带招股说明书和截至2007年1月1日的优先票据契约（“优先票据契约”）中的描述的约束，并通过提及截至2007年1月1日的优先票据契约中的描述（“优先票据契约”）进行了全面限定，该契约迄今为止进行了补充和修订，并不时进行了进一步补充和修订（“优先票据契约”）高级票据契约受托人”）。

普通的

2023E系列优先票据将作为优先票据契约下的一系列优先票据发行。2023E系列优先票据最初的发行本金总额为7亿美元。未经2023E系列优先票据持有人同意，公司可以随时发行与2023E系列优先票据具有相同排名、相同利率、到期日和其他条款的额外票据（公开发行价格和发行日期以及初始计息日和初始利息支付日（定义见下文）除外（如适用））。任何条款如此相似的其他票据，以及2023E系列优先票据，将构成优先票据契约下的单一优先票据系列。

除非提前赎回，否则2023E系列优先票据的全部本金及其任何应计和未付利息将于2034年3月15日到期支付。2023E系列优先票据不受任何偿债基金准备金的约束。2023E系列优先票据可供购买，面额为2,000美元，超过该票据的整数倍数为1,000美元。

利息

自最初发行之日起，每张2023E系列优先票据将按每年5.70％的利率（“证券利率”）计息，每半年在每年的3月15日和9月15日（均为 “利息支付日”）向在该利息支付日之前的第十五个日历日营业结束时以其名义注册该2023E系列优先票据的人（无论是否为工作日）)。初始利息支付日期为2024年3月15日。应付利息金额将按每年的360天计算，每年的12个30天。如果2023E系列优先票据的支付利息的日期不是工作日，则该日期的应付利息将在下一个工作日支付（对于任何此类延迟，不收取任何利息或其他付款），其效力和效力与该日期相同。“工作日” 是指（i）星期六或星期日，（ii）法律或行政命令授权或有义务保持关闭的日子，或（iii）优先票据契约受托人的公司信托办公室关闭营业的日子以外的日子。

排名

2023E系列优先票据将是公司的直接、无抵押和非次级债务，其排名与公司不时未偿还的所有其他无抵押和非次级债务相同。由于公司是一家控股公司，因此公司债权人（包括2023E系列优先票据的持有人）参与公司任何子公司资产分配的权利，无论是在清算、重组还是其他情况下，在结构上都从属于每家子公司债权人的索赔。截至2023年6月30日，按合并计算，公司有约598亿美元的未偿长期债务（包括一年内到期的证券），其中约399亿美元是公司子公司的长期债务（包括一年内到期的证券）。此外，截至2023年6月30日，公司合并后有约16亿美元的短期应付票据，所有这些票据都是公司子公司的短期应付票据。2023E系列优先票据实际上将从属于公司的所有有担保债务。截至2023年6月30日，该公司没有未偿还的有担保债务。优先票据契约对公司或其子公司可能产生的额外债务金额没有限制。

可选兑换

在2033年9月15日（2023E系列优先票据到期日前六个月）（“面值赎回日”）之前，公司可以在不少于10天或60天通知的情况下，随时随地全部或部分赎回2023E系列优先票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文）减去赎回日（假设2023E系列优先票据在面值赎回日到期）的剩余定期支付的本金和利息的现值总和（假设2023E系列优先票据在面值赎回日到期），再加上25个基点减去赎回日的应计利息，以及

(2) 2023E系列优先票据本金的100％待赎回，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在面值赎回日当天或之后，公司可以在不少于10天或60天通知的情况下，随时不时全部或部分赎回2023E系列优先票据，赎回价格等于赎回的2023E系列优先票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

2023E系列优先票据的任何赎回都可能以一个或多个先决条件的出现为条件。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会在每个工作日公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的最新统计报告中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定，该日被指定为 “精选利率（每日）-H.15”（或任何后续利率）名称或出版）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义期限”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期票面期限（“剩余寿命”）；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日没有完全等于剩余寿命的收益率，则两种收益率——一种对应于H.15的美国国债固定到期日收益率，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日美国财政部在H.15上的恒定到期日立即比剩余寿命长，并且应进行插值使用此类收益率（使用实际天数）将结果四舍五入到小数点后三位，或者（3）如果H.15的国债固定到期日没有短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国库恒定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回之日起该国库固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据每年的利率计算国库利率，等于纽约市时间上午 11:00，即该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面赎回日（视情况而定）的半年度等值到期收益率。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两只或更多的到期日与面值赎回日相等的美国国债，一只到期日早于面值收回日，另一只到期日晚于面值收回日，则公司应选择到期日早于面值收回日的美国国债。如果有两只或更多只美国国债在票面收回日到期，或者有两只或更多只符合前一句标准的美国国债，则公司应根据纽约市时间上午11点此类美国国债的买入和卖出价的平均值，从这两只或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间上午11点的买入和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

高级票据契约受托人无责任确定或核实赎回价格的计算。

如果按上述方式发出赎回通知，则要赎回的2023E系列优先票据将在赎回日（如果是有条件赎回，则须满足所有先决条件）到期并按上述适用的赎回价格以及其中的任何应计和未付利息支付，从该日起和之后（除非公司违约支付此类赎回价格和应计利息）该2023E系列优先票据将停止计息。如果有任何要求赎回的2023E系列优先票据，则在交出时不得支付

赎回，在支付之前，本金应从赎回之日起按证券利率计息。参见随附的招股说明书中的 “优先票据描述——违约事件”。

根据上述规定和适用法律（包括但不限于美国联邦证券法），公司或其关联公司可以随时不时通过招标、公开市场或私下协议购买未偿还的2023E系列优先票据。

仅限账面记账的发行——存托信托公司

存托信托公司（“DTC”）将作为2023E系列优先票据的初始证券存管机构。特此发行的2023E系列优先票据将仅作为以DTC提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册证券发行。将发行一份或多张正式注册的2023E系列全球优先票据证书，相当于2023E系列优先票据的本金总额，并将代表DTC存入优先票据契约受托人。如果投资者是DTC的参与者，则可以持有特此通过DTC发行的2023E系列优先票据的权益，也可以通过参与DTC的组织（包括Euroclear或Clearstream）间接持有此发行的2023E系列优先票据的权益。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，也是根据1934年法案第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有超过350万份美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具（来自100多个国家），并提供资产服务，这些工具由DTC的参与者（“直接参与者”）存入DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账面记账转账和质押，为直接参与者之间存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。通过直接或间接清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（“间接参与者”）也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其直接和间接参与者的DTC规则已提交给美国证券交易委员会。有关 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。此类网站的内容不构成本招股说明书补充文件的一部分。

在DTC系统下购买2023E系列优先票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的2023E系列优先票据的抵免额。每张2023E系列优先票据的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应收到直接或间接参与者购买2023E系列优先票据的书面确认书，其中包含交易的详细信息以及其持有的定期报表。2023E系列优先票据的所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记账来完成。除非停止使用2023E系列优先票据的账面记录系统，否则受益所有人将不会获得代表其在2023E系列优先票据中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有2023E系列优先票据均以DTC的提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入2023E系列优先票据并以Cede & Co. 或其他DTC提名人的名义注册不会影响实益所有权的任何变化。DTC对2023E系列优先票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映2023E系列优先票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表其客户记录其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的2023E系列优先票据少于所有票据，则DTC的做法是通过抽签确定该2023E系列优先票据中每位直接参与者的利息金额。

尽管对2023E系列优先票据的投票有限，但在需要投票的情况下，DTC和Cede & Co都没有投票。（或任何其他DTC提名人）将同意2023E系列优先票据或投票，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向公司邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权转让给那些在记录日期将2023E系列优先票据存入其账户的直接参与者（在综合代理所附清单中标明）。

2023E系列优先票据的付款将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持股，在相关付款日期收到公司或优先票据契约受托人的资金和相应详细信息后，将直接参与者的账户记入账户。直接或间接参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，例如为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券，将由该直接或间接参与者负责，而不是DTC或公司的责任，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向 Cede & Co. 付款（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由公司负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。

除非本文另有规定，否则2023E系列全球优先票据的受益所有人将无权获得2023E系列优先票据的实物交割。因此，每位受益所有人必须依靠DTC的程序来行使2023E系列优先票据下的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。此类法律可能会损害转让2023E系列全球优先票据实益的能力。

通过向公司发出合理的通知，DTC可以随时停止提供其作为2023E系列优先票据的证券存管服务。在这种情况下，如果未获得后续证券存管机构，则需要打印2023E系列优先票据证书并将其交付给记录在案的持有人。此外，公司可能决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）对2023E系列优先票据进行账面记账转账的系统。但是，公司了解到，根据目前的行业惯例，DTC会将公司的决定通知其直接和间接参与者，但只有在每位直接或间接参与者的要求下，才会从2023E系列全球优先票据中提取实益权益。在这种情况下，2023E系列优先票据的证书将被打印并交付给适用的直接或间接参与者。

本节中有关DTC和DTC账面记录系统的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但公司和任何承销商均不对其准确性承担任何责任。公司和任何承销商均不对DTC或其直接或间接参与者履行本文所述或管理其各自业务的规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

全球清关和结算程序

Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将需要该体系中的交易对手根据其规则向相关的欧洲国际清算系统下达指令程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其美国存管机构采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并根据适用于DTC的当日资金结算正常程序支付或接收款项，代表其采取行动实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国存管机构下达指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或Euroclear系统中获得的2023E系列优先票据的贷记将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日后的下一个工作日。此类信用额度或此类2023E系列优先票据中的任何交易将在该工作日向相关的Clearstream参与者或Euroclear系统参与者报告。通过或通过Clearstream出售2023E系列优先票据而在Clearstream或Euroclear系统中获得的现金

参与者或DTC参与者的Euroclear系统参与者将在DTC结算日获得价值，但只有在DTC结算后的工作日才能在相关的Clearstream或Euroclear系统现金账户中存入价值。

非美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项

以下摘要描述了与非美国持有人收购、拥有和处置2023E系列优先票据（定义见下文）相关的某些美国联邦所得税注意事项，就与美国联邦所得税法律法规或相关法律结论有关的问题而言，构成公司税务顾问Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意见。以下讨论并不声称是对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本讨论仅适用于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第1221条所指的作为资本资产持有的2023E系列优先票据，这些票据由非美国持有人在首次发行中以首次发行价格购买。本摘要基于《守则》、行政声明、司法裁决和财政部法规，在本招股说明书补充文件发布之日后对任何内容的修改都可能影响本文所述的税收后果。本讨论并未描述根据其特殊情况可能与非美国持有人相关的所有美国联邦所得税注意事项，也没有描述与受特殊规则约束的非美国持有人有关的所有美国联邦所得税注意事项，例如某些金融机构、免税组织、保险公司、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体、证券或大宗商品的交易者或交易商、受美国联邦所得税约束的人特殊税务会计规则，因为在适用的财务报表中考虑了与2023E系列优先票据有关的任何总收入项目，作为套期保值或其他综合交易的一部分持有2023E系列优先票据的人，某些前美国公民或居民或根据与美国签订的适用的所得税协定有资格获得福利的外国人。

公司没有也不会就下文讨论的事项征求美国国税局（“国税局”）的任何裁决或意见。无法保证美国国税局不会对收购、所有权或处置2023E系列优先票据的税收后果采取不同的立场，也无法保证任何此类立场不会在法庭上得到维持。

就本摘要而言，“非美国持有人” 是指2023E系列优先票据（合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排除外）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据不是 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 中描述的美国人（“美国人”）：(i) 公民或居民的个人美国；(ii) 根据美国联邦所得税法律创建或组建的出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体美国、其任何州或哥伦比亚特区；(iii) 其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 (iv) 如果 (A) 美国境内的法院能够对其管理行使主要控制权，而且《守则》第7701 (a) (30) 条所指的一名或多名美国人有权控制所有实质性裁决此类信托，或 (B) 该信托已根据适用的财政部法规选择被视为联合信托国家人物。如果合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排实益拥有2023E系列优先票据，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中实益拥有2023E系列优先票据的合伙人应就适用于他们的2023E系列优先票据的收购、所有权和处置相关的特定美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

利息

预计且本次讨论假设2023E系列优先票据的发行额将低于最低限度的初始发行折扣。除非2023E系列优先票据的利息与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为实际相关，并且受制于下文概述的潜在备用预扣税和外国账户税收合规法（“FATCA”）的预扣税，否则非美国持有人通常无需为支付2023E系列优先票据的利息缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是此类非美国持有人在支付2023E系列优先票据的利息 States Holder (A) 实际上不是直接或间接的建设性地说，拥有公司所有类别有权投票的股票总投票权的10％或以上，（B）不是通过股票所有权与公司有直接或建设性关系的受控外国公司，（C）不是一家通过在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议延长信贷而获得此类利息的银行，以及（D）满足某些认证要求。如果 (x) 非美国持有人提供其姓名和地址，并在美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E（或基本相似的表格）上证明自己不是美国人，或者（y）代表非美国持有人持有 2023E 系列优先票据的证券清算组织或某些其他金融机构在国税局表格 W-8IMY 上证明，则符合此类认证要求，否则将受到伪证处罚，

证明其已收到此类证明并向公司或其付款代理人提供其副本，否则将受到伪证处罚。此外，公司或其付款代理人不得实际知道或没有理由知道2023E系列优先票据的受益所有人是美国人。

如果2023E系列优先票据的利息与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为没有实际关系，但该非美国持有人不符合上一段概述的其他要求，则2023E系列优先票据的利息通常将按30％的税率（或较低的适用协议税率）缴纳美国预扣税。

如果2023E系列优先票据的利息与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为实际相关，并且如果某些税收协定适用，则归因于美国境内的常设机构或固定基地，则该非美国持有人通常将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税（对于非美国企业持有人，可能还需缴纳 30% 的分行利得税（或较低的适用协约分支利得税税率））。如果2023E系列优先票据的利息与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为有效相关，则如果非美国持有人向公司或其付款代理人提供适当的文件（通常是美国国税局 W-8ECI 表格），则此类利息支付无需缴纳美国预扣税。

2023E系列优先票据的出售或其他应纳税处置

根据下文 “—信息报告和备用预扣税” 和 “—FATCA预扣税” 摘要，非美国持有人通常无需为出售或以其他应纳税处置2023E系列优先票据而确认的收益（如果有）缴纳美国联邦预扣税。非美国持有人通常也无需就此类收益缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 收益与该非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为实际相关，并且如果某些税收协定适用，则归因于美国境内的常设机构或固定基地，或 (ii) 对于非美国持有人是非居民外国人，非美国持有人在美国停留183天或更长时间处置的应纳税年度和某些其他条件得到满足。在上文 (i) 所述的情况下，处置此类2023E系列优先票据时确认的损益通常需要缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人确认此类损益的方式相同，而且，对于外国公司的非美国持有人，也可以按30％的税率（或较低的适用条约分支机构利得税税率）缴纳分行利得税。在上文 (ii) 所述的情况下，非美国持有人将对处置2023E系列优先票据时确认的任何资本收益征收30％的税（或更低的适用协议税率）（在被某些源自美国的资本损失所抵消之后）。

如果2023E系列优先票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置所实现的金额归因于2023E系列优先票据的应计但未付的利息，则该金额通常将按上文 “—利息” 所述的相同程度纳税或免税。

信息报告和备用预扣税

每年将向美国国税局提交与公司支付2023E系列优先票据利息有关的信息申报表。根据特定税收协定或其他协议的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供这些信息申报表的副本。除非非美国持有人遵守认证程序以证明其不是美国人，否则可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置2023E系列优先票据所得收益有关的信息申报表，非美国持有人可能需要为支付2023E系列优先票据的利息或出售或其他处置所得收益缴纳备用预扣税（目前税率为24％）2023E 系列优先票据。申请上述利息预扣税豁免所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。向非美国持有人付款中的任何备用预扣税金额可以作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务，也可以使非美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA 预扣款

根据FATCA和美国国税局发布的其他指导方针，30％的美国联邦预扣税通常适用于支付给 (i) “外国金融机构”（具体定义见该法典）的债务的利息，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该机构与美国政府达成协议，收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的大量信息（会包括该机构的某些股权和债务持有人，以及

某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体），或 (ii) 属于 “非金融外国机构”（具体定义见《守则》）的外国实体，无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该非金融外国实体向扣缴义务人提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性的美国所有人，或者提供了每个实体的姓名、地址和纳税人识别号的美国所有者实体，通常包括任何直接或间接拥有该实体 10% 以上股份的美国人，并且符合某些其他特定要求。某些非美国持有人位于与美国签订了管辖FATCA的政府间协议的司法管辖区内，可能会受到不同的规则的约束。公司没有义务因预扣或扣除此类税款而向持有人支付任何额外金额的 “总额” 款项。如果利息支付既要根据FATCA进行预扣税，又要缴纳上文 “—利息” 下讨论的预扣税，则FATCA规定的预扣税可以抵扣其他预扣税，从而减少此类其他预扣税。鼓励2023E系列优先票据的非美国持有人咨询其税务顾问，了解这些预扣税要求对其投资2023E系列优先票据可能产生的影响。

我们敦促考虑购买2023E系列优先票据的人咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特殊情况，以及任何州、地方或外国税务司法管辖区的法律所产生的任何税收后果。此外，本讨论没有描述美国联邦遗产税和赠与税法的影响、医疗保险缴款税对净投资收入的潜在适用或任何适用的外国、州或地方法律的影响。

承保（利益冲突）

根据承保协议（“承销协议”）的条款和条件，公司已同意出售给以下每位承销商（“承销商”），巴克莱资本公司、三菱日联证券美洲公司、PNC Capital Markets LLC、斯科舍资本（美国）公司和富国银行证券有限责任公司为其代表（“代表”），每位承销商都有非共同同意从公司购买与其名称相反的2023E系列优先票据的本金下面：

《承保协议》规定，除其他外，几家承销商支付和接受2023E系列优先票据的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准和某些其他条件。在承保协议中，承销商已分别同意，如果购买了2023E系列优先票据中的任何一个，则根据其中规定的条款和条件，购买特此发行的所有2023E系列优先票据。承销商发行2023E系列优先票据须收到并接受2023E系列优先票据，并且承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格向公众发行2023E系列优先票据，并可能以该价格向某些交易商提供2023E系列优先票据，减去不超过每张2023E系列优先票据本金0.400％的优惠。承销商可以允许且此类交易商可以重新批准不超过每张2023E系列优先票据本金0.250％的优惠。首次公开募股后，首次公开募股价格和其他销售条款可能会发生变化。

2023E系列优先票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。2023E系列优先票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。发行完成后，承销商可以在2023E系列优先票据上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证2023E系列优先票据的交易市场的流动性，也无法保证2023E系列优先票据将形成活跃的公开市场。如果2023E系列优先票据的公开交易市场没有活跃，那么2023E系列优先票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

公司已同意赔偿几位承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

该公司与发行和出售2023E系列优先票据（不包括承保折扣）相关的费用估计为50万美元。

公司已与承销商达成协议，即自承销协议签订之日起的15天内，公司不会出售、要约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何2023E系列优先票据、任何可转换成2023E系列优先票据或可行使的证券或任何与2023E系列优先票据基本相似的债务证券（2023E系列优先票据除外）根据承销协议和拟议的2023D系列（优先票据）发行的优先票据，没有代表的事先书面同意。本协议不适用于预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券的发行。

为了促进2023E系列优先票据的发行，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响2023E系列优先票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在本次发行中进行超额配置，从而为自己的账户创建2023E系列优先票据的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定2023E系列优先票据的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买2023E系列优先票据。最后，如果承销商在交易中回购先前发行的2023E系列优先票据以弥补空头头寸、稳定交易或其他方式，则承销商可以收回允许承销商或交易商在本次发行中分发2023E系列优先票据的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能使2023E系列优先票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承保人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

一般而言，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于不进行此类购买时的价格。实施罚款出价也可能对证券价格产生影响，以至于不利于证券的转售。

对于上述交易可能对2023E系列优先票据价格产生的任何影响的方向或程度，公司和任何承销商均未做出任何陈述或预测。此外，公司和任何承销商均未就承销商将参与此类交易或此类交易一旦开始后不会在没有通知的情况下中止作出任何陈述。

预计2023E系列优先票据将在2023年9月8日左右交付2023E系列优先票据，这将是2023E系列优先票据定价后的第三个工作日。根据1934年法案第15c6-1条，在二级市场购买或出售证券通常需要在两个工作日（T+2）内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于2023E系列优先票据将在三个工作日（T+3）内结算，希望在本招股说明书补充文件发布之日交易2023E系列优先票据的购买者必须指定其他结算周期，以防止结算失败。2023E系列优先票据的购买者如果希望在本招股说明书补充文件发布之日进行交易，则应咨询自己的法律顾问。

在正常业务过程中，承销商及其各自的关联公司不时为公司及其关联公司提供各种财务咨询、商业银行、投资银行、销售和交易、投资研究、本金投资、套期保值、做市、资产租赁、财资服务以及其他金融和非金融活动和服务，他们已获得或将获得惯常报酬。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及公司或其关联公司的证券和/或工具。某些与公司有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，某些其他承销商或其关联公司可能会对冲符合其惯常风险管理政策的公司信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行包括购买信用违约掉期或在公司证券（可能包括2023E系列优先票据）中开设空头头寸在内的交易来对冲此类风险敞口。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对2023E系列优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

Siebert Williams Shank & Co., LLC已与金融业监管局（“FINRA”）成员兼北方信托公司的子公司北方信托证券公司签订了推荐协议，根据该协议，它将向北方信托证券公司支付与本次发行相关的推荐费。

利益冲突

某些承销商或其关联公司持有公司打算使用出售2023E系列优先票据的全部或部分净收益偿还的部分债务。一个或多个承销商或其关联公司有可能从出售2023E系列优先票据中获得净收益的5％或更多，在这种情况下，该承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的 “利益冲突”。如果出现任何此类利益冲突，则该承销商必须根据FINRA规则5121进行2023E系列优先票据的分配。如果根据FINRA规则5121进行分配，则未经账户持有人事先特别书面批准，则不允许该承销商确认将本次发行中的2023E系列优先票据出售给其行使自由裁量权的账户。

销售限制

加拿大

每位承销商都陈述并同意，2023E系列优先票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。任何2023E系列优先票据的转售都必须符合适用的加拿大证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

2023E系列优先票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于以下情况之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订后的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）经修订的（欧盟）2016/97号指令所指的客户，该客户没有资格成为第4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户）MiFID II；或（iii）不是（欧盟）第2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）所定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售2023E系列优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售2023E系列优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国对2023E系列优先票据的任何要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布2023E系列优先票据要约招股说明书的要求进行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书条例》所指的招股说明书。

香港

每位承销商均陈述并同意，除了 (i) 不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售要约的情况，（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）和任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售2023E系列优先票据除外根据该文件作出，或 (iii) 在其他情况下不导致该文件成为 “招股说明书” 所指的 “招股说明书”《公司条例》（香港法例第32章）以及任何人不得发布或持有与2023E系列优先票据有关的广告、邀请函或文件，以发行（无论在香港还是其他地方），该优先票据是针对香港公众或其内容很可能被香港公众访问或阅读的（除非香港法律允许这样做）) 仅向香港以外人士出售或拟出售的2023E系列优先票据除外仅限于《证券及期货条例》（香港法例第571章）及任何据此订立的规则所指的 “专业投资者”。

日本

2023E系列优先票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）进行注册，每位承销商均已声明并同意，它不会直接或间接地在日本或向日本任何居民（本段中使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或公司）发行或出售任何2023E系列优先票据根据日本法律组建的其他实体），或转售给其他实体，直接或间接向日本或日本居民，除非根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守。

大韩民国

2023E系列优先票据尚未也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在大韩民国金融服务委员会（“韩国”）注册。每位承销商均声明并同意，除非适用的韩国法律和法规另行允许，否则不得在韩国直接或间接发售、出售或交付2023E系列优先票据，也不得向韩国任何居民（定义见韩国《外汇交易法》及其执行法令）或其他人提供、出售或交付，以进行再发行或转售。此外，在2023E系列优先票据发行后的一年内，除了在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买家（该术语定义见《韩国证券发行、公开披露等条例》，“韩国QIB”）之外，2023E系列优先票据不得转让给任何韩国居民，并须遵守月度报告的要求与 KOFIA 一起持有《发行条例》所定义的韩国QIB债券，公共韩国票据的披露等，前提是 (a) 2023E系列优先票据以韩元以外的货币计价，其本金和利息支付均以韩元以外的货币支付；(b) 此类韩国QIB在初级市场收购的证券金额限制在2023E系列优先票据总发行金额的20％以下，（c）2023E系列优先票据在一级市场上市韩国金融监督局指定的主要海外证券市场，或某些程序，例如注册或向外国金融投资监管机构提交的报告，已完成在主要海外证券市场发行证券，(d) 证券、相关购买协议、认购协议和发行通告中明确规定了向韩国居民发行、交付或出售证券的一年限制，以及 (e) 公司和承销商应单独或集体保留符合条件 (a) 至 (d) 的证据以上是在采取必要措施之后为此采取的行动。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股说明书。因此，承销商声明并同意，他们没有发行或出售任何2023E系列优先票据，也没有促使2023E系列优先票据成为认购或购买邀请的主体，也不会发行或出售2023E系列优先票据，也不会将2023E系列优先票据作为认购或购买邀请的主题，也不会分发或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他文件或材料与根据新加坡证券和期货法第289章（“证券期货法”）第274条（“SFA”）第274条向机构投资者发行、出售或邀请认购或购买2023E系列优先票据有关，（ii）根据第275（1A）条向相关人员或任何人发售，或邀请认购或购买2023E系列优先票据，并符合第 275 (1A) 条规定的条件 SFA 的 275 或 (iii) 以其他方式根据和符合 SFA 的任何其他适用条款的条件。

如果2023E系列优先票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且每位受益人都是合格投资者，

在该公司或该信托根据第275条收购2023E系列优先票据后的六个月内，该公司的证券（定义见SFA第239条第（1）款）或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：

(1) 向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条所定义的相关人士，或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条规定的任何人；

（2）不对转让给予或将要给予任何对价；

(3) 依法转让的；

(4) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定；或

(5) 如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

仅出于SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），2023E系列优先票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知 FAAN16：投资产品建议通知）。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资2023E系列优先票据的要约或邀约。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，2023E系列优先票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也没有申请允许2023E系列优先票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件和与2023E系列优先票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件以及与2023E系列优先票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

台湾

每位承销商均陈述并同意，2023E系列优先票据过去和将来都不会根据相关证券法律和法规在中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成台湾《证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就2023E系列优先票据的发行和销售提供建议或以其他方式中间人。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构（包括但不限于迪拜国际监管机构迪拜金融服务管理局）的审查、批准或许可金融中心。

根据阿联酋法律，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意也不会构成股票或其他证券的要约、出售或交割。每位承销商均陈述并同意，2023E系列优先票据过去和将来都不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

2023E系列优先票据的发行和/或出售未经SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法律（经修订）或其他法律规定，不构成阿联酋证券的公开发行，根据2012年董事会关于投资基金监管的第37号决定，不构成阿联酋的要约（由外国基金（如其中所定义，或其他），而且不是根据董事会2014年关于证券经纪的第27号决定，在阿联酋构成证券经纪业务。

英国

2023E系列优先票据不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发售、出售或以其他方式提供给英国（“英国”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下其中一个（或多个）的人：(i) 零售客户，定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第 (8) 点，根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）（“EUWA”）条款所指的客户；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户，“FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规章或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见第 (8) 点（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成了国内法的一部分。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规所要求的用于发行或出售2023E系列优先票据或以其他方式向英国散户投资者提供的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该文件构成了国内法的一部分，因此

根据英国PRIIPs法规，发行或出售2023E系列优先票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅发给 “合格投资者”（定义见《英国招股说明书条例》）（i）在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进）令”（“该令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人员，并且随后提出的任何要约都只能针对他们谁是高净值公司，以及可以合法与之沟通的其他人，属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条的范围（所有这些人合称为 “相关人员”）。2023E系列优先票据仅适用于相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类2023E系列优先票据的邀请、要约或协议都将仅与相关人员签订。任何非相关人士，均不应依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其任何内容。

每位承销商均已陈述并同意，在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司且公司已遵守并将遵守的情况下，它仅传达或促成传达其收到的与发行或出售2023E系列优先票据有关的投资活动的邀请或诱因（FSMA第21条的含义），并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售2023E系列优先票据有关的投资活动的邀请或诱因 FSMA 中关于其所做的任何与 FSMA 有关的所有适用条款2023E系列优先票据来自英国、来自英国或以其他方式涉及英国。

专家们

如独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的合并财务报表和相关财务报表附表以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告而纳入的。

招股说明书

南方公司

普通股

高级票据

初级下属笔记

股票购买合约

股票购买单位

________________________________________________________________

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

南方公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SO”。

有关与购买本招股说明书提供的证券相关的某些风险的信息，请参阅第1页的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

________________________________________________________________

2021年2月19日

关于这份招股说明书

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明的一部分。根据保质程序, 南方公司 (“公司”) 可以在一项或多项交易中出售,

本招股说明书概述了这些证券。公司每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息（“招股说明书补充文件”）。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及 “可用信息” 标题下的其他信息。

风险因素

投资本公司的证券涉及风险。请参阅公司截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）中描述的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。

可用信息

公司已根据1933年法案向委员会提交了S-3表格（“注册声明”，该术语包括对注册声明的任何修正和注册声明的附录）的注册声明。在委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及所提及的注册声明的附录和附表。

公司受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的约束，并根据1934年法案向委员会提交报告、委托书和其他信息。委员会维护着一个网站，其中包含有关包括公司在内的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式申报，网址为 http://www.sec.gov。公司向委员会提交的某些信息的副本也可在公司网站 http://www.southerncompany.com 上查阅。公司网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

以下文件已根据1934年法案向委员会提交，以提及方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分：

(a) 表格 10-K；以及

(b) 公司于2020年4月13日提交的附表14A最终委托书中的所有信息，以引用方式纳入公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

公司在本招股说明书发布之日和本次发行终止之前根据1934年法案第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向委员会提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书，并自此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分；但是，前提是公司没有纳入根据第2.02项提供的任何信息或任何表格8-K最新报告的7.01，除非另有特别说明。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明，该声明也被视为或被视为是

以引用方式纳入本招股说明书修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

应任何此类人员的书面或口头要求，公司将免费向交付本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本（此类文件的附录除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书中）。此类请求应提交给南方公司助理秘书梅利莎·卡恩，30岁的小伊万·艾伦。西北大道，乔治亚州亚特兰大 30308，电话 (404) 506-5000。

南方公司

该公司于 1945 年 11 月 9 日根据特拉华州法律注册成立。公司的主要执行办公室位于小伊万·艾伦30号。西北大道，乔治亚州亚特兰大 30308，电话号码是 (404) 506-5000。

该公司是一家控股公司，拥有三家传统电力运营公司的所有已发行普通股

公司，南方电力公司和南方公司天然气公司。传统的电力运营公司——阿拉巴马州电力公司（“阿拉巴马电力公司”）、乔治亚电力公司（“乔治亚电力公司”）和密西西比电力公司——都是运营公用事业公司，除了向东南部的批发客户提供电力服务。南方电力公司（“南方电力”）也是一家运营中的公用事业公司。Southern Power开发、建造、收购、拥有和管理发电资产，包括可再生能源和电池储能项目，并在批发市场上以市场价格销售电力。Southern Company Gas是一家能源服务控股公司，其主要业务是通过其天然气配送公用事业在四个州（伊利诺伊州、乔治亚州、弗吉尼亚州和田纳西州）输送天然气。Southern Company Gas还参与了其他几项与天然气分销互补的业务。

该公司还拥有南方通信服务公司（“Southern Linc”）、南方公司控股公司（“南方控股”）、南方核运营公司（“南方核电”）、PowerSecure, Inc.（“PowerSecure”）和其他直接和间接子公司的所有已发行普通股或会员权益。Southern Linc提供数字无线通信供公司及其子公司使用，还向公众销售这些服务，并通过子公司提供光纤服务。Southern Linc的系统覆盖了东南部约12.7万平方英里。Southern Holdings是一家中间控股公司的子公司，主要用于公司的杠杆租赁和其他投资。Southern Nuclear为阿拉巴马电力公司和乔治亚电力公司的核电站运营和提供服务，目前正在管理Georgia Power共同拥有的Plant Vogtle 3号和4号机组的建设和开发。PowerSecure在分布式发电、储能和可再生能源以及能源效率领域为电力公司及其客户提供能源解决方案。

阿拉巴马电力公司和佐治亚电力公司各拥有南方电力公司（“SEGCO”）已发行普通股的50％。SEGCO是一家运营中的公用事业公司，拥有发电机组。阿拉巴马电力公司和乔治亚电力公司各有权获得SEGCO一半的容量和能源。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司从出售普通股、优先票据、次级次级票据、股票购买合同或股票购买单位中获得的净收益将用于支付其证券的预定到期日和/或退款，偿还未偿的短期债务以及用于其他一般公司用途，包括公司对其子公司的投资。

普通股的描述

目前，公司的法定股本由15亿股普通股组成，面值每股5美元。截至2020年12月31日，已发行和流通的普通股共有1,056,464,751股。

公司的所有普通股在分红方面平等参与，清算时排名相同。每位持有人有权就每持有的每股股份获得一票。批准或创建优先股或对影响普通股的章程条款进行某些变更需要三分之二的已发行普通股的投票。任何股东都无权获得先发制人的权利。

特此发行的普通股将由公司全额支付且不可征税，因此无需接受公司的进一步征集或评估。

普通股的过户代理人和注册商目前是Equiniti信托公司。

高级笔记的描述

下文描述了优先票据的一般条款。以下描述自称不完整，受公司与作为受托人（“优先票据契约受托人”）的富国银行全国协会于2007年1月1日签订的优先票据契约（“优先票据契约受托人”）的约束，并由确立各系列优先票据契约（优先票据契约受托人）的补充契约作为补充，该契约由确立各系列优先票据契约（优先票据契约）的补充契约作为补充如上所述，被称为 “优先票据契约”）。优先票据的条款将包括优先票据契约中规定的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）构成优先票据契约一部分的条款。招股说明书本部分中使用但未定义的某些大写术语在优先票据契约中定义。

普通的

优先票据将作为优先票据契约下的无抵押优先债务证券发行，其排名将与公司所有其他无抵押和非次级债务相同。优先票据实际上将次于公司所有现有和未来的有担保债务。截至2020年12月31日，该公司没有未偿还的有担保债务。由于公司是一家控股公司，因此公司以及公司债权人（包括优先票据持有人）参与公司任何子公司资产的任何分配的权利，无论是在清算、重组还是其他情况下，都受每家子公司的债权人和优先股股东先前提出的索赔的约束。截至2020年12月31日，公司有约485亿美元的未偿长期债务（包括一年内到期的证券），其中约335亿美元是公司子公司的长期债务（包括一年内到期的证券）。此外，该公司还有约6亿美元的短期应付票据，全部是公司子公司的短期应付票据。此外，截至2020年12月31日，该公司的子公司已发行优先股约3亿美元。

优先票据契约不限制根据优先票据契约可能发行的优先票据的本金总额，并规定可以根据优先票据契约的补充契约不时分一个或多个系列发行优先票据。除非另有规定，否则优先票据契约使公司能够重新发行先前发行的优先票据并发行该系列的额外优先票据。

提及本招股说明书附录随附的招股说明书补充文件中有关此类招股说明书补充文件的以下条款：（i）此类优先票据的标题；（ii）此类优先票据本金总额的任何限制；（iii）此类优先票据本金的支付日期或日期；（iv）此类优先票据的利率（如果有）或确定此类利率或利率的任何方法、此类利息的累积日期、应支付此类利息的利息支付日期，以及任何利息支付日应付利息的常规记录日期；(v) 此类优先票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付地点；(vi) 全部或部分赎回此类优先票据的期限、价格或价格以及条款和条件，由公司选择或由持有人在到期前选择；(vii) 公司的义务（如果有）赎回或购买此类优先票据；(viii) 持有人可以选择将此类优先票据转换为或兑换公司普通股的日期或日期（如果有）以及任何此类转换或交换的条款；(ix) 此类优先票据的发行面额；(x) 如果此类优先票据的本金除外，则为此类优先票据本金的一部分这笔款项应在宣布加快此类优先票据到期时支付；(xi) 从中删除的任何内容，修改或增加优先票据契约中规定的公司违约事件或与此类优先票据契约有关的契约；(xii) 此类优先票据是否应全部或部分以全球证券的形式发行；以及 (xiii) 此类优先票据的任何其他条款。

优先票据契约不包含在涉及公司或其子公司的高杠杆交易中为优先票据持有人提供保护的条款。

违约事件

除非与任何系列相关的补充契约中另有规定，否则优先票据契约规定，与任何系列的优先票据有关的以下任何一项或多项所述事件中已经发生和仍在继续，均构成该系列优先票据的 “违约事件”：

(a) 在30天内未能支付该系列优先票据的利息，该优先票据在到期日以外的利息支付日或提前赎回时到期；或

(b) 未能在到期时或提前赎回时支付该系列优先票据的本金、溢价（如果有）或利息；或

(c) 在三个工作日内未能存入根据该系列优先票据条款到期的任何偿债资金；或

(d) 在优先票据契约受托人或该系列未偿还优先票据本金至少25％的持有人向公司发出书面通知后的90天内，未能遵守或履行公司在优先票据契约中的任何其他契约或担保（明确包含在优先票据契约中仅为该系列以外的一个或多个优先票据系列的利益的契约或担保）；或者

(e) 公司的某些破产、破产或重组事件。

任何系列优先票据未偿还本金总额不少于多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求优先票据契约受托人就该系列的优先票据可用的任何补救措施。如果任何系列的优先票据的优先票据违约事件发生并且仍在继续，则优先票据契约受托人或该系列优先票据未偿还本金总额不少于25％的持有人可以通过向公司（以及持有人发出的优先票据契约受托人）的书面通知立即申报到期和应付的优先票据的本金，并在作出任何此类声明后立即申报到期和应付的优先票据的本金本金应立即到期支付。在宣布加速任何系列的优先票据之后，在根据优先票据契约第五条的规定获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列优先票据未偿本金总额不少于多数的持有人可以通过向公司和高级票据契约受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明，如果违约行为已得到纠正或免除并且公司已支付款项，则其后果或向高级票据契约受托人存入一笔款项，足以支付除加速之外的所有到期利息和本金，以及高级票据契约受托人支付或预付的所有款项，包括高级票据契约受托人的合理薪酬和开支。

任何系列优先票据未偿还本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有优先票据的持有人放弃过去与该系列有关的任何违约行为，但（i）本金或利息的违约或（ii）根据优先票据契约第九条未经持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约该系列的每份未兑现的优先票据均受影响。

注册和转移

公司无需 (i) 在发出确认该系列需要赎回的优先票据的通知之日前15天内 (i) 发行、登记任何系列优先票据的转让或交换，或者 (ii) 发行、登记任何选择赎回的优先票据的全部或部分优先票据的转让或交换，但部分赎回的任何优先票据的未赎回部分除外。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何优先票据的本金只能在向此类优先票据的支付代理人交出后支付。在遵守任何适用的法律和法规的前提下，优先票据的本金和利息应在公司可能不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但根据公司的选择，任何利息可以通过电汇或其他电子转账支付，也可以通过邮寄到有权获得利息支付的人的地址的支票支付，因为该地址应出现在优先票据的证券登记册中。在任何利息支付日，优先票据的利息将支付给在记录日期营业结束时以其名义注册优先票据（或前身证券）的人，用于支付此类利息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先票据契约受托人将担任优先票据的付款代理人。公司可随时指定其他付款代理或撤销对任何付款代理的指定，或批准任何付款代理行事的办公室变更。

公司为支付任何系列优先票据的本金或利息而向付款代理人支付的所有款项，这些款项在该本金或利息到期应付后的两年结束时仍无人认领

将偿还给公司，从那时起，此类优先票据的持有人将只指望公司支付此类本金和利息。

修改

优先票据契约包含允许公司和优先票据契约受托人在征得每个受影响系列未偿还优先票据本金不少于多数的持有人同意后，修改优先票据契约或该系列优先票据持有人的权利；前提是未经受影响每张未偿还优先票据持有人同意，此类修改不得更改 (i) 规定的到期日任何人的本金或其任何分期本金或利息优先票据，或降低任何优先票据的本金或任何优先票据的利率或赎回任何优先票据时应付的任何溢价，或更改任何优先票据的利率的计算方法，或损害在任何优先票据的规定到期日当天或之后（或在赎回日当天或之后）提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，或 (ii) 减少任何系列的未偿还优先票据的本金百分比，其持有人同意是任何此类补充契约都需要优先票据契约，或者优先票据契约中规定的任何豁免（遵守优先票据契约的某些条款或优先票据契约的某些违约行为及其后果）需要获得持有人同意，或 (iii) 修改优先票据契约中与补充契约、过去违约豁免或某些契约豁免有关的任何条款，除非增加任何此类条款百分比或规定优先票据契约的某些其他条款不能未经受影响的每张未偿还优先票据持有人同意，即可修改或免除。

此外，公司和优先票据契约受托人可以在未经任何优先票据持有人同意的情况下为某些其他通常目的（包括创建任何新的优先票据系列）执行任何补充契约。

合并、合并和出售

公司不得与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，也不得将其财产和资产基本上全部转让给任何人，除非 (1) 此类其他公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，并且该其他公司或个人通过签署并交付给高级票据契约受托人的补充契约明确承诺支付本金利息、溢价（如果有）、所有人的利息优先票据以及公司有待履行或遵守的优先票据契约每份契约的履行情况；(2) 在此类交易生效后，不得立即发生优先票据契约违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后成为优先票据契约违约事件的事件；以及 (3) 公司已向优先票据契约交付任何违约事件；以及 (3) 公司已向优先票据契约交付了优先票据契约 Denture Trustocture 一份高级职员证书和一份律师意见，每份都表明此类交易符合优先票据契约中关于合并、合并、转让、转让或租赁的规定，并且交易先决条件均已得到满足。

有关高级票据契约受托人的信息

在任何系列的优先票据的优先票据契约违约事件之前，高级票据契约受托人承诺仅就该系列的优先票据契约履行优先票据契约中明确规定的职责，如果任何系列优先票据的优先票据契约违约事件已经发生且仍在继续，则应就该系列的优先票据行使优先票据契约违约事件，与谨慎的人在处理自己的事务时所表现出的谨慎程度相同。在遵守此类规定的前提下，优先票据契约受托人没有义务应任何系列优先票据持有人的要求行使优先票据契约所赋予的任何权力，除非该持有人为优先票据契约受托人可能产生的成本、费用和负债提供合理的赔偿。如果高级票据契约受托人有理由认为无法合理保证其还款或获得足够的赔偿，则无需在履行职责时花费自有资金或冒风险或承担任何财务责任。

高级票据契约受托人还担任次级票据契约受托人。公司及其某些子公司与高级票据契约受托人维持存款账户和银行关系。高级票据契约受托人及其某些关联公司也可以根据其他契约担任受托人，根据这些契约，公司和公司某些子公司的证券尚待发行。

适用法律

优先票据契约和优先票据将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

杂项

公司将有权随时将其在优先票据契约下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司；前提是，在进行任何此类转让的情况下，公司仍将对所有此类义务承担主要责任。在不违反上述规定的前提下，优先票据契约将对优先票据契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并受益于这些契约。

次级下级票据的描述

下文描述了次级下属票据的一般条款。以下描述并不完整，受公司与作为受托人（“次级票据契约受托人”）的富国银行全国协会于2015年10月1日签订的次级票据契约（“次级票据契约受托人”）的约束，并受次级票据契约的补充契约的约束，对其进行全面限定，该契约建立了每个系列的次级次级票据（经补充的次级票据契约被称为 “次级票据契约”）。次级次级票据的条款将包括次级票据契约中规定的条款以及根据1939年法案成为次级票据契约一部分的条款。招股说明书本部分中使用但未定义的某些大写术语在次级票据契约中定义。

普通的

次级次级票据将作为次级票据契约下的无抵押次级债务证券发行。次级票据契约不限制可能根据次级票据契约发行的次级次级次级票据的本金总额，并规定次级次级票据可以根据次级票据契约的补充契约不时分一个或多个系列发行。除非另有规定，否则次级票据契约使公司能够重新发行先前发行的次级次级次级票据，并发行该系列的额外次级次级票据。

提及本招股说明书附录随附的招股说明书补充文件中有关此类招股说明书补充文件所发行的次级次级票据的以下条款：（i）此类次级次级次级票据的标题；（ii）此类次级次级次级票据本金总额的任何限制；（iii）此类次级次级次级票据的本金支付日期或日期；（iv）此类次级次级次级票据的利率或利率票据应计息（如果有），或采用任何计算此类利率或利率的方法已确定此类次级次级票据的应计日期、应支付此类利息的利息支付日期以及任何利息支付日应付利息的常规记录日期；(v) 此类次级次级票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付地点；(vi) 支付该等次级次级票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的一个或多个期限，以及条款公司可以选择全部或部分赎回此类次级次级票据的条件或由持有人在到期前选择；（vii）公司赎回或购买此类次级次级票据的义务（如果有）；（viii）持有人可以选择将此类次级次级票据转换为或兑换公司普通股的日期或日期（如果有）以及任何此类转换或交换的条款；（ix）此类次级次级票据的面额应可发行；(x) 如果次级次级票据的本金除外，则为次级票据的本金部分此类次级次级次级票据的本金应在宣布加快此类次级次级次级票据到期时支付；(xi) 次级次级票据契约中规定的对公司违约事件或契约的任何删除、修改或增加；(xiii) 此类次级次级次级票据是否应全部或部分以全球证券的形式发行；(xiii) 权利（如果有）公司要求延长该未成年人的利息支付期限次级票据；以及（xiv）此类次级次级票据的任何其他条款。

次级票据契约不包含在涉及公司或其子公司的高杠杆交易中为次级次级票据持有人提供保护的条款。

从属关系

次级次级票据是公司所有优先债务（定义见下文）的次级偿付权。无需支付本金（包括赎回款，如果有）、溢价（如果有）、利息

（包括额外利息（定义见下文））在以下情况下可以发行次级次级票据：(a) 任何优先债务未按期偿付，与此类违约有关的任何适用的宽限期已结束，或者 (b) 由于违约，任何优先负债的到期日已加快，或 (c) 已发出行使期权的通知要求偿还、强制还款或预付款或其他方式偿还优先债务。在公司进行任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行转让、资产或负债整理或任何破产、破产或类似程序中向债权人支付或分配公司资产时，优先负债持有人有权获得次级次级票据持有人有权获得的所有到期或到期款项的全额付款接收或保留任何付款或分配。在事先偿还所有优先债务的前提下，在次级次级票据的所有欠款全部付清之前，次级次级票据持有人的权利将代位于优先债务持有人获得适用于此类优先负债的还款和分配的权利。

就公司而言，“优先债务” 一词是指（i）与公司债务有关的任何到期付款，无论是在次级票据契约执行之日未付还是在该日期之后产生、产生或承担，(a) 与借款（包括任何金融衍生品、套期保值或期货合约或类似工具）有关的任何应付款，（b）由证券、债券、债券、票据作为证券、债券、票据证明或公司发行的按其条款为优先或优先次级债务证券的其他类似工具，包括，但不限于其与各受托人签订的契约下的所有此类债务；(iii) 所有资本租赁债务；(iii) 作为财产延期购买价格签发或承担的所有债务、所有有条件的销售义务以及公司在任何所有权保留协议下的所有义务（但不包括正常业务过程中产生的贸易应付账款和长期购买义务）；(iv) 偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买的所有义务融资或类似信贷交易；（v）上文第（i）至（iv）条所述类型的所有债务，公司作为债务人、担保人或其他人负责或有责任偿还的债务；以及（vi）由公司任何财产或资产的留置权担保的其他人承担的所有上述第（i）至（v）条所述类型的债务（无论该义务是否由公司承担），除外 (1) 按其条款从属于次级次级票据或等级与次级次级票据同等的任何此类债务，以及 (2) 任何公司或其关联公司之间或之间的无抵押债务。此类优先负债应继续为优先债务，并有权享受次级票据契约中包含的从属条款的福利，无论此类优先负债的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

次级票据契约不限制公司可能发行的优先债务的总金额。截至2020年12月31日，按未合并计算，公司的优先负债总额约为80亿美元。由于公司是一家控股公司，因此公司以及公司债权人（包括优先票据和次级次级票据的持有人）参与公司任何子公司资产的任何分配的权利，无论是在清算、重组还是其他情况下，都受每家子公司的债权人和优先股股东先前提出的索赔的约束。截至2020年12月31日，公司有约485亿美元的未偿长期债务（包括一年内到期的证券），其中约335亿美元是公司子公司的长期债务（包括一年内到期的证券）。此外，该公司还有约6亿美元的短期应付票据，全部是公司子公司的短期应付票据。此外，截至2020年12月31日，该公司的子公司已发行优先股约3亿美元。

额外利息

在次级票据契约中，“额外利息” 定义为在利息支付日到期但未支付的任何利息，以及从该利息支付日到每个利息支付日（每季复利）到期的此类利息的利息。

某些盟约

为了各系列次级次级票据持有人的利益，公司在次级票据契约中承诺，(i) 如果公司在此时已发出选择延长该系列次级次级次级票据的利息支付期限的通知，并且延期将持续下去，或 (ii) 如果在此时根据次级次级票据契约就该系列次级次级票据发生违约事件票据应已发行并仍在继续，(a) 公司不得申报或支付任何股息或对其任何股本进行任何分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项，(b) 公司不得为公司发行的任何债务证券（包括担保）支付任何利息、本金或溢价（如果有），也不得偿还、回购或赎回公司发行的任何债务证券（包括担保），这些证券（包括担保）与初级次级票据同等或次于初级次级票据。以上都不是，

但是，应限制 (i) 前一句中所述的任何行动，这些行为因公司股本的重新分类或将公司的一个类别或系列的股本交换或转换为公司的另一类或系列股本而产生的任何行为，(ii) 根据此类股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买公司股本的部分权益，(iii) 分红, 以资本份额支付的付款或分配股票，(iv) 与公司或其任何子公司的任何雇佣合同、激励计划、福利计划或其他类似安排或与股息再投资或股票购买计划相关的赎回、购买或其他收购股本股份，或 (v) 与实施任何股东权利计划或根据任何此类计划发行权利、股票或其他财产或赎回有关的任何股息申报，回购或以其他方式收购据此产生的任何此类权利。

违约事件

除非与任何系列的次级次级次级票据相关的补充契约中另有规定，否则下级票据契约规定，与任何系列的次级次级次级票据有关的以下任何一项或多项所述事件均构成该系列次级次级次级票据的 “违约事件”：

(a) 30天内未能支付该系列次级次级次级票据的利息，包括该系列次级次级次级票据的任何额外利息，这些利息是在到期日以外的利息支付日或提前赎回时到期；但是，前提是公司有效延长利息支付期并不构成违约为此目的支付利息；或

(b) 未能支付该系列次级次级票据在到期时或提前赎回时到期的本金或溢价（如果有）或利息，包括额外利息；或

(c) 在三个工作日内未能存入根据该系列次级次级票据条款到期的任何偿还资金；或

(d) 在次级票据契约受托人或未偿初级票据本金至少25％的持有人向公司发出书面通知后的90天内，未能遵守或履行公司在次级票据契约（次级票据契约中明确包含的仅为该系列以外的一个或多个次级次级票据系列的利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保该系列的次级票据；或

(e) 公司的某些破产、破产或重组事件。

任何系列的次级次级次级票据未偿还本金总额不少于多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求次级票据契约受托人就该系列的次级次级次级票据可用的任何补救措施。如果任何系列的次级次级次级票据的违约事件发生并且仍在继续，则次级票据契约受托人或该系列次级次级票据未偿还本金总额不少于25％的持有人可以通过向公司（和次级票据契约受托人）发出书面通知，申报到期和应付的次级次级票据契约的本金（如果有）持有人），在作出任何此类申报后，此类本金应立即到期并应付。在宣布加速任何系列的次级次级次级票据之后，在根据次级票据契约第五条的规定获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列次级次级次级票据未偿本金总额不少于多数的持有人可以通过向公司和次级票据契约受托人发出书面通知撤销如果违约得到纠正，则废除此类声明及其后果或免除，公司已向次级票据契约受托人支付或存入了一笔款项，足以支付除加速之外的所有到期利息（包括任何额外利息）和本金以及次级票据契约受托人支付或预付的所有款项，包括次级票据契约受托人的合理薪酬和开支。

任何系列次级次级次级票据未偿还本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有次级次级票据的持有人放弃过去该系列的任何违约行为，但 (i) 拖欠本金或利息（包括额外利息）或（ii）违约根据次级票据契约第九条无法支付的契约或条款除外未经每位杰出青少年持有人的同意即可进行修改或修改此类系列的次级票据受到影响。

注册和转移

公司无需 (i) 在发出确认该系列需要赎回的次级次级票据的通知之日前15天内 (i) 发行、登记任何系列的次级次级次级票据的转让或交换，或 (ii) 全部或部分发行任何选择赎回的初级次级次级次级票据的转让或交换，但部分赎回的任何初级次级次级次级票据的未赎回部分除外。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何次级次级票据的本金只能在向此类次级次级票据的付款代理人交出后支付。在遵守任何适用的法律和法规的前提下，初级次级次级票据的本金和利息应在公司可能不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但根据公司的选择，任何利息可以通过电汇或其他电子转账支付，也可以通过邮寄到有权获得利息支付的人的地址的支票支付，因为该地址应出现在证券登记册中有关次级票据的地址次级票据。在任何利息支付日，初级次级次级票据（或前身证券）的利息将支付给在记录日期营业结束时以其名义注册的次级次级次级票据（或前身证券）的人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级票据契约受托人将担任次级次级票据的付款代理人。公司可随时指定其他付款代理或撤销对任何付款代理的指定，或批准任何付款代理行事的办公室变更。

公司为支付任何系列的次级次级票据的本金或利息而向付款代理人支付的所有款项，如果在该本金或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则此类次级次级票据的持有人将仅向公司偿还此类本金和利息。

修改

次级票据契约包含允许公司和次级票据契约受托人在各受影响系列未偿还次级票据本金不少于多数的持有人同意下，修改次级票据契约或该系列次级次级票据持有人的权利；前提是未经每份受影响未偿还的次级次级票据持有人同意，不得进行此类修改，（i）更改本金的规定到期日，或任何次级次级次级票据的任何分期本金或利息，或减少任何次级次级次级票据的本金或任何次级次级次级票据的利率（包括额外利息）或赎回任何次级次级票据时应支付的任何溢价，或更改任何次级次级次级票据利率的计算方法，或损害提起诉讼以在规定到期日当天或之后强制执行任何此类付款的权利任何次级次级次级票据（或者，如果是赎回票据），在赎回日当天或之后），或 (ii) 降低任何系列未偿还的次级次级次级票据本金的百分比，任何此类补充契约都需要其持有人同意，或者次级票据契约中规定的任何豁免（遵守次级票据契约的某些条款或次级票据契约的某些违约行为及其后果）需要征得持有人同意，或 (iii) 修改次级票据契约中与之相关的任何条款补充契约、过去违约的豁免或某些契约的豁免，除非提高任何此类百分比或规定未经受其影响的每张未偿还的次级次级票据持有人同意，不得修改或免除次级票据契约的某些其他条款，或 (iv) 以不利于该持有人的方式修改次级票据契约中关于次级次级票据排序居次的条款。

此外，公司和次级票据契约受托人可以在未经初级次级票据持有人同意的情况下执行任何补充契约，用于某些其他通常目的，包括创建任何新的次级次级票据系列。

合并、合并和出售

公司不得与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，也不得将其财产和资产基本上全部转让给任何人，除非 (1) 此类其他公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，并且该其他公司或个人通过签署并交付给次级票据契约受托人的补充契约明确承诺支付和的本金和溢价（如果有）所有未成年人的利息（包括额外利息）

次级票据以及公司履行或遵守次级票据契约的每份契约的履行情况；(2) 此类交易生效后，不得立即发生次级票据契约违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后成为次级票据契约违约事件的事件；(3) 公司已向次级票据契约受托人一份高级职员证书和一份律师意见，每份都写明该交易符合次级票据契约中关于合并、合并、转让、转让或租赁的规定，并且该交易的所有先决条件均已得到满足。

有关次级票据契约受托人的信息

在任何系列的次级次级次级次级票据契约违约事件之前，次级票据契约受托人承诺仅履行次级票据契约中明确规定的职责，如果任何系列的次级次级次级次级票据契约违约事件已经发生且仍在继续，则应履行次级次级次级票据契约违约事件，就此类系列的次级下级票据而言，其谨慎程度与谨慎的人会努力处理自己的事务。在遵守此类规定的前提下，次级票据契约受托人没有义务应任何系列次级次级票据持有人的要求行使次级票据契约所赋予的任何权力，除非该持有人为次级票据契约受托人可能产生的成本、费用和负债提供了合理的赔偿。如果次级票据契约受托人有理由认为无法合理保证还款或获得足够的赔偿，则次级票据契约受托人无需在履行职责时花费自有资金或冒险或承担任何财务责任。

次级票据契约受托人还担任高级票据契约受托人。公司及其某些子公司可能与次级票据契约受托人维持存款账户和银行关系。次级票据契约受托人及其某些关联公司也可以担任其他契约的受托人，根据这些契约，公司和公司某些子公司的证券尚待发行。

适用法律

次级票据契约和次级次级票据将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

杂项

公司将有权随时将其在次级票据契约下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司；前提是，在进行任何此类转让的情况下，公司仍将对所有此类义务承担主要责任。在不违反上述规定的前提下，次级票据契约将对次级票据契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并受益于他们。

股票购买合同和股票购买单位的描述

公司可以签发股票购买合同，包括规定持有人有义务在未来一个或多个日期从公司购买指定或不同数量的普通股的合同，公司有义务向这些持有人出售特定或不同数量的普通股。普通股的每股对价可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合同和公司债务证券或第三方债务证券的实益权益，包括但不限于美国国债，这将确保持有人根据股票购买合同承担购买普通股的义务。股票购买合同可能要求公司定期向部分或全部股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款在某些基础上可能是无抵押或预先筹集的，可以按期或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式履行其在这些股票购买合同下的义务。发行的任何股票购买合同或股票购买单位的条款将在招股说明书补充文件中描述。

分配计划

公司可以不时通过以下一种或多种方式出售普通股、优先票据、次级次级票据、股票购买合同和股票购买单位：（i）向承销商转售给公众或机构投资者；（ii）直接向机构投资者；或（iii）通过代理人向公众或机构投资者出售。关于普通股和每系列优先票据、次级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的招股说明书补充文件将规定此类普通股、优先票据、次级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名或姓名、此类普通股、优先票据、次级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的购买价格以及收益从此类销售中获益于公司，任何承销折扣或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目、任何首次公开募股价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及可能上市此类普通股、优先票据、次级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的任何证券交易所。

如果承销商参与出售，则此类普通股、优先票据、次级次级票据、股票购买合同或股票购买单位将由承销商以自己的账户收购，并可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何普通股、优先票据、次级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的义务将受某些先决条件的约束，承销商有义务购买所有此类普通股、优先票据、次级次级票据、股票购买合同或股票购买单位（如果有）。

根据与公司签订的协议，承销商和代理人可能有权获得某些民事责任的赔偿，包括1933年法案规定的责任。承销商和代理人及其关联公司可以在正常业务过程中与公司进行交易或为公司提供服务，为此他们可以获得惯例补偿。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市。每个系列的优先票据、次级次级票据、股票购买合同或股票购买单位都将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。任何向其出售优先票据、次级次级票据、股票购买合同或股票购买单位进行公开发行和出售的承销商都可以在此类优先票据、次级次级票据、股票购买合同或股票购买单位上市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。优先票据、次级次级票据、股票购买合同或股票购买单位可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

法律事务

普通股、优先票据、次级次级票据、股票购买合同和股票购买单位以及与此类证券有关的某些事项的有效性将由佐治亚州亚特兰大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表公司转交。某些法律事务将由纽约州纽约的Hunton Andrews Kurth LLP转交给承销商。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些事项担任公司附属公司的法律顾问。

专家们

如独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述，以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表和相关财务报表附表以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告而纳入的。

$700,000,000

2023E系列优先票据 5.70%

将于 2034 年 3 月 15 日到期

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招股说明书补充文件

2023年9月5日

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联席图书管理人