根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行4,000万股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），收购价为每股1.00美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “METX”。2021年5月21日，我们在纳斯达克最新公布的普通股销售价格为每股1.43美元。

我们是经修订的2012年《Jumpstart Our Business Act》所定义的 “新兴成长型公司”，因此将受到降低的上市公司报告要求的约束。

截至2021年5月21日，非关联公司持有的已发行普通股或公开流通量的总市值约为 995万美元，这是根据截至2021年5月21日非关联公司持有的41,131,464股普通股和2.43美元（2021年4月6日我们在纳斯达克的普通股收盘价）计算得出的。

投资投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-3页和随附招股说明书第 2页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在截至本次发行结束后的45天内以公开发行价格（减去承销折扣）再购买最多6,000,000,000股普通股的期权，仅用于支付超额配股（如果有）。如果承销商全额行使期权，则总承保折扣将为3,220,000美元，扣除费用后的总收益将为42,780,000美元。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股将在2021年5月26日左右交割，但须遵守惯例成交条件。

2021年5月13日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-3表格（文件编号333-256087）的注册声明，该声明使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的上架注册程序，美国证券交易委员会于2021年5月21日宣布该注册声明生效。在这种上架注册程序下，我们可能会不时在一份或多笔发行中，共同或单独发行和出售不超过1.5亿美元的普通股、面值每股0.0001美元、优先股、债务证券、权证、权利和单位的任意组合，或随附的招股说明书中描述的它们的任意组合。我们正在出售本次发行的普通股。除了根据本次发行出售的普通股外，我们没有出售本上架注册声明下的任何证券。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入招股说明书补充文件中的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。您应阅读整份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中进行了描述。

如果在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入的文件，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。除非特别说明，否则我们不会以引用方式将根据任何6-K表外国私人发行人报告提交的任何信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书补充文件或随附招股说明书而言，以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的声明修改或取代该语句。除非经过修改或取代，否则被修改或取代的任何此类声明均不被视为构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们进一步注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保和契约，这些陈述、担保和契约是作为本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的，完全是为了该协议的各方的利益，包括在某些情况下是为了在该协议的各方之间分配风险，并且不应将视为对您的陈述、保证或契约，除非您是该协议的当事方。此外，此类陈述、担保或契约仅在其中作出或明确提及之日才是准确的。因此，除非您是此类协议的一方，否则不应将此类陈述、担保和契约视为准确代表我们当前事务的状态。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的美国证券交易委员会文件包含或以引用方式纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E 条所指的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用个前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可以”、“预期”、“应该”、 “计划”、“打算”、“估计” 和 “潜力” 等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们在美国证券交易委员会的文件中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为 d “第 3 项” 的部分中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。关键信息 — 3.D.风险因素” 在截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告中，标题为 “风险因素” 的部分从本招股说明书补充文件第S-3页开始，标题为 “风险因素” 的部分从随附的招股说明书第2页开始。这些风险和不确定性包括与以下方面相关的因素：

前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务根据新信息或未来事态发展对其进行更新，也没有义务公开发布对这些陈述的任何修订以反映后来的事件或情况，或者以反映意外事件的发生，除非适用的证券法有此要求。

招股说明书补充文件
摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的更详细的信息、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件，并应与之一起阅读。您应该仔细阅读整个文件，，包括我们的财务报表和相关附注，以了解我们的业务、普通股以及对您决定投资普通股很重要的其他注意事项。你应该特别注意第 S-3 页开头的 “风险因素” 部分 本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书的第 2 页。

我们的公司

商业概述

我们是中国领先的ELT服务提供商之一。中国的英语语言培训市场分为普通英语课程、以考试为导向的ELT和课后语言培训领域。我们为不同年龄段的学生提供全面的ELT服务组合，包括普通成人ELT、初中ELT、海外培训服务、在线ELT和其他英语相关服务。我们通过离线-在线业务模式开展我们的业务，该模式旨在最大限度地提高我们业务领域的兼容性，从而以相对较低的成本扩大规模。

截至2020年12月31日，我们在全国范围内拥有由105个自营学习中心（包括我们于2018年6月收购的ABC教育集团 “ABC” 品牌下的20个学习中心）组成的线下学习中心网络，覆盖中国15个省、自治区和直辖市的28个城市，以及覆盖11个城市的13个特许学习中心（包括四个以 “ABC” 品牌的特许学习中心）中国的省份和直辖市。利用我们在经营线下学习中心中获得的经验，我们于2014年推出了在线英语学习平台 “Likeshuo”，以进一步将我们的服务覆盖范围扩大到更大的学生群。截至2020年12月31日，我们的 “Likeshuo” 平台上有大约179万注册用户，累计有超过32万付费用户购买了我们的在线ELT课程或试听课。截至同日，自2014年以来，我们在线ELT课程的累计学生注册人数约为18万人，我们已经向在线学生提供了超过535万个累计课程时数。我们还在中国开设了五家体验式营销门店，使我们潜在的学生能够亲身体验在我们的 “Likeshuo” 平台上提供的在线ELT课程直播。我们利用将线下学习中心网络和在线平台相结合的商业模式来深化我们的市场渗透率并进一步发展我们的业务。

我们的合格人员、由人工智能驱动的集中管理系统和技术专业知识使我们能够创建一个满足学生特定学习需求的学习环境。我们拥有经验丰富的教学人员和开发团队成员，，他们得到我们的集中式教学和管理系统的支持，以优化学生的学习体验。截至2020年12月31日，我们拥有一支由1,824名全职教师、学习顾问和教学服务人员组成的团队，其中826人是我们的线下和在线业务的学习顾问和教学服务人员。截至同日，我们还有163名来自英语国家的全职和兼职外教参与我们的线下英语教学服务。我们有一个专门的内容开发团队，专注于独立开发实用和创新的教育材料，并与我们的战略合作伙伴合作。我们已经建立了高度集中化和可扩展的管理系统，以管理线下和在线业务中的教学、营销、财务和人力资源活动。除了我们的管理系统外，我们还在开发平台和系统方面进行了大量投资，以支持我们的教学活动。例如，我们利用人工智能驱动的教学管理系统的智能跟踪和学习指导功能来记录和分析学生的实时学习过程，并对课程内容进行个性化设置，以满足他们的学习需求。

企业信息

我们的首席执行办公室位于 3^第三方天健知识与创新中心 A 座 2 层^和中华人民共和国广东省深圳市南山区神云西路 518000我们在这个地址的电话号码是 +86 755 8294-5250。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛哈钦斯大道板球广场，邮政信箱 2681 号，大开曼岛， KY1-1111，开曼群岛。我们在美国的手续服务代理是 Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道 850 号 204 套房，19711。我们的公司网站是 https://investor.metenedu-edtechx.com。我们网站中包含的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

产品

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股		4000万股普通股（如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则为4600万股普通股）

发行价格		每股普通股1.00美元

本次发行前已发行普通股总额		64,325,637

本次发行后立即流通的普通股总额		104,325,637股普通股（如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则为110,325,637股普通股）

超额配股选项		我们已授予承销商一项期权，该期权可在本次发行结束后的45天内行使，以收购最多6,000,000股额外普通股，仅用于支付超额配股（如果有的话）。

所得款项的使用		我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。参见本招股说明书补充文件第S-7页上的 “所得款项的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。有关在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，见随附的招股说明书第2页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件。

清单		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “METX”。

除非另有说明，否则本次发行前后的已发行股票数量基于截至2021年5月21日已发行和流通的64,325,637股普通股。已发行股票数量不包括截至2021年5月21日已发行5,316,125份认股权证所依据的5,316,125股普通股股。已发行股票的数量不包括：

i.	截至2021年5月21日，5,316,125份已发行认股权证所依据的5,316,125股普通股股；

ii。	在实现里程碑目标后，保留向前Meten股东发行的1100万股股份；以及

iii。	根据授予Chardan Capital Markets、 LLC和I-Bankers Securities, Inc. 的单位购买期权下保留的50万股股票（包括单位中包含的25万股普通股和单位中包含的 25万份认股权证所依据的25万股普通股）。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设承销商没有行使超额配股权。

2020年12月7日，我们在经修订的附表TO上提交了要约收购声明（文件编号：005-91479），内容涉及我们向未偿还认股权证持有人提出的购买12,705,000股普通股的要约收购要约声明，每股行使价为每股11.50美元，这是以暂时降低的每股普通股1.40美元的价格行使认股权证的机会。认股权证的收购要约于2021年1月5日终止。自2021年1月6日起，我们将所有未偿还认股权证的行使价暂时下调至每股2.50美元，并针对随后的股票出售增加了 “全面棘手” 的反稀释保护，其中任何人都有权以低于认股权证当时行使价的每股有效价格收购普通股，但例外情况除外（“临时减持期”）。截至本招股说明书补充文件发布之日，临时削减期尚未终止。由于本次发行的每股发行价格为每股 1.00美元，低于每股2.50美元，因此发行结束后，未偿还认股权证的行使价将降至 1.00美元。在此之前的三十（30）个交易日内，我们的普通股收盘价在至少二十（20）个交易日内等于或每股3.00美元，其行使价将重置为每股11.50美元，这种行使价将不再受到 “全面棘手” 的反稀释保护。一次性全额拨款反稀释保护也将在公司在临时削减期内以每股价格超过2.50美元的善意股权融资（即将总收益提高到至少1000万美元）时终止。

以下是应仔细考虑的某些风险的摘要，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含或纳入的其他信息，这些文件由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。特别是，您应仔细考虑参考截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告以及随附的招股说明书中包含的风险因素。如果实际发生以下事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

由于我们的管理层在如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖我们管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会影响所得款项的使用方式。净收益的投资方式可能不会为我们带来有利的或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来出售我们的普通股，无论是我们还是股东，都可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售我们的大量普通股，那么我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股，也可能压低我们股票的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股，或可转换为普通股或可行使的证券，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们未偿还的认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股量。

我们不知道普通股市场能否持续下去，也不知道普通股的交易价格将是多少，因此，你可能很难出售普通股。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。如果不压低普通股的市场价格，可能很难出售普通股。由于这些因素和其他因素，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股票筹集资金的能力，或者可能削弱我们建立战略合作伙伴关系或使用普通股作为对价收购公司或产品的能力。

证券分析师可能不涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立的分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的普通股交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券或行业分析师报道，如果一位或多位负责我们的分析师下调我们的普通股评级，改变他们对我们股票的看法或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，那么对我们普通股的需求可能会下降，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致普通股的价格和交易量下降。

由于本次发行，您将立即受到稀释，并且将来可能会因股票发行或其他股票发行而经历摊薄。

我们认为，相对于每股普通股的有形账面净值，本次发行的普通股的购买者将立即出现稀释。2020年12月31日，我们的有形账面净值为负5,853万美元，合每股普通股负1.03美元。在以每股普通股1.00美元的发行价出售本次发行中4000万美元的普通股，并扣除承保折扣和我们为此次发行应支付的估计发行费用后，截至2020年12月 31日，我们调整后的有形账面净值将为负2154万美元，合每股普通股负0.21美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股0.82美元，参与本次发行的投资者的有形账面净值立即减少为每股普通股1.21美元。

我们将来可能会发行额外的普通股或其他可转换为或可兑换为我们的普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以每股普通股的价格出售我们的普通股或其他证券，该价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股普通股的价格。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股的证券的每股普通股的价格可能高于或低于本次发行中每股普通股的价格。如果我们确实额外发行任何此类的普通股，则此类发行还将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。

由于我们预计在可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何分红不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是，如果这会导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们的董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、我们的财务状况、合同限制、以及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资我们普通股的回报可能完全取决于我们普通股未来价格的任何上涨。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持您购买普通股的价格。您可能无法从我们的普通股投资中获得回报，甚至可能损失对我们普通股的全部投资。

卖空卖出是出售卖方不拥有而是从第三方借来的证券，意图日后买回相同的证券以归还给贷款人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票之间证券价值的下降中获利，因为卖空者预计在这次购买中支付的费用将低于在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面看法，以便在卖出证券空头后创造负面市场势头并为自己创造利润。过去，这些短暂的攻击曾导致市场上股票的抛售。

在美国上市的上市公司，其大部分业务都在中国，一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不当或不遵守这些政策，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中有许多现在正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，他们将受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

我们将来可能会成为卖空者提出不利指控的对象。在任何此类指控之后，我们的普通股市场价格都可能出现不稳定时期和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实还是不真实，我们都可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会对任何此类卖空者攻击进行强有力的防御，但由于言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业机密问题，我们可能会受到对相关卖空者提起诉讼的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理层对发展业务的注意力。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的任何投资的价值都可能大大减少或变得一文不值。

作为是一家在开曼群岛注册成立的有限责任的豁免公司，我们被允许在公司治理问题上采取某些与纳斯达克公司治理上市标准截然不同的母国惯例；这些做法为股东提供的保护可能少于我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们所享有的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的有限责任公司的豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克的规定允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。我们的祖国开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。在公司治理方面，我们一直依赖并计划依靠母国的实践。具体而言，我们不打算让大多数独立董事在我们的董事会任职，也不打算成立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会，而且在非公开募股中发行20％或以上的已发行普通股或投票权时，我们无需寻求股东的批准。因此，我们的股东获得的保护可能少于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护。

您应连同我们的合并财务报表和附注一起阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用形式纳入的信息。

2020年12月31日，我们的有形账面净值为负5,853万美元，合每股普通股负1.03美元。“有形账面净值” 是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值” 等于有形账面净值除以已发行股票总数。

在以每股普通股1.00美元的发行价出售本次发行中的4000万美元普通股，并扣除承保折扣和本次发行应付的预估发行费用后，截至2020年12月31日，经调整后的有形账面净值将为负2154万美元，合每股普通股负0.21美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股0.82美元，参与本次发行的投资者的有形账面净值立即减少为每股普通股1.21美元。

下表说明了本次发行普通股股后向股东摊薄每股普通股的净有形账面价值：

上述表格和讨论基于截至2020年12月31日已发行56,874,548股普通股。

关于摊薄的讨论以及量化摊薄的表格假设没有对我们的普通股行使任何未偿还期权。

我们估计，此次发行的净收益约为 3,702万美元，扣除承销商应付的承保折扣和估计的发行费用，并假设承销商没有行使超额配股权。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的运营产生或使用的现金数量以及我们业务的增长率（如果有）。因此，在分配本次发行的净收益时，我们将保留广泛的自由裁量权。

在遵守我们与作为本次发行的独家承销商Aegis Capital Corp.（“承销商” 或 “Aegis”）于2021年5月24日签订的承销协议中规定的条款和条件的前提下，我们已同意出售给承销商，承销商已同意向我们购买以下名称对面显示的普通股数量：

承保协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到的高级管理人员证书和法律意见以及其律师对某些法律事务的批准。承销协议规定，如果购买了所有股票，承销商将购买所有股份。我们已同意赔偿承销商的特定负债，包括《证券法》规定的责任，并缴纳可能要求承销商为此支付的款项。

承销商将发行须事先出售的普通股，前提是向承销商发行并被其接受，但须经其律师批准的法律事务和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们已授予承销商超额配股期权。该期权在本次发行结束后的45天内可行使，允许承销商以每股公开发行价格减去承销折扣，仅用于支付超额配股（如果有），最多可额外购买6,000,000股普通股（相当于特此发行股票数量的15％）。如果承销商全部或部分行使这一期权，则承销商将分别承诺根据承保协议中描述的条件，按上表中规定的各自承诺的比例购买额外普通股。

承销商告知我们，它提议以本招股说明书补充文件封面上规定的每股公开发行价格向公众发行普通股。承销商可以按该价格向证券交易商发行普通股，减去每股普通股不超过0.035美元的特许权。发行后，承销商可能会降低公开发行价格、向交易商提供的优惠和再补贴。任何此类削减都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们将获得的收益金额。

下表分别汇总了假设承销商没有行使和全部行使超额配售期权的承保折扣和扣除费用前的收益：

此外，我们还同意支付与本次发行有关的所有费用，包括以下费用：(a) 所有申报费和与在美国证券交易委员会注册股票相关的费用；(b) FINRA的所有公开募股申请费；(c) 与公司股票或股票挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支；(d) 所有费用、支出和支出与根据Aegis等州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法对股票进行注册或资格认证有关可以合理指定（包括但不限于所有申请和注册费，以及公司 “蓝天” 律师的合理费用和支出，该律师将是Aegis的法律顾问），除非公司拟议的交易所上市不需要此类申报；(e) 与外国司法管辖区的证券法规定的股票注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出 Aegis 可以合理地指定；(f) 所有邮寄和印刷本发行的费用文件；(g) 在将股份从公司转让给承销商时应缴纳的转让税和/或印花税（如果有）；以及（h）公司会计师的费用和开支；以及（i）最高为50,000美元的费用和开支，包括 “路演”、尽职调查以及合理的律师费和承销人法律顾问的支出。

我们估计，我们应支付的本次发行的费用，不包括承保折扣，包括我们同意向承保人偿还某些费用的金额，约为 175,647美元。

公司及其每位董事和执行官已同意自封锁协议签订之日起120天内，但某些例外情况除外，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接：

公司已同意，在本次发行截止之日起九十（90）天内，未经承销商事先书面同意，公司不会签订任何协议，发行或宣布发行或拟议发行涉及市场发行或浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或个单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券的交易，或者包括以转换价、行使价或交易所汇率或其他价格获得额外普通股的权利，该价格基于之后的任何时候的普通股的交易价格或报价，并且之后的任何时候都与普通股的交易价格或报价相一致此类债务或股权证券的首次发行，或 (B) 其兑换、行使或交易价格为将在首次发行此类债务或股权证券后的某个日子重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度）进行或生效交易，根据该协议，公司可以在确定的未来发行证券价格。

根据承保协议的条款，如果在本次发行结束后的十二 (12) 个月内，除承保协议中规定的某些例外情况外，我们或我们的任何子公司 (a) 决定为任何债务融资或再融资，则 Aegis（或Aegis指定的任何关联公司）有权担任唯一账簿管理人、唯一经理，此类融资或再融资的独家配售代理人或独家代理人；或 (b) 决定通过公开发行筹集资金（包括 Aegis （或Aegis指定的任何关联公司）或私募或任何其他股权、股票挂钩或债务证券的筹资融资，Aegis （或Aegis指定的任何关联公司）应有权担任此类融资的唯一账簿管理人、独家承销商或独家配售代理人。

电子格式的招股说明书可以在承销商或一个或多个销售集团成员维护的网站上公布。承销商可能同意向出售的集团成员分配一定数量的股票，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入，未经我们的批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

承销商告知我们，根据《交易法》的M条例，它和参与本次发行的某些人员可以参与卖空交易、稳定交易、集团担保交易或对与本次发行有关的处以罚款出价。这些活动可能会使股票的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平水平。建立卖空头寸可能涉及 “封顶” 卖空或 “裸售” 卖空。

“Covered” 卖空是指金额不超过承销商在本次发行中购买额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与他们通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。

“Naked” 卖空是指超过购买额外股票期权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后我们在公开市场上的股票价格可能会承受的下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买股票，目的是确定或维持股票的价格。辛迪加担保交易是代表承销商出价或购买股票，以减少承销商在发行中产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而购买可能会提高或维持我们股票的市场价格，或者防止或延缓我们股票的市场价格下跌。因此，我们的股票价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回辛迪加成员在发行中获得的卖出特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的股份是在一个涵盖交易的集团中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

对于上述交易可能对我们的股票价格产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。承销商没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动可以随时停止。

承销商还可能根据M 法规第103条，在本次发行中开始要约或出售我们的股票之前的一段时间内，一直持续到分配完成，对我们在纳斯达克的股票进行被动做市交易。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过指定的购买限额时必须降低该出价。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行和财务咨询服务，他们将为此收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有大量投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。承销商及其某些关联公司还可以传达独立投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达对此类证券或工具的的独立研究观点，并且可以随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国外，我们或承销商均未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所发行的股票。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的股票不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类股票的要约和出售有关的本招股说明书补充文件或任何其他发行材料或广告，除非符合该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与发行和分发本招股说明书补充文件有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成出售要约或招股说明书补充文件在任何非法司法管辖区收购本招股说明书补充文件中提供的任何股票的要约。

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代理，处理美国联邦证券和新纽约州法律的某些法律事务。本次发行中发行的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由康德明律师事务所移交给我们。与中国法律有关的法律事务将由通商与金融律师事务所代理。Hunter Taubman Fischer & Li Li Li有限责任公司在受开曼群岛法律管辖的事项上可以依赖康德明律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可以信赖商业与金融律师事务所。与本次发行相关的某些法律问题将由位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles, P.C. 根据美国法律，移交给承销商。

截至2020年12月31日 31日，Meten edtechX EdtechX Education Group Ltd.（“公司”）及其子公司的合并财务报表以及附注1 (b) 中描述的调整，用于重报截至2020年12月31日止年度的截至2019年12月31日止年度的财务报表 31日纳入本招股说明书补充文件，参考截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告根据独立注册会计师事务所 Audit Alliance LLP 的报告，鉴于该公司的权力审计和会计专家。

截至2019年12月31日，Meten International Education Group（在财务报表附注1中描述的反向资本重组后以Meten EdtechX Education Group Ltd.的名义运营）及其子公司、其可变权益实体和子公司的合并资产负债表，以及该年度每年的综合收益（亏损）、赤字变动和现金流的相关合并报表截至2019年12月31日的两年期，以及相关附注，在影响之前本招股说明书补充文件中以提及方式纳入了与财务报表附注1中讨论的反向资本重组相关的追溯性调整，该报告依赖于本招股说明书补充文件中以提及方式注册成立的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权。

我们已同意赔偿毕马威华振会计师事务所，使其免受毕马威华振会计师事务所为成功辩护因毕马威华振会计师事务所同意将美腾国际教育集团、其子公司、其可变权益的过去财务报表纳入其审计报告而产生的任何和所有法律费用和费用实体及其可变权益实体的子公司，在与反向调整相关的追溯调整的影响之前财务报表附注1中讨论了资本重组，并以引用方式纳入了本招股说明书补充文件。

Audit Alliance LLP 的注册营业地址为新加坡麦克斯韦大厦麦克斯韦路20号 #11 -09。

毕马威华振会计师事务所的注册营业地址为中国深圳市南山区科园南路2666号华润大厦15楼， 518052。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向 SEC 提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书补充文件而言，以提及方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件（也以提及方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类陈述均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们特此以提及方式将以下文件纳入本招股说明书补充文件：

我们截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告经修订，最初于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交，其中包含对我们的业务和经审计的合并财务报表以及独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非明确以提及方式纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均不得视为通过引用方式纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非这些证物特别以提及方式纳入本招股说明书补充文件中，否则将不收取任何费用提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应该人的书面或口头要求向以下人员提出书面或口头要求：

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除了包含信息的文件的日期之外，您不应假设本招股说明书补充文件中包含或纳入的参考信息在任何日期都是准确的。

根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书补充文件省略了注册声明中包含的某些信息和证物，而本招股说明书补充文件是其中的一部分。由于本招股说明书补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册声明的附录提交，而本招股说明书补充文件是其中的一部分，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书补充文件中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文所讨论的以引用方式纳入的陈述，均参照实际文件进行全面限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表上的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上进行查阅，也可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制。20549。在支付重复的费用后，您可以写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们免于遵守规定委托书的提供和内容的规定，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和空头利润追回条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告和财务报表。

下表列出了我们预计与本次发行相关的成本和支出，除承销商折扣和合理的自付费用外：

如本招股说明书所述，我们可能会不时在一次或多次发行中，共同或单独发售、面值每股0.0001美元的普通股、优先股股、债务证券、权证、权利和单位的任意组合，或其任何组合，合计或单独出售。在本招股说明书中，提及的 “证券” 一词统指我们的普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位。每笔证券发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

本招股说明书概述了我们可能发行的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及或视为以引用方式注册的文件。除非附上适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “METX”。2021年5月12日，纳斯达克最新公布的普通股出售价格为每股普通股1.39美元。

我们的认股权证在纳斯达克上市，代码为 “METXW”。 2021年5月12日，认股权证最新公布的售价为每份认股权证0.22美元。

我们已经经历了普通股的价格波动，并可能继续经历这种波动。请在我们最新的20-F表年度报告中查看相关风险因素。

截至2021年5月12日，非关联公司持有的已发行普通股股或公开上市股的总市值约为5,350万美元，这是根据非关联公司持有的38,478,159股普通股和每股1.39美元（即2021年5月12日 12日在纳斯达克的普通股收盘价）计算得出的。在本招股说明书发布之前的12个日历月中，包括本招股说明书发布之日，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第2页开头的 “风险因素”，以及我们最新的20-F表年度报告、此处以引用方式纳入的其他报告以及标题为 “风险因素” 的适用招股说明书补充文件中列出的风险因素。

我们可能会不时地以固定价格、市场价格或协议价格，向承销商或通过承销商、通过代理人或通过这些方法的组合向其他买方提供和出售证券。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些承销商的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关证券出售方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的 “分配计划”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们可能会不时以一种或多种发行形式出售本招股说明书中描述的证券，的发行总额不超过1.5亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。根据 SEC 的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和随附的任何招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的声明不一定完整。如果 SEC 的规章制度要求将协议或其他文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。本招股说明书可以由招股说明书补充文件补充，该补充文件可以添加、更新或更改本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

每次我们出售这种上架注册的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息（包括此处以引用方式纳入的文件）。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在投资任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物以及随附的招股说明书补充文件，以及 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的更多信息。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。截至纳入该信息的文件之日，本招股说明书中以引用方式纳入的信息是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供额外或不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书所属的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以阅读注册声明以及我们在美国证券交易委员会网站或其办公室提交的其他报告，详见下文 “在哪里可以找到其他信息”。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及：

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或以引用方式纳入了《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法案”）第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可以”、“期望”、“应该”、“计划”、 “打算”、“估计” 和 “潜力” 等。

在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件中，前瞻性陈述出现在许多地方。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。这种陈述存在风险和不确定性，由于各种因素，包括但不限于标题为 “第 3 项” 的部分中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。关键信息-3.D. 风险因素” 载于我们截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告。这些风险和不确定性包括与以下方面有关的个因素：

前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，也没有义务公开发布对这些陈述的任何修订以反映以后的事件或情况或反映意想不到的事件的发生。

我们的公司

业务概述

我们是中国领先的ELT服务提供商之一。中国的ELT市场分为普通英语课程、以考试为导向的ELT和课后语言培训领域。我们为不同年龄段的学生提供全面的 ELT 服务组合，包括普通成人ELT、初级英语考试、海外培训服务、在线ELT和其他英语相关的服务。我们通过离线-在线业务模式开展业务，该模式旨在最大限度地提高在业务领域内的兼容性，从而以相对较低的成本扩大规模。

截至2020年12月31日，我们在全国范围内拥有由105个自营学习中心（包括我们于2018年6月收购的ABC教育集团 “ABC” 品牌下的20个学习中心）组成的线下学习中心网络，覆盖中国15个省、自治区和直辖市的28个城市，以及覆盖11个省份的12个城市的13个特许经营学习中心学习中心（包括四个 “ABC” 品牌的特许学习中心）br} 中国的直辖市。利用我们从运营线下学习中心中获得的经验，我们于2014年推出了在线英语学习平台 “Likeshuo”，以进一步将我们的服务范围扩大到更大的学生群。截至2020年12月31日，我们的 “Likeshuo” 平台上有约有179万注册用户，累计有超过32万付费用户购买了我们的在线ELT课程或试听课。截至同日，自2014年以来，我们的在线ELT课程的累计学生注册人数约为18万人，我们已经为在线学生提供了超过535万个累计课程时数。我们还在中国开设了五家体验式营销门店，使我们的潜在学生能够亲身体验在我们的 “Likeshuo” 平台上提供的直播在线ELT课程。我们利用将线下学习中心网络和在线平台相结合的商业模式来深化我们的市场渗透率并进一步发展我们的业务。

我们合格的人才、由人工智能驱动的集中管理系统以及技术专长使我们能够创造一个满足学生特定学习需求的学习环境。我们拥有经验丰富的教学人员和开发团队成员，他们由我们的集中式教学和管理系统提供支持，以优化学生的学习体验。截至2020年12月31日，我们拥有一支由1,824名全职教师、学习顾问和教学服务人员组成的团队，其中826人是我们线下和在线业务的学习顾问和教学服务人员。截至同日，我们还有163名来自英语国家的全职和兼职外教为我们的线下ELT服务提供服务。我们有一个专门的内容开发团队，专注于独立开发实用和创新的教育材料，与我们的战略合作伙伴合作。我们已经建立了高度集中和可扩展的管理系统，用于管理线下和在线业务中的教学、营销、财务和人力资源活动。除了我们的管理系统外，我们还在开发平台和系统方面进行了大量投资，以支持我们的教学活动。例如，我们利用人工智能驱动的教学管理系统的智能跟踪和学习指导功能来记录和分析学生的实时学习过程，并对课程内容进行个性化设置，以满足他们的学习需求。

企业信息

我们的首席执行办公室位于 3^第三方塔根知识与创新中心 A 座 2 楼^和中华人民共和国广东省深圳市南山区深云西路 518000。我们在这个地址的电话号码是 +86 755 8294-5250。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛 KY1-1111 大开曼岛哈钦斯大道板球广场 2681 号邮政信箱 2681。我们在美国提供流程服务的代理人是 Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道 850 号 204 套房 19711。我们的企业网站是 www.investor.metenedu-edtechx.com。我们网站中包含的信息不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 和 “第 3 项” 标题下描述的风险。关键信息-3.D.风险因素” 载于我们截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处，以及本招股说明书或中以提及方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及根据你的特定投资目标 } 和财务状况。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，管理层没有意识到或不关注这些风险和不确定性，或者管理层认为无关紧要。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。由于这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1.5亿美元。根据本招股说明书发行的证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以单独发行，其金额、价格和条款将在出售时确定。我们将保持本招股说明书所包含的注册声明的有效性，直到根据该注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有证券为止。

我们的资本将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出，并特别以提及方式纳入本招股说明书。

如果需要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书在发行中购买证券的投资者股权的任何重大稀释：

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中所述。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们的事务受我们不时修订和重述的经修订和重述的公司章程、《开曼群岛公司法》（修订版）（“公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股份资本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值为0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的普通股为64,325,637股。

以下是我们经修订的和重述的组织章程和章程以及《公司法》中与我们的普通股票和认股权证的实质性条款有关的重要条款的摘要。

将军。 我们的普通股已全额支付且不可评估。非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。 我们普通股的持有人有权获得董事会和股东可能宣布的股息，但任何股息不得超过董事会建议的金额。可以从合法可用的资金中申报和支付股息。根据和《公司法》，也可以从股票溢价账户或任何其他可以为此目的授权的基金或账户中申报和支付股息。

普通股类别。 我们只有一个类普通股，所有股票都拥有同等权利，彼此排名平等

投票权。 对于须经股东投票的所有事项，普通股持有人应在任何此类股东大会上作为一个类别共同就所有提交给成员表决的事项进行表决。每股普通股有权在股东大会上对所有须经表决的事项进行一票。除非要求进行民意调查，否则在任何股东大会上投票均以举手方式进行。该会议的主席或代表不少于所有股东总投票权10％的任何一位或多位股东可以要求进行投票，也可以由有权投票的代理人要求进行投票。

股东在会议上通过的普通决议需要获得会议上普通股所附的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求在会议上对已发行普通股股东所投的票数中不少于三分之二的赞成票，并包括一项一致的书面决议。对于诸如更名、减少股本或修改我们经修订和重述的公司章程大纲和章程等重要事项，需要通过一项特别决议，即假设所有章程提案获得批准并完成合并，则实际上是。

普通股的转让。 根据我们经修订和重述的公司章程中包含的限制，我们的任何股东都可以通过普通或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以自行决定，拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起三个月内，向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可以在董事会不时确定的时间和期限内暂停转让登记，关闭成员登记册，但前提是，在董事会决定的任何一年中，不得暂停转让登记，也不得关闭成员登记册超过30天。

清算。 根据清盘或其他方式（转换、赎回或购买普通股除外）的资本回报，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，使损失由我们的股东按比例承担。

普通股的看涨和普通股的没收。 我们的董事会可能会不时在规定的付款时间前至少 14 整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付金额。已被认购但仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。 《公司法》以及我们经修订和重述的公司章程允许我们购买自己的股票。根据我们修订和重述的公司章程，如果已获得必要的股东或董事会的批准，我们可以按照有待赎回的条件发行股票，由我们选择或由这些股票的持有人选择，其条款和方式，包括从资本中提取资本，条件和方式由董事会决定。

股份权利的变化。 根据《公司法》的规定，经该类别不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或者经至少三分之二多数的该类别股票持有人在单独的股东大会上亲自或通过代理人通过的决议的批准，可以变更附属于任何类别股份的全部或任何特殊权利。} 该类别的股份。除非该类别股票的发行条款中另有明确规定，否则授予该类别股票持有人的权利不应被视为因创建、配发或发行进一步的股票排名而受到重大不利影响或取消 pari passu与此类现有类别的股份一起或之后。

股东大会。 股东会议可以由董事会多数成员或董事会主席召集，他们应根据成员的要求立即着手召开股东大会。成员的申购是指对在存入之日持有的申购股份的股东的申购申请，申购股份总计拥有不低于所有已发行所附全部选票的三分之一（1/3），以及截至存款之日具有在我们的股东大会上投票权的已发行股份。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少十个日历日发出通知，前提是如果达成协议，则应将股东大会或我们的股东视为已正式召开：

在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能由股东在根据我们的公司章程和《公司法》正式注意到和召开的年度或特别股东大会上进行表决后采取，并且未经会议，不得通过股东的书面决议作出。

股份附带的投票权。 在不违反暂时对任何普通股附带的任何权利和限制的前提下，每位亲自出席的股东和通过代理人代表股东的每个人都应在股东大会上各有一票表决权，在民意调查中，每位股东和每个通过代理人代表股东的人对他或由代理人代表的人持有的每股应有一票表决权。

检查账簿和记录。 根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人没有普遍权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供查看股东名单和接收年度经审计的财务报表的权利。见”在哪里可以找到更多信息.”

我们可能会通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金，但须经《公司法》要求的任何确认或同意。

对董事和高级职员的赔偿。 开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程可以为高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪的后果提供赔偿。我们的备忘录和公司章程将规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以其身份承担的任何责任，但由于他们的欺诈或不诚实行为除外。

就根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。

每份认股权证均可行使，以每股11.50美元的行使价购买公司的一股普通股，但可能会进行调整。认股权证将于2025年3月30日到期。任何行使认股权证后，都不会发行任何股份。行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可以在某些情况下进行调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。但是，认股权证不会因以低于其行使价的价格发行普通股而进行调整。

除非公司持有有效且最新的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股，并且有与此类普通股相关的当前招股说明书，并且此类股票已根据持有人居住州的证券法律进行了登记、符合资格或免于注册。

公司可以在向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知（“30天赎回期期”）后，以每份认股权证0.01美元的价格全部赎回未偿还的认股权证，而不是部分赎回未偿还的认股权证，且前提是普通股未按任何具体交易时报告的普通股最后售出价格（或普通股的收盘买入价）day) 在截至三个工作日的 30 个交易日期间内的任何 20 个交易日内，等于或超过每股 16.50 美元，但须经调整在赎回通知发送给权证持有人之前。除非一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明是有效的，并且在30天的赎回期内可用，否则公司不会赎回认股权证。

如果公司如上述所述要求赎回认股权证，则公司可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该普通股等于认股权证标的普通股数量乘积 (x) 乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）乘以（y）公允市场价值之差得出的商。在这种情况下， “公允市场价值” 是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日截至的10个交易日内，普通股最后公布的平均售出价格。

为换取 EdtechX Holdings Acquisition Corp. 于2020年3月30日完成合并之前最初以私募方式发行的认股权证（“配售权证”）与公司的其他认股权证相同，唯一的不同是此类配售权证可以现金或无现金方式行使，持有人可以选择，公司不可赎回，在每个情况下，只要它们仍由初始购买者或其允许的受让人持有。

我们在美国普通股的过户代理人和注册机构是大陆证券转让和信托公司。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，股票代码分别为 “METX” 和 “METXW”。

《公司法》在很大程度上源自英格兰较早的《公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律成文法规。此外，《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。本次讨论并不旨在完整陈述我们股东在开曼群岛适用法律下的权利以及我们经修订和重述的公司章程和章程，也不是对特拉华州适用的法律以及典型的公司注册证书和章程规定的普通公司普通股持有人的权利的完整陈述。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。为这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家成分公司并将其企业、财产和负债归属于其中一家公司，例如存续公司；(b) “合并” 是指将两家或多家成分公司合并为合并后的公司，并将这些公司的企业、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每家组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后该计划必须由 (a) 每个组成公司股东的特别决议授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）。书面合并或合并计划必须向开曼群岛公司注册处提交，并附上关于合并或存续公司偿付能力的声明，每家组成公司的资产和负债声明，并承诺将向每家成分公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并将合并或合并的通知发布在《开曼群岛公报》。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则该开曼子公司的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权。为此，如果公司持有的已发行股票合计占子公司股东大会上至少百分之九十 (90%) 的选票，则该公司就是该子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动证券权益的每位持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股票的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院确定），前提是持异议的股东严格遵守《公司法》中规定的程序。行使异议者权利将阻止持异议的股东行使他或她可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含通过安排计划促进公司的重组和合并的法定条款，前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每类股东的四分之三或债权人的价值 (视情况而定) 亲自出席并参加表决或通过代理人参加为此目的召开的一次或多场会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约中将持异议的少数股东 “挤出”。当在四个月内提出要约要约并被受影响股份的90.0％的持有人接受时，要约人可以在从该四个月期限到期后开始的两个月内，要求剩余股份的持有人根据要约的条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但对于获得批准的要约，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则异议不太可能成功。

如果安排和重组因此获得批准，或者如果要约被提出并被接受，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则通常可供特拉华州公司持异议的股东获得评估权，从而提供按司法确定的股票价值获得现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是就公司对我们所犯的不当行为提起诉讼的合适原告，一般而言，衍生诉讼不得由少数股东提起。但是，根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss 诉Harbottle案中的规则及其例外情况），这些原则允许少数股东以公司的名义对以下行为提起集体诉讼或衍生诉讼，对以下行为提出质疑：

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪的后果提供赔偿。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们应暂时向我们的高级管理人员和董事提供赔偿，而我们的清算人或受托人（如果有）暂时就我们公司的任何事务行事，他们每人及其每位继承人、遗嘱执行人和管理人，应从我们公司的资产和利润中获得赔偿，并确保他们免受损害以及他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人提起的所有诉讼、费用、费用、损失、损害和开支或管理人，应或可能因为在各自的办公室或信托基金中做出、同意或遗漏履行职责或假定职责而招致或维持或维持；他们中的任何人都不应为他们中的另一人或他人的行为、收据、疏忽或违约，或者为了合规性而加入任何收据或为任何银行家承担责任或其他为了安全保管、不足或不足而应或可能存放或存放属于我们公司的金钱或财物的人用于存放或投资我们公司或属于我们公司的任何款项的任何证券，或在执行各自办公室或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，，前提是赔偿不得延伸到与上述任何人可能存在的任何欺诈或不诚实行为有关的任何事项。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们经修订的和重述的组织章程和章程中规定的范围外，还为此类人员提供了额外的赔偿。

就根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项职责有两个组成部分：谨慎的责任和忠诚的责任。谨慎的义务要求董事本着诚意行事，通常谨慎行事的人在类似情况下也要谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位来谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的而不是股东普遍分享的任何权益。通常，假设董事的行为是在知情的基础上采取的，是出于诚意，诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一假设可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果董事出示有关交易的此类证据，则董事必须证明交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他被认为对公司负有以下职责——为公司的最大利益真诚行事的责任，不根据其作为董事的职位获利的责任（除非公司允许他这样做）），有责任不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地，以及行使权力的责任这种权力的本意目的。开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。以前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能程度不必超过具有知识和经验的人所能合理预期的水平。但是，英国和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。

经书面同意的股东行动。根据《特拉华州通用公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东经书面同意行事的权利。《公司法》规定，股东可以通过每位股东签署或代表他们签署的一致书面决议来批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的股东大会上就此类问题进行表决。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动必须由股东在根据我们经修订和重述的章程大会或根据我们经修订和重述的组织章程和章程召开的年度或特别股东大会上表决后才能采取，未经会议，不得通过股东的书面决议作出。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但可能禁止股东召开特别会议。

《公司法》仅为股东提供了有限的申请股东大会的权利，并且没有赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。我们经修订和重述的协会备忘录和章程允许我们的股东总共持有不少于三分之一的我们公司已发行和流通的股东有权在股东大会上投票，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东特别大会，并在股东大会上将如此要求的决议付诸表决。除了申请股东大会的权利外，我们的经修订和重述的组织章程大纲和章程并未向我们的股东提供任何其他权利，可以向非此类股东召集的年度股东大会或特别股东大会提出提案。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州通用公司公司法，除非公司的公司注册证书特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们经修订和重述的组织章程和章程并未规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在有权投票的已发行股票的多数批准的情况下，才可以出于正当理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，可以通过股东的普通决议在有理由或无理由的情况下罢免董事。董事的任期应持续到其任期届满或其继任者当选并获得资格，或者直到他或她的职位以其他方式空出为止。此外，如果董事 (i) 破产或对他发出了收款令，或者暂停向债权人的付款或复合；(ii) 被发现或心智不健全或死亡；(iii) 通过向公司发出书面通知或在董事会会议上提出书面通知辞职；(iv) 通过向公司发出书面通知辞职；(iv)) 没有董事会特别请假，连续六次缺席董事会会议，董事会决定他的职位空缺；(v) 法律禁止他离职董事；或 (vi) 根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的任何其他条款被免职。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修订其公司注册证书明确选择不受此类法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三年内与进行某些业务合并。利益相关股东通常是指在过去三年中拥有或拥有目标已发行有表决权股份的15％或以上的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的那种保护。但是，尽管开曼群岛群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律对公司承担的信托义务，包括有责任确保在他们看来，任何此类交易都必须是出于公司的最大利益进行的，并且是出于适当的公司目的而进行的其效果不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，公司已发行股份的简单多数才能批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。在一些特定的情况下，包括法院认为这样做是公正和公平的，法院有权下令清盘。根据《公司法》以及我们经修订的和重述的组织章程大纲和章程，我们的股东可以通过特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别中大多数已发行的股票的批准后变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，则经该类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或者经该类别三分之二的已发行股份持有人在单独会议上通过的决议的批准，我们可以更改任何类别所附的权利该类别的股票。

管理文件的修订。根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经有权投票的大多数已发行股票的批准，可以修改公司的管理文件。根据《公司法》以及我们经修订的和重述的组织章程大纲和章程，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们经修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有施加任何限制。此外，我们的经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能需要采用和维持反洗钱程序，并可能要求订阅者提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在某些条件下，我们还可以将反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的维护委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订阅者身份所必需的信息的权利。如果订阅者延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金将不带利息退还到最初从中扣款的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规时，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑他人参与犯罪行为或参与恐怖主义或恐怖主义财产，并且在受监管的行业或其他行业、职业、商业或就业的业务过程中注意到这些知情或怀疑的信息，则该人将被要求向 (i) a {} 提名官员（根据《犯罪所得法》（修订版）任命开曼群岛）或开曼群岛财务报告管理局，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或者（ii）警员或指定警官（根据开曼群岛《恐怖主义法》（修订本））或财务报告局，如果披露涉及恐怖主义或恐怖分子（修订版）资助和恐怖分子的财产。此类举报不应被视为违反保密或违反任何法令或其他法规对披露信息施加的任何限制。

本隐私声明解释了我们根据开曼群岛的《数据保护法》（修订版）、（不时修订）以及根据该法颁布的任何法规、行为准则或命令（“DPA”）收集、处理和维护公司投资者的个人数据的方式。

我们承诺根据 DPA 的处理个人数据。在我们使用个人数据时，根据 DPA，我们将被描述为 “数据控制者”，而我们的某些服务提供商、关联公司和代表可能充当 DPA 下的 “数据处理者”。这些服务提供商可能会出于自己的合法目的处理个人信息，这些信息与向我们提供的服务有关。

通过您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

我们将公平处理您的个人数据并用于合法目的，包括 (a) 为了履行您所签订的合同或根据您的要求采取合同前步骤而必须进行处理，(b) 为了遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务（例如遵守反洗钱要求、制裁筛查、维护法定登记册和合规）而必须处理您的个人数据符合法定信息共享要求），或 (c) 处理地点为了我们或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集这些数据的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计，出于本隐私声明中规定的目的，我们将与我们的服务提供商共享您的个人数据。在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务有关的有必要或理想的情况下，我们也可能共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管、检察部门和其他政府机构或部门以及诉讼当事方（无论是未决的还是威胁的）共享您的个人数据，包括我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助侦查和防止欺诈、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。

就数据处理目的而言，公司保留您的个人数据的期限不得超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何将个人数据转移到开曼群岛以外的地方均应符合 DPA 的要求。如有必要，我们将确保与该数据的接收者签订单独和适当的法律协议。

我们只会根据 DPA 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

如果你是自然人，这将直接影响你。如果您是企业投资者（出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排），出于任何原因向我们提供与您有联系的个人的个人数据，与您投资公司有关的个人数据，则将与这些个人有关，您应将内容告知这些个人。

根据 DPA，您拥有某些权利，包括 (a) 有权被告知我们如何收集和使用您的个人数据（本隐私声明履行了我们在这方面的义务）， (b) 获取您的个人数据副本的权利，(c) 要求我们停止直接营销的权利，(d) 更正不准确的或不完整的个人数据的权利，(e) 撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理的权利，或不开始处理您的个人数据，(f) 有权收到通知数据泄露（除非违规行为不太可能造成不利影响），(g) 有权获取开曼群岛以外任何国家或地区的信息，无论这些国家或地区是直接还是间接传输、打算转移或希望转移您的个人数据，我们为确保个人数据的安全而采取的一般措施以及我们可获得的有关您的个人数据来源的任何信息，(h) 向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及 (i) 要求我们删除您的个人数据的权利在某些有限的情况下。

我们可能会发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券挂钩或分开。关于任何债务证券的发行，我们不打算依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条，根据信托契约发行这些证券。

以下描述概述了与我们可能发行的债务证券相关的部分条款。摘要不完整。将来发行债务证券时，招股说明书补充文件、以提及方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券的特殊条款以及这些一般条款可能适用的范围。招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书将作为补充，如果适用，可能会修改或取代本节所述的一般条款。

本摘要以及适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对债务证券的任何描述均受任何特定债务证券文件或协议的所有条款的约束，并且完全符合条件。我们将向美国证券交易委员会提交每份文件（如适用），并在发行一系列认股权证时或之前以引用方式将其作为注册声明的附录合并，本招股说明书是注册声明的一部分。有关如何在债务证券文件提交时获取副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册文件 ”。

当我们提及一系列债务证券时，我们的意思是根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费写作招股说明书可以描述我们可能发行的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

我们可以以注册形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将以存管机构的名义在中注册的全球证券代表，存管机构将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序的约束。此外，我们可以以非全球形式（即不记名形式）发行债务证券。如果任何债务证券是以非全球形式发行的，则可以将债务证券证书兑换成不同面额的新债务证券证书，持有人可以在债务证券代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费写作招股说明书中指定的任何其他办公室兑换、转让或转换其债务证券。

在转换债务证券之前，可转换为普通股或优先股的债务证券的持有人将没有普通股或优先股股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有），也无权获得普通股或优先股的投票权。

债务证券可能使持有人有权以债务证券中注明的转换价格购买一定数量的证券，以换取债务的清除。债务证券可以在此类债务证券条款规定的到期日营业结束之前随时进行转换。在到期日营业结束后，未行使的债务证券将根据其条款支付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。在收到契约代理人（如果有的话）的公司信托办公室妥善填写并正式签署的转换通知后，我们将尽快将行使时可购买的证券转交给我们。如果转换的债务证券少于该证券所代表的所有，则将为剩余的债务证券发行新的债务证券。

我们可能会发行认股权证购买我们的证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的证券一起发行，认股权证可以附带或与标的证券分开。我们还可能根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅充当我们处理该系列认股权证的代理人，不会为认股权证持有人或受益所有人承担任何代理义务或关系。

以下描述概述了与我们可能发行的认股权证相关的部分条款。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书补充文件、以提及方式纳入的信息或免费书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件中描述的认股权证的具体条款、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书将作为补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要以及适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议（如果适用）的所有条款的约束并对其进行全面限定。我们将向美国证券交易委员会提交每份文件（如适用），并在发行一系列认股权证时或之前以引用方式将其作为注册声明的附录合并，本招股说明书是注册声明的一部分。有关在提交认股权证文件时如何获取其副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用注册文件 ”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费写作招股说明书可以描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下：

我们可以根据一个或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每份认股权证均由我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订。我们可能会不时添加、替换或终止认股权证代理人。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人，也可以选择我们的一家子公司来代理。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅充当根据该协议发行的认股权证的代理人。任何认股权证持有人均可在未经任何其他人同意的情况下，通过适当的法律行动，代表自己行使根据认股权证条款行使这些认股权证的权利。

我们可以以注册形式或不记名形式形式签发认股权证。以注册形式（即账面记账形式）发行的认股权证将由以存管机构的名义注册的全球证券代表，该存管机构将是该全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些在全球认股权证中拥有实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序的约束。此外，我们可能以非全球形式（即不记名形式）发行认股权证。如果任何认股权证是以非全球形式发行的，则可以将认股权证换成不同面额的新认股权证，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中指定的任何其他办公室交换、转让或行使认股权证。

在行使认股权证之前，普通股或优先股可行使的认股权证持有人将不拥有普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得普通股或优先股的股息支付（如果有）或投票权。

认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中所述的行使价中注明或可以确定。在适用的发行材料中规定的到期日业务结束之前，可以随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的发行材料中的规定进行兑换。

认股权证可以按照适用的发行材料中的规定行使。在收到付款和认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的发行材料中指出的任何其他办公室妥善填写并正式执行后，我们将尽快转发行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于该认股权证所代表的所有认股权证，则将为其余的认股权证签发新的认股权证证书。

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可转让。关于任何供股，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利都将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为版权代理人签订的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些代理人。权利代理人将仅充当我们与权利有关的代理人，不会为任何权利持有人证书或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款，除其他事项外，包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金证券。可以在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前的任何时候行使。到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果行使的任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人、代理人、承销商、或交易商或通过代理人、承销商、或交易商发行任何未认购的证券，或者通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

我们可以发行由我们证券的任意组合组成的单位。我们将发行每个单元，这样单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

以下描述概述了与我们可能提供的商品有关的部分条款。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充文件、以提及方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款可能适用的范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将作为补充，如果适用，可能会修改或取代本部分中描述的一般条款。

本摘要以及中对适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对单位的任何描述均受单位协议和抵押品安排（如果适用）的约束并完全限定。我们将向美国证券交易委员会提交每份文件（如适用），并在发行一系列单位时或之前以引用方式将其作为注册声明的附录合并，本招股说明书是注册声明的一部分。有关在提交文件时如何获取其副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用合并文件 ”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费写作招股说明书可能描述：

本节中描述的适用条款，即上述 “股本描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述 ” 和 “权利描述” 中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券可以按固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商的价格出售。对价可以是现金、清偿债务或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣和佣金。如果这些交易商或代理人被视为承销商，则他们可能承担《证券法》规定的法定责任。

我们还可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可以转让，也可能不可转让。在向股东分配认购权时，如果所有标的证券均未被认购，则我们可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开募股和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续的交易市场。

代理人可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由写作招股说明书（如适用）中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应向该代理人支付的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理人将在其任命期内尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人都可能被视为证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括议价交易）转售，，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或者根据延迟交货合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发行。如果使用一个或多个承销商来出售证券，则将在达成出售协议时与承销商或承销商签订承销协议。适用的招股说明书补充文件将列出管理承销商或承销商以及任何其他承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将阐明交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公众发行价格（如果适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们（或承销商）将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以提及方式纳入的文件或自由写作招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为任何证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件、以提及方式纳入的文件或自由写作招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖程序的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿特定负债，包括根据《证券法》产生的负债，或者由我们分担他们可能需要为此类负债支付的款项。如有必要，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由写作招股说明书（如适用）将描述此类赔偿或供款的条款和条件。在正常业务过程中，一些代理商、承销商、交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户、参与交易或为我们或我们的子公司或关联公司提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书中提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券的分配都将受交易法、和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买和出售我们任何证券的时间。此外，M法规可能会限制任何参与我们证券分销的人参与与我们的证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与与我们的证券有关的做市活动的能力。

根据《交易所法》的M条，某些参与发行的人可以参与的超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价，从而稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的证券相关的重大所得税后果在 “第 10 项” 中列出。其他信息—10.E.税收” 载于我们截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处，并根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入，如果适用，也包含在随附的任何招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中。

下表列出了与本次发行相关的总费用，所有这些费用都将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，美国证券交易委员会的注册费除外。

本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述了我们的重要合同。请参阅下面的 “以引用方式纳入文档 ”。

除了在截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告、我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入此处的6-K表外国私人发行人的报告以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的那样，自2020年12月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我们处理美国联邦证券和新纽约州法律的某些法律事务。Conyers Dill & Pearman将向我们移交本次发行中发行的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。与中国法律有关的法律事务将由商务与金融律师事务所移交给我们。Hunter Taubman Fischer & Li LLC在受开曼群岛法律管辖的事项上，在受中国法律管辖的事项上，可以向康德明律师事务所委托Conyers Dill & Pearman。

如果与根据本招股说明书发行的发行有关的法律事务由律师移交给承销商、交易商或代理人，将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中指定此类律师。

截至2020年12月31日的Meten edtechX Education Group Ltd.（“公司”）及其子公司的合并财务报表以及附注1 (b) 中描述的调整，这些调整适用于重报本招股说明书中截至2019年12月31日止年度的截至2019年12月31日止年度的财务报表，参考截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告 Audit Alliance LLP（一家独立的注册会计师事务所）的报告，该事务所拥有的权威是该公司的专家审计和会计。

截至2019年12月 31日，Meten International 教育集团（在财务报表附注1中描述的反向资本重组后以Meten EdtechX Education Group Ltd.的名义运营）及其子公司、其可变利息实体及其子公司的合并资产负债表，两年内每年的综合收益（亏损）、赤字变动和现金流的相关合并报表截至2019年12月31日的期限及相关票据，在生效之前与财务报表附注1中讨论的反向资本重组相关的追溯性调整已在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书，以引用方式纳入本招股说明书，此处以引用方式纳入本招股说明书，并以引用方式纳入本招股说明书，并以引用方式纳入本招股说明书。

Audit Alliance LLP 的注册营业地址为新加坡麦克斯韦大厦麦克斯韦路20号 #11 -09。

毕马威华振会计师事务所的注册营业地址为中国深圳市南山区科园南路2666号华润大厦15楼， 518052。

SEC 允许我们 “以引用方式将” 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告包含了我们的业务和经审计的合并财务报表以及独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了提供给但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外的附录，除非此类证物是特别以提及方式纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，只要该人向以下人士提出书面或口头要求而收到本招股说明书副本：

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息与包含该信息的文件的日期之外的任何日期的一样准确。

根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证物，本招股说明书是其中的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，而本招股说明书是其中的一部分，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议、或其他文件的每份声明，包括上面讨论的以提及方式纳入的陈述，均参照实际文件进行全面限定。

我们作为一家豁免公司在开曼群岛注册成立，目的是享受以下福利：

但是，在开曼群岛成立公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议进行仲裁的条款。

我们所有的业务均在美国境外进行，所有资产都位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，其资产中有很大一部分位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定 Puglisi & Associates 作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，均可向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问 Conyers Dill & Pearman 告诉我们，开曼群岛的法院是否会：尚不确定开曼群岛的法院是否会：

我们在开曼群岛法律方面的法律顾问告诉我们，目前尚不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质。如果作出这样的裁决，开曼群岛的法院将不承认或执行对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决作出裁决，因此尚不确定此类判决能否在开曼群岛执行。我们的律师进一步告诉我们，尽管开曼群岛无法依法执行美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛也不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在该司法管辖区作出的判决，无需重新审查案情潜在争议，由对外国判决债务提起的诉讼开曼群岛大法院，前提是：(a) 此类法院对受此类判决约束的当事方拥有适当的管辖权； (b) 此类法院没有违反开曼群岛的自然正义规则；(c) 此类判决不是通过欺诈获得的；(d) 执行判决不会违背开曼群岛的公共政策；(e) 没有新的可接受证据诉讼是在开曼群岛法院作出判决之前提起的；以及 (f) 正确的得到应有的遵守开曼群岛法律规定的程序。

我们的中国法律顾问 Commerce & Finance 律师事务所告诉我们，中国法院是否会：尚不确定中国法院是否会：

我们的中国法律顾问告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法或开曼群岛法律的民事责任条款对我们或这些人作出的判决，尚不确定。Commerce & Finance 律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据和《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，要么基于中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠性。中国与美国或开曼群岛没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，如果中国法院裁定外国判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，目前尚不确定中国法院是否以及将在什么基础上执行美国或开曼群岛法院做出的判决。

	每股普通股		总计 ⁽²⁾
公开发行价格	$	1.00	$	40,000,000
承保折扣 ⁽¹⁾	$	0.07	$	2,800,000
扣除开支前的收益	$	0.93	$	37,200,000

目录

招股说明书补充文件
	页面

关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的警示说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-3
资本化	S-5
稀释	S-6
所得款项的用途	S-7
承保	S-8
法律事务	S-11
专家	S-12
以引用方式纳入文件	S-13
在哪里可以找到更多信息	S-14
开支	S-15

	截至2020年12月31日
	实际的						Pro Forma						Pro Forma 经调整
	人民币			美元$⁽¹⁾			人民币			美元$			人民币		美元$⁽¹⁾
	（以千计，股票和每股数据除外）
股东权益：
普通股（面值0.0001美元，已授权5亿股，截至2020年12月31日已发行56,874,548股；截至2020年12月31日，按预估计算已发行64,325,637股；截至2020年12月31日，按预期计算已发行104,325,637股，经调整后已发行104,325,637股）		37			6			42			6			73		10
额外的实收资本		557,535			85,446			654,767			100,347			896,068		137,328
累计赤字		(936,247	)		(143,486	)		(936,247	)		(143,486	)		(936,247)		(143,486	)
非控股权益		16,133			2,472			16,133			2,472			16,133		2,472
股东权益总额		(362,542	)		(55,562	)		(265,305	)		(40,661	)		(23,973)		(3,676)
资本总额		742,213			113,749			839,450			128,651			1,361,450		208,651

每股普通股的公开发行价格	美元$	1.00
截至2020年12月31日每股普通股有形账面净值	美元$	(1.03)
根据本招股说明书补充文件，归属于现有投资者的每股普通股增加	美元$	0.82
作为本次发行后每股普通股调整后的有形账面净值	美元$	(0.21)
向新投资者摊薄每股普通股净有形账面价值	美元$	1.21

承销商	普通的数量股
宙斯盾资本公司		40,000,000
总计		40,000,000

	页面
关于本招股说明书	ii
常用定义术语	iii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iv
我们的公司	1
风险因素	2
报价统计数据和预期时间表	3
资本化和负债	4
稀释	5
所得款项的用途	6
股本描述	7
债务证券的描述	17
认股权证的描述	19
权利描述	21
单位描述	22
分配计划	23
税收	25
开支	26
重大合同	27
材料变更	28
法律事务	29
专家	30
以引用方式合并文件	31
在哪里可以找到其他信息	32
民事责任的可执行性	33

(2)	上表不包括：

	i.	截至2021年5月21日，已发行5,316,125份认股权证（临时减持期内每股2.50美元的行使价重置为每股1.00美元）所依据的5,316,125股普通股；

	ii。	在实现里程碑目标后，保留向前Meten股东发行的1100万股股份；以及

	iii。	根据授予Chardan Capital Markets, LLC和I-Bankers Securities, Inc. 的单位购买期权下保留的50万股（包括单位中包含的25万股普通股和单位中包含的25万份认股权证所依据的25万股普通股）。

			总计
	每股普通股		没有选项		和选项
公开发行价格	$	1.00	$	40,000,000	$	46,000,000
承保折扣 (7%)	$	0.07	$	2,800,000	$	3,220,000
扣除开支前的收益	$	0.93	$	37,200,000	$	42,780,000

	(1)	我们截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告经修订，最初于 2021 年 4 月 30 日向美国证券交易委员会提交，并于 2021 年 5 月 7 日修订；

	(2)	我们最新的 6-K 表格报告已于 2021 年 5 月 20 日提交；

	(3)	在我们分别于2020年3月31日和2020年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

	(4)	在本招股说明书补充文件发布之日之后和本招股说明书补充文件所提供的证券终止发行之前，向美国证券交易委员会提交的20-F表上的任何份未来年度报告；以及

法律费用和开支	美元$	159,500
会计费用和开支	美元$	15,000
印刷和邮费	美元$	1,147
总计	美元$	175,647

	●	“通用 ELT” 是指帮助学生提高英语语言技能，尤其是英语沟通技巧的服务；

	●	“账单总额” 是指在特定时间段内因销售我们的产品和服务而收到的现金总额，扣除该期间的退款总额，根据美国公认会计原则，这不是衡量标准；

	●	“学生注册人数” 或 “学生注册人数” 指的是 Meten 与其学生之间签订的实际新销售合同的数量，不包括退款合同和在指定时间段内没有产生收入的合同数量；

	●	“以考试为导向的ELT” 是指帮助学生在特定的标准化考试中取得更高分数的服务，包括托福、雅思、GRE、SAT和其他国际标准化考试；

	●	“可变权益实体” 或 “VIE” 是指深圳迈腾国际教育有限公司（简称 “深圳美腾”）和深圳力克硕教育股份有限公司或深圳力克硕教育有限公司，即深圳力克硕教育股份有限公司或深圳力克硕的中国公司，这些公司没有股权，但由于Meten对这些公司拥有有效的控制权并成为其主要受益人，其财务业绩已由Meten根据美国公认会计原则进行合并；以及 “关联实体” 是指VIE、VIE的直接和间接子公司以及VIE的关联实体根据中国法律注册为民办非企业机构；以及

	●	年度指的是从 1 月 1 日到 12 月 31 日的日历年度，所指的我们的一个或多个财政年度是指截至 12 月 31 日的一个或多个财政年度。

	●	转让工具仅涉及一类股份；

	●	如有需要，转让文书已妥善盖章；以及

美国证券交易委员会注册费	美元$	16,365
法律费用和开支	美元$	159,500
会计费用和开支	美元$	15,000
印刷和邮费	美元$	1,147
杂项开支	美元$		*
总计	美元$		*