我们根据日期为2021年11月9日的特定证券购买协议，以每股0.6美元的收购价，直接向某些机构投资者发售33,333,334股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“METX”。2021年11月10日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报出售价为每股0.58美元。

我们已聘请Aegis Capital Corp.作为与此次发行相关的配售代理。配售代理不购买或出售根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的任何证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编S-55页开始的“分销计划” 。

我们是经修订的2012年JumpStart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求。

截至2021年11月8日，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为1.849亿美元，这是根据截至2021年11月8日非关联公司持有的284,459,326股普通股以及我们普通股在2021年11月8日在纳斯达克上的收盘价计算得出的。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们的中国子公司、我们的可变利益实体或VIE及其在人民银行的子公司进行我们的大部分业务 Republic of China。我们通过某些合同安排控制和获得VIE及其子公司的业务运营的经济利益。我们本次发售的普通股是我们境外控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中国的股份。VIE结构用于复制外国对总部位于中国的公司的投资中国法律禁止外国直接投资VIE及其子公司。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE及其子公司的股权。

由于吾等并无直接持有VIE及其附属公司的股权，故吾等受中国法律法规的诠释及应用的风险及不确定性影响，包括但不限于对英语培训服务供应商的外资所有权的限制、对透过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及WFOEs、VIE及其股东之间的合约安排的有效性及执行。我们还受到有关中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素 -与本公司结构有关的风险”、“风险因素-与中国经商有关的风险” 及“风险因素-与本次发行及本公司普通股有关的风险”。

我们因常驻中国而面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力受到完全阻碍。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。截至本招股说明书附录日期，本公司、VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。截至本招股说明书附录日期，中国目前尚无相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关的实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页及所附招股说明书第2页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发售的普通股将于2021年11月12日左右交付，符合惯例的成交条件。

于2021年5月13日，我们利用与本招股说明书附录所述证券有关的搁置登记程序，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份F-3表格登记声明(文件第333-256087号)，该登记声明于2021年5月21日被美国证券交易委员会宣布生效。根据此搁置登记程序，吾等可不时在一项或多项发售中，连同或分开发售本公司普通股、每股面值0.0001美元、优先股、债务证券、认股权证、权利及单位或其任何组合的任何组合，或连同或分开发售高达150,000,000美元的股份，如所附招股说明书所述。我们在这次发行中出售普通股。除根据本次发行出售的普通股外，在过去12个月内，我们根据该搁置登记声明出售了1.0198亿美元的证券。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入招股说明书附录中的文档进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多的一般信息，其中一些信息不适用于本产品。您应阅读整个招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入的文档，这些文档在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“通过引用并入文档”和“在哪里可以找到其他信息” 中描述。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。但是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。除特别说明外，我们不会在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用外国私人发行人以表格6-K形式提交的任何报告所提供的任何信息。

对于本招股说明书附录或随附的招股说明书而言，包含在通过引用方式并入或被视为通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。如此修改或取代的任何此类陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们还注意到，吾等在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且除非您是该协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类声明、保证或契诺只有在作出或明确提及时才是准确的。因此，除非您是此类协议的一方，否则不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书或招股说明书附录中提及：

通过引用并入本招股说明书附录的本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们的美国证券交易委员会备案文件包含或引用了经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的定义的前瞻性表述。本招股说明书附录中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性陈述出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们的美国证券交易委员会备案文件中的多个位置，通过引用将这些陈述并入本招股说明书附录中。这些前瞻性声明包括但不限于有关我们的意图、信念或当前期望的声明。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在实质性差异，这些因素包括但不限于我们在截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中“第3项.关键信息-3.D.风险因素”一节、本招股说明书副刊S-6页开始的“风险因素”一节以及随附的招股说明书第2页开始的“风险因素”一节。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

前瞻性陈述仅表示截止日期，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订以反映后来的事件或情况，或以反映意外事件的发生，除非适用证券法要求。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件中其他部分包含的更详细信息，阅读时应与之一并阅读。您应该仔细阅读整个文件，包括我们的财务报表和相关说明，以了解我们的业务、普通股和其他对您决定投资我们的证券非常重要的考虑因素。您应特别注意本招股说明书副刊S-6页及随附的招股说明书第2页开始的“风险因素”部分。

我们的公司结构

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无重大业务运作的控股公司，我们透过我们的中国附属公司、VIE及其在中国的附属公司进行大部分业务。我们通过某些合同安排控制和获得VIE及其子公司业务运营的经济利益。我们在此次发行中提供的普通股是我们离岸控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中国的股份。 VIE结构用于复制外国对总部位于中国的公司的投资，因为中国法律禁止外国直接投资VIE及其子公司。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE及其子公司的股权。

合同由我们全资拥有的中国子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间签订，其中包括投票权代理协议和授权书、股权质押协议、配偶同意书、独家业务合作协议和独家期权协议。这些合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产。见“--WFOEs、VIE及其股东之间的合同安排”。

下面的图表说明了我们的公司和股权结构：

(1)

深圳美腾由赵继双先生持有27.3250%，四光鹏先生拥有13.8080%，郭玉鹏先生拥有13.0829%，新余美联中投资管理中心(有限合伙)拥有10.3918% ，或新余美联中由云峰先生持有4.9146%，新余美联兴投资管理中心(有限合伙)拥有3.9957%，新余美联兴拥有3.6719%，童增女士拥有3.1719。新余梅连洲投资管理中心(有限合伙)持股3.5431，深圳道格11号教育投资合伙企业(有限合伙)持股3.0000，深圳道格成长3号投资基金合伙企业(有限合伙)持股1.5781，深圳道格成长6号投资基金合伙(有限合伙)持股1.5090，深圳道格成长5号投资基金(有限合伙)持股0.8722，或5号道阁，由陈永超先生持有0.5000%，由智翰(上海)投资中心(有限合伙)持有4.0000%，或上海智翰，深圳道阁21号投资合伙企业(有限合伙)持有3.6358%，或杭州沐华股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有21号道阁和1.0000% 。

(2)	深圳李克硕由赵继双先生拥有27.3250%，四光鹏先生拥有13.8080%，郭玉鹏先生拥有13.0829%，新余梅连中拥有10.3918% ，云峰先生拥有4.9146%，新余梅连星拥有3.9957%，均瑶先生拥有3.6719%，曾女士拥有3.1719%，新余梅连洲拥有3.5431%，11号道格拥有3.0000%，3号道格拥有1.5781%。6号道格占1.5090%，5号道格占0.8722%，陈永超先生占0.5000%，上海智翰占4.0000%，21号道格占3.6358%，杭州牧华占1.0000%。

(3)	主要参与我们的“双格英语”应用程序的运营。

(4)	主要参与提供我们的普通成人英语教学、海外培训服务和初级英语教学。

(5)	主要参与提供我们的在线英语教学。

与我们的公司结构和VIE合同安排相关的风险

由于我们并不直接持有VIE及其附属公司的股权，因此我们会受到中国法律和法规的解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于对英语服务提供商的外资所有权的限制、对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及WFOEs、VIE及其股东之间的合同安排的有效性和执行。中国政府未来在这方面的任何行动也可能导致VIE结构失效，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值，因此我们也会受到风险和不确定性的影响。

在提供运营控制方面，合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行运营或采取其他有损我们利益的行动。VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外的资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动强制执行此类安排，中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。见“风险因素--与我们的公司结构有关的风险--我们在中国的运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”

我们因常驻中国而面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力受到完全阻碍。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度，以及上市公司审计委员会对前身审计机构缺乏检查。截至本招股说明书附录日期，本公司、VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查，也未收到任何询问、通知或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导和相关实施细则尚未发布。这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生怎样的潜在影响，这是非常不确定的。

我们的前任审计师出具了我们截至2020年12月31日的财年报告中的审计报告，他位于中国。如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的普通股可能会根据《外国公司问责法》被摘牌。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们公司

业务概述

我们是中国领先的英语教学服务提供商之一。中国的英语教学市场分为普通英语教学、应试英语教学和课外语言培训。我们为不同年龄段的学生提供全面的英语教学服务组合，包括普通成人英语教学、初级英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他与英语语言相关的服务。我们通过线下-线上业务模式开展业务，旨在最大限度地提高业务部门的兼容性，以便以相对较低的成本扩展。

截至2021年6月30日，我们在中国拥有覆盖15个省、自治区、直辖市25个城市的92个自营学习中心(包括2018年6月收购的ABC品牌学习中心 )的全国线下学习中心网络，在中国拥有覆盖9个省市9个城市的10个特许学习中心(包括ABC品牌的特许学习中心)。利用我们运营线下学习中心的经验，我们于2014年推出了我们的在线英语学习平台“立客说”，以进一步扩大我们的服务覆盖范围，覆盖更大的学生群。截至2021年6月30日，我们在我们的“立客说”平台上拥有约190万注册用户，累计有超过34万付费用户购买了我们的在线英语课程或试用课程。截至同一日期，自2014年以来，我们在线英语教学课程的累计注册学生人数约为200,000人，我们已向学生在线提供了超过605万小时的累计课程。我们利用我们的线下学习中心网络和在线平台相结合的商业模式来深化我们的市场渗透，进一步发展我们的业务。

我们的合格人员、人工智能驱动的集中管理系统和技术专业知识使我们能够创建满足学生特定学习需求的学习环境。我们有经验丰富的教学人员和开发团队成员，他们由我们的集中式教学和管理系统提供支持，以优化学生的学习体验。截至2021年6月30日，我们拥有一支由1544名专职教师、学习顾问和教学服务人员组成的团队，其中669名是学习顾问，为我们的线下和线上业务提供教学服务人员。截至同一日期，我们还有来自英语国家的136名全职和兼职外教，用于我们的线下英语教学服务。我们有一支专门的内容开发团队，专注于独立开发实用和创新的教育材料，并与我们的战略合作伙伴合作。我们构建了高度集中且可扩展的管理系统，以管理我们的线下和在线业务中的教学、营销、财务和人力资源活动。除了我们的管理系统外，我们还在开发平台和系统方面进行了大量投资，以支持我们的教学活动。例如，我们利用人工智能驱动的教学管理系统的智能跟踪和学习指导功能来记录和分析学生的实时学习过程，并对课程内容进行个性化设置，以满足他们的学习需求。

我们计划进军区块链和加密货币业务。对于这一新业务线，我们正在考虑购买挖掘机和不可替代的代币资产，并将其投入美国或加拿大的运营。我们还可能建立自己的矿场，我们目前正在加拿大寻找低成本的天然气、石油和其他合适的地点。我们还希望在未来为其他矿业服务提供商提供采矿业务和托管服务。截至本招股说明书附录日期，我们已与安高盟(纳斯达克股票代码：AGMH)就我们的区块链和加密货币挖掘业务的发展达成战略合作协议。然而。不能保证我们与进军区块链和加密货币业务的业务相关的业务战略能够成功实施。

企业信息

我们的主要执行办公室位于3^研发塔根知识创新中心A座2楼^发送广东省深圳市南山区深云西路518000号人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 755 8294-5250。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛邮政信箱2681号Hutchins Drive板球广场。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850Suit204，邮编：19711。我们的公司网站是https://investor.metenedu-edtechx.com.我们网站中包含的信息不是本招股说明书补充内容的一部分。

产品

本公司根据本招股说明书补充资料提供的证券		33,333,334股普通股

发行普通股价格		普通股每股0.6美元

本次发行前已发行的普通股总数		307,809,510股普通股

本次发行后紧随其后的已发行普通股总数		341,142,844股普通股

使用收益的		我们打算将此次发行的净收益用于资本支出、营运资金和一般公司用途。见本招股说明书副刊S-52页“募集资金的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-6页、随附招股说明书第2页的“风险因素”标题下所包含或通过引用并入的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件。

上市		我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“METX”。

除非另有说明，本次发行前后的流通股数量以截至2021年11月8日已发行的307,809,510股普通股为基础。流通股数量不包括5,316,025股普通股，这些普通股是截至2021年11月8日发行的5,316,025股认股权证的基础。流通股数量不包括：

i.	截至2021年11月8日已发行的5,316,025份认股权证所涉及的5,316,025股普通股；

二、	预留11,000,000股，待实现里程碑目标后向前Meten股东发行；以及

三、	根据授予Chardan Capital Markets，LLC和I-Bankers Securities，Inc.的单位购买期权保留的500,000股股份(包括单位包括的250,000股普通股和单位包括的250,000份认股权证所涉及的250,000股普通股)。

于2020年12月7日，吾等已按时间表提交收购要约声明(档号：005-91479)，有关吾等向已发行认股权证持有人提出购买12,705,000股普通股，每股行使价为每股11.5美元，使有机会以每股1.4美元的临时减价行使认股权证。认股权证的投标要约于2021年1月5日终止。自2021年1月6日起，我们暂时将所有已发行认股权证的行权价格降至每股2.50美元，并增加了针对后续股权出售的“全棘轮”反稀释保护，任何人都有权以低于当时认股权证行权价格的每股有效价格收购普通股，但符合惯例例外情况(“临时减持期限”)。由于我们在2021年5月25日以每股1.0美元的价格发行了40,000,000股普通股，认股权证的行权价降至每股1.0美元。2021年9月7日，我们完成了6,000万美元普通股和预融资权证的发行，价格为每股0.3美元，每份预融资权证0.2999美元。由于此次发行，认股权证的行使价降至每份认股权证0.3美元。截至本招股说明书补充日期，临时减持期限尚未终止。在之前三十(30)个交易日内，我们普通股的收盘价在至少二十(20)个交易日内等于或大于每股3.00美元的次日，我们已发行认股权证的行权价将重置为每股11.50美元，而该行权价将不再受“全棘轮”反稀释保护的约束。一次性的全棘轮反稀释保护也将在临时减持期间本公司以每股价格高于2.50美元的价格完成真正的股权融资(即筹集至少1,000万美元的毛收入)时终止。

以下是应仔细考虑的某些风险的摘要，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含或通过引用并入的其他信息，这些信息由我们根据《交易法》提交的后续文件进行了更新。特别是，您应通过参考我们的Form 20-F年度报告(截至2020年12月31日)和随附的招股说明书，仔细考虑纳入的风险因素。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们面临的风险不仅仅是以下所述的风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

如果不能吸引和留住学生报名参加我们的课程，将对我们的业务和前景产生重大不利影响.

我们业务的成功主要取决于我们在学习中心提供的线下课程的学生注册人数，我们在线平台上的付费用户数量，以及我们的课程费用。因此，我们吸引学生注册我们课程的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，其中包括我们开发新的教育计划和增强现有教育计划的能力以响应市场趋势、学生需求和政府政策的变化，保持我们一贯的高教学质量，向更广泛的潜在学生群推销我们的计划，开发更多高质量的教育内容、网站和我们学习中心的可用性，以及有效应对竞争的市场压力。

如果我们的学生认为我们的教育质量因不满意的学习体验而恶化，这可能会受到我们有限或没有影响力的许多主观判断的影响，我们的整体市场声誉可能会下降，这反过来可能会影响我们的口碑推荐，并最终影响我们的学生入学。此外，由于竞争、我们未能有效营销我们的新课程和服务、未能保持我们课程和服务的质量或其他因素，扩展我们提供的课程和服务的努力可能不会成功。我们可能无法以商业上合理的条款及时开发和提供额外的教育内容，或者根本无法跟上市场趋势和学生需求的变化。此外，我们无法向您保证我们始终能够在不影响学生入学的情况下维持或提高我们的课程费用水平，这可能会对我们的收入和盈利产生实质性的不利影响。此外，由于各种我们无法控制的因素，与中国学生出国留学相关的国际关系和政策可能会变得不稳定或不利于我们现有的和计划出国留学的学生，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入可能会下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于市场对我们品牌的认可，如果我们不能保持我们的声誉并提高我们的品牌认知度，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们相信我们的成功在很大程度上依赖于我们的品牌名称的市场认知度，包括我们的“Meten”和“Likehoo” 品牌，以及我们于2018年6月收购的ABC教育集团旗下的“ABC”品牌。我们维持品牌认知度和声誉的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。在我们不断扩大规模和扩大业务和服务的同时，可能很难保持我们提供的服务的质量和一致性，这反过来可能会导致人们对我们的品牌信心下降。

我们维持和提升品牌认知度和声誉的能力主要取决于以下因素：

我们主要通过口碑推荐来发展我们的学生基础。我们还通过开展某些营销活动在品牌推广活动上投入了大量资金，包括但不限于通过我们的按销售计价商家进行广告，通常是我们根据广告直接产生的销售数量向出版商和网站所有者支付的费用，以及主要搜索引擎和社交媒体平台。然而，我们不能向您保证，这些或我们的其他营销努力将成功地提升我们的品牌以保持竞争力。如果我们无法进一步提升我们的品牌认知度和服务知名度，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，或者如果我们为了保持竞争力而必须产生过高的销售和营销费用，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利影响。随着我们业务的进一步发展和扩大，销售和营销费用也可能会增加。此外，任何有关中国、我们公司或服务一般英语教学市场的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的声誉，进而对我们的业务和经营结果造成实质性和不利的损害。此外，中国各个行业的某些企业的品牌名称与我们相似，可能会导致我们现有和潜在客户的名称混淆。任何与这些企业相关的负面宣传都可能对我们的声誉和品牌认知度产生不利影响，这是我们无法控制的，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成损害。

我们受修订后的《民办教育促进法》及中国政府不时颁布的其他规章制度和意见所带来的不确定因素的影响。

我们的业务受到一定规章制度的规范，包括2017年9月1日生效的修订后的民办教育促进法。修订后的私立教育促进法将私立学校分为非营利性学校和营利性学校根据其是否以营利为目的建立和运营。民办学校的赞助商可以自行选择开办非营利性或营利性民办学校，但修订后的《民办教育促进法》不允许赞助商开办从事义务教育的营利性民办学校。根据修订的民办教育促进法，营利性民办培训机构，如我们的学习中心，被归类为民办学校，必须获得民办学校经营许可证。

国务院于2021年5月14日发布了《中华人民共和国民办教育促进法(2021年修订)实施细则》，自2021年9月1日起施行。修订后的实施细则删除了司法部8月10日公布并征求公众意见的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则草案》或委员会《民办教育促进法实施细则草案》中明确的民办语言、艺术、体育、科技教学培训机构和文化教育或非学历成人继续教育培训机构的分类。

2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合印发《关于完善课后培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》或《关于完善课后培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》，并于当日起施行。根据《通知10》，对未经许可开展学历培训活动的机构、开展学历培训活动的非学历培训机构以及其他违法违规培训活动的机构，由教育主管部门会同政府有关部门责令其停业，限制其法定代表人从事中小学生培训活动，并提请市场监管机构吊销其营业执照。到2018年底，应该没有任何培训机构在没有许可证或许可证的情况下仍在开展培训活动。当地政府可能会提出切实可行的整改方案，以确保年底前完成整改。截至本招股说明书增刊之日，我国大部分自营学习中心均未取得相关民办学校经营许可证。截至2021年6月30日，我集团未取得相关民办学校经营许可证的学习中心均未被政府部门责令停业整顿、停止经营或吊销营业执照。然而，我们不能向您保证，中国政府当局不会延长整改期或不会不时对课后培训机构进行类似的专项治理和整顿。此外，我们不能向您保证，我们提供的培训服务，包括普通成人英语教学(专为15岁及以上学生设计)和初级英语教学(专为6至18岁学生设计)，将被中国有关教育当局视为非学术性质。如果此类培训服务被认为是“学术类”的，政府部门可以责令提供此类培训服务的“非学术类”学习中心停业，吊销营业执照。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、运营结果、业务前景和声誉都可能受到重大不利影响。

在解释和执行可能适用于我们的新的和现有的法律法规方面存在不确定性。虽然我们打算遵守所有新的和现有的法律和法规，但我们不能向您保证我们将始终被视为遵守这些法律和法规，也不能向您保证我们始终能够成功地改变我们的业务做法，以使适应不断变化的监管环境。任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》存在不确定因素，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

2018年8月22日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于规范课后培训机构发展的意见》，或80号通知，自同日起施行。根据《八十号通知》规定，中小学生课外培训机构开展培训业务，必须取得相关学校经营许可证和营业执照(企业法人证书或民办非企业法人登记证书)，并在学费、场地、师资、管理等方面达到一定标准。第80号通知规定，(一)在相同的培训时间内，每名学生的平均使用面积不得少于三平方米；(二)私立学校应为培训参与者购买安全保险；(三)不得在课后培训机构同时聘用在职中小学教师，任何受聘于课外中小学科目机构的教师应具有相关的教学资格；(4)与传统学科培训有关的内容、课程和科目招生情况、进度和上课时间信息，应向当地教育部门备案并予以公布；(5)晚上8：30以后不得开课，不得从课后机构交作业；(6)不得收取超过3个月的预缴学费。课后培训机构的审批和登记应由当地政府主管部门负责。民办学校经营许可证的发放由县级教育部门负责审批。

第80号通知只是对规范面向中小学生的课外教育机构的一般性指导意见。未经有关教育部门批准，任何课外培训机构不得以咨询、文化传播等名义为中小学生提供培训。然而，80号通知的实施细则还有待主管部门出台，如80号通知是否适用于我们提供初级英语教学服务的学习中心我们提供的初级英语教学服务主要是促进和发展语言能力，而不是提供与学校文化教育课程、更高年级的入学或考试相关的补充培训服务。 2018年，我们在现有的自营学习中心向6岁至18岁的学生推出了线下初级英语教学服务。我们的线下初级英语教学业务可能符合80号通知的要求。这可能会增加我们的合规成本。例如，第80号通知规定，应为学生购买人身安全保险，以减轻风险，但没有说明这种要求的人身安全保险的具体类型、金额和承保范围。

2019年7月12日，教育部牵头印发了教育部等六部门《关于规范中小学生利用互联网技术开展校外网上培训活动的实施意见》或《通知8》，该通知是关于进一步规范中小学生利用互联网技术开展的惩戒课后网上培训活动提出的。通知8明确，校外在线培训机构应在省级教育行政部门备案，并规定了此类在线培训机构应遵守的日常监管要求。根据《通知8》，课后在线培训机构应向所在地省级教育行政部门报送相关材料，并在取得网络安全等级保护等级记录和评级报告后，申请备案(对从事电信业务的，在申请《电信经营许可证》后)。由教育部门牵头组织开展课后网络培训综合治理。对符合相关规定的课后在线培训机构进行白名单处理，对违反规定的进行灰名单整改的，限期整改，拒不整改或逾期未完成整改的，予以黑名单处理。然而，8号通知的实施细则尚未由主管部门出台，例如8号通知是否适用于我们提供初级英语教学服务的在线学习中心，这些中心主要专注于促进和发展语言能力，而不是提供与学校文化教育课程、升学或考试相关的辅导性培训服务。

虽然我们打算遵守所有适用的法律和法规，但由于存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够及时满足相关法规要求，特别是与我们的业务相关的任何更具体和更严格的要求将由相关地方政府当局制定。此外，可能会产生额外的合规成本。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利和实质性的影响。

检查中国某些地区的课后培训机构的计划存在不确定性，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和这些地区的前景产生重大不利影响。

由于新冠肺炎的不良影响和政府对疫情防控的要求，我们在北京的学习中心于2021年1月暂时关闭，并于2020年6月至2020年9月逐步重新开放。期间，市、区有关部门联合对课外线下培训机构的教师资质、信息公开、培训班等信息进行了检查，督促整改。此外，根据北京市教委2021年2月26日印发的《关于恢复学历培训机构线下培训的检查方案》，于2021年3月1日至6月30日，对各区教委批准复课的课外学历培训机构和外语培训机构进行了检查。检查内容包括(1)经营许可证和资质；(2)教师资格；(3)广告宣传；(4)合同规范；(5)收费管理；(6)是否符合安全标准；(7)疫情防控。截至本招股说明书增刊之日，我们未收到任何整改通知。然而，我们不能向您保证，任何进一步的检查或政策是否会要求我们的线下学习中心进行自我检查和整改程序。虽然我们打算遵守最快恢复北京学习中心运营的所有要求，但由于存在不确定性，我们不能向您保证我们能够及时满足相关法规要求，特别是与我们的运营相关的更具体和更严格的要求。此外，可能会产生额外的合规成本。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利和实质性的影响。

中国课后培训机构的双降意见存在不确定性，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和这些领域的前景产生重大不利影响。

2021年7月24日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后培训负担的意见》，或规范提供学科课外培训服务机构的双减量意见。双降意见包含对线上线下课后培训服务相关要求和限制的高层政策指示，包括：(I)中国义务教育系统提供学术科目课后培训服务的机构，或学术课后培训服务机构，需注册为非营利性机构，对新的学术课后培训服务机构不予批准，对在线学术课后培训服务机构采取审批机制；(Ii)禁止外资拥有学术课后培训服务机构，包括通过合同安排，现有外资持股公司需要纠正这种情况；(Iii)禁止上市公司筹集资金投资于教授义务教育学科的业务；(Iv)禁止学术课后培训服务机构在公共节假日、周末和放学期间提供义务教育学科培训服务；以及(V)学术课后培训服务机构必须遵守有关部门制定的收费标准。《双减意见》还规定，在高中阶段(不在中国义务教育体制内)提供学业科目课外培训服务的机构，在开展活动时应当考虑双减意见。

根据《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段课外培训科目与非课目范围的通知》，在开展课外培训时，将伦理法治、语言、历史、地理、数学、外语(英、日、俄)、物理、化学、生物等作为学科科目进行管理。上述学科国家课程标准规定的学习内容中涉及的课后培训，作为学科科目进行管理。然而，教育部颁布的《义务教育英语课程标准》对英语教学内容没有明确具体的要求。截至本招股说明书刊发日期，中国法律、法规或地方政策并无明确规定我们的初级英语教学服务应列为学术科目，截至招股说明书日期，我们尚未收到任何要求我们按照双减意见整改的通知或行政措施。然而，我们不能向您保证，政府当局是否会进一步执行或发布法规或政策来管理我们作为学术科目的初级英语教学服务。如果我们的初级英语培训服务被认为是学术科目，我们应该按照双降意见对我们的初级英语培训服务进行整改，包括将我们的初级英语服务中心登记为非营利性中心并获得民办学校运营许可，严格遵守初级英语服务的时间、时长和费用要求，甚至剥离或停止我们的初级英语服务。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、经营结果、业务前景和声誉都可能受到重大不利影响。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。如果中国政府未来对我们的业务运营进行重大监管，而我们无法切实遵守这些法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或经济政策执行的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

因此，我们的业务运营和我们经营的行业可能会受到所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因任何不遵守而受到惩罚。如果我们不能切实遵守任何现有或新通过的法律和法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

此外，中国政府当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向您提供证券或继续向您提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

我们对新课程、服务和技术的开发，或对现有课程、服务和技术的创新和升级，可能无法充分响应学生的期望、市场需求和入学标准的变化或标准化考试，可能无法达到预期的满意结果，或者可能与我们原有的课程竞争，因此，我们的竞争地位、创收能力和增长前景将受到实质性和不利的影响。

我们不断更新和改进我们现有课程的内容，并开发新的课程或服务，以满足不断变化的市场需求或相关政府部门的要求。我们现有课程的修订以及我们新课程或服务的开发可能不会受到现有或潜在学生和在线用户的欢迎。我们可能在开发新课程或服务的内容方面经验有限，可能需要调整我们的系统和策略，以便将新课程或服务纳入我们现有的产品中。如果我们不能及时、经济高效地应对市场需求的变化或相关政府部门的要求，我们的业务将受到不利的影响。即使我们能够开发广受欢迎的新课程或服务，我们也可能无法以有效的方式推出它们。如果我们不能充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。例如，我们从2018年开始为我们的普通成人英语教学业务引入了新的“探索课程” 。直到2019年5月，我们才在全国学习中心网络中完成了此类新课程的实施。这对实施期间提供的课程时数和确认的分部收入产生了不利影响因为我们专注于向我们的教师提供相关培训，并在过渡期间以小班形式提供此类新课程。

我们提供的线下和在线英语培训服务以及我们使用的技术在内容和功能方面将不断发展、更新和增强受创新技能需求、不断变化的课程内容以及海外入学和标准化考试的变化的推动。特别是，入学考试和标准化考试在考试的重点、考试形式和考试管理方式方面都会不断变化。过去，海外的某些录取和标准化考试在试题和格式上都发生了变化。海外司法管辖区的当局还可能推动政策，鼓励学校更多地根据其他因素的组合，而不是根据入学考试分数来做出入学决定。不能保证海外学院、大学和其他高等教育机构不会减少或消除它们对将国际标准化考试成绩作为作出录取决定的重要标准的依赖。此外，专业资格考试标准的变化，或雇主聘用具有选定资格的员工的偏好的变化，可能会特别影响我们为相关资格设计的国际标准化备考课程的销售。

我们认为，基于互联网的英语教学市场的特点是技术的快速变化和创新、不可预测的产品生命周期和在线用户偏好。我们从在线培训服务中获得的创收经验有限，我们在研发方面的投资可能不会产生令人满意的结果。参加基于互联网的英语教学课程的灵活性可能会增加在线培训服务的数量。我们必须迅速修改我们的服务，以适应学生需求和偏好的变化、技术进步和不断发展的互联网实践。但是，持续增强我们的在线课程和相关技术可能会带来巨大的费用和技术风险。此外，互联网和增值电信服务和产品，特别是英语教学服务中使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。我们可能无法预见和适应此类技术发展，或无法应对与使用此类技术的此类新课程和服务相关的任何风险，这反过来可能对我们的业务发展、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。如果我们对在线产品和相关技术的改进被推迟，从而导致系统中断或与普遍的市场预期或偏好不符，我们可能会失去市场份额，我们的业务将受到不利影响。

我们在我们提供的主要项目和我们运营的地理市场面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们将失去市场份额，我们的盈利能力将受到不利影响。

中国的英语教学行业正在迅速发展、高度分散和竞争激烈，我们预计该行业的竞争将继续持续和加剧。我们在我们提供的主要课程和/或培训项目以及我们运营的地理市场方面面临竞争。例如，我们的国际标准化备考课程面临着来自一些竞争对手提供的其他相关服务的全国性竞争。我们面临着来自几家英语服务提供商的竞争，这些服务提供商专注于在中国的特定地区提供普通成人英语培训。我们还面临着来自专注于提供海外大学申请服务的公司的竞争。

由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能会采用类似的课程和营销方法，但定价和服务套餐可能会被认为比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能比我们投入更多的资源来推广和开发他们的服务。这些竞争对手可能会比我们更快地对学生偏好、新技术或市场需求的变化做出反应。此外，互联网的使用日益增多，互联网和计算机相关技术的进步，如网络视频会议和在线考试模拟器，正在消除提供私立教育服务的地理和准入障碍。因此，我们许多提供在线备考和语言培训课程的国际竞争对手可能能够更有效地渗透到中国市场。

我们可能需要降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会。我们无法向您保证我们将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。如果我们不能成功地争夺新生、维持或提高我们的学费水平、吸引和留住有能力的教师或其他关键人员，并以具有成本效益的方式提升我们的教育课程和服务质量的竞争力，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能无法继续招聘、培训和留住敬业且合格的教师，他们对我们业务的成功和向学生提供有效的英语教学服务至关重要。

我们在很大程度上依赖于我们的教学人员，他们通常包括我们的教师和学习顾问，为我们的学生提供高质量的教育服务。我们的教师队伍对维护我们的声誉至关重要。我们寻求聘请具有必要的经验和语言熟练程度的合格和敬业的教师，他们能够提供有效和鼓舞人心的指导。具有这些属性的教师人数有限，我们实施了高度选择性的招聘流程，以确保新员工拥有与我们的知识要求相称的技能。因此，我们必须提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住这些教师。我们未来可能无法招聘、培训和留住足够数量的合格教师来跟上我们的发展步伐同时在我们所服务的不同市场保持一致的教学质量。在我们的一个或多个市场中，如果合格的教师短缺，或者我们的教师指导的质量(无论是实际的还是感知的)下降，或者吸引和留住合格的教师所需的薪酬大幅增加，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不遵守有关雇用外籍员工的适用法律和法规，我们可能会受到罚款和处罚，如果我们因不遵守这些法律和法规而无法留住外籍教师，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们聘请的外籍教师需要申请并获得工作签证和居留许可才能在中国工作。我们雇用了某些外籍教师，但他们没有获得必要的工作签证和居留许可。根据中国法律，如果我们在没有工作签证和居留许可的情况下雇用外籍员工，我们可能会对每名非法雇用的外籍员工处以人民币10,000元的罚款，总计人民币100,000元的上限，并且任何在中国法律中没有明确界定的违法所得可能被没收。我们因在没有获得必要的工作签证和居留许可的情况下雇用外籍教师而被处以非实质性的罚款，我们不能向您保证，我们不会因过去或未来的任何违规行为而面临额外的处罚或罚款。此外，如果我们在没有工作签证或居留许可的情况下雇用外籍员工，我们可能不得不终止与他们的雇佣关系。在这种情况下，我们可能需要聘请合格的替代人员，这可能会很困难和/或耗时。由于各种我们无法控制的因素，我们还可能面临中国英语教学市场上可用外籍员工数量不足的风险。如果我们无法留住外籍员工，包括我们的外籍教师，我们课程和服务的教学质量可能会受到负面影响，而这又可能对我们的业务、运营结果、声誉和前景产生实质性的不利影响。

对于我们的在线英语培训，我们将学生与居住在国外的外籍教师配对。虽然根据中国现行法律法规，我们不需要为在我们的“力客说”平台上进行在线英语教学课程的外籍教师获得中国工作签证和居留许可，但我们不能向您保证，中国政府未来不会施加任何限制或其他资格要求，我们可能无法及时遵守或根本不遵守，因此我们可能会产生大量的合规费用。如果发生这种情况，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上有赖于我们的高级管理层顺畅高效地运营我们的学习中心和在线平台，以及他们执行我们的整体业务计划。英语教学行业招聘有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的应聘者非常有限。如果我们高级管理团队的任何成员无法继续受雇于我们，并且我们未能有效管理未来向新员工的过渡，或者如果我们未能以商业上可接受的条件吸引和留住合格且经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功还有赖于拥有训练有素的财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及合格和敬业的国内外教师。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。如果我们失去他们的服务，我们未来可能无法吸引有经验的高级管理人员或其他关键人员，进而可能失去我们的学生、教师和其他人员。此外，拥有所需技能的人员供应不足或我们未能招聘他们，可能会阻碍我们从现有服务中增加收入、推出新课程和扩大业务的能力，并可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

我们的大部分收入来自有限的几个城市。任何对这些城市的私立教育市场产生负面影响的事件，或对我们在这些城市提供的服务类型的竞争加剧，都可能对我们的整体业务和运营结果产生重大不利影响。

在截至2021年6月30日的六个月中，我们在线下英语课程和服务的学生总注册人数中约有53.6%来自我们位于广东深圳、广州和东莞、四川成都以及江苏南京和苏州的自营学习中心，我们预计这些城市将继续成为我们学生注册和收入的重要来源。如果这些城市中的任何一个经历了任何可能对其私立教育市场产生负面影响的事件，例如严重的经济衰退、自然灾害或传染病的爆发，或者其政府采取了与私立教育市场相关并影响我们的法规，对我们施加了额外的限制或负担，或者我们提供的服务类型的竞争程度增加，我们的整体业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在中国的英语教学服务需要获得各种经营许可证和许可证，如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

根据中国法律法规，我们的学习中心必须获得相关政府部门的多项许可证、许可和批准，并进行备案或完成注册。我们的某些学习中心在国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)或SAMR注册时，需要获得营业执照，我们其他在民政部或MCA注册的学习中心，需要获得非企业实体注册证书。

根据修订后的民办教育促进法，民办教育法实施细则，第十号通知，我们的学习中心必须获得民办学校经营许可证。

我们某些学习中心的营业执照不包括“英语培训”或“语言相关培训”。我们未能将“英语培训”或“语言相关培训”纳入这些学习中心的授权经营范围，主要是因为此类学习中心所在地区的工商行政管理部门有一项一般政策，禁止将“英语语言培训”或“语言相关培训” 纳入任何公司的经营范围，除非该公司获得相关的私立学校经营许可。截至本招股说明书附录之日，我们的一些学习中心超出了其授权的业务范围。对于这些学习中心，我们一直在与工商行政管理主管部门进行沟通，并将继续沟通，以扩大相关学习中心的授权业务范围，将“语言相关培训”或类似声明包括在内。但是，我们不能向您保证，我们扩大业务范围的努力或将上述声明纳入这些学习中心的营业执照的努力一定会成功。虽然我们过去没有因学习中心的业务范围受到任何处罚或纪律处分，但中国政府有关部门可能认定这些学习中心已经或正在超出其授权的业务范围，并可能对这些学习中心处以警告、罚款、没收非法所得、停业整顿或吊销现有或过去不合规学习中心的营业执照，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及我们无法控制的其他因素，我们可能无法获得和维护所有必要的许可证、许可证、批准和备案或通过所有必要的评估。

截至2021年6月30日，在我们运营的自营学习中心中，有37个学习中心没有私立学校的经营许可或营业执照，或者超出了其授权的业务范围，这些合计约占我们截至2021年6月30日的六个月总账单的9%。

我们不能向您保证，我们其他没有必要许可或执照的学习中心不会受到类似的处罚。此外，如果我们现有或未来的任何学习中心未能收到或续签所需的许可证、许可和批准，未能进行必要的备案，或未能完成所有必要的注册，则该学习中心也可能受到各种处罚。这些措施可能包括罚款、责令立即纠正违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重，可能会责令学习中心退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付退还课程和/或服务费金额的倍数作为惩罚，甚至可能被勒令停止运营。如果发生这种情况，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们未能获得运营我们的在线平台可能需要的许可证/许可证，可能会导致罚款、没收违规运营的收益、或暂停违规运营。

根据中国法律法规，我们可能需要获得互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证、音频或视频节目传输许可证、互联网文化许可证、在线出版服务许可证以及广播或电视节目制作和发行许可证，才能运营我们的在线教育产品。我们已获得相关的互联网内容提供商许可证，但尚未获得音频或视频节目传输许可证、网络文化许可证、在线出版服务许可证或广播电视节目制作和发行许可证。虽然我们过去没有收到相关政府部门对此类违规行为的任何重大罚款或其他处罚，但如果我们不能遵守所有适用的要求，我们可能会被罚款、没收从我们不合规业务中获得的收益、暂停我们的不合规业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们的线下英语教学业务有相对较小的一部分是通过加盟商运营的。这些加盟商位于中国，拥有以我们的品牌运营的学习中心。这些特许学习中心在我们的整体业务和财务业绩中所占的比例相对较小。然而，我们仍然受制于特许经营模式固有的风险，我们在经营特许经营模式和处理此类风险方面的经验有限。

我们对特许经营学习中心的控制基于我们与特许经营商签订的合同协议，这可能不如直接所有权有效，并可能使我们难以管理特许经营学习中心。虽然我们对特许学习中心的运营有一定的控制，但我们可能无法全面、成功地监控、维护和改进特许学习中心的管理人员和其他工作人员的绩效，因为这些教学人员执行培训服务并直接与学生互动。如果加盟商及其员工有任何过失行为，我们可能会遭受业务减少和声誉损失。如果加盟商和/或其员工有任何违法或不道德的行为，我们可能会遭受经济损失，承担责任，并遭受声誉损害。我们还可能面临这样的风险，即我们的潜在特许经营商可能不希望采用我们严格的集中管理制度，这可能会影响我们的特许经营业务发展。同时，加盟商可以因各种原因而自愿或非自愿地暂停或终止与我们的合作，包括但不限于与我们存在分歧或争议，或未能保持必要的批准、许可证或许可，或未遵守政府规定。加盟商也可以选择在现有合作安排到期后不继续与我们合作。我们可能无法找到其他方式继续提供以前由此类加盟商提供的培训服务，我们的客户满意度、品牌声誉和财务业绩可能会受到不利影响。

我们依赖我们的信息系统，如果我们不能进一步开发我们的技术，或者如果我们的系统、软件、应用程序、数据库或源代码包含“错误”或其他未检测到的错误，或者遇到意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击，我们的运营可能会严重分心。

成功开发和维护我们的系统、软件、应用程序和数据库，如我们的管理软件和系统以及学生数据库，对于我们教育服务的吸引力和我们业务运营的管理至关重要。为了实现我们的战略目标并保持竞争力，我们必须继续开发和提高我们的技术。然而，我们的努力可能会被证明是不成功的。我们在线平台基础设施的性能和可靠性，包括我们在业务运营中使用的“立克硕”平台和其他在线系统，对于我们留住学生和增加学生入学人数的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障，或者流量的突然和显著增加，都可能导致我们的学生难以或无法访问我们的网站和/或在线课程。此外，我们的管理系统和在线程序运行所在的技术平台以及我们的其他数据库、产品、系统和源代码可能包含未检测到的错误或错误，可能会对其性能产生不利影响。

我们的计算机网络可能也容易受到未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒和其他安全漏洞的攻击。规避我们的安全措施的用户可能会盗用专有信息或导致操作中断或故障。我们计算机系统或操作的任何中断都可能对我们留住学生和增加学生入学人数的能力产生实质性的不利影响。此外，我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。

任何网络中断或不足导致我们的网站、应用程序或其他在线平台的可用性中断或访问我们的网站、应用程序或其他在线平台的质量下降可能会降低客户满意度，并导致使用我们服务的学生数量减少。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们的网站、应用程序、其他在线平台和课程的吸引力。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国家控股的电信运营商来维护的。在中国的许多地区，互联网基础设施相对不发达，互联网连接总体上比更发达的国家速度更慢，稳定性更差。我们不能向您保证中国的互联网基础设施将保持足够的可靠性来满足我们的需求，也不能向我们的学生和教师提供更可靠的互联网接入。

此外，黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图获得未经授权访问或导致信息或系统的故意故障，或导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障或丢失或损坏，都可能导致我们的服务中断和教师和学生的个人数据泄露。计算机病毒的无意传播可能使我们面临课程文件丢失或诉讼的重大风险，并可能承担责任，以及对我们的声誉造成损害。

此外，我们网站流量的增加也可能使我们现有计算机系统的容量紧张，这可能会导致响应缓慢或系统故障。这将导致我们的课程课程中断或暂停，这将损害我们的品牌和声誉，并因此对我们的收入增长产生负面影响。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的流量，我们可能需要产生额外的成本来升级我们的计算机系统，以满足增加的需求。

到目前为止，我们的信息系统没有遇到任何可能对我们的运营产生不利影响或中断的重大错误或技术问题。如果我们遇到错误或其他服务质量或可靠性问题，或者如果我们无法设计、开发、实施和利用信息系统以及从这些系统派生的数据，我们实现战略目标和盈利能力的能力可能会受到不利影响，这可能会导致我们失去市场份额，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们过去的财务和经营业绩并不代表我们未来的业绩，我们的财务和经营业绩可能会波动。

主要由于我们开发或收购的新业务，我们过去的业绩可能不能指示未来的业绩。此外，我们公司的经营结果可能会因各种我们无法控制的其他因素而有所不同，这些因素包括总体经济状况和中国有关民办教育服务部门和英语教学部门的法规或政府行动，消费者在民办教育上支出的变化，以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他特殊交易有关的非经常性费用。由于这些和其他因素，我们的历史财务和运营业绩、增长率和盈利能力以及我们运营业绩的季度比较可能不能反映我们未来的业绩您不应依赖它们来预测我们的未来业绩。

我们的业务和运营结果取决于我们是否有能力维持和/或提高我们收取的课程和服务费水平。

影响我们盈利能力的最重要因素之一是我们收取的课程和服务费。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的六个月，来自我们总部业务和自营学习中心的课程和服务费，包括来自商品销售的收入，以及我们在“立客说”平台上提供的在线英语课程，分别约占我们总收入的98.7%、97.8%、98.6%和98.1%。我们收取的费用主要是根据线下学生和在线用户对我们英语教学服务的需求、我们的运营成本、我们竞争对手的定价水平、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定的。但是，不能保证我们将来能够维持或提高课程费用和/或我们为我们的服务收取的其他费用。即使我们能够维持或提高课程费用和/或我们为我们的服务收取的其他费用，我们也不能向您保证，我们将能够以如此高的费率吸引潜在的学生报读我们的课程。如果我们不能维持或提高收费水平或吸引足够的潜在学生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响并受到不利影响。

如果我们不能以具有成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

于2018、2019及2020年度及截至2021年6月30日止六个月，我们的销售及市场推广开支分别为人民币4.252亿元、人民币4.38亿元、人民币3.104亿元(美元)及人民币5330万元(830万美元)，分别占总营运开支的约57.1%、47.6%、44.9%及49.2%。我们的销售和营销费用主要包括广告和促销费用以及我们销售和营销人员的员工福利费用。不能保证我们的销售和营销活动总是受到学生的欢迎，或者达到我们预期的销售水平。此外，我们不能保证我们始终能够提高销售和营销人员的运营效率，也不能保证我们能够留住或招聘有经验的销售人员，或高效地培训初级销售人员。此外，中国英语教学市场的营销和品牌推广方法和工具也在不断发展尤其是移动平台。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并尝试新的方法以跟上行业发展和学生的偏好。如果不改进我们现有的营销和品牌推广方法，以便以经济高效的方式引入新的营销和品牌推广方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，我们利用广泛的营销和公关计划组合，包括社交媒体平台，向潜在学生推广我们的产品和服务。如果广告费率增加，或者如果我们担心我们的客户认为某些营销活动不那么有吸引力，或者更具侵入性或对我们的品牌造成损害，我们可能会限制或停止使用或停止使用或支持某些营销来源或活动。此外，推广我们服务的公司可能会认为我们对他们的业务产生了负面影响，或者可能会做出对我们产生负面影响的业务决策。例如，如果他们决定要与我们直接竞争、进入类似业务或独家支持我们的竞争对手，我们可能不再有权访问他们的营销渠道。

不能保证我们的品牌推广工作一定会成功，也不能保证我们不会无意中对我们的品牌认知度和声誉造成负面影响。如果我们无法保持和进一步提升我们的品牌认知度和美誉度，提升我们平台和课程的知名度，我们可能无法扩大甚至维持我们目前的学生基础和学费水平，也无法聘请合格的教师，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与我们公司、我们的管理层、我们的课程、教师和其他员工有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能按照中国的广告规定进行营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

根据《中华人民共和国广告法》，教育、培训广告不得包含下列任何内容：(一)与晋升、通过考试、取得学位或资格证书有关的承诺，或者与教育、培训结果有关的明示或默示的保证承诺；(二)有关考试机构或其人员或任何考试设计人员将参与教育或培训的明示或默示声明；以及(3)使用研究机构、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士或受益人的名称或形象作为推荐或证明。违反规定发布教育培训广告的，可以责令停止发布广告，在相应期限内消除不良影响，并处以广告费一倍以上五倍以下的罚款，或者吊销经营许可证和广告审查批准文件。《中华人民共和国反不正当竞争法》还规定，经营者在市场上进行交易，应当遵守自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守公认的商业道德。根据《反不正当竞争法》，企业不得从事损害竞争对手的不正当市场活动，包括侵犯商标权或者商业机密信息，通过广告或者其他方式进行虚假宣传或者伪造传播虚假信息，侵害竞争对手的商誉或者其产品的声誉，通过其他技术手段贿赂、干扰或者破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务的正常运营。

中国政府已将注意力转向加强对广告和最近的网络广告的监管，并发布了国家工商行政管理总局互联网广告管理暂行办法，于2016年9月1日起生效。新规定明确了哪些内容被认为是“网络广告”，对网络广告的“发布者”制定了规则，并概述了对违规者的调查措施和处罚。在实践中，放置在任何在线平台上的旨在宣传产品或服务的任何数字内容都可能受到监管。鉴于网络广告在中国无处不在，规定可能会对广告主和平台运营商的行为产生广泛影响。该规定确定了个人或企业出版商负有遵守在线广告规则的责任，违反规则将受到处罚。

市场对我们“Meten”品牌的认可对我们的成功做出了重要贡献。维护和提升我们品牌的声誉对于保持我们的竞争优势至关重要。我们维持和提高品牌认知度的能力主要取决于我们所提供的课程的感知有效性和质量，以及我们营销工作的成功。近年来，我们投入了大量资源来推广我们的课程和品牌，包括在线下和线下媒体渠道的营销和广告。我们因我们的不当广告活动受到了一些处罚和法律制裁，但我们已经及时纠正，并加强了对我们的营销和广告内容的内部审查。但是，我们不能向您保证，我们今后不会因我们的广告而受到任何其他处罚或法律制裁。如果任何政府机构或竞争对手公开声称我们的任何广告具有误导性，我们的营销努力可能不会成功，或者可能会在无意中对我们的品牌认知度和声誉产生负面影响。

我们的品牌形象、声誉、业务和运营结果可能会因我们的学生和教师滥用我们的网站、应用程序和其他在线平台，以及我们的学生、教师、特许经营合作伙伴、管理人员和其他员工的不当行为或其他非法或不当活动而受到不利影响。

我们的网站、应用程序和其他在线平台使我们的教职员工和学生能够进行实时交流。由于我们无法完全控制我们的教师和学生如何使用这些平台进行交流，我们的在线平台可能会不时被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。虽然我们不知道我们的平台上有任何重大事件，媒体报道或互联网论坛也没有报道此类事件，但任何此类曝光或报道都可能对我们的品牌和平台产生负面宣传。我们已经实施了培训和样本审核等控制程序，并要求我们的教职员工不得在我们的平台上传播任何非法或不适当的内容，不得进行任何非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容或活动被发布或实施。此外，由于我们对学生和教师的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。此外，如果我们的任何学生或教职员工在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响的学生或教职员工提起的民事诉讼或其他责任，或政府或监管机构对我们采取的行动。针对在我们的平台上进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，并要求我们对违反适用的中国法律和法规(有关在互联网上传播信息)承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的平台上提供的某些功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生基础、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们的品牌形象、声誉、业务和经营结果也可能受到我们的加盟商、管理人员和其他员工的各种不当行为和其他非法或不当活动的不利影响，例如故意违反政府规定，参与未经授权的活动和在营销活动中向潜在学生进行虚假陈述，不当使用我们学生的和教职员工的敏感或机密信息，向政府官员或第三方付款，从而使我们暴露于违法行为。我们不能向您保证我们将始终能够阻止此类不当行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能无法有效防止此类活动或控制相关风险或损失。此外，即使其中一些不当行为和非法或不当活动与我们的业务或我们的加盟商、管理人员或其他员工向我们提供的服务无关，但它们可能会对我们造成负面宣传，从而损害我们的品牌和声誉。

我们可能无法从最近和未来的收购中获得预期的好处，并且最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行选择性战略收购，以补充我们现有的业务。例如，2018年6月，我们收购了英语培训服务提供商ABC Education Group 80%的股权。收购使我们面临潜在风险，包括与现有业务的资源转移相关的风险、成功整合收购业务的困难、收购业务未能实现预期增长，以及无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出。如果我们期望通过收购实现的收入和成本协同效应不能实现，我们可能不得不确认减值费用。

此外，当需要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了合适的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款、为拟议的交易提供资金或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们通常无法控制我们仅持有少数股权的公司，因此我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。被投资人的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

如果上述任何一个或多个与收购或投资相关的风险成为现实，我们的收购或投资可能对我们不利，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能控制租金成本、以合理价格在所需地点获得租赁，或未能遵守适用的中国物业法和法规(有关我们的某些租赁和自有物业)，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们从第三方租赁了相当数量的物业。截至招股说明书补充日期，我们为我们的房产签订了121份租约，总建筑面积约为82,040平方米，主要用于或将用于我们的自营学习中心，拥有一处总建筑面积约为1,290平方米的物业，主要用作我们的自营学习中心之一。出租的物业是由我们的房东维护的。因此，我们无法有效控制这些建筑的质量、维护和管理。如果建筑质量恶化，或者如果我们的任何或所有业主未能及时妥善维护和翻新此类建筑，或根本没有，我们的业务运营可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们的任何房东终止现有租赁协议，在租赁协议到期时拒绝续签租赁协议，或将租金提高到我们无法接受的水平，我们将被迫为我们的自营学习中心寻找替代地点。我们可能无法在不产生大量时间和成本的情况下找到合适的地点进行搬迁，并且不能保证我们能够找到合适的地点进行搬迁或根本不能保证。如果我们不能及时或以我们可以接受的条件找到合适的更换地点，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们使用租赁的场所因缺乏消防检查而受到相关政府部门的质疑，我们可能会被进一步罚款，还可能被迫搬迁受影响的学习中心，并产生额外费用。如果发生上述任何事件，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。

我们未能从我们的某些租赁物业的出租人那里收到产权证书副本或将物业租赁给我们的授权证明。截至本招股说明书附录日期，吾等并不知悉任何针对吾等或吾等出租人因吾等租赁权益的缺陷而受到威胁的诉讼、索偿或调查。但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止，而我们预计不会受到任何罚款或处罚，我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心，并产生与搬迁相关的额外费用，或者我们可能根本找不到合适的搬迁场所。

根据适用的中国法律和法规，租赁协议各方必须向相关政府部门登记并提交已签署的租赁协议。截至本招股说明书附录日期，我们所租用的租赁物业的大部分租赁协议尚未登记或备案。虽然未完成租赁登记不会影响租赁协议的法律效力根据中国法律，但相关房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，否则将被处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。虽然我们没有因未完成租赁协议登记而受到任何处罚或纪律处分，但我们不能向您保证，我们不会因过去和未来的违规行为而受到惩罚或其他纪律处分。

我们目前并可能在未来占用我们已支付购买价格但尚未获得所有权的物业。如果我们无法获得物业的所有权，我们可能无法获得购买价格的全额退款，并可能不得不搬迁并产生与搬迁相关的额外费用，或者我们可能根本找不到适合搬迁的场所。

因此，未能遵守适用于我们某些租赁和自有物业的中国物业法和法规可能会导致我们搬迁并被罚款和暂停营业，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

劳动力成本上升可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，由于社会发展，中国的劳动力成本上升，中国的通货膨胀加剧。截至2021年6月30日，我们雇佣了2940名全职员工。员工成本占我们总收入成本的主要部分，截至2018年12月31日、2019年和2020年以及截至2021年6月30日的六个月分别达到收入总成本的63.1%、62.5%、64.9%和62.6%。劳动力成本的增加可能会侵蚀我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。由于我们的业务近年来一直在持续扩张，我们在运营地区的劳动力成本绝对值也一直在增加并可能继续增加。如果这些地区的劳动力成本继续增加，我们的运营成本将会增加。我们可能无法根据市场竞争压力通过增加课程费用来将这些增加的成本转嫁给客户。在这种情况下，我们的利润率可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎的爆发对总体经济前景、经济增长和商业情绪产生了实质性的不利影响。请参见“-任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病以及其他非常事件都可能严重扰乱我们的业务运营。”此外，中国和其他国家为应对新冠肺炎疫情而实施的包括隔离政策和旅行限制在内的某些限制性措施阻碍了我们招聘适合我们业务的教师和运营人员。

我们目前提供全面的服务组合，包括线下普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务和在线英语教学。我们正在不断升级，并计划开发新服务以扩大我们的业务和学生基础。例如，我们已于2018年开始提供线下初级英语考试。我们通过内部开发和外部投资扩大了我们的产品。但是，我们的一些新服务产品迄今尚未产生显著或任何利润，因为我们在这些新领域中的某些领域缺乏快速响应变化和成功竞争的经验。此外，较新的产品可能需要比可用资源更多的财务和管理资源。此外，您可以根据有限的运营历史来评估这些相对较新的产品的业务和前景。新服务的运营结果也可能因应我们无法控制的各种因素而在不同时期有所不同，我们可能无法实现这些新服务产品的预期盈利和业绩。

课程和服务费退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的现金流、财务状况和声誉产生负面影响。

根据学生注册时间的不同，我们对学生有不同的课程和服务费退还政策，我们与每个学生之间的服务合同中有一定的条件和限制。在计算特定期间的总账单时，我们会从该期间课程套餐销售收到的现金总额中减去退款总额。

于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月，吾等已分别退款人民币1.541亿元、人民币1.848亿元、人民币9050万元(1,390万美元)及人民币5410万元(840万美元)。同期，我们的退课率分别为10.2%、10.9%、11.01%和13.4%。退课率是指我们发放的退款金额占相关期间总账单金额的百分比。我们的退课率在2018年有所增加，主要是因为我们实施了新的退款政策，允许学生在注册离线普通成人英语计划的前20天内无条件申请退款(自2019年9月起，无条件退款期限已改为10天)，部分原因是我们在2018年在我们的某些学习中心引入了新课程，这导致最初对学生的接待不佳。我们相信，对普通成人英语教学业务实施无条件退款期限将改善学生对我们服务的整体体验。此外，退款请求的数量和退款金额可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于学生对我们的教学质量和我们的课程和教育内容的不满，与我们的在线平台有关的隐私问题，对我们或整个在线英语教学的负面宣传，以及中国法律法规关于我们等在线教育提供商收取的课程费用的任何变化或发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们为处理退款和解决退款纠纷而可能产生的费用，都可能是巨额的，可能会对我们的毛账单、净收入、流动资金和财务状况产生不利影响。大量退款申请和退款纠纷也可能产生负面宣传，可能损害我们的声誉。我们在过去和未来可能会遇到与我们和学生之间的退款纠纷有关的负面宣传，这可能会严重损害我们的品牌并转移我们对业务运营的注意力。

我们向学生提供分期付款安排，如果参加该计划的学生决定不完成他们已注册的课程(S)并要求我们退款，或者如果这种安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律法规，或者受到负面宣传，这可能会对我们的业务、运营结果和运营现金流产生不利影响。

为了给学生提供更方便、更灵活的支付方式，我们与中国认可的第三方金融机构合作，建立了分期付款安排，学生可以在合同期内分几期支付我们提供的课程和/或服务。在这种安排下，第三方金融机构向学生提供免息贷款，并代表借用学生将课程/服务费汇给我们，以完成他/她购买相关课程的工作。借用学生有义务在6个月至24个月的期间内向该金融机构按预先商定的分期付款方式偿还贷款。与分期付款安排相关的交易费通常为此类贷款总额的4.4%至10.8% ，具体取决于分期期的长短，分期付款通常在课程/服务费汇给我们之前由此类金融机构扣留。在截至2021年6月30日的六个月内，我们通过这种分期付款安排支付了大约20%的总账单。与一次性预付计划相比，这种安排存在固有的不确定性，因为分期付款安排下的学生更容易在合同期内停止他们最初注册的课程。在截至2021年6月30日的六个月内，参与分期付款安排的学生的退课率约为26.0%，而提供一次性预付款的学生的退课率约为9.0%。退课率等于我们在特定时间段发出的退款金额占总账单金额的百分比，以及该期间的退款金额。当我们收到学生的退款请求时，我们通常会根据我们现有的退款政策确定这些学生的资格和退款金额。一旦我们确定一名学生有资格退款，我们通常会直接向他/她提供全额退款。如果更多参与分期付款安排的学生因任何原因决定不完成他们注册的课程(S)，我们可能会被要求向这些学生提供大笔退款，这可能会对我们的业务、运营业绩和运营现金流产生实质性的不利影响。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，中国政府近年来收紧了对消费信贷交易的监管。例如，中国政府禁止任何非中国持牌商业银行或政策性银行的实体向在中国注册的大学的学生提供任何贷款。《关于规范整顿现金贷业务的通知》也禁止网络借贷信息中介机构为无目的贷款提供便利。虽然我们没有直接向我们的学生提供任何贷款，但我们不能向您保证，中国政府有关部门不会在未来对消费者信贷交易施加额外限制，这将使我们现有的分期付款安排变得非法。在这种情况下，我们可能不得不停止这种安排，这可能会对我们的招生工作产生不利的影响，我们可能会受到惩罚。此外，中国已经对其他英语服务提供商提供的类似安排进行了负面宣传，我们不能向您保证，我们未来不会因我们的分期付款安排而受到类似的负面宣传，这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生实质性的不利影响。

此外，由于参与分期付款安排的学生通常与我们无法控制的某些第三方金融机构达成单独的融资安排，我们可能无法确保这些学生在与此类金融机构打交道时有愉快或满意的体验。如果学生对此类金融机构提供的服务有任何方面的不满，我们的声誉和业务前景可能会受到不利影响。

中国线下英语教学行业通常经历季节性，反映了传统教育行业模式和与在线平台相关的新模式的结合。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。总体而言，由于春节假期，线下英语教学行业每年第一季度的总账单增长较慢，而我们行业在暑期第三季度的总账单增长较高，因为我们的一些学生通常在暑假，有更多的时间参加英语培训课程。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和。由于我们业务的季节性，我们未来一段时间的财务状况和运营结果可能会继续波动。

未能保护学生和教师的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

线下和在线英语教学行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们的学生和/或他们的家长通过我们的学习中心、网站和移动应用程序购买我们的课程包。此外，我们课程包的在线付款是通过第三方在线支付服务进行结算的。为我们技术平台上的机密信息(如学生姓名、个人信息和帐单地址)的存储和传输维护完整的安全，这对于保持学生的信心至关重要。

我们已采取安全策略和措施来保护我们的专有数据和学生信息。但是，技术进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。由于学生访问我们的网站和使用我们的移动应用程序，我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类获取学生机密或隐私信息的个人或实体可能会进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。对我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及由于实际或预期的故障而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近，在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和保护个人信息的做法受到了越来越多的公众关注。中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管，我们可能会受到适用于收集、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束这可能会影响我们存储和处理我们教职员工和学生数据的方式。我们通常遵守行业标准，受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与学生互动的方式造成限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动。

可能需要大量资金和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或隐私相关法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断发展，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他学生数据的安全漏洞，都可能导致我们的学生失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔和法律责任。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线教育服务的增长，这可能会对我们的业务前景产生负面影响。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责，任何违反中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、我们继续在纳斯达克上市以及本次产品造成重大不利影响。

我们的业务涉及收集和保留某些内部数据和学生信息。学生信息和公司数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。我们的学生希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

《中华人民共和国刑法》经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修订后，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务中获得的个人信息，或者通过盗窃或其他非法方式提供服务或获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私权和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括中国网信局、工业和信息化部、公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国家市场监管总局，执行了数据隐私和保护法律和法规，标准和解释各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月，中国网信办等有关部门发布了《网络安全审查办法修正案草案》，征求公众意见，截止日期为2021年7月25日。修正案草案提出了以下关键修改：

目前，修正案草案仅公开征求公众意见，其实施条款和预期通过或生效日期仍存在很大不确定性，可能会发生变化。如果修正案草案在未来通过成为法律，我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书附录日期，作为一家通过VIE及其在中国的子公司提供英语培训服务的公司，我们尚未被主管部门纳入“关键信息基础设施运营者”的定义范围，也未被任何中国政府主管部门告知我们需要提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户的个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过此类审查。此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或法律诉讼或针对我们的行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本招股说明书增刊之日，我们尚未参与中国网络管理局或相关政府监管部门发起的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类查询、通知、警告或处罚。我们认为，我们遵守了中国网络管理局发布的上述规定和政策。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

截至本招股说明书附录日期，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。但是，由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能开发或采用新技术以有效应对不断变化的消费者需求、行业新兴标准或移动操作系统带来的挑战，或者如果我们投资开发新技术的努力不成功，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

英语教学行业的特点是教师和学生的要求和偏好发生了快速的技术变化，利用新技术的新课程或服务的频繁推出，以及新标准和实践的出现，任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可对我们业务有用的领先技术，并以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践，如移动互联网。网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们不能向您保证我们现有的技术将保持竞争力，或我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户要求或新兴行业标准。如果我们不能成功地开发技术或以经济高效和及时的方式适应不断变化的技术标准、市场条件或客户要求，无论是出于技术、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到重大影响并受到不利影响。

此外，消费者使用移动设备的购买普遍增加，我们的客户特别是我们的客户也增加了，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们在某种程度上依赖于我们的客户为他们特定的设备下载我们的特定移动应用程序，而不是通过他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为其替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们在未来将我们的移动应用程序集成到移动设备中遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系出现问题，如果我们的应用程序在下载商店上受到比竞争对手应用程序更不利的待遇，或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android操作系统)的互操作性，搜索系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的更改都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不允许访问我们的网站或移动应用程序的移动产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的学生和其他人在我们的办公场所遭受的事故或伤害可能会对我们的声誉、业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们不为我们的学生或学习中心的其他人员购买任何保险。如果发生事故、伤害或其他伤害学生或其他人在我们的场所，包括那些由我们的员工在我们的学习中心和/或我们的其他场所的行为引起的，我们的设施可能被认为是不安全的，这可能会阻止未来的学生参加我们的课程，我们可能会面临诉讼。我们的学生还可能由于心理压力而伤害自己或其他人。我们还可能面临索赔，指控我们疏忽或对员工监管不足，因此应对当时造成的伤害承担连带责任，或对我们的学生或其他人在我们场所遭受的伤害承担其他责任。针对我们或我们的任何员工的责任索赔，即使不成功，也可能对我们的声誉、注册和收入产生不利影响，导致我们产生巨额费用，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们可能没有维护足够的保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险业还处于早期发展阶段。特别是，中国的保险公司向教育服务提供商提供有限的商业保险产品。我们没有为我们的运营投保关键员工保险、业务责任保险或业务中断保险，我们认为这符合中国的行业惯例。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险不切实际。此外，我们不维护任何承保风险的保单，包括我们的服务器或其他技术基础设施的丢失、被盗和损坏。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或技术基础设施的重大损坏，都可能导致我们的巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能防止知识产权的损失或挪用，或围绕知识产权的纠纷，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们依靠版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外，在中国看来，防止侵犯或滥用知识产权可能是一件困难、昂贵和耗时的事情。中国监管机构采取知识产权执法行动的做法尚处于发展的早期阶段，存在重大不确定性。例如，第三方可能在未经适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权，特别是在中国案中。我们也可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来加强我们的知识产权。任何此类行动、诉讼或其他法律程序都可能导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。不能保证我们将能够有效地执行我们的知识产权，或者以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的品牌名称和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的侵权纠纷。

我们不能向您保证我们开发或使用的线下英语课程和营销材料、在线英语课程、产品、平台和应用程序或其他知识产权不会也不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序，禁止我们的员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权。但是，我们不能向您保证，我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂、我们的网站、我们的任何地点或通过我们提供程序的任何媒介未经适当授权使用第三方版权材料或知识产权。我们的用户还可能在我们的网站上发布未经授权的第三方内容。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上发布的材料或在我们的类中使用的材料而承担责任。我们一直被指控侵犯第三方知识产权，我们未来可能会受到此类索赔。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，转移我们管理层的注意力和资源，并使我们遭受重大财务损失。

我们的一定数量的自营学习中心和我们自己的物业不符合消防安全规定。

我们的自营学习中心主要位于我们从第三方租赁的物业上。我们一般对租赁的物业进行装修工作，以满足我们的业务运营需要。根据中国相关法律法规，我们的装修工作属于建筑工程的范畴。该建筑工程投资额超过30万元，总建筑面积超过300平方米的，必须在装修工程取得相关施工许可证并通过竣工验收后，向消防主管部门备案消防安全设计和竣工验收记录。截至本招股说明书增刊之日，我们签订了121份租约，其中111份已投入自营学习中心使用，其中101处已符合上述消防安全设计和备案要求。截至2021年6月30日，我们目前使用的12个自营学习中心中的14个租赁物业尚未完成消防设计和竣工验收备案。此外，我们拥有用作自营学习中心之一的场地，总建筑面积约为8,057平方米，截至本招股说明书补充日期，我们尚未完成此类物业的消防设计备案和竣工验收记录。12个自营学习中心在截至2021年6月30日的六个月中贡献了约6%的毛账单。

如未能完成上述程序，中国消防安全主管部门可责令限期整改，对每个物业处以人民币5,000元以下罚款，并责令停止使用。我们过去曾因此类违规行为而被罚款，金额微不足道，我们不能向您保证，我们未来不会因过去和未来的违规行为而被罚款。未整改的，可以责令停止建设、使用、停业，并处三万元以上三十万元以下的罚款。如果我们不能按照相关要求完成消防设计备案和竣工验收，我们可能会被罚款，或者被责令在规定的时间内整改，或者暂停对受影响的物业的运营。此外，根据第十号通知，如果我们不能满足消防安全标准的要求，相关培训资格可能会被政府当局吊销。如果遵守消防安全法规将要求我们终止或终止现有租约，则除搬迁、翻新和装修费用外，我们还可能承担任何相关的终止或破坏费用。它还可能扰乱我们预定的课程，迫使我们推迟或取消一些课程并退还相关课程费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划缴纳足够的费用，可能会受到处罚。

根据中国法律和法规，我们必须为我们的雇员参加各种社会保险福利计划，无论是中国公民还是外国公民，包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险。我们还必须为我们的中国公民参加住房公积金计划。我们必须向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额为我们经营业务所在地的当地政府不时指定的最高金额。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。在我们运营的一些地点，我们没有严格遵守与参加中国国家雇员各项社会保险福利计划(包括住房公积金)有关的法律和法规，这与当地的做法一致。我们也没有全额缴纳外籍员工的社会保险，这主要是由于行政管理的疏忽和我们主管人员对相关法律法规的不熟悉。虽然我们过去没有受到任何处罚或纪律处分，但我们未能为各种员工福利计划缴费并未遵守适用的中国劳工相关法律我们可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的费用，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们不能向您保证，我们的员工不会向有关部门投诉我们没有缴纳社会保险计划。此外，我们不能向您保证，有关地方政府部门不会要求我们在规定的时间内缴纳欠款，也不会对我们处以罚款或滞纳金，这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的某些教师不具备教学资格，这可能会受到中国相关法律法规的处罚。我们未能遵守这些要求可能会对我们的业务、运营结果和前景造成实质性的不利影响。

根据中国相关法律和法规，各类学校和其他教育机构的教师必须获得教师资格证书或其他相关专业技能资格，尽管相关中国法律法规没有明确规定相关专业技能资格的定义或范围。违反规定聘用教师的，审批机关或其他有关政府部门将责令学校等教育机构限期改正，并依照有关法律法规给予警告。对无教学资质的教师有所得的，没收违法所得。经有关部门认定情节严重的，责令停止招生，吊销办学许可证。截至本招股说明书增刊日期，我们的部分教师不具备任何教学资格或相关的专业技能资格。截至本招股说明书增刊日期，我们没有收到任何通知或警告，也没有受到政府当局的任何处罚或纪律处分我们的教师没有教师资格证。根据我们中国法律顾问的建议，中国目前的法律法规仍然不清楚我们的教师是否需要获得和持有教师资格。但是，我们不能向您保证，中国政府有关部门不会对我们过去或未来的违规行为采取相反的看法并施加处罚、罚款或其他纪律处分。

我们不能向您保证，我们不会因培训计划中的任何不准确或不适当的内容而承担责任索赔，这可能会导致我们产生法律成本并损害我们的声誉。

我们自己或通过与第三方的合作伙伴关系为我们的英语教学计划开发内容。我们不能向您保证，我们的培训计划或我们从第三方合作伙伴那里获得的材料中不会包含不准确或不适当的材料。此外，根据我们对相关考试要求的理解，我们内部设计的模拟考试问题可能会被监管部门调查。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何培训计划的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使此类索赔不成功，为其辩护可能会导致我们产生大量成本，包括我们管理层的时间和注意力。此外，对准确的、如此不当的行为的任何指控都可能引发重大负面宣传，可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。

我们可能会不时卷入法律和其他纠纷以及因我们的运营而产生的索赔。

我们可能会不时与家长和学生、教师和其他学校人员以及与我们业务有关的其他各方发生纠纷，并受到索赔的影响。我们不能向您保证，当我们在正常业务过程中发生法律诉讼时，任何法律诉讼都将以有利于我们的方式解决。我们对此类法律程序的结果存在不确定性，我们的业务运营可能会中断。涉及我们的法律或其他程序可能会导致我们产生巨额费用，转移管理层的注意力和其他资源，对我们的业务运营产生负面影响，引起对我们的负面宣传或损害我们的声誉，无论我们是否成功地为此类索赔或诉讼辩护。我们的业务、财务状况和运营结果可能因此受到重大不利影响。

我们可能会受到有关我们、我们的业务、创始人、股东、附属公司、董事、高级管理人员和员工以及我们的第三方商业合作伙伴和我们所在行业的任何负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，这可能会损害我们的声誉和业务。

对我们的负面宣传、我们的业务、创始人、股东、附属公司、董事、高级管理层、教师和其他员工，以及我们的第三方商业合作伙伴和我们所在的行业，都可能损害我们的运营。我们一直受到负面宣传的影响，其中包括涉及员工工资和/或奖金支付的误算和延误、学生退款纠纷、行政处罚、过去我们的销售和营销活动中被指控的不当或误导性声明，以及我们的创始人和董事和高级管理层的行为。有关这些缔约方的负面宣传可能与各种事项有关，包括但不限于：

我们还可能面临我们的第三方商业合作伙伴的任何不当行为的风险，即任何针对我们的第三方商业合作伙伴的负面宣传和索赔，或由于实际或被认为的失败而对他们施加的罚款，可能会对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，对我们经营的行业的负面宣传，包括但不限于我们任何主要竞争对手的破产和停止业务运营，可能会对我们的业务前景和经营业绩产生重大影响。

除了传统的媒体，中国越来越多地使用社交媒体和类似的平台，包括即时通讯应用程序，如微信，社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广大的消费者和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立即可用的，其影响也是如此，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。

有关我们公司、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可以随时发布在此类平台上。与此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们将接受监管检查、检查、询问和审计，此类检查和审计导致的未来制裁、罚款和其他行政处罚可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受中国政府当局的监管和监督。这些相关监管机构拥有广泛的权力，可以采纳法规以及影响或限制我们运营的其他要求，包括税收政策。此外，这些相关监管机构拥有重大权力，可在我们违规的情况下执行适用的监管要求，包括施加罚款、制裁或吊销经营我们业务的许可证或许可证。我们过去曾因某些子公司受到税务处罚，我们不能向您保证，我们不会因我们的业务或子公司而面临类似或其他行政罚款或处罚。

任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病以及其他非常事件都可能严重扰乱我们的业务运营。

地震、洪水、台风、海啸或任何恐怖主义行为等自然灾害的发生可能会导致重大财产损失以及我们业务运营中的相互作用造成的收入损失。由于我们将书籍和课程材料存储在我们的办公场所，这些产品和我们的承诺可能会被火灾和其他自然灾害损坏或摧毁。电力供应的任何中断、火灾或类似灾难的发生都可能导致我们的设施发生故障并中断我们的业务。禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、新冠肺炎、猪流感(H1N1)或甲型流感病毒等卫生流行病的爆发，以及暴风雪和有害空气污染等恶劣天气条件，以及政府为应对这些事件而采取的措施，都可能对我们的运营产生重大影响。

由于采取了遏制新冠肺炎传播的隔离措施，我们于2020年2月至2020年4月暂时关闭了位于中国的学习中心。2020年4月，我们重新开放了一些精选的学习中心，并在教育部和省教育局允许的情况下，于2020年5月和6月逐步重新开放剩余的学习中心。因此，我们交付服务的能力，特别是我们的离线英语教学服务，受到了不利影响，我们交付服务的成本也可能会增加。由于这些限制措施或安全考虑，一些学生改变了学习计划，因此对我们的服务，特别是对我们的海外培训服务的需求减少了。

新冠肺炎疫情对我们截至2020年12月31日的财年的业务运营产生了重大不利影响。截至2020年12月31日的财年，我们的收入比截至2019年12月31日的财年的人民币14.479亿元减少了人民币5.527亿元，降幅为38.2%。我们一直在逐步从新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的负面影响中恢复过来。在截至2021年6月30日的六个月内，我们已确认总收入人民币4.113亿元(6,370万美元)，较截至2020年6月30日的六个月的人民币3.709亿元增长10.9%。

新冠肺炎在2021年剩余时间及以后对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于疫情的未来事态发展，包括有关全球疫情严重程度和为遏制疫情而采取的行动的新信息，这些信息具有高度的不确定性和不可预测性。此外，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响，就像新冠肺炎疫情对中国整体经济造成负面影响一样。我们不能向您保证，新冠肺炎大流行可以在不久的将来消除或得到遏制，或者根本不能消除，否则类似的疫情不会再次发生。如果发生类似的疫情，我们可能被迫再次关闭我们的学习中心或办公室，同时仍有义务为这些设施支付租金和其他费用，为我们的学生、教师或员工制定隔离政策，并对受影响的财产进行消毒同时暂停我们的运营，或者取消或推迟招生，以避免传播或再次感染。

截至本招股说明书增刊之日，中国的大部分检疫措施已经放宽。然而，如果新冠肺炎疫情继续影响中国整体经济，我们的运营结果仍可能受到不利影响。此外，新冠肺炎在中国大流行的范围和强度的较长期轨迹，以及它对行业和更广泛经济的影响仍然很难评估或预测，并面临很难量化的重大不确定性。如果中国的情况出现实质性恶化，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们已在新冠肺炎疫情期间将我们的线下普通成人英语教学、海外培训和初级英语教学课程迁移到在线，以向我们的学生提供持续培训服务，但我们举办现场直播讲座和提供其他在线教育服务的能力取决于我们技术系统的持续运行，而我们的技术系统很容易受到自然灾害和其他特殊事件的破坏或中断。此外，托管我们服务器的第三方服务提供商设施的任何火灾或其他灾难都可能严重干扰我们提供在线课程的能力。我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能的可能性。我们的技术系统的任何损坏或故障都可能导致我们的服务中断，如果学生认为我们的系统不可靠，我们的品牌可能会受到损害。此类中断可能会严重干扰我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们证券的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表的过程中，我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的两个重大弱点和其他控制缺陷。

发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够数量的财务和会计人员或训练有素的财务和会计人员，以及符合美国公认会计准则财务报告的全面会计政策；以及(Ii)我们的内部控制政策没有适当的审批机制，以及我们缺乏对定期审查用户帐户及其在财务系统中的授权级别的内部控制。我们计划实施一系列措施来弥补这些重大弱点。为了弥补已发现的重大弱点和其他控制缺陷，我们已经并将继续实施改善财务报告内部控制的举措，以解决已发现的重大弱点，包括：(I)获取额外资源，包括具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告知识的经验丰富的员工，以加强财务报告功能，并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员进行定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划，包括派遣我们的财务人员参加外部美国GAAP培训课程；以及(Iii)通过建立适当的审批机制并对用户帐户及其授权级别进行定期审查来优化我们的财务系统。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制中的这些重大弱点和其他缺陷，或者我们可能得出结论这些缺陷已得到完全补救。

如果我们未能建立并保持足够的内部控制，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会限制我们进入资本市场，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们证券的交易价格下降。此外，无效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，我们将受制于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》。由于我们符合《就业法案》(JOBS Act) 的“新兴成长型公司”资格，上一财年收入不足10.7亿美元。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。此外，即使管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们可能会发现其在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的前身独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所发布了我们截至2020年12月31日的年度报告中包含的审计报告，位于中国司法管辖区，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查。因此，投资者可能被剥夺此类检查的好处。

我们的前身是独立的注册会计师事务所，该会计师事务所发布了一份审计报告，包括在我们截至2021年12月31日的财政年度报告中。作为在美国上市公司的审计师，在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司根据美国法律要求接受PCAOB 的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的前任审计师位于中国，这是一个司法管辖区，PCAOB目前在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监管委员会、中国证监会和财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监管在中国拥有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2019年6月，美国国会提出了一项题为《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法案》的法案。拟议的公平法案要求美国证券交易委员会维护PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单，并对此类发行人规定了更高的披露要求。拟议的公平法案还规定，从2025年起，美国证券交易委员会名单上的发行人连续三年从美国国家证券交易所退市。此外，2020年5月20日，美国参议院通过了S.945《外国控股公司问责法》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》颁布。从本质上讲，《外国控股公司问责法》指示美国证券交易委员会禁止注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人的财务报表审计师从2021年开始连续三年没有接受PCAOB检查，并要求注册人的年报在注册人财务报表审计师不接受PCAOB检查的年份中进行某些披露。此外，纳斯达克还提议修改规则，允许其在考虑是否允许一家公司新上市或继续上市时考虑该公司的审计师是否接受了上市委员会的审查。纳斯达克规则的拟议修改还需得到美国证券交易委员会的批准。联合声明、这些法案和拟议的纳斯达克规则修改反映了人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度关注。然而，尚不清楚美国国会、美国证券交易委员会和/或PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这个问题，也不清楚拟议的纳斯达克规则修改是否会付诸实施。

2020年5月20日，参议院通过了《外国公司问责法案》，要求外国公司证明其不受外国政府拥有或操纵。如果PCAOB因聘请了不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则要求外国公司证明其不受外国政府拥有或操纵。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR与位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且 PCAOB已确定由于该司法管辖区某当局的立场而无法进行全面检查或调查。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何此类身份的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，以证明其不归该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了加速外国公司问责法案，如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施《追究外国公司问责法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以根据《持有外国公司问责法》的设想，确定公司董事会是否因为该司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查，这增加了评估我们前任审计师的审计程序或质量控制程序的有效性的难度。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

我们正在转移业务重点，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

截至本招股说明书增刊之日，我们主要经营中国的英语教学行业。我们计划将业务重点转移到区块链和加密货币业务。我们公司计划建立一个专门从事区块链和加密货币业务的业务部门。我们的新业务项目存在风险。区块链和加密货币业务可能不会像我们预期的那样发展。由于我们在区块链和加密货币业务方面的经验有限，我们发展此类业务的努力可能不会成功，我们可能无法产生足够的收入来覆盖我们的投资并实现盈利。在此过程中，我们的运营结果和财务状况可能不会及时改善，甚至根本不会改善。我们不能向您保证我们将成功转移我们的业务重点，我们可能会在一段时间内保持这种状态。在此期间，我们的收入可能非常有限，我们可能会继续对我们的运营业绩、财务状况和业务前景产生重大不利影响。

新的业务线或新产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时地实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。目前，我们计划进军区块链和加密货币业务。作为新业务线的新进入者，我们面临着重大挑战、不确定性和风险，其中包括我们在以下方面的能力：

此外，不能保证新业务或新产品和服务的引入和开发不会遇到重大困难或延迟，或者不会像我们预期的那样实现盈利。如果在开发和实施新业务线或新产品或服务时未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。例如，就我们发展区块链和加密货币业务的计划而言，我们可能无法以合理的成本获得台加密货币挖掘机，或者根本无法获得。由于我们在区块链和加密货币活动方面的经验有限，我们还面临着与我们新业务成功可能性相关的挑战和不确定性。截至本招股说明书附录日期，我们已与安高盟(纳斯达克代码：AGMH)就我们区块链和加密货币挖掘业务的发展订立了战略合作协议。不能保证我们开发这一新业务线的努力一定会成功。

随着我们进入新的业务领域，我们也面临着来自这一行业的竞争。例如，区块链和加密货币行业竞争激烈，尽管其历史相对较短。不能保证我们能够在我们的新业务方面有效地竞争。如果我们不能在这些行业建立我们的优势或保持我们的竞争力，我们的业务前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

随着我们发展区块链和加密货币业务，我们的总收入和现金流将在很大程度上取决于数字资产的市场价值和从我们的挖掘工作中获得的数字资产的数量。如果这些市值或交易量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

随着我们发展区块链和加密货币业务，我们的运营现金流将在很大程度上取决于我们根据需要以法定货币销售加密货币的能力。因此，我们成功开采的加密货币数量、此类加密货币的价格或加密货币和数字资产的市场流动性的任何下降都将对我们的收入和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

加密货币和数字资产的价格以及购买、销售和交易加密货币和数字资产的相关需求在历史上一直受到重大波动的影响。例如，根据主要交易所的比特币价格，比特币的总市值在2021年10月超过1万亿美元，而2020年10月为2500亿美元。任何数字资产的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：

不能保证任何数字资产(包括比特币)将保持其价值，也不能保证任何数字资产的交易活动将有意义地支持市场。数字资产市值或交易数字资产需求的下降可能会导致我们的加密货币资产价值和我们在采矿机器上的投资回报相应下降，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

由于对未来升值或贬值的猜测，数字资产可能会受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关联，这些资产的估值由投资者决定，考虑到未来的价值变化。数字资产的定价势头可能已经并可能继续导致对数字资产价值未来变化的猜测，使数字资产的价格更加不稳定。因此，由于投资者信心的变化，数字资产可能更有可能出现价值波动，这可能会影响数字资产价格未来的升值或贬值。因此，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果中国政府发现建立我们业务运营结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

目前，中国法律和法规没有明确限制外国投资中国的英语教学服务。然而，中国一些地方政府部门对提供英语教学服务的实体采取了不同的方式发放许可证和许可证(特别是对外商投资实体施加更严格的限制) 。在我们经营英语教学服务业务的地区，大多数地方政府部门不允许外商投资实体举办民办学校从事英语教学服务，但以中外合作办学的形式，内方在合作中应发挥主导作用。根据有关规定，中外合作机构的外国投资者必须是具有相关资质和经验的外国教育机构。作为一家外国公司，我们没有资格在中国举办中外合作办学。此外，根据第75号通知，外商投资语言培训机构需要申请民办学校经营许可证。然而，根据我们在2019年11月对我们运营的学习中心所在地区的当地教育部门官员的采访，大多数当地教育部门口头确认，由于第75号通知发布时间较短，尚未颁布详细的配套规章制度，相关程序，外商投资语言培训机构申请民办学校经营许可证的审批流程和过渡期尚不明确，政府有关部门尚未开始受理申请。此外，中国法律法规限制外资拥有增值电信服务，并要求外国投资者在中国投资增值电信业务，必须具有经营增值电信业务的经验和已证明的海外业务记录。由于这些限制，我们主要通过我们的关联实体在中国运营我们的线下和在线英语教学业务。我们分别与深圳美腾和深圳丽客硕及其股东签订了一系列合同安排。我们的关联实体是持有与中国线下和在线英语教学业务相关的某些许可证和许可的实体。我们一直并将继续依赖我们的关联实体来运营我们的业务。

根据我们中国法律顾问的建议，中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国当前或未来的法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规不确定，相关政府当局在解释这些法律和法规时可能拥有广泛的自由裁量权。如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得任何所需的许可证和许可，中国有关监管机构，包括管理中国教育行业的教育部、管理在中国的外商投资的商务部或商务部、管理修订后的《民办教育促进法》生效后在中国注册的非营利性民办学校的MCA，以及国家工商行政管理总局，在修订后的民办教育促进法生效后，该机构将在处理此类违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括：

最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，规范中国的业务经营，包括与可变利益主体有关的经营活动。中国目前没有相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。虽然吾等相信吾等的公司架构及合约安排符合中国现行适用的法律及法规，但倘若中国政府认定构成吾等VIE架构的合约安排不符合中华人民共和国的法规，或该等法规日后发生改变或有不同解释，我们可能无法将吾等对VIE及其附属公司资产的合约权利置入资产，而吾等的普通股可能会贬值或变得一文不值。

与外商投资有关的任何新的中国法律、规则和法规的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》施行前设立的现有外商投资企业，可以在五年内保留其法人形式。外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对外商投资给予公平合理的补偿。禁止外国投资者投资负面清单上的受限制行业，在投资此类清单上的受限制行业时，必须遵守具体的要求。2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》，并于2020年1月1日起施行，进一步要求在政策制定和执行方面对外商投资企业和国内企业一视同仁。

根据外商投资法，“外商投资”是指任何外国投资者在中国的直接或间接投资，包括：(1)单独或与其他投资者在中国设立外商投资机构；(2)获得中国境内企业的股份、股权、财产股份和其他类似权益；(3)单独或与其他投资者在中国投资新项目；(四)以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资。外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资，没有详细说明“其他方式”的含义。然而，外商投资法实施条例仍然没有明确规定外商投资是否包括合同安排。

未来国务院规定的法律、行政法规或规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，届时合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求以及上述合同安排将如何处理将是不确定的。因此，不能保证我们的合同安排和我们关联实体的业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求现有合同安排的公司完成进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性此类行动是否及时完成。在极端情况下，我们可能需要解除合同安排和/或处置VIE及其附属公司，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权。

我们一直依赖并期望继续依赖与我们在中国的英语教学业务的合同安排。然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接股权安排那么有效。如果VIE及其股东未能履行合同安排下的义务，将对本公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。

因此，中国商事仲裁制度或法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。

如果任何政府行为导致我们失去指导关联实体活动的权利，或失去从关联实体获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再合并我们关联实体的财务业绩。

如果深圳美腾、深圳丽客硕或其各自的任何股东未能履行合同安排下的义务，吾等可能不得不产生大量成本和资源来执行我们在合同下的权利，并依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济和索赔，但这可能无效。例如，如果我们根据这些合同安排行使看涨期权时，深圳梅腾或深圳丽客硕的股东拒绝将其在深圳梅腾或深圳丽客硕的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们怀有恶意，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有重大协议均受中国法律管辖，并规定通过深圳国际仲裁法院的仲裁解决协议项下的争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，不符合我们公司的最佳利益。

我们对关联实体的控制基于与关联实体、VIE及其股东以及我们关联实体的董事的合同安排。VIE的股东可能会与我们有潜在的利益冲突，并违反他们的合同或与我们的承诺，如果这会进一步促进他们自己的利益，或者如果他们以其他方式恶意行为。这些股东可能拒绝签署或违约，或导致VIE违反或拒绝续签现有合同安排，这将对我们有效控制我们的关联实体并从其获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，这些股东可能导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将采取符合本公司最佳利益的行动，否则此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。如果我们无法解决此类冲突，包括VIE的股东违反与我们的合同或承诺，从而导致或以其他方式使我们受到第三方的索赔，我们的业务、财务状况和运营可能会受到实质性和不利的影响。

合同安排可能受到中国税务机关的审查，可能会征收附加税，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们与我们的关联实体签订的独家管理合作协议不代表公平价格，并决定以转让定价调整的形式调整任何这些实体的收入，我们可能面临重大的和不利的税务后果。转让定价的调整可能会增加我们的纳税负担。此外，中国税务机关可能有理由相信我们的子公司或我们的关联实体逃避纳税义务，我们可能无法在中国税务机关要求的有限时间内纠正此类事件。因此，中国税务机关可能会就我们少缴的税款向我们征收滞纳金和其他罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们的任何关联实体受到清盘或清算程序的影响，我们可能会失去利用某些重要资产的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响，并对我们的创收能力产生实质性和不利影响。

我们目前通过合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有与教育相关的资产、许可证和许可证都由我们的关联实体持有，这些资产、许可证和许可证对我们的业务运营至关重要。如果这些关联实体中的任何一个被清盘，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可以要求与部分或全部这些资产相关的权利。这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务和创造收入的能力产生不利影响。因此，我们可能无法及时行使我们的权利，我们的业务、财务状况和运营可能会受到实质性的不利影响。

我们控制包括印章和印章在内的无形资产的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已登记并向相关的中国行业和商务当局备案。为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有某些授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，在未经我们批准的情况下签订合同，或试图控制我们的子公司、VIE或其任何子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们可能会中断我们的正常业务运营。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量时间和资源来解决问题，并将管理层从我们的运营中转移出来。

中国对境外控股公司对中国子公司的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用营运资金向我们的中国子公司和我们的关联实体提供贷款或额外资本，这可能会损害我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力。

在我们正常的业务过程中，我们可能会不时(I)向我们的中国子公司发放贷款；(Ii)向我们的中国子公司追加出资；(Iii)设立新的中国子公司并向其出资；以及(Iv)通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如：

目前，我们可以通过出资向中国子公司提供的资金数额没有法定限制。然而，我们可以借给中国子公司的最高金额是受法定限制的。根据中国现行法律及法规，吾等可向中国附属公司提供最多(I)各自注册总投资金额与各中国附属公司注册资本或总投资及注册资本结余之间的差额，或(Ii)根据中国公认会计原则(中国公认会计原则)或净资产限额计算的各自净资产额的两倍(或当时适用的法定倍数)的贷款。若吾等选择根据本招股说明书附录日期的总投资及注册资本结余向中国附属公司提供贷款，并待相关政府当局及银行完成法定手续后，吾等可向我们的中国附属公司提供估计总额约为人民币1.6亿元的贷款。我们可以增加我们中国子公司的总投资和注册资本余额，这要遵守政府程序，并可能要求中国子公司同时增加其注册资本。若吾等选择根据中国实体的净资产限额向其提供贷款，吾等可向相关中国实体提供贷款的最高金额将取决于有关实体的净资产及计算时适用的法定倍数。截至本招股说明书补充日期，我们的中国子公司净资产为负值，我们不能使用净资产限额的方法向他们提供贷款。

此外，2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理工作的通知》或《关于外商投资企业将其外币出资折算为人民币的规定》。第十九号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月，外汇局发布了《关于改革和规范资本金结汇管理规定的通知》，或第16号通知。第19号通知和第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、投资和融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)、向非关联企业提供贷款、建设或购买非自用房地产等。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。允许非投资外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)、真实、符合境内投资项目规定的前提下，合法使用其资本进行境内股权投资。

我们预计中国法律和法规可能会继续限制我们对营运资金的使用。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)，以便我们未来向我们在中国的实体提供贷款或出资。如果我们未能获得此类注册或批准，我们利用中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

中国经济、政治和社会状况的不利变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和普通股价值产生重大和不利的影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济、政治和社会条件在许多方面都与发达国家不同，包括结构、政府参与、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况。在1978年实行改革开放政策之前，中国主要是计划经济。近几年来，中国政府一直在改革中国的经济体制和政府结构。例如，中国政府在过去30年里实施了经济改革和强调在中国经济发展中利用市场力量的措施。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。然而，经济改革措施可能会在不同行业或不同地区进行调整、修改或应用不一致。

我们无法预测由此产生的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或运营结果产生任何不利影响。尽管这些经济改革和措施，但中国政府继续在调节产业发展、自然和其他资源的分配、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用，不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策或改革方向将继续有利于市场。

我们能否成功地扩大我们在中国的业务运营取决于许多因素，包括宏观经济和其他市场条件，以及贷款机构的信贷供应。中国更严格的信贷或贷款政策可能会影响我们客户的消费者信贷或消费者银行业务，还可能影响我们获得外部融资的能力，这可能会降低我们实施扩张战略的能力。我们不能向您保证，中国政府不会实施任何额外的措施来收紧信贷或贷款标准，或者即使实施了任何此类措施，也不会对我们未来的经营业绩或盈利能力产生不利影响。

对我们的服务和我们的业务、财务状况和经营结果的需求可能会受到以下因素的重大不利影响：

此外，新冠肺炎的爆发可能会对中国的整体经济前景、经济增长和商业情绪产生实质性的不利影响，进而可能影响我们业务的运营。参见-与我们的业务和运营相关的风险-任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病和其他非常事件都可能严重扰乱我们的业务运营。

此外，本公司、VIE及其子公司和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对VIE及其子公司的财务业绩和运营产生重大影响，包括合同安排的可执行性。我们无法向您保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营造成重大影响，我们的普通股价值可能会迅速贬值。中国的经济、政治和社会条件以及任何政府政策、法律法规的干预和影响都是不确定的，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国的法律制度尚未完全发展，存在固有的不确定性，可能会影响向我们的业务和我们的股东提供的保护。

我们在中国的业务和运营受基于成文法规的中国法律体系管辖。可以引用以前的法院判决作为参考，但的先例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国政府颁布了涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的法律法规。但是，由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而且还在不断演变，因此对这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性并且存在不同程度的不一致。一些法律法规仍处于发展阶段，因此可能会受到政策变化的影响。许多法律、法规、政策和法律要求最近才被中华人民共和国中央或地方政府机构采纳，由于缺乏可供参考的既定做法，其实施、解释和执行可能存在不确定性。我们无法预测中国未来法律发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变化或其解释或执行，或者国家法律先发制人的地方性法规。因此，我们和我们的股东可获得的法律保护存在很大的不确定性。此外，由于已公布的案件数量有限，加上之前法院判决的非约束性，纠纷解决的结果可能不像在其他更发达的司法管辖区那样一致或可预测，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

此外，我们受制于中国法律法规的解释和应用的风险和不确定性，包括但不限于对英语培训服务提供商的外资所有权的限制、对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及WFOEs、VIE及其股东之间的合同安排的有效性和执行力。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE 结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的有效性可能会大幅贬值或变得一文不值。

中国政府对人民币可兑换的控制和限制可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制和限制。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币供应短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行其外币计价债务(如果有)的能力。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还外币贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和我们的经营结果产生不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下有权订立无固定期限劳动合同、有权领取加班费、有权终止或变更劳动合同条款的职工的保护。根据2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》和1999年4月3日起施行并于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，在中国经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。

由于这些法律法规旨在加强劳工保护，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外，由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。未能遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类审查信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们网站上显示的信息承担责任。

中国有关外汇的法规中国居民境外投资的登记可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局已发布《关于境内居民投资外汇管理和特殊目的工具融资及往返投资有关问题的通知》等规定，要求中国居民，包括中国境内机构和个人，以境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益为境外投融资目的，向外汇局所在地分支机构登记。在第37号通函中称为“特殊目的车辆”。第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，要求对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中方股东未能在外汇局完成规定的登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配，并不得进行后续的跨境外汇活动。此外，如未能遵守上述各项外管局登记规定，根据中国法律，可能会因逃汇而负上法律责任。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括37号通知要求的，将由银行直接审批和办理，外汇局及其分支机构应通过银行对直接投资相关外汇登记进行间接监管。

本规定适用于我们为中国居民的直接和间接股东，如果我们的股票是向中国居民发行的，则可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股份转让。但在实践中，不同的地方外汇局对外汇局条例的适用和实施可能会有不同的看法和程序，而且由于第37号通知是最近发布的，其执行情况仍存在不确定性。

我们所认识的目前在我公司拥有直接或间接权益的所有中国居民均已按照通告 37的要求完成了必要的登记。我们不能向您保证，我们公司的任何股东或实益拥有人如为中国居民，将能够成功完成登记，或在未来根据需要更新其直接和间接股权的登记。如果其中任何一家未能完成或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外汇局可能会限制我们的跨境投资活动和外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得外币贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司注入额外的资本。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

如果我们被归类为中国“居民企业”，我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳中国所得税，而我们普通股的持有者可能需要就我们出售普通股的应付股息和收益缴纳中国预扣税。

根据《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，如果在中国境外注册成立的企业的“事实上的管理机构”位于中国境内，该企业可被认定为中国税务居民企业，其全球收入适用统一的企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，对企业的业务、人员、会计、财产等具有实质性和全局性管理控制权的主体被定义为事实上的管理主体。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实上的管理机构确定中控境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通告。国资委第82号通函为确定中控离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否在中国内部提供了某些具体的标准，指出只有符合所有标准的公司才会被视为其事实上的管理机构在中国之内。标准之一是公司的主要资产、会计账簿以及董事会和股东会议的纪要和文件位于或保存在中国。此外，SAT于2011年7月27日发布了公告，从2011年9月1日起生效，为实施SAT第82号通告提供了进一步的指导。本公告明确了居留身份确定、确定后管理和主管税务机关等事项。虽然《国家税务总局第82号通函》和《公报》仅适用于中国企业控制的离岸企业，且目前还没有进一步的细则或先例来规定对于像我们这样由中华人民共和国个人控制的公司确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，但《国家税务总局第82号通知》和《公报》中规定的确定标准可能反映出国家税务总局对如何应用《事实上的管理机构》测试来确定离岸企业的纳税居留地位以及如何对此类企业实施管理措施的总体立场。无论它们是由中国企业还是中国个人控制。

由于我们的所有高级管理人员都居住在中国，因此根据企业所得税法，我们可能被认定为中国税务居民企业，因此我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国所得税。在这种情况下，我们的所得税支出可能大幅增加，其净利润和利润率可能受到重大不利影响。

根据企业所得税法，中国居民企业的外国企业股东将对从中国居民企业收到的股息和出售该居民企业股份所确认的收益征收10%(或个人为20%)的预扣税，如果该等金额被视为来自中国境内。因此，如果吾等被视为中国居民企业，则吾等普通股的持有人可能须就从吾等收取的股息及出售吾等普通股的确认收益征收10%(或个人为20%)的预扣税，除非中国与持有人的司法管辖区签订适用的所得税条约而减少该等预扣税。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。

我们及其股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》或《税务总局公报7》。《税务公报7》将税收管辖权扩大到通过境外转让境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号公报》，并于2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告 7和/或SAT公告37，如果我们是此类交易的转让方，则可能需要承担申报义务或纳税，如果我们是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让不符合公开证券市场避风港资格的我们的股票，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7和/或SAT公告 37协助提交申请。因此，我们、我们的非居民企业和中国子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们股票激励计划的员工参与者如果是中国公民，可能需要向外汇局登记。我们在中国还面临监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。

根据国家外汇局2012年2月15日下发的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《通知7》，在中国境内连续居住满一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司股票激励计划，除少数例外情况外，需通过境内合格代理人向外汇局登记，并办理其他手续。该等中国境内个人的外汇收入该境外上市公司所分派的股份及股息收入及任何其他收入，应在分配给该等个人之前，全额汇入由中国境内代理机构开立及管理的中国境内集体外币账户。此外，该等境内个人亦须保留海外受托机构，处理其行使购股权及买卖股份的事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，境内代理机构还需向外汇局更新登记。

对于根据我们的股票激励计划获得期权或其他股权激励奖励或股票激励计划发生重大变化的员工，我们将不时需要向外汇局或其当地分支机构申请或更新其登记。但是，我们可能并不总是能够代表员工按照通告7进行申请或更新其注册，也不能保证您能够成功进行此类申请或更新注册。若吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守第7号通告，本公司及/或本公司股票激励计划参与者可能会被罚款及受到法律制裁，则该等参与者行使购股权或将其从向中国出售股份所得款项汇回中国的能力可能会受到额外限制，而吾等可能会被阻止根据其股票激励计划向身为中国公民的员工授予股票奖励。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起基于外国法律的年度报告中提到的诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。此外，中华人民共和国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能很困难或不可能。

人民币价值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值变化受到各种因素的影响，如中国的政治和经济条件的变化。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们的外币证券的价值和支付的任何股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。由于我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们的美元证券价格产生实质性的不利影响，而不会对我们的业务或经营业绩产生任何潜在的变化。

我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际和预期变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致我们股价波动的因素可能包括以下因素，以及本节讨论的其他因素：

此外，股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，零售商股权证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

由于我们的管理层将在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、和现金流产生实质性的不利影响。

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股，或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的已发行认股权证而发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价是多少，因此您可能很难出售您的普通股。

虽然我们的普通股在纳斯达克交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的普通股。由于这些和其他因素，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们以普通股为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师报道，如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的股票或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去可见性，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

您将因此次发行而立即经历稀释，并可能因未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们认为，此次发行普通股的购买者将立即经历相对于每股普通股有形账面净值的摊薄。我们在2021年6月30日的有形账面净值为负3650万美元，或每股普通股负0.35美元。于本次发售中以每股普通股0.6美元的发行价出售我们约2,000万美元的普通股后，扣除配售代理费及本公司就本次发售而应付的估计发售开支后，截至2021年6月30日，吾等经调整的有形账面净值为3,702万美元，或每股普通股0.11美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了 0.46美元，而参与此次发行的投资者的有形账面净值立即减少了0.49美元。

我们未来可能会发行额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于本次发行中投资者支付的每股普通股价格的每股普通股价格，在任何其他发售或其他交易中出售我们的普通股或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股普通股价格可能高于或低于本次发行的每股普通股价格。如果我们真的增发任何此类普通股，这种增发也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能支付股息如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、分配金额，如果有的话，我们从子公司收到的信息、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。

卖空是指卖出卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后买回相同的证券并归还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面的市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在正在对指控进行内部和外部调查，在此期间，它们可能会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们未来可能成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着市场的不稳定时期我们普通股的价格和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但根据言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题，我们可能会受到针对相关卖空者的处理方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的任何投资都可能大幅缩水或变得一文不值。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能较少。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛有限责任公司注册成立的获豁免公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划依赖母国的做法。具体地说，我们不打算让大多数独立董事进入我们的董事会，也不打算设立提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会，我们也不需要寻求股东批准我们发行20%或更多的已发行普通股或在非公开发行中拥有投票权。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于我们收入的预测构成和包括商誉在内的资产估值，我们预计在本课税年度不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”) ，我们预计未来也不会成为被动型外国投资公司，尽管在这方面无法保证。尽管我们预计不会成为PFIC，但根据PFIC规则，我们公司与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果为美国联邦所得税目的确定我们不拥有VIE的股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能会被视为PFIC。如果我们是或将要成为PFIC，如果您是美国投资者，这样的描述可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC，其美国投资者将受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税负担，并将受到繁重的报告要求的约束。我们不能向您保证，在本课税年度或未来任何课税年度，我们都不会成为PFIC。

我们修订和重述的备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重述的备忘录和公司章程包括限制他人获得对我们的控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格溢价出售其股票的机会。例如，除股东的任何相反决议外，本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先股、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的公司记录可以由股东查阅，但没有义务向股东提供。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。

开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。如果我们选择遵循本国做法，股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

开曼群岛法院也不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款作出的判决，或(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些民事责任条款对我们施加法律责任。

开曼群岛没有对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述，我们的股东在面对我们的管理层、董事会成员或股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，其所有资产都位于美国以外。我们目前的所有业务都在中国进行。此外，我们的大多数高管和董事都是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国以外的地方。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。

我们是《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内的发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。

我们是一家上市公司，因此，我们已经发生，并预计将继续发生巨额会计、法律和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理做法有详细的要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案关于财务报告内部控制的第404节。我们预计适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们的管理层将被要求投入大量的时间和精力在我们的上市公司报告义务和其他合规问题上。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您应将本表与本公司合并财务报表及附注一并阅读，该等综合财务报表及附注包含于本招股说明书增刊及随附招股说明书的参考资料内。

我们于2021年6月30日的有形账面净值为负3,650万美元，或每股普通股负0.35美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产的总和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。

在本次发行中完成出售我们约2,000万美元的普通股后，以每股普通股0.6美元的发行价计算，扣除配售代理费和我们与此次发行相关的估计发售费用后，我们截至2021年6月30日的调整有形账面净值为3,702万美元，或每股普通股0.11美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加美元，而参与此次发售的投资者的有形账面净值立即减少每股0.49美元。

下表说明了对参与本次发行的投资者的每股摊薄，按备考基础进行，以实施我们在上一次发行中发行和出售我们的普通股和约5,998万美元的预融资权证，2021年9月3日的发行价为每股普通股0.3美元，预资权证0.2999美元，并按调整后的基础进行调整，以进一步影响33,333,334股普通股的发行和以发行价每股普通股0.6美元的发行价。在扣除配售代理费和预计我们应支付的发售费用后：

以上表格和讨论基于截至2021年6月30日的已发行普通股104,745,637股。

有关摊薄的讨论，以及量化摊薄的表格，假设不会对我们的普通股行使任何未偿还认购权。

我们估计，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为1,840万美元。

我们使用收益的金额和时间将根据许多因素而有所不同，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们的事务受我们经修订及重订的组织章程大纲及细则(经不时修订及重述)、开曼群岛公司法(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书增刊日期，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

将军。我们的普通股是全额缴足股款且不可评估的。非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。股息可以宣布并从合法的资金中支付。股息也可以从股票溢价账户或任何其他基金或账户中宣布和支付，这些基金或账户可以根据公司法为此目的而授权。

普通股类别。我们只有一类普通股，所有的普通股都享有平等的权利和平等的地位

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，普通股持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项一并投票。每股普通股有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。该会议的主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该等股东代表不少于所有亲身出席或有权投票的股东的总投票权的10%。

股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票，并包括一致的书面决议。如更改名称、减少股本或更改我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案以假设所有章程建议获得批准及合并完成后生效。

普通股转让。在本公司经修订及重述的组织章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克规定的任何通知后，我们可以暂停转让登记，并在本董事会董事会不时决定的时间和期限内关闭会员登记，但在任何一年，转让登记不得超过30天，会员登记关闭。

清算。在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配这些资产，以便由我们的股东按比例承担损失。

普通股催缴和没收普通股。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。《公司法》以及我们修订和重述的公司章程允许我们购买自己的股票。根据吾等经修订及重述的组织章程细则，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，吾等可按吾等选择或该等股份持有人可选择的赎回条款，按董事会厘定的条款及方式发行股份，包括资本外。

股权变动。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人在该类别股份持有人的单独股东大会上由至少三分之二多数股东亲自或委派代表通过的决议案批准而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或配发或发行更多股份排名等事项而产生重大不利影响或被其废除。平价通行证与这种现有类别的股票一起或之后。

股东大会。股东大会可以由董事会过半数或者董事长召集，应当根据成员的要求，立即召开股东大会。股东申购是指在存入日期持有申购股份的股东的申购，申购股份的总投票权不少于所有已发行股份的三分之一(1/3)，以及截至缴存日期有权在股东大会上投票的流通股。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少提前十个历日的通知，如果股东大会或我们的股东大会达成一致，则视为已正式召开：

任何要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的行动，只能在股东根据我们的组织章程细则和公司法正式通知并召开的年度或特别股东大会上投票后才能采取，不得在未召开会议的情况下以股东书面决议方式采取。

附在股份上的投票权。在受任何普通股当时附带的任何权利及限制的规限下，以举手方式表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在股东大会上各有一票，而以投票方式表决时，每名股东及每名受委代表股东的人士均可就其或其受委代表为持有人的每股股份投一票。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供检查股东名单和接收年度经审计的财务报表的权利。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

董事和高级管理人员的赔偿。 开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非岛屿法院可能认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但因他们的欺诈或不诚实而产生的责任除外。

鉴于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

Aegis Capital Corp.(“配售代理”或“Aegis”)已同意担任此次发行的独家配售代理。配售代理并非购买或出售本招股说明书增刊所提供的普通股，亦不需要安排购买或出售任何特定数目或面值的普通股，但已同意尽其最大努力安排出售本招股说明书所提供的所有普通股。我们已与若干投资者订立证券购买协议，根据该协议，我们将于本次认购中向投资者出售33,333,334股普通股。我们与投资者就此次发行中提供的证券的价格进行了谈判。在决定价格时考虑的因素包括我们普通股的最近市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们对未来收入的展望。

我们于2021年11月9日直接与投资者签订了证券购买协议，我们只会向签订了证券购买协议的投资者出售。

我们预计在符合惯例成交条件的情况下，于2021年11月12日左右交付根据本招股说明书补编发行的普通股。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益7.0%的配售代理费。此外，吾等同意支付吾等因履行本协议项下义务及拟进行的交易而产生的所有成本、费用及开支，包括但不限于：(I)本次发售的普通股的发行、交付、上市及资格相关的所有开支(包括所有印刷及雕刻费用)；(Ii)普通股的登记及转让代理的所有费用及开支；(Iii)与股份的发行及出售有关的所有必要的发行、转让及其他印花税；(Iv)我们的律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和支出；(V)与根据证券法和交易法、及其所有修正案和补充条款以及配售代理协议要求吾等提交的报告、时间表、表格、报表和其他文件的准备、印刷、归档、运输和分发有关的所有成本和支出。(Vi)本公司或配售代理因符合资格或登记(或获得豁免资格或登记)全部或任何部分股份以根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家或地区的证券法进行发售及出售而招致的所有备案费用、合理律师费及开支，并向配售代理通知该等资格、注册及豁免；(Vii)如适用，与审核和FINRA批准配售代理参与本次发售和分销本次发售的普通股相关的备案费用；(Viii)证券购买协议中规定的与登记转售股份相关的所有费用和开支；和(Ix)75,000美元的费用和开支，包括Aegis律师的“路演”、勤奋工作和合理的法律费用和支出。

下表显示了根据本招股说明书及随附的招股说明书，假设我们购买了所有提供的普通股，我们将向配售代理支付的每股配售代理费和总配售代理费。

在扣除应付配售代理的若干费用和开支及我们估计的发售开支后，我们预计是次发售的净收益约为1,840万美元。

吾等的董事、行政人员及持有至少10%已发行普通股的股东已同意在禁售协议日期后90天内，除若干例外情况外，不得直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置任何本公司股份或任何可转换为或可行使或可交换本公司股份的证券。

本公司已同意在2021年11月12日后四十五(Br)(45)天内，未经配售代理事先书面同意，不会(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股权的证券；(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股权或可转换为或可行使或可交换为本公司股权的任何证券有关的任何登记声明；或(C)签订任何协议或宣布有意采取本协议(A)或(B)款所述的任何行动，但配售代理协议中的某些例外情况除外。

根据配售代理协议的条款，如果在本次发行结束后的期间，除配售代理协议中规定的某些例外情况外，我们或我们的任何子公司(A)决定为任何债务提供融资或再融资，Aegis(或由Aegis指定的任何关联公司) 有权担任此类融资或再融资的独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定以公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他方式筹集资金筹集股权、股权挂钩或债务证券的融资(不包括在没有任何投资银行的情况下进行的任何私募)，安吉斯(或安吉斯指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。

我们同意赔偿安置代理及其他指定人士的某些民事责任，并补偿安置代理因调查、准备、追究或抗辩与该等民事责任有关的诉讼而可能产生的费用及开支。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的普通股所实现的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法，包括但不限于交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

●不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的情况除外，直到它完成参与本招股说明书提供的证券的分销附录。

配售代理及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，因此他们将收取惯常的费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。在此次发行之前，配售代理曾在两次涉及承销公开发行的交易中担任承销商，这两笔交易分别于2021年9月7日和2021年5月26日完成。配售代理及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们由Hunter Taubman Fischer &Li有限责任公司代表美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由Conyers Dill&Pearman律师事务所为我们传递。有关中国法律的法律事务将由商务和金融律师事务所为我们传递。对于开曼群岛法律管辖的事项，Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司可能依赖科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所；就中国法律管辖的事项而言，亨特·陶布曼·菲舍尔·Li律师事务所可能依赖商业与金融律师事务所。根据美国法律，弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.将向配售代理转交与此次发行相关的某些法律事宜。

Meten Holding Group Ltd.(“贵公司”)及其附属公司于二零二零年十二月三十一日的综合财务报表及附注1(B) 所述的调整(参考截至二零一零年十二月三十一日止年度的Form 20-F年报而应用以重述截至二零一九年十二月三十一日止年度的财务报表) 已依据独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告并入，并获该事务所作为审计及会计方面的专家授权。

美腾国际教育集团(在财务报表附注1所述反向资本重组后以美联国际教育集团有限公司名义经营)及其子公司、可变利息实体及其附属公司于2019年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日止两年期间各年度的相关综合全面收益(亏损)表、赤字变动表及相关附注，以及财务报表附注1所述与反向资本重组有关的追溯调整影响前的相关附注。以引用方式并入本招股说明书补编，以独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告为依据，以会计和审计专家的身份获得该事务所的授权。

我们已同意赔偿毕马威华振有限责任公司，使其免受毕马威华振有限责任公司为成功抗辩因毕马威华振有限责任公司同意纳入其对Meten国际教育集团、其子公司、其可变权益实体及其可变权益实体的子公司的过去财务报表的审计报告而引起的任何法律诉讼或法律诉讼而产生的任何及所有法律费用和开支的损害，在与财务报表附注1中讨论的反向资本重组相关的追溯调整的影响之前。

审计联盟有限责任公司的注册营业地址是新加坡麦克斯韦尔路20号，邮编：11-09。

毕马威华振有限责任公司注册地址为深圳市南山区科源南路2666号中国资源大厦15楼，邮编518052。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息补充到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。本招股说明书附录中通过引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述或随后提交的任何文件中包含的陈述修改或取代该先前陈述的范围内，应被视为被修改或取代。任何如此修改或被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不得被视为本招股说明书附录的一部分。

我们于2021年4月30日首次提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年的Form 20-F年度报告经修订后，包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计准则编制的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容均不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物特别被纳入本招股说明书附录中作为参考，否则将免费提供给每个人，包括任何受益的所有人，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书补编的副本：

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录中包含或引用的信息在包含该信息的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录省略了本招股说明书附录中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书附录可能不包含您认为重要的所有信息，因此您应该审阅这些文档的全文。如果我们提交了一份合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物，本招股说明书附录是其中的一部分，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书附录中关于合同、协议或其他文件的每一项陈述，包括上文讨论的通过引用并入的陈述，其全部内容均通过参考实际文件进行限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或当前报告和财务报表。

我们可不时在一项或多项发售中，连同或分开发售本公司普通股、每股面值0.0001美元、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位的任何组合，或本招股说明书所述的任何组合，最多发售150,000,000美元。在本招股说明书中，“证券”一词是指我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股说明书补充资料将详细描述该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将提供本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些招股相关的一份或多个免费撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入或视为纳入的文件。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“METX”。2021年5月12日，纳斯达克上最新公布的普通股售价为每股1.39美元。

我们的认股权证在纳斯达克上上市，代码为 “METXW”。2021年5月12日，权证的最新销售价格为每份权证0.22美元。

我们已经并可能继续经历我们普通股的价格波动。请参阅我们最新的20-F年报中的相关风险因素。

截至2021年5月12日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为5,350万美元，这是根据非关联公司持有的38,478,159股普通股以及我们普通股在纳斯达克2021年5月12日的收盘价每股1.39美元计算得出的。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”和我们最新的年度报告表格 20-F中所列的风险因素，以及本文引用的其他报告以及适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他购买者、代理商或通过这些方法的组合提供和出售证券。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关证券销售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券，总发售金额最高可达150,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们已省略了部分注册声明。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和条例要求将协议或其他文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。本招股说明书可由招股说明书附录补充，该附录可添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他产品资料，以及其他信息，这些信息在标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入文档”中描述。

我们每次在此货架注册下销售证券时，都将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的特定信息，包括与此次发行相关的任何风险的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文的文件)。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和美国证券交易委员会备案的相关证物以及随附的招股说明书附录，以及在“以参考方式并入文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息以封面日期为准。以引用方式并入本招股说明书的信息，截至合并该信息的文件的日期起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或其他信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，请访问其网站或下文“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的办公室。

除非另有说明或上下文另有要求本招股说明书或招股说明书附录中提及：

通过引用方式并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们提交的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入符合《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第21E节的前瞻性表述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会申报文件中的多个位置。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中题为“项目3.关键信息-3.D. 风险因素”一节中确定的风险因素。这些风险和不确定性包括与以下方面相关的因素：

前瞻性陈述仅表示截至作出之日起，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们是中国领先的英语教学服务提供商之一。中国的英语教学市场被划分为普通英语教学、应试英语教学和课外语言培训三个领域。我们为不同年龄段的学生提供全面的英语教学服务组合，包括普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他英语相关服务。我们通过线下-线上业务模式开展业务，该模式旨在最大限度地提高业务部门的兼容性，以便以相对较低的成本进行扩展。

截至2020年12月31日，我们在中国拥有覆盖全国15个省区市28个城市的105个自营学习中心(包括2018年6月收购的20个ABC品牌学习中心)的全国线下学习中心网络，在中国拥有覆盖11个省市12个城市的13个特许学习中心(包括4个ABC品牌特许学习中心)。利用我们运营线下学习中心的经验，我们于2014年推出了我们的线上英语学习平台“立克硕”，进一步扩大了我们的服务覆盖范围，覆盖了更多的学生。截至2020年12月31日，我们的“立客说”平台约有179万注册用户，累计有超过32万付费用户购买了我们的在线英语课程或试用课程。截至同一日期，自2014年以来，我们在线英语课程的累计注册人数约为180,000人，我们已向学生提供了超过535万个累计课时。我们还在中国开设了五家体验式营销商店，让我们的潜在学生能够获得在我们的“立客说”平台上教授的在线英语直播课程的面对面体验。我们利用我们的线下学习中心网络和在线平台相结合的商业模式来深化我们的市场渗透，进一步发展我们的业务。

我们的合格人员、由人工智能驱动的集中管理系统和技术专业知识使我们能够创建满足学生特定学习需求的学习环境。我们有经验丰富的教学人员和开发团队成员，他们由我们的集中式教学和管理系统提供支持，以优化学生的学习体验。截至2020年12月31日，我们拥有1824名专职教师、学习顾问和教学服务人员，其中826人是我们线下和线上业务的学习顾问和教学服务人员。截至同一日期，我们还为我们的线下英语教学服务聘请了163名来自英语国家的专职和兼职外教。我们有一个专门的内容开发团队，专注于独立并与我们的战略合作伙伴合作开发实用和创新的教育材料。我们构建了高度集中且可扩展的管理系统，以管理我们的线下和在线业务中的教学、营销、财务和人力资源活动。除了我们的管理系统，我们还在开发平台和系统方面进行了大量投资，以支持我们的教学活动。例如，我们利用我们的人工智能驱动的教学管理系统的智能跟踪和学习指导功能来记录和分析我们的学生的实时学习过程，并个性化课程内容，以满足他们的学习需求。

我们的主要执行办公室位于3号楼。^研发塔根知识创新中心A座2层^发送广东省深圳市南山区深云西路518000号人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 755 8294-5250。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive板球广场。我们在美国的Process服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克204室图书馆大道850号，邮编：19711。我们的企业网站是www.investor.metenedu-edtechx.com。本公司网站包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书附录中的“风险因素”项下和我们在截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中“项目3.关键信息-3.D.风险因素”项下描述的风险，该报告通过引用并入本招股说明书，并由我们根据交易法提交的后续文件进行更新，通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，连同本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。根据您特定的投资目标和财务状况而定。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或关注的、或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总金额最高可达150,000,000美元。根据本招股说明书提供的证券可以单独发售，也可以一起发售，也可以单独系列发售，发行金额、价格和条款将在出售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书，直至本招股说明书涵盖的所有证券均已根据该注册说明书处置完毕。

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

我们打算使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行普通股共计64,325,637股。

以下是本公司经修订及重订的组织章程大纲及公司法中有关普通股及认股权证的重大条款的摘要。

将军。我们的普通股是全额缴足股款且不可评估的。非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

普通股类别。我们只有一类普通股，所有的普通股都享有平等的权利和平等的地位

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

每份认股权证可行使购买一股本公司普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整。这些认股权证将于2025年3月30日到期。在行使任何认股权证时，不会发行任何零碎的股份。行使认股权证后可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于其行使价格的价格发行普通股，认股权证将不会进行调整。

除非本公司持有有效及有效的认股权证注册说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股，且有与该等普通股有关的最新招股说明书，且该等股份已根据持有人居住国的证券法登记、合资格或豁免注册，否则认股权证不得以现金方式行使。

本公司可在向每名认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知(“30天赎回期”)后，以每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分已发行认股权证，且前提是且仅当且仅当所报告的普通股最后销售价(或普通股在任何特定日期没有交易的情况下的收市价)等于或超过每股16.50美元时，可予调整。在向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日。本公司将不会赎回认股权证，除非有效的认股权证行使后可发行的普通股的登记声明是有效的，并且在整个30天的赎回期内可用。

如果本公司如上所述要求赎回认股权证，本公司将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每个持有人将通过交出普通股数量的认股权证来支付行权价等于认股权证标的普通股数量乘以(X)认股权证标的普通股数量乘以认股权证行权价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。

配售认股权证与本公司其他认股权证相同，不同之处在于该等认股权证可按持有人的选择权以现金或无现金方式行使，且不会由本公司赎回，只要其仍由初始购买者或其准许的受让人持有。

我们在美国的普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上以“METX”和“METXW”的代码报价。

《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。本讨论并不是我们股东在开曼群岛适用法律和我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则下的权利的完整陈述，也不是典型公司普通股持有人根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程所享有的权利的完整陈述。

合并及类似安排《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，则除非该成员另有同意，否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有法定条款，以安排计划的方式促进公司的重组和合并，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“挤出”持异议的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约中，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以获得持不同意见的股东的权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博博特案及其例外情况中的规则)，允许少数股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的章程大纲和公司章程规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，本公司将就本公司的任何事务向本公司当时的高级职员及董事，以及本公司当时的清盘人或受托人(如有的话)作出赔偿，并从他们或其任何继承人、遗嘱执行人或管理人的所有行动、费用、收费、损失、损害及开支中获得赔偿，并从本公司的资产及利润中获得保障，使其免受损害。应或可能因在其各自的职位或信托中或在其各自的职位或信托中执行其职责或假定的职责而作出、同意或遗漏的任何作为或因此而招致或维持；他们不对其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，也不对为符合规则而加入任何收据的行为负责，也不对应或可能向其交存或存放属于本公司的任何款项或财物以进行安全保管的任何银行家或其他人士负责，也不对将本公司的任何款项或属于本公司的任何款项放在或投资于其上的任何担保的不足或不足负责，或对他们在执行各自的职务或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害负责，但赔偿不得延伸至与上述任何人可能存在的欺诈或不诚实有关的任何事项。此行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们修订和重新签署的组织备忘录和章程中规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事具有诚实信用的行为，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事处于该公司的受托人地位，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前，认为董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验所具备的合理预期更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。公司法规定，股东可在不召开会议的情况下，通过由本应有权在股东大会上就公司事项投票的每位股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项。吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，本公司任何年度或特别股东大会上要求或准许采取的任何行动，只可在根据吾等经修订及重订的组织章程大纲及章程细则妥为通知及召开的年度股东大会或特别股东大会上经股东投票后才可采取，且不得在未经股东会议的情况下以书面决议案作出。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修订和重新制定的公司章程大纲和细则允许我们的股东在股东大会上要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。除了这种征用股东大会的权利外，我们的股东持有的与本公司已发行和已发行股份相关的投票权总计不少于三分之一。吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则并无赋予股东任何其他权利，可向并非由该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出建议。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。

累计投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律并无禁止累积投票权，但我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则并未规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订的及重新修订的组织章程大纲及细则，董事可由我们的股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。董事的任期直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，如果董事(一)破产，或收到针对他的接收令，或暂停付款，或与债权人发生债务和解；(二)被发现或精神不健全或死亡；(三)以书面通知公司或在董事会会议上提出辞去其职位；(四)未经特别请假而缺席本公司董事会连续六次会议，且董事会决议辞去其职位；(V)被法律禁止成为董事；或(Vi)根据我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则的任何其他条款被免职。

与有利害关系的股东的交易特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易，本公司董事仍须履行其根据开曼群岛法律对本公司所负的受信责任，包括确保任何此等交易在彼等认为必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈的效果。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们经修订的和重新修订的组织章程大纲和章程，我们的公司可以通过我们的股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在持有该类别股份的三分之二已发行股份持有人于另一次会议上通过的决议案的批准下，更改附属于任何类别股份的权利。

管治文件的修订。根据特拉华州公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》及本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则，吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则只可由本公司股东以特别决议案修订。

非香港居民或外国股东的权利。我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们经修订及重新修订的备忘录及组织章程细则并无任何条文规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将我们反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将退还到最初借记它们的帐户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪得益法(修订本)任命)或开曼群岛财务报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订版)向警员或指定官员披露，或根据《恐怖主义法》(修订本)向财务报告管理局披露，如果披露涉及恐怖主义或恐怖分子融资和恐怖分子财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

本私隐声明解释我们根据开曼群岛不时修订的《数据保护法》(修订本)及据此颁布的任何法规、实务守则或命令(“DPA”)收集、处理及维护本公司投资者个人资料的方式。

我们致力于根据DPA 处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在《数据保护法》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在“数据保护法”下扮演“数据处理者”的角色。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

通过您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

您的个人数据将被公平地处理，并且用于合法目的，包括(A)处理对于我们履行您作为一方的合同或在您的请求下采取合同前步骤是必要的，(B)为了遵守我们必须承担的任何法律、税务或监管义务 (例如遵守反洗钱要求、制裁筛选、维护法定登记册、以及遵守法定的信息共享要求)，或(C)处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益。作为数据控制器，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的情况下，需要或适宜这样做的情况下，共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管机构、检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助检测和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求。如有必要，我们将确保与数据接收方签订单独和适当的法律协议。

我们将仅根据《DPA》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以保护免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 就您在公司的投资向我们提供与您有关的个人个人数据，则此将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据《隐私保护法》，您拥有某些权利，包括： (A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务)， (B)获得您的个人数据副本的权利，(C)要求我们停止直销的权利，(D)更正不准确或不完整个人数据的权利，(E)撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理您的个人数据的权利，或不开始处理您的个人数据的权利，(F)收到数据泄露通知的权利(除非违规行为不太可能造成损害)，(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接、打算或希望转移您的个人数据的任何国家或地区的信息，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您个人数据来源的任何信息，(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)有权在某些有限的情况下要求我们删除您的个人资料。

我们可以发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以单独发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券附在一起或分开发行。对于任何债务证券的发行，我们不打算依据信托契约法第304(A)(8)条及其颁布的规则4a-1依据信托契约发行。

以下是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下，可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束和约束。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并将其作为注册说明书的证物以供参考，本招股说明书是注册说明书的一部分或在我们发布一系列认股权证之前。有关如何在提交时获得债务证券文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

我们可以以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式发行的债务证券，即记账形式，将由以托管人名义登记的全球证券代表，该托管人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以发行非全球形式的债务证券，即无记名形式。如果任何债务证券是以非全球形式发行的，债务证券证书可以换成不同面额的新债务证券证书，持有者可以在债务证券代理处或适用的招股说明书附录中注明的任何其他办公室交换、转让或转换其债务证券，通过引用或自由撰写招股说明书的方式并入信息。

在债务证券转换之前，可转换为普通股或优先股的债务证券的持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，也不会有权获得股息支付或普通股或优先股的投票权。

债务担保可使持有人有权以债务担保中所列的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务证券条款规定的到期日营业结束前的任何时间进行转换。在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款偿付。

债务证券可以按照适用发售材料中的规定进行转换。在收到在债券代理人的公司信托办公室(如果有)正确填写和正式签立的转换通知后，我们将在可行的情况下尽快将行使该等转换时可购买的证券转交给我们。如果该等证券所代表的债务证券转换不足全部债务证券，则将为剩余的债务证券发行新的债务证券。

我们可以发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以附加在标的证券上，也可以与标的证券分开。我们还可以根据我们与一家认股权证代理签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何责任或代理关系。

以下是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款的摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中所述的权证的具体条款将补充或(如果适用)修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议(如果适用)的所有条款的约束，并受其全文的限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交所有这些文件，并在我们发布一系列认股权证之前将其作为注册说明书的一部分，作为注册说明书的附件。有关如何在归档时获取授权证文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息” 和“通过引用合并文件”。

当我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于：

我们可根据一份或多份认股权证协议，按一个或多个系列发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理或选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在未经任何其他人士同意的情况下，自行采取适当的法律行动，强制执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

我们可以注册形式或无记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管人的名义登记的全球证券代表，该托管人将是全球证券代表的所有认股权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式发行认股权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在其认股权证行使前，普通股或优先股可行使认股权证的持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，亦不会享有普通股或优先股的股息支付(如有)或投票权。

权证持有人将有权以现金购买一定数额的证券，行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或可按适用的招股说明书中的说明确定。认股权证可随时行使，直至适用发售材料所载的到期日收市为止。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照适用的发售材料中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等认购权时可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

我们可以发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系证书或权利的实益拥有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。截止截止日期交易结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发售中未行使全部权利，我们可直接向证券持有人以外的其他人士发售任何未认购的证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充资料中所述的备用安排。

我们可以发行由我们证券的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的设备相关的精选条款摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受参考单位协议和抵押品安排(如果适用)的全部内容的约束和限定。我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，并通过引用将其合并为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分在我们发布一系列单位之前。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入文件”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节所述的适用条款以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的适用条款将分别适用于每一单位和每一单位所包含的每种证券。

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券可以按固定价格或可更改的价格出售，或按出售时的市场价格出售，按与当时市场价格有关的价格出售，或按协商价格出售。对价可以是现金、清偿债务或当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是折扣、优惠或从我们或证券购买者那里收取的佣金。参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可被视为根据证券法承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能承担法定责任。

我们还可以通过认购按比例分配给现有股东的权利进行直接销售，这些权利可能不可转让，也可能不可转让。在将认购权分配给我们的股东时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券以进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，而且他们可以在不另行通知的情况下随时终止任何做市。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何赔偿。除非另有说明，任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券将由承销商自己购买，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司作为承销商直接发行。如果在证券销售中使用承销商，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书附录将就特定的证券承销发行列出主承销商和任何其他承销商，并将列出交易条款，包括承销商和交易商的薪酬和公开发行价格(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中阐明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款 (如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权赔偿我们的特定责任，包括根据证券法产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书补充文件、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或经销商或他们的关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受交易所法案的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则和规例所规限，其中包括规则M，该规则可能会限制任何此等人士购买和出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人士可以根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内，本招股说明书可以不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的“Item 10.Additional Information-10.E. Tax”中阐述，该报告通过引用的方式并入本文，我们随后根据《交易所法案》提交的文件已更新，这些文件通过引用并入任何随附的招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书中。

下表列出了与此次产品相关的总费用，所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计值。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

除了我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中另有描述外，在我们根据交易法提交或提交并通过引用并入本文的Form 6-K中的外国私人发行人报告中，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露的信息，自2020年12月31日以来未发生应报告的重大变化。

如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的招股相关的法律事项，则此类律师将被列入与任何此类招股有关的适用的招股说明书附录中。

Meten EdtechX Education Group Ltd.(“贵公司”)及其附属公司于2020年12月31日的综合财务报表及附注1(B)所述的调整适用于重述截至2019年12月31日止年度的财务报表，参考Form 20-F截至2020年12月31日止年度的年报已如此纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所审计联盟有限责任公司的报告为依归，并获该事务所作为审计及会计专家的授权。

美腾国际教育集团(在财务报表附注1所述反向资本重组后以美联国际教育集团有限公司名义经营)及其子公司、可变利息实体及其附属公司于2019年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日止两年期间各年度的相关综合全面收益(亏损)表、赤字变动表及相关附注，以及财务报表附注1所述与反向资本重组有关的追溯调整影响前的相关附注。根据独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书。

我们已同意赔偿毕马威华振有限责任公司，使其免受毕马威华振有限责任公司为成功抗辩因毕马威华振有限责任公司同意纳入其对Meten国际教育集团、其子公司、其可变权益实体及其可变权益实体的子公司过去财务报表的审计报告而引起的任何法律诉讼或法律诉讼而招致的任何及所有法律费用和开支的损害，在与财务报表附注1中讨论的反向资本重组相关的追溯调整的影响之前，通过引用纳入本注册声明中。

审计联盟有限责任公司的注册营业地址是新加坡麦克斯韦尔路20号，邮编：11-09。

毕马威华振有限责任公司注册地址为深圳市南山区科源南路2666号中国资源大厦15楼，邮编518052。

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计准则编制的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物在本招股说明书中特别引用，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本：

您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的文档的日期之外的任何日期都是准确的。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书遗漏了作为本招股说明书组成部分的注册说明书中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括如上所述通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述，均通过参考实际文件进行整体限定。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷的条款。

我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大多数董事和管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行针对我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，我们可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们，开曼群岛的法院是否会：

我们有关开曼群岛法律的法律顾问已告知我们，目前尚不确定开曼群岛的法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。我们的律师进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不会对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是：(A)此类法院对受此类判决制约的当事人具有适当管辖权；(B)这些法院没有违反开曼群岛自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

商务金融律师事务所是我们在中国的法律顾问，他告诉我们，中国的法院是否会：

我们的中国法律顾问告诉我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法或开曼群岛法律的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。商务和金融律师事务所进一步告诉我们，承认和执行外国判决是根据中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

	按普通人计算分享		总计
公开发行价	$	0.60	$	20,000,000
安置代理费⁽¹⁾	$	0.042	$	1,400,000
扣除费用前的收益，付给我们	$	0.558	$	18,600,000

目录表

招股说明书补编
	页面
关于本招股说明书副刊	S-II
常用定义术语	S-III
有关前瞻性陈述的注意事项	S-IV
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-6
大写	S-50
稀释	S-51
收益的使用	S-52
我们提供的证券说明	S-52
配送计划	S-55
法律事务	S-57
专家	S-57
以引用方式将文件成立为法团	S-58
在那里您可以找到更多信息	S-59

	截至2021年6月30日
	实际						形式上						调整后的备考
	人民币			美元⁽¹⁾			人民币			美元			人民币			美元⁽²⁾
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
股东权益：
普通股(面值0.0001美元，授权500,000,000股，截至2021年6月30日已发行流通股104,745,637股；截至2021年6月30日的预计流通股307,809,510股；截至2021年6月30日的调整后流通股341,142,844股)		67			10			198			31			220			34
额外实收资本		870,536			134,829			2,360,818			365,644			2,478,552			383,879
累计赤字		(1,101,091	)		(170,537	)		(1,101,091	)		(170,537	)		(1,101,091	)		(170,537	)
非控制性权益		11,324			1,754			11,324			1,754			11,324			1,754
股东权益总额		(219,164	)		(33,944	)		1,271,249			196,892			1,389,005			215,130
总市值		653,381			101,196			1,927,781			298,575			2,136,544			330,909

	形式上			调整后的备考

普通股每股公开发行价		0.30			0.60
截至2021年6月30日的每股普通股有形账面净值		(0.35	)		(0.35	)
本招股说明书补编项下现有投资者应占每股普通股的增加		0.91			0.46
作为本次发售后调整后的每股普通股有形账面净值		0.56			0.11
向新投资者摊薄每股普通股的有形账面净值		0.26			(0.49	)

	按普通人计算分享		总计
公开发行价	$	0.60	$	20,000,000
安置代理费	$	0.042	$	1,400,000
扣除费用前的收益，付给我们	$	0.558	$	18,600,000

	页面
关于本招股说明书	II
常用定义术语	三、
有关前瞻性陈述的注意事项	四.
我公司	1
风险因素	2
优惠统计数据和预期时间表	3
资本化和负债化	4
稀释	5
收益的使用	6
股本说明	7
债务证券说明	17
手令的说明	19
关于权利的说明	21
单位说明	22
配送计划	23
税收	25
费用	26
材料合同	27
材料变化	28
法律事务	29
专家	30
以引用方式将文件成立为法团	31
在那里您可以找到更多信息	32
论民事责任的可执行性	33

	●	“一般英语教学”是指帮助学生提高英语语言技能，特别是英语交流能力的服务；

	●	“账单总额”是指在特定时间段内我们的产品和服务的销售收到的现金总额，扣除该期间的退款总额，这不是美国公认会计原则下的衡量标准；

	●	“学生入学人数”或“学生入学人数”是指Meten 与其学生之间签订的实际新销售合同数量，不包括在指定时间段内没有产生收入的退款合同和合同数量；

	●	“以考试为导向的英语教学”是指帮助学生在托福、雅思、GRE、SAT等国际标准化考试中取得高分的服务；

	●	“可变利益主体”或“可变利益实体”指的是深圳市美腾国际教育有限公司或深圳市美腾教育有限公司和深圳市丽克硕教育有限公司，这两家公司均为中国公司，美腾在这两家公司中没有股权，但由于美腾对这些公司拥有有效控制权且是这些公司的主要受益者，其财务业绩已由美腾根据美国公认会计准则进行合并；“关联实体”是指根据中国法律登记为民营非企业机构的投资企业、投资企业的直接子公司和间接子公司，以及投资企业的关联实体；以及

	●	年份是指从1月1日至12月31日的日历年，提及我们的一个或多个会计年度是指截至12月31日的一个或多个会计年度。

	i.	截至2021年11月8日，已发行的5,316,025股认股权证相关的5,316,025股普通股(临时减持期间的行使价为每股2.50美元，重置为每股0.30美元)；

	二、	预留11,000,000股，待实现里程碑目标后向前Meten股东发行；以及

	三、	根据授予Chardan Capital Markets，LLC和I-Bankers Securities，Inc.的单位购买期权保留的500,000股股份(包括单位包括的250,000股普通股和单位包括的250,000份认股权证所涉及的250,000股普通股)。

	●	转让文书仅适用于一类股份；

	●	如有需要，转让文书已加盖适当印花；及

	●	“普通英语教学”是指帮助学生提高英语语言技能，特别是英语交际能力的服务；

	●	“总账单”是指在特定时间段内我们的产品和服务销售收到的现金总额，扣除该期间的退款总额，这不是美国公认会计准则下的衡量标准；

	●	“学生入学”或“学生入学”是指Meten与其学生之间签订的实际新销售合同的数量，不包括在指定时间段内没有产生收入的退款合同和合同的数量；

	●	“应试英语教学”是指帮助学生在包括托福、雅思、GRE、SAT等国际标准化考试在内的特定标准化考试中取得高分的服务；

	●	“可变利益实体”是指深圳美腾国际教育有限公司、深圳美腾教育有限公司、深圳市立克硕教育有限公司或深圳市立克硕教育有限公司，这两家公司均为中国公司，美腾在该公司中没有股权，但由于美腾对这些公司拥有有效控制并成为这些公司的主要受益者，其财务业绩已由美腾按照美国公认会计准则进行合并；而“关联实体”是指根据中国法律登记为私营非企业机构的美腾国际教育有限公司、美腾的直接和间接子公司、以及美腾的关联实体；以及

	●	年度是指从1月1日至12月31日的历年，而提及我们的一个或多个会计年度是指截至12月31日的一个或多个会计年度。

美国证券交易委员会注册费	美元
金融业监管局收费	美元
律师费及开支	美元	*
会计费用和费用	美元	*
印刷费和邮资	美元	*
杂项费用	美元	*
总计	美元	*