根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-274257

招股说明书

Forte Biosciences, Inc

24,856,250 股普通股

本招股说明书 涉及本招股说明书中确定的 出售股东，包括其受让人、质押人或受赠人或各自的继任者（以下简称 “公司”）不时发行和转售特拉华州一家公司Forte Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）的24,856,250股普通股（以下简称 “股份”），面值为每股0.001美元），其中包括卖出股东持有的15,166,957股已发行普通股 和行使时可发行的9,689,293股普通股用于购买我们普通股的未偿还预先注资的认股权证。这些股票是根据我们与此类出售股东于2023年7月28日签订的证券购买协议（购买协议），通过私募发行（私募配售）发行并出售给了 的卖出股东。 在签订购买协议的同时，我们与出售股东签订了注册权协议（注册权协议），并且我们正在代表出售的股东登记根据 此类注册权协议在本协议下发行的股份，供他们不时发行和出售。我们不会从出售本招股说明书中提供的股份中获得任何收益。

根据注册权协议，我们已同意承担与注册 股票有关的所有费用。出售股票的股东将支付或承担因出售股票而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似费用（如果有）。

本招股说明书中确定的卖出股东可以根据本招股说明书不时通过公开或 私下交易以固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格出售股票。出售股票的股东可以向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售股票，他们可以从出售股东、股票购买者或两者兼而有之处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。有关 出售股东可能使用的出售方法的更多信息，请参阅第12页标题为 “分配计划” 的部分。有关出售股东的名单，请参阅第7页标题为 “出售股东” 的部分。

我们可以不时修改或补充本招股说明书，根据需要提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本 招股说明书和本招股说明书随附的任何修正或补充，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售本招股说明书中提供的证券，我们不知道在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后， 的出售股东何时或以多少金额出售本协议下的普通股。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司。因此，我们选择依赖某些较低的上市公司披露要求。参见成为一家规模较小的申报公司的影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为FBRX。2023年9月7日，我们上次公布的普通股出售 价格为每股0.8530美元。

投资 我们的证券涉及高度风险。有关在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件（如适用的招股说明书补充文件、 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他未来文件（以提及方式纳入本招股说明书）中以提及方式纳入本招股说明书的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 9 月 8 日

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项的使用			6
出售股东			7
分配计划			12
法律事务			14
专家们			14
在这里你可以找到更多信息			14
以引用方式纳入			15

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关于这份招股说明书

我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 标题下所述在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入在购买任何所发行的证券之前。

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，以下出售证券的持有人可以不时出售本 招股说明书中描述的他们发行的证券。我们不会从此类出售证券持有人出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖出股东并没有 授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股说明书只能在合法发行和出售我们 普通股的情况下使用。如果在任何司法管辖区提出出售这些股票的要约或向某人征求购买这些股票的要约都是违法的，那么本招股说明书不适用于该司法管辖区的任何人，本招股说明书也没有向任何此类人提出要约或 招标。你应该假设，无论本 招股说明书的交付时间或出售普通股的时间如何，本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的 或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书中包含的 陈述之外，我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法为其可靠性提供保证。我们和卖出股东均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件，以及标题下方描述的其他信息在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入”.

本招股说明书中包含的有关我们竞争的市场和行业的信息，包括我们的市场地位、对市场机会和市场规模的总体预期，基于来自各种第三方来源的信息、我们基于此类来源的假设以及我们对服务和解决方案市场的了解。此处提供的任何估计 都涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类信息。第三方来源通常指出，此类来源中包含的信息是从被认为是 可靠的来源获得的；但是，我们尚未验证第三方数据的准确性或完整性。我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。因此，本招股说明书中提供的估计值以及市场和行业信息 可能会根据各种因素发生变化，包括本文标题为 “风险因素” 的章节中纳入的风险因素和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险因素、适用的招股说明书补充文件中更新的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入本招股说明书的未来文件。

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风险因素

对我们普通股的投资涉及高度风险。除了 关于前瞻性陈述的特别说明 中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑我们最新的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险，以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险，以及 {包含或纳入的其他信息 br} 本招股说明书中的参考文献，该说明书已根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及风险在决定是否购买根据本招股说明书所属注册声明注册的任何证券之前，应考虑任何适用的招股说明书补充文件中包含的因素和其他信息。如果这些风险真的发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。因此，我们证券的市场价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在此处以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而这些风险中的任何一个 都可能导致您损失全部或部分投资。

有关我们在美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入.”

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息 包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 第21E条（《交易法》）所指的前瞻性陈述。相信、可能、将、估计、继续、预期、打算、预期、可能、 会、计划、可能、计划、可能、可能以及类似的表达方式和变体旨在识别前瞻性陈述，但 并不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中，特别是在标题为 的部分中风险因素并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性 陈述都不能保证未来的业绩，并且涉及风险和不确定性，并且由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您 不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律的要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，否则在我们发布本招股说明书后，我们不打算公开更新或修改此处 包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的 陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些 信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的 相关信息进行了彻底调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。 这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们无法独立核实这些信息。市场数据可能包括基于 个其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

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所得款项的使用

我们正在提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分），以允许持有我们普通股的持有人 中描述的标题为出售股东转售此类股票。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东持有的普通股的出售或其他处置中获得任何收益。但是，通过支付现金行使预先注资的认股权证后，我们将收到此类预先注资认股权证的行使价。 卖出股东将获得本次发行的所有收益。

出售股票的股东将支付任何折扣、佣金、承销商、卖出经纪人或交易商经理的 费用，以及出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或者出售股票的股东在处置股票时产生的任何其他费用。我们 将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费、印刷费、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支 。

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出售股东

本招股说明书涵盖了最多24,856,250股股票的转售或其他处置，其中包括 (i) 卖出股东持有的15,166,957股已发行的 普通股，以及 (ii) 行使未偿还的预先融资认股权证以购买卖出股东持有的普通股的9,689,293股普通股。预先注资的认股权证可在最初发行后的任何时候行使，并且不会到期。我们无法预测卖出股东何时或是否会行使 预先注资的认股权证。请参阅招股说明书摘要私募配售.”

预先注资认股权证规定，如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行使 之前或之后实益拥有超过我们已发行普通股数量的9.99％（即与法拉隆管理有限责任公司关联的实体为9.9％），则该持有人无权行使预先注资认股权证（受益所有权限制）；但是，前提是每位持有人可以通过向公司发出通知来增加实益所有权限制，但不能在超过 19.99%。在本招股说明书中， 当我们提及代表卖出股东注册的普通股时，我们指的是普通股的流通股以及行使未偿还的预先注资认股权证时可发行的股票，而不影响实益所有权限制。

据我们所知，下表列出了截至2023年8月17日卖出股东对普通股的实益所有权的信息。下表中有关卖出股东的信息是 从相应的卖出股东那里获得的。卖出股东可以出售本招股说明书约束的全部、部分或不出售普通股。请参阅分配计划可以随时补充和修改 。我们不知道卖出股票的股东在出售股票之前会持有多长时间，除非下文另有规定与卖出股东的关系，我们目前没有与卖出股东就出售或以其他方式处置任何股票达成协议、安排或 谅解。

每位卖出股东在发行前实益拥有的普通股 股的数量包括 (i) 截至2023年8月17日该卖出股东实益持有的普通股的所有股份，(ii) 根据本招股说明书可以发行的普通股数量，以及 (iii) 卖出股东实益拥有的普通股数量和百分比（假设所有股份）我们在下文注册的普通股中已出售。下表和 脚注假设卖出股东将出售所有上市股票。但是，由于卖出股东可能会不时或以其他允许的方式出售本招股说明书下的全部或部分股票，因此我们无法向您保证 出售的股东将出售或出售股东在完成任何出售后将持有的股票的实际数量。我们不知道卖出股票的股东在 出售股票之前会持有股票多久。发行后拥有的股份百分比基于截至2023年8月17日的36,281,772股已发行普通股，其中包括本招股说明书中发行的已发行普通股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股 股票的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享对普通股进行投票或处置的权利，或者该人有权在60天内获得投票权或处置权 ，则该人实益拥有我们的普通股。将任何股份纳入本表并不构成对下述任何出售股东的受益所有权的承认。

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有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而发生变化。在法律要求的范围内，任何变更的信息 都将在注册声明的修正案或本招股说明书的补充文件中列出。

出售股东的姓名		的股份普通股受益地之前拥有提供				的数量的股份普通股被提供 (1)				普通股将是发行后实益拥有 (2)
		数字				已提供				数字				百分比
Farallon Capital Partners, L.P. 的关联实体 (3)			6,461,228				6,461,228				—				—
Perceptive Life Sciences大师基金有限公司 (4)			4,970,178				4,970,178				—				—
与 Tybourne 战略机会基金 II LP 相关的实体 (5)			6,958,249				6,958,249				—				—
BVF Partners L.P. 的关联实体 (6)			2,982,105				2,982,105				—				—
阿尔及尔健康科学基金附属实体 (7)			1,838,965				1,838,965				—				—
富兰克林·伯杰 (8)			497,017				497,017				—				—
保罗·瓦格纳博士 (9)			1,901,199				247,524				1,653,675				4.53	%
克里斯托弗·罗恩费尔特 (10)			370,481				247,524				122,957				*
Antony A. Riley (11)			318,811				148,514				170,297				*
Hubert C. Chen，医学博士 (12)			174,904				74,257				100,647				*
Steven Ruhl (13)			151,443				74,257				77,186				*
汉克·塔尔伯特 (14)			135,134				49,504				85,630				*
David Gryska (15)			161,014				148,514				12,500				*
唐纳德·威廉姆斯 (16)			159,405				59,405				100,000				*
史蒂芬·科恩菲尔德 (17)			199,009				99,009				100,000				*

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小于 1%

(1)	在 已发行普通股数量一栏中的普通股数量代表了卖出股东根据本招股说明书可能不时发行和出售的所有普通股。

(2)	我们不知道卖出股票的股东何时或以多少金额可以出售股票。卖出的 股东可能不会出售或可能出售本招股说明书中提供的所有股票。由于卖出股东可能会根据本次发行发行发行全部或部分股份，而且由于除本 招股说明书其他地方另有规定外，目前没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的股票数量。 但是，就本表而言，我们假设在发行完成后，本招股说明书所涵盖的任何股票都不会由卖出股东持有。

(3)

作为本转售注册声明标的股票和预先注资的认股权证由法拉隆基金（定义见下文）直接持有，具体如下：（i）Farallon Capital Partners, L.P.（FCP）持有302,346股股票和可行使的预先融资认股权证，最多可行使776,679股股票；（ii）法拉隆资本机构合伙人， 有限合伙人（FCIP）) 持有408,258股股票和可行使的预先注资认股权证，最多可行使1,048,749股；(iii) Farallon Capital Institutional Partners II, L.P.（FCIP II）持有119,671股股票和预先注资的认股权证 最多可行使307,416股股票；(iv) Farallon Capital Institional Partners III, L.P.（FCIP III）持有47,796股股票和可行使的预先注资认股权证，最多可行使122,780股；（v）Four Crossings 机构合伙人V, L.P.（FCIP V）持有52,865股股票和可行使的预先注资认股权证，最高可行使132,780股；（v）Four Crossings 机构合伙人V, L.P.（FCIP V. 5,802 股；(vi) Farallon Capital 离岸投资者 II, L.P.（FCOI II）持有687,431股股票和可行使的预先注资的认股权证，最多可行使1,765,899股； (vii) Farallon Capital（AM）

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Investors, L.P.（FCAMI）持有47,071股股票和可行使的预先注资的认股权证，最多可行使120,921股股票；以及（viii）Farallon Capital F5 Master I，L.P.（F5 MI）以及 FCIP、FCIP II、FCIP II、FCOI II 和 FCAMI，Farallon Funds）持有145,017股股票和可行使的预先注资的认股权证，最多可行使372,527股。Farallon Partners, L.LC. 是特拉华州的一家有限责任公司（法拉隆普通合伙人），作为FCP、FCIP、FCIP II、FCIP II、FCOI II和FCAMI持有的股份的普通合伙人，可以被视为FCP、FCIP持有的 预先融资认股权证行使后可获得的股份的受益所有人 FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II 和 FCAMI。作为FCIP V的普通合伙人，特拉华州的一家有限责任公司（FCIP V普通合伙人）Farallon Institutional（GP）V，L.L.C.（F5普通合伙人）可能被视为FCIP V. Farallon F5（GP），L.L.C.（F5普通合伙人）持有的股份和行使预先融资认股权证后获得的股份的 受益所有人，特拉华州有限责任公司作为F5 MI的普通 合伙人，可以被视为F5 MI持有的股份以及行使预先融资认股权证后可收购的股份的受益所有人。Joshua J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. Dunn、Richard B. Fried、Varun N. Gehani、Nicolas Giauque、David T. Kim、Michael G. Kim、Michael G. Patel、Thomas G. Patel、John G. Patel、Jortam G. Roberts、Jardem C. Saito、William Seybold、Daniel S. Short、Andrew J.M. Spokes、Farallon 管理 成员），视情况而定，作为 Farallon 普通合伙人的高级管理成员或管理成员，以及 FCIP V 普通合伙人和 F5 普通合伙人的经理或高级经理（视情况而定）凭借 行使投资自由裁量权的权力，可以被视为Farallon Funds持有的所有此类股份的受益所有人，以及行使预先注资的认股权证后可获得的所有此类股份。Farallon普通合伙人、 FCIP V普通合伙人、F5普通合伙人和Farallon管理成员特此声明不对此类股份有任何实益所有权。本说明中提及的每个实体和个人的地址均为 farallon Capital Management, L.C.，海事广场一号，2100套房，加利福尼亚州旧金山94111。

(4)

由行使Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd持有的 预先注资认股权证时可发行的3,265,359股普通股和1,704,819股普通股组成。根据预先注资认股权证的受益所有权限制，Perceptive Life Master Fund, Ltd.不得行使此类预先注资 认股权证，前提是Perceptive Life Life在行使之前或由于行使该认股权证而行使此类预先注资 认股权证 Sciences Master Fund, Ltd.将与关联公司和任何属于第13 (d) 条成员的人一起拥有此类基金或其 关联公司的集团实益拥有在行使生效后立即发行和流通的普通股总数的9.99％以上。Joseph E. Edelman可能被视为对Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。Perceptive Life Sciences主基金有限公司的地址位于纽约州纽约市阿斯特广场51号10楼 10003。

(5)

包括 (i) 行使泰本战略机会基金二期有限责任公司（TSOF II）持有的预先注资认股权证时可发行的3,106,756股普通股和2,857,458股普通股和（ii）行使TSOF共同投资基金3 LP（TSOF）持有的 预先注资认股权证时可发行的517,792股普通股和476,243股普通股共同投资基金 3)。根据预先注资认股权证的实益所有权限制，TSOF II和TSOF 共同投资基金 3 不得行使此类预先注资的认股权证，前提是TSOF II和TSOF Co-Investment Fund 3将与关联公司以及拥有这些基金或其关联公司的第 13 (d) 节集团的 成员一起实益拥有超过9.9的股份当时发行和流通的普通股总数的99％在生效后立即发行运动。Tybourne Strategic Opportunities GP II Limited由泰伯恩·凯萨里有限公司（Tybourne Kesari）全资拥有，是TSOF II和共同投资基金3 LP的普通合伙人。Tybourne Strategic Opportunities GP II Limited和Tybourne Kesari 均可被视为TSOF II和TSOF共同投资基金3各自持有的股份以及行使预先融资认股权证 时可获得的所有股份的受益所有人，而维斯瓦纳森·克里希南（克里希南先生）可能被视为对TSOF II和TSOF共同投资基金3各自持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。Tybourne Strategic Opportunities GP II Limited、Tybourne Kesari和Krishnan先生特此否认对此类股份的任何实益所有权，但其中任何金钱权益 除外。的地址

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TSOF II和TSOF共同投资基金3由泰伯恩资本管理（香港）有限公司转让，地址为香港中环花园道3号冠军大厦10楼1021-25室。

(6)

包括 (i) 生物技术价值基金有限责任公司（BVF）持有的1,589,896股普通股，（ii）生物技术价值基金二期有限责任公司（BVF2）持有的1,209,787股，以及（iii）生物技术价值交易基金OS LP（交易基金OS）持有的141,683股股票。BVF I GP LLC（BVF GP）作为BVF的普通合伙人， 可能被视为实益拥有BVF实益拥有的1,589,896股股票。作为BVF2的普通合伙人，BVF II GP LLC（BVF2 GP）可能被视为实益拥有BVF2实益拥有的1,209,787股股份。作为交易基金操作系统的普通合伙人，BVF Partners OS Ltd.（Partners OS）可能被视为实益拥有交易基金操作系统实益拥有的141,683股股票。BVF GP Holdings LLC（BVF GPH）作为BVF GP 和BVF2 GP的唯一成员，可以被视为受益拥有BVF和BVF2实益拥有的总共2799,683股股份。BVF Partners L.P.（合伙人）作为BVF、BVF2和Trading Fund OS的投资经理，也是 Partners OS 的唯一成员，可以被视为受益拥有BVF、BVF2和Trading Fund OS实益拥有并存放在某个合伙人管理账户（合伙人管理账户）中的2,982,105股股票，包括持有的40,739股股票合作伙伴管理账户。作为合伙人的普通合伙人，BVF Inc. 可能被视为实益拥有合伙人实益拥有的2,982,105股股份。作为 BVF Inc. 的董事兼高级管理人员，马克·兰珀特（兰珀特先生）可能被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的2,982,105股股票。BVF GP否认对BVF实益拥有的股份的实益所有权。BVF2 GP 否认对 BVF2 实益拥有的股份的实益所有权。Partners OS否认交易基金操作系统实益拥有的股份的实益所有权。BVF GPH否认对BVF和BVF2实益拥有的股份的实益所有权。合伙人、BVF Inc.和Lampert先生均否认对BVF、BVF2、Trading Fund OS实益拥有并存放在合伙人管理账户中的股份的 实益所有权。隶属于BVF Partners L.P. 的实体的地址为加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街44号40楼C/O BVF Partners L.P. 94104。

(7)

包括 (i) 阿尔及尔健康科学基金的1,192,842股普通股和 (ii) 阿尔及尔生命科学创新基金有限责任公司持有的646,123股 普通股。Sanjiv Talwar博士是阿尔及尔健康科学基金和阿尔及尔生命科学创新基金有限责任公司的投资组合经理，可能被视为实益拥有Alger Health拥有的股份 科学基金和阿尔及尔生命科学创新基金、有限责任公司和桑吉夫·塔尔瓦尔博士否认对阿尔及尔健康科学基金和阿尔及尔人寿实益拥有的证券的实益所有权Sciences Innovation Fund，L.P. Alger Health Sciences Fund 和 Alger Life Sciences 创新基金有限责任公司的 地址是纽约珍珠街 100 号 10004。

(8)	代表伯杰先生在私募中购买的股票，其中包括497,017股 普通股。据公司所知，这是伯杰先生唯一持有的公司股份。

(9)	包括 (i) 1,6775,574股普通股，(ii) 瓦格纳博士持有的194,375股普通股标的期权 ，这些期权自2023年8月17日起可行使或将在该日期后的60天内行使，以及 (iii) 在2023年8月17日起60天内归属的基于时间的限制性股票单位归属后可发行的31,250股普通股。

(10)	包括 (i) 266,274股普通股，(ii) Roenfeldt先生持有的94,832股普通股标的期权，这些期权自2023年8月17日起可行使或将在该日期后的60天内行使，以及 (iii) 自2023年8月17日起60天内归属的基于时间的限制性股票单位归属后可发行的9,375股普通股。

(11)	包括 (i) 176,776股普通股，(ii) Riley先生持有的132,660股普通股标的期权，这些期权自2023年8月17日起可行使或将在该日期后的60天内行使，以及 (iii) 在2023年8月17日起60天内归属的基于时间的限制性股票单位归属后可发行的9,375股普通股。

(12)	包括 (i) 84,071股普通股，(ii) 陈博士持有的83,333股普通股标的期权，这些期权自2023年8月17日起可行使或将在该日期后的60天内行使，以及 (iii) 在2023年8月17日起60天内归属的基于时间的限制性股票单位归属后可发行的7,500股普通股。

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(13)	包括 (i) 89,257股普通股，(ii) Ruhl先生持有的54,686股普通股标的期权，这些期权自2023年8月17日起可行使或将在该日期后的60天内行使，以及 (iii) 在2023年8月17日起60天内归属的基于时间的限制性股票单位归属后可发行的7,500股普通股。

(14)	包括 (i) 66,006股普通股，(ii) Talbot先生持有的65,378股普通股标的期权，这些期权自2023年8月17日起可行使或将在该日期后的60天内行使，以及 (iii) 在2023年8月17日起60天内归属的基于时间的限制性股票单位归属后可发行的3,750股普通股。

(15)	包括 (i) 148,514股普通股和 (ii) Gryska先生持有的12,500股普通股标的期权 ，这些期权自2023年8月17日起可行使或将在该日期后的60天内可行使。

(16)	包括 (i) 59,405股普通股和 (ii) 威廉姆斯先生持有的100,000股普通股标的期权 ，这些期权自2023年8月17日起可行使或将在该日期后的60天内可行使。

(17)	包括 (i) 99,009股普通股和 (ii) 科恩菲尔德先生持有的100,000股普通股标的期权 ，这些期权可于2023年8月17日行使或将在该日期后的60天内行使。

与卖出股东的关系

正如上文本节下更详细地讨论的那样招股说明书摘要私募配售，2023年7月28日，我们 与某些出售股的股东签订了购买协议，根据该协议，我们向这些卖出股东出售普通股，并与卖出股东达成协议，提交注册声明，允许 转售本招股说明书所涵盖的普通股。

除了 (i) 我们的首席执行官兼董事会主席保罗·瓦格纳博士、(ii) 我们的首席财务官安东尼·莱利、(iii) 我们的总裁兼首席科学官休伯特·陈医学博士、(iv) 我们的首席技术官史蒂芬·鲁尔、 (v) 我们的首席技术官克里斯托弗·罗恩费尔特运营官，(vi) 上游制造和质量主管汉克·塔尔伯特，(vii) 董事会成员大卫·格里斯卡，(viii) 唐纳德·威廉姆斯， 是我们董事会成员，以及 (iv) 史蒂芬·科恩菲尔德（Steven Kornfeld）是我们的董事会成员，出售股东或任何控制此类出售股东的人在过去三年中均未在我们或 我们的关联公司担任过任何职位或职务，也没有在过去三年中与我们或我们的任何前任或关联公司有过任何重要关系，除非是由于拥有我们的股票或其他证券。

11

分配计划

出售股东，包括受赠人、质押人、受让人或其他 利益继任者出售在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售股东那里收到的普通股或普通股权益，可以不时在股票交易所或私下交易的任何证券交易所、市场或交易 设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、在 销售时确定的不同价格，也可以按谈判价格进行。

出售股票的股东在处置其中的股份或权益 时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，按规定的 每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售的股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们 违约履行担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或其他规则对本招股说明书的修正案不时发行和出售普通股 《证券法》的适用条款，修改了出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内根据本招股说明书出售股东。在其他情况下，卖出股东也可以转让 股普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是卖出股东。

在出售我们的普通股或普通股权益方面，卖出股东可能会与经纪交易商或 其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或 其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空我们的普通股，然后将这些证券交给 平空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融 机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（经补充或修改以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位卖出股东

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保留不时接受并与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们 不会从本次发行中获得任何收益。但是，通过支付现金行使认股权证后，我们将收到认股权证的行使价。

卖出股东还可以根据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股票， 前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或者其他可获得的《证券法》注册要求豁免。

根据《证券法》第2 (a) (11) 条的含义，出售普通股的股东和任何参与出售普通股或普通股权益的承销商、经纪交易商或代理人可能是 承销商。根据《证券 法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。出售《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商的股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。

在必要范围内，我们待售的普通股、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开发行 价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的 注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者有注册或资格豁免 要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖股股东，经修订的1934年 《证券交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股票的股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本（因为 可能会不时对其进行补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与 涉及出售股票的交易的经纪交易商进行赔偿，使其免受某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们已同意 赔偿卖出股东与本招股说明书中提供的股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的负债。

我们已与卖出股东达成协议，尽最大努力使本招股说明书构成 一部分的注册声明生效，并持续生效，直到 (1) 本招股说明书所涵盖的所有股票已根据该注册声明处置完毕或 (2) 本招股说明书所涵盖的所有股票不再是可注册证券的日期 (如《注册权协议》中所定义）。

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法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的 Professional Corporation 的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂向我们传递了本招股说明书中发行的普通股的有效性。由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati专业公司的成员和与之有联系的个人组成的某些成员和投资合伙企业直接或间接拥有的普通股不到0.1％的已发行普通股 。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Forte Biosciences, Inc.的合并财务报表以提及方式纳入本注册报表（本招股说明书是其中的一部分）已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 审计，并以专家等公司的授权提交的 报告为依据在提交上述报告时进行审计和会计。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.fortebiorx.com。 在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们 向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们、我们的合并子公司和证券的更多信息 。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面 ，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会网站获取注册声明的副本。

14

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。 除非如此 被修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下 份文件纳入本招股说明书（根据 8-K 表格第2.02或7.01项提供的当前8-K表格或其部分报告除外）：

•

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 10-K，该报告经10-K/A表格第1号修正案修订；

•

我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 12 日 12、2023 年 2 月 9、2023 年 6 月 26、2023 年 8 月 1 和 2023 年 8 月 4 日提交的 8-K 表格最新报告；以及

•

我们 普通股的描述包含在2020年2月27日提交的10-K表年度报告中。

我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表格第2.02或7.01项提供的 8-K表格或其部分内容的当前报告除外）(i) 在本 招股说明书所属的注册声明的初始提交日期之后以及该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，应视为自提交之日起以提及方式纳入本招股说明书 文件，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果当前任何8-K表格报告或其任何附录中包含的任何信息 是提供给美国证券交易委员会的，而不是提交给美国证券交易委员会，则此类信息或附录不以提及方式特别纳入。

应通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个 个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的任何或全部信息的副本（文件附录除外，除非该附录是以提及方式具体纳入该文件的 ），但未交付有了这份招股说明书。您也可以在我们的网站 www.fortebiorx.com 上查看投资者关系 菜单中的 “美国证券交易委员会申报” 部分，访问这些信息。我们网站上的任何其他信息均不被视为本招股说明书的一部分或以引用方式纳入本招股说明书中。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。

Forte Biosciences, Inc

Pegasus Park Drive 3060 号，6 号楼

得克萨斯州达拉斯 75247

收件人：投资者关系

(310) 618-6994

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24,856,250 股普通股

招股说明书

2023 年 9 月 8 日