附件10.4

某些已识别的信息已被排除(表示为：[***])，因为它既不是实质性的，也是注册人通常和实际上视为私人或机密的信息类型。

特许权使用费购买协议

在之前和之间

LadRx公司

和

Xoma(美国)有限责任公司

日期：2023年6月21日

目录表

页面

第1条界定的术语和解释规则‌1

第1.1节定义‌1

第1.2节某些解释‌6

第1.3节标题‌6

第二条购进的资产的买卖、转让‌7

第2.1节结束‌7

第2.2节结账后付款‌7

第2.3条不承担义务等‌7

第2.4节真实销售‌8

第2.5节预扣税金‌8

第三条结案‌9

第3.1节成交；支付购进价款。‌9

第3.2节结业证书‌9

第3.3节卖据‌9

第3.4节被许可人说明‌9

第3.5节被许可人同意‌9

第3.6节法律意见‌9

第3.7节卖方出具的表格W-9‌10

第3.8节买方出具的表格W-9‌10

第3.9节授权书‌10

第3.10节数据机房‌10

第3.11节开支‌10

第四条卖方的陈述和保证‌10

第4.1节存在；良好地位‌10

第4.2节授权‌10

第4.3节可执行性‌11

第4.4节无冲突‌11

第4.5条反对意见‌11

第4.6节无诉讼‌11

-i-

目录表

(续)

页面

第4.7节遵守法律‌11

第4.8节不得发生未披露的事件或情况‌11

第4.9节许可协议‌12

第4.10节购买资产的所有权‌14

第4.11节知识产权‌14

第4.12节UCC陈述和保证‌15

第4.13节经纪费‌15

第4.14节无默示陈述和担保‌15

第五条买方的陈述和保证‌16

5.1存在；良好的地位‌16

第5.2节授权‌16

第5.3节可执行性‌16

第5.4节无冲突‌16

第5.5条反对意见‌16

第5.6节无诉讼‌17

第5.7节融资‌17

第5.8节经纪费‌17

第六条公约‌17

第6.1节披露‌17

第6.2节错误收到的付款；利息‌17

第6.3节专利权使用费减免‌18

第6.4节卖方预扣税金‌18

第6.5节特许权使用费报告；来自被许可人的通知和其他信息‌18

第6.6节向被许可人发出的通知和其他信息‌19

第6.7节对被许可人的检查和审计‌19

第6.8节许可协议的修订或转让‌19

第6.9节许可协议的维护‌19

第6.10节许可协议的执行‌20

第6.11节终止许可协议‌20

第6.12节维护权利‌21

-II-

目录表

(续)

页面

第6.13节强制执行；辩护；起诉和维持‌21

第6.14节授权书‌22

第6.15节完善交易的努力‌22

第6.16节进一步保证‌22

第七条保密‌22

第7.1节保密‌22

第7.2节授权披露‌23

第八条赔偿‌24

第8.1条一般弥偿‌24

第8.2节申索通知书‌24

第8.3节责任限制‌25

第8.4节第三方索赔‌25

第8.5节申述和保证的存续‌26

第8.6节排他性补救‌26

第九条终止‌26

第9.1节相互终止‌26

第9.2节自动终止‌26

第9.3节生存‌27

第十条杂项‌27

第10.1条通知‌27

第10.2款开支‌28

第10.3节转让‌28

第10.4条修订及豁免‌28

第10.5节完整协议‌29

第10.6节无第三方受益人‌29

第10.7节适用法律‌29

第10.8节司法管辖权；地点‌29

第10.9节可分割性‌30

第10.10节特定表演‌30

第10.11节对应项‌30

-III-

目录表

(续)

页面

展品索引

证据A：卖方电汇说明书

证据B：卖据格式

附件C：被许可人指导书的格式

附件D：持牌人同意书格式

附件E-1：许可协议

附件E-2：KTB协定

附件F：授权书的格式

附表索引

附表1.1：醛多柔比星结构

-IV-

特许权使用费购买协议

本特许权使用费购买协议日期为2023年6月21日(“本协议”)，由特拉华州的LadRx Corporation(前身为CytRx Corporation)(“卖方”)和特拉华州的有限责任公司(“买方”)XOMA(US)LLC签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据《许可协议》，卖方向被许可方授予与被许可知识产权有关的独家许可，以便(除其他活动外)在该地区销售被许可产品，被许可方同意对此进行部分对价，同意向卖方支付使用费和其他款项；以及

买受人希望向出卖人购买购买的资产，出卖人希望将购买的资产出售给买受人。

因此，考虑到本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，并以良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--买卖双方同意如下：

第1条界定的术语和解释规则

第1.1节定义。“本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“关联方”应具有许可协议第1节中所赋予的含义。

序言中对“协议”作了定义。

“阿多阿比星”是指被称为阿多阿比星的药物，其化学结构列于附表1.1。

“适用专利”在‎第6.13(C)节中有定义。

“转让协议”是指卖方和买方之间的某些转让和承担协议，其日期和效力自本协议之日起生效。

“破产法”统称为破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权强制执行的类似法律。

“销售提单”在‎第3.3节中有定义。

“营业日”是指除(I)周六或周日或(Ii)适用法律或法规允许或要求位于美国纽约的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“买受人”的定义见前言。

“买方基本陈述”系指‎第5.1节(存在；信誉良好)、‎第5.2节(授权)、‎第5.3节(可执行性)、‎第5.4节(无冲突)和‎第5.8节(经纪费)中包含的陈述和保证。

‎第3.2(B)节对“买方履约证书”进行了定义。

‎第8.1(A)节对“买方受赔偿方”进行了定义。

“买方交易费用”在‎第10.2节中定义。

在‎第3.1节中定义了“结账”。

“结账日期”是指结账发生的日期。

“机密信息”在‎第7.1节中有定义。

“数据机房”在‎第3.10节中定义。

“披露方”在‎第7.1节中有定义。

“披露时间表”是指卖方在执行本协议的同时向买方交付的披露时间表，日期为本协议之日。

“除外的负债和义务”在‎第2.3节中有定义。

“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其在美国的后续联邦机构。

“FDA批准”是指被许可方支付许可协议第3(A)(I)节中规定的“FDA首次批准许可产品”的里程碑式付款。

“政府实体”是指任何：(1)国家、公国、共和国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的管辖区；(2)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(3)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或其他实体和任何法院、仲裁员或其他法庭)；或(5)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的个人、机构或其他实体。

“受赔偿方”在‎第8.2节中有定义。

“赔偿方”在‎第8.2节中有定义。

“判决”系指由主管政府实体发布的任何性质的判决、命令、令状、禁令、传唤、裁决或法令。

“卖方知识”是指知情方的实际知识。

“知识方”指的是[***].

“KTB”指KTB Tumorforschungs GmbH(Tumorforschungs GmbH)，一家私人持股公司，以及根据KTB协议条款允许的任何继任者。他说：

“KTB协议”应具有许可协议第1节中赋予其的含义。

“KTB专利权”应具有“KTB协议”第1.7节中“许可专利权”一词的含义。

“许可协议”是指日期为2017年7月27日、生效日期为2017年7月27日的某些独家许可协议，以及卖方和被许可方之间日期为2018年9月27日、生效日期为2018年9月27日的许可协议附录。

“许可专有技术”应具有许可协议第1节中赋予其的含义。

“许可知识产权”统称为许可专利和许可专有技术。

“许可专利”应具有许可协议第1节中所赋予的含义。

“许可产品”应具有许可协议第1节中所赋予的含义。

“被许可人”指免疫生物公司(前身为NantCell，Inc.)以及根据本协议和许可协议的条款所允许的任何后继者。

“被许可人同意”在‎第3.5节中有定义。

“被许可方指导函”在‎第3.4节中定义。

“留置权”是指任何种类的抵押、留置权、质押、押记、逆向债权、担保权益、产权负担或限制，包括对任何其他任何种类所有权属性的使用、转让或行使的任何限制。

“损失”是指任何和所有判决、损害赔偿、损失、索赔、费用、负债和费用，包括律师的合理费用和自付费用。

“重大不利影响”系指(1)对以下各项产生的重大不利影响：(A)本协议任何条款的合法性、有效性或可执行性；(B)卖方履行本协议项下任何义务的能力；(C)买方在本协议项下的权利或补救；(D)权利

或(E)任何许可专利的有效性或可执行性；或[***].

“里程碑付款”指(I)根据许可协议第3(A)节向卖方支付的监管里程碑的100%，以及(Ii)根据许可协议第3(B)节向卖方支付的商业里程碑的100%。

“净销售额”应具有许可协议第1节所赋予的含义。

“意见”在‎第3.6节中定义。

“专利权”应具有“许可协议”第1节中“专利”一词的含义。

“允许留置权”是指任何(I)尚未到期和应付的金额的机械师、物质人和类似的留置权，(Ii)尚未到期和应付的税款或纳税人通过同时诉讼程序真诚抗辩的税款的法定留置权，以及(Iii)在借款过程中未产生的、总体上不会对受影响资产的使用或价值产生重大不利影响的其他留置权和产权负担，但在每一种情况下，这种留置权在出售或以其他方式转让受影响的资产时自动解除(不言而喻，这种“允许留置权”担保的任何债务仍应是出卖人的义务)。

“许可减税”指根据许可协议第4(B)款(受许可协议第4(C)款限制)的使用费减免，不包括可归因于卖方预扣税的任何此类使用费减免。

“个人”是指任何公司、有限合伙或普通合伙、有限责任公司、合资企业、信托、非法人团体、政府实体、当局、局或机关、任何其他实体或团体，或个人。

“授权书”在‎第3.9节中有定义。

“最优惠利率”是指华尔街日报不时公布的作为最优惠利率的最优惠利率。

“收益”是指卖方因与所购买资产有关的、与许可协议有关的任何诉讼、索赔或纠纷的任何和解或解决而实际收回的任何金额。

“采购价”是指在本协议和‎第2.1(B)节规定的转让协议之间分配的总采购价5,000,000美元。

“购入资产”是指(1)购入的应收款和(2)共享的权利。

“采购应收款”是指(I)所有特许权使用费付款和里程碑付款；(Ii)根据许可协议应支付给卖方的所有付款或金额，以代替此类付款

(I)上述条款第(I)款的规定；(Iii)卖方追回的任何损害赔偿、和解或其他金钱赔偿，或根据许可协议第5(G)条向卖方支付的任何款项或金额；(Iv)根据许可协议第4(H)条向卖方支付的任何款项或金额；(V)根据上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的任何付款评估的根据许可协议第4(E)条向卖方支付的任何利息；(Vi)根据许可协议第9(B)条支付给卖方的任何付款或金额，只要该等付款与前述条款(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)所述的任何付款有关；及(Vii)根据本协议应支付给买方的款项。

“应收账款”是指根据许可协议应向卖方支付的所有款项的100%。

“接收方”在‎第7.1节中定义。

“代表”就任何人而言，是指(I)该人的任何直接或间接股东、成员或合伙人以及(Ii)该人的任何经理、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表(包括律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问以及实际和潜在的贷款人和投资者)。

“特许权使用费”是指根据许可协议第4(A)条就许可产品的净销售额向卖方支付的所有款项，但受许可协议第4(B)和4(C)条的限制。

“特许权使用费降低”在‎第4.9节中定义(L)。

“特许权使用费报告”是指被许可方根据《许可协议》第4(E)节可交付的季度报告，该报告按国家/地区列出了许可产品在区域内的净销售额。

前言中对“卖方”作了定义。

“卖方成交证书”在‎第3.2(A)节中有定义。

“卖方基本声明”是指‎第4.1节(存在；信誉良好)、‎第4.2节(授权)、‎第4.3节(可执行性)、‎第4.4节(无冲突)、‎第4.9节(许可协议)、‎第4.10节(购买资产的所有权)、‎第4.11节(知识产权)、‎第4.12节(‎声明和保证)和UCC4.13节中包含的声明和保证。(经纪费)。

“卖方受赔偿方”在‎第8.1(B)节中有定义。

“卖方预扣税”是指由于卖方在截止日期后采取的任何行动(如卖方的转让或迁址)或卖方未能遵守适用法律(此类预扣税、“卖方预扣税”)，根据许可协议对任何预扣税、增值税或其他税种、征费或收费进行的任何扣除。

“共享权利”是指，仅在所购买的应收款实际到期和应付的范围内，卖方在许可协议项下使任何

法律或衡平法上的诉讼、要求、法律程序或索赔，以强制执行任何权利，以收取所购买的应收款。

“地区”应具有许可协议第1节所赋予的含义，并且就本协议和许可协议而言，应包括世界上所有国家。

“UCC”系指不时生效的《纽约统一商法典》第9条。

“有效索赔”应具有“KTB协定”第1.20节所赋予的含义。

“Zevra协议”的含义应与转让协议的摘要中所赋予的含义相同。

第1.2节某些解释。除本协定另有明文规定外，下列解释规则适用于本协定：

(A)“或”与“或”并非唯一，而“包括”、“包括”及“包括”均非限定性，并须当作后跟“但不限于”等字；

(B)“至该范围”一词中的“程度”，指主体或其他事物所延伸的程度，而该词句并非简单地指“如果”；

(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；

(D)凡提述某人之处，亦指其获准继承人及受让人；

(E)定义适用于这些术语的单数形式和复数形式；

(F)除另有说明外，凡提及“条款”、“章节”或“附件”，指的是本协议的条款或章节或附件，而提及的具体“披露时间表”是指披露时间表的相应部分；

(G)凡提及“$”或以其他方式提及的美元数额，即指美国的合法货币；及

(H)对法律的提及包括对该法律以及根据该法律发布的任何规则和条例的任何修订或修改，无论该等修订或修改是在本协定日期之前或之后作出的，或该等规则和规则的发布是在本协定日期之前或之后发生的。

第1.3节标题。本协议若干条款和章节的目录和描述性标题以及附件和附表

仅限于便利，不构成本协议的一部分，也不以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第二条
购买、出售、转让购进的资产

第2.1节成交；购买价格。巴塞罗那

(A)购买价格。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买、获得并接受卖方对所购买资产的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权的影响，以及共享权利中和共享权利的权利，不受任何和所有留置权的影响，但卖方保留其在共享权利和共享权利中的权利、所有权和权益除外。*就卖方对(I)根据本协议及(Ii)根据转让协议购买的资产的权利、所有权及权益的出售、转让、转让及转易而向卖方支付的总购买价，在任何情况下均为购买价，为免生疑问，买入价不得超过5,000,000美元。成交时，买方应通过电汇立即可用资金的方式，向卖方在附件A中指定的一个或多个账户支付等同于购买价格的现金。

(B)购买价格的分配。成交后，双方应在成交之日起六十(60)天内，按照双方商定的价格，在本协议和转让协议之间合理分配采购价格。他说：

第2.2节结账后付款。在成交和买方收到FDA批准的卖方的书面确认后，买方应在买方收到发票后三十(30)天，按照卖方的指示，通过电汇立即可用的资金向卖方一次性支付4,000,000美元；但买方有权但无义务从上述付款中全部或部分扣除卖方所欠或卖方善意声称欠任何买方受补偿方的款项，因此，在扣除的同时，买方还应提交第8.2节所述的索赔通知，如果该索赔通知以前未曾提交过的话；[***]。卖方特此同意并承认：(I)此类付款是买方的或有付款义务，不能保证此类付款的发生；以及(Ii)除非获得FDA批准，否则买方对此类付款不承担任何义务或责任。

第2.3条不承担义务等尽管本协议中有任何相反的规定，买方仅购买、获取和接受所购买的资产，买方不承担卖方或卖方的任何关联公司的任何责任或义务，无论是直接的还是间接的、已知的还是未知的、绝对的或有的、成熟的或未到期的，无论是当前存在的还是以后产生的，包括以下(统称为“排除的负债和义务”)：

(A)卖方或卖方的任何关联公司在许可协议项下的任何责任或义务；

(B)因不遵守适用于卖方的任何法律而引起的或与之有关的任何法律责任；及

(C)卖方或卖方的任何关联公司在KTB协议下的任何责任或义务。

所有被排除的责任和义务应由卖方或卖方关联公司保留并保留，视具体情况而定。除非在本合同项下购买、获取和接受的购买资产有明确规定，否则买方不会通过该购买、获取和接受获得卖方在许可协议项下的任何其他合同权利或卖方的任何其他资产。

第2.4节真实销售。本协议双方的意图是，本协议所设想的出售、转让、转让和转让构成从卖方向买方出售所购买的资产，而不是融资交易、借款或贷款。因此，卖方应将所购资产的出售、转让、转让和转让视为根据《统一成本公约》的“账户”或“无形付款”(视情况而定)的销售，卖方特此授权买方提交融资声明(以及与此类融资声明相关的续展声明(如果适用))，并将卖方列为卖方和/或债务人，买方作为买方和/或担保方。为不减损前述双方在此方面的意图，并为了在以下情况下向买方提供额外的保证，即尽管各方的意图，本合同中设想的销售、转让、转让和转让此后被视为不是销售，卖方特此授予买方优先担保权益，作为卖方在本合同项下义务的担保，卖方在所购资产及其任何“收益”(该术语在UCC中定义)中和在所购买资产及其任何“收益”中对卖方的所有权利、所有权和利益享有优先权。卖方特此授权买方从成交之日起及成交后，提交完善担保权益所需的融资报表(以及与该融资报表有关的续展报表，如适用)。

第2.5节关于持有税。尽管本协议有任何相反规定，买方及其任何关联公司应有权根据本协议扣除和扣留根据本协议应支付的其他对价的金额，这些金额是根据修订后的《1986年美国国税法》或其他适用法律就支付此类款项而要求扣除和扣缴的。对于如此扣除和扣留的金额，此类金额应(I)由扣除或扣留的人在适用法律要求的范围内汇给适用的税务机关，以及(Ii)就本协议的所有目的而言，视为已支付给被扣除和扣缴的该人。

第三条
结案

第3.1节成交；支付购买价款。

(A)关闭。购入资产的买卖应在本协议之日或本协议双方同意的其他地点、时间和日期进行(“成交”)。在成交时，买方应通过电汇立即可用的资金到卖方在附件A中指定的一个或多个账户，向卖方交付(或安排交付)付款减去买方交易费用的付款。

第3.2节结清证明。

(A)卖方成交证书。在交易结束时，卖方应向买方交付卖方秘书的证书，日期为截止日期，证明(I)签署本协议的卖方高级管理人员的任职情况，以及(Ii)卖方董事会通过的授权卖方签署和交付本协议以及完成本协议预期交易的卖方公司注册证书、章程和决议的附件副本(“卖方成交证书”)。

(B)买方任职证书。在交易结束时，买方应向卖方交付一份买方授权人员的证书，证明代表买方执行本协议的高级职员的在任情况(“买方在任证书”)。

第3.3节卖据。在成交时，在确认收到购买价格后，卖方应向买方交付一份正式签署的卖单，证明所购资产的出售、转让、转让和转让，基本上采用本合同附件B(“卖据”)所附的形式。

第3.4节被许可人指示。在成交时，卖方应向买方交付一份由卖方正式签署的、实质上与本合同附件C格式相同的指示函(“被许可方指示函”)，指示被许可方将所购买的应收款支付到买方指定的账户，该指示函应在交易结束后交付给被许可方。

第3.5节被许可人同意。在成交时，卖方应以附件D(“被许可方同意”)的实质格式向买方交付一份同意书，该同意书由卖方和被许可方正式签署并经买方确认，根据该同意书，被许可方(I)同意出售根据本协议购买的应收款，(Ii)同意根据本协议转让权利和共享权利，及(Iii)同意将购买的应收款直接支付到买方按照被许可方指示函指定的账户，并在成交时交付给被许可方。

第3.6节法律意见。在交易结束时，作为卖方律师的Haynes和Boone LLP以及作为卖方律师的Richards，Layton&Finger，P.A.应以双方事先商定的格式向买方提交正式签署的法律意见，

包括Richards，Layton&Finger，P.A.的意见，即根据特拉华州公司法(以下简称《意见》)第271条的规定，本协议拟进行的交易不需要卖方股东的授权。

第3.7节卖方出具的W-9表格。在交易结束时，卖方应向买方提交一份有效的、正确签署的美国国税局W-9表格，证明卖方免除美国联邦预扣税和“备用”预扣税。

第3.8节买方提供的W-9表格。在交易结束时，买方应向卖方提交一份有效的、妥善签署的美国国税局W-9表格，证明买方就所购买的应收款的任何和所有付款免除美国联邦预扣税。

第3.9节授权书。在交易结束时，卖方应向买方交付一份正式签署的授权书(“授权书”)，基本上采用本合同附件中附件F的形式。

第3.10节数据机房。在交易结束时，卖方应向买方交付一份所有信息和文件的电子副本，这些信息和文件自本合同签订之日起张贴到卖方设立的虚拟数据室，并仅供买方(“数据室”)存档使用。

第3.11节期满。根据‎第10.2条的规定，在成交时，卖方应将买方的交易费用电汇到买方指定的一个或多个账户，除非买方从购买价格中扣除买方的交易费用。

第四条
卖方的陈述和保证

卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：

4.1节存在；良好的地位。卖方是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。卖方已获正式许可或有资格开展业务，并且在其所经营的业务的性质或其拥有、租赁或经营的物业和资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的公司信誉，但如未能获得如此许可或资格以及在公司良好声誉方面没有也不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

第4.2节授权。卖方拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。

第4.3节可执行性。本协议已正式签署并交付，构成卖方的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的适用破产、证券、破产或类似法律或一般适用的其他公平原则的限制。

第4.4节无冲突。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易，不会也不应(I)与卖方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)不会违反、冲突或构成卖方具有约束力或适用于卖方的任何法律或判决项下的重大违约，(Iii)违反、冲突或构成许可协议项下的违约，或(Iv)不得违反、冲突或构成卖方具有约束力或适用的任何其他重大合同或重大协议项下的重大违约。

第4.5节反对。除联邦证券法或证券交易所规则要求的被许可方同意或备案外，卖方不需要就以下事项向任何政府实体或其他人士或其提交同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案：(I)卖方签署和交付本协议，(Ii)卖方履行本协议项下的义务，或(Iii)卖方完成本协议预期的任何交易。

第4.6节不得提起诉讼。在任何政府实体面前，或据卖方所知，卖方是当事一方的任何行动、诉讼、调查或程序都没有悬而未决，如果个别或整体确定，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第4.7节遵守法律。如果卖方没有违反任何适用于卖方的法律或判决，并且据卖方所知，卖方没有受到调查，卖方也没有受到任何违反适用于卖方的法律或判决的指控或通知，而违反这些法律或判决将有合理的预期产生实质性的不利影响。

第4.8节没有未披露的事件或情况。*除披露明细表‎第4.8节所述，且除本协议拟进行的交易外，并无发生或存在任何与卖方、其联属公司或其各自的业务、物业、营运或财务状况有关的事件或情况，而根据适用法律、规则或法规，卖方须公开披露或宣布，但尚未如此公开宣布或披露，且个别或整体而言，将构成重大不利影响。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决，或据卖方所知，对卖方或其任何关联公司构成威胁，质疑本协议或本协议拟进行的交易或根据本协议采取或将采取的任何行动的有效性。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决，或据卖方所知，对卖方或其任何关联公司、或其各自的任何财产或资产构成威胁、针对或涉及卖方或其各自的财产或资产，而这些财产或资产可合理地预期会导致重大不利影响。

第4.9节许可协议。附件E-1和E-2是许可协议和KTB协议的真实、正确和完整的副本，包括与许可协议和KTB协议有关的任何修订、修改或附函。卖方已向买方交付根据许可协议第10(M)条向卖方提供的所有正式书面通知的真实、正确和完整的副本。

(A)没有其他协议。许可协议一方面是卖方(或其任何前身或联营公司)与被许可方(或其任何前身或联营公司)之间有关其标的的唯一协议、文书、安排、豁免或谅解，另一方面，卖方(或其任何前身或其任何联营公司)与被许可方(或其任何前身或联营公司)之间并无其他与许可协议、许可知识产权、许可产品(包括其开发或商业化)或所购买资产有关的协议、文书、安排、豁免或谅解。如果卖方没有提出或收到任何建议，以任何方式修改或放弃许可协议的任何条款，将导致违反本协议，或以其他方式合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会产生重大不利影响。

(B)许可证/再许可。据卖方所知，被许可人或任何其他人士(或其任何前身或附属公司)并无就许可协议项下被许可人的权利及义务(包括任何经许可的知识产权)订立任何许可或再许可。卖方尚未收到被许可方根据许可协议第2(B)条提出的任何同意请求。

(C)许可协议的有效性和可执行性。(I)许可协议是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且在本协议预期的交易完成后将继续具有合法、有效、有约束力、可强制执行和完全有效的相同条款；(Ii)卖方没有，且据卖方所知，被许可方没有违反或违反许可协议，且据卖方所知，没有发生任何事件，在通知或时间流逝的情况下构成违反许可协议或根据许可协议的违约，或允许终止、修改或加速；及(Iii)许可协议订约方并无否认许可协议的任何条文，且卖方并无收到任何与许可协议有关的通知，质疑该协议的任何条文的有效性、可执行性或解释，包括支付所购应收账款的任何部分而不作任何形式抵销的责任。

(D)许可产品。阿霉素是一种获得许可的产品。根据《许可协议》第4(A)条，被许可方及其关联方必须按国家/地区就其及其任何(子)被许可方在区域内的任何许可产品的所有净销售额支付许可协议第4(A)条规定的版税。只要被许可方、其关联公司或其任何(子)被许可方仍在销售许可产品，卖方有权根据许可协议第4(A)条的规定收取许可产品在区域内的净销售额的版税。

(E)卖方没有留置权或转让。除允许留置权外，卖方未按本合同规定转让、转让或以任何其他方式转让

或授予其对所购买资产、许可知识产权或许可协议的全部或任何部分权利、所有权和权益的任何留置权或担保权益。

(F)不得放弃或放行。卖方并未根据《许可协议》授予任何实质性豁免，也未完全或部分免除被许可方在《许可协议》项下的任何重大义务。

(G)不得终止。卖方并无(I)向被许可人发出任何终止许可协议的通知(不论全部或部分)或任何表示有意终止许可协议的通知，或(Ii)收到任何终止许可协议的通知(不论全部或部分)或任何表示有意终止许可协议的通知。据卖方所知，未发生任何会导致许可协议到期或终止的事件。

(H)无违规或违约行为。*卖方(或其任何前身)或(据卖方所知)被许可方(或其任何前身)在许可协议的任何条款下均不存在且一直未发生重大违约或违约，且不存在任何事件可合理预期在收到通知或时间流逝后或两者兼而有之时导致卖方或(据卖方所知)被许可方违约或违约。

(I)已支付的款项。卖方已从被许可方收到许可协议项下到期和应付的全部款项。

(J)被许可人不得转让。卖方未同意被许可方或其任何前身对其在许可协议项下的任何权利或义务的任何转让或其他转让，且据卖方所知，被许可方未向任何人转让或以其他方式转让或授予其在许可协议项下的任何权利或义务的任何留置权或担保权益。

(K)无赔偿要求。卖方未将许可协议项下的任何赔偿要求通知被许可方或任何其他人，卖方也未收到许可协议项下的任何赔偿要求，无论是否根据许可协议第9条或其他条款。

(L)没有特许权使用费减免。据卖方所知，根据许可协议第4(A)条到期和应付的特许权使用费的金额，截至本合同日期，不受根据任何抵销、反索赔、信用、通过合同或其他方式(包括为免生疑问而扣除任何预扣税、增值税或其他税费、征费或收费)的任何权利(包括任何允许的减少)而向卖方提出的任何索赔。从现在开始在卖方知情的情况下，不存在任何事件或条件(除许可协议中第4(B)节的存在外)，即在通知或时间流逝或两者兼而有之时，合理地预期将允许被许可方要求或有权要求降低使用费。

(M)没有侵权通知。卖方未收到被许可方根据许可协议第5(D)条或其他条款发出的任何书面通知或任何书面通知。

(N)审计。卖方未根据许可协议第4(H)节或以其他方式启动对账簿或与净销售额有关的其他记录的任何检查或审计，以及根据许可协议应支付给卖方的特许权使用费或其他金额的计算。

(O)许可证内。*不存在根据KTB协议授权给卖方的有效权利要求仍然有效的KTB专利权。*根据KTB协议授权给卖方的所有KTB专利权均未完全生效，并且已失效、过期或以其他方式终止。根据KTB协议第10.1节的规定，该协议已到期。

第4.10节购买资产的标题。*卖方对所购买的资产拥有良好和可出售的所有权，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。在买方支付购买价款后，买方将在符合本协议和许可协议规定的条款和条件的情况下，获得所购买资产的良好和可出售的所有权，且不受所有留置权(买方设定的留置权除外)的影响。

第4.11节知识产权。

(A)‎披露时间表第4.11(A)节列出了所有许可专利。*除披露日程表第4.11‎(A)(2)节所述外，卖方是所有许可专利的唯一拥有者，并拥有所有许可专利的唯一权益。‎披露日程表第4.11(A)节就每项许可专利(如适用)规定了每项专利作为专利或专利申请的发布或提交的司法管辖区，包括各自的专利号和申请号以及发布和提交日期。

(B)除披露时间表的‎第4.11(B)节所述外，不存在涉及任何许可专利的未决诉讼、干扰、复审、反对或类似程序，或据卖方所知，威胁诉讼、干扰、复审、反对或类似程序。

(C)除披露时间表的‎第4.11(C)节所述外，所有已颁发的许可专利均为完全有效且未失效、过期或以其他方式终止，并且据卖方所知是有效和可强制执行的。卖方未收到任何关于任何许可专利失效、到期或以其他方式终止的书面通知(就此类专利申请待决期间的专利申请而言，不包括美国专利商标局和任何其他司法管辖区的任何同等专利局在常规专利诉讼期间涉及此类许可专利的所有办公室诉讼)，或任何声称任何已发布的许可专利无效或不可强制执行的书面法律意见。

(D)据卖方所知，任何特许专利下的发明人或声称是该等特许专利的发明人的人，均不是该等特许专利的指名发明人。

(E)卖方没有，据卖方所知，被许可人没有收到任何人提出的任何索赔的书面通知，该人质疑卖方或被许可人(视情况而定)对任何许可专利的发明权或所有权，或任何许可专利的可专利性、有效性或可执行性(就这些专利申请待决期间的专利申请而言，不包括来自美国专利和

商标局和任何其他司法管辖区的任何同等专利局在常规专利诉讼期间涉及此类许可专利)，或声称任何许可产品的开发、制造、进口、销售、要约销售或使用侵犯了此人的任何专利或其他知识产权。

(F)据卖方所知，许可产品的发现和开发没有、也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方拥有的任何专利权或其他知识产权。*卖方和(据卖方所知)被许可方均未授予任何涉及许可产品的制造、使用、销售、要约销售或进口的专利或其他知识产权，除非根据‎协议(受KTB协议第4.9(O)条的约束)。

(G)据卖方所知，许可产品的制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何专利权或其他知识产权。

(H)据卖方所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何许可专利或要求任何许可产品的组成或制造或使用任何许可产品的方法的任何其他专利权。

(I)除披露日程表的‎第4.11(I)节所述外，卖方根据许可协议第5(C)节控制起诉和维护的许可专利的所有所需维护费、年金和类似付款，以及据卖方所知，已就所有其他许可专利及时支付。

第4.12UCC陈述和保证。卖方的确切法定名称是，截至2022年9月26日，一直是“LadRx公司”。从2007年11月13日至2022年9月26日，卖方的确切法定名称为“CytRx Corporation”。CytRx公司最初成立于1985年2月28日，名称为SynthRx，Inc.。卖家在特拉华州注册成立，在过去的十年里也是如此。

第4.13条经纪费。*除了Roth Capital Partners，LLC，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人被卖方聘用或授权代表卖方行事，卖方可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第4.14节没有默示的陈述和保证。买方明确承认并同意，除‎‎第4条明确规定外，卖方不会就许可协议、任何许可专利、购买的资产或本协议拟进行的交易作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陈述或保证，包括

对于任何特定目的的适销性或适用性，以及任何此类其他陈述或保证，特此明确拒绝。买方承认并同意，除欺诈、故意不当行为、故意失实陈述、故意违约以及第4条中任何陈述或保证中明确规定的情况外，买方无权根据第8.1(A)条对损失或损害提出索赔或索赔。[***].

第5条买方的陈述和保证

买方声明并向卖方保证，自本合同之日起：

5.1节存在；良好的地位。*买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有拥有其财产和开展目前业务所需的所有权力和权威，以及所有政府实体的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准。

第5.2节授权。买方拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要行动予以正式授权。

第5.3节可执行性。本协议已由买方的授权人员正式签署和交付，并构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。

第5.4节无冲突。买方对本协议的签署、交付和履行不会也不得(I)与买方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)不得违反或冲突任何对买方具有约束力或适用于买方的法律的任何实质性规定，或(Iii)不得违反、冲突或构成对买方具有约束力或适用的任何重大合同或其他重大协议或判决项下的违约。

第5.5节反对。买方不需要就以下事项向任何政府实体或其他人作出或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案：(I)买方签署和交付本协议，(Ii)买方履行本协议项下的义务，其他

根据‎第2.4条提交融资报表(S)，或(Iii)买方完成本协议预期的任何交易。

第5.6节不得提起诉讼。*在任何政府实体面前，或据买方所知，买方作为当事一方的任何诉讼、诉讼、调查或程序都不存在悬而未决的情况，如果个别或总体确定不利，合理地预计将阻止买方履行本协议项下义务的能力，或对买方履行其义务的能力产生实质性和不利影响。

第5.7节融资。买方手头有足够的现金支付全部购买价款。买方承认其在本协议项下的义务不以获得融资为条件。

第5.8条经纪费。买方未聘用或授权代表买方行事的任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人，买方可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第六条
圣约

6.1节关闭。除非事先由卖方和买方在形式和实质上批准的新闻稿或使用与该新闻稿基本相同的文本的任何其他公开公告，否则买方和卖方不得，且本协议的每一方应促使其各自的代表、附属公司和附属公司的代表在未经本协议另一方事先书面同意的情况下，就本协议或本协议主题事项发布新闻稿或其他公开公告或以其他方式公开披露任何信息(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非适用法律或证券交易所规则另有要求(在这种情况下，被要求发布新闻稿或其他公告或披露的当事人，如果适用法律没有禁止，应允许另一方在发行前给予合理时间对该新闻稿或其他公告或披露发表评论)。

第6.2节错误收到的付款；利息。他说：

(A)自成交之日起至此后的任何时间，如果已购买的应收账款的任何部分已支付给卖方，卖方应在收到该款项后立即(无论如何在十(10)个工作日内)通过电汇将立即可用的资金电汇到买方书面指定的帐户，立即向买方支付该款项。卖方应将电汇通知买方，并提供卖方收到的所购应收款付款的合理细节。如果卖方同意，如果所购买的应收款的任何款项支付给卖方，卖方应(I)在支付给买方之前，为买方的利益以信托形式持有此类款项，(Ii)没有权利、所有权

或该付款的权益，且不得质押或以其他方式授予该付款的任何担保权益。

(B)自截止日期起至此后的任何时间，如果根据许可协议向买方支付了不构成已购买应收款的任何到期款项，买方应在收到款项后立即(无论如何在五(5)个工作日内)通过电汇将立即可用的资金电汇到卖方指定的书面帐户，迅速向卖方支付该款项。买方应将这种电汇通知卖方，并就买方收到的错误付款提供合理的细节。如果买方同意，在根据许可协议到期而不构成已购买应收款的任何付款支付给买方的情况下，买方应(I)在支付给卖方之前，为卖方的利益以信托形式持有该等付款，(Ii)对该等付款没有权利、所有权或权益，且买方不得质押或以其他方式授予其中的任何担保权益。他说：

(C)对于根据‎第6.2条‎(A)或‎第6.2条‎(B)支付的任何款项，自收到错误收到的此类款项后五(5)个工作日开始，所有未付款项应按最优惠费率加收4%的滞纳金。

第6.3节版税减免。如果被许可方对购买的应收款的任何付款进行任何特许权使用费减免，而不是为了允许的减免额，则该特许权使用费减免不应减少以其他方式应支付给买方的采购应收款的任何付款，如果该特许权使用费减免使任何采购应收款的付款减少到少于所购买应收款的全部金额，则卖方应立即(在任何情况下，在受该特许权使用费减免影响的已购买应收款付款后五(5)个工作日内)向买方足额付款，以便买方收到在没有发生该等特许权使用费减免的情况下应支付给买方的该等采购应收款的全部金额。

第6.4节卖方预提税金。*如果卖方预缴税金使所购应收款的任何付款减少到少于所购应收款的全部金额，则卖方应立即(无论如何，在支付受此类卖方预扣税影响的所购应收款后五(5)个工作日内)向买方足额付款，以便买方收到在此类事件未触发卖方预扣税的情况下应支付给买方的全部已购买应收款。为免生疑问，因卖方为特拉华州公司遵守适用法律而存在的任何预扣税、增值税或其他税费、征费或收费均不应被视为卖方预扣税。

第6.5节特许权使用费报告；来自被许可人的通知和其他信息。卖方在收到根据许可协议已向卖方提供给卖方且被许可方未直接提供给买方的与区域内购买的应收款或许可产品有关的任何特许权使用费报告或其他通知、通信或机密信息后，如立即(且无论如何在五(5)个工作日内)，卖方应向买方提供一份真实、正确和完整的副本。

第6.6节通知和其他信息给被许可方。未经买方事先书面同意，卖方不得向被许可方发送(或不发送)任何实质性的书面通知或通信，但下列情况除外：(I)与所购买的应收款无关，(Ii)不会，也不涉及合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)将导致重大不利影响的事项。他说：

第6.7节对被许可人的检查和审计。*根据授权书，买方有权或在买方书面要求下，卖方应在许可协议第(4)(H)节允许的范围内，安排由独立会计师事务所进行检查或审计，以确定根据许可协议支付的已购买应收款的正确性。关于(I)买方根据授权书发起、(Ii)买方要求或(Iii)卖方主动就所购买的应收款进行的任何检查或审计，卖方应就许可协议第(4)(H)节的目的选择买方为此目的推荐的独立会计师事务所(只要该独立注册会计师按许可协议第(4(H)节的规定为被许可方合理接受)。买方应向卖方支付买方要求进行的任何检查或审计的费用(包括为此目的而指定的独立会计师事务所的费用和开支)，否则将由卖方根据许可协议承担(如果该等费用实际由卖方承担)。

第6.8节许可协议的修订或转让。未经买方事先书面同意，卖方不得转让、修改、修改、补充或重述(或同意转让、修正、修改、补充或重述)许可协议的任何条款。除前述规定外，卖方在收到许可协议的任何最终转让、修订、修改、补充或重述后，应迅速并无论如何在五(5)个工作日内，向买方提供许可协议的副本。

第6.9节许可协议的维护。卖方应在所有材料上履行卖方在许可协议下的义务，不得采取或放弃任何合理预期会构成实质性违约或违约的行动。在收到卖方在许可协议项下涉嫌违约或违约的任何(书面或口头)通知后，卖方应迅速并在任何情况下在五(5)个工作日内向买方发出通知，包括向买方交付任何此类书面通知的副本。在与买方协商后，并根据买方的合理要求，卖方应尽合理最大努力纠正卖方在许可协议项下的任何违约或违约，并应在纠正任何此类违约或违约时向买方发出书面通知。关于卖方涉嫌违约或违约的任何争议，如仅与所购买的资产有关，涉及许可专利(包括专利期恢复、延长或调整、补充保护证书等或任何外国等价物)，或可合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)产生重大不利影响，卖方应聘请卖方合理接受的买方选择的律师。在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得(I)免除、免除或妥协根据《许可协议》就以下方面欠卖方或成为欠卖方的任何款项

或(Ii)免除被许可人根据、关于或与所购买资产有关的任何义务，或给予被许可人任何同意。未经买方事先书面同意，卖方不得以任何方式行使或执行卖方在许可协议项下的适用权利，导致违反本协议，或以其他方式合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)产生重大不利影响。未经买方事先书面同意，卖方不得就许可专利订立任何新的协议或具有法律约束力的安排。

第6.10节许可协议的执行。

(A)持牌人违反规定的通知。卖方在得知或善意相信适用的交易对手违反许可协议后，应立即(无论如何在五(5)个工作日内)向买方发出违反许可协议的通知。此外，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供卖方向适用的交易对手交付的任何书面违约或涉嫌违反许可协议通知的副本，且无论如何不得少于交付后五(5)个工作日。

(B)许可协议的执行。如果‎第6.10(A)节所述的适用交易对手有任何违约行为，卖方应就执行许可协议项下适用交易对手义务的时间、方式和行为与买方进行协商。在协商后，未经买方事先书面同意，如买方提出合理要求，卖方不得行使卖方根据许可协议或法律实施可获得的与任何此类违约有关的权利和补救措施，并雇用买方为此目的推荐的卖方合理接受的律师。

(c)执行的收益和费用的分配。-买方和卖方各自承担根据本‎第6.10条执行许可协议项下适用交易对手义务所产生的费用和开支，但买方应根据‎第6.10条‎(B)支付所有费用和开支。根据本‎第6.10节的要求，根据买方的请求执行许可协议项下适用交易对手义务所产生的收益应首先用于补偿卖方和买方因执行该义务而产生的任何费用，其余收益分配给买方。卖方特此根据本‎第6.10条将应付买方的款项转让给买方，如果目前无法转让，则同意转让。即使有任何相反的规定，本‎第6.10节中的任何规定都不能减少买方对‎第2.2节中规定的付款义务的支付。

第6.11节许可协议的终止。未经买方事先书面同意，卖方不得(I)行使任何权利全部或部分终止许可协议，(Ii)与被许可方同意全部或部分终止许可协议，或(Iii)采取或允许任何附属公司或分被许可方采取任何合理预期的行动，使被许可方有权全部或部分终止许可协议。他说：

第6.12节维护权利。*未经买方事先书面同意，卖方此后不得出售、转让、质押、转让或以任何方式转易、抵押、质押或授予卖方在许可专利或许可协议的任何部分的权利、所有权和权益中可合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)产生重大不利影响的任何形式的担保权益或其他产权负担。此后，卖方不得受留置权(许可留置权除外)的约束，不得出售、转让所有权(全部或部分)、授予任何权利或以其他方式处置所购买资产的任何部分。

第6.13节执行；辩护；起诉和维持。

(A)卖方应立即将第三方对任何许可专利或任何其他专利权的任何涉嫌侵权行为通知买方，该专利权要求在该地区内任何许可产品的组成、制造或使用方法。卖方应(I)向买方提供在区域内涉嫌侵犯任何许可专利的任何书面通知的副本和在该诉讼中提交的所有诉状，并(Ii)通知买方被许可方根据许可协议第5(D)和5(F)条或以其他方式向卖方交付的侵权索赔、诉讼或法律程序中的任何实质性进展，在任何情况下不得少于交付后五(5)个工作日。

(B)如果卖方有权参与许可协议第5(D)节规定的区域内的执法行动，则如果买方提出书面要求，卖方应在收到请求后五(5)个工作日内迅速行使买方指示的权利，卖方应聘请买方为此目的推荐的卖方合理接受的律师。未经买方事先同意，卖方不得根据许可协议第5(D)条在区域内参与任何侵权诉讼，或根据许可协议第5(E)条在区域内发起任何侵权诉讼，买方不会无理扣留、拖延或附加条件。

(C)卖方根据许可协议第5(C)条收到被许可方根据许可协议第5(C)条发出的关于允许区域内任何许可专利失效或被放弃或不就区域内任何许可专利(该等专利权，“适用专利”)提出专利申请的意向的通知后，卖方应立即(无论如何在五(5)个工作日内)将该通知通知买方，并在买方提出合理要求时，卖方应行使许可协议第5(C)条下的权利，承担对任何该等适用专利的起诉和维护。

(D)卖方应按照买方的合理要求行事，并在许可协议规定或允许的范围内，(I)根据许可协议第5(C)节，采取合理必要或适宜的任何和所有行动，并准备、签立、交付和提交任何和所有协议、文件和文书，以努力在其控制起诉和维护的地区内起诉、保存和维护任何许可专利，包括支付任何此类许可专利的维持费或年金，而双方之间的费用应由买方承担。(2)对领土内其控制起诉和维护的任何许可专利进行任何更正、替换、补发、审查和复审，并根据

许可协议第5(C)节，以及领土内任何适用司法管辖区的任何其他形式的专利期恢复，(Iii)努力强制执行和捍卫其控制领土内的防御和强制执行的任何许可专利，包括就侵权提起任何法律诉讼，或就无效或不可强制执行的任何反诉提出抗辩，或就第三方关于不侵权或不干涉的宣告性判决提起诉讼)，以及(Iv)不放弃或放弃，或未能采取任何必要或适宜的行动来防止放弃或放弃(包括通过不对第三方侵权者执行)，根据《许可协议》第5(C)节的规定，对其控制起诉和维护的领土内的任何许可专利进行审查。-为遵守本‎第6.13(D)条的规定，卖方应聘请买方为此目的推荐的卖方合理接受的律师。

第6.14节授权书。买方有权使用委托书代表卖方行使以下方面的权力[***].

第6.15节有助于完善交易。在符合本协议的条款和条件的情况下，买卖双方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切合理必要的措施，以完成本协议预期的交易。-买卖双方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以迅速完成或实施本协议预期的交易。

第6.16节进一步保证。成交后，买卖双方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以实施本协议预期的交易。他说：

《公约》第7条
机密性

7.1节保密性。除本‎第7条规定或双方以书面方式另有约定外，本协议各方同意，在本协议期限内及之后五(5)年内，每一方(“接受方”)应保密，不得发布或以其他方式披露，也不得将另一方(“披露方”)或其代表根据本协议提供给其的任何信息(该等信息为披露方的“保密信息”)用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)，但该等资料中符合下列条件的部分除外：

(A)在披露方披露时，除保密义务外，接收方已知晓的；

(B)在向接收方披露时已普遍向公众提供或以其他方式成为公有领域的一部分；

(C)在披露后，除通过接收方违反本协定的任何行为或不作为外，已向公众普遍提供或以其他方式成为公共领域的一部分；

(D)由接收方或其任何关联公司独立开发，由书面记录证明，不使用或参考保密信息；或

(E)随后由无保密义务的第三方以非保密方式向接收方披露。

第7.2节授权披露。

(A)在下列情况下，任何一方均可在事先征得披露方书面同意的情况下披露保密信息，或在合理必要的范围内披露：

(I)起诉或抗辩诉讼；

(2)遵守适用的法律和法规，包括证券交易所颁布的法规；

(3)遵守有管辖权的法院或其他政府实体的有效命令；

(4)出于监管、税收或海关目的；

(V)出于审计目的，但保密信息的每个接收者在披露任何此类信息之前必须遵守保密和不使用的惯例义务；

(6)在需要知道的基础上向其关联公司和代表披露，条件是在披露任何此类信息之前，必须告知每个机密信息接收者并受其保密和不使用义务的约束；或

(Vii)向实际或潜在的投资者和共同投资者以及其他资金来源披露，包括债务融资，或潜在的合作伙伴、合作者或收购者，以及他们各自的会计师、财务顾问和其他专业代表，但此类披露仅限于完成此类投资、融资交易伙伴关系、合作或收购的惯常要求的程度，并且保密信息的每个接收者在披露任何此类信息之前必须遵守保密和不使用的惯例义务。

(B)尽管有上述规定，如果接收方被要求根据‎第7.2条‎(A)(I)、‎(A)(Ii)、‎(A)(Iii)或‎(A)(Iv)披露披露方的保密信息，除非在不切实可行的情况下，它将提供合理的

将此类披露提前通知披露方，并作出合理努力，确保此类信息得到保密处理，并限制此类披露所需的范围。在任何情况下，买方不得基于或使用本协议项下提供的卖方保密信息提交任何专利申请。

第八条
赔偿

第8.1节一般赔偿。*受‎第8.3节的限制，从收盘开始和结束后：

(A)卖方特此同意向买方及其关联方及其董事、经理、受托人、高级管理人员、代理人和雇员(“买方受赔方”)赔偿、辩护并使其免受买方受赔方因下列原因而遭受或发生的一切损失：(I)违反卖方在本协议中的任何陈述或保证(在每种情况下，在任何情况下)，(Ii)违反卖方在本协议中的任何契诺或协议，以及(Iii)任何责任和义务；但上述规定不包括对买方受赔方的任何赔偿(I)因买方受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Ii)卖方或其任何关联公司按照任何买方受赔方的具体书面指示的作为或不作为造成的(除非卖方根据本协议的条款对此类损失负其他责任)；以及

(B)买方特此同意向卖方及其关联方及其董事、高级管理人员、代理人和雇员(“卖方受赔方”)赔偿、辩护并使其免受卖方受赔方因下列原因而遭受或发生的一切损失：(I)违反本协议中买方的任何陈述或保证(在每种情况下，在每种情况下)；或(Ii)违反买方在本协议中的任何契诺或协议，然而，上述规定不包括对任何卖方受赔方的任何赔偿(I)因卖方受赔方的严重疏忽或故意不当行为或(Ii)买方或其任何关联公司按照卖方受赔方的具体书面指示的行为或不作为而造成的任何赔偿(除非买方根据本协议的条款对此类损失负其他责任)。

第8.2节债权通知。如果买方受赔方或卖方受赔方(买方受赔方和卖方受赔方在下文中称为“受赔方”)蒙受或发生了根据本‎第8条可要求赔偿的任何损失，受赔方应立即以书面形式通知根据本‎第8条要求赔偿的另一方(“受赔方”)，说明此类损失、金额或估计(如果已知或能够合理估计)以及此类损失的计算方法。均具有合理的特殊性，并包含对本协议中发生此类损失的条款的引用。*如果由第三方或针对第三方提出或提起任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序

如果被补偿方打算根据本‎第8条索赔任何损失，则该被补偿方应立即将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼通知给赔偿方，并将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩提交给赔偿方。被补偿方未能根据本‎第8.2条及时发出通知并就该索赔、诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩，不应限制该补偿方在本‎第8条项下的义务，除非该补偿方因此而受到实际损害。

第8.3节责任限制。除被排除的责任和义务，或任何欺诈、故意不当行为、故意失实陈述或故意违约造成的任何损失外，本协议任何一方均不对因违反或违反本协议中或根据本协议的任何约定或协议(包括本‎第8条)而导致的本‎第8条项下的任何后果性、惩罚性、间接、特殊或附带损害负责(且不得主张本协议项下的赔偿要求)。尽管有上述规定，买方仍有权根据本‎第8条规定的程序对包括买方有权收到但由于本协议项下的任何可赔偿事件而没有及时收到或根本没有收到的采购应收款的任何部分的损失提出赔偿要求，就本协议的任何目的而言，该部分采购的应收款不应被视为后果性、惩罚性、间接、特殊或附带损害。除被排除的责任和义务，或由于任何欺诈、故意不当行为、故意虚报或故意违约造成的任何损失外，在任何情况下，卖方对‎第8.1(A)(I)条规定的损失的总责任或买方根据‎第8.1(B)(I)条规定的损失总责任不得超过[***].

第8.4节第三方主张。当被补偿方根据‎第8.2节向被补偿方发出通知时，如被补偿方打算根据本‎第8条索赔任何损失，第三方对该被补偿方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的开始，该补偿方应有权为该索赔辩护，费用由该补偿方承担，且其选择的律师应合理地令被补偿方满意。如果补偿方承担了此类索赔的抗辩，则应应补偿方的要求，被补偿方应采取商业上合理的努力，在此类抗辩中进行合作；但条件是，补偿方应承担被补偿方与此类合作有关的合理的自付费用和开支。只要补偿方正在按照本‎第8.4条的规定对索赔进行辩护，被补偿方可以聘请单独的协理律师，费用由其承担，并可以参与对该索赔的辩护，并且在没有事先书面同意的情况下，被补偿方和补偿方不得同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解(不得无理扣留、拖延、或有条件的)，除非该判决或和解(I)规定赔偿一方支付金钱作为对索赔人的唯一救济(如有)(与该索赔、判决或和解有关的习惯和合理的保密义务除外)，(Ii)导致被保障方完全和全面地免除因该索赔产生的、与该索赔有关的或与该索赔有关的所有责任，以及(Iii)不涉及对任何违反任何法律、规则、法规或判决或任何人的权利的行为的裁决或承认，对可能针对受弥偿一方提出的任何其他索赔没有任何效力。-如果补偿方没有或停止对这样规定的索赔进行抗辩，(A)被补偿方可以抗辩并同意输入任何判决或输入

以其合理认为适当的任何方式就此类索赔达成任何和解，(B)在遵守‎第8.3条规定的限制的情况下，补偿方应迅速和定期向被补偿方偿还针对此类索赔进行辩护的合理自付费用，包括合理的律师费和合理详细发票的费用，以及(C)在本‎第8条规定的范围内，补偿方仍应对被补偿方因此类索赔可能遭受的任何损失负责。

第8.5节陈述和保证的存续。本协议中包含的陈述和保证在仅为‎第8.1条的目的而关闭时仍然有效，并在截止日期后十八(18)个月终止(关于任何卖方基本陈述和任何买方基本陈述的任何陈述或保证除外，这些陈述或保证仅为‎第8.1条的目的而关闭，并在本协议终止后五(5)年内终止)。对于终止后的任何陈述或保证，本协议任何一方均不承担任何性质的责任或义务，除非本协议另一方已根据本‎第8条，在截止日期后十八(18)个月前，根据‎第8.1条向该方提交通知，要求承担该责任或义务(关于任何卖方基本陈述和任何买方基本陈述的任何性质的责任或义务除外，该通知可在本协议终止后五(5)年的日期之前的任何时间交付)。

第8.6节排除补救。*除‎第10.10节所述外，从成交之日起及成交后，各方根据本‎第8条(并受其条件约束)所享有的权利，应是本协议各方及其各自关联方对因违反本协议项下的陈述、保证契诺和协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书而引起或与之有关的任何索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方面)的唯一和排他性补救，本协议各方在适用法律允许的最大范围内放弃，并同意在成交后不就任何此类违规行为主张任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，本‎第8条不得以任何方式放弃或限制对欺诈的索赔。

第九条
终止

第9.1节相互终止。经买卖双方书面同意，本协议可随时终止。

第9.2节自动终止。除非按照‎第9.1条的规定提前终止，否则本协议将继续完全有效，直至本协议项下应付卖方的任何款项和本协议项下应支付给买方的采购应收款的任何款项全部清偿完毕后六十(60)天，此时本协议将自动终止，但终止前已产生的任何权利除外。

第9.3节生存。尽管本‎第9条有任何相反规定，下列条款在本协议终止后继续有效：‎第6.1条(披露)、‎第6.2条(错误收到的付款；利息)、‎第7条(保密)、‎第8条(赔偿)、‎第9.3条(生存)和‎第10条(杂项)。本协议的终止不应免除任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。

《公约》第10条
其他

第10.1节节点。-本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应通过电子邮件和PDF附件、快递服务或亲自递送到以下地址，或本协议一方根据本‎第10.1条不时指定的其他地址：

如果给卖家，给它的地址是：

LadRx公司

圣文森特大道11726号

650套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90049

注意：请注意[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

海恩斯和布恩，LLP

洛克菲勒广场30号

纽约州纽约市，邮编：10112

请注意：[***]

电子邮件：[***]

如果给买方，给它的地址是：

Xoma(美国)有限责任公司

鲍威尔大街2200号，310套房

加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608

注意：法律部；[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

观澜街555号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

请注意：[***]

电子邮件：[***]

本协议项下的所有通知和通信应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)收件人收到时(如果通过电子邮件发送)；或(Iii)在美国境内通过商业一天隔夜快递服务隔夜递送后的一个工作日。他说：

第10.2节支出。-截止日期，卖方应立即向买方偿还与本协议的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理和有据可查的自付费用、成本和费用(包括任何法律、会计和银行费用)，并完成本协议所拟进行的交易[***]对于本协议和转让和承担协议(“买方交易费用”)。*为免生疑问，买方有权从支付的购货价款中扣除买方的交易费用。如果本协议所设想的交易未能完成，卖方应立即向买方偿还在本协议所述交易的讨论终止之前发生的交易费用。

第10.3节分配。卖方不得通过法律实施、合并、控制权变更或其他方式将其在许可专利、许可协议或本协议中的全部或任何部分权益出售、转让或转让给任何第三方或被许可人，除非与此相关的(A)该人获得了卖方在所有许可专利、许可协议和本协议中的全部权益，以及(B)在完成任何此类交易之前，卖方促使该人向买方递交了一份书面文件，其中(I)如果该人不是被许可人，该人承担卖方在本协议项下对买方的所有义务，及(Ii)如果该人是被许可人，则被许可人承担卖方在本协议项下对买方的所有义务，并同意直接向买方支付所购买的应收款，尽管被许可人随后终止了许可协议。根据本‎第10.3节的第一句规定，本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。买方可以转让本协议，条件是买方此后立即通知卖方，任何此类受让人随后立即以书面形式同意受本协议所载买方义务的约束，在任何情况下，此类转让应为本协议的全部内容。*任何违反本‎第10.3条规定的转让均为无效。

第10.4条修订及豁免。

(A)本协定只能以本协定各方签署的书面形式予以修正、修改或补充。本协议的任何条款只有在本协议双方签署的书面同意下方可放弃。

(B)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救措施，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施而妨碍行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程均不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何规定。

第10.5节最终协议。在本协议中，本协议所附附件和披露时间表构成本协议双方之间关于本协议标的的完整谅解，并取代与此有关的所有其他谅解和谈判。

第10.6节无第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议双方和该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

第10.7节实施法律。-本协定应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则。

第10.8节审判；地点。他说：

(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为了承认或执行有关本协议的任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其各自的财产和资产提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其上诉法院的专属管辖权，买方和卖方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在任何该等纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内。在这样的联邦法庭上。买方和卖方特此同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。买方和卖方均在此接受纽约州和联邦法院的专属管辖和管辖。如果买卖双方同意，在适用法律允许的最大范围内，该程序可以按照根据‎第10.1节发出通知的相同方式送达买方或卖方。

(B)本协议的每一方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在任何纽约州或联邦法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，买卖双方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

第10.9节可伸缩性。*如果本协议的任何条款或条款因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则在本协议拟进行的交易的经济和法律实质不受对本协议任何一方产生重大不利影响的情况下，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效，且在任何其他情况或司法管辖区中，违规条款或条款的可执行性和有效性不受影响。

第10.10节具体履行。每一方都承认并同意，如果本协议的任何规定没有按照其特定条款履行，或违反或违反本协议的任何规定，其他各方将受到不可弥补的损害。因此，尽管有‎第8.6条的规定，双方均同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在向美国任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体执行本协议和本协议的条款和条款，这些诉讼、诉讼或其他程序对双方和该事项具有管辖权，此外还有法律或衡平法上它可能有权获得的任何其他补救措施。每一方还同意，在就此类违约或违规行为提起任何具体履行诉讼的情况下，不应主张抗辩说法律上的补救措施就足够了。

第10.11节对应部分。本协议可由本协议的任何一份副本签署，也可由本协议双方以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一协议。通过传真或包括“PDF”在内的其他类似电子传输方式传送的签约副本的副本应被视为原始签约副本，前提是确认收到此类副本。

[签名页如下]

特此证明，本特许权使用费购买协议的签署和交付是由双方各自授权的代表在上述第一个书面日期签署和交付的。



LADRX公司


发信人：	/S/斯蒂芬·斯诺迪
	姓名：斯蒂芬·斯诺迪博士
	头衔：首席执行官



Xoma(美国)有限责任公司



发信人：	/S/布拉德利·西特科
	姓名：布拉德利·西特科
	职位：首席投资官

[特许权使用费购买协议的签字页]

附件A

帐目

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