附件10.3

某些已识别的信息已被排除(表示为：[***])，因为它既不是实质性的，也是注册人通常和实际上视为私人或机密的信息类型。

转让和假设协议

本转让及假设协议(“本协议”)日期为2023年6月21日(“截止日期”)，由LadRx Corporation(“转让人”)与XOMA(US)LLC(特拉华州有限责任公司(“受让人”))订立及签订。

独奏会：

鉴于，转让人根据转让人与Orphazyme之间于二零一一年五月十三日由Orphazyme转让予Zevra丹麦A/S(“Zevra”)的若干资产购买协议(“Zevra协议”)，向Orphazyme APS(“Orphazyme”)出售若干资产(“Zevra协议”)。

鉴于，根据Zevra协议，转让人有权从Zevra获得某些里程碑、特许权使用费和其他付款(统称为“特许权使用费”)。

鉴于，转让人希望向受让人出售、转让和转让转让人在Zevra协议中和对Zevra协议的所有权利、所有权和权益，包括对特许权使用费的权利，并且受让人希望根据本协议中规定的条款和条件购买、承担转让人在Zevra协议下的所有契诺和义务并受其约束。

因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并以良好和有价值的对价为代价，转让人和受让人特此同意如下：

第一条--
定义

第1.1节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“获得的专利”具有《泽夫拉协定》第1条所赋予的含义。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与其共同控制的任何其他人。

序言中对“协议”作了定义。

“阿利莫克罗莫”系指化学结构列于附表1.1的阿利莫洛尔。

序言中对“受让人”作了定义。

“受让人基本陈述”指‎‎第3.2(A)节(存在；信誉良好)、‎‎第3.2(B)节(授权)、‎‎第3.2(C)节(可执行性)、‎‎第3.2(D)节(无冲突)和‎‎第3.2(G)节(经纪费)中包含的陈述和保证。

“受让人受保方”在‎‎第5.1(A)节中有定义。

“受让人实质性不利影响”是指任何事件、事件、事实、条件或变更，无论是个别地还是总体上，在任何实质性方面都会对下列任何一个或多个方面产生不利影响：(I)受让人(A)完成本协议所设想的交易和(B)履行本协议项下义务的能力；(Ii)本协议对受让人的有效性或可执行性；或(Iii)受让人在本协议项下的权利和补救措施。

序言中对“转让人”作了定义。

“转让人基本陈述”系指‎‎第3.1(A)节(存在；‎‎第3.1(B)条(授权)、‎‎第3.1(C)条(可执行性)、‎‎第3.1(D)条(无冲突)、‎第3.1(I)条(泽夫拉协议及相关协议)、‎‎第3.1(J)条(泽弗拉协议的所有权)、‎第3.1(K)条(知识产权)和‎‎第3.1条(L)(经纪费)。

“转让人受保方”在‎‎第5.1(B)节中有定义。

“转让人重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、条件或变更，无论是个别的还是总体的，在任何重大方面都会对以下任何一个或多个方面产生不利影响：(I)转让人(A)完成本协议预期的交易并(B)履行其在本协议项下的义务的能力；(Ii)本协议对转让人的有效性或可执行性；或(Iii)受让人在本协议项下的权利和补救措施。

“Biorex”统称为BIOREX KutatóéS Fejlesztört.(“V.A.”)、BRX研发有限公司和BRX(UK)Limited及其各自的继承人或受让人。

“Biorex协议”指BIOREX KutatóéS Fejlesztört.(“V.A.”)、BRX研发有限公司和转让人之间于2004年10月4日转让给BRX(UK)Limited的若干资产买卖协议，于2008年11月4日生效。

“营业日”是指除(A)星期六或星期日或(B)适用法律或法规允许或要求位于美国纽约的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“截止日期”是在独奏会中定义的。

“商业销售里程碑”在‎‎第2.3(B)节中定义。

“披露时间表”在‎‎第3.1节中进行了定义。

“托管账户”是指根据托管协议设立的托管账户。

“托管协议”是指由转让人、受让人和托管代理人(“托管代理人”)以转让人和受让人均可接受的形式和内容签订的托管协议。

“除外的负债和义务”在‎‎‎第2.5节中有定义。

“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其在美国的后续联邦机构。

“首次商业销售”是指Zevra或其任何关联公司或(次级)被许可人在收到在该国销售该产品所需的监管批准后，在领土内任何国家首次向第三方销售含有阿利莫洛尔作为有效药物成分的药品的发票销售。第一次商业销售不包括将此类产品作为真实样本、捐赠、临床研究或任何扩大准入计划、体恤销售或使用计划(包括命名患者计划或单一患者计划)、贫困计划或其他慈善或促销目的或类似的有限目的转让给第三方。

“政府实体”是指任何：(一)国家、公国、共和国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖区；(二)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(三)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或其他实体和任何法院、仲裁员或其他法庭)；或(5)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的个人、机构或其他实体。

“被赔付方”是由‎‎‎第5.2节定义的。

“赔偿方”在‎‎‎‎第5.2节中有定义。

“判决”指任何性质的判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或判令。

“委托人的知识”是指知识方的实际知识。

“知识方”指的是[***].

“Kriegsman协议”是指转让人和Steven A.Kriegsman之间日期为2019年3月26日的经修订的某些经修订和重新签署的雇佣协议。

“留置权”是指任何种类的抵押、留置权、质押、押记、逆向债权、担保权益、产权负担或限制，包括对任何其他任何种类所有权属性的使用、转让或行使的任何限制。

“损失”是指任何和所有判决、损害赔偿、损失、索赔、费用、负债和费用，包括律师的合理费用和自付费用。

“保密协议”是指在美国向美国食品和药物管理局提交的关于药品的新药申请，如第21条C.F.R.第314.50节所述。“保密协议”一词应包括FDA将适用产品作为药品进行监管批准所需的所有必要文件、数据和其他信息。

“保密协议里程碑”在‎‎‎第2.3(A)节中定义。

“净销售额”具有Zevra协定第1条所赋予的含义。

“Orphazyme”是在独奏会中定义的。

“Orphazyme产品”具有《泽夫拉协定》第1条所赋予的含义

“允许留置权”是指任何(I)尚未到期和应付的金额的机械师留置权、物质人留置权和类似留置权，(Ii)尚未到期和应付的税款的法定留置权，或纳税人通过同时程序真诚抗辩的税款的法定留置权，以及(Iii)与借入资金不相关的其他留置权和产权负担，这些留置权和产权负担总体上不会对受影响资产的使用或价值产生实质性和不利影响，但在每种情况下，此类留置权在受影响资产出售或以其他方式转让时自动解除(不言而喻，此类“允许留置权”担保的任何债务仍为出让人的义务)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、协会、组织或其他实体或政府实体。

“最优惠利率”是指华尔街日报不时公布的作为最优惠利率的最优惠利率。

“采购价”是指在本协议和‎‎第2.2(B)节规定的特许权使用费购买协议之间分配的总采购价5,000,000美元。

“监管批准”是指，就特定国家或其他监管管辖区而言，任何监管机构为产品在该国家或监管管辖区的一个或多个适应症开发、制造或商业化所必需的任何批准、许可、注册或授权，包括(如果适用)在该国家或监管管辖区的必要定价和报销批准。

“监管当局”是指在特定国家或其他监管管辖区内对药品或生物制品的开发、制造或商业化拥有管辖权或权力的任何适用的政府实体，以及任何相应的国家或地区监管机构。

“Royalty”是在独奏会中定义的。

“特许权使用费购买协议”是指本合同日期为偶数的受让人和转让人之间签订的特定特许权使用费购买协议。

‎‎第3.1(I)(Ix)节中定义了“降低特许权使用费”。

“特许权使用费条款”具有Zevra协议第2.9节所赋予的含义。

“税”是指任何种类的收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

“领土”指美国、法国、德国、意大利、西班牙和联合王国。

“第三方”指除转让人、受让人或其各自关联公司以外的任何人。

“交易费用”在‎第6.4节中定义。

“Zevra”是在独奏会中定义的。

“Zevra协议”在演奏会中得到了定义。

“Zevra指令”在‎‎第4.4节中定义。

第二条：
《泽夫拉协定》的转让和承担

第2.1节分配和假设。*于截止日期，转让人特此向受让人出售、转让、转让并向受让人传达转让人对Zevra协议的所有权利、所有权和权益，受让人特此向转让人购买、获取和接受上述转让，并承担并同意履行和遵守截止日期或之后转让人在Zevra协议下的所有契诺和义务。

第2.2节购买价格

(A)购买价格。在成交日期，受让人特此同意向转让人交付(或促使交付)购买价款减去交易费用

以电汇方式将立即可用的资金电汇到转让人在附件A中指定的一个或多个账户。

(B)购买价格的分配。截止日期后，合同双方应在截止日期后六十(60)天内，根据双方商定的协议，在本协议和《特许权使用费购买协议》之间合理分配采购价。

第2.3节结账后付款。

(A)根据‎‎第4.5条的规定，并在受让人收到美国食品和药物管理局接受阿利莫尔重新提交保密协议申请的受让人的书面确认后(“保密协议里程碑”)，受让人应在受让人收到发票后三十(30)天内，按照受让人的指示，通过电汇方式向受让人一次性支付1,000,000美元的即时可用资金。

(B)根据‎‎第4.6节，并在受让人收到受让人对Arimoclomol首次商业销售的书面确认(“商业销售里程碑”)后，受让人应在受让人收到发票后三十(30)天内，按照受让人的指示，通过电汇立即可用的资金向受让人一次性支付1,000,000美元。

转让人特此同意并承认：(I)根据本‎‎第2.3节进行的此类付款是受让人的或有付款义务，不能保证发生保密协议里程碑或商业销售里程碑；(Ii)除非发生保密协议里程碑和/或商业销售里程碑，否则受让人对此类付款不承担任何义务或责任；和(3)受让人有权但无义务从此类付款中全部或部分扣除转让人所欠或受让人善意声称欠任何受让人受偿方的款项，因此受让人在扣除的同时也应提交第5.2节所述的索赔通知，如果以前没有提交索赔通知的话；[***].

第2.4节关于持有税。尽管本协议有任何相反规定，受让人应有权根据本协议扣除和扣留根据本协议应支付的其他对价的金额，这些金额是根据修订后的《1986年美国国内收入法》或根据其他适用法律就支付此类款项而要求扣除和扣缴的。对于如此扣除和扣留的金额，此类金额应(I)由扣除或扣留的人在适用法律要求的范围内汇给适用的税务机关，以及(Ii)就本协议的所有目的而言，视为已支付给被扣除和扣缴的该人。受让人应尽商业上合理的努力：(A)在根据本‎‎第2.4节扣缴任何款项之前，向转让人发出书面通知，以及(B)与转让人合作(由转让人承担费用和费用)，以减轻任何此类拟议扣缴，无论是通过协助准备和归档所需文件或其他方式。

第2.5节不承担义务。尽管本协议或任何其他相反的书面规定，受让人仅购买、获得和接受转让人在Zevra协议中和对Zevra协议的权利、所有权和权益，包括任何责任或

“泽夫拉协定”规定的转让人在截止日期或之后产生的义务。除截止日期或之后在Zevra协议下产生的转让人的责任和义务外，受让人不承担转让人或转让人的任何关联公司的任何责任或义务，无论直接或间接、已知或未知、绝对或有、成熟或未到期、以及当前存在或以后产生的，包括以下(统称为“排除的责任和义务”)：

(A)转让人或转让人的任何关联公司在《Zevra协定》项下与截止日期之前发生的任何行动、事件、情况或条件有关的任何责任或义务；

(B)因不遵守适用于转让人的任何法律而引起的或与之有关的任何法律责任；及

(C)转让人或转让人的任何关联公司在《Biorex协议》或《Kriegsman协议》下的任何责任或义务。

所有被排除的责任和义务应由转让人或转让人的关联公司保留并保留，视情况而定。

第三条--
申述及保证

第3.1节转让人的陈述和担保。除转让人向受让人提交的披露明细表(“披露明细表”)中另有规定外，转让人声明并向受让人保证截至截止日期：

(A)存在；良好的地位根据特拉华州的法律，转让人是一家正式成立、有效存在且信誉良好的公司。转让人在其所经营业务的性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置使其需要该等许可或资格的每个司法管辖区内均获正式许可或合资格从事业务，且公司信誉良好，但如未能获如此许可或合资格及在公司信誉方面并未及合理地预期会对转让人造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。

(B)授权。转让人拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和权力。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由转让人采取一切必要的公司行动予以正式授权。

(C)可执行性。本协议已正式签署和交付，构成了一项有效的、有约束力的转让人义务，可根据其条款对转让人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、证券、破产或类似法律的限制，这些法律与债权人权利和救济、赔偿或一般适用的其他公平原则的执行有关或普遍影响执行。

(D)没有冲突。转让人签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易，不会也不应(I)与转让人的组织文件相抵触或冲突，(Ii)违反或抵触或构成转让人具有约束力或适用于转让人的任何法律或判决下的重大违约，(Iii)违反、冲突或构成Zevra协议项下的违约，或(Iv)违反或冲突或构成转让人具有约束力或适用于转让人的任何其他重大合同或重大协议项下的重大违约，包括但不限于Biorex协议或Kriegsman协议。

(E)反对。除在截止日期或之前获得Zevra的同意或联邦证券法或证券交易所规则要求的备案文件外，转让人不需要就(I)转让人签署和交付本协议，(Ii)转让人履行本协议项下的义务，或(Iii)转让人完成本协议预期的任何交易，向任何政府实体或其他人或向任何政府实体或其他人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

(F)无诉讼。*在任何政府实体面前，或据转让人所知，转让人是当事一方的任何诉讼、诉讼、调查或程序都没有悬而未决，如果个别或整体被确定为不利的，合理地预计会对转让人产生重大不利影响。

(G)遵守法律。*转让人没有违反任何适用于转让人的法律或判决，而且据转让人所知，转让人没有就任何违反转让人适用的法律或判决的行为接受调查，转让人也没有受到任何违反法律或判决的威胁或通知，违反该法律或判决的行为将合理地预期会对转让人产生重大不利影响。

(H)没有未披露的事件或情况。“除本协议拟进行的交易外，并无发生或存在任何与转让人、其关联公司、或其各自的业务、物业、营运或财务状况有关的事件或情况，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况要求转让人公开披露或公布，但尚未如此公开宣布或披露，且个别或整体会构成转让人的重大不利影响。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决，或据转让人所知，没有针对转让人或其任何关联公司的威胁，质疑本协议或本协议拟进行的交易或根据本协议采取或将采取的任何行动的有效性。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决，或据转让人所知，对转让人或其任何关联公司或其各自的财产或资产构成威胁或涉及转让人或其各自的任何财产或资产，而这将合理地预期会导致转让人的重大不利影响。

(I)《泽夫拉协定》及相关协定。*自Zevra协议签署之日起，根据Zevra协议第7.3节向受让人提供的所有正式书面通知的真实、正确和完整的副本，包括对Zevra协议的任何修改、修改或附函，均作为附件B附上给受让人。*转让人已将根据第8.5条向转让人提供的所有正式书面通知的真实、正确和完整的副本交付给受让人

Biorex协议和Kriegsman协议第15节，分别自Biorex协议和Kriegsman协议签署之日起生效，并与Zevra协议或特许权使用费有关。截至截止日期，Zevra或Orphazyme没有，也没有就特许权使用费向转让人支付任何款项。他说：

(一)没有其他协议。*除披露附表附表3.1(I)(I)所载者外，Zevra协议是转让人(或其任何前身或联营公司)与Zevra(或其任何前身或联营公司)另一方面与Zevra协议或特许权使用费有关的唯一协议、文书、安排、豁免或谅解，而转让人(或其任何前身或任何联营公司)与Zevra(或其任何前身或联营公司)之间并无其他协议、文书、安排、豁免或谅解。*转让人未提出或收到任何建议，以任何方式修改或放弃Zevra协议、Biorex协议或Kriegsman协议的任何条款，从而导致违反本协议，或以其他方式合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会对转让人产生重大不利影响。

(Ii)许可证。据转让人所知，转让人或任何其他人士(或其任何前身或关联公司)并无就转让人在Zevra协议下的权利及义务(包括任何已取得的专利)订立任何合约。

(3)有效性；可执行性。(I)Zevra协议合法、有效、有约束力、可强制执行，并且在本协议预期的交易完成后将继续具有法律效力、有效性、约束力、可执行性，并以相同的条款继续有效；(Ii)转让人没有，据转让人所知，Zevra协议没有违反或违约Zevra协议，且未发生因通知或时间流逝而构成Zevra协议项下的违约或违约，或允许终止、修改或加速的事件；(Iii)Zevra协议的任何一方均未否认Zevra协议的任何条款，转让人也未收到任何与Zevra协议相关的通知，质疑该协议任何条款的有效性、可执行性或解释，包括支付任何部分特许权使用费的义务，不得进行任何形式的抵销。

(四)Orphazyme产品。Arimoclomol是Orphazyme的产品。-Zevra及其附属公司必须根据Zevra协议第2.6、2.7和2.8条支付里程碑付款和特许权使用费，以适用的里程碑和他们及其代表及其任何被许可人按国家/地区销售任何Orphazyme产品的所有净销售额为基础。只要Zevra、其附属公司之一或其任何被许可人在版税期限内销售Orphazyme产品，转让人就有权从Orphazyme产品的净销售中获得版税。

(五)转让人无留置权或转让。除允许的留置权外，转让人未以任何其他方式转让、转让或以任何其他方式转让

转让或授予与Zevra协议或特许权使用费的全部或任何部分权利、所有权和权益有关的任何留置权或担保权益。

(Vi)没有豁免或放行。*转让人没有根据Zevra协议给予任何实质性豁免，也没有全部或部分免除Zevra协议下的任何重大义务。

(Vii)没有违约或违约；及时付款。根据Zevra协议、Biorex协议或Kriegsman协议的任何条款，Zevra协议、Biorex协议或Kriegsman协议的任何条款，无论是由转让人(或其任何前身)，或据转让人所知，由Zevra、Orphazyme、Biorex或Steven A.Kriegsman(或每一者的任何前身)(或其任何前身)违反或违约，均不存在且从未发生重大违约或违约，且不存在因通知或时间的推移，或两者兼而有之的合理预期，据转让人所知，Zevra、Orphazyme、Biorex或Steven A.Kriegsman(以适用者为准)将不会导致转让人的任何违约或违约。根据Biorex协议和Steven A.Kriegsman协议，转让人必须向Biorex和Steven A.Kriegsman支付的有关特许权使用费的所有款项均已及时支付。

(Viii)没有Zevra的任务。*转让人未同意Zevra或其任何前任对其在Zevra协议下的任何权利或义务的任何转让或其他转让，据转让人所知，Zevra未向任何人转让或以其他方式转让或授予其在Zevra协议下的任何权利或义务的任何留置权或担保权益。

(九)不得降低特许权使用费。据出让人所知，截至截止日期，Zevra协议项下到期和应付的特许权使用费金额不受根据任何抵销、反索偿、信贷、通过合同或其他方式减少或扣除(每项权利均为“特许权使用费减少”)而向出让人提出的任何索赔。据出让人所知，在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下，不存在任何事件或条件可合理地允许Zevra要求或有权要求降低使用费。

(X)不承担任何责任。除披露附表附表‎3.1(I)(X)所披露者外，转让人在(I)Zevra协议、(Ii)Biorex协议及(Ii)Kriegsman协议下并无现有责任或义务，且在任何情况下，并无发生任何事件，以致于通知或时间流逝或两者同时发生时，合理地预期会导致转让人受让人在该协议下承担任何责任或义务。

(十一)没有争议。除披露附表附表3.1(I)(Xi)所披露者外，概无任何与(I)Zevra协议、(Ii)Biorex协议及(Iii)Kriegsman协议有关的争议或弥偿申索，而在各情况下，并无任何事件于发出通知或时间流逝或两者同时发生时，合理地预期会导致任何与该等协议相关或根据该协议而产生的争议或弥偿申索。

(J)Zevra协议的所有权；特许权使用费。转让人对Zevra协议和特许权使用费拥有良好且有市场价值的所有权，并且没有任何留置权(许可留置权除外)。*在受让人支付购买价格后，受让人将根据本协议中规定的条款和条件获得Zevra协议的良好和可交易的所有权，包括特许权使用费，并且不受所有留置权的影响(受让人设定的留置权除外，如果有)。

(K)知识产权。据委托人所知：

(I)Zevra是所有已收购专利的唯一拥有者，并拥有全部专利的唯一权益。

(2)不存在涉及任何已获得专利的未决或威胁的诉讼、干扰、复审、反对或类似程序。

(Iii)所有已发布的已获得专利均具有完全的效力和效力，没有失效、过期或以其他方式终止，并且是有效和可强制执行的。Assignor、Ophazyme或Zevra均未收到与任何已获得专利失效、到期或以其他方式终止有关的任何书面通知(就此类专利申请待决期间的专利申请而言，不包括美国专利商标局和任何其他司法管辖区的任何同等专利局在常规专利诉讼期间涉及此类已获得专利的所有办公室诉讼)，或任何声称任何已颁发的已获得专利无效或不可强制执行的书面法律意见。

(Iv)在任何已取得的专利下，没有任何人是或声称是任何已取得的专利的发明人，而他不是该等专利的指名发明人。

(V)出让人、Ophazyme或Zevra都没有收到任何人提出的任何索赔的书面通知，该人对任何已发布的获得专利的发明权或所有权、其权利、可专利性、有效性或可执行性提出质疑[***]，或声称任何Orphazyme产品的开发、制造、进口、销售、要约销售或使用侵犯了该人的任何专利或其他知识产权。

(Vi)Orphazyme产品的发现和开发没有、也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方(Zevra除外)拥有的任何专利权或其他知识产权。*Assignor、Ophazyme或Zevra均未对涉及Orphazyme产品的制造、使用、销售、要约销售或进口的任何专利或其他知识产权进行内部许可。

(Vii)Orphazyme产品的制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何专利权或其他知识产权。

(8)没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反，或正在侵犯、挪用或以其他方式违反任何被收购人

要求任何Orphazyme产品的物质组成、制造或使用方法的专利或任何其他专利权。

(Ix)与所获得的专利有关的所有必要的维护费、年金和类似付款已及时支付。

(L)经纪人手续费。除Roth Capital Partners，LLC外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人受雇于委托人或被授权代表委托人行事，委托人可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

(M)不扣缴税款。据转让人所知，截至成交日期，Zevra根据Zevra协议应支付的金额不受Zevra协议第2.17节规定的任何预扣税、增值税或其他税项的任何扣除。

(N)没有默示陈述和保证。受让人明确承认并同意，除第3.1节明确规定外，ASSIGNOR不对ZEVRA协议、任何已获得的专利或本协议预期的交易做出任何明示或暗示的陈述或担保，包括关于适销性或对任何特定目的的适用性的陈述或担保，任何其他陈述或担保在此明确免责。受让人承认并同意，除欺诈、故意不当行为、故意失实陈述、故意违约以及第3.1节中任何陈述或担保中明确规定的以外，受让人不应根据‎5.1(A)节的规定对损失或损害享有任何索赔或权利。[***].

第3.2节受让人的陈述和担保。受让人声明并向转让人保证截至截止日期：

(A)存在；良好的地位受让人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。受让人在其所经营的业务的性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置使其有需要取得该等许可或资格的每个司法管辖区内均获正式许可或有资格从事业务，且信誉良好，但如未能获如此许可或有资格及在公司声誉方面并未及不会合理地预期受让人会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(B)授权。受让人拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的组织权力和权力。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期交易的完成，均已由受让人采取一切必要的组织行动予以正式授权。

(C)可执行性。本协议已正式签署和交付，并构成受让人的一项有效和有约束力的义务，可根据其条款对受让人强制执行，但此种可执行性可能受到与债权人权利和补救或赔偿的执行有关或普遍影响执行的适用破产、证券、破产或类似法律或一般适用的其他公平原则的限制。

(D)没有冲突。受让人签署、交付和履行本协议以及完成本协议规定的交易，不会也不得(I)与受让人的组织文件相抵触或冲突，(Ii)违反、冲突或构成受让人具有约束力或适用于受让人的任何法律或判决项下的重大违约，或(Iii)违反、冲突或构成受让人具有约束力或适用于受让人的任何其他重大合同或重大协议项下的重大违约。

(E)反对。受让人不需要就(I)受让人签署和交付本协议，(Ii)受让人履行本协议项下的义务，或(Iii)受让人完成本协议所规定的任何交易，向任何政府实体或其他人或任何政府实体或其他人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

(F)融资。受让人手头有足够的现金支付全部购货价款。受让人承认，其根据本协议承担的义务不以获得融资为条件。

(G)经纪费。没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人受雇于受让人或被授权代表受让人行事，受让人可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第四条--

圣约

第4.1节关闭。除非先前由转让人和受让人在形式和实质上批准的新闻稿或使用与该新闻稿基本相同的文本的任何其他公告，否则受让人和转让人以及本协议的每一方均不得在未经本协议另一方事先书面同意的情况下，就本协议或本协议主题发布新闻稿或其他公开公告或以其他方式公开披露(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非适用法律或证券交易所规则另有要求(在这种情况下，被要求发布新闻稿或其他公告或披露的当事人，如果适用法律没有禁止，应允许另一方在发行前给予合理时间对该新闻稿或其他公告或披露发表评论)。

第4.2节转让人收到的付款；利息支付。

(A)自截止日期开始，此后任何时间，如果向转让人支付使用费的任何部分，转让人应将该数额支付给受让人，

在收到后立即(无论如何在十(10)个工作日内)通过电汇将立即可用的资金电汇到受让人以书面指定的帐户。转让人应将电汇通知受让人，并提供有关转让人如此收到的特许权使用费付款的合理细节。转让人同意，在向转让人支付任何特许权使用费的情况下，转让人应(I)在支付给受让人之前，为受让人的利益以信托形式持有这笔款项，(Ii)对这笔款项没有权利、所有权或利益，也不应质押或以其他方式授予其中的任何担保权益。

(B)自收到错误收到的付款后五(5)个工作日开始，对根据‎‎‎第4.2(A)条‎支付的任何款项的所有未付款项，应按最优惠税率加收4%的滞纳金。

第4.3节报告；其他信息；通知。在转让人收到Zevra根据Zevra协议或由Biorex或Steven A.Kriegsman提供的与Zevra协议有关的任何报告、通知、通信或机密信息，以及Biorex或Steven A.Kriegsman提供的任何重要报告、通知或通信后，转让人应立即(无论如何在五(5)个工作日内)向受让人提供真实、正确和完整的副本。在受让人收到Zevra根据Zevra协议提供的与NDA里程碑或商业销售里程碑相关的任何报告、通知、通信或机密信息后，受让人应立即(无论如何在五(5)个工作日内)向转让人提供一份真实、正确和完整的副本。

第4.4节说明书。在截止日期，转让人应向受让人递交一份由转让人正式签署的授权书，其格式大致与本文件附件附件C(“Zevra指令”)的格式相同，指示Zevra向受让人指定的账户支付特许权使用费，该授权书随后应交付给Zevra。在签署托管协议后，受让人应立即向Zevra交付一份由受让人正式签署的、与Zevra指令基本类似的指令函，指示Zevra向托管账户支付使用费。

第4.5节FDA审查。受让人应立即(无论如何在五(5)个工作日内)将Zevra向受让人发出的表明已达到保密协议里程碑的通信通知转让人。

第4.6节第一次商业销售。受让人应立即(无论如何在五(5)个工作日内)将Zevra向受让人发出的表明已达到商业销售里程碑的通信通知转让人。

第4.7节支付给Kriegsman；Biorex。

(a)[***]

第4.8节法律意见。截止日期，Haynes和Boone LLP作为转让人的律师，Richards，Layton&Finger，P.A.作为转让人的特拉华州律师，应以双方事先商定的格式向受让人提交正式签立的法律意见，包括Richards，Layton&Finger，P.A.的意见，即根据特拉华州公司法第271条，不需要转让人的股东授权进行本协议所拟进行的交易。

第4.9节进一步保证。截止日期后，转让人和受让人同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以实施本协议预期的交易。

第4.10节艾斯克罗协议。转让人和受让人同意在成交之日起三十(30)天内协商并签订托管协议。

第4.11节关闭证书。在截止日期：(1)转让人应向受让人交付一份日期为截止日期的转让人授权官员的证书，证明(A)签署本协议的转让人官员的在任情况，以及(B)转让人董事会通过的授权转让人签署和交付本协议以及转让人完成本协议预期交易的转让人公司注册证书、章程和决议的附件副本；和(Ii)受让人应向转让人提交一份日期为截止日期的受让人授权官员的证书，证明执行本协定的受让人官员的任职情况。

第5条--

赔偿

第5.1节一般赔偿。根据‎‎‎第5.3节的规定，自截止日期起及之后：

(A)转让人特此同意赔偿受让人及其关联公司及其董事、经理、受托人、高级职员、代理人和雇员(“受让人受偿方”)，并使其免受因下列原因引起或导致的所有损失：(I)违反转让人在本协议中的任何陈述或保证(在每种情况下)，(Ii)违反本协议中的任何转让契诺或协议，以及(Iii)任何被排除的责任和义务；但上述规定应排除对任何受让人受赔方的任何赔偿(I)因受让人受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Ii)因转让人或其任何关联方按照任何受让人受赔方的具体书面指示的行为或不作为而造成的赔偿(除非转让人根据本协议的条款对此类损失负有其他责任)；以及

(B)受让人在此同意赔偿受让人及其关联方及其董事、高级管理人员、代理人和雇员(“受让人受偿方”)因下列原因而遭受或发生的一切损失：(I)违反本协议中受让人的任何陈述或保证(在每种情况下，在每种情况下)，或(Ii)违反本协议中受让人的任何契诺或协议，并就受让人遭受或发生的所有损失赔偿、辩护和保持其无害；但是，上述规定不包括对任何出让方受赔方的任何赔偿(I)因出让方受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Ii)受让方或其任何关联方按照出让方受赔方的具体书面指示的行为或不作为造成的任何赔偿(除非受让方根据本协议条款对此类损失负其他责任)。

第5.2节债权通知。如果受让方受赔方或受让方受赔方(受让方一方为受让方，受偿方下称受让方)遭受或发生了根据本‎‎‎‎第5条可要求赔偿的任何损失，受赔方应立即以书面形式通知根据本‎‎‎‎第5条要求赔偿的另一方(“赔方”)，说明损失的金额或估计的金额以及此类损失的计算方法，所有这些都具有合理的特殊性，并包含对本协议中发生此类损失的条款的引用。如果任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序是由第三方或针对第三方提出或提起的，而受补偿方打算根据本‎‎‎‎第5条就该索赔、诉讼、诉讼或诉讼索赔任何损失，则该受补偿方应立即将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼通知给补偿方，并向补偿方提出该索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩。被补偿方未能根据本‎‎‎第5.2条及时发出通知并提出抗辩的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，不应限制该补偿方在本‎‎‎‎第5条项下的义务，除非该补偿方因此而受到实际损害。

第5.3节责任限制。除免除的责任和义务、任何欺诈、故意不当行为、故意失实陈述或故意违约造成的损失外，本协议任何一方均不对因违反或违反本协议中或根据本协议的任何约定或协议(包括本‎‎‎‎第5条)而导致的任何间接、惩罚性、间接、特殊或附带损害负责(且不得主张本协议项下的赔偿要求)，除非针对欺诈、故意不当行为、故意失实陈述的索赔，或有管辖权的法院将此类损害判给第三方的情况除外。尽管有上述规定，双方承认并同意：(X)受让人的损失(如果有)通常包括受让人有权收到或在没有此类违约的情况下将收到的使用费付款的损失，以及与执行本协议有关的费用，以及(Y)受让人有权就所有此类丢失、延迟或减少的使用费付款提出索赔，作为本协议项下的损失，并且此类丢失、延迟或减少的使用费付款不应被视为后果性(包括利润损失)、惩罚性、特殊或附带损害赔偿。除免除的责任和义务外，任何欺诈、故意不当行为、故意虚报或故意违约造成的损失，在任何情况下，转让人对5.1(A)(I)项下的损失的总责任或受让人根据5.1(B)(I)项下的损失的总责任不得超过[***].

第5.4节第三方主张。当被补偿方根据‎‎第5.1(A)节向被补偿方发出通知，告知该第三方针对该被补偿方的任何诉讼、诉讼或程序的开始，而该被补偿方打算根据本‎‎‎‎第5条索赔任何损失时，该补偿方有权为该索赔辩护，费用由该补偿方承担，且其选择的律师应合理地令被补偿方满意。如果补偿方承担了此类索赔的抗辩，则应应补偿方的要求，被补偿方应采取商业上合理的努力，在此类抗辩中进行合作；但条件是，补偿方应承担被补偿方与此类合作有关的合理的自付费用和开支。*只要赔偿方进行以下辩护

如本‎‎‎‎第5.4节所规定的索赔，受补偿方可聘请单独的协理律师，费用由其承担，并可参与该索赔的辩护，除非该判决或和解(A)规定由补偿方支付金钱作为对索赔人的唯一救济(如果有)(与该索赔、判决或和解有关的惯例和合理保密义务除外)，否则未经另一方事先书面同意，不得就该索赔作出任何判决或达成任何和解。(B)导致被补偿方完全和全面地免除因该索赔引起的、与该索赔有关的或与之相关的所有责任；及(C)不涉及对任何违反任何法律、规则、法规或判决或任何人的权利的行为的裁决或承认，并且对可能针对被补偿方提出的任何其他索赔没有任何影响。如果补偿方没有或停止按照规定对索赔进行辩护，(I)被补偿方可以其合理地认为适当的任何方式对该索赔进行辩护，并同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解，(Ii)在符合‎‎第5.3条规定的限制的情况下，补偿方应迅速和定期地向被补偿方偿还针对该索赔进行辩护的合理自付费用，包括合理的律师费和合理详细发票的费用。和(Iii)在本‎‎‎第5条规定的范围内，补偿方应继续对被补偿方因此类索赔而遭受的任何损失负责。

第5.5节排除补救。除‎‎‎‎第6.12节所述外，自截止日期起及之后，各方根据本‎‎‎第5条(并受其条件约束)所享有的权利，对于因违反本协议项下的陈述、保证契诺和协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书而引起或与之有关的任何索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方面的索赔)，应是本协议各方及其各自关联方的唯一和排他性补救措施，本协议各方在适用法律允许的最大范围内放弃本协议，并同意在截止日期后不再主张，就任何该等违反而提出的任何其他申索或诉讼。尽管有上述规定，本‎‎‎第5条不应以任何方式放弃或限制欺诈索赔。

第5.6节陈述和保证的存续。本协议中包含的陈述和保修仅就‎‎第5.1节而言在截止日期后仍有效，并在截止日期后十八(18)个月终止(关于任何转让人基本陈述和受让人基本陈述的任何陈述或保证除外，这些陈述或保证仅就‎‎第5.1节而言有效，并在特许权使用费购买协议终止之日起五(5)年终止。在任何陈述或保证终止后，本协议任何一方均不承担任何性质的责任或义务，除非本协议另一方已根据本‎‎第5条，在截止日期后十八(18)个月前，根据‎‎第5.1条向该方递交通知，要求承担该责任或义务(与任何出让人基本陈述、任何受让人基本陈述、或任何排除的责任和义务有关的任何性质的责任或义务除外，关于哪些通知可以在特许权使用费购买协议终止后五(5)年前的任何时间交付)。

第六条--

其他

第6.1节某些解释。除本协定另有明文规定外，下列解释规则适用于本协定：(A)“或”和“或”不是排他性的，“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“在一定范围内”一词中的“范围”是指主体或其他事物扩展的程度，该短语并不是简单地指“如果；“(C)本协定中使用的”本协定“、”本协定“、”本协定“和”本协定下“以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款；(D)对个人的提法也指其允许的继承人和受让人；(E)定义适用于此类术语的单数和复数形式；(F)除另有说明外，凡提及“条款”、“章节”、“附表”或“附件”，均指本协定的某一条款或章节，或本协定的附表或附件；。(G)凡提及“美元”或以其他方式提及的美元金额，均指美国的合法货币；。(H)凡提及合同、许可证、契据、文书或协议，均指不时修订、修改或补充的该等合约、许可证、契据、文书或协议，但每次修订、修改或补充的程度均不受本协定禁止；。(I)凡提及一项协定或其他文件，包括提及其所附的任何附件、证物及附表；及(J)凡提及一项法律，包括对该等法律及其所颁布的任何规则和条例的任何修订或修改，不论该等修订或修改是在本协定日期之前或之后作出，或该等规则和条例的发布是在本协定日期之前或之后作出的。

第6.2节标题。本协议若干条款和章节的目录和描述性标题以及任何展品和附表仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第6.3节节点。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应通过电子邮件、pdf附件、传真、快递服务或亲自递送到以下地址，或本协议一方根据本‎‎‎‎第6.3条不时指定的其他地址：

如发给转让人，则收件人为：

LadRx公司
圣文森特大道11726号，套房650
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90049
请注意：[***]
电子邮件：[***]

将副本复制到：

海恩斯和布恩，LLP
洛克菲勒广场30号
纽约州纽约市，邮编：10112

请注意：[***]
电子邮件：[***]

如果给受让人，请寄到：

Xoma(美国)有限责任公司
鲍威尔大街2200号，310套房
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608
注意：法律部；[***]
电子邮件：[***]

将副本复制到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

观澜街555号，30号^这是地板

加利福尼亚州旧金山，邮编94105

请注意：[***]
电邮：[***]

本协议项下的所有通知和通信应被视为已正式发出(I)当面递送时，(Ii)收件人收到时，如果通过电子邮件发送，或(Iii)通过商业一天隔夜快递服务在美国境内通过隔夜递送发送后一(1)个工作日。

第6.4节支出。截止日期，转让人应立即向受让人偿还与本协议的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理和有据可查的自付费用、成本和费用(包括任何法律、会计和银行费用)，并完成本协议所拟进行的交易[***]对于本协议和特许权使用费购买协议(“交易费用”)。为免生疑问，受让人有权从支付的购买价款中扣除交易费用。如果本协议拟进行的交易未能完成，转让人应立即向受让人偿还在终止与本协议计划进行的交易的讨论之前发生的交易费用。

第6.5款转让未经另一方同意，任何一方均不得将其在本协议中的全部或任何部分权益出售、转让、转让、处置、质押、质押或以其他方式转让给任何第三方，而另一方的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。除前述规定外，本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。受让人可以转让本协议，但受让人此后应立即通知转让人，任何此类受让人此后应立即以书面形式同意受本协议所载受让人义务的约束，在任何情况下，此类转让应为本协议的全部内容。任何违反本‎‎‎第6.5条的所谓出售、转让、转让、处置、质押、质押或转让均应无效。

第6.6节修订和豁免。

(A)本协定只能以本协定各方签署的书面形式予以修正、修改或补充。本协议的任何条款只有在本协议一方签署的书面同意下方可放弃。

(B)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救措施，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施而妨碍行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第6.7节最终协议。本协定及其所附附件和附表构成本协定双方之间关于本协定标的的全部谅解，并取代与本协定有关的所有其他谅解和谈判。

第6.8节无第三方受益人。本协议仅为转让人和受让人及其允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议双方及该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

第6.9节管理法。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。

第6.10条法律条文；地点。

(A)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行有关本协议的任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其各自的财产和资产提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其上诉法院的专属管辖权，并且受让人和ASSIGNOR在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在任何纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。受让人和ASSIGNOR特此同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。每一位受让人和ASSIGNOR在此接受纽约州和联邦法院的专属管辖权和地点。受让人和受让人同意，在适用法律允许的最大限度内，该程序可以按照根据本合同‎‎‎‎第6.3节发出通知的相同方式送达受让人或受让人。

(B)本协议的每一方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在任何纽约州或联邦法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。在适用法律允许的最大范围内，受让人和ASSIGNOR在此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

第6.11节可伸缩性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则在本协议拟进行的交易的经济和法律实质不受对本协议任何一方产生实质性不利的方式影响的范围内，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效，并且在任何其他情况或司法管辖区中，违规条款或条款的可执行性和有效性不受影响。

第6.12节具体履行。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行，或违反或违反本协议的任何条款，另一方将受到不可弥补的损害。因此，尽管有‎‎‎第5.5条的规定，双方均同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，另一方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在向美国任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体执行本协议和本协议的条款和条款，这些诉讼、诉讼或其他程序对双方和该事项具有管辖权，此外，根据法律或衡平法，另一方可能有权获得任何其他补救措施。每一方还同意，在就此类违约或违规行为提起任何具体履行诉讼的情况下，不应主张在法律上进行补救就足够的抗辩。

第6.13节当事人之间的关系。受让人和转让人之间的关系仅是买方和卖方之间的关系，受让人和转让人与另一方或其任何关联公司都没有任何受托或其他特殊关系。本协议不是合伙或类似的协议，本协议中包含的任何内容都不应被视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或出于任何目的(包括任何税务目的)的法律形式。受让人和受让人同意，他们不应在向任何政府实体提交的文件中对这种待遇采取任何不一致的立场。如果受让人或受让人的任何政府实体出于税务目的对本协议所述交易的处理进行了询问，本协议各方应相互合作，以合理的方式回应此类询问。

第6.14节对应部分。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或包括“PDF”在内的其他类似电子传输手段传输的签约副本的副本应被视为原始签约副本，前提是确认收到此类副本。

兹证明，本转让和承担协议已由双方各自授权的代表签署并交付，截止日期为上述第一个书面日期。

ASSIGNOR：

LADRX公司

发信人： /S/斯蒂芬·斯诺迪
姓名：斯蒂芬·斯诺迪博士
头衔：首席执行官

[分配和承担协议的签名页面]