目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549
表格：
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委员会档案号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
|
|
|
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)款登记的证券：
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。他说：
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年8月3日，注册人拥有
目录表
Xoma公司
表格10-Q
目录
|
| 页面 | ||
术语和缩略语词汇 | 1 | |||
第I部分 | 财务信息 | |||
第1项。 | 简明合并财务报表 | 4 | ||
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明综合资产负债表 | 4 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 5 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月及六个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 6 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 7 | |||
简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 39 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 46 | ||
第II部 | 其他信息 | 46 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 46 | ||
项目1A. | 风险因素 | 46 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 77 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 77 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 77 | ||
第5项。 | 其他信息 | 77 | ||
第6项。 | 陈列品 | 78 | ||
签名 | 80 | |||
目录表
术语和缩略语词汇
缩写 |
| 定义 |
2010年计划 | 修订后的公司2010年长期激励和股票奖励计划 | |
2018年普通股自动柜员机协议 | 在2018年12月18日与HCW签订的市场发行销售协议中 | |
2021年B系列优先股自动柜员机协议 | 在2021年8月5日与B.Riley签订的市场发行销售协议上 | |
‘40法案 | 1940年《投资公司法》 | |
AAA级 | 转让和假设协议 | |
ACA | 2010年患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育和解法案修订 | |
已确认 | 已确认的N.V. | |
阿菲泰克 | Affitech Research AS | |
阿菲泰克CPPA | 公司于2021年10月6日与Affitech签订的商业付款采购协议 | |
非亏格 | Agenus，Inc.及其某些附属公司 | |
非亏格RPA | 该公司于2018年9月20日与Agenus签订的特许权使用费购买协议 | |
抗转化生长因子β抗体许可协议 | 该公司于2015年9月30日与诺华公司签订的许可协议 | |
2022年4月信函协议 | XOMA公司与托马斯·伯恩斯于2017年8月7日签订的《官员聘用协议》，日期为2022年4月1日 | |
Aptevo | Aptevo治疗公司 | |
Aptevo CPPA | 本公司于2023年3月29日与Aptevo签订的付款利息购买协议，本协议简称“Aptevo商业付款购买协议”或“Aptevo CPPA” | |
阿罗诺拉 | Aronora，Inc. | |
Aronora RPA | 公司与Aronora于2019年4月7日签订的特许权使用费购买协议 | |
阿斯利康 | 阿斯利康 | |
ASC | 会计准则编撰 | |
ASC 326 | ASC主题326，金融工具--信贷损失 | |
ASC 450 | ASC主题450，或有事件 | |
ASC 606 | ASC主题606，与客户的合同收入 | |
ASC 730 | ASC主题730，研究与开发 | |
ASC 805 | ASC主题805，企业合并 | |
ASC 815 | ASC主题815，衍生工具和套期保值 | |
ASC 842 | ASC主题842，租赁 | |
ASU | 会计准则更新 | |
拜耳 | 拜耳制药股份公司 | |
生物绿洲 | BiOASIS技术公司及其某些附属公司 | |
BiOASIS RPA | 公司与BiOasis于2019年2月25日签订的特许权使用费购买协议 | |
BLA | 生物许可证申请 | |
布莱克-斯科尔斯模型 | 布莱克-斯科尔斯期权定价模型 | |
B.莱利 | B.莱利证券公司 | |
BVF | 生物技术价值基金，L.P. | |
CCPA | 2018年加州消费者隐私法，统称为该法案及其法规 | |
关心 | 冠状病毒援助、救济和经济安全 | |
CGMP | 当前良好的制造规范 | |
基耶斯 | 基耶斯农工药业公司 | |
CHIRON | 中国汽车股份有限公司 | |
CHIRON合作协议 | 本公司与CHIRON的合作协议日期为2004年2月27日，经2005年5月、2008年7月和2015年9月修订 |
1
目录表
公司 | Xoma公司，包括子公司 | |
CPPA | 商业付款购买协议 | |
CPRA | 加州隐私权法案 | |
欧共体 | 欧盟委员会 | |
EMA | 欧洲药品管理局 | |
ESPP | 经修订的2015年员工购股计划 | |
欧盟 | 欧盟 | |
《反海外腐败法》 | 修订后的美国1977年《反海外腐败法》 | |
林业局 | 美国食品和药物管理局 | |
FDIC | 美国联邦存款保险公司 | |
公认会计原则 | 公认会计原则 | |
G&A | 一般和行政 | |
GDPR | 一般资料保障规例 | |
Gevokizumab许可协议 | 该公司于2017年8月24日与诺华公司签订的许可协议 | |
羟基喜树碱 | 医疗保健版税合伙人II，L.P. | |
HCW | H.C.温赖特公司 | |
HIPAA | 1996年联邦健康保险可转移性和责任法案 | |
ICE® | 先天细胞诱导者 | |
免疫生物 | 免疫生物公司(前NantCell，Inc.) | |
免疫生物许可协议 | LadRx于2017年7月27日与免疫生物公司签订的与开发和商业化醛阿霉素有关的终止许可协议，于2018年9月27日修订 | |
IP | 知识产权 | |
詹森 | 扬森生物科技公司 | |
黑手党 | Kuros Biosciences AG、Kuros US LLC和Kuros Royalty Fund(US)LLC合计 | |
黑猩猩RPA | 公司与Kuros的特许权使用费购买协议日期为2021年7月14日 | |
LadRx | LadRx公司(前身为CytRx公司) | |
LadRx协议 | LadRx AAA和LadRx RPA | |
LadRx AAA | 公司与LadRx的转让和承担协议日期为2023年6月21日 | |
LadRx RPA | 公司与LadRx的特许权使用费购买协议日期为2023年6月21日 | |
墨德修斯 | Medexus制药公司 | |
默克 | 默克·夏普·多姆公司 | |
默克KGaA | Ares Trading SA | |
默克KGaA许可协议 | 默克KGaA向ObsEva签订的与ebopiprant相关的许可内协议，日期为2015年6月10日，随后于2016年7月8日修订(作为ObsEva IP收购协议的一部分由公司承担) | |
NDA | 新药申请 | |
国立卫生研究院 | 国立卫生研究院 | |
否 | 净营业亏损 | |
诺华公司 | 诺华制药公司、诺华国际制药有限公司、诺华生物医学研究所和/或诺华疫苗和诊断公司。 | |
2022年11月信函协议 | 2022年11月1日对2022年4月信函协议的修正案 | |
ObsEva | ObsEva SA | |
ObsEva IP获取协议 | 公司与ObsEva于2022年11月21日签署的知识产权收购协议 | |
生物科学服务 | 生物服务公司(前身为纳米治疗公司，现为National Resilience，Inc.的全资子公司) |
2
目录表
有机体 | 奥格隆国际有限公司 | |
Organon许可协议 | 2021年7月26日从ObsEva向Organon签订的与ebopiprant的开发和商业化有关的外部许可协议(作为ObsEva IP收购协议的一部分由公司承担) | |
帕洛 | 帕洛比奥法玛，S.L. | |
Palo RPA | 公司与Palo的特许权使用费购买协议日期为2019年9月26日 | |
辉瑞公司 | 辉瑞公司 | |
PSU | 绩效库存单位 | |
研发 | 研发 | |
再生 | Regeneron制药公司 | |
修订的保留计划 | 2022年10月25日《保留计划》修正案 | |
留任计划 | 日期为2022年3月31日的留任和离职计划 | |
重沸剂 | Rezolute，Inc.，前身为Antria Bio，Inc. | |
Rezolute许可协议 | 公司与Rezolute的许可协议日期为2017年12月6日，分别于2018年3月、2019年1月和2020年3月修订 | |
RPA | 特许权使用费购买协议 | |
罗氏 | 霍夫曼-拉罗氏股份公司 | |
美国证券交易委员会 | 美国证券交易委员会 | |
第二个生物绿洲RPA | 该公司于2020年11月2日与BiOasis签订的特许权使用费购买协议 | |
A系列优先股 | 2020年12月发行的8.625%的A系列累积永久优先股 | |
B系列优先股 | 2021年4月发行的8.375%B系列累积永久优先股 | |
A系列和B系列优先股 | A系列优先股和B系列优先股，统称 | |
B系列存托股份 | 存托股份，每股相当于B系列优先股股份的千分之一权益 | |
十四行诗 | 十四行诗生物治疗公司，前身为肿瘤生物制品公司。 | |
十四行诗合作协议 | 公司与十四行诗的合作协议日期为2012年7月23日，于2019年5月修订 | |
SOX | 2002年萨班斯-奥克斯利法案 | |
SVB | 硅谷银行 | |
武田 | 武田药品株式会社 | |
武田合作协议 | 公司与武田的合作协议日期为2006年11月1日，经2007年2月和2009年2月修订 | |
转化生长因子β | 转化生长因子β | |
VABYSMO® | Faricimab-svoa | |
维拉克塔 | 维拉克塔治疗公司 | |
Viracta RPA | 公司与Viracta于2021年3月22日签订的特许权使用费购买协议 | |
Xoma | Xoma公司，特拉华州的一家公司，包括子公司 | |
泽夫拉 | 泽弗拉治疗公司(前身为丹麦凯姆帕姆公司/S) | |
Zevra APA | 2011年5月13日LadRx和Orphazyme APS之间的资产购买协议，并于2022年6月1日转让给Zevra，涉及将Arimoclomol从LadRx出售给Zevra(由公司承担为LadRx AAA的一部分) |
3
目录表
第一部分--财务信息
项目1.简明合并财务报表
Xoma公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(单位为千，不包括每股和每股金额)
6月30日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(未经审计) | (注1) | |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期股权证券 | | | ||||
贸易和其他应收款净额 |
| |
| | ||
短期特许权使用费和商业应收款 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
长期特许权使用费和商业应收款 |
| |
| | ||
无形资产，净额 | | | ||||
其他资产--长期 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他负债 |
| |
| | ||
RPA、AAA和CPPA项下的或有对价 | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
按收入单位法确认的未赚取收入 |
| |
| | ||
优先股应计股息 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
按收入单位法确认的非劳动收入--长期 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注9) | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股，$ | ||||||
| | |||||
| ||||||
可转换优先股， |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
(注1)截至2022年12月31日的简明综合资产负债表，来自于截至2022年12月31日止年度的公司年报10-K表格所载经审计的综合财务报表。
4
目录表
Xoma公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入： | ||||||||||||
与客户签订合同的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
按收入单位法确认的收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
总收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研发 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
特许权使用费购买协议资产减值 | | — | | — | ||||||||
仲裁和解费用(附注3) |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
无形资产摊销 | | — | | — | ||||||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
|
| ||||||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(费用)，净额 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
减去：A系列和B系列优先股的累计股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股东应占净亏损和综合亏损，基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
用于计算普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的加权平均股份 |
| |
| |
| | | |||||
T附注是这些简明综合财务报表的组成部分。.
5
目录表
Xoma公司
简明合并股东权益报表
(未经审计)
(单位：千)
A系列 | B系列 | 敞篷车 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 赤字 |
| 权益 | |||||||||
平衡，2022年12月31日 | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | $ | | $ | | ( | $ | | ||||||||||
发行与401(K)缴款有关的普通股 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
基于股票的薪酬费用 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
优先股股息 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
净亏损和综合亏损 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
平衡，2023年3月31日 | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
股票期权的行使 | — |
| — | — |
| — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||
发行与ESPP相关的普通股 | — |
| — | — |
| — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
优先股股息 | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
平衡，2023年6月30日 | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
A系列 | B系列 | 敞篷车 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 赤字 |
| 权益 | |||||||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
股票期权的行使 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
发行与401(K)缴款有关的普通股 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
基于股票的薪酬费用 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
优先股股息 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
净亏损和综合亏损 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
平衡，2022年3月31日 | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
股票期权的行使 | — |
| — | — |
| — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||
发行与ESPP相关的普通股 | — |
| — | — |
| — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
优先股股息 | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
平衡，2022年6月30日 | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
Xoma公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的6个月。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
特许权使用费购买协议资产减值 | | — | ||||
RPA、AAA和CPPA项下或有对价的公允价值变动 | ( | — | ||||
普通股对401(K)的贡献 |
| |
| | ||
无形资产摊销 | | — | ||||
折旧 |
| |
| | ||
非现金租赁费用 |
| |
| | ||
权益证券公允价值变动 |
| |
| | ||
资产和负债变动情况： | ||||||
贸易和其他应收款净额 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款和应计负债 |
| ( |
| | ||
应付所得税 | — | ( | ||||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
按收入单位法确认的未赚取收入 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
| ||||||
投资活动产生的现金流： | ||||||
根据RPA、AAA和CPPA支付的对价 | ( | ( | ||||
RPA、AAA和CPPA项下的收入 | | — | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： | ||||||
优先股股息的支付 | ( | ( | ||||
行使期权和其他基于股份的薪酬所得收益 |
| |
| | ||
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
| |||||
缴纳税款的现金 | $ | — | $ | | ||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | | $ | — | ||
非现金投资和融资活动： |
|
|
| |||
优先股应计股息 | $ | | $ | | ||
LadRx协定项下或有对价的估计公允价值 | $ | | $ | — | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
Xoma公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务说明
Xoma是一家位于特拉华州的公司，是一家生物技术特许权使用费聚合公司，拥有与合作的商业和商业前候选药物相关的未来潜在里程碑和特许权使用费支付的相当大的经济权利组合。该公司的投资组合是通过收购公司自2017年实施特许权使用费聚合器业务模式以来取得的未来里程碑和特许权使用费的权利，以及从其遗留发现和开发业务中获得其专有产品和平台的外包许可而建立的。该公司的药品特许权使用费聚合业务主要集中在第一阶段和第二阶段具有巨大商业销售潜力的早中期临床资产，这些资产被授权给大盘股合作伙伴。该公司预计，其未来的大部分收入将基于公司可能收到的里程碑付款和与这些计划相关的特许权使用费。
流动性和财务状况
自成立以来，该公司发生了重大的运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2023年6月30日，公司拥有现金和现金等价物$
根据公司目前的现金余额及其控制可自由支配支出的能力，如里程碑和特许权使用费收购，公司评估并得出结论，公司的财务状况足以为其计划的运营和承诺以及合同义务提供资金，至少在这些精简合并财务报表发布之日起一年内。
2.列报依据和重大会计政策
陈述的基础
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并实体之间的所有公司间账户和交易在合并后被注销。未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则及S-X法规第10-Q及第10条的编制指示编制。在这些规则允许的情况下，某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。该等简明综合财务报表及相关披露乃根据中期财务信息使用者已阅读或有权查阅上一财政年度经审核综合财务报表的假设而编制。因此，这些报表应与本公司于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表及相关附注结合阅读。
这些简明综合财务报表的编制基准与公司年度综合财务报表相同，管理层认为这些报表反映了所有调整，仅包括对公司综合财务信息的公允陈述所必需的正常和经常性调整。业务的中期结果不一定代表全年的预期结果。
预算的使用
在美国，按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用以及相关披露的报告金额。管理层不断评估其估计数，包括但不限于与收入确认、按收入单位法确认的收入、特许权使用费和商业应收款有关的估计数，
8
目录表
无形资产、法定或有事项、或有对价和基于股票的补偿。本公司根据过往经验及相信在当时情况下属合理的其他特定市场及其他相关假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。
实际结果可能与这些估计有很大不同，例如该公司摊销了从HCRP收到的付款。根据与HCRP签订的合同，本报告所述期间的摊销是根据被许可方在安排期限内预期向HCRP支付的款项计算的。许可证持有人对HCRP的估计付款发生任何变化，都可能导致对以前报告的收入进行重大调整。
现金和现金等价物
现金包括商业支票中的银行存款和有息存款账户。截至2023年6月30日，该公司的现金余额为$
收入确认
该公司确认根据ASC 606与客户签订的所有合同的收入，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司预期以这些商品或服务换取的对价。
为确定本公司认为属于ASC606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)与客户确认合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。本公司随后在履行履约义务时，根据相对公允价值确认分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
该公司确认来自其许可和协作安排以及特许权使用费的收入。这些安排的条款一般包括向公司支付以下一项或多项费用：不可退还的预付许可费、开发、监管和商业里程碑付款，以及许可产品净销售额的特许权使用费。
知识产权许可
如果对公司知识产权的许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务，当许可转让给客户并且客户能够使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，如转让相关材料、工艺和技术，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行。根据本公司的许可协议，合并履行义务的性质是向客户授予许可，因为其他承诺不能在安排的背景下单独识别。由于公司在转让时将许可证授予客户，并且不涉及与许可证相关的产品的任何未来开发或商业化，因此许可证的性质是使用转让时公司的知识产权的权利。因此，本公司在完成相关材料、工艺和技术的交付时(即在某个时间点)确认与合并履约义务相关的收入。
9
目录表
里程碑付款
在包括开发和监管里程碑付款的每项安排开始时，该公司评估是否有可能达到里程碑，并估计将包括在交易价格中的金额。ASC 606建议在估计可变对价金额时使用两种替代方法：期望值方法和最可能金额方法。根据期望值方法，实体考虑一系列可能的对价金额中的概率加权金额的总和。在最可能金额法下，实体在一系列可能的对价金额中考虑单一的最可能金额。该公司使用最可能的金额方法进行开发和监管里程碑付款。
如果很可能不会发生重大的累积收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑式付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是可能实现的。交易价格然后在相对独立的销售价格基础上分配给每一份履约义务。公司在履行合同规定的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时，本公司会重新评估每个此类里程碑的可能性或实现情况以及任何相关限制，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累积追赶原则入账，这将影响调整期间的收入和收益。
版税
对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，本公司将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已履行(或部分履行)时确认收入。
预付款项及费用于收到或到期时记作递延收入，并可能要求将收入确认延迟至未来期间，直至本公司履行其在该等安排下的责任。当公司的对价权利是无条件的时，应付给公司的金额被记录为应收账款。如果合同开始时的预期是从客户付款到向客户转移承诺的货物或服务之间的时间将是一年或更短的时间，本公司不会评估合同是否有重大融资部分。
未来收入流的销售
该公司已经出售了在产品销售中获得某些里程碑和特许权使用费的权利。如果公司已根据许可协议出售其对未来里程碑和特许权使用费的权利，并继续有限地继续参与该安排(但没有重大持续参与产生应由买方产生的现金流)，公司将推迟确认其因销售里程碑或特许权使用费流而收到的收益，并在基础许可协议的有效期内将该等未赚取收入确认为收入单位法下的收入。根据收入单位法，计算报告期间从买方收到的收益与预计在协议期限内向买方支付的全部款项的比率，然后将该比率应用于该期间的现金付款，即可计算报告期间的摊销。
估计购买者在这种安排期限内预期收到的全部付款需要管理层使用主观估计和假设。本公司对此类安排期限内预期向买方支付款项的估计发生变化，可能会对任何特定时期确认的收入金额产生重大影响。
基于股票的薪酬
公司确认支付给公司员工、顾问和董事的所有基于股票的奖励的补偿费用，这些奖励预计将根据估计的公允价值授予。股票期权奖励的估值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯模型确定。布莱克-斯科尔斯模型需要这样的输入
10
目录表
作为期权的预期期限、预期波动率和无风险利率。为确定预期期限的估计，本公司考虑授予的归属期限和合同期，以及其行使股票期权、归属后注销和波动的历史经验。对预期波动率的估计是基于公司的历史波动率。无风险利率是以美国财政部零息债券的收益率为基础的，与预期的授标期限相对应。当没收发生时，该公司会记录下来。本公司在必需的服务期间(通常是奖励的归属期间)或达到退休资格之日(如较短)内，以直线方式记录基于服务的奖励的补偿费用。
根据市场条件，认购单位的授予日期公允价值采用蒙特卡罗估值模型确定。本公司根据所需服务期间的分级费用归属来记录PSU的补偿费用。
股权证券
本公司于2017年12月与Rezolute订立许可协议，根据该协议，本公司从Rezolute获得普通股股份(附注4)。Rezolute的股权投资在简明综合资产负债表中被归类为股权证券。权益证券按公允价值计量，公允价值变动计入其他收入(费用)、简明综合经营报表净额项目和各报告期的全面亏损。本公司于每一报告期重新计量其股权投资，直至出售或处置该投资为止。如果公司出售一项投资，出售证券的任何已实现收益和损失将在出售期间的简明综合经营报表和全面亏损中确认。
购买未来里程碑、特许权使用费和商业付款的权利
该公司已经购买了获得某些未来开发、管理和商业销售里程碑、特许权使用费和销售目前处于临床开发中或最近商业化的产品的期权费用的权利。本公司从不同实体取得该等权利，并将就该等权利支付的金额记为长期应收专利权使用费(附注5)。此外，公司可能有义务支付与某些产品开发里程碑相关的或有付款、行使与未来许可产品相关的期权时的费用以及基于销售的里程碑。对或有付款进行评估，以确定它们是独立工具还是嵌入衍生品。如果或有付款属于ASC 815的范围，或有付款在安排开始时按公允价值计量，并在每个报告期按公允价值重新计量。估计公允价值的任何变动均记入简明综合经营及全面损益表。根据ASC 450，不属于ASC 815范围内的或有对价付款在金额可能和可估算时予以确认。
该公司使用成本回收方法，以非应计基础核算与开发管道或最近商业化的产品有关的里程碑和特许权使用费。这些开发流水线产品是非商业化、未经批准的产品，需要FDA或其他监管部门的批准，因此现金流不确定。最近商业化的产品没有建立可靠的销售模式，因此现金流不确定。考虑到它们的开发和商业化阶段，该公司还不能可靠地预测未来的现金流。相关应收账款余额根据付款是否有可能在近期收到并可合理估计，分为非流动余额或流动余额。根据成本回收法，收到的任何里程碑或特许权使用费付款都记为直接减少已记录的应收余额。当记录的应收账款余额全部收回时，任何额外收取的金额都被确认为收入。
当期预期信贷损失准备
本公司对长期特许权使用费和商业付款应收账款进行集体(即集合)评估，如果它们具有相似的风险特征。如果特许权使用费和商业应收款的风险特征与其他特许权使用费和商业应收款不同，本公司将对其进行单独评估。该公司定期审查有关临床试验、新闻稿和合作伙伴最新情况的公开信息，以确定任何减损指标或长期特许权使用费和商业应收款预期可回收性的变化
11
目录表
资产。在每个报告日期，如果公司确定当期折现的预期未来现金流量低于资产的账面价值，公司将计入减值。减值将确认为增加长期特许权使用费和商业付款应收资产累计准备的准备支出，从而减少长期特许权使用费和商业付款应收资产的账面净值。于其后期间，如预期未来现金流量有所增加，或实际现金流量较先前预期为大，本公司将减少先前已设立的累积拨备。在作出这样的决定时，预计不会收取的金额将从免税额中注销。他说：
资产收购
作为第一步，对于每一次收购，公司都会根据ASC 805确定这是一项业务收购还是资产收购。收购不符合业务定义的资产或一组资产，根据ASC 805-50采用成本累积法计入资产收购，收购成本(包括某些交易成本)按相对公允价值分配给收购的资产(附注4)。
或有付款是独立的工具还是嵌入的衍生品都要进行评估。如果或有付款属于ASC 815的范围，或有付款在收购日按公允价值计量，并在每个报告期按公允价值重新计量。收购日的估计公允价值计入收购资产的成本。估计公允价值其后的任何变动均记入简明综合经营及全面损益表。根据ASC 450，不属于ASC 815范围内的或有对价付款在金额可能和可估算时予以确认。
与收购资产相关的现金支付在公司的简明综合现金流量表中反映为投资性现金流量。
无形资产
可识别无形资产包括在2022年ObsEva知识产权收购协议中获得的知识产权。这项无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。
每当发生事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，无形资产就会被审查减值。回收能力是通过将资产组的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果某一资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在该资产组的账面金额超过该资产组的公允价值的金额中确认减值费用。
租契
该公司租用其位于加利福尼亚州埃默里维尔的总部办公场所。
本公司确定其使用权资产和租赁负债的初始分类和计量，在租赁开始之日及之后(如有所修改)。租赁期包括本公司合理确定将行使的任何续期选择权和终止选择权。租赁付款的现值通过使用租赁中隐含的利率来确定，如果该利率很容易确定的话；否则，公司使用其递增借款利率。递增借款利率是根据本公司在类似期限及类似经济环境下以抵押方式借入相当于租赁款项的金额所支付的利率厘定的。该公司从其完全抵押债务的利率开始建立其递增借款利率，然后根据租赁期限进行调整。
12
目录表
经营租赁的租金支出以直线法确认，在合理确定的租赁期内按租赁支付总额确认，并计入简明综合经营报表和全面亏损的经营支出。
本公司已选择实际权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开。该公司的非租赁部分主要与物业维护有关，这取决于未来的结果，因此在发生时在租金支出中确认。
所得税
本公司采用负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当需要将递延税项资产减少至更有可能变现的数额时，将设立估值免税额。
税务状况的确认、终止确认及计量乃根据管理层于每个报告日期所提供的事实、情况及资料而作出的最佳判断。该公司的政策是将与少缴所得税有关的利息和罚款确认为所得税支出的一个组成部分。迄今为止，已经有
普通股股东应占每股净亏损
本公司采用两级法计算普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损。公司的可转换X系列优先股参与公司在普通股上宣布的任何股息，因此被视为参与证券。公司的A系列和B系列优先股不参与公司对其普通股的任何分红或分配，因此不被视为参与证券。
根据两级法，经该期间A系列和B系列优先股的任何累积股息调整后的净收入分配给每一类普通股和参与证券，就好像该期间的所有净收入都已分配一样。分配给参与证券的未分配收益在确定普通股股东应占净收益时从净收益中减去。在亏损期间，公司不会将损失分摊给参与的证券，因为它们没有分担公司损失的合同义务。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。所有参与的证券都不包括在已发行的基本加权平均普通股中。
普通股股东应占每股摊薄净亏损是以期内已发行股份的加权平均数为基础，经调整以包括假设行使若干股票期权及普通股认股权证，如属摊薄，则采用库务法。计算假设通过行使期权和认股权证而获得的任何收益将用于按该期间的平均市场价格购买普通股。需要对分母进行调整，以反映相关的稀释股份。公司的A系列和B系列优先股在发生除公司股价变化以外的特定事件时成为可转换的，因此，在意外情况解决之前，不包括在稀释后的股票中。
风险集中
现金、现金等价物和应收账款是可能使公司面临集中信用风险和流动性风险的金融工具。
该公司在商业银行维持现金余额。余额通常超过联邦存款保险公司承保的金额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
13
目录表
该公司在正常业务过程中监测其客户的信用状况，但一般不需要应收账款的抵押品。
截至2023年6月30日的三个月，
综合损失
综合损失由净损失和其他综合损失两部分组成。其他全面损失是指根据美国公认会计准则被记录为股东权益要素，但不包括在净亏损中的收益和损失。本公司于列报期间内并无在其他全面亏损内录得任何交易，因此，所有列报期间的净亏损及全面亏损均相同。
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(ASC 326)：金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13用反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP下的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信贷损失估计。ASU 2016-13要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。采用该标准需要采用修正的追溯法，对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整，以使现有的信贷损失方法与新标准保持一致。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13及相关更新。采用ASU 2016-13年度对简明合并财务报表没有影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《企业合并-合同资产和合同负债的会计处理》。该指导意见旨在通过解决实践中的多样性问题，改进与企业合并中客户获得的收入合同的会计处理。指导意见要求收购方按照美国会计准则第606条确认和计量在企业合并中收购的合同资产和负债，将其视为发起合同，而不是在收购日按公允价值进行计量。本公司于2023年1月1日采用ASU 2021-08及相关更新。采用ASU 2021-08对简明合并财务报表没有影响。
3.简明合并财务报表明细
股权证券
股权证券包括对Rezolute普通股的投资，金额为#美元。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司确认收益为$
14
目录表
无形资产，净额
下表汇总了截至2023年6月30日的无形资产的成本、累计摊销和账面净值(单位：千)：
累计 | 净载运 | ||||||||
成本 | 摊销 | 价值 | |||||||
截至2023年6月30日 | |||||||||
Ebopiprant IP(注4) | $ | | $ | | $ | | |||
无形资产总额 | $ | | $ | | $ | | |||
下表汇总了截至2022年12月31日的无形资产的成本、累计摊销和账面净值(单位：千)：
累计 | 净载运 | ||||||||
成本 | 摊销 | 价值 | |||||||
截至2022年12月31日 | |||||||||
Ebopiprant IP(注4) | $ | | $ | | $ | | |||
无形资产总额 | $ | | $ | | $ | | |||
无形资产的剩余寿命为
| 无形资产 | ||
| 摊销 | ||
| |||
2023年(不包括截至2023年6月30日的六个月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
总计 | $ | | |
应计负债和其他负债
应计负债和其他负债包括以下(以千计)：
6月30日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应计工资、遣散费和留用费用 |
| |
| | ||
应计激励性薪酬 | | | ||||
应计法律和会计费用 | | | ||||
其他应计负债 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
15
目录表
普通股股东应占每股净亏损
以下是在计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释净亏损(千股，每股金额除外)时使用的分子(净亏损)和分母(股数)的对账：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
减去：首轮累计股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
减去：B系列累计股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | $ | ( | ( | |||||||
|
|
|
| |||||||||
分母 |
|
|
|
|
|
| ||||||
用于计算普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的加权平均股份 |
| | |
| |
| | |||||
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
如果潜在摊薄证券是反摊薄的，则将其排除在普通股股东每股摊薄净亏损的计算之外。
下表显示了被视为反摊薄的已发行证券的加权平均股份，因此不包括在普通股股东每股摊薄净亏损的计算中(以千为单位)：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |
可转换优先股 | | | | | ||||
普通股期权 |
| |
| |
| | | |
普通股认股权证 |
| |
| |
| | | |
总计 |
| |
| |
| |
| |
对于具有市场条件的PSU，如果在报告期结束时市场条件仍未得到满足，则在影响稀释的情况下，基于报告期结束时的市场价格可发行的股票数量将计入稀释后每股收益的计算中，就好像报告期结束是应变期的结束一样。根据市场价格#美元，将不会发行任何股票。
仲裁程序
2021年6月，本公司启动了具有约束力的仲裁程序
16
目录表
4.发牌及其他安排
ObsEva
2022年11月21日，本公司签订了ObsEva知识产权收购协议，据此，本公司收购了ObsEva的所有知识产权(专利和专有技术)以及与ebopiprant相关的许可协议权利，ebopiprant是一种研究化合物，此前由ObsEva从Merck KGaA获得许可。本公司还承担了ObsEva在Organon许可协议和Merck KGaA许可协议下的持续权利和义务。根据Organon许可协议，XOMA有资格获得最高$
该交易被视为收购了一项寿命有限的无形资产(附注2)。因此，公司收购上述无形资产的成本为$
该公司的结论是，开发和监管里程碑付款$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有
诺华-抗转化生长因子β抗体(NIS793)
2015年9月30日，公司与诺华公司签订了抗转化生长因子β抗体许可协议，根据该协议，公司向诺华公司授予了公司抗转化生长因子β抗体计划(现为“NIS793”)的全球独家特许使用费许可。根据抗转化生长因子β抗体许可协议的条款，诺华公司拥有NIS793的全球权利，并负责抗体和含有NIS793抗体的产品的开发和商业化。除非提前终止，否则抗转化生长因子β抗体许可协议将在逐个国家和逐个产品的基础上继续有效，直到诺华公司的专利使用费义务结束为止。抗转化生长因子β抗体许可协议包含与任何一方重大违约有关的惯常终止权。诺华公司还有权单方面终止抗转化生长因子β抗体许可协议，逐个抗体和逐个国家或全部终止
该公司的结论是，根据抗转化生长因子β抗体许可协议，有多种承诺的商品和服务，包括许可转让、监管服务以及材料、工艺和技术的转让，这些被确定为代表
17
目录表
支付$
该公司有资格获得最高总额为$
该公司的结论是，发展和监管里程碑付款完全取决于诺华公司在特定事件中的表现和成就。该公司确定，这些未来付款的未来期间不太可能不发生重大的累积收入逆转。因此，剩余的开发和监管里程碑完全受到约束，并被排除在成交价之外。任何与商业里程碑相关的对价(包括特许权使用费)将在相关销售发生时确认，因为它们被确定为主要与授予诺华的许可证有关，因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，本公司将更新对可变对价估计是否受到限制的评估，并相应地更新估计交易价格。
该公司还有资格从特许产品的销售中获得版税，这些版税根据销售水平进行分级，范围从个位数的中位数百分比到最低的两位数百分比。诺华公司就特定产品和国家支付专利费的义务将持续到该产品在该国的最后一项有效专利主张到期之日较长的时间，或者
2020年10月，公司盈利1美元
2021年10月，该公司赚得一美元
该公司有资格获得剩余的里程碑，总额不超过$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有
诺华新抗IL-1β抗体(VPM087)
2017年8月24日，公司与诺华公司签订了Gevokizumab许可协议，根据该协议，公司向诺华公司授予了Gevokizumab(“VPM087”)、一种新型的抗白介素1(“IL-1”)变构单抗及相关专有技术和专利的全球独家许可。根据Gevokizumab许可协议的条款，诺华公司独自负责VPM087和含有VPM087的产品的开发和商业化。
2017年8月24日，根据另一项协议(“IL-1靶向许可协议”)，该公司向诺华授予了其知识产权的非独家许可，涵盖在治疗和预防心血管疾病和其他疾病和条件中使用IL-1β靶向抗体，以及获得该知识产权用于治疗和预防心血管疾病的独家许可的选择权(“独家选择权”)。
根据Gevokizumab许可协议，公司收到的总代价为#美元
18
目录表
兑欧元
根据达到预先指定的标准，该公司有资格获得最高$
除非提前终止，否则gevokizumab许可协议和IL-1目标许可协议将在逐个国家和逐个产品的基础上继续有效，直到诺华公司的特许权使用费义务结束为止。这个
Gevokizumab许可协议和IL-1靶向许可协议的核算如下
在该安排开始时，该公司确定该安排下的交易价格为#美元。
该公司的结论是，发展和监管里程碑付款完全取决于诺华公司在特定事件中的表现和成就。该公司确定，这些未来付款的未来期间不太可能不发生重大的累积收入逆转。因此，开发和监管里程碑完全受到限制，并被排除在交易价格之外，直到实现各自的里程碑。任何与商业里程碑相关的对价(包括特许权使用费)将在相关销售发生时确认，因为它们被确定为主要与授予诺华的许可证有关，因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，本公司将更新对可变对价估计是否受到限制的评估，并相应地更新估计交易价格。
19
目录表
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有
武田
2006年11月1日，公司与武田签订了武田合作协议，根据协议，公司同意发现和优化针对武田选择的多个靶点的治疗性抗体。
根据武田合作协议的条款，该公司可能会收到总计高达美元的额外里程碑付款
2009年2月，该公司扩大了现有的合作，为武田提供获得多种抗体技术的机会，包括一套研发技术以及集成的信息和数据管理系统。该公司可能获得高达$的里程碑
2020年11月，在武田的美扎他单抗第二阶段研究中，第一名患者接受了药物治疗，该公司获得了1美元
2021年8月，分子模板公司从武田公司获得了TAK-169的全部权利，包括根据其与武田公司终止的合作协议的条款，完全控制TAK-169临床开发。
2022年1月，根据武田的合作，公司获得了一个发展里程碑，并确认了美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
重沸剂
于二零一七年十二月六日，本公司与Rezolute订立许可协议，据此，本公司向Rezolute授予独家全球许可，以开发及商业化所有适应症的X358(现为“RZ358”)产品。本公司与Rezolute还订立了普通股购买协议，据此，Rezolute同意向本公司发行若干与其未来融资活动相关的普通股，作为获得RZ358许可证的代价。
根据许可协议的条款，Rezolute负责与RZ358相关的所有开发、监管、制造和商业化活动，并被要求向公司支付某些开发、监管和商业里程碑付款，金额最高可达$
20
目录表
预先指定的标准。根据许可协议，该公司还有资格根据任何含有RZ358的商业产品的年净销售额获得从高个位数到十几岁不等的特许权使用费。
该公司的结论是，开发和监管里程碑付款完全取决于Rezolute在指定事件中的表现和成就。该公司确定，这些未来付款的未来期间不太可能不发生重大的累积收入逆转。因此，剩余的开发和监管里程碑完全受到限制，并被排除在交易价格之外，直到实现各自的里程碑。与商业里程碑相关的任何对价(包括特许权使用费)将在相关销售发生时确认，因为它们被确定为主要与授予Rezolute的许可证有关，因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，本公司将更新对可变对价估计是否受到限制的评估，并相应地更新估计交易价格。
Rezolute就特定RZ358产品和国家/地区支付使用费的义务将持续到该产品在该国家/地区的最后一项有效专利权利要求到期之日较长的时间，或者
根据许可协议，XOMA有资格从Rezolute的其他非RZ358产品的销售中获得较低的个位数特许权使用费，这些产品包括处于第二阶段临床测试的RZ402。Rezolute就特定Rezolute产品和国家支付特许权使用费的义务将持续更长时间
许可协议包含与任何一方的实质性违约有关的习惯终止权。Rezolute还拥有单方面终止整个许可协议的权利
许可协议随后在2018年、2019年和2020年进行了修改。根据经修订的许可协议条款，该公司共收到#美元
2022年1月，Rezolute为其2b期临床试验中的最后一名患者服用RZ358，这引发了一笔美元的费用。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
扬森生物技术公司
该公司和Janssen是一项于2017年终止的许可协议的当事方。于2019年8月，本公司与扬森订立一项新协议，据此，本公司授予非独家许可
21
目录表
与Janssen合作，根据XOMA专利和技术开发某些候选药物并将其商业化。根据新协议，詹森一次性支付了#美元。
该公司的结论是，新协议应与之前与扬森公司的任何安排分开核算，许可证授予是新协议下的唯一履行义务。公司确认了全部一次性付款#美元。
本公司的结论是，发展和监管里程碑付款完全取决于Janssen在特定事件中的表现和成就，因此这些未来付款在未来期间不可能不发生重大的累积收入逆转。因此，开发和监管里程碑完全受到限制，并被排除在交易价格之外，直到实现各自的里程碑。任何与特许权使用费相关的对价将在相关销售发生时确认，因为它们被确定为主要与授予Janssen的许可有关，因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，本公司将更新对可变对价估计是否受到限制的评估，并相应地更新估计交易价格。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有
2023年4月，该公司赚得一美元
已确认
2021年4月，本公司与Affimed签订了一项合同协议，根据该协议，本公司有资格从Affimed收取与三家洲际交易所相关的未来潜在商业销售的付款 分子和预加载的含有ICE分子的自然杀伤细胞。此外，该公司有资格在每个计划中的第一个候选产品获得上市批准时获得里程碑。
该公司的结论是，商业里程碑付款完全取决于Affimed在特定事件中的表现和成就。该公司确定，这些未来付款的未来期间不太可能不发生重大的累积收入逆转。因此，商业里程碑被完全约束，并被排除在交易价格之外，直到实现各自的里程碑。与商业里程碑有关的任何对价(包括特许权使用费)将在相关批准发生时予以确认，因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，本公司将更新对可变对价估计是否受到限制的评估，并相应地更新估计交易价格。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有
22
目录表
未来收入流的销售
2016年12月21日，本公司签订了
由于本公司在收购协议中的持续参与有限，本公司将从HCRP收到的收益归类为未赚取收入，将在许可协议有效期内按收入单位法确认为收入。这种有限的持续参与与公司承诺在与许可协议有关的诉讼或纠纷中与HCRP合作有关。由于该交易是一项不可注销的出售，本公司并无重大持续参与因HCRP而产生的现金流，亦无保证HCRP的回报率，故本公司记录的总收益为#美元。
该公司确认了$
截至2022年12月31日，根据收入单位法确认的剩余未赚取收入的当期和非当期部分为#美元。
5.特许权使用费和商业支付购买协议
短期特许权使用费和商业付款应收款为#美元。
LadRx协议
于2023年6月21日，本公司订立LadRx AAA，据此，本公司根据Zevra与LadRx于2011年5月13日订立的资产购买协议，向LadRx收购与Arimoclomol有关的所有权利、所有权及权益。本公司还签订了LadRx RPA，据此，本公司获得权利，根据免疫生物与LadRx之间于2017年7月27日修订的许可协议，获得应向免疫生物支付的所有未来特许权使用费、监管和商业里程碑以及应支付给LadRx的与阿霉素相关的其他相关付款。
23
目录表
与Arimoclomol有关的购买权利包括最高可达#美元的潜在管理和商业里程碑。
购买的与阿罗比星有关的付款包括最高可达#美元的潜在监管和商业里程碑。
在LadRx协议完成后，公司向LadRx预付了#美元
在LadRx协议开始时，该公司记录了#美元
根据成本回收法，在完全收取购买价格之前，公司预计不会确认与特许权使用费、里程碑和其他付款有关的任何收入。本公司进行减值评估，并
Aptevo商业支付采购协议
本公司于2023年3月29日订立Aptevo CPPA，据此，本公司根据Aptevo与Medexus于2020年2月28日订立的销售协议，向Aptevo收购其部分里程碑及商业支付权，该协议与IXINITY有关，IXINITY由Medexus销售，用于控制和预防出血事件及血友病B患者的术后管理。
从2023年1月1日至2035年第一季度，公司有权获得IXINITY季度净销售额的个位数中位数百分比，并有权获得高达$
在Aptevo CPPA开始时，公司记录了#美元
2023年6月，该公司收到了美元
根据有限的现有信息，本公司无法合理估计其未来净销售额的销售和2023年6月30日资产负债表日期后12个月期间将收到的商业付款，因此，
24
目录表
在成本回收法下，公司预计在完全收回收购价格之前，不会确认与里程碑和收到的商业付款有关的任何收入。
A类特许权使用费购买协议
2018年9月20日，本公司签订了Agenus RPA，据此，本公司获得了
此外，该公司还获得了获得
根据Agenus RPA的条款，该公司向Agenus支付了#美元。
在协议开始时，公司记录了#美元。
2020年11月，MK-4830进入第二阶段开发，Agenus获得了$
本公司继续评估，根据本协议，短期内可能不会收到进一步的付款。在成本回收法下，本公司预计在完全收取收购价格之前，不会确认任何与里程碑和特许权使用费有关的收入。
BiOasis特许权使用费购买协议
于2019年2月25日，本公司订立biOasis RPA，据此，本公司向biOasis收购根据biOasis与Prothena Biosciences Limited之间的许可协议而开发的候选产品的未来潜在里程碑及特许权使用费权利。此外，该公司还被授予购买
根据biOasis RPA的条款，该公司支付了#美元
在协议开始时，公司记录了#美元。
25
目录表
于二零二零年十一月二日，本公司订立第二份biOasis RPA，据此，本公司从biOasis取得潜在的未来里程碑及其他付款，以及根据biOasis与Chiesi之间的研究合作及许可协议而开发的候选产品的特许权使用费。该公司向BiOasis支付了$
在第二个BiOASIS RPA开始时，公司记录了#美元
2023年6月20日，BiOASIS宣布暂停所有运营，并终止BiOASIS与Chiesi之间的研究合作和许可协议。因此，该公司记录了#美元的减值。
阿罗诺拉 特许权使用费购买协议
2019年4月7日，公司签订了Aronora RPA，于2019年6月26日闭幕。根据Aronora RPA，该公司获得了获得未来特许权使用费以及与以下项目相关的部分预付款、里程碑和期权付款(“非特许权使用费”)的权利
根据Aronora RPA的条款，公司向Aronora支付了#美元
在协议开始时，公司记录了#美元。
根据成本回收法，在完全收取购买价格之前，公司预计不会确认与里程碑和特许权使用费有关的任何收入。本公司进行减值评估，并
26
目录表
Palobiofarma版税购买协议
于2019年9月26日，本公司订立《Palo RPA》，据此，本公司取得按以下项目总净销售额的低个位数百分比支付潜在使用费的权利
根据Palo RPA的条款，公司向Palo支付了#美元。
在协议开始时，公司记录了#美元。
维亚克塔版税购买协议
2021年3月22日，公司签订了Viracta RPA，根据该协议，公司获得了未来获得特许权使用费、里程碑和与以下各项相关的其他付款的权利
在Viracta RPA开始时，公司记录了$
Kuros版税购买协议
于2021年7月14日，本公司订立了《Kuros RPA》，据此，本公司获得了
在Kuros RPA成立之初，该公司记录了$
2022年5月，Regeneron完成了对Checkmate PharmPharmticals的收购，产生了1美元
27
目录表
本公司进行减值评估，并
与Affitech签订的商业付款采购协议
于2021年10月6日，本公司订立Affitech CPPA，据此，本公司向Affitech购买罗氏Faricimab的未来商业付款权，预付款为$
2022年1月，罗氏获得FDA批准，将VABYSMO(faricimab-svoa)商业化，用于治疗湿性或新生血管老年性黄斑变性和糖尿病黄斑水肿。2022年9月，罗氏获得欧盟委员会的批准，将VABYSMO商业化，用于治疗湿性或新生血管相关性黄斑变性和因糖尿病黄斑水肿而造成的视力障碍。根据Affitech CPPA，公司向Affitech支付了#美元
2022年8月，该公司收到了美元
2023年2月，该公司收到了美元
该公司估计为$
根据成本回收法，本公司预计在完全收取购买价格之前，不会确认与未来商业付款收据有关的任何收入。本公司进行减值评估，并
28
目录表
下表汇总了截至2023年6月30日的6个月的特许权使用费和商业应收付款活动(单位：千)：
短期 | 长期的 | ||||
2023年1月1日的余额 |
| $ | | $ | |
购置特许权使用费和商业应收款： | |||||
Aptevo |
|
| — |
| |
LadRx | — | | |||
收取特许权使用费和商业付款： | |||||
阿菲泰克 | ( | ||||
Aptevo | ( | ||||
应收特许权使用费和商业付款减值： | |||||
生物绿洲 | ( | ||||
重新分类为短期特许权使用费和商业应收款： | |||||
阿菲泰克 | | ( | |||
2023年6月30日的余额 |
| $ | | $ | |
6.公允价值计量
本公司按公允价值记录其金融资产和负债。本公司若干金融工具，包括现金、应收贸易账款、净额及应付账款，由于到期日较短，账面价值与其公允价值相若。公允价值被定义为在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所产生的交换价格。《公允价值会计准则》确立了计量公允价值的框架和公允价值层次结构，并对估值技术中使用的投入进行了优先排序。会计准则描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值的有以下几种：
第1级-可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-直接或间接的可观察投入，但相同资产或负债在活跃市场的报价除外，如类似资产或负债在活跃市场的报价，非活跃市场的报价，或可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义；因此，需要一个实体制定自己的估值技术和假设。
29
目录表
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次如下(以千计)：
公允价值计量在2023年6月30日左右，使用： | ||||||||||||
中国报价： | 重要和其他 | 意义重大 | ||||||||||
活跃的房地产市场持续 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
完全相同的资产 | 输入量 | 输入量 | ||||||||||
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) |
| 总计 | |||||
资产： | ||||||||||||
现金等价物： | ||||||||||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
现金等价物合计 | | — | — | | ||||||||
股权证券 | | — | — | | ||||||||
金融资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
负债： | ||||||||||||
RPA、AAA和CPPA项下的或有对价 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
公允价值用于计量，截至2022年12月31日，使用： | ||||||||||||
中国报价： | 重要和其他 | 意义重大 | ||||||||||
活跃的房地产市场持续 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
完全相同的资产 | 输入量 | 输入量 | ||||||||||
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) |
| 总计 | |||||
资产： | ||||||||||||
现金等价物： | ||||||||||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
现金等价物合计 | | — | — | | ||||||||
股权证券 | | — | — | | ||||||||
金融资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
负债： | ||||||||||||
RPA、AAA和CPPA项下的或有对价 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
股权证券
股权证券包括对Rezolute普通股的投资，并在截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表上归类为流动资产。权益证券于每个报告期内根据其他收入(支出)、简明综合经营报表净额列明项目及全面亏损所录得的公允价值变动而重估。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司使用在纳斯达克市场交易的热祖尔特普通股的收盘价对股权证券进行估值。
或有对价
BiOASIS RPA开始时BiOASIS或有对价负债的估计公允价值代表未来的对价，这取决于产品候选产品具体开发里程碑的实现情况。公允价值计量基于重要的第三级投入，例如预期时间表和实现每个许可产品候选产品的开发里程碑的可能性。
在LadRx协议开始时，LadRx或有对价负债的估计公允价值代表未来的对价，这取决于与Arimoclomol和aldoxorubiin相关的候选产品的具体监管里程碑的实现情况。公允价值计量基于重要的第三级投入，例如预期的时间表和实现每个候选产品的开发里程碑的可能性。
30
目录表
或有对价负债的公允价值变动将记入简明综合业务报表的其他收入(费用)、净额项目和全面损失，直至结清为止。截至2023年6月30日止六个月内，根据BiOASIS RPA记录的或有对价的估计公允价值减至#美元
7.租赁协议
公司租赁
根据ASC 842，本公司将延长租赁期的修正案作为对原始租赁的修改进行会计处理，因此，重新计量了租赁负债，并确认了对使用权资产#美元的相应调整。
2023年6月27日，本公司与同一交易对手在同一大楼的不同地点签署了其位于加利福尼亚州埃默里维尔的公司总部租赁的经修订租赁协议，以取代将于2023年7月到期的现有租赁。经修订的租赁协议期限为
截至2023年6月30日和2022年12月31日，租赁净负债总额为#美元
下表汇总了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营租赁的成本构成(单位：千)：
| 截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月。 | |||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
租赁费： | ||||||||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | ||
可变租赁成本(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
以下信息是与经营租赁有关的现金流量表的补充披露(以千计)：
|
| 截至6月30日的6个月。 | ||||
|
| 2023 | 2022 | |||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
| ||
经营租赁项下的经营现金流 | $ | | $ | | ||
31
目录表
在计算本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的经营租赁的租赁付款现值时使用的现值假设如下：
|
| 6月30日 | 12月31日 | |||
|
| 2023 | 2022 | |||
加权平均剩余租期 |
|
| (1) | |||
加权平均贴现率 |
| | % | | % | |
8.普通股认股权证
截至2023年6月30日和2022年12月31日，以下普通股认股权证未偿还：
|
|
| 行使价格 |
| 6月30日 |
| 十二月三十一日， | ||||
发行日期 | 截止日期： | 资产负债表：分类 | 每股收益 | 2023 | 2022 | ||||||
2018年5月 |
| 2028年5月 |
| 股东权益 | $ | |
| |
| | |
2019年3月 | 2029年3月 | 股东权益 | $ | | | | |||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
| | |
9.承付款和或有事项
协作协议、特许权使用费和里程碑付款
作为许可和开发计划的一部分，该公司已承诺向第三方支付未来可能的里程碑式付款和法律费用。这些协议项下的付款只有在本公司的被许可人达到某些开发、监管和商业里程碑时才到期和支付。由于不确定是否以及何时能够实现这些里程碑，这些意外情况总计达#美元。
或有对价
根据公司与BiOASIS、Aronora、Kuros、Affitech、ObsEva和Aptevo的协议，公司承诺支付BiOASIS或有对价、Aronora特许权使用费里程碑、Kuros销售里程碑、Affitech销售里程碑、ObsEva销售里程碑、ObsEva非销售里程碑、Merck KGaA特许权使用费和Aptevo或有对价。
该公司记录了$
该公司记录了$
在2023年第一季度，该公司记录了或有负债#美元
32
目录表
根据Aptevo CPPA记录的负债减少到
未来Aronora Royalty里程碑、Kuros销售里程碑、Affitech销售里程碑和LadRx销售里程碑的责任将在按产品进行评估和可能的金额时记录。未来ObsEva非销售里程碑、ObsEva销售里程碑和Merck KGaA特许权使用费的负债将在Organon许可协议下相应的基本收入可估计和可能出现时记录。截至2023年6月30日，这些Aronora Royalty里程碑、Kuros销售里程碑、Affitech销售里程碑、ObsEva非销售里程碑、ObsEva销售里程碑或Merck KGaA专利使用费均未被评估为可能，因此，
10.基于股票的薪酬
公司可以根据各种计划向董事、高级管理人员、员工和其他个人授予合格和非合格股票期权、普通股、PSU和其他基于股票的奖励。股票期权的授予价格不低于授予当日公司普通股的公平市场价值。此外，公司有一项ESPP，允许员工以相当于以下价格的收购价格购买公司股票
股票期权和其他福利计划
2010年计划股票期权
根据2010年计划发行的股票期权一般按月授予
股票期权激励奖
2022年12月30日，董事会任命欧文·休斯为董事会执行主席兼临时首席执行官(首席执行官)，布拉德利·西特科为公司首席投资官，自2023年1月1日起生效。根据休斯先生和Sitko先生各自的雇佣协议条款，他们各自获得了
2023年1月3日，公司授予休斯先生
2023年1月3日，公司授予Sitko先生
33
目录表
公允价值假设
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，根据2010年计划授予的股票期权的公允价值是根据以下加权平均假设估计的：
截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月。 |
| |||||||
| 2023 |
| 2022 |
|
| 2023 |
| 2022 |
| |
股息率 |
| | % | | % |
| | % | | % |
预期波动率 |
| | % | | % |
| | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % |
| | % | | % |
预期期限 |
|
| ||||||||
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，根据二零一零年计划授出之购股权之加权平均授出日每股公允价值为$
授予休斯先生和Sitko先生的股票期权的公允价值，行权价为#美元。
截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月。 |
| |||||||
| 2023 (1) |
| 2022 (1) |
|
| 2023 |
| 2022(1) |
| |
股息率 |
| — | — |
| | % | — | |||
预期波动率 |
| — | — |
| | % | — | |||
无风险利率 |
| — | — |
| | % | — | |||
预期期限 |
| — | — |
| — | |||||
| (1) |
授予休斯先生和Sitko先生的期权的加权平均授予日每股公允价值，行使价为#美元。
授予休斯先生和Sitko先生的股票期权的公允价值，行权价为#美元。
截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月。 |
| |||||||
| 2023 (1) |
| 2022 (1) |
| 2023 |
| 2022(1) |
| ||
股息率 |
| — | — |
| | % | — | |||
预期波动率 |
| — | — |
| | % | — | |||
无风险利率 |
| — | — |
| | % | — | |||
预期期限 |
| — | — |
| — | |||||
| (1) |
授予休斯先生和Sitko先生的期权的加权平均授予日每股公允价值，行使价为#美元。
34
目录表
截至2023年6月30日的6个月，所有股票期权的活动情况如下：
加权 |
| 加权 | ||||||||||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||||||
锻炼 | 合同条款 | 固有的 | ||||||||||
数量： | 价格 | 剩余期限 | 价值 | |||||||||
股票 | 每股收益 | (按年计算) | (单位：千) | |||||||||
截至2023年1月1日未偿还 | | $ | |
| $ | | ||||||
授与 |
| |
| |
|
|
|
| ||||
已锻炼 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||||
没收、过期或取消 | ( |
| |
|
|
|
| |||||
截至2023年6月30日的未偿还债务 | | $ | |
| $ | | ||||||
可于2023年6月30日行使 | | $ | |
| $ | | ||||||
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，行权合共行使的股票期权内在价值为$
截至2023年6月30日，美元
表现类股单位奖
2023年5月，公司授予员工
PSU受制于基于市场的归属条件，归属的PSU数量将基于本公司普通股的股价与
已批出的PSU的公允价值是根据蒙特卡罗估值模型估计的，该模型在估值中纳入了股价障碍可能未得到满足的可能性。
派生的 | ||||||||||
门槛价格 | 数量： | 公允价值 | 服务期 | |||||||
每股 | PSU | 每股收益 | (按年计算) | |||||||
$ | | |
| $ | ||||||
$ | | |
| $ | ||||||
$ | | |
| $ | ||||||
$ | | | $ | |||||||
|
| |||||||||
该公司估计，它将确认基于股票的薪酬支出总额约为#美元
35
目录表
截至2023年6月30日的6个月，所有PSU的活动情况如下：
加权 | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
数量： | 公允价值 | |||||
未授予的PSU | 每股收益 | |||||
2023年1月1日的未归属余额 | — | $ | — | |||
授与 |
| |
| | ||
既得 |
| — |
| — | ||
被没收 | — |
| — | |||
2023年6月30日的未归属余额 | | $ | | |||
该公司记录了$
基于股票的薪酬费用
所有基于股票的薪酬费用都记录在G&A费用中。下表显示了2010年计划下的股票期权和PSU、股票期权奖励和ESPP在简明综合经营报表中的股票补偿费用总额和综合亏损(以千为单位)：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
G&A中包含的基于股票的薪酬支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
员工留任奖金
2022年10月，公司批准了修订后的留任计划，该计划规定，当时的每位员工，不包括首席执行官，如果通过以下方式受雇，将有资格获得现金留存奖金
该公司支付了$
36
目录表
詹姆斯·R·尼尔离职与继任激励
詹姆斯·R·尼尔于2022年12月31日(“离职日期”)辞去公司首席执行官一职，并于2023年1月1日辞去董事会成员和董事长一职。根据尼尔先生于2021年12月15日由本公司与尼尔先生订立的经修订及重订的雇佣协议，在离职日期后，尼尔先生有权获得现金付款：$
11.股本
分红
在截至2023年6月30日的6个月内，公司董事会宣布并支付了公司A系列优先股和B系列存托股份的现金股息如下：
A系列优先股 | B系列：存托股份 | |||||||
宣布的现金股利 | 宣布的现金股利 | |||||||
股利宣布日期 |
| (每股$) |
| (每股$) |
| 股息支付日期 | ||
2022年10月26日 | | | 2023年1月17日 | |||||
2023年2月22日 | | | 2023年4月17日 | |||||
2023年5月17日 | | | 2023年7月17日 | |||||
BVF所有权
截至2023年6月30日，BVF拥有约
2018年普通股自动柜员机协议
于2018年12月18日，本公司与HCW订立2018年普通股自动柜员机协议，根据该协议，本公司可不时全权酌情透过HCW作为其销售代理，发售及出售其普通股股份，总金额不超过$
2021年B系列优先股自动柜员机协议
于2021年8月5日，本公司与B.Riley订立2021年B系列优先股自动柜员机协议，根据该协议，本公司可全权酌情透过B.Riley作为代理人或委托人向B.Riley提供及出售总额不超过$
37
目录表
将利用其商业上合理的努力，与其正常的交易和销售做法保持一致，以出售股份至指定的金额。该公司将向B.Riley支付高达
12.所得税
该公司总共有$
该公司做到了
2022年8月16日，总裁·拜登签署《2022年降通胀法案》(《通胀法案》)，使之成为法律。*通胀法案包含某些税收措施，包括对一些大公司征收15%的公司替代最低税，以及对公司股票回购征收1%的消费税。《通货膨胀法》的各项规定对公司的财务报表没有实质性影响。
38
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节，或《证券法》(经修订)第21E节，或《交易法》和《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及他们目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”、“打算”等词汇来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述的例子包括但不限于以下陈述：我们未来的运营费用、我们的未来亏损、我们作为特许权使用费聚合器的战略的成功、我们商业模式背后的假设；已颁发和未决的专利对我们拥有所有权或特许权使用费权益的产品和过程的保护程度、防止所涵盖标的被第三方使用的程度、我们现有候选产品导致商业产品开发的潜力、我们根据许可和合作协议接收潜在里程碑或特许权使用费付款的能力、以及收到这些付款的金额和时间。这些声明所基于的假设可能并不准确。由于生物技术行业和我们的被许可人在受监管的市场中从事新产品开发的固有风险，实际结果可能与预期大不相同。除其他事项外：不能保证我们的收入或支出将达到任何预期或遵循任何趋势(S)；我们可能无法留住我们的关键员工；与第三方的诉讼、仲裁或其他纠纷可能对我们产生实质性的不利影响；受我们的非许可协议约束的我们的候选产品仍在开发中，我们的被许可人可能需要大量资金来继续开发可能无法获得的产品；我们可能无法成功地为我们的候选产品签订非许可协议；如果我们的候选治疗产品未获得监管部门的批准，我们的第三方被许可人将无法制造和销售这些产品；其他公司的产品或技术可能会使我们的部分或全部候选产品失去竞争力或过时；我们不知道我们拥有所有权或特许权使用费权益的产品是否会有或将继续有一个可行的市场；即使产品一旦获得批准，也可能会受到额外的测试或重大的营销限制，其批准可能被撤回或可能自愿退出市场；我们和我们的被许可人必须遵守各种州和联邦医疗保健相关法律法规，这些法律和法规可能会影响我们候选产品的商业化，并可能会对我们处以巨额罚款和处罚。这些风险和其他风险，包括与当前经济和金融市场状况相关的风险，主要包含在本季度报告第II部分10-Q表第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本季度报告10-Q表格的日期。您应该完整阅读这份10-Q表格的季度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律要求，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
前瞻性陈述本质上是不确定的，您不应过分依赖这些陈述，因为它们只反映了它们作出之日的情况。这些警告性声明应与我们今后可能发表的任何书面或口头前瞻性声明一并考虑。我们不承担任何义务在完成本10-Q表格季度报告的提交后公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
39
目录表
本季度报告中所提及的“产品组合”是指与一篮子正在开发的药物产品相关的里程碑和/或特许权使用费。
我们在本报告中使用我们的商标、商号和服务标志，以及属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称未使用®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有人不会主张其对这些商标和商品名称的权利。
以下讨论和分析应与本季度报告第I部分Form 10-Q表第1项中包含的未经审计财务报表及其附注以及本公司截至2022年12月31日止年度Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。
概述
Xoma是一家生物技术版税聚合器。我们拥有相当大的经济权组合，可以获得未来潜在的里程碑和与合作的商业和商业前候选药物相关的特许权使用费。我们的投资组合是通过收购自2017年实施特许权使用费聚合器业务模式以来取得的未来里程碑和特许权使用费的权利，以及从我们的传统发现和开发业务中获得我们的专有产品和平台的外发许可来建立的。我们的药品特许权使用费聚合业务主要专注于早期到中期的临床资产，主要是第一阶段和第二阶段，具有巨大的商业销售潜力，授权给大盘股合作伙伴。我们预计，我们未来的大部分收入将基于我们可能收到的里程碑付款和与这些计划相关的版税。
与许可证、里程碑和版税相关的未来收入的产生取决于我们现有被许可方实现里程碑或产品销售的情况。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了1710万美元的净亏损和1290万美元的负运营现金流。截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们分别产生了540万美元和1520万美元的净亏损，截至2023年6月30日的六个月，我们的运营现金流为负1210万美元，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为12亿美元。
最近的业务发展
投资组合更新-版税和商业支付购买协议
于2023年6月，吾等根据Zevra与LadRx之间于2022年6月1日转让予Zevra的资产购买协议订立LadRx AAA，根据该协议，吾等从LadRx收购与Arimoclomol有关的所有权利、所有权及权益。我们还签订了LadRx RPA，根据该RPA，我们获得了根据免疫生物与LadRx之间于2017年7月27日修订的许可协议，获得向LadRx收取所有未来的特许权使用费、监管和商业里程碑以及应向LadRx支付的与阿霉素相关的其他相关付款的权利。与Arimoclomol有关的购买权利包括最多5250万美元的潜在监管和商业里程碑(根据部分监管和商业里程碑付款，扣除某些付款义务，最高可达950万美元)，以及可能以与Arimoclomol相关的总净销售额较低的个位数百分比支付的特许权使用费。购买的与阿多阿比星相关的付款包括高达3.427亿美元的潜在监管和商业里程碑，以及为销售孤儿适应症和其他授权产品的中到高个位数百分比的阿多阿比星的低至中青少年净销售额支付的特许权使用费。在LadRx协议完成后，我们向LadRx支付了500万美元的预付款，并可能额外支付高达600万美元的监管和商业里程碑费用。
2023年6月，BiOASIS宣布暂停所有运营，并终止BiOASIS与Chiesi之间的研究合作和许可协议。我们预计不会收到任何里程碑、特许权使用费或Bisis RPA或第二BiOASIS RPA项下的其他付款。
40
目录表
2023年3月，我们签订了Aptevo CPPA，据此我们从Aptevo获得了IXINITY的全部商业付款流和部分里程碑式的权利，IXINITY由Medexus销售，用于控制和预防血友病B患者的出血发作和术后管理。在2023年第二季度，我们开始收到从2023年1月1日到2035年第一季度所有IXINITY销售额的个位数中位数付款流，还将有权获得里程碑付款。根据Aptevo CPPA的条款，我们向Aptevo支付了960万美元的预付款。2023年6月，我们从Aptevo收到了60万美元，这是2023年第一季度发生的IXINITY净销售额的第一笔商业付款根据Aptevo CPPA向Aptevo支付了50 000美元的额外一次性付款。
2023年2月，我们收到了240万美元，这是我们根据Affitech CPPA在2022年最后六个月销售VABYSMO的商业付款流。
产品组合更新-许可和协作协议
2023年4月，我们从Janssen那里获得了50万美元的里程碑，因为我们为评估Janssen生物资产之一的3期临床试验中的第一名患者提供了剂量。此外，在2023年第二季度，根据我们与Janssen的协议，我们为额外的三个里程碑总共赚取了60万美元。
2023年7月，诺华公司宣布，基于利益-风险评估，它将停止对NIS793一线转移性胰腺导管腺癌的第三阶段研究。诺华公司表示，它将继续研究NIS793在胰腺导管腺癌以外的适应症，包括正在进行的结直肠癌第二阶段研究。
关键会计估计
根据公认会计原则或GAAP编制财务报表，要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、假设和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成我们对资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出金额的判断的基础，而这些收入和支出从其他来源看起来不太明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与估计的结果不同。
关键会计估计是指涉及重大程度的判断和/或估计不确定性，并可能或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响的估计。
与我们于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告中披露的截至2023年6月30日的年度报告相比，截至2023年6月30日的六个月内，我们的关键会计估计没有重大变化。
我们的重要会计政策包括在我们的简明综合财务报表的“附注2-列报基础和重要会计政策”中。
41
目录表
经营成果
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的总收入如下(单位：千)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | |||||||
与客户签订合同的收入 | $ | 1,125 | $ | 525 | $ | 600 | $ | 1,125 | $ | 3,275 | $ | (2,150) | ||||||
按收入单位法确认的收入 |
| 533 |
| 458 | 75 |
| 970 |
| 815 | 155 | ||||||||
总收入 | $ | 1,658 | $ | 983 | $ | 675 | $ | 2,095 | $ | 4,090 | $ | (1,995) | ||||||
与客户签订合同的收入
与客户的合同收入包括与我们的传统产品候选产品和技术的外部许可相关的预付费用、年度许可费和里程碑付款。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月的增长主要是由于根据与Janssen的许可协议赚取了110万美元的里程碑。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月收入减少，主要是由于2022年第一季度确认的与Rezolute许可协议下的里程碑事件相关的200万美元收入和根据武田合作协议赚取的80万美元里程碑，但被根据与Janssen的许可协议赚取的110万美元里程碑部分抵消。
按收入单位法确认的收入
根据收入单位法确认的收入包括2016年将特许权使用费权益出售给HCRP的未赚取收入的摊销。截至2023年6月30日的三个月和六个月的收入与2022年同期相比有所增长，这是因为与HCRP协议相关产品的销售增加。
研发费用
截至2023年6月30日的三个月和六个月的研发费用分别为3.9万美元和10万美元，与2022年同期的4万美元和10万美元持平。由于专注于我们的版税聚合器业务模式，我们预计不会产生与内部开发项目相关的大量研发费用。
并购费用
并购费用包括工资和相关人员费用、专业费用和设施费用。截至2023年6月30日的三个月，并购支出为580万美元，而2022年同期为570万美元。这一差额包括基于股票的薪酬支出增加了130万美元，但法律和咨询费用减少了110万美元，这一差额被抵消。
截至2023年6月30日的六个月，并购支出为1200万美元，2022年同期为1080万美元。 增加120万美元的主要原因是基于股票的薪酬增加了190万美元，但咨询和法律费用减少了80万美元，部分抵消了这一增加。
特许权使用费购买协议资产减值
特许权使用费购买协议截至2023年6月30日的三个月和六个月的资产减值为160万美元，其中包括与我们的Biossis RPA相关的减值。
42
目录表
仲裁和解费用
截至2023年6月30日止六个月的仲裁和解费用为410万美元，包括与我们的一家被许可人的仲裁程序和解相关的费用。
其他收入(费用)
其他收入(费用)，净额
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的其他收入(支出)净额活动(单位：千)：
| 截至三个月 |
|
| 截至六个月 |
| |||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||
2023 |
| 2022 | 变化 | 2023 |
| 2022 | 变化 | |||||||||||
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
| ||||||||||||||
投资收益 | $ | 472 | $ | 83 | $ | 389 | $ | 853 | $ | 98 | $ | 755 | ||||||
权益证券公允价值变动 | 10 | (25) | 35 | (14) | (251) | 237 | ||||||||||||
或有对价的公允价值变动 | 75 | — | 75 | 75 | — | 75 | ||||||||||||
其他 |
| — |
| 39 |
| (39) |
| — |
| 35 |
| (35) | ||||||
其他收入(费用)合计，净额 | $ | 557 | $ | 97 | $ | 460 | $ | 914 | $ | (118) | $ | 1,032 | ||||||
由于市场利率上升，截至2023年6月30日的三个月和六个月的投资收入分别比2022年同期增加了40万美元和80万美元。权益证券的公允价值变动是由于我们持有Rezolute普通股股份的权益证券的市场价格变动所致。或有对价的公允价值变动是由于与BiOASIS RPA相关的75,000美元或有对价的公允价值减少至零(见简明合并财务报表附注5)。
所得税拨备
我们没有记录联邦所得税准备金，因为我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间发生了净运营亏损。我们继续对我们剩余的递延税项净资产维持全额估值拨备。我们总共有590万美元的未确认税收优惠总额，如果我们继续对我们的递延税项资产保持全额估值津贴，这些优惠都不会影响我们的有效税率。我们预计我们未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。
流动性与资本资源
下表汇总了截至所列每个期间的我们的无限制现金和现金等价物、我们的营运资本和我们的现金流活动(以千为单位)：
6月30日 | 十二月三十一日， | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||
现金和现金等价物 | $ | 31,445 | $ | 57,826 | $ | (26,381) | |||
营运资本 | $ | 31,336 | $ | 54,435 | $ | (23,099) | |||
截至6月30日的6个月。 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (12,132) | $ | (5,326) | $ | (6,806) | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (11,716) | (5,000) |
| (6,716) | ||||
用于融资活动的现金净额 |
| (2,533) |
| (1,869) |
| (664) | |||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (26,381) | $ | (12,195) | $ | (14,186) | |||
43
目录表
在截至2023年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金净额为1210万美元，原因是我们的运营费用为1820万美元，不包括非现金支出590万美元，包括基于股票的薪酬370万美元 及特许权使用费购买协议资产减值160万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，运营活动中使用的净现金为我们的运营费用1090万美元，不包括220万美元的非现金支出，包括180万美元的基于股票的薪酬，部分被来自Rezolute的200万美元的里程碑付款和来自武田的80万美元的里程碑付款所抵消。
截至2023年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为1,170万美元，这是由于向Aptevo支付960万美元以根据Aptevo CPPA于2023年3月收购支付权，向LadRx支付500万美元以根据LadRx协议收购支付权，但被来自VABYSMO销售的240万美元商业付款及来自IXINITY销售的60万美元商业付款部分抵销。截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为500万美元，这是根据2022年1月的Affitech CPPA支付的500万美元的里程碑付款。
在截至2023年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金净额为250万美元，这是由于我们支付了A系列和B系列优先股的股息。在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动中使用的现金净额为190万美元，主要是由于我们支付了270万美元的A系列和B系列优先股股息，但在支付相关税款90万美元后，通过行使股票期权获得的现金净额部分抵消了这一影响。
资本资源
自成立以来，我们发生了严重的运营亏损，截至2023年6月30日，我们累计亏损12亿美元。截至2023年6月30日，我们拥有3140万美元的现金和现金等价物。根据我们目前的现金余额和我们控制可自由支配支出的能力，如获得特许权使用费，我们已经评估并得出结论，我们的财务状况足以为我们计划的运营、承诺和合同义务提供资金，至少在本报告提交日期后的一年内。
我们主要通过发行我们的普通股，A系列和B系列优先股，以及根据我们的许可协议作为里程碑付款收到的金额来为我们的运营和收购提供资金。与许可证、里程碑和版税相关的未来收入的产生取决于我们现有被许可方实现里程碑或产品销售的情况。前几个期间赚取的里程碑付款并不代表未来各期间的预期里程碑。我们可以通过使用2018年普通股自动柜员机协议或2021年B系列优先股自动柜员机协议(见简明综合财务报表附注11)，或通过其他公共或私人债务或股权交易，寻求额外资本。如果我们选择在股票和债务市场筹集额外资本，我们的能力取决于许多因素，包括但不限于对我们的普通股和优先股的市场需求，这些股票受到一些发展和业务风险和不确定性的影响，我们的信誉，以及我们能否以对我们有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务和运营可能会受到不利影响。
材料现金需求
我们短期和长期的重要现金需求包括以下支出：
运营支出：我们的现金和运营支出主要用于员工和相关成本、支持我们的行政和业务发展努力的顾问、法律和会计服务、保险、投资者关系和IT服务。我们计划的支出包括满足与Neal先生于2022年12月离职首席执行官相关的连续性激励的成本，与任命我们的新执行主席兼首席投资官相关的人事相关成本增加，以及支付我们的员工留任奖金。此外，在2023年3月，我们在一次仲裁程序中收到了一项不利的裁决，仲裁员在该裁决中裁定，我们应对对方产生的费用负责。我们在2023年4月支付了410万美元的费用。
44
目录表
为了支持我们的特许权使用费聚合器业务模式，我们聘请第三方协助我们评估里程碑和特许权使用费流的潜在收购。2023年，由于预计评估或完成的收购标的数量增加，包括咨询和法律费用在内的额外运营费用可能会增加。
我们的总部租约将于2023年7月到期。2023年6月，我们与同一交易对手就同一大楼内的不同单元签订了一份经修订的租约。新租约预计于2023年第四季度开始，租期为65个月。截至2023年6月30日，我们预计与当前和未来的建筑租赁相关的增量未贴现成本为50万美元。
RPA、AAA、CPPA和知识产权收购：我们商业模式的一个重要组成部分是获得未来潜在里程碑和特许权使用费流的权利。我们预计在短期和长期内将继续为这些收购部署资本。
截至2023年6月30日，我们的合并资产负债表上记录了100万美元的潜在或有对价，用于根据我们与LadRx的协议到期的里程碑付款。根据LadRx协议，我们还可能有高达500万美元的额外里程碑到期。我们已经评估并得出结论，我们现有的资本资源足以满足这些需求。
我们还有潜在的基于销售的里程碑，可能根据我们与Aronora、Kuros和Affitech的协议到期，以及可能根据我们与ObsEva的协议到期的非基于销售的里程碑、基于销售的里程碑和基于销售的特许权使用费付款。所有这些里程碑和特许权使用费支付都是我们根据这些协议未来可能获得的资金的一部分，因此将由相关的特许权使用费或商业支付收据全额提供资金。
合作协议、特许权使用费和里程碑付款：作为许可和开发计划的一部分，我们已承诺向第三方支付未来可能的里程碑付款和法律费用。这些协议项下的付款只有在我们的被许可方达到某些开发、监管和商业里程碑时才到期和支付。由于不确定这些里程碑是否会实现以及何时会实现，截至2023年6月30日，这些总计高达630万美元的或有事项(假设每个合同有一个产品符合所有里程碑事件)尚未记录在我们的精简合并资产负债表中。我们无法准确确定我们在协议下的付款义务何时到期以及是否到期，因为这些义务是基于里程碑事件，实现这些事件受到大量风险和不确定因素的影响。所有到期付款将由我们收到的相关里程碑或特许权使用费收入的一部分提供资金，或由我们的被许可方报销。
红利：当董事会宣布时，A系列优先股的持有者有权按每年25美元清算优先股的8.625%的比率获得累积现金红利(相当于A系列优先股每年每股2.15625美元)。B系列存托股份的持有人有权在本公司董事会宣布时按B系列优先股每股25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的8.375%的比率获得累积现金股息，相当于B系列优先股每股每年2,093.75美元(每股存托股份每年2.09375美元)。A系列和B系列优先股的股息在每年的1月、4月、7月和10月的15天左右到期支付。*自最初发行以来，所有股息均已如期支付。我们预计将继续利用我们现有的资本资源按计划支付这些股息。
***
承付款和或有事项的变化
我们的承诺和或有事项在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告中以Form 10-K的形式报告。除下文所述外，与我们之前在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中披露的承诺和或有事项相比，没有重大变化。
45
目录表
2021年6月，我们在美国仲裁协会/国际争议解决中心与我们的一个被许可人(“被许可人”)提起了具有约束力的仲裁程序，要求根据我们的许可协议支付里程碑和特许权使用费。2022年11月，仲裁员小组举行了听证会，双方提交了听证会后的简报。2023年3月21日，我们收到了本仲裁程序的不利裁决。仲裁员小组拒绝判给美国损害赔偿金，并裁定许可协议已到期。专家组裁定，我们负责被许可人的费用以及被许可人以前产生的410万美元的仲裁员和行政费用，我们于2023年4月支付了这笔费用。
2023年6月27日，我们与同一交易对手在同一大楼的不同地点签署了我们位于加利福尼亚州埃默里维尔的公司总部的修订租赁协议，以取代我们将于2023年7月到期的现有租约。修订后的租赁协议期限为65个月，预计2023年第四季度开始生效。通过65个月的租期与新租约相关的未贴现未来租金预计为50万美元。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露
我们是1934年修订的《证券交易法》或《交易法》所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.安全控制和程序
控制措施和程序的评价
我们已经建立了披露控制和程序，如《交易法》第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所定义。我们的临时首席执行官(首席执行官)和首席财务官根据管理层对我们的披露控制和程序的有效性的评估，在临时首席执行官(首席执行官)和首席财务官的参与下，得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
内部控制的变化
在我们最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这是根据《外汇法案》规则第13a-15(F)条定义的。
第二部分--其他信息
项目2.法律诉讼程序
2021年6月，我们在美国仲裁协会/国际争议解决中心与我们的一个被许可人(“被许可人”)提起了具有约束力的仲裁程序，要求根据我们的许可协议支付里程碑和特许权使用费。2022年11月，仲裁员小组举行了听证会，双方提交了听证会后的简报。2023年3月21日，我们收到了本仲裁程序的不利裁决。仲裁员小组拒绝判给美国损害赔偿金，并裁定许可协议已到期。专家组裁定，我们负责被许可人的费用以及被许可人以前产生的410万美元的仲裁员和行政费用，我们于2023年4月支付了这笔费用。
项目1A.风险因素
这份Form 10-Q季度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的实际结果可能与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述大不相同，本节讨论了可能影响我们未来实际结果的重要因素，包括我们的收入，
46
目录表
费用、经营业绩、现金流和每股净亏损。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。您应仔细考虑这些风险因素，以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他公开文件。
我们已经用星号(*)标记了以下描述的风险，这些风险反映了我们在截至2022年12月31日的年度10-K表格中描述的风险的实质性变化或增加。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的更多讨论可在下面的“风险因素”下找到。以下摘要通过对这种风险和不确定因素进行更全面的讨论，对其全文进行了限定。在评估与投资我们证券相关的风险时，您应仔细考虑以下“风险因素”项下描述的风险和不确定性。
| ● | 我们收购的潜在未来特许权使用费和/或里程碑付款可能不会产生预期收入和/或可能受到许可方(S)或被许可方(S)违约或破产的负面影响，如果此类交易以抵押品担保，我们可能或可能成为抵押品担保不足，或者此类抵押品可能会贬值，我们将无法挽回与收购相关的资本支出。 |
| ● | 我们许多潜在的特许权使用费收购可能与正在临床开发、尚未商业化的药物产品有关。如果此类产品不能成功开发和商业化，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。获得与开发阶段生物制药候选产品相关的潜在特许权使用费受到许多不确定因素的影响。 |
| ● | 我们依赖我们的被许可人和专利使用费协议交易对手来确定专利使用费和里程碑付款。虽然我们通常拥有审计被许可人和特许权使用费协议对手方的主要或后备权利，但独立审计师可能难以确定正确的特许权使用费计算，错误可能无法检测，付款计算可能需要追溯调整。我们可能不得不行使法律补救措施，以解决任何此类审计引起的任何纠纷。 |
| ● | 我们对未来潜在里程碑和特许权使用费的收购缺乏流动性，可能会对我们的业务产生不利影响，如果我们需要出售我们收购的任何资产，我们可能无法以有利的价格这样做，如果真的有的话。因此，我们可能会蒙受损失。我们过去遭受了损失，我们预计在可预见的未来也会遭受损失。 |
| ● | 宏观经济状况，如通货膨胀率上升、不确定的信贷和全球金融市场、供应链中断以及地缘政治事件，已经对我们的许可人或特许权使用费协议对手方或他们的被许可人的未来产生了不利影响，这可能会导致我们根据许可或特许权使用费和里程碑收购安排收到潜在里程碑和特许权使用费的延迟或取消。 |
| ● | 我们的特许权使用费聚合战略可能要求我们根据1940年《投资公司法》在美国证券交易委员会注册为“投资公司”。如果我们要成为一家“投资公司”，并受到1940年法案的限制，这些限制很可能要求我们在经营方式上做出重大改变，并为我们的运营增加重大的行政负担。 |
| ● | 我们的特许权使用费聚合策略可能需要我们筹集额外的资金来获得里程碑和特许权使用费权益；我们不能确保资金将可用或可用，或者以可接受的资本成本提供，以及 |
47
目录表
| 它们不可用，我们可能无法成功获取里程碑和特许权使用费权益以维持未来的业务。 |
| ● | 我们可以获得的关于我们购买的潜在特许权使用费背后的生物制药产品的信息可能是有限的，因此我们分析每种产品及其潜在未来现金流的能力也可能同样有限。 |
| ● | 我们未来的收入取决于许多潜在的里程碑和特定于特许权使用费的假设，如果这些假设被证明不准确，我们可能无法实现预期的回报率。与预期相比，潜在里程碑或特许权使用费付款的减少，或潜在里程碑和获得的特许权使用费价值的减值，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 在我们投资组合的计算净现值中，有很大一部分是由有限数量的产品表示的。如果这些产品中的任何一种未能在临床开发或商业化方面取得进展，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
| ● | 我们严重依赖许可和协作关系，与我们的被许可方、合作者及其合作伙伴之间的任何诉讼、仲裁或其他纠纷，或者终止或违反任何相关协议，都可能减少我们可用的财务资源。如果出现任何不能令我们满意地解决的分歧，我们最终可能获得低于预期的此类产品的报酬，或卷入昂贵且耗时的仲裁或诉讼，这可能对我们的财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响。 |
| ● | 我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能会依赖第三方提供与其候选产品开发和制造计划相关的服务。这些服务提供商中的任何一个表现不佳或损失都可能对我们潜在的里程碑和版税提供商的候选产品开发产生不利影响。 |
| ● | 我们可能无法成功识别和获取其他产品、候选产品或计划或其他公司的潜在里程碑和特许权使用费流，以发展和多样化我们的业务，即使我们能够这样做，我们也可能无法成功管理与将任何此类产品、候选产品、计划或公司整合到我们的业务中相关的风险，或者我们可能无法实现这些收购的预期好处。 |
| ● | 我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商面临着候选产品临床试验的不确定结果。如果我们潜在的特许权使用费提供商的治疗产品候选没有获得监管部门的批准，我们的潜在特许权使用费提供商将无法将其推向市场。 |
| ● | 我们不知道对于我们拥有所有权、里程碑或特许权使用费权益的候选产品来说，是否会有或将继续有一个可行的市场。 |
| ● | 如果我们和我们的潜在专利使用费提供商无法保护我们的知识产权，特别是对我们拥有所有权或专利使用费权益的主要产品、候选产品和工艺的专利保护，并阻止第三方使用所涵盖的标的物，我们的潜在专利使用费提供商的市场竞争能力将受到损害，我们可能无法实现我们的盈利潜力。 |
| ● | 我们有持续的义务向A系列和B系列优先股的持有者支付季度股息，这对我们来说将是一项持续的支出，并可能限制我们借入额外资金的能力。 |
48
目录表
与我们的版税聚合策略相关的风险
吾等收购的潜在未来特许权使用费及/或里程碑付款可能不会产生预期收入及/或可能受到适用许可协议项下许可人(S)或被许可人(S)违约或破产的负面影响，该等许可协议涵盖该等潜在特许权使用费及/或里程碑，而如果该等交易以抵押品作抵押，吾等可能或可能会被抵押品担保不足，或该等抵押品可能会贬值，吾等将无法收回与收购有关的资本开支。
作为我们专利使用费聚合战略的一部分，我们正在持续审查获取未来专利使用费、里程碑和与药品开发和销售相关的其他付款的机会，或者收购持有专利使用费资产的公司。一般来说，我们在任何时候都会在积极审查的不同阶段寻求收购机会，例如，我们聘请顾问和顾问分析特定机会、技术、财务和其他机密信息、提交意向以及作为竞价拍卖的投标人参与。许多潜在的收购目标不符合我们的标准，对于那些符合标准的目标，我们可能面临来自其他特许权使用费买家和企业的激烈竞争。在我们的市场上，对未来资产收购机会的竞争可能会增加我们为此类资产支付的价格，并可能减少潜在收购目标的数量。我们收购的成功是基于我们对潜在未来特许权使用费和里程碑付款的估值、可能性、时机和金额以及基础技术和知识产权的生存能力做出准确假设的能力。这些收购中的任何一项都不能产生预期的收入，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
其中一些收购可能使我们在作为适用许可协议(S)当事人的许可人(S)或被许可人(S)违约或破产的情况下面临信用风险，这些许可协议涵盖正在收购的潜在里程碑和特许权使用费流。此外，最近资本市场的波动可能会限制我们的特许持有人或特许权使用费协议交易对手获得额外资金的能力。虽然我们通常会尝试安排我们收到的潜在里程碑和特许权使用费付款，以将与此类违约或破产相关的风险降至最低，但不能保证任何此类违约或破产不会对我们未来收到潜在特许权使用费和/或里程碑付款的能力产生不利影响。为了减轻这一风险，有时，我们可能会获得担保权益，作为此类特许权使用费、里程碑和其他付款的抵押品。当吾等持有的抵押品不能变现或清算价格不足以收回吾等根据有关特定资产的协议条款到期应付的全部款项时，吾等对该交易对手的信贷风险可能会加剧。这可能发生在原始抵押品不足以弥补全部损失的情况下(例如，我们的利益只有部分担保)，或者可能是由于抵押品价值下降所致，因此在任何一种情况下，我们都无法收回我们的全部资本支出。由此产生的任何此类损失都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们许多潜在的特许权使用费收购可能与正在临床开发、尚未商业化的药物产品有关。如果此类产品不能成功开发和商业化，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。获得与开发阶段生物制药候选产品相关的潜在特许权使用费受到许多不确定因素的影响。
作为专利使用费聚合战略的一部分，我们可能会继续购买与临床开发中、尚未获得任何监管机构的上市批准或已商业化的药品相关的未来潜在里程碑和专利使用费流。不能保证FDA、EMA或其他监管机构会批准这些产品，也不能保证这些产品会及时或根本不会上市，也不能保证市场会接受这些产品。如果任何此类药物产品没有成功开发并随后商业化，我们获得的潜在里程碑和特许权使用费流的价值将受到负面影响。我们的特许权使用费聚合战略的最终成功将取决于我们正确识别和获得高质量产品的能力，以及适用的交易对手在竞争日益激烈和监管严格的市场中创新、开发和商业化其产品的能力。他们不能这样做将对我们收到特许权使用费和/或里程碑付款的能力产生负面影响。此外，我们在很大程度上依赖第三方为我们的利益执行某些权利，如保护专利权、适当的报告和其他保护，如果他们不这样做，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
49
目录表
如果FDA、EMA或其他监管机构批准产生版税的开发阶段候选产品，则该产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。随后发现该产品以前未知的问题，包括预料不到的严重或频率的不良事件，可能会导致该产品的营销受到限制，并可能包括将该产品从市场上召回。
此外，这些开发阶段候选产品的开发商可能无法筹集额外资金来继续他们的发现、开发和商业化活动，这可能会导致他们推迟、缩小或取消他们的一个或多个临床试验或研发计划。如果其他产品开发商推出和销售比产生我们版税的相关产品更有效、更安全、侵入性更小或成本更低的产品，或者如果这些开发商在与我们版税相关的竞争产品之前推出他们的产品，则此类产品可能无法取得商业成功，从而导致我们的损失。
此外，这类产品的开发商可能没有销售、营销或分销能力。如果不能以可接受的条件进行销售、营销或分销安排，或者根本不能做出安排，受影响的产品可能无法成功地商业化，这将导致我们的损失。此类资产的亏损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们打算继续并可能增加这一战略，以获得开发阶段的候选产品。虽然我们相信，我们可以很容易地评估并确信开发阶段的候选产品获得批准并实现显著销售的可能性，但不能保证我们的假设将被证明是正确的，监管机构将批准此类开发阶段的候选产品，此类开发阶段的候选产品将适时或完全投放市场，或者此类产品将获得商业成功。
未来，实际或威胁到的流行病、流行病、暴发或公共卫生危机可能会对我们和我们的被许可人或特许权使用费协议对手方或他们的被许可人产生不利影响，这可能会导致我们延迟或取消根据我们的许可或特许权使用费和里程碑收购安排收到的潜在里程碑和特许权使用费。
任何实际或威胁到的流行病、流行病、暴发或公共卫生危机已对我们的被许可方或许可协议对手方或其被许可方产生不利影响，并可能在未来对其产生实质性不利影响，这已经并可能进一步导致他们的药物开发工作延迟、暂停或取消，包括但不限于他们的临床试验，这将相应地延迟、暂停或否定我们根据我们的外部许可或许可使用费获取协议可能收到里程碑和使用费的时间。对我们的被许可方或RPA对手方或其被许可方的中断可能包括但不限于：
| ● | 在招募和招募新患者参加临床试验方面出现延误或困难； |
| ● | 临床部位启动延迟或困难； |
| ● | 将医疗保健资源从进行临床试验中挪用，包括将作为其临床试验地点的医院和支持其进行临床试验的医院工作人员转用； |
| ● | 中断关键临床试验活动，如临床试验场地监测； |
| ● | 员工资源有限，否则将侧重于进行临床试验，包括由于员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触； |
| ● | 全球运输中断，可能影响临床试验用品和材料的运输； |
50
目录表
| ● | 食品和药物管理局可能拒绝接受数据，包括来自受影响地区的临床试验的数据，或未能遵守食品和药物管理局关于在新冠肺炎大流行期间进行临床试验的最新指导和期望；以及 |
| ● | 推迟获得FDA、EMA和其他美国及外国联邦、州和地方监管机构的批准，以启动其计划中的临床试验或销售其产品。 |
与我们的行业相关的风险
生物制药产品存在销售风险。
生物制药产品的销售额可能会低于预期，原因有很多，包括定价压力、需求不足、产品竞争、临床试验失败、缺乏市场接受度、过时、失去专利保护、政府法规或其他因素，以及开发阶段的产品候选产品可能无法进入市场。产品可能会出现意想不到的副作用、安全性或有效性问题，导致产品召回、撤回、销售额下降或诉讼。因此，我们未来潜在里程碑和/或特许权使用费的支付可能会减少或停止。此外，这些潜在的付款可能会被推迟，导致我们的近期财务表现弱于预期。
生物制药产品面临着激烈的竞争。
生物制药行业是一个竞争激烈、发展迅速的行业。任何产品的商业寿命都不能肯定地预测。不能保证我们有权获得潜在里程碑或特许权使用费的一个或多个产品不会因我们无权获得潜在里程碑或特许权使用费的新产品或改进而过时或失去竞争力，无论是由此类产品的当前营销商还是由其他营销商。目前的产品营销者可能会进行这些开发工作，以改进他们的产品或避免支付我们的版税。不利竞争、过时或政府和监管行动或医疗保健政策的变化可能会对产生我们潜在里程碑和特许权使用费的产品的收入(包括与特许权使用费相关的收入)产生重大影响。
影响每种产品市场地位和成功的竞争因素包括：
| ● | 有效性； |
| ● | 安全性和副作用简介； |
| ● | 价格，包括第三方保险报销保单； |
| ● | 产品的时间安排和推介； |
| ● | 营销策略和执行的有效性； |
| ● | 政府监管； |
| ● | 提供成本较低的仿制药和/或生物仿制药； |
| ● | 消除或最大限度地减少对产品需求的治疗创新；以及 |
| ● | 产品责任索赔。 |
有可能为我们创造未来里程碑和特许权使用费的生物制药产品可能会因新产品(包括仿制药和/或生物仿制药)、对现有产品的改进或政府或监管行动而过时或失去竞争力。此外，随着生物制药公司越来越多地投入大量资金
51
目录表
使用基因编辑和新的治疗模式创新下一代产品和疗法的资源，如细胞和基因疗法，我们拥有里程碑或特许权使用费的产品可能会过时。这些发展可能会对生物制药产品的销售产生重大不利影响，这些产品可能会产生我们的里程碑和特许权使用费，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖我们的被许可人和专利使用费协议交易对手来确定专利使用费和里程碑付款。虽然我们通常有主要或后备权利审计我们的被许可人和特许权使用费协议对手方，但独立审计师可能难以确定正确的特许权使用费计算，我们可能无法发现错误，付款计算可能需要追溯调整。我们可能不得不行使法律补救措施，如果有的话，以解决任何此类审计引起的任何纠纷。
我们可能收到的特许权使用费、里程碑和其他付款取决于我们的被许可人和特许权使用费协议交易对手及其被许可人实现监管和发展里程碑以及产品销售的情况。每个被许可人对专利权使用费的计算受到其销售和会计职能的充分性和准确性的制约和依赖，并且被许可人在计算过程中可能不时出现错误和/或被许可人可能没有报告全部或部分专利费或里程碑的实现情况。我们的许可和特许权使用费协议通常为我们提供了审核相关特许权使用费付款的计算和销售数据的主要或后备权利；但是，此类审计可能会在我们确认特许权使用费收入后数月内进行，可能需要我们在以后的时间调整我们的特许权使用费收入，并且可能需要我们方面的费用。此外，我们的被许可人和特许权使用费协议交易对手可能不合作或没有足够的记录，这可能会使审计过程复杂化和延迟。
尽管我们打算在必要时并在可用范围内定期行使我们的特许权使用费审核权，但我们首先依赖我们的被许可人和特许权使用费协议交易对手准确报告里程碑和特许权使用费销售的实现情况，并计算和支付适用的里程碑和特许权使用费，在行使该等特许权使用费和其他审核权后，我们依赖被许可人和特许权使用费协议交易对手的合作来执行此类审计。在没有这种合作的情况下，我们可能被迫产生费用，以行使法律补救措施，如果可以的话，以执行我们的协议。
我们对未来潜在里程碑和特许权使用费的收购缺乏流动性，可能会对我们的业务产生不利影响，如果我们需要出售我们收购的任何资产，我们可能无法以有利的价格这样做，如果真的有的话。因此，我们可能会蒙受损失。
我们通常获得里程碑和特许权使用费权利，这些权利限制了二级转售市场，并可能受到转让限制。我们的大多数里程碑和特许权使用费应收资产的流动性不足，可能使我们难以以有利的价格出售它们，因此，如果我们被要求以强制清算或其他方式处置任何或所有此类资产，我们可能会蒙受损失。此外，如果我们迅速清算我们潜在未来里程碑的全部或部分和/或购买特许权使用费流权益，或与强制清算有关，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录这些权益的价值。
我们的特许权使用费聚合战略可能要求我们根据1940年《投资公司法》在美国证券交易委员会注册为“投资公司”。
美国证券交易委员会和法院对投资公司定义的规则和解释非常复杂。虽然我们目前打算开展业务以使我们不会根据适用的美国证券交易委员会解释成为一家投资公司，但我们不能保证美国证券交易委员会不会采取本公司将被要求根据‘40法案进行注册并遵守’40法案的注册和报告要求、资本结构要求、关联交易限制、利益冲突规则、对非利害关系董事的要求以及其他实质性规定的立场。我们监控我们的资产和收入是否符合‘40年法案的规定，并试图开展我们的业务活动，以确保我们不属于其对“投资公司”的定义范围内，或者我们符合’40法案和相应的“美国证券交易委员会”法规所规定的豁免或排除之一。如果我们要成为一家“投资公司”并受到40年法案的限制，这些限制很可能要求我们在经营方式上做出重大改变，并为我们的运营增加重大的行政成本和负担。为了确保我们不属于40年法案的范围，我们可能需要采取各种行动，否则我们可能不会采取这些行动。这些
52
目录表
行动可能包括重组公司和/或修改我们的资产和收入组合，或清算我们的某些资产。
我们的被许可人或特许权使用费协议对手方或其被许可人可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件的影响，这些事件可能会阻碍或扰乱发展努力。
我们依赖我们的被许可方和版税协议对手方及其被许可方成功地开发和商业化候选产品，我们可能会在未来获得里程碑、版税和其他付款。我们的被许可人和特许权使用费协议对手方及其被许可人在美国和国际上的不同地点开展研发工作。如果他们的任何设施受到自然灾害的影响，如地震、海啸、电力短缺或停电、洪水或季风、公共卫生危机(如流行病和流行病)、政治危机(如恐怖主义、战争、政治不稳定、劳资纠纷或罢工)或其他他们无法控制的事件，他们的研发工作可能会中断，这可能会导致我们有权获得未来里程碑和/或特许权使用费付款的一个或多个候选产品的延迟或中断开发，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
由于与我们有业务往来的许多公司也在生物技术领域，该领域的波动可以间接和直接影响我们。
直接影响我们的因素也可能间接影响我们，影响我们的合作伙伴和与我们有业务往来的其他人履行他们对我们的义务的能力，并降低我们实现这些其他公司为我们提供的与我们的产品许可相关的对价价值的能力。
与我们的财务业绩和资本要求相关的风险
我们过去遭受了损失，我们预计在可预见的未来也会遭受损失。
自成立以来，我们发生了严重的运营亏损和运营现金流为负。截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们产生了540万美元的净亏损和1520万美元的净亏损，截至2023年6月30日的六个月的运营现金流为负1210万美元，截至2023年6月30日的累计赤字为12亿美元。我们不知道我们是否会实现持续盈利，也不知道未来运营的现金流是否足以满足我们的需求。
到目前为止，我们主要通过出售股权证券、债务和特许权使用费权益以及根据我们的合作和许可安排收到的付款来为我们的业务提供资金。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的比率，以及我们和我们的合作伙伴创造收入的能力。如果我们合作伙伴的候选产品没有成功开发或商业化，或者监管部门批准后收入不足，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们和我们的合作伙伴许可候选产品的能力的成功，以及我们合作伙伴的开发计划的成功，这两者都是不确定的。我们的成功还取决于我们的合作伙伴获得监管机构对候选产品的市场批准，这些产品可能不会实现或被证明是成功的。
不稳定的市场和全球经济状况，包括影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性的实际事件或担忧、金融机构或交易对手的违约或不履行义务，可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生不利影响。*
全球信贷和金融市场经历了波动，原因包括新冠肺炎疫情、利率变化和经济通胀，其中包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长放缓、高通胀、经济稳定性的不确定性和失业率的变化。目前或预期的军事冲突、恐怖主义行为或其他地缘政治事件的影响也可能对金融市场和全球经济产生不利影响。美国和其他国家为应对包括乌克兰冲突在内的此类冲突而实施的制裁，也可能继续对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷的进一步恶化和
53
目录表
金融市场和对经济状况的信心将不会出现。我们的专利权使用费综合策略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果不能及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生实质性的不利影响。
此外，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，并任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。
尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得足够资金来源的资金来源，足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。
我们的特许权使用费聚合策略可能需要我们筹集更多资金来获取 里程碑和特许权使用费权益；我们不能确定资金是否可用或以可接受的资本成本可用，如果没有资金，我们可能无法成功获得里程碑和特许权使用费权益以维持未来的业务。
我们可能需要投入大量资金来继续我们的业务，而且我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，如果根本没有的话。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何额外的债务或股权融资变得更加困难和成本更高。我们筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对我们不利和/或导致我们股东稀释的条款，包括根据我们经修订的2018年普通股ATM协议和我们的2021系列B优先股ATM协议。如果我们通过与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能被要求放弃对我们的技术或我们的候选产品的一些权利，以对我们不利的条款授予许可，或者在开发的早期阶段为候选产品签订许可安排，或者以低于我们可能选择的金额。
如果不能及时获得足够的资金，我们可以：
| ● | 减少或取消特许权使用费聚合工作； |
| ● | 进一步减少我们的资本或运营支出； |
| ● | 减少我们在保护知识产权方面的开支；或 |
| ● | 采取其他可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响的行动。 |
潜在特许权使用费获取市场的变化，包括其结构和参与者，或者生物制药行业增长的放缓，可能会导致我们获得潜在里程碑和特许权使用费的机会减少，可用的潜在里程碑和特许权使用费(或潜在里程碑或重大特许权使用费)减少，或者对潜在特许权使用费的竞争加剧。即使我们继续获得潜在的特许权使用费，它们变成实际的特许权使用费，但由于我们为此类特许权使用费或与基础产品相关的其他因素支付的价格，它们可能在几年内不会产生有意义的回报，如果有的话。因此，我们可能无法像过去那样继续获得潜在的里程碑和特许权使用费，或者根本无法获得。
54
目录表
我们有持续的义务向A系列优先股和B系列优先股的持有者支付季度股息，这对我们来说将是一项持续的支出，并可能限制我们借入额外资金的能力。
我们A系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为每年25美元清算优先股的8.625%(相当于每年2.15625美元)。A系列优先股的股息将从我们最初发行A系列优先股的日期开始累计，并包括在内。股息将在1月、4月、7月和10月的15日左右以拖欠形式支付。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于截至支付日期(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额，然后才可以向普通股或A系列优先股之前的任何其他类别或系列股权的持有人进行任何分配或支付。A系列优先股的股票可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格从每股26.00美元到每股25.00美元不等，外加任何应计和未支付的股息，具体取决于赎回日期。
代表我们B系列优先股权益的存托股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为B系列优先股每股25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相当于每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。B系列优先股的股息将从我们最初发行B系列优先股之日起累计，并包括在内。股息在1月、4月、7月和10月的第15天左右以拖欠形式支付。B系列优先股的股票可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格从每股26,000.00美元(每股存托股份26.00美元)到每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何应计和未支付的股息，具体取决于赎回日期。
现金股息和股份回购的支付受到适用法律和我们董事会酌情决定的限制，并在考虑当前条件后决定，包括收益、其他经营业绩和资本要求。资产价值的减少或负债的增加会减少净收益和股东权益。股东权益的赤字可能会限制我们根据特拉华州的法律支付股息和进行股票回购的能力。另一方面，我们继续有义务向A系列优先股和代表B系列优先股权益的存托股份持有人支付股息，这可能会限制我们不再进行额外的借款，或者使借款成本更高。
优先股的持有者享有优先于我们普通股股东的权利。
截至2023年6月30日，我们已发行和发行了984,000股A系列优先股，清算优先权为每股25.00美元，外加相当于截至支付日期(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额。此外，截至2023年6月30日，我们已发行和发行了1,600,000股存托股票，每股相当于我们B系列优先股的1/1000部分权益，清算优先权为B系列优先股每股25,000美元(每股存托股份25美元)，外加相当于截至支付日期(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额。在支付股息和其他分派方面，我们的优先股优先于我们的普通股。在我们破产、解散或清算的情况下，我们的优先股持有人必须得到满足，然后才能向我们的普通股股东进行任何分配。
我们可以获得的关于我们购买的潜在特许权使用费背后的生物制药产品的信息可能是有限的，因此我们分析每种产品及其潜在未来现金流的能力也可能同样有限。
关于产生未来潜在里程碑的产品和我们正在评估收购的特许权使用费，我们可能掌握的信息有限。通常在我们收购之后，我们拥有的关于潜在里程碑或特许权使用费的产品的信息可能仅限于公共领域中可用的信息。因此，可能存在与我们想知道但没有也可能无法获得的这类产品有关的重大信息。例如，我们并不总是知道其他产品的赞助商进行的研究的结果
55
目录表
这类产品的医生或用户投诉的性质或数量。此外，我们独立获得的市场数据也可能被证明是不完整或不正确的。由于这些和其他因素，潜在特许权使用费的实际潜在现金流可能会显著低于我们的估计。
我们未来的收入取决于许多潜在的里程碑和特定于特许权使用费的假设，如果这些假设被证明不准确，我们可能无法实现预期的回报率。
我们的业务模式基于对潜在产品销售的多年内部和外部预测，以及与每个潜在里程碑和特许权使用费收购相关的大量特定于产品的假设，包括我们对产品的有限信息。我们不能保证我们财务模型背后的假设是准确的，包括关于潜在的产品销售或竞争、专利到期或我们投资组合基础产品的许可证终止的假设。这些假设涉及相当大的主观判断因素，可能受到收购后市场状况变化和其他影响标的产品的因素的不利影响，过去也可能受到不利影响。我们对有义务向我们支付潜在版税的合作伙伴的财务稳定性或运营或营销能力的假设也可能被证明是不正确的。由于这些和其他因素，我们当前投资组合中的资产或未来资产可能无法产生我们的预期回报或在我们预期的时间段内产生。这可能会对我们在特定时期内的运营结果产生负面影响。
潜在里程碑和特许权使用费收入的减少或下降，或潜在里程碑或特许权使用费付款与预期相比大幅减少，或获得的潜在里程碑和特许权使用费的价值减值，都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
特许权使用费的数额和期限通常因国家而异，可以根据若干因素而定，例如向第三方许可人支付的款项、产品是单独销售还是组合销售、专利到期日、监管排他性、自适用药品首次商业销售起算的年限、竞争仿制药或生物相似产品的进入，或有关特许权使用费的合同中规定的其他条款。由于长期出现不可预见的积极或消极事态发展，专利权使用费期限通常比预期的更早或更晚到期，包括专利授予和专利期限延长的无效、专利滥用的索赔、专利控制方与专利的第三方挑战者之间的诉讼、第三方围绕或规避有效专利进行设计的能力、授予监管专有期或延长、仿制药或生物相似竞争产品到来的时间、影响知识产权或药品监管的法律或监管制度的变化、产品生命周期和行业整合。如果特许权使用费金额意外减少或潜在特许权使用费期限缩短，可能会导致里程碑和特许权使用费的潜在收入减少，潜在里程碑和特许权使用费支付与预期相比大幅减少，或者此类潜在里程碑和特许权使用费支付的永久减值。
在我们投资组合的计算净现值中，有很大一部分是由有限数量的产品表示的。如果这些产品中的任何一种未能在临床开发或商业化方面取得进展，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的资产组合可能不会因产品、治疗领域、地理区域或其他标准而完全多样化。从我们资产组合中的顶级产品获得潜在现金流的金额或可能性出现任何重大恶化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，2021年9月，诺华公司宣布决定停止其在肾脏移植中对CFZ533(Iscalimab)的研究。2022年9月，在对数据进行中期分析后，诺华公司还决定停止其在肝脏移植中对CFZ533的研究，并在2023年7月，诺华公司宣布，它将停止调查NIS793在一线转移性胰腺导管腺癌中的3期试验。
此外，如果任何未来潜在里程碑或特许权使用费的付款人因任何原因拒绝支付该等潜在里程碑和特许权使用费，这种失败可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。
56
目录表
与我们的里程碑和版税流相关的风险
我们可能无法成功识别和获取其他产品、候选产品或计划或其他公司的潜在里程碑和特许权使用费流，以发展和多样化我们的业务，即使我们能够这样做，我们也可能无法成功管理与将任何此类产品、候选产品、计划或公司整合到我们的业务中相关的风险，或者我们可能无法实现这些收购的预期好处。
为了使我们的业务增长和多样化，我们计划继续我们的业务发展努力，以确定并寻求收购和/或许可潜在的里程碑和特许权使用费流或公司。通过收购或内部许可实现的未来增长将取决于是否有合适的产品、候选产品、计划或公司可供以可接受的价格、条款和条件进行收购或内部许可。即使有适当的机会，我们也可能无法以可接受的条件获得这些权利，或者根本不能。获得或获得有前途的产品、候选产品、计划和公司的许可权的竞争非常激烈，我们的许多竞争对手都是大型跨国制药和生物技术公司，它们拥有比我们多得多的财务、开发和商业化资源、人员和经验。为了在当前的商业环境中成功竞争，我们可能不得不为资产支付比历史上可能支付的价格更高的价格，这可能会使我们更难实现任何收购的足够回报。
即使我们能够成功识别和收购或获得新产品、候选产品、计划或公司的许可，我们也可能无法成功管理与将任何产品、候选产品、计划或公司整合到我们的业务中相关的风险，或因与收购或许可相关的预期和不可预见的问题而产生的风险。此外，虽然我们寻求通过尽职调查、赔偿和风险分配等方式减轻潜在收购的风险和负债，但可能存在此类尽职调查努力未能发现、未向我们披露或我们评估不足的风险和负债。任何未能有效识别和管理这些风险和不确定性的行为都将对我们的业务产生重大不利影响。在任何情况下，由于各种原因，我们可能无法实现任何收购或许可中的预期收益，包括候选产品未能进入临床开发、在临床试验中被证明不安全或有效，或者产品未能发挥其预测的商业潜力，或者产品、候选产品、计划或公司的集成产生不可预见的困难和支出。任何未能识别和管理这些风险和不确定性的行为都将对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们潜在的特许权使用费提供商的治疗产品候选没有获得监管部门的批准，我们的潜在特许权使用费提供商将无法将其推向市场。
如果没有必要的监管批准，我们潜在的版税提供商的候选产品不能在美国或任何其他国家/地区生产和销售。美国政府和其他国家的政府对我们合作伙伴候选产品的许多方面进行了广泛的监管，包括：
| ● | 临床开发和测试； |
| ● | 制造业； |
| ● | 贴标签； |
| ● | 储藏室； |
| ● | 记录保存； |
| ● | 推广和市场推广；以及 |
| ● | 导入和导出。 |
57
目录表
在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》和其他法律，包括生物制品的《公共卫生服务法》，对药品进行监管。
临床试验的启动需要卫生当局的批准。临床试验涉及在合格的首席研究人员的监督下，向健康志愿者或患者提供研究用新药。临床试验必须根据FDA和国际协调良好临床实践会议和适用的欧洲临床试验指令进行，并根据详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的协议进行。其他国家、外国和地方法规也可能适用。药物的开发者在给参与临床试验的患者服用前，必须提供与产品的特性和控制有关的信息。这需要开发经批准的产品分析方法，以便在给患者服用之前和试验进行期间进行测试。此外，药品开发商必须向FDA和其他卫生当局提供有关临床试验的定期数据，如果这些卫生当局不相信或不能确认试验可以进行，而不会给试验参与者带来不合理的风险，则可以发布临床暂停试验。
临床前研究和临床测试的结果，以及化学、制造和控制信息，以药品的NDA和生物制品的BLA的形式提交给FDA和其他卫生当局，请求批准开始商业销售。在回应NDA或BLA时，FDA或外国卫生当局可以批准上市，要求提供更多信息或进一步研究，或者如果他们确定申请不符合监管批准标准，则拒绝申请。NDA、BLA或补充剂的监管批准永远不能得到保证。审批过程可能需要几年时间，极其昂贵，并且可能根据所涉及产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症而有很大差异。我们潜在的特许权使用费提供商最终可能无法及时或根本无法获得批准。
FDA和外国卫生当局在药品和生物制品的审批过程中拥有很大的自由裁量权。尽管花费时间和费用，但失败可能发生在任何阶段，我们的潜在开发合作伙伴可能会遇到导致放弃临床试验或导致他们重复或执行额外的临床前、临床或制造相关研究的问题。
开发期间监管审批政策的变化、附加法规或法规的变化或提交的产品申请的监管审查的变化可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。
FDA和其他监管机构在产品审批过程和制造设施审批过程中都拥有相当大的自由裁量权，由于这种自由裁量权和测试结果的不确定性，我们无法预测FDA或其他监管机构在什么时候或是否会对我们许可证持有人的提交感到满意，或者FDA或其他监管机构是否会提出可能是实质性的问题，从而推迟或阻止产品批准或制造设施批准。鉴于这种自由裁量权以及科学、医疗和监管环境的复杂性，我们或我们潜在的特许权使用费提供商对FDA或其他监管机构的要求、指南或预期的解释或理解可能被证明是不正确的，这也可能进一步推迟或增加审批过程的成本。
我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商面临着候选产品临床试验的不确定结果。
药物开发具有内在风险，我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商必须通过充分和受控的临床试验证明候选产品有效，并在其目标配置文件中使用有利的益处-风险配置文件，然后才能寻求监管部门批准用于商业用途。我们潜在的版税提供商可能永远不会获得任何候选许可产品的监管批准。即使产品候选获得监管部门的批准，由此产生的产品也可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者和医疗界的市场接受。
我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的候选产品需要大量额外的研究和开发、广泛的临床前研究和临床试验以及任何商业销售之前的监管批准。这一过程漫长而昂贵，往往需要数年时间。因为临床结果经常容易受到不同因素的影响
58
目录表
对于可能延迟、限制或阻止监管批准的解释，完成临床试验和提交上市批准申请以供监管当局做出最终决定所需的时间长短差异很大。因此，不确定是否：
| ● | 我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商未来的申请将被推迟； |
| ● | 我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的临床前研究将是成功的； |
| ● | 我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商将成功地产生可行的候选产品； |
| ● | 我们将成功地找到合作伙伴和授权合作伙伴，以代表我们推进我们的候选产品； |
| ● | 我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商将能够提供必要的数据； |
| ● | 我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商未来的临床试验结果将证明进一步发展是合理的；或 |
| ● | 我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商最终将获得监管部门对我们感兴趣的候选产品的批准。 |
我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商开始、继续和完成临床试验的时间可能会受到与各种原因有关的重大延误，包括未能及时完成临床前测试和早期临床试验、无法与合同研究组织和其他服务提供商签订合同、与参与的临床医生和临床机构的日程安排冲突、临床机构关键人员的变动、识别和招募符合试验资格标准的患者的困难以及可用药品供应短缺。此外，由于我们和我们的版税协议交易对手将我们的产品候选授权给其他人以资助和进行临床试验，因此我们和他们对这些被许可人推进这些试验的速度和效率的控制有限。患者登记是许多因素的函数，包括患者群体的大小、患者离临床地点的距离、患者在专科中心的集中程度、试验的资格标准、竞争临床试验的存在以及替代或新疗法的可用性。无论临床试验的初始规模或相对复杂性如何，由于试验持续时间或规模的增加、试验方案的改变、进行试验的一个或多个医疗保健中心的额外或特殊要求、适用于试验的法规要求或用于批准被测试候选产品的标准或指南的变化或其他不可预见的原因，此类试验的成本可能高于预期。
此外，我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能在国外进行临床试验，这可能会由于药品运输成本增加、额外的监管要求以及聘用外国临床研究机构而导致他们进一步延误和支出，并可能使我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商面临与外币交易相关的风险，以进行试验所在国家的外币计价的合同付款。
其他公司的新产品和新技术可能会使我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的部分或全部候选产品失去竞争力或过时。
其他人的新发展可能会使我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的候选产品或技术过时或失去竞争力。生物技术和制药业开发和利用的技术正在不断发生重大变化。基于抗体的技术的竞争非常激烈，随着一些老牌生物技术公司以及大型化学和制药公司在这些领域取得进展，预计未来竞争将会加剧。此外，随着生物制药公司越来越多地投入大量资源，使用基因编辑和新的治疗模式(如细胞和基因疗法)来创新下一代产品和疗法，我们拥有里程碑或特许权使用费的产品可能会过时。其中许多竞争对手可能
59
目录表
能够开发与我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商竞争或优于我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商的产品和流程，原因有很多，包括他们可能具有：
| ● | 更多的财政资源； |
| ● | 更多的研发人员； |
| ● | 与或被收购的生物技术公司达成安排，以提高其能力；或 |
| ● | 在临床前试验和人体临床试验方面有丰富的经验。 |
这些因素可能使其他公司能够开发出与我们自己或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的产品和工艺相竞争或更好的产品和工艺。此外，大学和其他非营利性研究机构正在进行大量的生物技术研究。这些实体对其工作的商业价值越来越感兴趣，并可能在寻求专利保护和许可安排方面变得更加积极。此外，许多公司和大学倾向于在其专利地位得到保障或出于其他原因晚些时候才宣布或披露重要的发现或开发项目。因此，我们和我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能无法跟踪竞争产品的开发，特别是在早期阶段。
与潜在竞争产品有关的积极发展可能会对我们未来从开发里程碑和特许权使用费中获得收入的潜力产生不利影响。例如，如果另一种产品被认为具有竞争优势，或者另一种产品的失败被认为增加了我们的许可产品失败的可能性，我们的潜在里程碑和许可使用费提供商可能会停止开发我们感兴趣的候选产品。
我们的潜在专利使用费提供商可能无法有效地为我们的产品定价，或者无法获得产品销售的覆盖范围和足够的补偿，这将阻止我们潜在专利使用费提供商的产品盈利，并对我们可能获得的专利使用费产生负面影响。
如果我们的潜在专利使用费提供商成功地将我们的候选产品推向市场，它们可能不被认为具有成本效益，并且可能无法向患者提供补偿，或者可能不足以让我们的潜在专利使用费提供商在竞争的基础上销售产品。在美国和其他地方，医疗产品和治疗的销售在一定程度上取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿，例如政府和私人保险计划。对于我们潜在的版税提供商可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。即使承保范围可用，相关的报销率也可能不足以让我们的潜在版税提供商支付相关的营销成本。此外，药品的承保范围和报销政策因付款人而异，因为在美国，第三方支付方之间没有统一的药品承保和报销政策。因此，获得保险和补偿的过程往往既耗时又昂贵。因此，即使我们的合作伙伴的候选产品获得了FDA的批准，我们的版税合作伙伴也可能无法有效地为产品定价，或者无法为其产品获得保险和足够的补偿，这可能会对我们收到的版税产生不利影响。
第三方付款人越来越多地对药品和服务的价格提出挑战。我们的业务受到政府和第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗成本的努力的影响。在美国，已经并将继续有许多联邦和州政府提议实施政府对定价的控制。
此外，美国对管理式医疗的重视已经增加，并将继续增加药品定价的压力。我们无法预测是否会采用任何立法或监管建议，也无法预测这些建议或管理保健努力可能对我们或我们的潜在里程碑和版税提供商的业务产生的影响。
60
目录表
我们不知道，对于我们拥有所有权或特许权使用费权益的候选产品，是否会有或将继续有一个可行的市场。
即使我们感兴趣的候选产品在未来获得批准，他们也可能不会被市场接受。此外，我们潜在的专利使用费提供商在推出新产品时可能会遇到困难，其中许多产品都是新颖的，基于医疗保健社区不熟悉的技术。我们不能保证医疗保健提供者和患者会接受这些产品，如果开发出来的话。同样，如果医生认为其他产品更有效或更具成本效益，或者更容易开出其他产品的处方，他们可能不会接受一种产品。
此外，政府机构以及参与医疗保健的私人组织不时向医疗保健提供者和患者发布指导方针或建议。此类指南或建议可能非常有影响力，可能会对产品的使用产生负面影响(例如，通过建议减少产品的剂量与伴随疗法相结合)或间接(例如，通过推荐竞争产品而不是我们拥有所有权或特许权使用费的产品)。因此，我们不知道医生或患者是否会为他们批准的适应症采用或使用我们拥有所有权或特许权使用费利益的产品。
即使是经批准和上市的产品也会面临与此类产品的市场变化有关的风险。仿制或生物相似版本产品的推出或增加供应可能会改变市场对品牌产品的接受程度。此外，无论产品投放市场的时间长短，任何时候都可能出现不可预见的安全问题，这可能会导致诉讼、成本增加、产品延误或从市场上下架。
我们面临着更大的产品责任索赔风险。
医疗产品的检测、营销和销售存在产品责任指控的固有风险。如果发生一笔或多笔巨额、不可预见的损害赔偿，我们的产品责任保险可能不会提供足够的保险。一项重大的产品责任索赔，如果我们没有得到保险的充分覆盖或第三方的赔偿，将不得不用现金或其他资产支付，这可能对我们的业务、财务状况和我们普通股的价值产生不利影响。如果我们有足够的保险范围，这样的索赔可能会导致更高的后续保险费率。此外，产品责任索赔可能会产生各种其他后果，无论是否是最终结果，包括失去未来的销售机会、临床试验中断、与更换产品相关的成本增加、对我们的商誉和声誉的负面影响、诉讼辩护成本以及转移我们管理层对业务的注意力，每一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们和我们的潜在专利使用费提供商无法保护我们的知识产权，特别是对我们拥有所有权或专利使用费权益的主要产品、候选产品和工艺的专利保护，并阻止第三方使用所涵盖的标的物，我们的潜在专利使用费提供商的市场竞争能力将受到损害，我们可能无法实现我们的盈利潜力。
我们和我们的潜在版税提供商依靠专利保护以及版权、商业秘密和商标法的组合来保护我们的专有技术，并防止其他人复制我们的产品或候选产品。然而，这些手段可能只能提供有限的保护，而且可能不会：
| ● | 防止我们的竞争对手复制我们的产品和我们潜在的版税供应商的产品； |
| ● | 防止我们的竞争对手获得我们的专有信息和技术以及我们潜在的版税提供商的专有信息和技术；或 |
| ● | 允许我们或我们的潜在特许权使用费提供商获得或保持竞争优势。 |
由于将新产品推向市场所需的时间和费用较长，我们和我们的潜在专利使用费提供商持有并正在申请美国和国外的多项专利，以保护候选产品和重要工艺，并已获得或有权获得独家专利
61
目录表
某些专利和由其他人提交的申请的许可证。然而，仅仅发布一项专利并不能确定其有效性或可执行性。
美国联邦法院、美国专利商标局或其他地方同等的国家法院或专利局可能会使我们的专利无效或发现它们无法执行。美国发明法引入了授权后审查程序，要求美国专利接受类似于欧洲反对意见的授权后审查程序。由我们拥有或许可的美国专利或我们的许可证持有人因此，可能需要遵循赠款后审查程序以及其他形式的审查和重新审查。在这类诉讼中做出有损我们利益的决定可能会导致宝贵的专利权的损失，这将对我们的业务产生重大的不利影响。此外，外国的法律可能不会有效地保护我们的知识产权，也不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。
如果我们和我们潜在的专利使用费提供商的知识产权得不到充分保护，我们的潜在专利使用费提供商可能无法将我们拥有所有权或专利使用费权益的技术或产品商业化，而他们的竞争对手可能会将此类技术或产品商业化，这可能会导致我们潜在专利使用费提供商的销售额和市场份额减少，从而损害我们的业务和运营业绩。具体地说，生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。管理生物技术专利有效性的法律标准正在过渡，目前对已颁发的生物技术专利的辩护可能不够充分，也可能不能在未来获得。因此，以下方面存在不确定性：
| ● | 我们或我们潜在的专利权使用费提供商持有的任何未决或未来的专利申请是否会导致颁发专利，或者颁发的专利是否会针对竞争对手或竞争技术提供有意义的保护； |
| ● | 竞争对手是否能够围绕我们或我们潜在的专利费提供商的专利进行设计，或开发并获得比我们或我们的潜在专利费提供商的专利和专利申请所涵盖的更有效的技术、设计或方法的专利保护；或 |
| ● | 我们或我们的潜在专利使用费提供商的产品候选产品可能侵犯他人知识产权的程度，这可能导致代价高昂的诉讼，导致支付大量损害赔偿或专利使用费，降低应付给我们的专利使用费费率，并阻止我们的潜在专利使用费提供商使用我们的技术或产品候选产品。 |
如果向其他人颁发的某些专利得到支持，或者如果其他人提交的某些专利申请得到发布和维护，我们的潜在专利使用费提供商可能需要从其他人那里获得许可，才能开发和商业化我们拥有所有权或使用费权益的某些潜在产品。如果需要，这些许可可能无法以可接受的条款提供，或者可能触发我们的许可协议或我们的许可协议交易对手的协议中的合同版税抵消条款。我们可能会卷入诉讼以确定他人的专有权利，任何此类诉讼都可能代价高昂、耗时长，保险可能无法提供足够的保险，并可能对我们的业务产生其他不利影响，例如抑制我们潜在的专利使用费提供商在市场上竞争的能力，并占用大量的管理时间。
由于生物技术专利的不确定性，我们也一直并将继续依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术进步来发展和保持我们的竞争地位。我们的员工和承包商通常被要求签署保密协议，根据该协议，他们同意不使用或披露我们的任何专有信息。我们与我们的科学顾问和潜在被许可方之间的研发合同和关系提供了获取我们的技术诀窍的途径，这些方面通常受到保密协议的保护。这些保密协议可能会被违反，也可能不会被法院强制执行。如果专利信息泄露给竞争对手或一般公众，这种披露可能会通过给予他人竞争优势或破坏我们的专利地位，对我们的被许可人开发或商业化我们的产品的能力造成不利影响。
此外，在我们和我们的被许可人的专利和/或申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们和我们的被许可人的专利和/或申请的有效期内的不同时间点支付给美国和各个外国专利局。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的
62
目录表
外部专利年金服务到期时支付这些费用。此外，美国和多个外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们、我们的合作伙伴或被许可人的专利在到期后会被延长，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生影响。
我们在美国和国际上持有并提交了多项专利申请，以保护我们的产品和技术，并有权获得某些专利和其他人提交的申请的许可证或基于这些专利和申请的收入来源。然而，专利的有效期是有限的，因此它提供的保护是有限的。我们产品组合中的重要专利将在未来几年到期，虽然可能会有各种延期，但在每个司法管辖区的基础上，不能保证持续的专利保护。虽然我们希望并期望我们的合作伙伴在可用和必要时寻求延长已颁发专利的专利期限，但未能获得专利延期可能会对我们的财务状况和运营结果产生影响。
与知识产权有关的诉讼和/或针对被许可人和第三方执行我们的合同权利的诉讼可能代价高昂，并使我们面临反索赔的风险。*
我们不时被要求进行诉讼、仲裁或其他程序，以保护我们的知识产权和/或针对以前或现在的被许可人或第三方，包括该被许可人的第三方合作者，强制执行我们的合同权利。即使这类复杂的诉讼程序对我们有利，我们的费用也可能是巨大的，而且在这种程序中反对我们的当事人可能比我们更有效地承受这种程序的费用，如果他们拥有比我们多得多的资源。任何此类程序以及由此导致的任何谈判也可能耗费时间，并可能分散管理层的注意力和资源。如果针对我们的此类诉讼被解决，我们可能会损失与我们与被许可方和第三方的协议中包含的合同权利相关的价值，作为该诉讼标的的专利可能被宣布无效，我们可能面临针对我们的反索赔，我们可能被要求承担重大损害赔偿、费用和/或成本的责任。尽管我们目前的计划是继续有选择地审查和追查针对被许可人和第三方(包括被许可人的第三方合作者)的潜在重大合同违约行为和/或侵犯我们的知识产权或技术的行为，但不能保证任何此类执法行动将会成功，如果成功，不能保证成功的时机，也不能保证我们将有足够的资本起诉任何此类行动，以取得成功。
例如，2021年6月，我们在美国仲裁协会/国际争议解决中心与我们的一个被许可人(“被许可人”)提起了具有约束力的仲裁程序，要求根据我们的许可协议支付里程碑和特许权使用费。2022年11月，仲裁员小组举行了听证会，双方提交了听证会后的简报。2023年3月21日，我们收到了本仲裁程序的不利裁决。仲裁员小组拒绝判给美国损害赔偿金，并裁定许可协议已到期。专家组裁定，我们负责被许可人的费用以及被许可人以前发生的410万美元的仲裁员和行政费用，我们在2023年4月支付的.
此外，我们可能会被指控我们或我们的被许可人侵犯了其他方的专利。如果针对我们的此类索赔得到解决，我们或我们的被许可人可能被禁止开发、制造、销售或进口产品、工艺或服务，除非我们获得另一方的许可。此类许可可能无法以合理条款或根本无法获得，从而阻止我们或我们的被许可人使用这些产品、流程或服务，并对我们潜在的未来收入造成不利影响。
我们参与涉及知识产权和/或合同权利的诉讼、仲裁或其他程序所产生的不确定性可能会对我们或我们的合作伙伴在市场上竞争的能力产生重大不利影响。也可以公开宣布听证会、动议或临时程序的结果，或者
63
目录表
事态的发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们持有潜在里程碑或特许权使用费权益、知识产权或合同权利的候选药物产品的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。涉及知识产权和/或合同权利的诉讼、仲裁或其他法律程序的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们和我们的合作伙伴严重依赖许可和协作关系，与我们合作伙伴的任何纠纷或诉讼，或者任何相关协议的终止或违约都可能减少我们可用的财务资源，包括我们收到里程碑付款和未来潜在版税和其他收入的能力。在某些情况下，可能会单方面终止与产品相关的许可或协作协议，或者可能会发生纠纷，从而影响我们的潜在里程碑、版税和其他付款。*
与产生我们未来潜在里程碑和特许权使用费及其他付款权利的产品相关的许可或合作协议可能被终止，这可能会对此类产品的销售产生不利影响，从而影响我们可能收到的潜在付款。例如，根据某些许可或合作协议，营销人员可能保留单方面终止协议的权利。当涵盖某一产品的最后一项专利在一个国家失效或以其他方式失效时，营销者可能出于经济动机而终止整个或针对该国家的适用许可或合作协议，以终止其付款和其他义务。在此类终止的情况下，许可方(在我们的非许可产品的情况下可能是我们)或协作者可能不再从适用的被许可方或协作者那里收到预期的所有付款，也可能无法找到另一家公司继续按照与已终止的许可或合作协议下的条款相同或相似的条款继续开发和商业化产品。
此外，在适用被许可人或协作者未能履行或发生纠纷的情况下，许可或协作协议可能无法为适用的许可人(在我们的非许可产品的情况下，可能是我们)或协作者提供重大保护。与我们未来潜在里程碑、特许权使用费和其他支付权利相关的产品相关的许可和合作协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能会发生关于知识产权、使用费条款、付款权或其他合同条款的纠纷，这些条款取决于许可或协作协议，包括：
| ● | 根据许可或合作协议授予的权利的范围或期限以及其他解释性问题； |
| ● | 根据许可或合作协议应支付的版税、里程碑或其他付款的金额或时间； |
| ● | 根据我们的许可或合作关系对专利或其他权利进行再许可； |
| ● | 许可或协作项下的尽职义务协议以及哪些活动满足此类尽职调查义务： |
| ● | 因我们或我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及 |
| ● | 专利技术发明的优先权。 |
可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小许可方(在我们的非许可产品的情况下可能是我们)或合作伙伴认为其对相关知识产权或技术的权利的范围，或减少被许可方或合作伙伴在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能反过来影响我们潜在的特许权使用费、里程碑和其他付款的价值，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果一个营销者
64
目录表
如果许可或合作协议下的义务违约，许可方或协作者的补救措施可能仅限于终止与某些国家/地区有关的某些许可或合作，或一般终止与该国家/地区有关的许可或合作协议。在这种情况下，我们可能没有权利要求执行许可人或协作者(如果不是我们)的权利，我们可能需要依赖许可人或协作者(如果不是我们)的资源和意愿来向适用的被许可人或协作者强制执行其权利。在上述任何情况下，如果许可或协作协议下预期的预付款、里程碑、特许权使用费或其他付款不能兑现，可能会给我们造成重大损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何给定时间，本公司可能会与其被许可人或合作伙伴就付款的解释以及与我们拥有里程碑和潜在专利权或其他付款权利的产品相关的其他条款进行讨论。如果任何此类讨论导致关于特定产品的分歧不能令我们满意地解决，如果该产品成功地通过临床开发并被批准商业化，我们最终可能会在该产品上获得比预期更低的报酬。如果我们的里程碑和未来潜在的特许权使用费或其他支付权益因任何此类分歧而减少或取消，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们现有的合作可能不会继续或成功，我们可能无法达成未来的安排来开发我们未合作的资产并将其商业化。例如，2023年6月，BiOASIS宣布暂停所有运营，并终止BiOASIS与Chiesi之间的研究合作和许可协议。因此，我们预计不会收到任何里程碑、特许权使用费或Bisis RPA或第二BiOASIS RPA项下的其他付款。
一般来说，我们目前的合作伙伴有权随意或在特定情况下终止他们的合作。如果我们的任何合作伙伴违反或终止了与我们的协议，或未能以其他方式成功开展其合作活动(例如，到期不支付所需款项，或根本没有或在需要时未能参与商业上合理的努力来开发产品)，我们根据这些协议进行的产品开发将被推迟或终止。
我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能会依赖第三方提供与其候选产品开发和制造计划相关的服务。这些服务提供商中的任何一个表现不佳或损失都可能影响我们潜在的里程碑和版税提供商的候选产品开发。
第三方提供与临床前和临床开发计划相关的服务，包括体外培养和体内研究、检测和试剂开发、免疫组织化学、毒理学、药代动力学、临床试验支持、制造和其他外包活动。如果这些服务提供商没有充分履行我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商已经签订的服务合同，或者停止运营，并且我们潜在的里程碑和特许权使用费合作伙伴无法快速找到替代提供商或丢失与其候选药物产品相关的信息或项目，则我们潜在里程碑和特许权使用费提供商的开发计划和任何潜在收入的接收可能会延迟。
与其他第三方达成的协议，其中许多对我们的业务至关重要，使我们面临许多风险，并导致我们承担额外的责任。
由于我们的被许可方、供应商和承包商是独立的第三方，他们可能面临与我们不同的风险，并在确定他们将应用于与我们的协议相关的努力和资源方面拥有重大自由裁量权和不同的标准。如果这些被许可人、供应商和承包商没有成功地履行他们负责的职能，我们可能没有能力、资源或权利自己这样做。
我们不知道我们或我们的被许可人是否会成功地开发和销售任何正在或可能成为我们任何许可安排的主题的产品。此外，像我们这样的第三方安排也增加了相关决策过程和安排下的进展的不确定性，因为我们和我们的被许可人可能根据相同的信息得出不同的结论，或支持不同的前进道路，特别是在涉及大量技术数据的情况下。
65
目录表
此外，根据与HCRP签订的合同，本报告所述期间的摊销是根据被许可方在安排期限内预期向HCRP支付的款项计算的。许可证持有人对HCRP的估计付款发生任何变化，都可能导致对以前报告的收入进行重大调整。
我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的候选产品未能满足当前的良好制造实践标准，可能会导致监管审批延迟和对违规行为的处罚。
我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能依赖第三方制造商，该等合同制造商必须根据cGMP生产临床候选产品，以满足临床试验和商业销售的可接受标准(如适用)。如果这些标准发生变化，合同制造商按临床试验或满足商业要求的时间表生产我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商候选药物的能力可能会受到影响。此外，合同制造商可能不履行其与我们潜在里程碑和特许权使用费提供商协议下的义务，或可能在我们成功生产我们潜在里程碑和特许权使用费提供商候选产品的临床和商业供应所需的时间之前停止其业务。
合同制造商须接受FDA以及相应的州和外国当局的预先批准检查和定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他适用的政府法规和相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准。承包商制造和供应潜在里程碑和特许权使用费提供商产品的任何困难或延迟，或我们潜在里程碑和特许权使用费提供商的承包商未能保持遵守适用法规和标准的任何困难或延迟，都可能增加成本，减少收入，使我们的被许可人推迟或取消临床试验，阻止或延迟FDA和相应州及外国当局的监管批准，阻止进口和/或出口我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的候选产品，或导致我们的任何可能被批准用于商业销售的潜在里程碑和特许权使用费提供商的产品被召回或撤回。
我们的某些技术是从第三方获得许可的，因此我们和我们的被许可人对这些技术的使用可能会受到限制，并面临额外的风险。
我们有来自第三方的许可技术。这些技术包括与我们的细菌细胞表达技术、许可计划和抗体产品相关的噬菌体展示技术。然而，我们以及我们的被许可人和合作者对这些技术的使用受到与它们相关的许可中某些合同条款的限制，尽管我们已经获得了许多许可，但噬菌体展示领域的知识产权尤其复杂。如果我们无法维持我们的许可证、专利或其他知识产权，我们可能会失去对我们继续运营和未来前景至关重要的重要保护。我们的许可人还可能寻求终止我们的许可，这可能会导致我们和我们的被许可人失去使用被许可的知识产权的权利，并对我们和我们的被许可人将我们的技术、产品或服务商业化的能力产生不利影响。
与员工、位置、数据完整性和诉讼相关的风险
我们的任何关键人员的损失或变动，都可能推迟或阻碍我们实现目标。
我们的业务努力可能会因失去一名或多名关键员工而受到不利影响。我们目前没有为我们的任何员工提供关键人物保险。此外，鉴于我们的员工基数很少，员工群体中的任何大流行疫情都可能严重阻碍我们实现运营目标的能力。管理层的变动可能会扰乱我们的业务、战略和员工关系，这可能会推迟或阻碍我们实现业务目标。在过渡期内，投资者、员工和其他人可能会对我们未来的方向和业绩存在不确定性。
66
目录表
由于我们是一家专注于生物制药的小型公司，资源有限，我们可能无法吸引和留住合格的人才。
截至2023年8月3日，我们有11名全职员工和1名兼职员工。我们可能在未来不时需要更多有经验的行政、会计、法律、行政和其他人员。我们高度依赖我们的执行团队的主要成员，他们的服务的丧失可能会对我们目标的实现产生不利影响。这些人员的服务竞争非常激烈，特别是在加利福尼亚州。
此外，我们预计，我们总部所在的旧金山湾区的高昂生活成本可能会削弱我们未来吸引和留住员工的能力。如果我们不能成功地吸引新的人员，留住和激励现有的人员，我们的业务可能会受到影响，我们可能无法实施目前的举措或有效地增长。
我们的许多活动都依赖并将继续依赖外包安排，包括财务报告、会计和人力资源。
由于我们的员工数量较少，我们的很大一部分活动，包括财务报告、会计和人力资源，以及作为一家上市公司的某些职能，都依赖于、并预计将继续依赖外包安排。我们可能对这些第三方的控制有限，我们不能保证他们会有效和及时地履行义务。
我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守适用的法规、向监管当局提供准确的信息、遵守联邦和州欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，卫生保健行业受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的持牌人、供应商、承包商和顾问的计算机系统很容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们的信息系统和计算机服务器可能会出现故障，这可能是网络攻击的结果，可能会导致我们的正常业务运营中断，需要花费大量的财政和行政资源才能补救。系统故障、事故或安全漏洞可能会导致我们的运营中断，并可能导致我们的开发计划和其他业务运营的实质性中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任。
67
目录表
如果我们的信息技术系统或我们合作伙伴或承包商的信息技术系统或数据受到安全事件的危害，我们的敏感信息可能会被暴露或被盗，我们可能会经历不良后果，包括监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。
我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统，包括基于云的系统，以支持业务流程以及内部和外部通信。我们的计算机系统以及我们的合作伙伴和承包商的计算机系统可能容易受到故障、恶意入侵和计算机病毒的攻击，这些可能会导致关键业务流程受损。此类破坏和安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们在我们的网络上维护敏感数据，包括我们的知识产权以及与我们的业务和业务合作伙伴的业务相关的专有或机密业务信息。这些信息的安全维护和保护对我们的业务和声誉至关重要。对我们系统和敏感数据的威胁可能来自各种来源，从有权访问我们网络的人，到个人黑客，到有组织的威胁参与者组织，再到国家支持的攻击，复杂程度不一而足。网络威胁也可能是故意的或偶然的。通常很难预测或立即发现网络事件以及此类事件造成的损害。数据泄露和对我们系统的任何未经授权的访问都可能危及我们的知识产权，并暴露敏感的商业信息。数据安全漏洞还可能导致我们的员工、遗留临床试验患者、供应商和其他人的个人信息泄露，这可能使我们面临外国、联邦或州隐私法规定的责任。窃取专有信息可能被用来与我们竞争，并可能导致我们产生巨额补救成本，导致产品开发延迟，扰乱关键业务运营，并转移管理和关键信息技术资源的注意力。这些事件还可能使我们承担责任，使我们承担巨额费用，并对我们的声誉和业务造成重大损害。
世界各地的当局一直在警告企业，寻求利用新冠肺炎疫情的行为者构成的网络安全威胁越来越大。此外，未能维持与数据安全违规和网络安全有关的有效内部会计控制，可能会影响我们编制及时准确财务报表的能力，并可能使我们受到监管机构的审查。此外，这些入侵和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的损失。
虽然我们已经实施了旨在保护我们的数据安全和信息技术系统的安全措施，但这些措施可能无法防止所有此类网络事件。此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。
遵守与数据隐私和安全保护有关的严格和不断变化的义务是一个严格和耗时的过程。我们实际或被认为未能遵守任何隐私或数据安全义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。
许多州、国家和司法管辖区严格监管数据隐私和保护，如果未能遵守这些要求，可能会受到重大处罚。例如，在美国，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义，以及2023年1月1日生效的CPRA，它在CCPA的基础上扩展。CCPA和CPRA赋予加州居民扩大的隐私权，包括请求更正、访问和删除他们的个人信息的权利，选择不共享某些个人信息的权利，以及获得有关他们的信息是如何处理的详细信息的权利。CCPA和CPRA包括一个具有潜在严重法定损害赔偿和私人诉讼权利的框架，并可能影响我们的业务活动，同时增加我们的合规成本和潜在责任。如果我们不遵守
68
目录表
根据CCPA和CPRA，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。其他州也开始通过类似的法律。
遵守有关隐私、网络安全、数据治理和数据保护的法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守法律法规，并产生大量支出。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们、我们的合作伙伴或合作者遇到的数据事件可能会导致巨额罚款、所需的纠正措施、商业机密或其他知识产权的丢失、敏感临床或商业数据的公开披露以及我们员工、合作伙伴和其他人的个人身份信息(包括敏感个人信息)的泄露。数据安全违规或侵犯隐私导致患者信息(包括个人身份信息或受保护的健康信息)的披露或修改或无法访问，可能会导致罚款、成本增加或收入损失，原因如下：
| ● | 损害我们的声誉； |
| ● | 监管部门对我们处以的罚款； |
| ● | 联邦、州或外国法律规定的其他合规义务； |
| ● | 我们须采取强制纠正行动的规定；以及 |
| ● | 要求验证数据库内容的正确性，否则根据保护个人数据的法律和法规，我们将承担责任。 |
此外，网络事件可能很难检测到，在识别这些事件方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险。虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但这些措施可能无法防止此类事件发生。最后，我们不能保证我们遵守所有适用的数据保护法律和法规，因为它们现在或随着它们的发展而实施。
与政府监管相关的风险
即使在FDA批准之后，产品可能会受到额外的测试或重大的营销限制，其批准可能会被撤回，或者可能会自愿从市场上移除。
即使我们潜在的版税提供商获得了我们候选产品的监管批准，他们也将受到FDA和其他监管实体的持续监管和审查。作为批准的条件，FDA、EMA或其他监管机构可以对批准后研究或批准后义务施加持续要求，包括额外的研究和开发和临床试验，FDA、EMA或其他监管机构随后可能会基于这些额外的试验或义务撤回批准。
即使对于批准的产品，FDA、EMA或其他监管机构也可以对此类产品的指示用途、使用条件、标签、广告、促销、营销和生产施加重大限制。此外，此类产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存都受到广泛的监管要求。
此外，FDA、EMA或其他监管机构可能会撤回对某一产品的上市批准，或者我们的潜在专利使用费提供商可能会基于随后出现的安全问题等原因自愿撤回该产品。FDA、EMA和其他机构还可能对未能遵守监管要求的行为实施各种民事或刑事制裁，包括撤回产品批准。
69
目录表
医疗改革措施和其他法律或法规变化可能会对我们的业务产生不利影响。
美国和一些外国司法管辖区已经颁布或正在考虑一些立法和监管建议，以改变医疗保健制度，其方式可能会影响我们潜在的特许权使用费提供商销售我们拥有或拥有的产品的能力 和特许权使用费权益，如果获得批准，将有利可图。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。例如，2010年3月，颁布了经《保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法》，除其他外，它极大地改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。
ACA受到了司法、国会和行政部门的挑战。因此，在执行和采取行动废除或取代《反腐败公约》的某些方面方面出现了拖延。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也对ACA产生了影响。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚其他此类挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的《预算控制法案》导致，从2013年开始，向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额从2013年开始减少高达2%，由于随后对该法规进行的立法修订，该法案将一直有效到2032年，除非国会采取额外的行动。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几种类型的医疗保险提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这样的法律，以及其他可能影响我们业务的法律，最近已经颁布或未来可能颁布，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少。
此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府最近加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。例如,2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(简称HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部部长就联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”的价格，对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心将测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会被用于任何医疗改革措施
70
目录表
在未来。此外，从2023年开始，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)将要求制造商退还CMS丢弃的一定数量的单剂容器和一次性包装药物。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣和对某些产品准入的限制。在某些情况下，此类立法和条例旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。
政府在美国医疗保健行业的角色扩大可能会导致处方药产品价格普遍下行压力，供应商报销减少，产品利用率减少，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们预计未来将采取更多的医疗改革措施。我们不知道任何这样的新立法可能采取什么形式，也不知道市场对这些立法将如何影响我们的看法。政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们潜在的专利使用费提供商能够创造收入、实现盈利、开发我们目前拥有所有权或专利使用费利益的候选产品或将其商业化。
我们和我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商受到各种州和联邦医疗保健相关法律法规的约束，如果违反这些法律和法规，可能会影响我们拥有里程碑或特许权使用费权利的候选产品的商业化，或者可能会对我们进行巨额罚款和处罚。
我们的业务可能直接或间接受到各种州和联邦医疗法律的约束，包括联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案以及州和联邦数据隐私和安全法律。这些法律可能会影响我们任何可能被批准进行商业销售的候选产品的商业运营。
除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人和实体故意或故意索要、提供、接受或提供任何直接或间接的现金或实物报酬，以换取或诱使个人转介或提供或安排购买、租赁或订购商品或服务，而根据联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助计划，可以为这些商品或服务付款。ACA修改了联邦反回扣法规的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，几家法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，则该法规已被违反。反回扣法规范围很广，禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。
联邦虚假索赔法律，包括《虚假索赔法》和民事罚款法，除其他事项外，禁止个人和实体故意向或导致提交虚假索赔，或明知使用虚假陈述从联邦政府获得付款。根据《虚假索赔法》提起的某些诉讼，即所谓的“Qui tam”诉讼，可以由任何个人代表政府提起，这种个人，通常被称为“告密者”或“告密者”，可以分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。Qui Tam诉讼的提起已导致许多制药、医疗器械和其他医疗保健公司不得不为虚假索赔法案的诉讼辩护和/或和解。
1996年的《健康保险可转移性和责任法案》，或HIPAA制定了新的联邦刑法，除其他外，禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人付款人，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就提供或支付医疗福利、项目或服务作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
经《健康信息技术和临床健康法》及其实施条例修订的HIPAA还对受法律约束的实体，如某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴及其分包商，执行涉及以其名义使用或披露受保护的健康信息的某些职能或活动的隐私、安全和传输个人身份的健康信息提出了某些要求。
71
目录表
许多州还通过了类似于上述每一项联邦法律的法律，其中一些适用于由任何来源报销的医疗项目或服务，而不仅仅是联邦医疗计划，如联邦医疗保险和医疗补助计划。此外，一些州有法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南。此外，某些州和地方法律要求药品销售代表注册，限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项，并要求制造商向医生和其他保健提供者报告与付款和其他价值转移有关的信息。此外，一些州有管理某些情况下健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律没有被HIPAA先发制人，而且彼此之间存在重大差异，可能不会产生相同的效果，从而使遵守工作复杂化。
由于这些法律的广度，以及现有法定例外和监管安全港的狭窄，我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。
如果我们或我们的潜在里程碑和特许权使用费提供者被发现违反了上述任何法律法规或其他适用的州和联邦医疗保健法，我们或我们的潜在里程碑和特许权使用费提供者可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、诚信监督和报告义务、声誉损害、被排除在政府医疗保健报销计划之外以及削减或重组我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供者的业务，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们和我们的被许可方可能会受到某些类似的外国法律的约束，违反这些法律可能会导致严重的处罚。
我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法，以及出口管制法、进口法和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。
我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法，以及出口管制法、进口法和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。我们的业务必须遵守反腐败法，包括《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的员工和中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当或禁止的付款或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们和产生我们特许权使用费的特许权使用费协议对手方和被许可人在许多可能违反《反海外腐败法》的司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法律承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。我们还须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国政府和欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对美国或其他当局可能违反《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。由于这些法律的范围广泛，而法定例外情况和安全港的范围很窄，我们的一些商业活动或我们与第三方的商业安排可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的商业实践或
72
目录表
产生我们特许权使用费的特许权使用费协议交易对手和被许可人的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的业务或产生我们特许权使用费的特许权使用费协议交易对手和被许可人的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他政府法规，我们或产生我们特许权使用费的特许权使用费协议交易对手和被许可人可能受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、罚款、交还、个人监禁和被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外，额外的报告要求和监督，如果我们或产生我们特许权使用费的特许权使用费协议交易对手和被许可人受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害、我们或产生版税的产品的营销者可能被要求缩减或重组业务，这任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。
随着我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商在国际上开展更多业务，我们将受到额外的政治、经济和监管不确定性的影响。
我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能无法在任何外国市场成功运营。我们相信，由于制药业本质上是全球性的，国际活动将是未来业务活动的重要组成部分，当我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商能够产生收入时，很大一部分收入将来自产品销售和美国以外的其他活动。外国监管机构经常建立与美国不同的标准，如果不能及时获得外国监管机构的批准，我们可能会处于竞争劣势，或者使继续进行产品或候选产品的开发不划算。国际销售可能受到许多因素的限制或干扰，包括但不限于：
| ● | 实施政府管制； |
| ● | 出口许可证要求； |
| ● | 政治或经济不稳定； |
| ● | 贸易限制； |
| ● | 关税的变化； |
| ● | 限制利润汇回国内； |
| ● | 汇率波动；以及 |
| ● | 代扣代缴和其他税收。 |
73
目录表
一般风险因素
我们的股价可能会波动，我们的普通股、A系列优先股或B系列优先股可能没有活跃的交易市场。
不能保证我们普通股的市场价格不会跌破目前的市场价格。此外，我们的普通股、A系列优先股或代表我们B系列优先股权益的存托股份可能没有活跃的交易市场。生物技术公司的市场价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此。我们的经营业绩和生物技术股票的一般市场状况的波动可能会对我们的股票价格的波动或我们普通股、A系列优先股或代表我们B系列优先股权益的存托股票是否存在活跃的交易市场产生重大影响。我们的普通股价格经历了大幅波动。从2023年1月1日到2023年8月3日，我们普通股的股价从最高的23.51美元到最低的15.21美元不等。从2023年1月1日到2023年8月3日，我们A系列优先股的股价从最高的25.48美元到最低的23.12美元不等。从2023年1月1日到2023年8月3日，我们B系列优先股的股价从最高的25.37美元到最低的22.75美元不等。此外，我们有两个重要的普通股持有者，如果持有者迅速出售他们的所有权头寸，可能会影响我们股票的流动性，并对我们的股价产生重大负面影响。
我们的运营结果和流动性需求可能会受到市场波动或经济低迷的重大负面影响。
我们的运营结果可能会受到美国和世界其他地区普遍经济状况的实质性负面影响。对通胀、能源成本、地缘政治问题、信贷可获得性和成本以及美国金融市场的担忧，在过去曾导致、并可能在未来继续加剧波动性，降低对经济和市场的预期。国内外股市周期性地经历剧烈的波动和动荡。这些事件可能会对我们产生不利影响。如果市场低迷，我们的运营结果可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括在必要时增加我们筹集资金的难度，我们的股价可能会下跌。
我们已经发行了股本证券，并可能不时发行额外的股本证券，这对我们普通股的价格产生了实质性的不利影响，包括我们的X系列优先股、A系列优先股和代表我们B系列优先股权益的存托股份。
我们预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时决定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券，包括根据经修订的2018年普通股自动柜员机协议和2021年B系列优先股自动柜员机协议。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。如果我们发行额外的股本证券，我们现有证券的价格可能会受到实质性的不利影响。
截至2023年6月30日，共有5,003股X系列优先股已发行和流通股。X系列优先股每股可转换为1,000股登记普通股。转换所有已发行的X系列优先股后，可发行的普通股总数将为5,003,000股。每股股份可在任何时间由持有人选择转换，条件是持有人将被禁止转换为普通股，条件是持有人及其联营公司将因转换障碍而实益拥有若干转换障碍以上的股份，而转换障碍最初设定为我们当时已发行及紧随该等股份转换后已发行及已发行普通股总数的19.99%。X系列优先股持有人可在发出通知后61天内选择增加或减少高于或低于19.99%的转换阻止数，前提是转换阻止数不超过当时适用的纳斯达克市场第5635(B)条规定的限制。如果我们X系列可转换优先股的持有者选择将他们的优先股转换为普通股，这种转换将稀释我们的
74
目录表
目前已发行的普通股数量和每股收益都是如此。BVF(及其附属公司)作为我们X系列优先股所有股票的当前持有者，如果他们将所有此类股票转换为普通股，将获得公司的多数投票权控制。截至2023年6月30日，BVF拥有我们总流通股的约31.7%，如果X系列可转换优先股全部转换，BVF将拥有我们总流通股的52.4%。此外，截至2023年6月30日，我们已发行和发行了984,000股A系列优先股和1,600,000股存托股票，每股相当于1/1000这是B系列优先股的部分权益。
此外，来自合作伙伴和其他人的资金在过去和未来可能涉及我们发行普通股。我们无法确定该等股份的收购价、相关市价或溢价(如有)将如何厘定，或何时作出该等厘定。
我们发行的任何股权证券，无论是通过承销的公开发行、在市场上的发行、私募、与合作或其他相关的方式，都可能导致我们已发行和流通股的价值被稀释，以及我们证券的交易价格下降。
我们可能会出售额外的股权或债务证券来为我们的业务提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制。
为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股权或可转换债务证券，这将导致我们的股东和/或债务证券被稀释，这可能会施加限制性契约，对我们的业务产生不利影响。出售额外的股本或可转换债务证券可能会导致额外的稀释或导致其他权利或义务，对我们的股东产生不利影响。例如，我们A系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为每年25美元清算优先股的8.625%(相当于每年2.15625美元)。此外，代表我们B系列优先股权益的存托股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为B系列优先股每股25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相当于每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。
我们的组织文件包含一些条款，这些条款可能会阻止对我们的股东有利的交易，并可能使我们的管理层免受解职。
我们的章程和附则：
| ● | 要求任何股东在股东年度会议上提出要审议的事项，包括提名董事参加该等会议的选举，须遵守某些程序和时限；及 |
| ● | 授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行最多1,000,000股优先股，并由董事会决定这些股票的权利、优先权和其他指定，包括投票权。 |
此外，我们须遵守特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)第2203节的规定，该条文可禁止大股东，特别是持有我们已发行普通股15%或以上的股东，与我们合并或合并。
我们组织文件和DGCL的这些规定，单独或相互结合，可能会阻止涉及实际或潜在控制权变化的交易，包括否则可能涉及向普通股持有人支付高于现行市场价格的溢价的交易，可能会限制
75
目录表
股东批准他们可能认为最符合自己利益的交易，这可能会使潜在收购者更换管理层的难度大大增加。
作为美国的一家上市公司，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。我们已经确定我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能保证我们在未来的任何时候都能够报告我们对财务报告的披露控制和内部控制是有效的。
向美国证券交易委员会提交报告的公司，包括我们，必须遵守SOX第404节的要求。第404条要求管理层建立和维护财务报告内部控制系统，根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的Form 10-K年度报告必须包含管理层评估我们财务报告内部控制有效性的报告。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，这是一项耗时的工作，需要经常重新评估。如果我们没有有效的内部财务和会计控制，将导致我们的财务报告不可靠，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。
我们使用NOL结转和某些其他税收属性来抵消应税收入或税款的能力可能是有限的。
我们的净营业亏损，或NOL，结转可能到期未使用和/或无法用于抵消未来的所得税债务。截至2022年12月31日，我们有1.088亿美元的美国联邦NOL结转，其中1360万美元将于2036年开始到期。根据联邦所得税法，在2017年12月31日之后的应税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额限制在本年度应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦税法。此外，修订后的《1986年美国国税法》(或《国税法》)第382节以及州法律的相应条款一般会限制公司在所有权变更后的应纳税期间利用其NOL结转和某些其他税收属性对抗任何应纳税所得额的能力。“所有权变更”通常被定义为一家公司在三年期间的股权所有权按价值计算超过50%的变化。
根据代码第382节的分析，我们在2017年2月经历了所有权变更，这极大地限制了我们税收属性的可用性，以抵消未来的收入。如果我们在适用的法定结转期间内没有使用我们的结转，无论是因为第382条的限制或缺乏足够的应纳税所得额，结转也将到期而未使用。
税收法律或法规的变化 那 都适用于 不利的 对我们来说可能 有实质性的不利因素 效应 在我们的生意上， 现金流，财务 条件， 或结果 运营部.
新的税收法律、法规、规则、规章或条例可以随时颁布。例如，最近颁布的《降低通货膨胀法案》除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，现有的税收法律、法规、规则、条例或条例可以随时以不同的方式解释、更改、废除或修改。任何此类制定、解释、更改、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯力。特别是，公司税率的变化、我们递延净资产的变现、外国收益的征税以及根据《CARE法案》或任何未来税制改革立法修订的税法下的费用扣除，可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，导致重大的一次性费用，并增加我们未来的税收支出。
76
目录表
股东和私人诉讼，以及潜在的类似或相关诉讼，可能导致重大损害赔偿，转移管理层的时间和注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与证券有关的集体诉讼和股东派生诉讼经常针对公司提起，包括许多生物技术公司，这些公司的证券市场价格出现波动。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和生物制药公司在其产品开发计划中经常经历重大的股价波动。
有可能会提起诉讼，或从股东那里收到指控，将我们和/或我们的高级管理人员和董事列为被告。这些潜在的诉讼受到内在不确定性的影响，实际的辩护和处置成本将取决于许多未知因素。这些诉讼的结果还不确定。我们可能会被迫花费大量的时间和资源来为这些诉讼辩护，而我们可能不会获胜。此外，我们可能会产生与这些诉讼相关的大量法律费用和费用。虽然我们购买了保险来保护我们免受此类索赔，但我们的保险可能不会提供足够的保险。我们有可能在将来作出判决或就金钱损害索赔达成和解。在这些行动中做出有损我们利益的决定可能导致支付巨额损害赔偿金，或可能被罚款，并可能对我们的现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
监控、发起和防御法律行动，包括任何目前悬而未决的诉讼，对我们的管理层来说都是耗时的，可能代价高昂，可能会削弱我们将内部资源完全集中在我们的业务活动上的能力。诉讼的结果总是不确定的，在某些情况下，可能包括对我们不利的判决，这些判决要求我们支付损害赔偿金，禁止我们从事某些活动，或以其他方式影响我们的法律或合同权利，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来任何诉讼的固有不确定性可能会导致我们的股票价格波动增加，对我们普通股的投资价值下降。
第二项：未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项优先证券违约
没有。
第四项：煤矿安全信息披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
77
目录表
项目6.所有展品
以引用方式成立为法团 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 美国证券交易委员会文号 |
| 展品 |
| 提交日期 |
|
|
|
|
| ||||||
3.1 | XOMA公司注册证书 | 8-K | 000-14710 | 3.1 | 01/03/2012 | |||||
| ||||||||||
3.2 | XOMA公司注册证书修订证书 | 8-K | 000-14710 | 3.1 | 05/31/2012 | |||||
| ||||||||||
3.3 | 修改后的XOMA公司注册证书 | 8-K | 000-14710 | 3.1 | 05/28/2014 | |||||
3.4 | 修订后的XOMA公司注册证书的修订证书 | 8-K | 000-14710 | 3.1 | 10/18/2016 | |||||
| ||||||||||
3.5 | 系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书 | 8-K | 000-14710 | 3.1 | 02/16/2017 | |||||
3.6 | 8.625%系列累计永久优先股的优先、权利和限制指定证书 | 8-K | 000-14710 | 3.1 | 12/11/2020 | |||||
3.7 |
| 8.375%B系列累计永久优先股的指定优先股、权利和限制证书 |
| 8-K |
| 000-39801 | 3.1 | 04/08/2021 | ||
3.8 | 2021年6月9日8.375%B系列累积永久优先股指定证书更正证书 | 10-Q | 001-39801 | 3.8 | 08/05/2021 | |||||
| ||||||||||
3.9 | XOMA公司8.375%B系列累积永久优先股指定证书修正案。 | 8-K | 001-39801 | 3.1 | 08/05/2021 | |||||
3.10 | XOMA公司章程 | 8-K | 000-14710 | 3.2 | 01/03/2012 | |||||
4.1 | 参照附件3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9和3.10 | |||||||||
| ||||||||||
4.2 | 普通股股票证书样本 | 8-K | 000-14710 | 4.1 | 01/03/2012 | |||||
4.3 | XOMA公司、作为托管人的美国股票转让和信托公司以及根据该协议发行的存托凭证持有人之间签订的、于2021年4月9日生效的《存托协议》 | 8-K |
| 000-39801 | 4.1 | 04/08/2021 | ||||
4.4 | 授权书表格(2018年5月1日授权书) | 10-Q | 000-14710 | 4.6 | 08/07/2018 | |||||
4.5 | 授权书表格(2019年3月至10月) | 10-Q | 000-14710 | 4.7 | 05/06/2019 | |||||
10.1* | Xoma公司修订和重新制定2010年长期激励和股票奖励计划 | DEF14A | 001-39801 | 附录A | 04/04/2023 | |||||
10.2* | 绩效存量单位协议格式 | 8-K | 001-39801 | 10.1 | 05/18/2023 | |||||
10.3+# | XOMA(US)LLC和LadRx Corporation之间的转让和假设协议，日期为2023年6月21日 | |||||||||
78
目录表
以引用方式成立为法团 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 美国证券交易委员会文号 |
| 展品 |
| 提交日期 |
|
|
|
|
| ||||||
10.4+# | XOMA(US)LLC和LadRx Corporation之间的特许权使用费购买协议，日期为2023年6月21日 | |||||||||
31.1+ | 按照规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条的要求对执行主席进行认证 | |||||||||
31.2+ | 根据细则13a-14(A)或细则15d-14(A)的要求对首席财务官进行认证 | |||||||||
32.1+ | 根据《美国法典》第18编第63章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第1350节第13a-14(B)条或第15d-14(B)条的规定对执行主席兼首席财务官进行认证(《美国法典》第18编第1350节)(1) | |||||||||
101.INS+ | 内联XBRL实例文档 | |||||||||
| ||||||||||
101.SCH+ | 内联XBRL架构文档 | |||||||||
| ||||||||||
101.CAL+ | 内联XBRL计算链接库文档 | |||||||||
| ||||||||||
101.DEF+ | 内联XBRL定义Linkbase文档 | |||||||||
| ||||||||||
101.LAB+ | 内联XBRL标签Linkbase文档 | |||||||||
| ||||||||||
101.PRE+ | 内联XBRL演示文稿Linkbase文档 | |||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |||||||||
+ | 随函存档 |
*是指管理合同或薪酬计划或安排。
#由于登记人已确定(I)遗漏的信息不是重要的，以及(Ii)遗漏的材料属于注册人视为私人或机密的类型，因此本展品的以下部分已被遗漏。
(1) | 本证书随附于与之相关的10-Q表格，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将其纳入注册人根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中(无论是在表格10-Q的日期之前或之后提交的)，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
79
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Xoma公司 | |
|
| |
日期：2023年8月8日 | 发信人： | 撰稿S/欧文·休斯 |
|
| 欧文·休斯 董事会执行主席兼临时首席执行官 |
日期：2023年8月8日 | 发信人： | /S/托马斯·彭斯 |
|
| 托马斯·伯恩斯 财务兼首席财务官高级副总裁(首席财务和首席会计干事) |
80