S-1

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中包含的信息不完整，可能已更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 9 月 8 日

初步招股说明书

SYNLOGIC, INC

普通股

我们正在发行普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为SYBX。2023年纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格为每股美元。证券的实际数量和每股的发行价格将由我们和承销商在定价时确定，并且可能低于当前的市场价格。因此，本招股说明书中使用的最近市场价格可能并不能表示普通股的实际公开发行价格。

纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）已批准我们将延期至2023年12月4日，以重新遵守其继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。为了恢复合规，在180个日历日的宽限期内，我们普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内达到或超过每股1.00美元。在将于2023年9月21日举行的股东特别会议上，我们要求股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以不低于的比率对我们的已发行普通股进行反向股票分割1 比 5且不大于 1 比 15，视我们的董事会决定而定。我们寻求股东批准反向股票拆分的主要原因是试图提高普通股的每股市场价格，以超过继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。我们认为，如果反向股票拆分提案没有得到股东的批准，我们的普通股很可能会从纳斯达克资本市场退市。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

投资我们的普通股涉及高度风险。参见本招股说明书第7页开头的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中。


	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除开支前的收益	$	$

(1)	参见标题为的部分承保从本招股说明书的第28页开始，对应付给承销商的薪酬进行了的描述。

我们还授予承销商选择权，允许承销商在本招股说明书发布之日后的45天内，按照上述相同的条款和条件向我们购买最多额外普通股，以弥补超额配股（如果有）。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

承销商预计将在2023年左右向购买者交付普通股。

读书经理

查尔丹

本招股说明书的日期为2023年。


招股说明书摘要			1
这份报价			5
风险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			10
所得款项的使用			12
股息信息			13
大写			14
稀释			16
股本的描述			18
我们提供的证券的描述			22
美国联邦所得税对普通股持有人的重大影响			23
承保			28
法律事务			31
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			31
以引用方式纳入文件			31

您只能依赖我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们和承销商均未授权任何交易商、推销员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书也不构成向任何司法管辖区向任何在该司法管辖区非法向其提出要约或招揽购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在此处以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在以后交付的，或者出售了证券。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行我们的普通股或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须告知并遵守适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发的任何限制。

本招股说明书中出现的 Synlogic, Inc.、Synlogic、Synlogic 徽标和其他 Synlogic 商标或服务标志均为我们公司的财产。其他第三方徽标和产品/商品名称是其各自公司的注册商标或商品名。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名（首次使用后）出现，但没有 ^®和 ^™符号，但是这些提法并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不是表示适用所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

本招股说明书包含或以引用方式纳入了本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但是请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些文件的副本已提交或已通过引用方式纳入，作为本招股说明书构成其一部分的注册声明的证据，您可以按照本招股说明书标题下的说明获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的信息。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且应与本招股说明书其他地方出现的更详细的信息以及此处以引用方式纳入的信息一并阅读。在决定购买我们的证券之前，您应仔细阅读所有此类文件，尤其是风险因素、我们经审计的合并财务报表以及此处包含的相关附注。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Synlogic、Company、我们、我们和我们指的是Synlogic, Inc.和我们的子公司。

公司概述

我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于开发新型、口服、非全身吸收的生物疗法，以改变需要新治疗选择的严重疾病的护理。我们的后期产品线侧重于罕见代谢疾病，由labafenogene marselecobac（以前称为 SYNB1934）领导，目前正在研究将其作为苯丙酮尿症（PKU）的潜在治疗方法，这是一项全球性的关键性3期研究。其他候选产品涉及的疾病包括同型胱氨酸尿症 (HCU)、肠道高草酸尿症、痛风和胱氨酸尿症。该产品线由合成生物平台提供支持，该平台基于合成生物学原理和技术，将编程和工程应用于生物部分、系统和生物，将精确基因工程应用于特征良好的益生菌。

我们的候选药物管线：以罕见代谢性疾病为重点的后期项目

LOGO

我们专注于推进针对罕见代谢性疾病的后期候选药物，这些疾病与合成生物具有很强的生物学契合度，并且在临床开发、临床试验执行和商业化方面具有协同效应。代谢性疾病是由人体分解或产生正常功能所需的重要代谢物或分子的方式的改变引起的。在患有这些疾病的患者中，某些酶的缺乏会导致代谢物在肠道中和全身积聚在全身。我们的方法可以设计出限制GI的口服药物，这些药物旨在消耗或改变疾病特异性代谢物，这种方法非常适合PKU和HCU，以及其他疾病特异性代谢物通过胃肠道传播的疾病，为这些合成生物提供了经过验证的靶标。

此外，由于先天新陈代谢失误而患有罕见代谢性疾病的患者通常由同一个相对较小且人脉密切的医学遗传学家思想领袖社区进行治疗，并接受护理

我们的产品线由labafenogene marselecobac（SYNB1934）领导，这是一种口服、非全身吸收、潜在的PKU治疗方法。PKU是一种罕见的代谢性疾病，由遗传性突变引起，会损害苯丙氨酸（Phe）的分解，苯丙氨酸（Phe）是一种存在于所有含蛋白质的食物中的氨基酸。PKU 管理的目标是将血浆 Phe 降至神经毒性水平以下，从而降低神经认知并发症的风险。由于安全性和有效性，目前对PKU的治疗选择有限，这使得大多数 PKU 患者没有医疗管理，Phe 也无法得到控制。我们设计了labafenogene marselecobac（SYNB1934），通过对特征明确的益生菌大肠杆菌nissle应用精密基因工程来靶向和消耗胃肠道中的Phe，这样 Phe 在胃肠道内代谢成无害的副产物。迄今为止的结果表明，labafenogene marselecobac（SYNB1934）有可能成为美国食品药品管理局第一个也是唯一一种口服、非全身吸收药物可供患者单独服用，也可以作为其他PKU药物的辅助药物。在成功获得第二阶段结果之后，labafenogene marselecobac (SYNB1934) 已进入Synpheny-3，这是一项全球性的关键性三期研究。除了欧洲药品管理局（EMA）的孤儿认定外，Labafenogene marselecobac（SYNB1934）还获得了美国食品药品管理局颁发的孤儿药认定、快速通道认证和罕见儿科疾病认定（RPDD）。

高胱氨酸尿症

HCU 是一种罕见的遗传性代谢性疾病，由遗传缺陷引起，它会导致血液和尿液中积聚同型半胱氨酸和其他有毒化学物质及其副产物，包括蛋氨酸。同型半胱氨酸水平升高与危及生命的急性缺血性中风以及多系统并发症的风险有关，例如眼部损伤（异位小扁豆和/或严重近视）、骨骼系统和神经认知影响（发育迟缓和智力障碍）。

HCU 的第一个治疗性干预措施通常是在饮食中限制蛋氨酸（同型半胱氨酸的前体），目的是降低血浆中总同型半胱氨酸（THCy）的水平以降低并发症的风险。SYNB1353 是我们的 HCU 候选药物，旨在通过消耗胃肠道中的蛋氨酸来利用这种途径，以此作为降低全身同型半胱氨酸水平的一种手段。与 labafenogene marselecobac 一样，SYNB1353 是一种口服给药、非全身吸收的研究性生物治疗药物，基于益生菌的基因工程，可产生代谢蛋氨酸的特定酶。2022 年 11 月，我们宣布，基于一项使用同型胱氨酸尿症饮食模型对健康志愿者进行的 1 期研究的积极发现，实现了机制证明，该研究表明 SYNB1353 通过代谢胃肠道中的甲硫氨酸并防止其吸收和全身暴露来降低血浆蛋氨酸。迄今为止，美国食品药品管理局已将 SYNB1353 Fast Track、孤儿药和罕见儿科疾病指定为 HCU 的潜在治疗药物。我们针对 SYNB1353 的下一步是推进一项针对 HCU 患者的二期研究。

其他临床管线和临床前研究项目

2022 年，我们实现了 SYNB8802 的概念验证，该药物正在开发用于肠道高草酸尿症，这是一种众所周知的肾脏结石复发病因。2022 年，我们还宣布命名了 SYNB2081，这是一种合成生物制剂，旨在代谢尿酸，成为痛风的潜在生物治疗药物，目前正在支持IND的研究中。我们认为这两种候选产品都为帮助急需新治疗选择的患者提供了极具吸引力的机会。我们还认为，这些项目最好与在相关治疗领域具有临床和监管经验和专业知识的组织合作实施，这将补充我们在合成生物平台上的专业知识，并将受益于我们在稀有代谢领域继续取得的进展。我们还在正在进行临床前研究活动，以推进一种治疗胱氨酸尿症的合成生物制剂。胱氨酸尿是一种罕见的遗传性肾结石复发病因，也是由潜在的代谢失调引起的。

此外，我们继续与罗氏开展临床前研究合作，重点是炎症性肠病（IBD），该合作始于2021年6月。目前治疗IBD的方法侧重于调节免疫系统和抑制炎症的疗法，炎症与全身免疫抑制有关，包括更容易感染传染病和癌症。由于我们的方法基于向胃肠道炎症部位的局部输送，而不是全身给药，因此我们预计我们的合成生物制剂有可能在这个治疗类别中提供有吸引力的安全性，与当今可用的选择相比，安全性是产品概况中特别理想的属性。

最近的事态发展

纳斯达克缺陷通知和待定反向股票拆分

2023年5月25日，我们向纳斯达克上市资格部提交了申请，要求将我们的普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。2023年6月6日，我们收到了上市资格部门的通知（延期通知），通知我们纳斯达克再给我们180个日历日，或者直到2023年12月4日，以重新遵守纳斯达克市场规则5550 (a) (2) 规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。关于延期通知，我们的普通股上市已从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，自2023年6月7日起生效。延期通知对我们普通股的上市没有其他直接影响。如果在2023年12月4日之前的任何时候，我们的普通股在至少连续十个工作日的收盘价至少为每股1.00美元，纳斯达克将提供书面确认，证明我们已达到遵守纳斯达克市场规则5550 (a) (2)。如果无法在2023年12月4日之前证明合规情况令纳斯达克感到满意，纳斯达克将提供书面通知，说明我们的普通股将退市。

在将于2023年9月21日举行的股东特别会议上，我们要求股东批准对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以不低于的比率对我们已发行普通股进行反向股票分割 1 比 5而且不大于 1 比 15，取决于并由我们的董事会决定。我们寻求股东批准反向股票拆分的主要原因是试图提高普通股的每股市场价格，以超过继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。我们认为，如果反向股票拆分提案没有得到股东的批准，我们的普通股很可能会从纳斯达克资本市场退市。

附加信息

有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，包括我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（2022年10-K表），以及我们于2023年5月11日和2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，如上所述，于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交（统称2023年10-Q表），以及我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告在标题为通过引用合并文件从本招股说明书的第31页开始。

成为一家规模较小的申报公司的意义

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，选择利用小型申报公司可获得的某些规模披露。

2017年8月28日，Mirna Therapeutics, Inc.（Mirna）根据Mirna、Meerkat Merger Sub, Inc.（Merger Sub）和 Private Synlogic（合并协议）于2017年5月15日完成了与Synlogic, Inc.（Private Synlogic）的业务合并，根据该协议和计划，Merger Sub 与 Private Synlogic 合并和 Private Synlogic（合并协议）成为 Private Synlogic，Private Synlogic 作为米尔纳（合并）的全资子公司幸存下来。2017年8月25日，在合并完成之前，Mirna对其普通股进行了反向股票拆分（反向股票拆分）；2017年8月28日，在合并完成后，Mirna立即将其更名为Synlogic, Inc.（纳斯达克股票代码：SYBX）。

我们的主要行政办公室位于宾尼街301号，402套房，马萨诸塞州 02142，我们的电话号码是 (617) 401-9975。我们的网站地址是 www.synlogictx.com。本招股说明书中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为百万美元，假设公开募股的合并发行价格为每股美元，这是我们2023年纳斯达克最后一次公布的普通股出售价格。所发行证券的实际发行价格将由我们与承销商在定价时确定，并且可能低于当前市场价格。我们打算将本次发行的净收益用于（i）用于北大尿病的labafenogene marselecobac的持续临床开发，（ii）为潜在的BLA申请做好生产准备，（iii）进一步推进重症监护病房 SYNB1353 的临床开发，以及（iv）用于一般公司用途。参见本招股说明书第12页开头的标题为 “所得款项的使用 ” 的部分。

风险因素	对我们证券的投资涉及高度风险。参见本招股说明书第7页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中标题相似的章节。

纳斯达克资本市场代码

SYBX。

已发行股份

除非本文另有说明，否则本次发行后我们要流通的普通股数量基于截至2023年6月30日的68,613,862股已发行普通股，其中不包括：

•

截至2023年6月30日，行使未偿还期权时可发行的10,223,783股普通股，加权平均行使价为每股2.64美元，其中4,230,915股截至该日归属；

•

根据2017年股票激励计划和2015年股权激励奖励计划，预留供未来发行的2,112,887股普通股；

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。特别是，您应该考虑我们最新的10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，我们随后的定期和最新报告可能会修订或补充，这些报告已提交美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处，并且可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前尚不为我们所知或我们目前认为无关紧要。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权

即使此次发行成功，我们也需要大量的额外资金来为我们的运营融资，这可能无法以可接受的条件向我们提供，或者根本无法获得这些资金。因此，我们可能被迫推迟、限制或终止我们的候选产品的开发和商业化、新候选产品的开发或其他业务。

作为一家处于临床阶段的生物制药公司，自成立以来，我们的运营消耗了大量现金。我们预计，随着我们正在进行的活动，我们的研发费用将增加，尤其是在我们继续进行的临床试验并为我们的候选产品寻求监管部门的批准之际。

临床开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，并且存在我们最新的10-Q表季度报告中风险因素标题下描述的风险，包括我们的临床前研究或临床试验可能无法按计划进行或按计划完成，也可能无法满足FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求。如果除了我们目前考虑的之外，我们还需要对我们的产品候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，如果我们推迟或无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为中度阳性，或者存在安全问题，我们可能需要额外的资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们预计通过公开或私募股权、债务发行或产品合作为未来的现金需求提供资金。可能无法以足够的金额或合理的条件获得额外资本（如果有的话）。像我们这样的小型生物技术公司的当前市场环境以及更广泛的宏观经济因素，包括最近和未来可能因银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺中断，可能使我们无法成功筹集额外资金。

如果我们不筹集额外资金，我们可能无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务和财务状况将受到负面影响，我们可能需要：大幅推迟、缩减或停止研究和发现工作以及候选产品的开发或商业化，或者完全停止运营；在我们不愿这样做的时候，或者比我们更早地寻求研发计划的战略联盟否则会想要或者条件不那么好比以其他方式可能获得的要优惠；或者放弃或以不利的条件许可我们对技术或任何其他候选产品的权利，这些技术或我们本来会寻求自己开发或商业化的任何其他候选产品。

管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为的部分中描述的任何目的所得款项的用途从本文的第 12 页开始

招股说明书。您将依赖我们管理层对本次发行收益的用途的判断。所得款项的使用结果和有效性尚不确定，，我们可能会以你不同意的方式使用所得款项，或者无法改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。我们未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，推迟我们候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

由于本次发行，您将立即经历大幅稀释，并且将来可能会出现额外的稀释.

由于此次发行，您将立即遭受大幅的稀释。在我们以每股普通股美元的假设公开发行价格出售本次发行中发行的证券后，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行的投资者预计将立即稀释每股约美元。参见标题为的部分稀释从本招股说明书的第16页开始，更详细地讨论购买本次发行股票时将产生的摊薄。

未来大量普通股的出售，或者可能发生此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来在公开市场上出售我们的普通股，包括上述风险因素中提及的股票，或行使未偿还的股票期权或认股权证时发行的股票，或者市场认为这些出售可能发生，可能会降低普通股的市场价格或使我们难以筹集额外的资金。

截至2023年6月30日，我们已预留发行10,223,783股普通股，可在行使未偿还股票期权时发行，其中4,230,915股已归属，加权平均行使价为每股2.64美元，行使由Ginkgo持有的预先融资认股权证时可发行的2,548,117股普通股，可行使每股价格为9.00美元，此前已支付了8.99美元的行使价。对于行使价或转换价格不时低于普通股市场价格的未偿还证券，我们的股东在行使或转换这些证券时会出现稀释。

我们将来可能会发行优先股，而优先股的条款可能会降低我们普通股的价值。

我们获准在一个或多个系列中发行多达500万股优先股。我们的董事会可能会决定未来优先股发行的条款，而无需股东采取进一步行动。如果我们发行优先股，可能会影响股东的权利或降低我们已发行普通股的市值。特别是，授予未来优先股持有人的特定权利可能包括投票权、股息和清算优先权、转换和赎回权、注资准备金以及对我们与第三方合并或出售资产的能力的限制。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，那么出售普通股可能会更加困难。

美国证券交易委员会通过了监管经纪交易商与细价股交易有关的行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券（在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供与此类证券交易有关的的当前价格和交易量信息）。场外交易公告板不符合这些要求，如果我们的普通股价格低于5.00美元，并且我们的普通股不再在全国证券上市

交易所，例如纳斯达克，我们的股票可能被视为低价股。细价股规则要求经纪交易商在细价股交易前至少两个工作日向客户提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得一份签名并注明日期的收到该文件的确认书。此外，细价股规则要求，在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，经纪交易商必须作出特别的书面决定，确定该细价股是适合买方的投资，并收到： (i) 买方收到风险披露声明的书面确认书；(ii) 涉及细价股的交易的书面协议；以及 (iii) 一份签名并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付现金分红。

我们的业务需要大量资金。我们目前计划将所有可用资金和未来收益投资于业务的发展和增长，预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红，根据我们的未偿债务条款，我们禁止为任何普通股支付股息，除非事先征得贷款人的同意，除外。因此，在可预见的将来，普通股的资本增值（如果有的话）将是股东唯一的潜在收益来源。

本招股说明书和以提及方式纳入本招股说明书的文件包括1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何未来业绩存在重大差异的因素、活动、表现或成就水平这些前瞻性陈述所表达或暗示。诸如但不限于预期、目标、相信、思考、继续、可以、设计、估计、期望、打算、打算、可能、可能、计划、预测、镇定、计划、潜在、建议、应该、策略、目标、意愿、将以及类似的表达或短语，或这些表达或短语中的否定词，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些陈述识别单词。尽管我们认为本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险和不确定性以及其他可能导致这些前瞻性陈述所表达或暗示的实际业绩、活动水平、业绩或成就存在差异的因素的影响。本招股说明书中标题为风险因素我们的定期报告中的章节，包括标题为 “业务” 的2022年10-K表格、2022年表格 10-K和2023年10-Q表中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节，以及本招股说明书中的其他部分和以引用方式纳入本招股说明书的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

•

我们研发工作的成功；

•

我们的候选产品临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；

•

我们的候选产品获得监管部门批准所涉及的时间和成本；

•

我们与第三方合作的成功；

•

开发制造流程和制造产品所涉及的进展、时间和成本，如以及与第三方制造商的协议；

•

我们商业化活动的进展速度和成本；

•

我们在营销和销售候选产品时产生的费用（如果获得批准）；

•

我们的候选产品销售所产生的收入（如果获得批准）；

•

出现了相互竞争或互补的技术发展;

•

我们可能达成的任何其他合作、许可或其他安排的条款和时间；

•

收购业务、产品和技术；

•

我们需要实施额外的基础设施和内部系统；

•

我们需要增加人员、财务和管理信息系统，以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化工作，并使我们能够作为一家上市公司运营；

•

我们的业务在多大程度上受到冠状病毒爆发（COVID-19）或其他健康流行病或流行病的不利影响；以及

•

其他风险和不确定性，包括本招股说明书第 7 页风险因素下列出的风险和不确定性。

我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性

声明应仅被视为我们目前的计划、估计和信念。我们在本文档中包含的警示声明中纳入了重要因素，尤其是在标题为的章节中风险因素从本招股说明书的第7页开始，我们认为这可能会导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本警示性声明对所有前瞻性陈述进行了全面限定。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。你应该阅读本招股说明书和我们作为本招股说明书的证物提交的文件，这些文件以引用方式完整地纳入此处，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述自本招股说明书发布之日起作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们估计，如果承销商行使全额购买额外股普通股的选择权，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用，并假设公开发行价格为每股美元，这是我们在纳斯达克公布的最后一次普通股出售价格，则本次发行和出售普通股的净收益约为百万美元，则约为百万美元，2023。

截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物约为4,630万美元。我们打算将本次发行的净收益用于（i）继续为北大尿病开发labafenogene marselecobac（SYNB1934），包括正在进行的3期研究（ii），为3期研究成功后可能提交BLA的生产做好准备，（iii）用于进一步推进HCU临床候选药物 SYNB1353 的临床开发，以及（iv）用于一般公司用途。

本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们计划和业务状况的发展，这些计划和业务状况将来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，具体取决于许多因素，包括我们的开发进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们可能寻求开发的任何候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的分配保留广泛的自由裁量权。对于任何产品、业务或技术的任何重大收购或许可，我们目前没有协议、承诺或谅解。

我们预计，现有的现金和现金等价物以及本次发行的净收益将足以为我们计划的运营提供资金。我们计划在未来筹集额外资金，为完成我们当前候选产品的临床开发和持续的营运资金需求提供资金。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有用途，也无法确定我们将在上述用途上花费的金额。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将部分净收益投资于各种保本投资，包括短期、计息工具和美国政府证券。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也预计在可预见的将来也不会为我们的普通股申报或支付任何现金分红。我们希望保留所有可用资金和任何未来的收益，以支持运营并为我们业务的发展和增长提供资金。我们的董事会有权授权将来发行优先股，无需股东的进一步批准，在支付股息方面，这些优先股的持有人可能比普通股持有人有优先权。

在经调整的基础上，进一步实施本次发行和出售我们本次发行的普通股，假设公开发行价格为每股美元，这是我们在纳斯达克上最后一次公布的普通股销售价格，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，于2023年纳斯达克上最后一次公布的出售价格。

本次发行结束后，我们的资本将根据实际公开发行价格和按定价确定的本发行的其他条款进行调整。您应该阅读此表，同时阅读我们的合并财务报表和相关附注以及标题为管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在 2022 年 10-K 表格和 2023 年 10-Q 表格中，它们以引用方式并入此处。


	实际的（以千计）			调整后（以千计） ⁽¹⁾
现金和现金等价物	$	46,261		$

股东权益：
普通股，每股面值0.001美元：截至2023年6月30日已授权和流通2.5亿股；截至2023年6月30日，已发行72,810,751股已发行股票和68,613,862股已发行股票；经调整后已发行和流通的股票		73
额外的实收资本		444,906
累计赤字		(387,689	)

股东权益总额		54,774

资本总额	$	79,284		$

(1)	假设本招股说明书封面上列出的我们发行的证券数量保持不变，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，假设每股公开发行价格每上涨0.10美元，就会使现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东权益总额增加（减少）约100万美元。我们还可能增加或减少本次发行中要发行的证券数量。假设公开发行价格保持不变，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，我们每增加（减少）100万股股票将使调整后的现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东总权益增加（减少）约100万美元。上面讨论的经调整后的信息仅供参考，将根据实际的公开发行价格以及我们与承销商之间按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

除非本文另有说明，否则本次发行后待流通的普通股数量基于截至2023年6月30日的68,613,862股已发行普通股，不包括：

•

截至2023年6月30日，行使未偿还期权时可发行的10,223,783股普通股，加权平均行使价为每股2.64美元，其中4,230,915股截至该日归属；

•

根据2017年股票激励计划和2015年股权激励奖励计划，预留供未来发行的2,112,887股普通股；

在本次发行中以的假设公开发行价格为每股美元（这是我们普通股于2023年在纳斯达克公布的最后一次销售价格）的发行和出售生效后，扣除了的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元，合每股美元。这意味着现有股东每股有形账面净值立即增加1美元，对于在本次发行中购买普通股的新投资者，每股净值将立即稀释为每股美元。向新投资者的每股摊薄额是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：


假设的每股公开发行价格			$
历史每股有形账面净赤字	$	5.65
归属于新投资者的每股有形账面净值增加
如本次发行后调整后的每股有形账面净值			$

向新投资者摊薄每股			$

假设每股公开发行价格美元（即2023年纳斯达克普通股最后一次公布的销售价格）每上涨（下降）0.10美元，将使我们在本次发行后调整后的每股有形账面净值增加（减少）约美元，假设封面上列出的我们发行的证券数量为，向购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄幅度为美元本招股说明书的页面保持不变，扣除承保折扣和佣金以及预计发行量后我们应付的费用。我们还可能增加或减少本次发行中要发行的证券数量。假设假设的公开募股价格保持不变，并扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用，我们每发行100万股股票每增加（减少）调整后的每股有形账面净值和每股向购买证券的新投资者的摊薄幅度分别增加美元和美元。上面讨论的信息仅供参考，将根据我们和承销商按定价确定的实际公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整。

如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则本次发行生效后调整后的每股有形账面净值将为每股美元，这表示现有股东每股有形账面净值立即增加 $，而在本次发行中购买普通股的新投资者将立即稀释每股美元。

除非本文另有说明，否则本次发行后我们要流通的普通股数量基于截至2023年6月30日的68,613,862股已发行普通股，其中不包括：

•

截至2023年6月30日，行使未偿还期权时可发行的10,223,783股普通股，加权平均行使价为每股2.64美元，其中4,230,915股截至该日归属；

以下对我们股本的描述总结了我们普通股和优先股的重要条款和条款。有关普通股的完整条款，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书以及迄今为止修订的经修订和重述的章程，这些章程均以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分，也可以通过引用方式纳入本招股说明书。这些证券的条款也可能受到《特拉华州通用公司法》（DGCL）的影响。以下摘要全部限定提及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，每份章程均在本招股说明书下发行证券时有效。

普通的

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们最多发行2.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

在提交股东投票的所有事项上，我们的普通股的持有人有权获得每股一票，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股权。截至本招股说明书发布之日已发行的所有普通股，以及发行和出售后，我们可能根据本招股说明书发行的所有普通股都将获得全额支付，不可评估。

如果我们清算或解散，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，可在偿还所有债务和其他负债后分配给股东，但须遵守任何已偿还的优先股的优先权。普通股持有人没有抢占权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们的已发行普通股已有效发行，已全额支付，不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为SYBX。

优先股

以下对我们的优先股的描述以及对我们在此选择发行的任何特定系列优先股的条款的描述并不完整。参照我们经修订和重述的公司注册证书以及与我们发行的任何系列优先股相关的指定证书，对这些描述进行了全面限定。每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们目前没有流通的优先股。我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列中总共不超过500万股优先股，而无需股东采取行动。这些权利中的任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。

未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行业务合并，除非该感兴趣的股东在获得董事会批准后获得此类身份，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，业务合并包括涉及我们和利益相关股东的合并或合并，以及出售我们10％以上的资产。通常，利害关系股东是指实益拥有我们已发行表决权股票15％或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将我们的董事会分为三类，任期错开三个年。关于机密董事会的规定可能会阻止获得我们大部分已发行有表决权股票控制权的一方在收购方获得控股权益之日后的第二次年度股东大会之前获得对我们董事会的控制权。我们的机密董事会条款可能会阻止潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对Synlogic的控制权，并可能增加现任董事保留其职位的可能性。我们修订和重述的公司注册证书规定，在不违反一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的前提下，可以随时罢免董事，但只能由拥有我们所有已发行有表决权的至少66％和2/3％的投票权的持有人投赞成票才能免职。

我们的重述公司注册证书规定，对公司注册证书的某些修正以及股东对修订和重述章程的修正需要所有已发行股票的至少 66% 和 2/ 3% 的投票权的批准。这些条款可能会阻止潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们重述的章程规定了向我们股东年会提交股东提案的提前通知程序，包括拟议的董事会候选人提名。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或在的指导下向会议提出的提案或提名。股东还可以考虑在发出通知时和会议时是股东、有权在会议上投票且在所有方面都遵守了我们经修订和重述的章程的通知要求的人提出的提案或提名，前提是该提案是根据《交易法》第14a-8条正确提出的。修订后的和重述的章程并未赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在股东特别会议或年度股东大会上开展的其他业务的提案的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们的修订和重述的章程可能会导致无法在会议上开展业务。这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方招标代理人来选举潜在收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们经修订和重述的章程规定，我们的董事会可以随时召开股东特别会议。由于我们的股东无权召开特别会议，因此我们的股东不能通过在董事会大多数成员认为应考虑此事之前召开股东特别会议来强迫股东考虑，而该股东只有在下次年会上才能强制考虑该提案，前提是请求者能够在下次年会上强制考虑该提案符合通知要求。对股东召开特别会议的能力的限制意味着，更换董事会中一名或多名董事的提案也可能会推迟到下次年会。

我们修订和重述的章程不允许股东未经会议以书面同意行事。如果没有经书面同意的股东行动，控制我们大部分股本的持有人将无法在不举行股东大会的情况下修改我们修订和重述的章程或罢免名董事。

责任限制和赔偿

我们重述的公司注册证书包含一些条款，将我们的董事和高级管理人员对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事和执行官不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但对 (1) 任何违反董事或高管对我们或我们的股东的忠诚义务、(2) 任何非诚意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为的责任除外， (3) 我们的董事、非法支付股息或

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在每种情况下，我们都必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。修订和重述的章程还规定，我们有义务在最终处置任何诉讼或程序之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人为其以该身份的行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们向他或她提供赔偿。

根据董事会的决定，我们已经签署并预计将继续签订协议，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，包括律师费、判决、罚款和解金额，这些个人因其是或曾经是我们的代理人而在针对他们提起的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还提供董事和高级管理人员责任保险。本文对我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和赔偿协议中责任限制和赔偿条款的描述参照这些文件进行了全面限定。

以下是收购、所有权和处置普通股对美国联邦所得税的重大后果的摘要，但并不声称是对与之相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》、根据该法颁布的《财政条例》、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均截至本文发布之日。这些权限可能会变更或有不同的解释，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文。我们没有也不会寻求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要也未涉及美国任何州、地方或任何非美国司法管辖区的法律、遗产税或赠与税、3.8％的净投资收入的医疗保险税或任何替代性最低税收后果所产生的税收考虑。此外，本讨论不涉及适用于持有人特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的税收注意事项，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

选择使用的证券交易者按市值计价对其持有的证券进行核算的方法；

•

拥有或被视为拥有我们百分之五以上股本的人；

•

某些美国外籍人士、公民或以前在美国的长期居民；

•

持有我们的普通股和预先注资的认股权证或普通认股权证作为套期保值交易、跨式交易、转换交易、合成证券、其他综合投资或其他风险降低交易的头寸的人；

•

不持有我们的普通股和预先注资的认股权证或普通权证作为《守则》第1221条所指的资本资产的人（通常用于投资目的）；

•

根据《守则》的推定性出售条款，被视为出售我们的普通股和预先注资的认股权证或普通认股权证的人；

•

养老金计划；

•

合伙企业、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，或任何此类实体的投资者；

•

我们的股票构成《守则》第第 1202 条所指的合格小型企业股票的人；

•

外国君主不可分割的组成部分或受控实体；

•

受控的外国公司；

•

被动外国投资公司和为避开美国联邦所得税而积累收益的公司；或

•

收购我们的普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证作为服务补偿的人。

此外，如果合伙企业，包括任何出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排，持有我们的普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证，则该公司的税收待遇

合作伙伴通常取决于合作伙伴的状态、合伙企业的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通股股票或预先注资认股权证或普通认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就购买、所有权和处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产或赠与税规则、美国任何州或地方或任何非美国或其他征税司法管辖区的法律或任何适用的税收协定购买、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证或普通认股权证所产生的任何税收后果。

美国持有人的定义

就本摘要而言，美国持有人是指我们的普通股或预先注资认股权证或普通认股权证的任何受益所有人，这些权证是美国人，不是合伙企业，也不是被视为合伙企业或被忽视的实体，每份认股权证或不被所有者视为合伙企业。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或现在被视为以下任何一类的人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一个或多个美国个人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）控制的信托，或 (2) 具有有效的选择作为美国人对待的美国联邦所得税目的的信托。

就本摘要而言，非美国人持有人是指我们的普通股股票或预先注资认股权证或普通认股权证的任何受益所有人，这些权证不是美国持有人或合伙企业，或者其他被视为合伙企业或被忽视的实体，出于美国联邦所得税的目的。

对美国持有人的税收后果

普通股分配

正如上面所讨论的股息信息股息政策，我们目前预计不会对普通股进行分配。如果我们确实分配了现金或其他财产，则除了某些按比例分配的普通股外，普通股的分配将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付，并将计入美国持有人的收入，并在收到时作为普通收入纳税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为美国持有人投资的免税申报表，最高不超过普通股的美国持有人税基。任何剩余的超额将被视为资本收益。在适用限制的前提下，支付给某些美国非公司持有人的股息可能有资格作为合格股息收入纳税，因此可以按适用于长期资本收益的税率纳税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在特殊情况下是否可以对股息实行较低的税率。如果美国公司持有人符合某些持有期和其他适用要求，则该美国公司持有人收到的股息将有资格扣除已收到的股息。

出售或以其他方式处置普通股

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股实现的损益将为资本损益，如果美国持有人持有普通股，将为长期资本收益或亏损

如标题为一节所述股息信息股息政策，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。如果我们对普通股进行分配，则这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，则它们将构成资本回报，并将首先减少非美国股份。持有人以我们的普通股为基础，但不低于零。任何超出部分都将被视为资本收益，将按下文 “出售收益或其他处置普通股收益” 部分所述处理。任何此类分配都将取决于以下有关备用预扣税和《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论。

根据下文关于有效关联收益的讨论，向非美国人支付的任何股息均视下文关于有效关联收益的讨论而定持有人通常需要缴纳美国的预扣税，税率为股息总额的30％，要么是适用的所得税税收协定可能规定的较低税率。要获得较低的协议费率，非美国人持有人必须向我们或我们的代理人提供美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8 BEN-E 或其他适当版本的美国国税局 W-8 表格（或后续表格），这些表格必须定期更新，并且在每种情况下，都必须证明符合降低税率的资格。非美国持有人应就根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

向非美国人支付的股息与非美国人有有效联系的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务，并且根据适用的所得税协定没有资格获得美国（净基准）所得税减免，通常可以免征上述（总额）预扣税。为了获得这种预扣税豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供美国国税局 W-8ECI 表格或继任表格或其他适用的美国国税局表格 W-8，以证明股息与非美国股息有效相关持有人在美国境内从事贸易或业务。此类有效关联的股息，如果没有资格根据税收协定获得减免，则无需缴纳预扣税，但将按适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除额和抵免额，此外还包括非美国人。持有人是一家公司，也可以按30％的税率缴纳分支机构利得税（或者适用的所得税协定可能规定更低的税率，例如）。

如果您有资格根据税收协定享受较低的预扣税率，如果您及时向美国国税局提出适当的退款申请，则可以获得任何超额预扣金额的退款。

出售收益或其他处置普通股

视下文关于备用预扣税和海外账户税收合规法的讨论而定，非美国境内持有人通常无需为出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国人有关持有人在美国境内从事贸易或业务，根据适用的所得税协定，没有资格获得减免，在这种情况下，非美国人持有人将被要求对按照常规累进的美国联邦所得税税率进行销售所得的净收益纳税，对于非美国联邦所得税税率。持有人是公司，比如非美国公司持有人可以对此类有效关联收益按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）缴纳分支机构利润税，并根据某些项目进行调整；

非美国人持有人是指在出售或处置发生的日历年内在美国停留总计 183 天或更长时间并且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国人持有人将被要求为出售所得收益缴纳30％的统一税，该税可能会被美国来源的资本损失所抵消（尽管非美国资本损失也是如此持有人不被视为美国居民）（受适用的所得税或其他条约的约束）；或

•

我们是一家出于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司，或USRPHC，在处置前五年中较短的时间内，或非美国房地产持有公司持有人持有我们普通股的期限。我们认为我们目前不是，也预计也不会成为 USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们在美国的不动产权益相对于其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为了USRPHC，非美国人的出售或其他应纳税处置也会获得收益。如果 (a) 根据适用的美国财政部法规的定义，我们的普通股定期在纳斯达克等已建立的证券市场上交易，以及 (b) 非美国普通股的持有人无需缴纳美国州的联邦所得税在截至出售或交换之日的五年中，持有人实际和建设性地拥有或拥有我们普通股的5％或更少的股份。如果上述例外情况不适用，则此类非美国持有人在处置股票时获得的收益通常按15％的税率预扣，此类非美国股票持有人通常会以与美国贸易或业务行为实际相关的收益相同的方式对任何收益征税，唯一的不同是分支机构利得税通常不适用。

信息报告和备用预扣税

可以向美国国税局提交与普通股分配以及普通股出售或以其他方式处置的收益有关的信息申报表。如果非豁免的美国持有人未能向扣缴义务人提供其纳税人识别号并未遵守认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则该持有人可能会被美国扣缴这些款项的备用预扣税。

非美国人持有人可能需要接受美国信息报告和这些付款的备用预扣税，除非非美国人持有人遵守认证程序，以证明其不是美国人（在中符合《守则》的含义）。如果是非美国的，则通常会满足认证要求持有人在适用的美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格上向适用的预扣税代理人提供一份声明 W-8BEN-E（或适当的替代或继任表格）以及所有适当的附件，在伪证处罚下签署，除其他外，声明此类非美国人持有人不是美国人。适用的财政条例提供了满足这一要求的替代方法。此外，向非美国人支付的普通股分配金额或普通股建设性股息必须每年向美国国税局和持有人报告持有人以及从中扣留的任何美国联邦税金额。根据适用的税收协定或协议的规定，美国国税局可以向非美国国家的税务机关提供这些信息。持有人居住。

向非美国人或通过非美国人支付出售或以其他方式处置普通股所得的收益美国经纪商或与美国有某些特定联系的非美国经纪商的办公室通常需要遵守信息报告要求，但不包括备用预扣税，除非非美国经纪商除外持有人证明自己不是美国人，否则将适用豁免，否则将受到伪证处罚。向或通过经纪商的美国办公室出售或以其他方式处置普通股所得款项通常需要进行信息报告和备用预扣税，除非非美国经纪人持有人证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚，否则规定了豁免。

备用预扣税不是附加税。通常允许将付款中的任何备用预扣税金额作为抵免持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA 对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。该立法对向外国金融机构或某些非金融外国实体（每个实体均按照《守则》的定义）出售或以其他方式处置的普通股所得的总收益征收30％的预扣税，除非 (i) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(ii) 非金融外国实体要么对其进行证明没有任何实质性的美国所有者（定义见Code) 或提供有关每位美国主要所有者的识别信息，或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体的身份信息，否则有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且必须遵守上文 (i) 中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别特定美国人或美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其行为阻止的账户持有人的款项的30％它来自于遵守这些报告和其他要求。如果收款人居住的国家与美国签订了有关FATCA的政府间协议，则该协议可能允许收款人向该国而不是向美国财政部报告。美国财政部最近发布了拟议的《财政条例》，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益的30％的联邦预扣税。美国财政部在这类拟议的《财政条例》的序言中指出，在最终的法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解这些规定对他们投资我们普通股的可能影响，以及这些规定对他们持有我们普通股的实体的可能影响，包括但不限于满足防止根据FATCA征收30％预扣税的适用要求的程序和截止日期。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每位潜在投资者都应咨询其税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果。

Chardan 已同意购买我们发行的所有普通股，但承销商向我们购买额外普通股的选择权所涵盖的普通股（如果有）除外，如下所述。在发生承保协议中规定的某些事件时，承保人的义务可能会被终止。此外，根据承保协议，承保人的义务受承保协议中包含的惯例条件、陈述和保证（例如承保人收到的官员证书和法律意见）的约束。

承销商告知我们，它最初提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并根据每股公开发行价格，以减去不超过每股美元的特许权的价格向交易商发行普通股。在股普通股向公众发行后，承销商可能会在不同时间更改发行价格、特许权和其他出售条款。

我们已同意赔偿承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债，并向承销商可能需要为此支付的款项缴款。

承销商在本次发行中发行普通股，但须事先出售，何时向承销商发行并被其接受，但须经其律师批准并接受承销协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改订单以及全部或部分拒绝订单的权利。

超额配股选项

我们已向承销商授予期权，该期权可在本招股说明书发布之日起45天内全部或部分行使一次，允许承销商以假设每股普通股的公开募股价格出售普通股，这是我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股出售价格，这是我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股出售价格 } 然后，按每股公开发行价格，减去仅用于支付超额配股的承保折扣和佣金（如果有）。

折扣、佣金和报销

下表提供了有关我们向承保人支付的折扣和佣金金额的信息。这些金额是假设承销商没有行使并完全行使购买额外普通股的选择权的。

每股

总计没有的练习
选项

总和
完整
的练习
选项

公开发行价格

承保折扣和佣金 ⁽¹⁾

向我们收取的款项，扣除费用

(1)	我们已同意向承销商支付本次发行总收益的6％的佣金。

我们、我们的高级管理人员和董事已同意对我们的普通股和其他他们实益拥有的证券实行90天的封锁，包括可转换为普通股的证券和可以交换或行使为普通股的证券。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日后的90天内，未经Chardan事先书面同意，我们和这些人不得发售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

尾部时期

如果本次发行没有按照本文的设想完成，承销商将有权获得相当于我们从任何融资或筹资交易中获得的总收益的六％（6.0％）的现金费用，前提是这些收益是由承销商在2023年6月9日开始至合同终止止期间直接向我们介绍的任何投资者向我们提供的（参与期），并且任何此类交易均在参与期内的任何时候完成，或者在订约期之后的 12 个月内。

证券的电子发行、销售和分销

电子版的招股说明书可以在承销商维护的网站上公布。电子格式的招股说明书将与该招股说明书的纸质版本相同。承销商可以同意将一些股票分配给承销商，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商和销售集团成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或注册声明，未经我们的批准或认可，投资者不应依赖本招股说明书。

清单

我们已申请在纳斯达克资本市场发行的股普通股上市，代码为SYBX。

稳定

在本次发行中，承销商可以进行稳定交易、超额配股交易、银团保险交易、罚款出价和买入以弥补卖空产生的头寸。

•

稳定交易允许出价购买证券，前提是稳定出价不超过规定的最大出价，并且其目的是防止或延缓证券在发行过程中市场价格的下跌。

•

超额配股交易涉及承销商出售的证券超过承销商有义务购买的证券数量。这会创建一个辛迪加空头头寸，该头寸可以是掩盖空头头寸，也可以是空头头寸。在有担保的空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过他们在超额配股期权中可能购买的证券数量。在空头头寸中，所涉及的证券数量大于超额配股期权中的证券数量。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买证券来平仓。

承保交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的证券来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的证券的价格与他们通过行使超额配股权购买证券的价格的比较。如果承销商出售的证券数量超过了行使超额配股权所能承保的数量，因此空头头寸为空，则只能通过在公开市场上购买证券来平仓。如果承销商担心在定价后，公开市场上的证券价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。

•

罚款出价允许承销商从该集团成员那里收回出售的卖出优惠，前提是该集团成员最初出售的证券是通过稳定交易或银团覆盖交易购买的，以弥补辛迪加空头头寸。

这些稳定交易、超额配股交易、银团担保交易和罚款出价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的证券价格可能高于没有这些交易时的价格。对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响，我们和承销商均未做出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克股票市场受到影响，中非处方药市场或其他方式，如果已开始，可以随时停产。

被动做市

关于本次发行，承销商和卖出集团成员可以根据《交易法》第M条第103条，在开始要约或出售股票之前的一段时间内，在纳斯达克股票市场对我们的证券进行被动做市交易，一直延续到分配完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格出价。但是，如果所有独立的出价都降至被动做市商出价以下，则在超过规定的购买限额时必须降低该出价。

某些关系

承销商及其关联公司不时提供或将来可能与进行交易，并在其正常业务过程中为我们提供服务，他们可能会因此获得惯常的费用和费用报销。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可能为自己的账户和客户的账户进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

Synlogic, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至当年结束的年度的合并财务报表已以引用方式纳入本文和注册报表，其依据是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及根据本招股说明书发行和出售我们的证券。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明和作为注册声明的一部分提交的证物。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息，包括Synlogic, Inc.。 Sec的互联网站点可在www.sec.gov上找到。我们在www.synlogictx.com上维护着一个网站。在我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中，您不应将视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为这是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（委员会文件编号001-37566）纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明：

•

2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告；

•

2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书声明，该声明以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（其中已提供但未提交的部分除外）；

•

2023年5月11日和2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日季度期间的10-Q表季度报告，已于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交；

•

2023年1月 19日、2023年6月 5、2023年6月 15日和2023年8月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告（其中已提供但未提交的部分除外）；

•

截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录 4.3中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

在本招股说明书发布之日之后、根据本招股说明书终止或完成证券发行之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有报告和其他文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们还将根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定了相反的规定），包括在首次提交之日之后提交的文件本招股说明书所属的注册声明，在此类注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案这表明本招股说明书中提出的普通股发行终止，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新并补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中以提及方式纳入或视为纳入此处的任何信息，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。

我们将应书面或口头的要求，免费向向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括专门以提及方式纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求直接发送给 Synlogic, Inc.，马萨诸塞州剑桥市 Binney St. 301 号，402 套房，马萨诸塞州剑桥 02142。我们的电话号码是 (617) 401-9975。

您只能依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。在任何司法管辖区，如果此类要约或招标未获得授权，或者提出此类要约或招标的人没有资格这样做，也不会向任何非法向其提出要约或招揽的司法管辖区出售证券。

在《特拉华州通用公司法》第102条允许的情况下，我们通过了经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的条款，这些条款均经修订，限制或取消了董事因违反作为董事的信托谨慎义务而承担的个人责任。谨慎责任通常要求董事在代表公司行事时，必须根据他们可以合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事不会因为作为董事违反信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：

第 14 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

特拉华州通用公司法（特拉华州通用公司法）第102条允许公司免除公司董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担的金钱损失的个人责任，除非董事或高级管理人员违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准回购股票违反特拉华州公司法或获得了不当的个人利益。

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，其范围足够广泛，足以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行此类赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条规定：

(a) 公司有权赔偿任何因现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而曾经是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼或程序（公司采取的或权利的行动除外）的当事人或被威胁要成为其一方的人，或正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人或其他企业，用于支付费用（包括律师费）、判决、罚款和该人在与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其方式是该人有理由认为属于或不是与最佳方式背道而驰

II-1

公司的利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，都没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或诉讼程序，或者根据非诉讼人或同等人的抗辩来终止其本身不得假设该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，都有合理的理由相信该人的行为是非法的。

(b) 公司有权赔偿任何曾经是或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在或正在应公司的要求任职而获得对公司有利的判决的任何受威胁的、或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或公司有权要求作出有利于公司的判决公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（包括律师）费用）该人在中为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用，前提是该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不违反公司的最大利益，但不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅对大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理的权利获得大法官法院或其他法院认为适当的费用赔偿。

(d) 本节 (a) 和 (b) 小节规定的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在特定情况下是适当的，因为该人符合第 (a) 和 (b) 小节规定的适用行为标准，因此该人必须根据具体案件的授权作出本节。对于在作出此类决定时担任公司董事或高级管理人员的人，应作出这样的决定：

(1) 以非该诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票通过，即使少于法定人数；或

(2) 由此类董事组成的委员会以此类董事的多数票指定，即使尽管低于法定人数；或

(3) 如果没有这样的董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出；或

(4) 由股东提供。

(e) 公司高管或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护时产生的费用（包括律师费）可以在该等诉讼、诉讼或程序的最终处置之前由公司支付，前提是该董事或高级管理人员或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员承诺偿还这些款项，前提是最终确定该人无权获得赔偿由公司根据本节的授权进行统一。公司的前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人所产生的此类费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 由本节其他小节提供或根据本节其他小节授予的补偿和费用预付不应被视为排斥寻求者获得的任何其他权利

II-2

根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式，都有权获得赔偿或预付开支，无论是以这些人的官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动。在寻求赔偿或预付开支的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所针对的作为或不作为发生后，公司注册证书或章程的修订不得取消或损害根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或预付费用的权利，除非当时有效的规定此类行为或不行为明确授权进行此类消除或损害在这种作为或不作为发生之后。

(g) 公司有权代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵御针对该人人主张并以任何此类身份承担的任何责任，或由于这些人的身份本身，公司是否有权对此进行赔偿根据本节承担此类责任的人。

(h) 就本节而言，对公司的提述除由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和有权赔偿其董事、高级职员和雇员或代理人，因此任何现任或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人组成公司，或者正在或曾经应以下组成公司的要求提供服务另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对由此产生的或尚存的公司而言，其地位应与该成员公司在单独存在的情况下对该组成公司的处境相同。

(i) 就本节而言，提及其他企业应包括雇员福利计划；提及的罚款应包括就任何雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及应公司要求任职的应包括担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，这些服务对该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务就雇员福利计划而言，其参与者或受益人；以及采取行动的人本着诚意，并以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为其行为不违背本节所述公司的最大利益。

(j) 除非授权或批准时另有规定，否则由本节提供或根据本节授予的费用补偿和预付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(k) 特此授予大法官法院的专属管辖权，可以审理和裁定根据本节或任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式提起的所有费用预付款或赔偿诉讼。大法官法院可以即决裁定公司有义务预付费用（包括律师费）。

在特拉华州法律允许的情况下，我们重述的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大范围内限制或取消了我们董事的个人责任。

我们修订和重述的章程规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

此外，我们已与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在允许的最大范围内对这些个人进行赔偿

II-3

上面关于我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、我们与现任董事和执行官的赔偿协议以及《特拉华州通用公司法》第102条和第145条的讨论并不是详尽无遗的，而是分别由经修订和重述的公司注册证书、此类修订和重述的章程、此类赔偿协议和此类法规对全部内容进行了限定。

如果我们的董事、高级管理人员和控股人根据我们经修订和重述的公司注册证书、特拉华州法律或合同安排中包含的条款获得赔偿，则我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

项目 15。近期未注册证券的销售。

在截至2021年9月30日的九个月中，员工向我们交出了18,187股股票，购买价格从3.50美元到4.12美元不等，用于支付限制性股票归属后的最低纳税义务预扣义务。我们不认为这是股票回购计划。

项目 16。附录和财务报表附表。

展览

数字

展品描述

已归档在此附上

注册成立
通过参考
在这方面来自表单
要么日程安排

备案日期

秒文件/注册。数字

1.1*

注册人与Chardan Capital Markets LLC签订的承保协议，日期为2023年

2.1^

Mirna Therapeutics, Inc.、Meerkat Merger Sub, Inc.和Synlogic, Inc.之间于2017年5月15日签订的合并和重组协议和计划

8-K

（展览
2.1)

05/16/2017

001-37566

3.1

经修订和重述的公司注册证书

8-K

（展览
3.1)

10/6/2015

001-37566

3.2

2017年8月25日经修订和重述的公司注册证书的修订证书（反向股票分割）

8-K

（展览
3.1)

08/28/2017

001-37566

3.3

经修订和重述的公司注册证书的修订证书（名称变更）

8-K

（展览
3.2)

08/28/2017

001-37566

II-4

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化总量不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册价值）以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在注册费计算表中列出的发行价格有效的注册声明；

但是，前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中包含本节第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段、(ii) 和 (iii) 段不适用 d)) 以提及方式纳入注册声明中。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的份新的注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下列注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法将证券出售给

II-8

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告），并以提及方式纳入注册声明中应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时发行此类证券应被视为首次发行善意为此提供。

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护时产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿申请，除非其律师认为此事已由控制性先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了该法所规定的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，在注册人根据《证券法》第424 (b) (1)、(4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中遗漏的信息应被视为本注册声明的一部分，该信息自当时起应被视为本注册声明的一部分它被宣布生效。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与招股说明书中发行的证券有关的新注册声明，当时这些证券的发行应被视为首次善意发行。

II-9


姓名	标题	日期

/s/ Aoife Brennan MB、bacH、BAO、mMsC Aoife Brennan MB、bcH、BAO、mMsC	总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官)	2023年9月8日

/s/ 迈克尔·詹森迈克尔·詹森	首席财务官 (首席财务主管兼首席会计官)	2023年9月8日

/s/ 彼得·巴雷特彼得·巴雷特	董事会主席	2023年9月8日

/s/ 迈克尔·伯吉斯迈克尔·伯吉斯	导演	2023年9月8日

//迈克尔·赫弗南迈克尔·赫弗南	导演	2023年9月8日

/s/ 帕特里夏·赫特帕特里夏·赫特	导演	2023年9月8日

/s/ 丽莎·凯利-克罗斯威尔丽莎·凯利-克罗斯威尔	导演	2023年9月8日

/s/ Nick Leschly Nick Leschly	导演	2023年9月8日

/s/ 爱德华·马瑟斯爱德华·马瑟斯	导演	2023年9月8日

/s/ Richard P. Shea 理查德·P·谢伊	导演	2023年9月8日


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


	金额
证券交易委员会注册费	$	1,901
金融业监管局有限公司的申请费		3,088
会计师费用和开支		35,000
法律费用和开支		100,000
过户代理费用和开支		5,000
印刷和雕刻费用		15,000
杂项		5,011

支出总额	$	165,000


来自：		/s/ Aoife Brennan MB、bacH、BAO、mMsC
姓名：		Aoife Brennan MB、bcH、BAO、mMsC
标题：		总裁兼首席执行官

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