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为了表彰和奖励您对John Wiley&Sons，Inc.(公司)的长期成功所做出的贡献，根据公司2022年综合股票计划和长期激励计划(计划)，您已根据高管长期激励计划或业务主管股权计划(在此统称为计划)授予您这一限制性股票单位奖励(奖励)。该奖励代表获得受本协议(协议)规定的归属条件约束的公司A类普通股(股票)的权利。

奖励的条款如本协议和计划中所述，其副本可在瑞银单一来源网站上获得。本计划以引用方式并入本协议，这意味着本协议受本协议的明示条款和条款的限制。如果本协议的条款与本计划的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。

1.股份发行及股东权利。在奖励通过向您发行该等股份达成和解之前，您对根据奖励可发行的任何股份(包括与普通股支付的股息有关的任何投票权或权利)没有任何权利。限售股应当按照上述归属明细表进行归属。根据计划及本协议的条款及规定，于归属日期归属的每个限制性股份单位可发行一股。在该日期或之后，公司应在满足任何所需的最低预扣税义务后，将该等股份转让给您。奖励结算后，在履行所有最低扣缴税款义务后，您将成为登记在册的股东，并将获得投票权和与此后支付的股息有关的权利。

A.退休、辞职或解聘，不论是否有原因或推定解职。除本节另有规定或高管薪酬和发展委员会(委员会)批准的书面协议另有规定外，如果您退休或辞职，或者如果您在奖项授予前被公司终止雇佣(不论是否有原因或建设性解雇)，您将丧失获得奖项的权利。

B.死亡或残疾。如果您在股份归属前的受雇期间死亡或伤残，所有未归属的股份将立即完全归属并支付给您(或，如果您死亡，则支付给您的遗产)。为此，委员会应根据《守则》第22(E)(3)节确定“残疾”一词。

原因被定义为：(A)在书面通知后的任何此类情况下，您拒绝或故意并持续未能充分履行您的实质性职责(死亡或残疾以外的原因)，并且您未能纠正这种拒绝或失败；(B)您在履行实质性职责时的严重疏忽；(C)任何欺诈、挪用公款、重大不诚实、贪污、故意不当行为或类似行为；(D)您对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪；或(E)您的材料和故意违反公司的任何合理规则、法规、政策、指示和限制。

推定解雇的定义是：(A)基本工资或总薪酬机会的任何实质性减少，但影响所有基本相似高管的基本比例基本相同的基本工资和/或总薪酬机会除外；(B)你对公司的职责和责任发生重大不利变化，或大幅减少(身体或精神上无行为能力的临时或适用法律要求的除外)；或(C)将你的主要办公室搬迁到距离公司主要执行办公室五十(50)英里以上的任何地点，导致你的通勤时间大大延长。

A.在受雇于本公司期间，您已经并将熟悉本公司的商业秘密、与本公司的业务、产品和服务有关的信息，以及与本公司、其子公司、附属公司和被本公司收购的公司有关的其他保密信息。因此，在您的雇佣期间及之后的一年内，您同意您不得直接或间接拥有任何竞争业务的任何权益、管理、控制、参与、咨询或提供服务。

“竞争业务”是指任何个人或实体，其(I)开展或计划开展与您在争议日期前两年内向其提供服务的任何公司业务单位类似或竞争的业务，或(Ii)创建、开发、分销、生产、提供销售或销售一种产品或服务，该产品或服务可用于替代任何一种或多种产品或服务，或通常旨在满足客户对创建、开发、分销、由您提供服务的公司业务部门在争议日期之前的两年内生产、要约出售或出售。如果您在公司担任企业角色，您将被视为向公司所有业务部门提供服务。

B.在您任职期间及之后的一年内，您同意您不得(I)直接或通过其他实体间接诱导公司或任何关联公司的任何员工离开公司或该关联公司，或以任何方式干扰公司或任何关联公司与其任何员工之间的关系，(Ii)招揽、诱导、招聘或雇用您在受雇于公司期间的任何时间曾是公司或任何关联公司员工的任何人，或(Iii)诱导或试图诱导任何客户、供应商、被许可人、许可人、本公司或任何联营公司的特许经营商或其他业务关系不得停止与本公司或该等联营公司的业务往来，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、许可人、特许经营商或业务关系与本公司或任何联营公司之间的关系(包括但不限于作出有关本公司或其联营公司的任何负面声明或通讯)。

C.裁决的丧失。通过接受裁决，您明确同意并承认，如果委员会根据其唯一判断确定您从事了违反(A)和/或(B)段的行为，则没收条款将适用。在这一决定中，您的尚未发行的受限股份单位将立即被撤销，您将丧失在委员会作出决定之日您对这些受限股份单位所拥有的任何权利。此外，您在此同意并承诺立即向公司交付一笔金额，相当于您在终止雇佣前十二(12)个月开始至委员会决定之日止期间根据本奖励收到的任何限制性股票单位的价值。

A.大体上。无论本公司或瑞银就与奖励相关的任何预扣税义务采取任何行动，您最终都要对与奖励相关的所有应缴税款和本奖励产生的股息支付承担责任。本公司及瑞银均无就授予或归属奖励或其后出售根据奖励可发行股份的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或消除您的纳税义务。在您履行预缴税款义务之前，公司可能拒绝向您发行任何股票。就本协议而言，“瑞银”包括计划第三方管理人及其任何继承人。

B.代扣代缴税款。在与奖励相关的每个归属日期之前，您必须以公司可接受的方式安排履行与奖励相关的任何国内或国外预扣税义务，无论是国家、联邦、州还是地方的预扣税义务，包括任何社会税义务。您有责任在适当的时候获得专业意见。在与奖励相关的归属日期之前，瑞银应通知您任何最低预扣税款义务。您可以选择以下两种方式之一来履行您的最低预缴税金义务：

I.交出股份。除非您根据下文第(Ii)款选择以其他方式履行最低预扣税义务，否则您接受本奖励即构成您对本公司和瑞银的指示和授权，在本公司和瑞银确定在每个归属日期履行您的最低预扣税义务是适当的时，从可向您发行的股份中扣留一定数量的股票。*

7.对权利的限制；没有未来授予的权利；非常项目。签订本协议并接受奖励，即表示您承认：(A)本计划是可自由支配的，公司可根据本计划的规定随时修改、暂停或终止；(B)奖励的授予是一次性福利，不产生任何合同或其他权利以获得未来奖励或代替奖励的福利；(C)关于未来任何此类奖励的所有决定，包括但不限于奖励的授予时间、每次奖励的股票数量、奖励价格(如果有)以及每次奖励的结算时间，应由公司全权酌情决定；(D)您是否自愿参与计划；(E)持续奖励的价值是超出您的雇佣条款或您的雇佣合同(如果有)的范围之外的非常项目；(F)赔偿不属于任何目的的正常或预期补偿，包括但不限于计算任何福利、遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养恤金或退休福利或类似付款；(G)受奖励约束的普通股的未来价值未知且无法确定地预测，(H)计划、奖励或股票发行均不赋予您继续受雇于本公司或任何附属公司(或与其建立任何其他关系)的权利，也不会在任何方面限制本公司或任何附属公司在任何时间终止您与本公司或任何附属公司的雇佣或其他关系的权利。