2023 年 9 月 8 日

COMPASS Pat
亚士厘路 1 号 3 楼
柴郡奥尔特林厄姆
英国，WA14 2DT

女士们、先生们：

COMPASS Pathways plc — S-3 表格上的货架注册声明 — 附录 5.1

我们曾担任COMPASS Pathways plc的英国法律顾问。COMPASS Pathways plc是一家在英格兰和威尔士注册的上市有限公司，注册号为10229259（“公司”），负责提交注册声明（定义见下文），该声明涉及拟议转售或以其他方式处置40,089,163股美国存托股（“ADS”），代表公司资本中每股面值为0.008英镑的普通股（“ADS”）（“普通股”）包括：(i) 合格机构买家购买的最多16,076,750股ADS或认可投资者（“购买者” 和 “购买的股份”）；（ii）行使购买者持有的普通股的未偿还认股权证（“认股权证” 和 “认股权证”）时可发行不超过16,076,750份ADS；以及（iii）ATAI Life Sciences AG（“ATAI股票”，以及购买的股票和认股权证持有的最多7,935,663股ADS（“ATAI股票”，以及购买的股票和认股权证股份），“股份”）。每份ADS代表一股普通股。

1. 简介

1.1 目的

关于根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会准备和提交S-3表格的上架注册声明（该注册声明，截至本文发布之日已修订，即 “注册声明”），本信作为附录附于美国证券交易委员会，我们被要求就某些事项提供意见，如下所述。在这方面我们只听取了公司的指示。

1.2定义的术语和标题

在这封信中：

(a) 除非出现相反的迹象，否则本信或本函附表中未定义的大写术语具有注册声明中赋予的含义；以及

(b) 标题仅为便于参考，不得影响解释。

1.3法律审查

为了发出这封信，我们研究了我们认为适当的法律问题，以发表本信中提出的意见。我们已经审查了此类文件，并进行了我们认为适当的查询和搜查，以发表本信中提出的意见，包括以下文件以及以下查询和搜查：

(a) 2023年9月7日上午9点26分（伦敦时间）在Companies House对公司档案中可供查阅的信息进行了在线搜索；

(b) 2023年9月7日上午10点03分（伦敦时间）对伦敦清盘请愿中央索引的查询（（a）和（b）合称 “搜查”）；

(c) 由公司首席财务官签署的日期为2023年8月18日的证书（“证书”），内容涉及截至证书签发之日的某些事实事项，并附有以下文件的副本（经公司首席财务官核证为真实、完整、准确和最新）：

(i) PDF 执行了公司董事会（“董事会”）2023年7月20日和由董事会某些成员组成的交易委员会（“定价委员会”）于2023年8月12日通过的决议副本，其中授权公司根据证券购买协议（定义见下文）和认股权证（“董事会决议”）中规定的要约条款发行股份和认股权证（“董事会决议”）；

(ii) 公司股东在2020年9月11日举行的股东大会上通过的决议打印件的PDF副本，该决议除其他外，批准董事分配股份，或授予在非先发制人的基础上认购或将任何证券转换为股票的权利，名义总额不超过536,000英镑（“股东决议”，以及与董事会决议一起的 “公司” 批准”);

(iii) 2020年9月22日通过的一项特别决议通过的《公司现行章程》（“现行章程”）的PDF副本；以及

(iv) 日期为2020年6月24日的公司注册证书、2020年8月21日公司变更名称和重新注册为上市公司的公司注册证书的PDF副本；

(d) 公司与每位买方于2023年8月16日签订的证券购买协议（“证券购买协议”）的执行副本，根据该协议，公司同意向买方发行和出售：（i）由ADS代表的共计16,076,750股普通股；（ii）在收盘时购买总共16,076,750股权证的认股权证（定义见证券购买协议）协议）；

(e) 公司在收盘时向每位买方发行的认股权证的已执行副本（定义见证券购买协议），根据该认股权证，公司授予每位买方认购和购买公司一定数量的认股权证的权利；以及

(f) 经修订的注册声明副本。

1.4 适用法律

这封信、信中给出的意见以及因本信和/或其中的意见而产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释，仅涉及英国法院适用的英国法律，包括截至今天在英格兰具有法律效力的欧盟法律。特别是：

(a) 我们没有调查过英格兰以外的任何国家的法律，在本信中，我们没有对英格兰以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见，我们假设任何外国法律都不会影响下文给出的任何观点。假设任何可能适用于注册声明、公司、任何文件或任何文件所考虑的任何其他事项的外国法律都不会或可能影响本信和/或其中提出的意见；以及

(b) 我们不承担或接受任何义务更新本信和/或其中的意见以反映英国法律或事实事项的后续变化。

1.5假设和保留

本信中给出的意见是根据附表1（假设）中列出的每项假设提出的，并受本信附表2（保留）中列出的每项保留意见的约束。本信中提出的意见严格限于下文第2段（意见）所述事项，不延伸至任何其他事项，也不应被理解为以暗示或其他方式延伸到任何其他事项。

2. 观点

在不违反第1段（导言）的前提下，本信中列出的其他事项及其附表以及以下内容：

(a) 注册声明根据《证券法》生效；

(b) 公司批准均已通过或将（视情况而定）通过：(i) 根据所有适用的法律和法规（包括法定人数）正式召开和举行的会议；或（ii）就董事会决议而言，根据现行条款和经修订的2006年《公司法》（“法案”）的条款分发董事的书面决议（“该法”）（在每种情况下，视情况而定）；

(c) 就公司董事会和定价委员会的每次会议或通过的决议而言，该法或现行条款中关于董事利益申报或利益相关董事在法定人数中的投票权和计入法定人数的权力的每项规定都已得到或将得到适当遵守；

(d) 公司收到的全部股份付款，金额为 “现金对价”（定义见该法第583（3）条），金额不少于此类股票的总名义价值；以及

(e) 已在公司的账簿和登记册中填写了与股份配发和发行有关的有效条目，

我们认为, 截至今天为止:

i. 购买的股票在出售时将获得正式和有效的授权、分配和发行、全额支付或记入已全额支付，并且不受任何要求支付更多资本的约束；

ii. ATAI股份已获得有效授权、分配和发行，全额支付或记入已全额支付，不受任何要求支付更多资本的限制；以及

iii. 认股权证股份，如果根据相关认股权证的条款在行使认股权证时发行，以收款人的名义在公司成员登记册中登记并按注册声明的规定交付，则将获得正式有效的授权、分配和发行、全额支付或贷记为全额支付，并且不受任何要求支付更多资本的限制（前提是公司收到有效的对价）根据条款进行分配和发行相关的认股权证）。

3. 意见的范围

除了本信中规定的以外，我们不对任何协议、文书或其他文件发表任何意见，也不对任何可能产生或遭受的税收或关税责任发表任何意见

注册声明或其中所设想的交易的结果或与之相关的结果。

本信仅适用于截至今天存在的事实和情况，我们不承担任何义务或责任更新或补充本信以反映随后可能引起我们注意的任何事实或情况、今天之后可能发生的任何法律变化，也没有义务或责任将本信之日之后发生的任何会改变我们观点的情况变化告知收件人。

4. 披露和信赖

这封信是与注册声明有关的。我们同意将此信作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或其相关规章制度要求其同意的人员类别。

除上一段所述目的外，未经我们事先书面同意，不得出于任何目的依赖或转让本信函，我们可自行决定批准或拒绝书面同意。

忠实地是你的

/s/ Goodwin Procter（英国）LLP

古德温宝洁（英国）有限责任合伙企业

附表 1

假设

本信中的意见是基于以下假设提出的：

(a) 所有文件上所有签名、印章和印章的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性；

(b) 如果我们以草稿或样本形式审查了文件，则该文件将或已经以该草稿或样本的形式正式签署，并且我们审查的每份签署文件均已正式签署，并在适用的情况下代表公司交付；

(c) 证书的内容是真实的，在给出时没有误导性，在本意见发表之日保持真实且没有误导性，并且证书中没有提及的事实或事项会使证书中的任何信息不准确或具有误导性

(d) 签名或以其他方式自称是公司董事或高级管理人员的每位个人都是他们自称的个人，并担任他们声称担任的职务；

(e) 我们审查的每份文件的事实事项的准确性；

(f) 本信第1.3 (c) (iii) 段中提及的现行条款仍然完全有效，在相关股份的配发和发行之日（“配股日”）之前，已经或将要对此类公司章程进行任何修改；

(g) 在配股日，公司将遵守或已经遵守所有适用法律来分配和发行股票，公司将收到或已经收到必要的款项，以全额支付股票的面值和任何适用的股票溢价；

(h) 已经或将要在公司的账簿和登记册中就股份的配发和发行作出有效记录；

(i) 本应提交给公司注册处处长的所有文件、表格和通知均已送达，搜查所披露的信息在各个方面都是完整和准确的，自搜查之时以来一直没有被修改，搜查结果在配股日将保持完整和准确；

(j) 不存在任何可能影响第1.3段所列文件的有效性或可执行性或其中任何义务或以其他方式影响本信中表达的观点的事实或情况（也没有文件、协议、文书或信函），这些事实或情况（也没有文件、协议、文书或信函），这些事实或情况尚未向我们披露；

(k) 没有发生任何导致或将阻止公司有效分配和发行认股权证的事件；

(l) 在本意见发表之日之后进行的任何股份配发和发行均符合公司批准书规定的条款和限制；

(m) 向我们提供的与本信中发表意见有关的董事会议纪要或董事书面决议反映了其中所述在正式召开、组成和法定会议上所描述的程序的真实记录，在这些会议中，所有宪法、法定和其他手续（包括现行条款所要求的手续）都得到了充分遵守，会议纪要或书面决议中规定的决议已获得有效通过，但尚未通过并且不会被撤销或变更并保持全额状态武力和效力，并将保持在分配之日；

(n) 股东决议中规定的决议已获得有效通过，过去和将来都不会被撤销或变更，仍然具有完全效力和效力，并将持续到配发日；在配股日之前，公司没有根据股东决议分配股份或授予认购或将任何证券转换为股票的权利，这些决议与股份的配发合计，导致董事超过股东决议中规定的限制；

(o) 在股票的配发和发行方面，董事们已经并将按照该法第171至174条的要求行事，公司任何董事过去和将来都不会有任何恶意、违反信任、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响；

(p) 公司董事和有关高级管理人员已采取一切必要的公司行动，批准股份的配发和发行以及与之有关的所有附属事项；

(q) 将或已经根据证券购买协议和/或认股权证（如适用）或其他经正式授权、执行和交付的购买、承销或类似协议的条款配发、发行和出售股份；

(r) 违反经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）或任何其他英国关于向公众发售证券的法律或法规，没有或不得向英国公众提供股票或认购股票的权利，也没有或不得就这些股票进行任何沟通，这违反了FSMA第21条或任何其他与之相关的英国法律或法规要约或邀请认购股份，或获得认购或以其他方式收购股份的权利，或其他证券；

(s) 没有任何事实或情况（也没有文件、协议、文书或信函）从上文第1.3段所列文件表面上看不出来，或者尚未向我们披露，可能影响第1.3段（上文）所列文件的有效性或可执行性或其中的任何义务或以其他方式影响本信中表达的观点；以及

(t) 公司没有就公司或其全部或任何资产（或任何司法管辖区的任何类似程序）的清算、清盘、解散、重组或破产，或任命公司或其全部或任何资产（或任何司法管辖区的任何类似程序）的清算人、接管人、受托人、管理人、行政接管人或类似高级管理人员采取任何公司或其他行动，也没有对公司提起任何法律程序，也没有采取任何措施或启动法律程序，而且公司不能按1986年《破产法》第123条的含义偿还到期的债务，因为经修订，不会因为本协议所设想的任何交易而无法偿还该节所指的债务，没有破产，也没有被解散或宣布破产（尽管搜查并未显示已就公司下达了任何清盘、解散或管理令，或任命了接管人、管理人、行政接管人或类似官员）；以及

(u) 公司没有也不会从事犯罪、误导性、欺骗性或不合情理的行为，或试图进行任何相关交易或任何相关活动，其方式或目的可能使在任何公司批准下考虑的任何交易或任何相关活动成为非法、无效或可撤销。

附表 2

保留

本信中的意见有以下保留：

(a) 搜查无法最终揭示是否已提交或作出清盘或管理申请或命令，是否已指定接管人，是否提出或批准了公司自愿安排或已启动任何其他破产程序，而且现有记录可能不完整或不合时宜。特别是，英格兰清盘请愿中央登记处可能不包含伦敦以外地区登记处和县法院提交的行政申请、登记的任命或下达的命令的详细信息。在英格兰Companies House和清盘请愿中央登记处的搜查无法显示是否提交了清盘申请或下达行政命令的申请，此外，清盘令或决议的通知、管理令的通知和接管人的任命通知不得立即提交给公司大厦，有关公司档案中出现的相关通知可能会延迟。此外，并非所有担保权益都可登记，此类担保权益实际上尚未登记，或者此类担保权益是由未在英格兰注册的个人或实体设定的。我们没有向英格兰任何地区登记处或郡法院询问；

(b) 本信中提出的意见受：(i) 与破产、破产、管理、重组、清算、暂停、计划或类似情况有关的适用法律所产生的任何限制；以及 (ii) 英国法院根据1986年《破产法》第426条（行使破产管辖权的法院之间的合作）行使自由裁量权，以协助在英国任何地区或任何相关地区拥有相应管辖权的法院国家或领土；

(c) 我们对事实问题不发表任何意见；

(d) 我们没有询问任何与本公司有关的个人；

(e) 如果可以证明证书、文件、通知、意见或类似内容具有不合理或任意的依据，或者存在明显的错误，则英国法院可能认为该证明书、文件、通知、意见或类似内容不是决定性的；以及

(f) 应该理解，我们不负责调查或核实：(i) 注册声明中包含的事实（包括外国法律陈述）的准确性，或任何意见陈述的合理性；或（ii）其中没有遗漏任何重要事实。